販売者
誰の詳細な情報 を付表1に示す
そして
リバータード·エスピラS.L.U
(買い手として)
そして
Liberty Media 社
(LMCとして)
株式 購入契約
関連している
ドナスポーツ、S.L.
99 Bishopsgate
ロンドンEC 2 M 3 XF
イギリス
電話：+44.20.7710.1000
Wwwww.lw.com
連絡先：デイビッド·ウォーカー
添付ファイル2.1
| 2024年3月29日 |
販売者 誰の詳細な情報 を付表1に示す
そして
リバータード·エスピラS.L.U (買い手として)
そして
Liberty Media 社 (LMCとして)
|
株式 購入契約
関連している
ドナスポーツ、S.L.
|
|
99 Bishopsgate
ロンドンEC 2 M 3 XF Wwwww.lw.com
連絡先：デイビッド·ウォーカー |
カタログ
| 条項 | ページ |
| 1. | 定義と解釈 | 1 |
| 2. | 株を売却する | 17 |
| 3. | 考慮事項 | 18 |
| 4. | 漏れている | 22 |
| 5. | 条件.条件 | 27 |
| 6. | 竣工前債務 | 31 |
| 7. | 完成度 | 35 |
| 8. | 完成後の債務 | 37 |
| 9. | 売り手の保証と承諾及び責任制限 | 39 |
| 10. | 買い手とLMCの保証と約束 | 42 |
| 11. | LMCの他の保証と約束 | 45 |
| 12. | 売り手代表を管理する | 49 |
| 13. | 売り手間のこと | 50 |
| 14. | W&I保険 | 51 |
| 15. | 機密性と公告 | 52 |
| 16. | 打ち切り | 54 |
| 17. | 更なる保証 | 57 |
| 18. | 合意と救済措置全体 | 57 |
| 19. | 合意完了後の効力 | 59 |
| 20. | 放棄と変更 | 59 |
| 21. | 実効性がない | 59 |
| 22. | 宿題 | 59 |
| 23. | 支払い·相殺·違約利息 | 60 |
| 24. | 通知する | 61 |
| 25. | 費用.費用 | 63 |
| 26. | 第三者の権利 | 63 |
| 27. | 取引相手 | 63 |
| 28. | 法律と司法管轄権を管轄する | 64 |
| 29. | 加工剤 | 64 |
| 表1付き |
| 売り手詳細 |
| 表2付き |
| 子会社詳細 |
| 付表3 |
| 完了前の義務 |
| 付表4 |
| 義務を果たす |
| 付表5 |
| 非認可投資家 |
本協定(以下“協定”と略す)は2024年3月29日に締結された
両者の間に
| (1) | 氏名または名前および住所を付表1の第1部の人(“機関売り手”)に列挙する |
| (2) | 氏名または名前およびアドレスを付表1の第2部に列挙した人(“LX 1売り手”)； |
| (3) | 氏名または名前および住所は、別表1の第3部の各個人(“管理職売り手”)に列挙されています |
| (4) | Libertad，SSPECIA，S.L.U，スペインで登録設立された会社であり，登録事務所はスペインマドリード28002号Calle del príncipe de Vergara 112，4.(“買い手”)； |
| (5) | Libertyメディア社は、デラウェア州にあり、本社は米コロラド州エンゲルウッド市自由大通り12300号、郵便番号：80112(“LMC”)。 |
かんがみて
| (A) | 本契約の条項によると、売り手は売却を希望し、買い手は当社が購入した株式を買収することを希望する。 |
| (B) | LMC は本プロトコルの一方となり，その代表買い手が対価株式について負担する義務を履行し，第 11条で述べた担保，その他の事項を締結する. |
一致同意
| 1. | 定義と解釈 |
| 1.1 | 本プロトコルでは、文意以外にも指摘されている |
“20日VWAP”とは，Cシリーズ一次方程式株の
ナスダック上での日出来高加重平均1株あたり販売価格の平均値であり，この日出来高加重平均販売価格はBloomberg
ページ“FWONK.US”のタイトル“Bloomberg VWAP”の下に表示されるためである
追加の 対価格“は、3.1(D)条で与えられた意味を有する
コンサルティングサービスプロトコル“とは、会社がBridgepoint Advisers LimitedおよびCPPIB Equity Investments Inc.とそれぞれ締結したコンサルティングサービスプロトコルを意味し、各プロトコルの日付は2013年2月14日であり、データ室で開示される
“付属会社” とは：
| (a) | 機関売手との 関係では： |
1
| (i) | CPP 欧州投資委員会S.≡R.L.そして、当該等法人団体毎の任意の付属企業又は親企業、及び当該等の親会社のいずれかの付属企業、 (ただし、第4条の目的を除いて、それまたはその任意の関連会社の任意の 被投資者またはポートフォリオ会社を除外すべきである) |
| (Ii) | 人または機関売り手グループの任意のメンバーは、その一般的なパートナー、受託者、代理者、投資マネージャー、経営者、または投資コンサルタントの任意の基金である(それぞれの場合、単独であっても、または他の人との共同であっても) |
| (Iii) | 上記(I)または(Ii)段落で示されるいかなる人のグループ事業(上記(I)または(Ii)段落で示された任意の被投資者またはポートフォリオ会社を含まないが、第4条の目的を除く) |
| (Iv) | 当該人の任意の一般的なパートナー、経営者、受託者、代理人、投資コンサルタントまたはマネージャー、または上記(Br)(Ii)段落で示される機関売り手グループまたは任意の基金の任意のメンバー； |
| (v) | どんな 計画でも、この計画によると、機関売り手の従業員またはパートナーまたは機関売り手グループの任意のメンバーが(個人としてまたは法人または任意の他のツールを介して)機関売り手も投資する会社の株式を買収する権利がある。またはその計画に従って株式または他の権益を保有するか、またはその計画に基づいて株式または他の権益を享受する権利を有する者(自然人を含まない) |
| (Vi) | 上記のいずれかの取締役、従業員またはパートナー、およびそのような取締役の任意の関係者、br従業員またはパートナー； |
| (Vii) | 任意の世代の有名人、受託者、または代理人、または上記(I)~(Vi)段落に記載された誰かを表す他の誰であっても； |
| (Viii) | 上記のいずれかの会社の任意の関連会社；および |
| (b) | 他の人との関係では |
| (i) | 個人や配偶者や民事パートナーや同居者および/または直系子孫brは、血統または養子(継孫および異母母の子孫を含む)または受託者として行動する任意の人または受託者として行動する任意の人であり、その信託の受託者はbrであり、各場合において財産授権者である |
| (Ii) | 法人団体に属する者、当該者の任意の付属企業又は親会社及び当該等の親会社のいずれかの附属企業である(ただし、第4条の目的を除く。その会社またはその任意の関連会社の任意の被投資者またはポートフォリオ会社は除外されなければならない) |
| (Iii) | 限られた共同体の場合、その人のパートナーまたは彼らの代理者、代理名人または受託者、または権益を持つ基金の任意の投資家、直接または間接、限られた共同体、または管理および/またはコンサルティングを提供する任意のエンティティ；そして |
| (Iv) | 第(I)項から(Iii)段落のいずれかの付属会社 |
各グループ会社以外のすべての場合、機関売り手または機関売り手のいずれの付属会社も、本プロトコルにおけるLX 1売り手の付属会社であるべきではない
2
“付属会社譲渡”は、第10.8条に示される意味を有する
合意フォーマット“とは、伝票の場合、識別のために当事者またはその代表者によって署名された帳票のフォーマット、または買い手、機関売り手、および管理売り手によって代表される、またはその代表が書面で合意された合意されたフォーマットを意味する
“約束の漏洩金額”は、4.4条に示された意味を有する
反トラスト法とは、制限的または他の反競争協定またはやり方(カルテル、定価、転売定価、市場共有、入札操作、取引条項、調達または供給および合弁企業を含む)、支配または独占市場地位の乱用(単独または集団所有を含む)、および買収または合併における行動を制御するすべての法律を意味する
“会社定款”とは、会社が時々改訂または再記述する会社定款をいう
オーストラリア規制条件“は、第5.1(A)(Iv)条に示された意味を有する
“銀行口座”とは、ある人に支払われた金について、当該人の口座が支払期限日までの少なくとも5営業日前に支払者に通知しなければならないことを意味する(S)
“基数 対価格”は、3，405，784，504.72ユーロを意味する
ブラジル規制条件“は、第5.1(A)(Ii)条に示された意味を有する
“中断 返金選択期間”は、16.2(C)条に示される意味を有する
“中断 費用払戻失敗イベント”は、16.2(C)条に示される意味を有する
“中断料金返金通知”は、16.2(C)条に示された意味を有する
“中断費用返金期限”は、16.2(C)条で与えられた意味を有する
ビジネスデーとは、ロンドン、イギリス、ニューヨーク、アメリカ合衆国、ルクセンブルク、ルクセンブルク大公国、またはスペインマドリードの土曜日、日曜日または公共休日以外の任意の日を意味する
買い手手切れ金“は、第16.2(C)条に示される意味を有する
“買い手 手切れ金トリガイベント”は、16.2(C)条に示される意味を有する
買い手集団“とは、買い手およびLMCならびに買い手またはLMCの任意の付属企業または親企業、ならびに任意のこのような親会社の任意の付属企業を意味し、それぞれの場合、グループ会社のbr}を含む疑問を生じないように完了する
CADE“ は、5.1(A)(Ii)条に示される意味を有する
“現金 対価格パーセント”とは、100%に等しいパーセントを意味する。目標のパーセンテージを引いて
3
“現金br}配当協定損失額”は、3.5(C)条で与えられる意味を有する
“制御権の変更”は、既存の施設プロトコルで与えられた意味を有する
“制御権免除の変更”は、第6.5(A)条に示される意味を有する
クレーム“ は、買い手またはLMCが契約、侵害、または他の方法で任意の売り手に提出する取引ファイル違反(管理保証契約を除く)のクレームであるが、第4項に違反するクレームは含まれていない
“終了 8−K”は、8.8条に示される意味を有する
CMA“ は、第5.1(A)(Iii)条に示される意味を有する
“会社”とは、ドナスポーツ、S.L.，プライベート株式会社(社会的責任制限)スペインでの登録が成立し、登録事務所はスペインのマドリード183，28002に位置する
“会社関連者”は、第16.2(C)条に示された意味を有する
“競争的オファー”は、第6.8条に示される意味を有する
“完了” は、第7条の規定により購入された株式の売却及び購入を完了することを意味する
“完了 現金支払い金額”とは、(A)LX 1売り手以外の各売り手について、その売り手が決定した現金対価 および(B)LX 1売り手に対して、LX 1売り手対価格金額であることを意味する
“完成日”とは、完成日のことである
“完成スケジュール”は、6.2条に示された意味を有する(説明の目的のために、竣工スケジュールの草案が用意され、合意されている)
“条件” は、5.1条で与えられた意味を有する
“秘匿情報”は、15.1(A)条に示される意味を有する
“つながりのある人の家族”には“つながりのある人”の定義に与えられた意味がある；
“関係者”とは、(I)法人団体、その役員、高級職員及び従業員；及び(Ii)個人：
| (a) | その人の配偶者又は民事パートナー、両親、兄弟姉妹(異母兄弟姉妹及び異母兄弟姉妹を含む)、直系子女及びそのそれぞれの配偶者又は民事パートナー。親と兄弟姉妹(異母兄弟姉妹と異母兄弟姉妹を含む) と直系末裔(総称して“関係者家族”と呼ぶ)； |
| (b) | その個人またはその個人の関係者家族によって確立された、またはその利益のために確立された任意の信託； |
| (c) | その個人またはその個人の関係者の家族は、株主総会で投票可能な多数票の任意の約束を行使または制御することができる。取締役会会議で多数の投票権を有する取締役を任命または罷免するか、いずれの場合もすべてまたは実質的にすべての事項に関連する |
4
| (d) | 当該個人又はその個人の関係者家族が取締役である任意の企業(グループ会社を除く) |
| (e) | 任意の共同または企業であり、その個人またはその個人の関係者の家族メンバーは、その中に直接的または間接的な経済的利益を有するが、(I)いかなるbrグループ会社も含まない。および(Ii)任意の認可証券取引所に上場し、その個人またはその個人の関係者の家族メンバーが、5%以下の持分を直接または間接的に所有する任意の会社。発行済み株式の割合 ；および |
| (f) | 本定義で指す誰かを代表する指定された人または受託者または代理人は、 |
ただし，本プロトコルでは，機関の売手の関係者はLX 1売手の関係者であってはならないことが条件である
“対価” は、3.1条で与えられた意味を有する
“対価格スケジュール”は、第3.3条に示される意味を有する
“対価株式”とは、本プロトコルに従って交付される決定された株式対価格総額を意味する
“新冠肺炎”はSARS-CoV 2或いは新冠肺炎、及びその任意の変化或いは突然変異、或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病の発生を意味する
“D&O保険”は、第8.4条に示される意味を有する
“1日当たり金額”とは、264，227.48ユーロを意味する
“data Room”とは、Datasiteホストのオンラインデータセットのことで、名前は“Project Spice”で、午後11時59分まで、https：//login.lobal.datite.com/LOGIN/？flow ID=4 jG 4 P で見ることができます。2024年3月26日、そのインデックスは、4つのデジタルデバイスに保存されている合意された形態で開示状に添付され、買い手のための機関売り手、売り手を管理するためのものであり、完了時に7.2条および添付表 4に従って公証所に格納されている
“債務承諾貸金人”は、第10.7条に示された意味を有する
“債務(Br)承諾書”は、10.7条に示された意味を有する
“控除された名目現金対価格”は、第3.2(D)(I)条に示される意味を有する
“販売証文”は，別表4第1.1(A)(Ii)段落がその語に与える意味を持つ
“確定日”は、“20日間VWAP”定義で与えられた意味を有する
“決定された現金対価格”は、第3.2(E)条に示される意味を有する
“決定された株式対価格”は、第3.2(G)条に示される意味を有する
開示された“とは、公平な開示(合理的な購入者が開示された事項の性質および範囲を決定し、その事項に対して任意の権利を行使するかどうかを形成することができるように十分な詳細を有する観点)を意味する
開示された取引ボーナス純額“とは、開示された取引ボーナスと、関連する雇用主の国民保険納付および徒弟税(または司法管轄区域の任意の同等の雇用主が支払うか、または同様の賃金または社会保障税を支払う任意の雇用主部分)とを意味し、そのような開示された取引ボーナスを利用して完了時の現在の会計期間、br}の前の任意の会計期間および/またはそれに続く会計期間内に実際に達成された任意の現金減税に相当する額をグループ会社が減算することを意味する
5
“開示された取引ボーナス”とは、竣工進捗計画に記載された取引ボーナスをいう
開示された取引コストとは、完成スケジュールに記載された取引コストを意味する
“審議スケジュール草案”は、第3.2条に示された意味を有する
EA 02“ は、5.1(A)(Iii)条に示される意味を有する
財産権負担とは、任意の人の任意の権益または権益(取得、選択、申請権または優先購入権または優先購入権または他の第三者権利を含む任意の権利)、任意の住宅ローン、債権証、押記、質権、留置権、譲渡、質権、担保権益(任意の法によって設定された権益を含む任意の種類の保証権益を含む)、所有権保留、平衡法権利、販売権、投票権協定、または任意の他の保証協定、義務または手配を意味するが、すべての場合、許可された財産権負担を除外する
持分率“とは、各売り手が取引完了直前に更新された証券明細表(7)の欄に設定された会社における適用割合権益を意味する
EU規制条件“は、第5.1(A)(I)条に示された意味を有する
EUMR“ は、5.1(A)(I)条に示される意味を有する
“ユーロ株価”は、“初期対価格株式”の定義に与えられた意味を有する
“ev 転株権橋”とは、約束の形式で実現された企業価値株式譲渡価格橋である
“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す
“為替レート”とは、ある特定の通貨について、その後初めて出版されたフィナンシャル·タイムズロンドン版が発表した終値中間値すなわちユーロであり、その日についてその通貨の為替レートが公表されていなければ、ブルームバーグ社がその日付のロンドンで終値したときに小数点以下4桁の為替レートとした
“既存融資協定”とは、当社とフランスパリ銀行との間で2022年3月2日に締結された高度融資協定(当社とフランスパリ銀行との間の代理および警備代理協定を含む改正および/または本協定日前に改訂および再記載された)を意味する
“脱退RCF貸主”は、表4の2.1(B)(2)段落で与えられた意味を有する
“既存のサイクルローン返済金額”とは、サイクルローンの下で脱退したRCF貸主のすべてのお金および完成日までのサイクルローンの下のすべての関連債務および負債を含む、完了スケジュールに記載されている当社が脱退したRCF貸主に支払う必要がある総額(ユーロで表される)の総額(ユーロで表される)を返済および返済することを意味する：
| (a) | 元金および支払利息を含むすべての未払いおよび未払いの金額(ある場合)、および |
6
| (b) | 任意のbr中断または早期償還コスト、罰金、決済金額、利息、総金額または他の 税金、賠償、交換契約、前払いまたは解放保険料、ならびに関連するヘッジスケジュールおよび/または他の費用、コストまたは支出； |
拡張トリガイベント“は、第16.2(D)条に示される意味を有する
“FDI条件”は、総称してイタリアFDI条件およびスペインFDI条件と呼ばれる
“一次方程式”とは、一次方程式世界選手権有限会社を意味する
“一次方程式団体”は、LMCが新たに発行した会社登録証明書に与えられた意味を持ち、午後5時から発効する。ニューヨーク時間2023年8月3日
“基金”とは、誰でも、信託、共同、退職金計画、退職基金、集団投資計画、管理基金、または投資目的のために株式を保有する他の基金をいう
“公認会計原則” はアメリカが時々実行する公認会計原則とやり方を指す。
“政府機関”とは、任意の管轄範囲内の任意の主管政府、行政、監督、監督、司法、決定、規律、法執行または課税機関、取締役会、部門、裁判所または法廷を意味し、超国家的、国的、地域的、または地方(このような組織または機関の規則、条例または命令が法的効力を有する範囲内)を意味する
“グループ”とは、当社および各付属会社をいう
“グループ会社”とは、当グループの任意のメンバーを意味する
保証義務“とは、買い手が本プロトコルの下または本プロトコルに関連するすべての義務を意味する
“独立した取締役”とは、ピラル·ズレエッタ、または本契約締結の日から完了までの間に彼女の他の取締役を代替することを意味する
“初期現金対価格”とは、対価格の現金対価パーセンテージに等しいユーロ単位の金額を意味する
“初期 対価株式”とは、Cシリーズ一次方程式株の株式数であり、計算方法は、(A)初期 株式対価格を(B)ユーロで表される20日間のVWAP( 決定日に為替レートでユーロとして計算する)(この結果は、第(B)項において、“ユーロ株価”)；
“初期株式対価格”とは、対価格の目標百分率に等しいユーロ単位の金額を意味する
“情報” は9.5条で与えられた意味を持つ；
“機関役員”とは、ウィリアム·ジャクソン、ウィリアム·ポール、ホセ·マリア·マルドナド、ノルマンダー·レゴット、ニック？森スターのそれぞれ、または本協定の締結日から完了までの間に他の取締役を引き継ぐ可能性があることを意味する
“機関の売り手グループ”とは、機関の売り手に関するものである
7
| (a) | 機関売り手、その任意の付属企業、機関売り手の任意の親企業、および任意のこのような親企業の任意の付属企業は、直接または間接であっても、 |
| (b) | 機関の売り手は、受託者または代理者として、またはそのような身分で株式を保有する任意の個人またはエンティティとして、その人の任意の付属企業、その人の任意の親企業、および任意のそのような親企業の任意の付属企業と共に、 は、それぞれの場合、直接であっても間接であっても、そして |
| (c) | その 分岐機構は |
それぞれの場合、時々、(I)第4条の目的を除いて、任意の被投資者またはポートフォリオ会社と、(Ii)各グループ会社と、を含まない
知的財産権ライセンスは、“管理保証プロトコル”にこの用語が付与されていることを意味する
“払い戻しできない付加価値税”とは、誰でも発生した付加価値税を意味し、その人またはその人が所属する付加価値税グループの代表メンバー(Br)が合理的な努力を経た後、任意の関連法律に従って決定された方法に従って任意の関連税務機関に取り戻すことができない(相殺、払い戻し、または他の方法で)付加価値税を返すことができない
“イタリアの外国直接投資条件”は、5.1(A)(Vi)条で与えられた意味を有する
“イタリア外国直接投資規則”は総称して、(1)2012年3月15日第21号法令、2012年5月11日第56号法律改正、(2)2019年9月21日第105号法令、2019年11月18日第133号法律改正、(3)2020年4月8日第23号法令、2020年6月5日第40号法律により法律に移行した。(4)2022年3月21日第21号法令は、2022年5月20日第51号法律により法律に移行する。(5)2022年12月5日第187号法令は、2023年2月1日第10号法律により法律に移行する。(6)2023年10月9日法律第136号から法律に変更された2023年8月10日第104号法令[br}各法令は、その後、イタリア共和国総裁の具体的な法令及び大臣会議の総裁法令を経て、時々繰り返し、改正され、補充される[br}]
“イタリア外国投資局”は、第5.1(A)(Vi)条に示されている意味を有する
“KYC 情報要求”は、6.4(B)条に示された意味を有する
“法律第19/2003号”とは、7月4日の外国人との資本移転及び金融取引に関する法律第19/2003号法律 (Ley 19/2003，de 4 de Julio，sobre régimen jurídico de los Moviientos de Capitales y de las Transacciones económicas conel out)は、時々改訂され、再説明される
法律とは、すべての適用される法律、立法、成文法、命令、条例、判決、決定、法令、命令、禁止、文書、附例、および国と欧州連合または他の超国家機関との間の他の立法措置または決定、条約、条約および他の協定、一般法規則、慣習法および平衡法、ならびに法的効力を有するすべての民事または他の法典を意味する
“漏れ” は4.10条で与えられた意味を有する；
LMC関連者“は、16.2(C)条に示された意味を有する
“米国証券取引委員会文書”は、第11.1(H)条に示された意味を有する
8
“ロックされたbr}ボックスアカウント”は、データ機ルームフォルダ 1.14.15にロードされたロックボックス日付まで12ヶ月間のグループアカウントを意味する
“ロックされたボックスの日付”とは、2023年12月31日を意味する
“LongStop Date”は午後5時を指す.2024年12月31日には、買い手が第5.5条に従って延長することができ、または機関の売り手と買い手が第5.5条に基づいて書面で合意した遅い時間および日付を決定することができる
“損失”とは、すべての費用、損失、負債、損害賠償、クレーム、請求、訴訟、費用、罰金、罰金、その他の専門費用のことです
“LTIP ボーナス”とは、会社の取締役会が2019年7月3日に承認した、会社の取締役会によって2023年3月2日に改訂された会社の長期現金インセンティブ計画に基づいて支払われるべきボーナス総額である
LX 1売り手対価格金額“とは、対価格にLX 1売り手の権益パーセンテージを乗じたことに等しいユーロ単位の金額を意味する
“経営陣”とは、エンリケ·アルダマ·オロスコとカメロ·エズペレッタ·ペドロ、または本協定の締結日から完成までの期間内に彼らの他の取締役を引き継ぐ可能性があることを意味する
“管理職売り手代表”は、第12.1条に示される意味を有する
“管理保証契約”とは、保証人(本契約の定義により)と買い手が本契約締結の日又は前後に締結した管理保証契約である
材料契約“とは、グループの材料契約を合意形式で列挙することを目的として、表3(Br)項(E)(Xvi)を付表することを意味する
“材料 義務”とは：
| (a) | 売り手については、別表4第1.1項(第1.1(C)(Ii)項を除く) 項の義務； |
| (b) | 買い手については，別表4第2.1(A)，2.1(B)(I)及び2.1(B)(Iii)(B)第2項の義務；及び |
| (c) | 瀾協力については、別表4第2.2(A)、2.2(B)、2.2(C)、および2.2(D)(I)段落の義務； |
ナスダック“とは、ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダック証券市場有限責任会社、またはその任意の継承者によって運営される任意の後続証券取引所を意味する
“純ラチェットボーナス”とは、ラチェット管理人の場合、取引に関連するラチェット合意または取引のためにラチェット管理人に支払われるべき総金額に基づいて、機関売り手がラチェット合意に従って(重複計算せず)その金額から差し引かれなければならないラチェット控除税の割合を差し引くことを意味する
“新しいbr}株主協定”とは、買い手、当社および が指定したローラ社が本契約日に締結する株主合意、および他のすべての期間管理保持者が第6.2条に規定された完了スケジュールの交付前の2営業日以内に締結される株主協定を意味し、その効力は、本契約条項の完了時の 制約および条件 によって継続される(新株主合意に規定されている本合意日に発効する条項を除く)
9
非スクロール株主“は、第3.2(B)(Ii)条に示される意味を有する
公証“とは、取引完了前に15営業日以上前に機関の売り手および管理売り手代表に書面で通知し、機関の売り手および管理売り手代表と誠実に協議した後に合理的な行動をとるべきであるスペインマドリード(スペイン)公証機関の公証人、または任意の他のスペイン公証機関を意味する
“通知された漏洩”は、第4.5条に示される意味を有する
“名目現金対価格”は、第3.2(C)条に示される意味を有する
“名義対価格株式”は、第3.2(A)条に示される意味を有する
所有している知的財産権“は、”管理保証プロトコル“にこの用語が付与されているという意味を有する
支払いエージェント“とは、モルガン大通SE-ルクセンブルク支店またはその付属機関のうちの1つ、または買い手の書面による同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、または機関売り手が完成スケジュールで買い手の他の人に通知することを意味する
“支払いエージェントの銀行口座”とは、支払いエージェントが完了進行中に買い手に通知する口座、または機関売り手が少なくとも関連支払期日 の10営業日前に支払者(S)に関する他の口座を通知すべきであることを意味する
“支払代理人が電信為替を完了する”とは、第3.5(A)条に従って支払代理人に支払われる銀行口座の金額の総和を意味する
“許可された財産権負担”とは、売り手および/または任意のグループ会社が既存の融資契約について付与した任意の担保、債権証、担保、質権、留置権、譲渡、担保、担保権益(法に基づいて設定されたものを含む任意の種類)をいう
“許可された 漏れ”は、4.11条に示された意味を有する
“許容される権利”とは、
| (a) | 各管理売り手、当該管理売り手の関連会社、または上記のいずれかの関係者について、すべてのクレーム、訴訟、完成時に、その人の通常の雇用プロセスまたは任意のグループ会社の採用に関連する訴訟または行為(雇用または採用に関連する任意の未払い報酬、福祉または費用を含む)が存在するか、または存在する可能性がある。そして |
| (b) | 各売手、その売手の関連企業、または上記のいずれかの関連先について： |
| (i) | その人に支払うか、またはその人に支払わなければならない任意の許容漏れ； |
| (Ii) | 任意の取引伝票に従って、その人に支払われるべき任意の他の金額を明確にする |
“先行販売株式”とは，適用する売手にとって，その売手が完了直前に保有している証券明細書に反映される株式数を意味する
10
“比例的に計算された対価格金額”とは、売り手のユーロ金額を適用し、対価格に売り手の持分率を乗じたものである
“購入されたbr”とは、各売り手にとって、その売り手の前売り株式からその売り手の展示期間会社の株式を減算することを意味し、もしあれば、
“購入した株式対価格”は、3.1条で与えられた意味を有する
ラチェット協定“とは、機関の売り手とラチェット管理人との間で締結されたそれぞれのラチェット協定を意味し、各合意の日付は、2019年2月14日であり、データ室にロードされたフォルダ1.4.1である
“ラチェットマネージャー”とは、ラチェットプロトコルによってラチェットボーナス純額を得る権利がある管理売り手であり、このプロトコルは、完了スケジュールの一部を構成する更新証券明細表(8)の欄に記載されている
ラチェット 源泉徴収責任“とは、機関売り手がラチェット プロトコル(重複計算せず)の取引に関連するか、または取引によってラチェット管理人に支払われるべき金額から差し引かれることを要求されるスペインの源泉徴収税総額を意味する
登録可能証券“とは、任意の対価株式について株式配当または分配または株式分割(順方向または逆方向にかかわらず)で発行または発行可能な任意の株式、またはそのような株式の交換または対価株式との株式の組み合わせ、分配、資本再構成、合併、他の組換えまたは他の同様のイベントに関連する方法で発行または発行可能な任意の株式を含む本プロトコルに関連して発行される対価株式を意味するが、以下の場合、対価株式は、もはや本合意項の下の登録可能証券ではなくなるべきである
| (a) | このような は、証券法に基づいて、このような登録すべき証券(またはその転売)を登録する有効な登録宣言が、販売され、譲渡されているか、または他の方法で処理されている |
| (b) | このような登録すべき証券は、証券法第144条(“第144条”)に基づいて売却、譲渡、又はその他の方法で処分されているか、又は |
| (c) | 特定の管理売り手が保有する登録可能な証券について、この管理 売り手は、そのような登録可能証券を少なくとも1年間保有し、保有する登録可能証券の数は、管理売り手が第144条(第144条を含む)に従って単一の90日以内に販売可能な対価株式数よりも少ない |
登録権利協定“とは、機関売り手およびLMCが登録完了時に合意された形態で締結された登録権協定を意味する
“登録 宣言”とは、“登録権協定”に従って提出されることが予想される“棚登録宣言”を意味する(“登録権協定”参照)
“S条例”とは，証券法で規定されているS条例をいう
“監督条件”は総称してEU規制条件、ブラジル監督条件、イギリス監督条件、オーストラリア監督条件と呼ばれる
“関連多数”は、第12.2条に示される意味を有する
“関係者”は、第10.3条に示される意味を有する
11
“関連割合”とは，売手ごとに，証券明細書における売手名に対するパーセンテージを，その関連割合として，明細書の一部を構成する更新後の証券明細書に更新することである
“関連する売り手”は、第4.4条に示される意味を有する
“救済” とは：
| (a) | 任意の税金に関連する任意の損失、猶予、手当または信用、および任意の税金の収入、利益または収益を計算する際に行われる任意の控除 |
| (b) | 税金の払い戻しや税金の払い戻しの権利は |
しかし、済助の使用や相殺に言及するには、このように解釈しなければならない
“代表” は：
| (a) | 買い手の場合、買い手グループの任意のメンバーおよびそれらのそれぞれの役員、上級職員、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、監査師、および会計士； |
| (b) | 他の任意の人、その付属会社およびそのそれぞれの取締役、マネージャー、高級職員、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、監査師、および会計士に関連する |
“要求展開期間パーセンテージ”とは、各管理売り手について、会社の株式に保持されている管理売り手の比例対価格のパーセンテージを要求することを意味し、条件は、(A)Carmelo Ezpeleta Peidro，Jerinovel，S.L.，Enrique AlDama OrozcoおよびCarlos Ezpeleta Gonzlezについて、この合意日までの指示的対価格スケジュールに反映されるべきである。買い手が自ら同意を決定し、(B)任意の他の管理売り手にとってのみ、この管理売り手は、本契約の締結日から45日以内に買い手に通知することによって要求された管理売り手に比例して価格金額のパーセンテージを調整するが、買い手はその全権裁量決定権で同意または減少する必要があるが、条件は：管理売り手が第6.2条に従って完成スケジュールを交付する前に少なくとも2日前に、正式に署名された新しい株主プロトコルのコピーを買い手に渡さない場合、管理売り手が要求するエテンデューパーセンテージはゼロに低減されるべきである。管理売り手の要求展開期間パーセント が目標パーセント未満である場合、ゼロに低減されるべきである
“制限されたビジネス”とは、EU、ブラジル、オーストラリア、または連合王国でバイク競技に関連する権利の商業利用に従事する任意の企業を意味する
“循環施設”は、既存の施設協定で与えられた意味を有する
“循環販売権”とは，第12.1条(脱退する)既存の“融資プロトコル”br}は、循環融資下の各融資者が、循環融資下での支払いをキャンセルし、制御権変更が発生したときに、循環融資下で融資者のすべての借金を全額返済する権利がある
“展示期間 会社株式”とは、展示期間ごとに所有者が保有する株式数を管理し、売り手の前売り株式数に売り手が要求する展示期間のパーセンテージを乗じ、四捨五入が最も近い株式であり、金額が0.5以上であることを意味する
“展示期間 対価格株式減少”は、第3.2(B)(I)条に与えられる意味を有する
12
“展示期間管理保持者”は、第3.2(B)(I)条に示される意味を有する
“勅令571/2023”とは、スペイン7月4日の外国投資に関する第571/2023号皇室法令(本物の571/2023，de 4 de Julio，Sobre Inversiones Exteriorees)は、時々改訂され、再説明される
ルール144“ は、登録可能証券の定義に与えられる意味を有する
“サバンズ-オキシリー法案”は、2002年に改正されたサバンズ-オクスリー法案を指す
“完成予定日”は、第7.6条に示される意味を有する
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう
“証券法”は1933年に改正された証券法を指す
“証券明細書”とは、他の事項に加えて、本契約日までの各売り手の保有株式の詳細と、各売り手の本プロトコル日における持分率とを列挙し、6.2(E)条に従って更新された場合に、各売り手が完了直前に保有している前売り株式の詳細 と、各売り手の完了直前の持分率とを列挙する約定形式の明細書である
“売り手” は、機関売り手、LX 1売り手、および管理職売り手を意味する
“売り手の銀行口座”とは、売り手に支払われる任意の前払いまたは買い手手切れ金について、機関売り手が少なくとも関連する支払い期日の10営業日前にLMCに通知すべきであることを意味する
“売り手不適合イベント”は、第16.2(C)条に示される意味を有する
“高度管理販売者”とは、キャメロ·エズペレッタ·ペドロとエンリケ·アルダマ·オロスコのこと
Cシリーズ一次方程式株式“とは、本プロトコル日に構成されるLMCのCシリーズLiberty一次方程式普通株、1株当たり額面0.01ドル、および交換または代替として発行された任意の証券(本プロトコルの日から完了までの任意の分割、合併、再分類、細分化または資本再構成の結果を含む)を意味する
“株式販売”は、第2.1条に掲げる意味を有する
“株主契約”とは、各売り手と当社との間で2019年2月14日に締結された当社に関する株主合意である
“株式”とは、証券別表に記載されている会社の株式のうち1株当たり額面1.00ユーロの株式をいう
“スペイン”会社法“シリーズとは、2010年7月2日に”資本会社法“合併テキストを公布したスペイン王立法令を指す
“スペインの外国直接投資条件”は、第5.1(A)(V)条に与えられた意味を有する
“スペインの外国直接投資ルール”は、第5.1(A)(V)条に与えられた意味を有する
“スペイン外国投資局”は、第5.1(A)(V)条に示された意味を有する
“指定された 制御変更イベント”は、既存の施設プロトコルで与えられる意味を有する
“指定された 制御変更通知”は、第6.4(A)条に示される意味を有する
13
“指定されたローラー”とは、キャメロ·エズペレッタ·ペドロ、ジェレノビル、S.L.、エンリケ·アルダマ·オロスコ、カルロス·エズペレタ·ゴンザレス
“付属会社”(Subsidiary)とは、その詳細が別表2に記載されている会社および時々の他の任意の付属会社を意味する
“余剰現金”とは、各展示期間管理保持者にとって、(A)展示期間管理保持者の の比例対価格金額に等しい(B)展示期間管理保持者の要求展期間パーセンテージと目標パーセンテージとの差額に等しい金額を意味する
“まだ存在する条文”とは、第1、11.5から11.12、15、16.2、18および20~29条を意味する
目標百分率とは、25%(25%)を意味し、初期株式対価格のパーセンテージが第3.8条に従って減少した場合、目標百分率は、第3.8条に従って決定された初期株式対価格の減少率となる
“税”とは、(A)毛収入または純収入、利益または収益に限定されない税項目、収入、販売、使用、職業、発展、特許経営、雇用(国民保険および他の社会保障納付を含む)、賃金、移転、占有、付加価値税、個人財産および消費税、および上記のいずれかに関連するすべての罰金、課金、付加税および利息を含むが、これらに限定されないすべての税金、課税、徴収、関税、費用およびその他の同様の課金、控除または控除または控除を意味する。(B)譲受人または相続人としての付属、集合、合併、合併、単一または同様のグループのメンバー、または任意の契約義務または他の理由によって、または(A)段落に記載された 項であった任意の責任(“Tax”および“Taxation”は、このように解釈されるべきである)
税務機関“とは、任意の税務、税収または財政当局、ならびに任意の他の法定、政府(地方または中央)、州、連邦、省、地域または市政当局、機関、裁判所、法廷または役人(スペイン国内または海外を問わず)、税金を徴収、管理、徴収、評価または徴収する権利があり、または税務に関連する任意の事項について任意の決定または裁決を行う権利があることを意味する
税務申告書“とは、税務に関連する任意の申告書、声明、報告、通知、払い戻し請求書、資料または報告書を意味し、それに対する任意の修正を含む任意の添付表、付録または添付ファイルを含む
取引“ は、本プロトコルおよび/または他の取引ファイルまたはその任意の部分によって予期される取引を意味する
“取引ボーナス”とは、箱の日付をロックして以来、任意のグループ会社がこの取引に関連して、またはその取引によって生成された任意のボーナス、報酬または手数料または他の報酬(任意の取引ボーナス、自由に支配可能なボーナスまたは留任ボーナス、制御権変更支払い、解散費または他の支払いを含む)の金額、または支払いを加速し、支払い、支払いまたは発表または宣言した金額、または任意のグループ会社またはその付属会社の任意の現職または前任取締役、上級管理職、コンサルタントまたは従業員に支払うか支払うかの金額を意味する
取引費用“とは、グループ会社が箱を開けた日から支払いまたは同意または発生した任意の専門家(投資銀行家、マネージャー、弁護士、会計士および他のコンサルタントを含む)または他の費用、コストおよび支出(支出を含む)の金額を意味し、回収できない付加価値税を含むが、いかなる付加価値税以外の付加価値税も含まれていない
14
取引文書“とは、新しい株主合意に加えて、本プロトコル、管理保証書、登録権プロトコル、および本プロトコルに従って同意または要求された任意の他の文書を意味する
“譲渡税金”には25.2条で与えられた意味がある
英国規制条件“は、第5.1(A)(Iii)条に示された意味を有する
“前払い額”とは1.26億ユーロのことです
前払い金額返金選択期間“は、第16.2(D)条に示される意味を有する
“前払い額返金失敗イベント”は、16.2(D)条の意味を有する
前払い金額返金通知“は、第16.2(D)条に示される意味を有する
前払い金額返金期限“は、第16.2(D)条に示される意味を有する
米国人“は、S条例第902条(K)に規定されている意味を有する
付加価値税とは、スペインでも他の場所でも徴収される付加価値税または任意の類似した税種を意味する
保険証書とは、買い手またはその任意の関連会社がその取引について購入した任意の保証および賠償保険証書を意味する
保証とは、第9.1条に掲げる売り手保証をいう
担保クレーム“とは、買い手が第9.1(A)~9.1(G)条に規定する担保に違反して売り手に提出する任意のクレームを意味し、契約、侵害行為、その他の形態である
勤務時間“とは、平日午前9時30分から午後5時30分まで(宛先の所在地が関連して通知される時間) を意味する。
| 1.2 | 本プロトコルでは、文意以外にも指摘されている |
| (a) | “約束”と“集団承諾”は2006年の会社法第1161条に基づいて解釈されなければならない。“持株会社”及び“子会社”は2006年“会社法”第1159条の解釈に基づき、“子会社”及び“親会社”は2006年の“会社法”第1162条に基づいて解釈しなければならない |
| (b) | 特定の法律への毎回の参照は、法律に従って制定されたすべての他の法律への参照と、すべての改正され、再制定されたものと解釈されるべきである。 またはその適用または解釈は、時々他の法律の影響を受け、完了前または後の ； |
| (c) | 条項と譲与表への引用は本プロトコル条項と譲渡表への引用であり，段落への引用は譲歩表に出現する引用に対する引用 であり，本プロトコルへの引用は譲渡表を含む； |
| (d) | 性別への引用には他の性別が含まれています |
| (e) | “一方”への引用 とは、本プロトコルの一方であり、その所有権相続人、遺産代理人、許可された譲渡者を含む |
15
| (f) | “個人”への参照 は、任意の個人、共同企業、法人団体、会社 の1つの州の任意の単独または集合、州または機関、および任意の非法人団体または組織を含み、 は、それぞれの場合、個々の法人資格を有するか否かにかかわらず、 |
| (g) | “会社”に言及した場合には、どこに登録設立または設立されても、任意の会社、法人団体、または他の法人団体を含む |
| (h) | 文節“to to the”への引用 は程度の問題であり，“if”の類義語ではない； |
| (i) | “ユーロ”、“ユーロ”または“ユーロ”への引用は、EUの合法的な通貨への引用である |
| (j) | “ドル”“ドル”または“$”への引用はアメリカ合衆国の合法的な通貨への引用である |
| (k) | ユーロで表される通貨金額を引用するためには、異なる通貨で表される金額は、関連日の為替レートで換算されたユーロ金額とみなされる |
| (l) | 他に説明がない限り、指す時間はすべてロンドン時間である |
| (m) | 執筆への言及は、電子メールを含む疑問をフリーにすることを含む、読みやすさおよび非一時的な形態で文字をコピーする任意の方法を含むべきである |
| (n) | 訴訟、救済措置、司法手続き方法、法律文書、法的地位、イングランド以外の任意の管轄区域については、裁判所官または任意の他の法律概念またはものは、その管轄区域内に含まれてイギリスの法律用語に最も近いものとみなされるべきである |
| (o) | “その他”という語によって導入された語 は、 の前の語が特定のカテゴリの行為、事項、または事物を指すので、限定的な意味を与えるべきではない |
| (p) | 一般的な語は、行為の特定のインスタンスである語が後に続くだけで制限的な意味を与えるべきではない。一般的な語 および“含む”および“含む”によってカバーされる事項または事物は、 によって制限されずに解釈されるべきである |
| (q) | もし本協定がいずれか一方に他方の費用、費用または責任を賠償することを要求する場合、このような“費用”を意味する。“費用”および/または“負債” (または同様のフレーズまたはフレーズ)は、それに関連する払戻不可能な付加価値税 を含むべきであるが、払い戻し不可能な付加価値税以外の付加価値税に関連するいかなる金額も含まれない； |
| (r) | A 購入義務： |
| (i) | 第1.2(R)(Ii)条及び第1.2(R)(Iii)条の規定は、いずれの売り手の場合においても、当該売り手がその投票権の行使を承諾したことをいう。株主身分及び/又は取締役·取締役会社として(状況に応じて)任意の関連受託責任に該当する場合には、時々、会社の契約権利及びその他の権力を付与し、確保するために、その可能な範囲内で、この義務を遵守する |
| (Ii) | 第六条又は別表3で使用するbrは、売り手が取締役、グループ会社の役員又は従業員である場合、その売り手がその売り手が取締役としての権限の範囲内でその売り手がとりうる行動をとることを承諾することをいう。この義務の履行を保証するために、任意のグループ会社の高級管理者または従業員(および売り手の受託責任(例えば、ある)に抵触しない)そして |
16
| (Iii) | 第6.1(B)項で機関の売り手を使用している場合は，機関の売り手が、“会社規約”または“株主合意”によって付与される可能性のある任意の投票権または他の権利を行使しないことを約束して、表3第1.1項に違反する事項を承認または要求することをいう |
| (s) | “税引後ベース”という言葉とは、支払いの責任について、その債務の支払金額を計算する際に、受取人が支払い時またはその支払いについて負担するか、または負担することを考慮した税項(含む)である。ただし適用される源泉徴収税や控除税)に限らず，受取人の立場は関連支払いが納税しない場合よりも悪くならないことを目的としている |
| (t) | Cシリーズ一次方程式株または類似句を言及する“株式”は、株式の一部ではなく、株式の総数でなければならない |
| (u) | 第2.1条で“全財産権担保”の販売に言及するとは、1994年の“物権法(雑項規定)法”第1部に列挙された黙示契約、すなわち全財産権担保による財産権処分を明示することである。 |
| 1.3 | 本プロトコル中のヘッダとサブヘッダは便宜上のみ挿入され， が本プロトコルの構築に影響を与えるべきではない. |
| 1.4 | 本プロトコルの各付表は，本プロトコルの一部を構成すべきである. |
| 1.5 | 文書(本プロトコルを含む)への参照は、その条項に従って修正または変更された文書を含む。 |
| 1.6 | 他に説明がある以外に、本プロトコルの下で複数の売り手によって提供または締結されたすべての 保証、陳述、賠償、チノ、合意および義務。したがって、各売り手のこのような義務、承諾、または責任に違反する責任は、それ自体の違約によって生じる任意の損失または損害までのみ延長されなければならない。買い手は、その絶対的な裁量権に基づいて、他の売り手に対するその権利をいかなる方法でも損害または影響を与えることなく、特定の売り手の責任を免除、合成、妥協、または時間を与えるか、または寛大に処理することができる。 |
| 2. | 売却株 |
| 2.1 | 本プロトコルで規定される条項によれば、各売り手は、売却すべきであり、買い手は、価格スケジュールにおいて、売り手名に列挙された購入済み株式の法定および実益権益を購入し、完了時から発効し、完全な所有権保証を提供しなければならない。所有権の負担を受けず、および完了時に購入された株式に関するすべての権利(完了日後にその購入された株式について発表、計算、支払い、または行われるすべての配当および分配を含む)を前提とする。疑問を生じないように、封箱日付をロックしてから完了日まで(br}を含む)当該等の購入済み株式について宣言された、累積、支払い、または作成された任意の当該等の配当または割り当ては、漏れ(このような売買すなわち“株式販売”)を構成する。 |
| 2.2 | 各売り手は、任意の優先購入権、優先購入権、取得権、実行権、または“会社規約”、任意の合意または他の方法によって付与された取引に関連する株式譲渡制限を取り消すことができない。 本プロトコル第6.6条に規定することに影響を与えない場合. |
17
| 2.3 | LMC が3.5(B)条により直接対価株式を発行することは，買い手の指示に従って買い手と買い手を代表して部分的に履行すべきであることを同意し確認した.買い手の第(Br)2.1条下の義務。買い手はここで撤回不可能に指示を出し、LMCはここで本プロトコルの条項に基づいて、その制約の下で撤回できないように指示を受け入れる。 |
| 3. | 考慮事項 |
| 3.1 | 総対価格(“対価格”)は以下の各項の合計である |
| (a) | 基本的な考慮事項減号 |
| (b) | は純取引ボーナスを開示した減号 |
| (c) | 取引コストを開示しました追加する |
| (d) | 追加対価格金額は、ロックボックスの日付から完了日まで(含まない)日数を乗じた日金額に等しい または、買い手が売り手が第7.6(A)条の規定を守らずに完成を延期した場合，完成予定日(“付加対価格”)となる。 |
売却株式の対価格(“購入株式対価格”)は、すべての売り手と対価格株式の完了現金支払金額の合計に等しい。
| 3.2 | 取引が完了する前の5営業日に、買い手は、機関の売り手と管理売り手代表に書面スケジュール(“考慮事項草案スケジュール”)を提供し、以下を列挙しなければならない |
| (a) | A の欄は，売手ごとにソートされ，各売手に割り当て可能な予備対価格の名義数 を列挙し、この数字は、初期対価格株式に各売手の持分率(各売手の初期 対価格株式の名義数、すなわち“名義対価格株式”)を乗算すべきである |
| (b) | の欄は，売り手ごとに並べられている： |
| (i) | 拡張期間パーセントがゼロでないことを要求する各管理層売り手(各このような売り手、 “展示期間管理保有者”)について、その名義対価格 株をゼロに減少させる(このような減持、すなわち“展示期間対価格株式減持”)； と |
| (Ii) | 展示期間管理保持者でない各売手(各このような売手は“非展示期間 株主”)については，展示期間の対価格減持はない |
| (c) | 各売り手に割り当て可能な名義初期現金対価格を売り手ごとに列挙し、その金額は、初期現金対価格に各売り手の持分率を乗じたものである(各売り手の金額。 “名目現金対価”)； |
| (d) | の欄は，売り手ごとに並べられている： |
18
| (i) | 各展示期間管理保持者について、 を、その展示期間管理に適用される名義現金対価格の減算された残り現金の適用金額(その金額は“控除された名目現金対価格”)とする |
| (Ii) | 各非スクロール株主の売り手については、名義現金対価格は差し引かれない |
| (e) | 列は，売手をもとに，各売手に支払うべき現金総額を示し，その金額は，(I)適用される名義現金対価格， から(Ii)が適用される控除を引いた名義現金対価格に等しい，もしあれば(各売手にとって，このような金額は“確定的な現金対価格”である) |
| (f) | 列は，売手ごとに売手ごとの完了現金支払い 金額を並べ，最も近い0.01ユーロ，金額0.005および以上の四捨五入に四捨五入した |
| (g) | 列は，売手をもとに，(I)非スクロール株主ごとに， が非スクロール株主ごとに発行.割り当てられるC系列一次方程式株の株式総数を示し，この数字は、適用される名義対価格 この非スクロール株主の株式数が最も近い株式に四捨五入され、上記の金額が0.5および であり、(Ii)展示期間毎に保持者を管理し、C系列の株式 一次方程式株を有さない(各売手のその金額。“確定株式対価格”)； |
| (h) | の欄は、各売り手が取引完了後に売却する購入済み株式を売り手別に列挙する |
| (i) | の欄は，売り手ごとに並べられている： |
| (i) | 各展示期間ごとに保持者を管理し、この期間は、保持者が保持する展示期間会社の株式数、および |
| (Ii) | すべての非スクロール株主については、会社の株式を延期することはできません |
| (j) | 支払いエージェント完了ラインの 金額， |
機関の売り手および管理職の審査のために、上記の項目を計算するための合理的な支援情報を提供する。審議スケジュール草案における計算については，20日間のVWAPの確定日は，スケジュール草案の提出日を審議する直前の取引日と見なすべきである.機関の売り手、管理売り手の代表と買い手は誠実に協力して、審議スケジュール草案中のいかなる差異を解決すべきである。
| 3.3 | 完成の2営業日前買い手は、第3.2条に列挙された項目の更新計算を含む、第20条の実際の決定日に基づいて、機関の売り手及び管理売り手代表に審議スケジュール草案の更新バージョンを書面で提供しなければならない。-Day VWAPは、この用語の定義 に従って(更新されました、審議スケジュール草案を代替し、代替し、機関の売り手および管理層が審査するためのプロジェクトの合理的なサポート情報 売り手代表を計算する“審議スケジュール”)。機関の売り手、管理売り手の代表と買い手は誠実に協力して、価格スケジュール中のいかなる差異を解決すべきである。 |
19
| 3.4 | 第3.2条及び第3.3条には別の規定があるにもかかわらず、審議スケジュール草案又は審議スケジュールに記載されている項目の範囲内で、決定された株式対価格をLX 1売り手に割り当てる。LX 1売手は決定された 株の対価格の代わりに現金支払いを受け取るので，LX 1売手の全対価格は現金で を支払う.審議スケジュール草案と審議スケジュールは，買い手が誠意に基づいて本プロトコルおよび指示的審議スケジュールを作成する際に適用と同じ原則と等価計算 を用いて を作成して本プロトコル日までの取り決め形式を作成しなければならない. |
| 3.5 | 買い手とLMC(代表買い手)は、完成時に購入した株式の対価格を満たすべきであり、具体的には以下のとおりである |
| (a) | 買い手は，第3.6条の指示に従って，支払代理人の銀行口座に，価格表に規定されている各売手が現金支払いを完了した金額の和に等しい金額を支払わなければならない.(適用状況に応じて)第3.5(C)および/または3.5(D)(適用状況に応じて)控除に同意する任意の金額を差し引く |
| (b) | 第6.3条の主題：LMC(買い手を代表し、買い手の指示の下)は、財産権負担を生じることなく、機関の売り手と管理売り手毎に、売り手が決定した株式を発行して割り当てるべきである(以下の要求により直接生じる財産権負担は含まれていない)アメリカ連邦証券法)はすべての配当金を得る権利を含めて第7.2(C)条および付表4第2段落によれば、LMCは、決定された株式対価を適用された売り手に発行および分配した日または後に、任意の資本を発行、支払いまたは返還する。第3.5(D)条の同意により控除された任意の金額を差し引く |
| (c) | 第4.10(A)条によれば、任意の合意された漏洩金額が、任意の現金配当金、分配、償還、資本返還または同様のこのような支払い(またはそれに課せられた税金またはそれに関連する税金)に関連する場合、4.10(B)および/または4.10(N)(a “現金配当プロトコル損失額”)；買い手とLMCは、関連する売り手に第3.5(A)条に従って支払われた完成現金支払金額から、brの同意の現金配当金漏れ金額を差し引かなければならない。いずれの場合も，売手は第4.2条の規定に従って，控除の範囲内で，売手が同意した現金配当損失額を支払う義務を履行しなければならない.任意の関連する売り手について、現金配当契約漏れ金額 がその売り手の完了現金支払い金額を超える場合(任意の売り手 が現金支払い金額を完了していない場合、超過した は、約束された全額現金配当損失金額に等しくなければならない)。買い手は、自ら決定することができる：(I)売り手は、取引完了後5営業日以内に、超過部分の現金を買い手に支払うべきである。(Ii)買い手およびLMCは、売り手が決定した株式対価格から超過分を差し引かなければならない(適用された現金配当金を 商数に等しいCシリーズ一次方程式株に変換することにより)(1)適用される現金配当契約漏れ額を(2)ユーロ株価で割る。最も近いシェアまで四捨五入し、金額は0.5以上)。または(Br)(3)第(I)項または(Ii)項の任意の組み合わせ； |
20
| (d) | 上記3.5(C)条の規定に従って を保持し、繰り返し計算しない。買い手とLMCは、購入した株式から、第(Br)条3.5(A)および/または3.5(B)(場合によっては)に基づいて各関連売り手に支払うべき対価格を差し引かなければならない。この控除は、(I)非スクロール株主当たり、(A)その25%を売り手に支払う購入株式の対価格から差し引くべきである。 この非スクロール株主が決定した株式対価(適用されるプロトコル漏洩金額をCシリーズ一次方程式株に変換することによる数 は、(1)適用されるプロトコル漏洩金額を割ったものに等しい(2)ユーロ株価、最も近いシェアまで四捨五入し、金額は0.5以上)。そして (B)当該非スクロール株主の完了現金支払 金額から75%抽出し，(Ii)任意の非スクロール株主が前文(I)項を実行した後のプロトコル漏洩金額の残高 ，(A)非スクロール株主が現金支払い金額の100%を完了した場合(非転がり株主が決定した株式対価格が前文(I)項の実行後にゼロである場合)， および(B)100%当該非転がり株主から決定された株式対価格のうち、当該非転がり株主の完了現金支払額が上記(I)項の発効後ゼロである場合、及び(Iii)転がり管理株主毎に、 この展示期間管理所持者の完了現金支払金額から100%を抽出し，いずれの場合も，第4.2条の規定により，関連売手は減少した範囲で当該等 の約束した漏洩金額を支払う義務を履行しなければならない.いずれの関連売手についても、合意漏れ額が(1)その売手が決定した株式対価格にユーロ株価の和を乗じた場合、(2)売手の が現金支払いを完了した金額(売手が確定していない株式の対価格または取引が完了していなければ，超過した金額は約束された全漏洩金額 現金支払金額に等しくなければならない)，売り手は取引が完了してから5営業日以内に買い手に超過分の現金を支払わなければならない。 |
| 3.6 | 売り手は、買い手が完了日に、買い手が本プロトコルに従って支払うべきすべての現金金額 を支払い代理人の銀行口座に支払うことを無条件に指示し、許可することができない。双方は，その等金 を支払エージェントの銀行口座に入金すること，すなわち，買手に対してその等の支払いを絶対的に解除する義務を構成しており，買手はその後，このような金の使用を監視する責任を負うべきではないことを認め同意した.機関の売り手は、支払いエージェントが支払いエージェントを受信したことを確認すること、支払いエージェントが送金を完了することを確認することを含む、買い手が提出した支払いエージェントに関する任意の合理的な要求を遵守すべきである。そして、支払エージェントから任意の要求されたテーブル(適用される実行された国税局テーブルW−8またはW−9または後続のテーブルを含む)または他の証明ファイルを取得することを支援する。 |
| 3.7 | もし売り手がこの契約の下の責任を履行するためにお金を支払うならば、合法的な範囲内で、買い手および売り手は、その購入した株式について売り手に支払う購入株式の対価格の調整と見なすべきである。 が買い手またはその任意の関連会社に支払う任意のそのようなお金は、税引後ベースで行われなければならない。 |
| 3.8 | 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，買手は初期現金対価格総額(金額が75%を超える)を増加させることを自ら決定することができる.)と、それに応じて初期株式対価格額を低下させる(25%未満)。の掛け値)。このような 選択は、買い手によって書面で行われ、完了日の少なくとも10営業日前に機関売り手、LX 1売り手、および管理売り手代表に通知されなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、対価株式 がLMC株流通株の19.99%を超える場合、買い手は初期現金対価格を増加させ、それに応じて初期株の対価格金額を減少させなければならない。ナスダック上場規則5635条に基づいて計算される。 |
| 3.9 | 本プロトコルにより発行されたCシリーズ一次方程式株は、証券法により登録免除された取引において を発行する(証券法第4(A)(2)条及び/又は規則D規則506及び/又は証券法により公布された法規S)により、証券法及びその等の他の適用規則及び規則の登録要件に適合しない限り、再発売又は転売、又は免除に基づいてはならない。証券法第501(A)条の規定によれば、本プロトコルにより“認可投資家”に発行されたCシリーズ一次方程式株の入金権益は、 以下の図の例を持つべきであり、この図例と一致する譲渡停止指令を遵守すべきである |
21
本文に代表される証券 は、改正された1933年の“証券法”又は任意の州の証券法に基づいて登録されておらず、譲渡、販売又はその他の方法で処分してはならず、それに関連する登録声明が当該等の法令及び適用される州証券法に基づいて発効しない限り、又は当該等の法令又は当該等の法律の登録免除により発効しない。
本プロトコルにより非“認可投資家”に発行されたCシリーズ一次方程式株を代表する証明書と帳簿資本は、以下の図例を明記し、この図例と一致する停止譲渡書を遵守しなければならない
本証券(又はその前身)は、当初、証券法下のS条例により改正された1933年の“米国証券法”(以下、“証券法”という。)下の免除登録取引において発行されたものであり、米国内でいかなる米国人に譲渡又は譲渡されたか、又は米国人の口座又は利益のために譲渡されてはならないが、証券法に基づいて登録された取引又は証券法及びすべての適用される州証券法の登録要件により免除された取引を除く。これに対する有効な大弁護士の意見を発行者に証拠として渡す。上記の用語の意味は，証券法S条例が与えた意味と同じである.
| 4. | 漏れている |
| 4.1 | 各売り手：(I)本契約日(日付を含む)までの任意の時間に、ロックされた箱を含まず、漏れが発生しないことを買い手に保証する。(Ii)は，本合意の日から完了日までのいずれの時間も，完了日を含めて漏洩しないことを買手に約束する. |
| 4.2 | ロックボックス日から竣工日(完成日を含む)までの漏れが発生または含まれない場合、 は、第4.6(A)条または第4.6(B)条に従って受信されるか、または第4.6(A)条または第4.6(B)条に基づいて受信されるか、または第4.6(A)条または第4.6(B)条に基づいて受信されるか、または第4.6(A)条または第4.6(B)条に従って受信されるか、または第4.6(A)条または第4.6(B)条に基づくとみなされる。または任意の売り手またはその付属会社または関係者に恩恵を受けた場合、その売り手は、取引完了および本条項第4条の後続規定を遵守しなければならない。要求(税引後ベース)で買い手に金額 現金を支払う(漏洩が発生した金種と同じ)は，以下の金額に相当する： |
| (a) | このような漏れの合計金額(グループ会社に償還または補償された任意の漏洩金額を除く) |
| (b) | 買い手または任意のグループ会社がこのような漏れによって受けたまたは発生したすべての直接損失(重複計算を含まない)； |
| (c) | 買い手集団は，このような漏洩を取り戻すために合理的に発生した自己負担，文書記録のある第三者コストと支出(回収不可能な付加価値税以外のいかなる付加価値税も含まない) |
疑問を免れるために，第3.5(C)又は3.5(D)条(何者に適用されるかに応じて)に基づいて，任意の協定漏洩金額を計算する際に計上された任意の欠陥が株式対価及び/又は完了時に現金支払金額を決定した任意の金額は，本第4.2条に基づいて追及してはならない。
22
| 4.3 | 各売り手は、実際に知っている(疑問を生じないため、含まれていない)ことを承諾した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く書面で買い手に通知する(または管理層売り手の場合は、管理層売り手代表とする)。任意の推定または推定された意識)が、箱をロックした日付(ただし含まれていない)から完成までの任意の時間に発生する任意の漏れは、売り手が4.2条に従って支払いを要求することになる。経営陣売り手代表は、管理職売り手からこのような通知を受けた後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く書面で買い手に通知しなければならない。 |
| 4.4 | ロックボックスの日付から任意の時間に発生した任意の漏れまたは買い手が完了前または前に受信した通知または気づいた任意の漏れの場合、関連する 売り手(S)(“関連売り手”)に従って、それが完全に適宜である場合、このような漏洩が発生したことに書面で同意し、関連する売り手が第4.2条に基づいてこのような漏洩について支払った金額(“合意した漏洩金額”)に書面で同意し、買い手は，第3条に基づいて決定された株式対価格及び/又は関連する売り手が受け取るべき完成現金支払金額から，第br条に規定する当該等協定漏洩金額の全金額を差し引く権利を有するものとする。5(C)または3.5(D)(どちらが適用されるかによります)。 |
| 4.5 | 疑いを避けるために、 ： |
| (a) | 第4.4条に基づいて任意の漏洩について合意した漏洩金額という事実自体は、買い手が当該等の漏洩について第4.2条に基づいて支払うことを要求する他の金額を妨げるものではない。プロトコル漏洩量には計上されていない漏洩 ；そして |
| (b) | 買い手は取引完了時または前に何かの漏れに通知または注意しているが，4.4条に基づいて漏洩金額を合意していないという事実は，売手の義務や影響を与えてはならない.買い手は第4.2条に基づいてこの漏洩の権利を主張し， |
売り手が取引が完了する前に第4.3条および/または第4.4条に従って何か漏れを買い手に通知したが(“通知された漏れ”)、その漏洩金額について合意されていない場合、または買い手が購入した株式からこのような通知された漏れを差し引かないことを選択した場合、関連する売り手は第4.4条に従って受信した対価格となる。第4.2条によれば、当該通知漏れに対する関連売り手の責任は、第4.4条に基づいて当該通知漏れを差し引いた責任よりも大きくなってはならない。
| 4.6 | 第4.2条の目的については、任意の漏れ(合意された漏れ数を含む)： |
| (a) | 第4.10(D)または4.10(E)条(任意の売り手または任意の売り手の関連会社または関係者が、それを受信していないか、または売り手または売り手の任意の関連会社または関係者の利益のために受け取っていないことに限定される)。このような漏れにおける売り手の相関割合に応じて、各売り手に有利であるとみなされるべきである |
| (b) | すなわち、第4.10(N)条に規定される任意の税金の支払いまたは生成は、各売り手に利益を与えているとみなされなければならない。ただし、その税金の漏洩は、売り手または売り手の利益を表すか、または売り手の利益のために受信されたものである。売り手または売り手の関連者または関係者； |
| (c) | 払戻不可能な付加価値税は含まれるべきであるが、払い戻し不可能な付加価値税以外の付加価値税は含まれていない |
23
| (d) | Brグループ会社が完了時の現在の会計期間中にこのような漏れによる任意の減免を利用して実際に実現される任意の現金減税後の純額を合理的に予想すべきである。任意の以前の会計期間および/または直後の 後続の会計期間。 |
| 4.7 | 詐欺の場合を除いて、買い手が第4.2条に基づいて提起した任意のクレームは、完了日から9ヶ月以内に書面で機関の売り手と管理売り手代表に提出しなければならない |
| (a) | 買い手のリーク量の計算 |
| (b) | 買い手が所有したりコントロールしたりしていたクレームに関する他の情報は |
上述した各 上記の売り手は、機関に通知されていない売り手および売り手代表を管理するすべてのおよび任意のそのようなクレームについて、買い手または任意の他の人に対して任意の責任を負うことを停止すべきである(ただし、クレーム通知中に提供または遅延されていないクレーム通知書中の任意のこのような計算または情報は、そのような売り手の抗弁能力が損なわれない限り、またはそのようなbrの障害または遅延によって増加しない限り、そのような売り手の責任を制限しない)。
| 4.8 | 第4.7条により通知された任意のクレームに対する売り手の責任(以前に弁済されていない場合は、和解または撤回)このようなクレームを買い手が通知した日から6ヶ月後に停止し、クレームの対象について法廷訴訟を提起しない限り、： |
| (a) | がその売手に送信され有効に送達されたかどうか；および |
| (b) | 買手が が撤回または終了されていないかどうか，合理的な努力で を継続する. |
| 4.9 | 買い手は確認して同意した |
| (a) | 以下4.9(B)条の規定によれば、任意の漏れについて、本プロトコルに従って得られる唯一の救済方法は、第3.5(C)、3.5(D)、および4.2条である |
| (b) | 上記第4.9(A)項の規定にもかかわらず、買い手は、(完成前であっても後であっても)禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済、またはこれらの救済の任意の組み合わせを求める権利がある。本プロトコル第4.1条または4.2条に違反または脅威するいかなる行為に対しても，実際の損害を証明する必要はない. |
| 4.10 | “漏洩” は、どのグループ会社も許容漏れを構成しない範囲で発生する次のいずれかの場合を意味する |
| (a) | 任意の配当金または他の分配(現金または実物にかかわらず)、または任意の配当または分配の代わりに任意の支払いを宣言、支払い、または支払うことは、任意の売り手または任意の売り手の任意の関連者または関係者の利益または利益のために宣言、支払い、または行われる |
| (b) | 分配、買い戻し、償還、償還または返却(部分的にも全部でも、元金でも利息でも、減資またはその他の方法で支払われるかどうか)についてのいかなるbr支払いであっても、現金または実物)は、任意の売り手、任意の関連会社、または任意の売り手の関連する当事者によって直接または間接的に所有または所有されているグループ会社の任意の株式または他の証券である |
| (c) | Brは、任意の金銭を、またはその利益のために、任意の売り手またはその付属会社または関係者に支払うか、または任意の売り手またはその付属会社または関係者と取引するか、またはその利益のための任意の取引を行う。通常のビジネスプロセスにおいて、従来の慣例と一致した任意の支払いまたは取引を除いて、公平な市価で公平な条項で支払いまたは達成された任意の支払いまたは取引を除く |
24
| (d) | すべての取引ボーナスを支払います |
| (e) | どんな取引費用を払っても |
| (f) | 販売、購入、譲渡、任意の資産を任意の 売り手または任意の売り手の任意の関連会社または関係者に返却または処分するか、または販売者の任意の関連者または関係者の利益のために任意の資産を売却するか、またはその資産が公平な市価 で通常のプロセスで行われない限り、(4.10(F)条に従って発生する漏れ金額は である。資産に関する公正な市場価値から任意の現金と、そのために受信されたまたは受信される任意の他の代価とを差し引く公正な市場価値(Br)に等しい |
| (g) | 任意の売り手または任意の売り手の任意の関連者または関連する当事者に、またはその利益のために支払われた任意のプレゼントまたは他の無償支払いの金額； |
| (h) | 任意のグループ会社が売り手または売り手の任意の関連会社または関連者の義務に関連する任意の保証または賠償の価値。またはそのような保証または賠償に関連する任意の支払い(ただし、取引に関連する招聘状で専門コンサルタントに開示されたいかなるグループ会社も含まれていない) |
| (i) | Brは、任意の売り手または任意の関連会社または任意の売り手の関係者が任意の資産に対して生成する任意の財産権負担である |
| (j) | 任意のグループ会社が任意の販売者の任意の関連会社または関係者に支払う任意の管理費、株主、取締役、監督費、顧問料または監督費 |
| (k) | 条件の有無にかかわらず、任意の売り手が任意のグループ会社の任意の金額、権利、債務、利益、義務、またはクレームを免除、免除、延期、または放棄する |
| (l) | 任意の売り手または任意の売り手の任意の付属会社または関係者を受益者とする任意の融資、クレジットおよび/または融資ツールの任意のbr報酬、仮説および/または譲歩。任意のグループ会社の資産を任意の売り手またはその関連会社または関連者として提供する任意の財務債務または任意の他の義務の担保を含む； |
| (m) | 上記のいずれかの事項に関連する法的拘束力のある任意の合意または手配の締結または締結；または |
| (n) | 重複計算を行わない場合、上記4.10(A)~(br}4.10(M)により生じる任意の税金の支払いまたは生成。 |
| 4.11 | “許可されたbr}漏れ”とは、任意のグループ会社が次のような場合のうちの1つを意味する |
| (a) | 任意のグループ会社の取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントが正常取締役を務めている間に支払うべき賃金、年金入金、業績またはその他のボーナスまたはその他の精算、福祉、手数料または支出について、取引に関する雇用やコンサルタントではないが、取締役、雇用、またはコンサルタントを務める正常な過程で かつ従来の慣例と一致する範囲に限定される |
| (b) | グループ会社の従業員にかかる時間および提供されるサービスに関するサービスまたはサービスを提供することによって得られる任意のbrサービスまたは他の非現金利益を、任意の売り手またはその任意の関連会社に提供する。すべての場合、取引に関する合理的な規定 |
25
| (c) | 通常の業務中に行われる任意の支払いまたは行動は、任意の売り手または任意の関連会社または任意の売り手の関係者と公平な取引を行う過去の慣行に適合し、任意の売り手またはその任意の関連会社または関係者が既存の“融資契約”に関連する任意の担保融資債券を含むが、相談または監督費および費用について支払うお金は含まれていない。以下の(Br)条第(4.11)(D)項の規定により、支払いは許容漏れのみを構成する |
| (d) | 相談サービス協定に基づいて相談費や監督費や支出について支払う任意の金は、年間最高総額350，000ユーロ(Br)以下である(箱を封じる日から完成日までの割合) |
| (e) | 暗号化ボックスアカウントにおいて特定のプロビジョニング、保留、または許可された範囲内に限定される、任意のグループ会社または任意のグループ会社を代表して支払われる任意の金額 |
| (f) | 電気自動車株式交換ブリッジにおいて、または他の方法で具体的に説明された範囲内の任意の 支払い(または支払うべき支払いに関連する課税項目)が明示的に規定されているか |
| (g) | 買い手集団の任意のメンバーの書面要求または事前書面同意に応じて行われる任意の行動 ； |
| (h) | 開示された取引ボーナスまたは開示された取引コストの任意の支払い； |
| (i) | LTIPボーナスの支払い状況； |
| (j) | 合理的で自腹を切った第三者費用は請求書または請求書の発行の有無にかかわらず、支払いまたは同意されたコストおよび支出、または発生または不足(請求書または請求書の発行の有無にかかわらず)は、第8.8条に規定される程度で当グループの任意の財務情報を入金することに関連する |
| (k) | 役員および上級職員の保険料は，本グループのロックボックス日前12カ月の役員および上級職員の保険料と一致している |
| (l) | 本プロトコル、管理保証契約、または登録権利協定に明示的に要求される任意の支払い； |
| (m) | ラチェット税の義務を果たすために支払われたお金は条件は、機関の売り手が第8.1条の規定に従ってラチェット予備課税額に相当する金額を実際に会社の銀行口座に移転(または原因)したことである |
| (n) | 第4.11(A)から4.11(M)条に示される任意の事項を完了または実施するために、任意のグループ会社が締結または作成した任意の合意または手配；または |
| (o) | 重複計算を行わない場合には、第4.11(A)条から第4.11(N)条に記載されている事項により生じた任意の税金。 |
26
| 5. | 条件.条件 |
| 5.1 | 完了 は以下の各条件(“条件”)を満たすべきである |
| (a) | 完了する前に、そのような承認が条件付きである場合、このような条件 は、第5.4条に規定される制限に適合しなければならない |
| (i) | (A)欧州委員会は、理事会規則139/2004(“EUMR”)に従って取引を承認する決定を発表した。欧州委員会が“EU仲裁規則”第4条第4項または第9条(3)項に基づいて取引部分を加盟国の主管当局に提出した場合、関係当局が取引を承認する決定を発表したか、または(B)欧州委員会がEU“EU仲裁規則”第4条第4項または第9条(3)項に基づいて取引全体を加盟国の主管当局に提出した場合、関係当局は取引を承認する決定(“EU規制条件”)を発表した |
| (Ii) | 経済国防管理委員会(“CADE”)はこの取引を最終的に承認した。ブラジル公報がCADE総監またはCADE裁判所の決定を公表してから15日以内にCADEのこのような承認決定に対していかなる上訴もしなかった(“ブラジル監督条件”) |
| (Iii) | イギリス競争と市場管理局(CMA)には、(A)プレゼンテーション文書を提出した後、書面確認にさらなる情報 が必要ではなく、第1段階の合併調査を開始しようとしない場合の1つがある。(B)第1段階連結調査の後、2002年企業法第33条(1)条に基づいて決定しない決定が発表された。“EA 02”)(ただし、 は、 のような提出の代わりに承諾を受けるEA 02第73(2)条による決定を含む)。または(C)EA 02(1)は、EA 02第38条に基づいて発表された報告において、その取引が反競合結果(EA 02第35(2)条に示す範囲内)をもたらさないと判断した後、EA 02第33(1)条の第2段階参照に基づいて、または(2)EA 02第82条からの通知に基づいて、当事者がそのような結果を解決するのに十分な承諾(“イギリス規制条件”)を提出したと判断する |
| (Iv) | オーストラリア競争·消費者委員会は買い手に書面通知を出した： (A)“2010年競争と消費者法案”第50条によると、取引に介入または阻止しようとしない。または(B)取引に介入することを提案しないか、または取引を阻止しようと試みるが、“2010年競争および消費者法”(Cth)87 B条に基づく買い手の任意の約束(“オーストラリア規制条件”)を遵守しなければならない |
| (v) | 国際貿易·投資総局は以下の取引の1つを審議した：(A)国際反逆者委員会本部長この機関または任意の他のスペイン政府機関は、時々この実体を外国直接投資機関、すなわち“スペイン外国投資機関”に置き換えることは、本条項の目的のみである。法律第19/2003号法律第7条の2及び第571/2023号皇室法令(このような法律及び“2019年(EU)条例”)によると、政府当局は、外国直接投資の認可を受けないようにしなければならない。/452欧州議会と理事会、2019年3月19日、 時々改訂または追加された“スペイン外国直接投資ルール”， または他の方法でスペイン外国直接投資ルールによって規定されていない事前外国直接投資許可の制約を受けない スペイン外国投資局の書面決議を受けた場合、または(B)スペイン外国投資局がその取引がスペイン外国直接投資規則による外国直接投資によって許可されていることを確認した場合、スペイン外国直接投資規則に基づいて許可されている場合、大臣会議で発行された外国直接投資許可(Consejo de Minisros)スペイン王国(“スペイン外国直接投資条件”)； |
27
| (Vi) | (A)イタリア大臣会議輪番議長国審議を経た取引(ミネソタ大統領“イタリア外国投資局”と、本条だけでは、政府当局はイタリア外国投資局も含めなければならない)、イタリア外国直接投資ルールの適用範囲には含まれていない。イタリア外国投資局から書面で確認されたか、または(B)イタリア外国直接投資規則に基づいて許可されている。イタリア投資局の書面決議による決定またはイタリア外国直接投資規則に基づいて適用される審査期間内には何の決定も発表されない(“イタリア外国直接投資条件”)。そして |
| (b) | 完了時には，本プロトコルによって購入された株式やここで行われる取引 を法的に禁止または阻止する政府当局の法律はない. |
| 5.2 | 第5.4条と第5.8条の規定によると、買い手と売り手はそれぞれの合理的な努力を行い、それぞれの合理的な努力をしてそれぞれの代表を促すべきである。必要なすべての行動と漏れの中で十分に協力して、各行動と漏れは自費で、規制条件とFDI条件が実際に実行可能な状況でできるだけ早く満たされることを確保し、いずれにしても長時間停止日より遅くないことが条件である。第5.2条、第5.3条、又は第5.4条のいずれの規定も、その業務の正常な過程で一次方程式レーシングカーが動作することを制限してはならない。 |
| 5.3 | 第5.2条の買い手の義務をさらに履行するために、第5.4条および第5.8条に該当することを前提とする |
| (a) | (買い手の書面要求の範囲内で第5.7条に従って機関の売り手の協力を得たとする)買い手は、本契約締結日後にできるだけ早くすべての書類と通知 を提出しなければならない |
| (i) | 本協定の日から10営業日以内にイタリア外国投資局にイタリア外国直接投資条件に関する通知を提出した |
| (Ii) | 本協定の締結日から30営業日以内にブラジルの規制条件に関する合併通知をCADEに提出した |
| (Iii) | 本協定の日から30営業日以内に、スペイン外国投資局にスペイン外国直接投資条件に関する問い合わせ請求を提出した |
| (Iv) | 本協定締結日から35営業日以内に、オーストラリア規制条件に関する事前評価申請をオーストラリア競争·消費者委員会に提出する |
| (v) | 本協定締結日から35営業日以内に、イギリスの規制条件に関するブリーフィング文書をCMAに提出する |
28
| (Vi) | 本協定締結日から35営業日以内に、EU規制条件に関する表CO通知草案 をEU委員会に提出する |
そして、規制条件と外国直接投資条件をできるだけ早く満たすために、本協定日後に任意の政府当局の規制条件と外国直接投資条件に関するすべての同意、承認、承認、免除または行動をできるだけ早く得る
| (b) | 買い手はその合理的な最大の努力を尽くして、すべての代表を促すべきである |
| (i) | 直ちにこのような政府当局が監督条件とFDI条件に関連する任意の通信(書面であっても口頭であっても)を機関の売り手に通知し、機関の売り手に定期的に を通知させ、いかなる通知或いは届出の進展状況を合理的に理解させる。機関の売り手と監督管理条件と外商直接投資条件を満たす範囲、タイミングと策略を討論し、そしてこれに関連する合理的な需要の協力を提供する |
| (Ii) | このような政府当局の規制条件または外国直接投資条件に関する任意の情報要求に迅速に回答する |
| (Iii) | 法律で禁止されている範囲内でない限り、以下の当事者に相談した後にのみ、規制条件または外国直接投資条件について、任意のこのような政府当局に届出、通知、提出書類または他の材料(口頭または書面を問わず)を提出することができる。このモデルに対する機関売り手の合理的な見方を考慮するとこのような通信の内容と時間、そして機関の売り手に合理的な機会を与えて、そのような通信の草稿をレビューし、そのような政府機関とのすべての電話通話および会議 に参加する(このような政府機関が明確にしない限り)。機関の売り手はこのような会議や電話に参加すべきではない)を要求し，しかし、疑問を生じないために、買い手はこのような通信と届出の方式、策略、内容と時間に対する最終決定権を保留すべきである |
| (Iv) | 法律で禁止されている範囲を除いて、直ちに機関の売り手に、規制条件および外国直接投資条件に関する当該政府当局とのすべての書面の写しを提供する |
| (v) | 事前書面の同意なしに(無理に抑留してはならない)、規制条件或いはFDI条件を満たすためだけに必要な取引ではなく、いかなる政府当局にもいかなる反独占合併制御或いは外国直接投資届出を行ってはならない。条件付き(br}または遅延された)機関の売り手は、このような申請の作成、およびその形式および内容について、第(Br)5.8条の規定に適合する。そして |
| (Vi) | (単独でも他人と協調しても)買収はありません要約買収(またはそれを代表する別の人の買収または要約買収につながる)または最終的なbr協定(またはそれを代表する別の人に最終合意を締結させる) が発効すれば、買収制限業務 を招き、これは規制条件或いは外国直接投資条件の満足に重大な損害或いは遅延をもたらす可能性がある。 |
29
| 5.4 | 本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手が規制条件と外国直接投資条件を満たすか、あるいは満たすことを促進する場合、いかなる場合も買い手に受け入れまたは負担を要求すべきではない。そして、その合理的な最大の努力を尽くして、監督条件とFDI条件の満足を満たす或いは獲得する義務は、 いかなる許可、販売、剥離、任意の(またはその関連会社) または買い手グループまたはグループ会社の任意の資産、持分、業務またはライセンスを譲渡または処分し、いかなる行為の承諾または制限も承諾しない。“単独保有”義務(買い手にも提出、交渉、要約、または上記のいずれの義務にも同意する義務はない)を含む。しかし、上記の規定にもかかわらず、規制条件や外国直接投資条件を満たしたり、促進したりする必要があれば、買い手は、影響を受けた地域における本グループの業務に関する合理的な救済措置を受けることに同意し、これらの救済措置は損なわれない(減値総額が最小の減値を除く)、年次または長期的に計算する。会社業務の経済的価値(当社の合意日までの業務計画に基づく)。上記の規定を制限することなく、売り手は、買い手の任意のbr(またはその関連会社)または買い手グループまたはグループ会社の任意の資産を提案、交渉、承諾または同意、販売、剥離、譲渡または処分してはならない。買い手とLMCの事前書面同意なしに、いかなる規制条件および/または任意のFDI条件を満たすことについていかなる行為承諾或いは 制限を行ってはならない。疑問を生じないように、いかなる資産や業務の売却、剥離、許可または処置、買い手およびLMCが同意する任意のこのような行動救済措置は、第3、5.5、7による本 プロトコルに従って、買い手および/またはLMCに影響を与えない。16.2および表4を添付します。 |
| 5.5 | もし 規制条件と外商直接投資条件が午後5時までに第5条の規定を満たしていない場合。2024年12月31日に、買い手は自分で長い寄港日を午後5時まで延長することを決定する権利がある。2025年3月31日に は常に：(I)買い手はこの決定通知機関の売り手 を午後5時までに書面でLongStop日付を延長することを規定している。2024年12月31日； と(Ii)売り手の不正事件が発生した場合を除いて、LMCは2024年12月31日以降の5営業日以内に売り手に前払い額を支払い、第16条の適用を満たしていない。取引が完了した場合、前払い金額は、売り手に支払われる追加の対価格とみなされ、対価格を減少または相殺してはならない。もし長時間停止日が本条項によって延長され、監督条件と外国直接投資条件が午後5時までにまだ満たされていない場合。2025年3月31日に、機関の売り手と買い手は自らLongStop日付を遅い時間または日付に延長することを決定することができ、機関の売り手も買い手も更なる延期に同意する義務はない。LMCは、第br}5.5条に従って売り手に支払われた任意の前金を、電子振込で直ちに売り手の銀行口座に支払い、このお金を受信しなければならない。2024年12月31日以降5営業日またはそれまでに売り手銀行口座に入金する、すなわちLMCのために本5.5条の規定による支払い義務をうまく履行し、買い手と買い手その後、LMCもこのような金額の適用に注目してはならない。 |
| 5.6 | 各当事者は、第5.2、5.3、および5.4条に規定されている条項に関連するコスト、費用、および支出を自ら負担することに同意する。 |
| 5.7 | 第5.2条および第5.8条を損なうことなく、機関売り手および各管理職売り手は、売り手の各関連会社および各グループ会社が完了する前に、売り手に要求しなければならない。売り手が能力を持ってその権力の範囲内で買い手に提供すれば買い手代表及び規制条件又は外国直接投資条件に関するいかなる政府機関、並びに買い手の合理的な要求及び要求に関する任意の必要な情報及び文書、買い手の代表または任意の政府当局は、書面(電子メールでよい)で任意の届出、通知、情報要求に応答し、あるいは規制条件や外国直接投資条件を満たし、買い手、買い手代表、買い手が要求する任意の政府当局に合理的な協力を提供することを要求する任意の政府当局の通信を提供し、買い手代表又は任意の政府当局は、書面(電子メールを基準とする)について規制条件又は外国直接投資条件について、いずれの場合も、迅速に行う。 |
30
| 5.8 | 第五条のいずれの内容も、一方の当事者がその本人又はその代表に関する商業的敏感又は法的特権情報を他方に開示することを要求してはならない。規制条件またはFDI条件および第5.9条に要求される任意の通知が満たされることを保証するために必要な範囲がない限り、このような開示は、秘密にされた外部弁護士による弁護士に基づいてのみ行われなければならない。 |
| 5.9 | 各当事者は，法律で許容される範囲内で，以下のことを知るたびに直ちに書面で相手に通知すべきである ： |
| (a) | 任意の規制条件または外国直接投資条件が満たされている；または |
| (b) | イベント，状況，条件が発生し，条件 が長い停止日までに満たされることを阻止する可能性が高い |
同時に(または直後) は相手に合理的な証拠を提供する.
| 5.10 | もし のいかなる規制条件またはFDI条件がLongStop日前に満たされていない場合、買い手または機関の売り手は書面で本 プロトコルを終了することを相手に通知することができ、その後、第16条を適用しなければならない。 |
| 5.11 | 規制条件と外商直接投資条件は免除されてはいけない。 |
| 6. | 完了前の義務 |
| 6.1 | 本プロトコルの日から完了するまでの時間： |
| (a) | 各管理売り手は、法律の適用によって許容される範囲内で別表3に列挙された義務を履行しなければならない |
| (b) | 機関売り手は：(I)証券付表にその名称に記載されている株式に対していかなる財産権負担を生じてはならず、当該株式等を売却又は処分してはならない；及び(Ii)付表3第1.1項に違反する事項はすべて承認されないように促す |
また、各売り手は、その実際の知っていることが、本条項6.1に記載された任意の約束または義務に違反する任意のイベント、事項、または状況を実際に知った後、直ちに書面で買い手に通知すべきである(または任意の管理売り手の場合、管理売り手代表のための) は、関連する売り手がその時点で合理的に入手可能な詳細を含む(それぞれの場合、含まれていない：管理売り手代表は、売り手を管理する任意のこのような通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く書面で買い手に通知しなければならない。
| 6.2 | 取引が完了する前の6営業日以上に、機関売り手(善意で管理売り手代表と協議した後)は、買い手に書面スケジュール(“完成スケジュール”)を提供しなければならない |
| (a) | 支払代理人および支払代理人の銀行口座の詳細 ； |
31
| (b) | 開示された取引ボーナス額および開示された取引ボーナス純額(適用金種、受取人(S)および口座明細とともに)； |
| (c) | 開示された取引コストの金額(適用金種、受取人(S)および口座明細、および任意の付加価値税の金額(付加価値税が回収できないか否かにかかわらず)； |
| (d) | 追加価格の 金額； |
| (e) | 更新された証券明細書は、取引完了直前に売り手1人当たりに保有すべき株式の数量とカテゴリを記載している |
| (f) | 既存の循環ローンの返済額の見積もり(あれば)； |
| (g) | 合意された漏洩金額と売り手の分担額は |
買い手が審査するために、関連する更新された株主登録簿および所有権を含む、上記項目を計算するための合理的な支援情報と共に。機関の売り手、管理売り手の代表と買い手は誠実に協力して、完成スケジュール中のいかなる違いを解決しなければならない。
| 6.3 | 20日間のVWAP期間中，LMCがC系列一次方程式株を分割，統合，再分類，細分化あるいは資本再構成すれば，本プロトコルにより発行されたC系列一次方程式株の数は公平に調整されるべきであり，重複してはならない.このような分割、合併、再分類、細分化、または資本再構成 を比例的に反映して、対価株式を受け取る売り手がこのような分割、合併、再分類にあるようにする。細分化や資本再構成 は発生していない. |
| 6.4 | 上級管理職の売り手と機関の売り手は会社を促進しなければならない |
| (a) | 本プロトコル日後，合理的に実行可能な場合には， 既存施設プロトコル第25.7(A)条に要求される通知(“指定された制御変更通知”)； |
| (b) | 既存施設協定第25.7条(B)条によれば、通知 会社の任意の“お客様を了解します”または他の同様の要求(“KYC 情報要求”)は、このようなKYCを受信した後、直ちに買い手に渡される。会社の情報要求 ；そして |
| (c) | そうでなければ、指定された制御変更通知を渡すと、 は、指定された 制御変更イベントに関連して、買い手とエージェントおよび/または貸手との任意のコミュニケーション(各このような用語が既存の融資プロトコルで定義される)をタイムリーに通知する。 は、既存施設協定第25.7(B)(Ii)条に従って会社が受信した任意の通知を含む。 |
| 6.5 | 上級管理職の売り手は会社を促進しなければなりません |
| (a) | 本協定の締結日後、合理的で実行可能な範囲内で、合理的で実行可能な範囲内で、現有の融資協議に基づいて、現有の循環融資貸主と交渉し、その循環融資売権を放棄することを要求する(“制御権変更免除”) |
| (b) | 合理的な努力をして、本協定締結日から45日以内に、既存の“融資協定”に基づいて、各循環融資貸主からこのような循環融資融資機関が制御権変更免除を与えることを望むかどうかに関する回答を得る |
32
| (c) | 会社と協議した場合、買い手が会社と協議した場合に各循環ローン機関と制御権免除の変更を検討することを含む、買い手に合理的な機会を提供して制御権変更免除に参加すること |
| (d) | 制御権変更免除に直接関連する任意の材料草案および最終合意および他の材料文書を審査およびレビューするために、買い手に合理的な機会を提供する |
| (e) | 制御権免除変更に直接関連する任意の重大な合意または他の重大な文書に署名する前に、買い手から 同意を得る(無理な抑留、追加条件または遅延を許さない)；および |
| (f) | Brは、既存の融資プロトコルで定義されている代理人および/または循環融資項の下の融資者と制御権変更免除に関する任意のコミュニケーションを合理的に理解させるべきである。 |
| 6.6 | 本契約締結日から完了日までの間、任意の管理売り手(またはその管理売り手を制御する法人団体の個人)が死亡した場合(“故株主”)： |
| (a) | 売り手(故株主を除く)(“現存売り手”) ここでは撤回不可能に任意およびすべての優先引受権を放棄し，定款細則に基づいて獲得する権利がある可能性のある故株主が購入した株式を獲得する.協会 と株主合意。管理層売り手(それおよびその任意の相続人を代表する)も、ここでは、その任意の相続人の行使を撤回することができない(S)株主合意に基づいて取得する権利がある可能性のある任意のMortis原因承認オプションを取得する(株主合意の定義を参照)。本プロトコルが有効である限り、このプロトコルは適用されず、強制的に実行されることはできない |
| (b) | まだ残っている売り手は、会社に“定款”と“株主合意”に基づいて、故株主が購入した株式の任意およびすべての優先購入権を取得する権利を撤回できないように促すべきである |
| (c) | もし の故株主が展示期間管理保持者であって指定された転動者でなければ，このような故株主要求の展示期間パーセントはゼロに低下すべきであり、このような故売り手遺産または相続人は、第3条の非スクロール株主とみなされるであろう。そして |
| (d) | もし の故株主が指定株主であれば，取引完了時に，その故株主の遺産または 相続人は，その故売り手転転会社の株式 を保持し，これは新株主合意第6.9.7条の制約を受ける |
しかし、何らかの理由で本プロトコル条項に従って完了していない場合、第(Br)6.6(A)および6.6(B)条の免除は無効である。
| 6.7 | 本契約の締結日から完了までの間のbrの間、各管理売り手は、その取引安全質権(この条項は既存の融資プロトコルで定義されている)を維持し、会社に促すべきである。フランス·パリ銀行(BNP Paribas S.A.)(代理およびセキュリティエージェントとして)は、許可および/またはそのような取引保証金の再付与を含む、既存の融資プロトコルに従って、そのような取引保証金を維持するために合理的に要求される可能性のある任意の他の行動を実行する。各展示期間管理所有者は、その展示期間管理所有者がいかなる株式も所有しなくなったか、または既存の融資合意を全額返済するまで、その取引安全質権を維持しなければならない。 |
33
| 6.8 | 本合意が完了した日からのbrの間、売り手、管理職、当社および各グループ会社は、それぞれの関連会社、関連者、代表を促してはならない。直接的または間接的に、任意の第三者と協力するか否かにかかわらず、 は任意の初期またはさらなる接触を行うか、または任意の接触またはそれと接触することについて、以下の者との任意の議論または交渉を継続または奨励する。当社または任意の他のグループ会社またはそのそれぞれの任意の業務または株式証券を買収することができる、または通常の取引プロセスを除いて、そのそれぞれの業務の任意の部分またはその任意の物質資産に関連する任意の他の人。(上記のいずれの条項も“競争要約”と呼ばれる)、任意の他の者と競争要約に関する任意の合意または手配を締結してもならず、当社または任意の他の者に関するいかなる資料も提供してはならない。競争的要件に関連する他のグループ会社。 本条項6.8は、第6.1及び15条及び付表3項の両方の権利及び義務を損害してはならない。本条項第6.8条のいずれの規定も、売り手を制限又は禁止してはならない。売り手代表、任意のグループ会社、および/またはそれらのそれぞれの関連会社、関係者、および代表を管理する：(A)売り手が買い手およびLMCと取引について最終的な合意に達したことを他の潜在的買い手に開示する。または(B)法律または規制または政府当局(任意の関連証券取引所の規則を含む)の合理的な要求の任意の開示または公告を行う。 |
| 6.9 | 第6.10条の規定によれば、本協定の締結日から完了までの期間において、各管理職の売り手は、独占禁止法により適用された任意の制限の下で、買い手及びその代理人を促進しなければならない |
| (a) | 本集団の全部または一部またはそれに関連する帳簿、記録およびファイルを合理的に取得および複製(買い手自費)すること； |
| (b) | グループの役員および従業員に合理的に接触する(買い手または買い手を代表して行動する誰が合理的に要求する可能性のあるすべての情報、協力、説明を提供することを指示しなければならない) |
いずれの場合も、以下6.10(B)条に規定する目的でのみ使用される。
| 6.10 | 第6.9条に従って付与された任意のアクセス権限は、のみ許可されなければならない |
| (a) | 売り手代表と機関を管理する売り手に合理的な事前通知を出してからの勤務時間内に； |
| (b) | 買い手の合理的な要求の範囲(計画(I)が買い手グループに集団を統合することを含むが、独占禁止法によって適用される任意の制限されたbrまたは(Ii)任意の管理インセンティブ計画の発売は、完了した日から発効する必要がある)。 と |
| (c) | 買い手およびそのエージェントが機関の売り手を提供し、および/または売り手の代表が合理的に要求する可能性のある任意の秘密約束を管理する場合、その機関の売り手および/または売り手の代表 を管理するためには、そのようなアクセス権限が必要となる可能性がある |
しかし、このアクセス権限は、買い手またはその代理人に命令を出す権利を与えてはならず、または他の方法で任意のグループ会社の管理、業務または行為に介入してはならず、任意のアクセス権限は、グループ会社および売り手の法律、法規、およびコンプライアンス義務によって制限される。
| 6.11 | 売り手は定款に基づいて、完成前に株主総会(株主合意の定義参照)を開催することを目指し、その唯一の目的は、賛成票を投じることである。当時の当社取締役の辞任(又はその欠席時には、罷免を承認する)と買い手が指定したbr名取締役の任命(取締役数は現取締役の人数以上である。)を承認し、すべての場合，本プロトコルの規定に従って完了し，これを条件とする.上記事項を除いて、機関売り手は、当該株主総会で採択されるいかなる決議案に対しても一切の義務又は責任を負わない。 |
34
| 6.12 | 前金または買い手手切れ金の関連満期日の少なくとも5営業日前に、(A)機関売り手は、そのような支払いに電信為替指示を提供しなければならず、(B)売り手は、任意の合理的な“お客様を理解する”または他の同様の要件を遵守しなければならない(含まれるが、これらに限定されない。LMCによって締め切りの少なくとも8営業日前に作成された適用可能な署名された国税局テーブル(W−8またはW−9または後続テーブル)を提供する。 |
| 6.13 | 本契約の締結日から完成まで、LMCが事前に書面で同意せず、機関の売り手はできず、しかも機関の売り手はその関連会社に直接或いは間接(I)の買収、要約或いは買収を求めることを促すべきである。Brの買収に同意するか、または直接または間接的に買収することに同意する権利(購入、入札または交換要約または他の方法を問わず)、一次方程式Cシリーズの任意の株式、またはCシリーズ一次方程式の任意の株式に変換または交換可能な任意の証券に変換することができる権利。(Ii)Cシリーズ一次方程式株の任意の株式、またはCシリーズ一次方程式株に変換または交換可能な任意の証券、またはCシリーズ一次方程式株に変換または交換可能な任意の証券を、直接または間接要約、質権、売却、契約売却、付与、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分する。(Iii)任意のデリバティブまたはヘッジ取引または他の手配に従事すること、(限定される訳ではないが、任意の空売り、または任意のコールオプションまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせ、長期を含む)、設計または意図、または合理的な予想が、売却または処分または譲渡(機関の売り手または他の人にかかわらず) 所有権の任意の経済的結果をもたらすか、またはもたらすことができる、または任意の他の派生取引またはツール、または任意の説明または定義)設計または意図、またはそれをもたらすことができる。Cシリーズ一次方程式株の任意の株式の直接的または間接的な全部または一部は、任意のそのような取引または配置(またはその中で規定されたツール)にかかわらず、Cシリーズ一次方程式株、他の証券、現金、または他の方法を渡すことによって決済される。または(Iv)上記任意の事項を実行する意向を完了前に公開開示 する.本条項6.13条のいかなる規定も意図していないか、または制限することはできない。以下のいずれかの活動を禁止または制限する：(1) (A)(Vi)セグメントが指す任意の 人(および(A)(Vii)セグメントおよび(Br)(A)(Viii)セグメントが指す誰の中で(A)(Vi)セグメントが指す誰かに関連する誰か)“付属会社”の定義；(2)任意の基金の任意の第三者管理人(Br)が、その中の任意の関連会社における任意の投資または機関売り手の任意の投資を自ら決定するか、または(3)LX 1売り手またはCPP投資委員会の任意の子会社または親会社。その業務の重要な部分は時々、上場企業において本条項6.13条に示される投資活動を負担することを含み、それぞれの場合、このような活動は独立して を行うべきであり、機関の売り手またはその代表のいかなる指示も必要としない。第(Br)(3)項の場合、適切な情報障害に支配される。 |
| 7. | 完成度 |
| 7.1 | 取引は、買い手がこの目的のために指定した公証事務室(および/または機関の売り手、管理売り手代表、および買い手が書面で合意した任意の他の場所(S))で統一的に行われなければならない。電子配信を含む) は： |
| (a) | 第 第8(8)これは…。)最後の規制条件またはFDI条件が満たされた後の営業日 ；または |
| (b) | 機関の売り手と買い手は書面で合意された他の日付を持っている。 |
35
| 7.2 | が完了したとき： |
| (a) | 各売り手は、表4の第1段落に列挙されたすべてのことを行うか、または促進しなければならない |
| (b) | 買い手は，表4の2.1段落に列挙したすべてのことを行うか，または促すべきである |
| (c) | LMC は，表4の2.2節に列挙したすべてのことを行うか，促すべきである. |
| 7.3 | 完成に関連するすべての交付された書類及び物品及び受け取った支払いは、受取人がこれらの書類及び物品を交付又は作成した者の順に保管しなければならない。 |
| 7.4 | 第7.6条主題 ，同時に： |
| (a) | 渡しなければならないすべての書類と物品の交付； |
| (b) | 支払いが必要なすべてのお金を受け取ります |
| (c) | 完了時に履行を要求する他のすべての義務の履行状況 |
(第7.6(B)条の場合、実行不可能な交付、支払いまたは履行を除いて)、すべての書類、物品および支払いは、これらの書類、物品および支払いを交付または作成した者の順序で保持されなくなり、解放されなければならず、完了したとみなされるべきである。
| 7.5 | 買手は，本プロトコル項のいずれかの購入済み株式の売買 を完了する義務はなく，すべての購入済み株式の売買が同時に を完了しない限り. |
| 7.6 | 一方の当事者が有する可能性のある任意の権利および救済措置を損なうことなく、買い手、LMC、または任意の売り手が予定完了日(“予定完成日”)に実質的な義務を履行していない場合、買い手(売り手が守らない場合)，機関売手(買手またはLMCが遵守しない場合) と管理売手代表(買手が管理売手のみに影響を与える )を遵守しない場合は，それぞれ書面通知で を通知する権利がある.甲(売り手が守らない場合を除いて、買い手は自分で機関の売り手と管理売り手代表にこのような通知を送ることを決定する必要がある(br})： |
| (a) | 本条項7によれば、完成日は、5営業日以上、または予定完了日を超えてから10営業日後の任意の営業日に延期される |
| (i) | 機関売り手(誠実に管理売り手代表と協議した後)は、延期完了日前の4営業日以上(または機関売り手と買い手との間に別途書面の約束がある)ことができる。6.2条の要求に従って、任意の以前の完了スケジュールの代わりに、本プロトコルの完成スケジュールを構成すべき更新された完了スケジュールを買い手に提供する |
36
| (Ii) | 延期完了日の二営業日前(または機関の売り手と買い手が別途書面で約束している)。買い手は、第3.2条、第3.3条、および第3.4条の要求に基づいて、機関の売り手および管理売り手代表に更新された審議スケジュールを提供しなければならず、このスケジュールは、任意の以前の審議スケジュールの代わりに、本プロトコルの審議スケジュールを構成すべきである。しかし，20日間のVWAPの定義に逆の規定があっても，本条項(Br)7.6(A)(Ii)項については，更新後の審議スケジュール20日間VWAP定義で述べた連続20取引日は(A)予定完了日に関する初期審議スケジュール交付日の前日に終了すべきである あるいは(B)完全に機関の売り手によって適宜決定され，買い手またはLMCが契約を履行しない場合、または買い手が売り手が契約を履行しない場合、完成日の延期に関する更新された対価格スケジュール交付日の前日 ；そして |
| (Iii) | この7.6条は完成を延期する場合にも適用される |
| (b) | したがって は、第7.2条と付表4に基づいて、購入した株式の売買を実行可能な範囲で完了する |
| (c) | が第7.6(A)条に従って少なくとも1回延期された場合は，書面で双方に本合意を終了することを通知し，その後16条を適用しなければならない. |
| 8. | 完成後の義務 |
| 8.1 | 機関の売り手は、取引が完了してから2営業日以内に、その支払い(または支払いの手配)を代表しなければならない：(A)ラチェット管理人の各ラチェット管理人の純棘輪ボーナスの金額に相当する金額 をラチェット管理人の銀行口座に渡す。和(B)はラチェット 源泉徴収会社の銀行口座に納めなければならない金額に相当する. |
| 8.2 | 買い手応ずる： |
| (a) | 上記8.1条によると、会社がラチェット源泉徴収税責任に相当する金額を受け取った後、直ちに ラチェット源泉徴収責任が解除されていなければ、会社に関連税務機関にこの金額を支払うことを促し、ラチェット徴収税の責任を全面的かつ最終的に解除する |
| (b) | 取引完了後5営業日以内に、各関連グループ会社が完了日またはそれまでに支払われていない開示された取引の費用は、完了スケジュールに示すように、適用可能な付加価値税(開示された取引費用に含まれている任意の回収不可能な付加価値税を繰り返し計算しない)を加え、そのような金額を得る権利がある人に支払う。そして |
| (c) | 完成後の次の予定月額賃金表よりも遅くなく、完成日またはそれまでに支払われていない範囲で、各関連グループ会社は、 (I)完成スケジュールに示されている開示された取引ボーナスを支払う。(2)LTIPボーナスは，いずれの場合も，そのようなボーナスを得る権利のある者に支給される. |
| 8.3 | 買い手は取引が完了した後各関連グループ会社に、開示された取引ボーナス及び/又は長期投資協定ボーナスの任意の支払いから関連グループ会社に控除及び控除されることを要求する金額を控除し、差し止めなければならない(S)。税金のせいでもあります買い手は取引が完了した後、各関連グループ会社にこのような控除または控除された金額を適切なbr税務機関に申告させるべきである。任意の関連雇用主(Br)国民保険納付および学徒税(または司法管轄区の同等の雇用主が支払うか、または同様の賃金または社会保障税を支払う任意の雇用主部分)と共に、適用法に従って各ケースにおいて である。 |
37
| 8.4 | 買い手は完成日から完成日まで6周年を維持すべきであり、br社の既存の決選役員と上級管理職保険(“D&O保険”)は各機関役員に対して、独立取締役 と完成直前に当社取締役に属する各管理売り手。 買い手は取引完了後、要求に応じなければならない。D&O保険引受のいずれかのこのような取締役にD&O保険条項と条件のコピー、およびD&O保険支払い完了に必要なすべての保険料とその他の金の証明を提供した。買い手は、完了後、D&O保険を無効にする効果を有するいかなる行動も取ってはならない、または取らない(買い手集団の各メンバーに取られてはならないまたは取らないことを促すべきである)と約束している。D&O保険加入のどのような取締役も、1999年契約法(第三者権利)に基づいて本条項8.4条を施行することができる。 |
| 8.5 | 完成した日から7年以内に、買い手は各グループ会社に促すべきである |
| (a) | 保存完了時に本グループ及び各グループ会社に関するすべての材料帳簿、記録及びファイル；及び |
| (b) | このようなすべての帳簿、記録、および文書(完了時または前に発生した事項が記録されている限り)を、各売り手およびその代表が閲覧することができ、買い手に合理的な事前通知を行うことを前提とする。各販売者およびその代表が、通常の勤務時間内にこれらの書籍、記録、文書を閲覧し、コピーすることを可能にし、他の方法で合理的な情報を提供し、任意の取締役、役人に協力し、合理的に接触させることができるようにする。いずれの場合も、売り手またはその代表が税務または会計目的であるか、または任意の法律または任意の政府当局の規定を遵守するために合理的に要求される範囲内で、当該要件が法的効力を有するか否かにかかわらず、当グループの従業員、代理人またはコンサルタント。 |
| 8.6 | 本 プロトコルが期待する取引に関する実質的な条項や条件、または任意の適用された証券法について明確に要求することを除いて、本合意の日から及び、買い手とLMCはそれぞれ約束して同意する。その行動を代表する他の誰も、買い手に関する情報を売り手またはそのそれぞれの代理人や弁護士に提供しない。機関でない売り手が書面で明確に同意することは，LMCまたはそのそれぞれの関連会社 買い手またはLMCが(合理的かつ誠実に行動する)ことが重要な非公開情報を構成すると考えている.買い手とLMCはいずれも，機関売り手，LX 1売り手，各管理層売り手がLMC証券取引を行う際に前述の約束を遵守すべきであることを理解し確認した。第8.6条のいずれの規定も、買い手またはLMCが、本プロトコルにおける買い手またはLMCの義務の履行に関する情報を、任意の売り手またはそのそれぞれの代理人または弁護士に開示することを阻止してはならない。 |
| 8.7 | 買い手とその関連会社は、1986年米国国税法第338(G)項の自己決定(または選択しない)に基づいていかなる選択も行う権利がある。改正された(または米国州または地方法律の任意の類似規定)、取引(および任意のこのような選挙によって生成された任意の取引とみなされる)については、疑問を免れるために、いかなる協力も必要としないことを確認すべきである。 いかなる売り手もこのような 選択を行うことによっていかなる費用も発生してはならない. |
38
| 8.8 | 実際に実行可能な場合には、完成日以降、どうしても完成後の2営業日以内に、混乱協力は、8-Kフォームの現在の報告書(または取引法に従って提出された他のbr文書)を米国証券取引委員会に提出し、本プロトコルによって行われる取引のすべての重大な条項を開示し、重大な非公開取引を構成するすべてのグループに関する情報を開示しなければならない。米国連邦証券法が指す情報は，その形式が機関売手をかなり満足させている (“終値8-K”).買い手は、取引が完了する5日以上前に、彼らの検討とコメントのために、機関の売り手と売り手管理代表に成約8-Kの草稿を提供しなければならない。買い手は機関の売り手と/あるいは管理売り手の代表が提出した合理的な変更を誠実に考慮しなければならない。会社と各売り手は合理的な 協力し、LMCに合理的な協力を提供し、LMC の期末8-K提出に協力すべきである。このような協力と協力は、取引が完了する前に、買収された会社が協力の合理的な要求に従って通常提供する情報を提供し、米国証券取引委員会規則および法規要件の範囲内で8-K成約に含まれるべきである。本グループの完成までの最近の財政年度の審査財務資料、本グループの四半期財務資料、及びそのすべての財務資料と公認会計基準との入金を提供する。適用されるすべての監査人は、このような監査された財務情報 を期末8-Kに含めることに同意する。 |
| 9. | 販売者の保証と約束と責任制限 |
| 9.1 | 各 売手は，本プロトコル日および完了時(それ自体のみ)に引受権証 を作成し，完了直前に繰り返されるように，その中で言及されている証券付表 は更新後の証券付表を指し，その付表は構成されている.完成計画の一部としてそれはこうです |
| (a) | 機関売り手、LX 1売り手、および会社としての各管理層売り手については、そのような売り手は、有効に登録され、存在し、その登録国の法律に従って正式に登録されている |
| (b) | その売り手はすべての必要な行動をとっており、機関の売り手、LX 1の売り手、そして会社としての各管理売り手にとって、すべての必要な権力、能力、権限を持っている。売り手(会社としての任意の管理売り手 を除く)を管理するためには，本プロトコルの締結と履行およびそれによって締結される他の取引文書を取得するために必要な能力を持ち，いずれの場合もその条項を満たす |
| (c) | この売り手は破産せず、自発的な手配も提出されておらず、その一般債権者やいかなる一般カテゴリの債権者ともいかなる手配や債務立て直しも提出していない。そしてそれは破産または債務返済ができないわけではなく、それに拘束力のある破産に関するいかなる法律でも言及されている |
| (d) | 本プロトコルおよびその売り手が締結する他の取引文書は、その条項に基づいて構成される(または署名時に構成される)当該売り手に対する有効、合法、および拘束力のある義務； |
| (e) | 売り手が本契約に署名し、交付することと、売り手が締結する他の取引書類とを、その条項および規定を履行し、遵守することは、次の条項と衝突したり、違反を招くことはない。または売り手の組織ファイル(売り手が自然人でない場合)、売り手が当事者として、またはそれに拘束された任意のプロトコルまたは文書に基づいて、または任意の法律に従って、売り手またはその任意の財産に適用または制限される命令または判決； |
| (f) | 売り手は、同意、行動、承認、または許可を必要とせず、どの政府当局にも登録、声明、通知、または届出を行う必要はなく、売り手が本合意に署名または履行することを許可する。規制条件および外商直接投資条件に関する他の場合を除いて。そして |
39
| (g) | この売り手は、証券別表に記載されている株式の唯一の合法及び実益所有者であり、いかなる許可された財産権負担を除いて、当該株式の合法及び実益権益を譲渡する権利がある。それが販売しているどんなbr株も財産権負担はない。 |
| 9.2 | 売り手の承諾本契約調印日後に発生した任意の状況を実際に意識した場合 売り手は，保証が任意の保証に違反していることを実際に知っている場合は，ただちに書面で買い手に通知する.当時存在していた事実と状況を参照して (含まない)いずれの場合も、任意の推定 は、その売手の理解によるものである)。 |
| 9.3 | 本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、以下の規定は、売り手の任意のクレームに対する責任を制限するために適用されるべきである |
| (a) | すべてのクレームに対する各売り手の最高合計責任(合理的かつ適切なコストを含む。売り手が支払うべきbrのようなクレームに関連する費用および他の債務)は、(I)完了時に、本プロトコルに従って売り手に支払われるべき購入株式の合計金額に限定されるべきである。加えて(Ii)任意のロール管理所有者のみであれば，そのロール管理保持者のために保持しているロール会社株の価値は，この価値は、決定された株式対価格のbr価値と完了現金支払い金額の合計で計算され、その会社が完成時にその残った会社株を売却した場合、転転管理保持者に を支払う。追加(Iii)本合意条項に従って取引が完了した後、任意の売り手(任意の展示期間管理保持者を含む)が受信した任意の前払い金額； |
| (b) | 売り手は、買い手が完了後18ヶ月の日付または前に、クレームに関する書面通知 (I)を売り手に発行しなければ、そのクレームが保証クレームでない場合、そのクレームは完全に禁止され、強制的に実行できない限り、いかなるクレームにも責任を負わない。 および(Ii)保証クレームである場合、完成後36ヶ月の日付または前に である場合、この書面通知は： |
| (i) | 買い手は知っている事実や事項このようなクレームを引き起こす場合またはイベント(いずれの場合も、適用された法律に従って任意のそのようなクレームに応答するのに必要な制限時間の半分に遅れてはならない)； |
| (Ii) | クレームを引き起こす関連する事実および状況を引き起こす際に、買い手が合理的に得ることができる詳細および証拠、ならびに買い手の任意の推定された損失に対する好意的な推定、および |
| (Iii) | 具体的には，本プロトコルで違反として告発された具体的な条項を説明する |
しかし、買い手が上記(I)、(Ii)または(Iii)項に規定する通知を遵守できなかった場合、売り手がクレームに対抗する能力が損なわれない限り、売り手の責任を制限してはならない
40
| (c) | 売り手はいかなるクレームにも責任を負わず、売り手はそのクレームに対するいかなる責任も完全に確定して終了すべきである(そのクレームを引き起こした事実、事項、事件、または状況について新たなクレームを提起してはならない)。第9.3(B)項に掲げる通知が発行された日から6ヶ月後，又はいずれか又は負債がある場合には，以前に満たされていない，撤回又は決済の範囲を満たしていない。このようなまたは負債が実際の負債になってから6ヶ月以内に満期になる場合には、請求の対象について法的手続きが提起されない限り、 |
| (i) | 発行され、有効に送達されたことによって効力が開始された |
| (Ii) | 撤回または終了されておらず、買い手は合理的な努力で追跡を続けている |
| (d) | このような損失が本契約締結の日に合理的に予測可能でない限り、売り手は、いかなるクレームの間接的または後得的損失または利益損失にも責任を負わない |
ただし、クレームが売り手詐欺の結果である場合には、第9.3条のいずれの規定も、クレームに対する売り手の責任を制限または制限する効力を有さない。
| 9.4 | 各 売り手は、完了時和の後に確認し、同意する |
| (a) | Brが詐欺の場合を除いて、取引文書で約束された任意の事項を損なうことなく、 その売り手には権利や救済措置がなく、いかなるクレーム、訴訟、訴訟、または訴訟を提起してもならない |
| (i) | 任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員が提供または提供(または提供漏れまたは提供)する任意の取引文書のための任意の情報、意見、または提案について、以下のいずれかの条項に同意または締結する前に、1999年の契約(第三者権利)法に従って本条項9.4(A)(I))を実行する権利があるグループ会社の代理人およびコンサルタント(誰もが、以下のいずれかの条項に同意または締結する権利がある)。どんな取引伝票でもそして |
| 完成した日から、法律で許可された最大範囲内で、買い手は授与しなければならない。そして、適用されるグループ会社は、取引完了前の2年以内に、任意のグループ会社の取締役(または取締役の代表)の以下の項目に対する任意の責任または義務を免除および完全に解除することを促すべきである。当該グループ会社とbrは、各グループ会社が任意のグループ会社の取締役(または取締役の代表)に任命された任意のかつ可能な任意のクレームを放棄するように促すべきである(詐欺の場合を除いて、取引文書で合意されたいかなる事項にも影響を与えない)。 | 買い手は約束した： |
第6.4(B)条に従って会社が提出した任意の通知の後、KYC情報要求が直ちに満たされることを確実にする
41
| 9.5 | 合理的で実行可能な場合、既存の融資プロトコルの要求を遵守するために合理的に必要な任意の関連融資者要求の任意のさらなる“お客様を知る”情報 (既存の融資プロトコルで定義されているような) をできるだけ早く提供します。特定の制御変更イベントに関する施設プロトコル； |
| 9.6 | 完了日または前に制御イベント指定変更定義(Ii)セグメントに規定された条件を満たすことを保証し、関連ファイルが本プロトコル日後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く合意された形で提供されることを保証する。 と |
| 10. | 特定の制御変更イベントに関する既存の施設プロトコルの要求を遵守するために、フランスパリ銀行(BNP Paribas S.A.)(エージェントおよびセキュリティエージェントとして)既存の施設プロトコルに従って合理的に要求される可能性のある任意の他の行動を実行する。 は、既存の融資プロトコルにおいて定義されている取引保証 を承認および/または再付与することを含む。 |
| 10.1 | 買い手およびLMCは、このような損失が本 合意の日に合理的に予見されない限り、任意のクレームの任意の間接的または後果的損失または利益損失に対して責任を負わない。 |
| (a) | 買い手は、本契約日の各売り手に、(A)買い手は、本契約日までに署名された債務承諾書および任意の関連請求書(“債務承諾書”)の真および完全なコピーを売り手に渡したことを保証する。借り手側(“債務承諾借主”)は、債務承諾者が契約中の前記金額の融資を買い手に提供することを承諾し、その条項と条件を遵守する。(B)債務承諾書は買い手とDelta 2(Lux)S.≡R.L.の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する。また，買い手の知る限り，債務承諾貸金者はその条項に基づいて強制的に実行することができるが，適用される破産，資本不担保，詐欺的譲渡，再編，執行猶予と債権の一般的適用に影響する類似法律と持分の一般原則を遵守しなければならない。 |
| (b) | LMC は合理的な努力(そして合理的な努力を尽くしてその 代表と譲渡エージェントを促すべきである)はその譲渡エージェントに機関の売り手が合理的に要求する可能性のある に関する協力と協力を提供すべきである。}機関売り手は、それが確定した株の対価格を最大4回LX 1売り手及び/又はCPP投資委員会ヨーロッパS.≡R.Lに譲渡する。および/またはそれらのそれぞれの任意の 付属会社は、完了後にできるだけ早く完了する(このような移行のたびに、すなわち“付属会社 移転”)を完了する。機関の売り手は、このような関連譲渡に関する費用や支出(任意の勲章保証を含む)を自ら負担しなければならない。機関の売り手は、brまたは任意の付属会社の譲渡によって徴収された任意の譲渡税を負担して支払い、そのような譲渡税に関連する任意の行政または報告義務を履行しなければならない。このような協力と協力は、機関の売り手、機関の売り手代表或いはLMC譲渡エージェントの合理的な書面要求の下で、LMCは合理的な努力を尽くして任意のこのような関連譲渡に便宜を提供すべきである。すべてのファイル(譲渡エージェント要求を含む任意の法的意見)を提供する.譲渡先と譲渡先(S)の人員証明書と譲渡先の法的意見(例えば、LMCの譲渡エージェントがLMCがこのような関連譲渡について提供する法律的意見を合理的に要求する)を受信した場合、LMCの譲渡エージェントと連携して，完成前にこれらのファイルを決定し，完成後にできるだけ早くこのようなファイルをLMCの譲渡エージェントに渡すように合理的に努力する( のいずれの場合も，以下の取引日内である.完了日)は、機関の売り手とその譲渡者(S) がLMCまたはその譲渡エージェントがこのような関連譲渡に関する合理的な要求を提供するすべての情報とファイルを提供することを遵守しなければならない。LMCが本条項10.8で想定している協力により発生した自己負担第三者費用は、しかし、そのような情報や協力に関連するいかなる費用も、混乱協力の正常な業務過程で発生した費用を機関の売り手に返済することを要求してはならない。 |
| (c) | LMCのその他の保証と約束 |
42
| (d) | LMC は，本プロトコルの締結日と完了時に各売手に完了直前に ：を繰り返すことを保証する |
| (e) | LMC は、その登録国の法律に従って有効に登録され、存在し、正式に登録されている |
| (f) | LMC はすべての必要な行動をとり，その条項に基づいて本プロトコルを締結·履行するすべての必要な権力と権限を持ち，LMCに適用される任意の法律や法規により，LMC株主の承認 を必要としない.あるいはナスダックの上場及び管理規則及び規則に基づいて、協力のためにその条項に基づいて本合意を締結及び履行する |
| (g) | 本協定は、その条項に基づいて構成される(または署名時に構成される)混乱協力に対する有効、合法的かつ拘束力のある義務； |
| 10.2 | LMC は破産せず、自発的な手配も提出されておらず、その一般債権者や任意の一般カテゴリの債権者と合意したり、いかなる 手配や合意を提出したりもしていない。そしてそれは破産または債務返済ができないわけではなく、それに拘束力のある破産に関するいかなる法律でも言及されている |
| 10.3 | LMCの本プロトコルの署名と交付および本合意の履行と遵守の条項や条項は、LMCの規約文書と衝突することはなく、違反や違約を招くことはない。LMCは、当事者またはその制約された任意のプロトコルまたは文書として、またはLMCまたはその任意の財産を適用または制約するための任意の法律、命令または判決として使用される |
| (a) | LMCは、いかなる政府機関の同意、行動、承認または許可を得る必要もなく、LMCが本協定に署名または履行することを許可するために、任意の政府機関に登録、声明、通知、または届出を行う必要もない。規制条件と外国直接投資条件を除いて。そして |
| (b) | 完成すれば対価格株は |
| (c) | 正式な許可、有効な発行、全額支払い、および評価できない； |
(Ii)
| 10.4 | 機関の売り手と管理層の売り手に配布：(A)財産権負担 は何もない(米国連邦証券法律の要求によって直接発生する財産権負担は除く)、(B)同じ権利とランキングを持つ |
43
| 10.5 | 平価通行証 |
| (a) | 発行日または後にLMCが発表、支払い、または作成したすべての配当金、割り当てまたは任意の資本返還を取得する権利、および本プロトコルに従ってそのような対価株式を発行する権利を含む、すべての態様でCシリーズ一次方程式レーシングカー株と；(C)適用される証券法を遵守すること |
| (b) | すべてのbrレポート、報告、明細書、表、その他の文書(修正案を含む、2021年1月1日から本協定が発効した日まで、瀾滄江協力により米国証券取引委員会に提出または提供された文書(以下、“米国証券取引委員会文書”という)がこのように提出されている。または米国証券取引委員会 ； |
| (c) | それぞれの出願日である (または、本出願日 の前に改訂または置換が出願されている場合、その後の出願日)： |
| (d) | すべての米国証券取引委員会の文書は、証券法と取引法、サバンズ-オキシリー法案の要求に合致している。そして、これに基づいて公布された適用規則と規則及びナスダックの上場要求、会社管理規則と規則は、すべて瀾滄江協力アメリカ証券取引委員会文書提出の日に発効する |
| 10.6 | (Ii) |
| 10.7 | 混乱協力アメリカ証券取引委員会文書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述しなければならないか、または状況に応じて陳述するために必要な重要な事実を記載していない |
| 10.8 | (Iii) |
44
| 11. | 本合意日まで、LMCまたはLMCの知る限り、どの幹部もbrのどの政府当局もその正確性、完全性を疑問視したり、疑問視したりしていない。サバンズ·オキシリー法第302条または906条に要求される認証の形式または方法を提出すること |
| 11.1 | 本契約締結日には、LMCは、(I)証券法により公布されたS-3表 に対価株式 を登録して機関の売り手と管理売り手の転売を管理する資格がある。(Ii)証券法によって公布された規則405に従って定義された“有名な経験豊富な発行者”と； |
| (a) | 本合意日まで、瀾協力はすべての重要な面でナスダックが乱協力に適用する上場と管理規則と規定に符合する |
| (b) | LMC は1940年に改正された“投資会社法”で定義された“投資会社”でもないし、1940年に改正された“投資会社”でもない |
| (c) | LMCの知る限り、LMCおよびLMCを代表する誰も、一般的な募集または一般広告でいかなる対価株式も提供または販売していない |
| (d) | LMC、その子会社、またはLMCに知られている、その付属会社またはその代表またはその代表を表す任意の人は、過去6(6)ヶ月以内の任意の時間に直接または間接的に：第4(A)(2)節及び/又は法規D及び/又は法規 に規定されている登録免除を喪失させる場合には、任意のLMC証券を提出又は販売し、又は任意の購入証券を求める 要約Sが1933年の法令により提出したLMC要約と売却対価株式に関する条項 は，以下のとおりである. |
| (e) | 本契約の発効日から完成日まで、LMCは： |
| (f) | 適切な努力を尽くして、すべての実質的な面ですべてのアメリカ証券取引委員会の規則と規定を遵守すること、または任意の必要な届出書類の提出を適時に提出すること、および |
| (g) | 一次方程式またはその全部またはほぼすべてのトラフィックまたは資産を清算または処理しない。 |
| (i) | LMC は、完了時に：(I)一次方程式トラフィックが依然としてLMCによって直接または間接的に所有されていることを保証すべきである。(Ii)LMCの普通株を追跡株に分類すると、一次方程式の業務をLMCの一次方程式集団に帰し、その業績はCシリーズ一次方程式株によって追跡される。そして、Aシリーズ およびBシリーズLiberty一次方程式普通株式；および(Iii)LMCの普通株 が追跡株に分類されない場合、LMCの普通株は Cシリーズ一次方程式株を含み、このような普通株はLMCのすべての 業務の表現を追跡する。 |
| LMC(Br)は、任意の優先購入権または任意のLMC定款ファイルの発行に任意の人の対価株式を付与する他の制限を本契約日に制限しなければならない(時々改訂されて当該者は，本プロトコルで規定された発行及び当該等対価株式の発行日 に遅れて当該等対価株式を放棄してはならない。 | LMC 撤回不可能かつ無条件：各売り手に対する主な義務の担保として、買い手は、すべての保証義務を時間どおりに履行しなければならない以下の条件を満たすすべての売り手に約束する： |
45
| (h) | 買い手が担保債務の下または保証義務に関連する期限が満了したときに何の金額も支払わない場合、LMCは、LMCが主債務者であるように、その金額を直ちに支払うことを要求しなければならず、LMCが主債務者であるように、控除または抑留してはならない |
| (i) | (Ii) |
| (i) | 買い手が他の担保義務を履行できなかった場合、LMCは、その保証義務を直ちに履行(または履行を促す)し、その保証義務を履行(または履行を促す)ことを要求すべきである |
| このような保証義務を履行して履行する際に得られるべき利益と同じように、売り手に利益を与えるためである | が各売手に賠償して損害から保護することに同意する.また，要求(ユーロと税引後に基づく)で支払うことは，買手がそのいかなる義務も履行しないことにより(直接または間接的に)被ったまたは招いたすべての損失に相当する金額 本契約または他の取引文書によると、しかし、LMCが本条項11.5(C)項の下でこのような不履行行為に対して負う責任は以下のいずれかを超えるべきではない |
| このような行為に対する買い手の責任；または | (Ii) |
| (j) | 任意の破産(または同様の手続き)、能力喪失、買い手の権力、権威または法人資格が不足している場合、または買い手が本プロトコルまたはそのような他の取引ファイルを許可すべきでない場合、本プロトコルまたはそのような他の取引ファイルは、：買手にとって，すべてまたは部分的に無効または実行不可能な 金額は，そのような不履行行為に対する買手の責任に相当し，そのような無効または強制実行不可能のためでなければ，買手は責任を負う. |
| (k) | 第11.5条のbr保証は、任意の中間支払いまたは全部または部分的な弁済にかかわらず、買い手が保証債務について支払う最終残高まで延長される持続保証である。 |
| (l) | 買い手および/またはLMCの任意の支払いまたは買い手および/またはLMCの任意の債務の解除またはこれらの債務の任意の保証または他の場合が、破産または任意の同様のイベントによって撤回または減少される場合： |
| (m) | 買い手とLMCの責任は、支払い解除、回避または減少が発生していないように継続されなければならない |
| (n) | 売り手は、支払い、解除、撤回、または減少が発生していないように、その担保または支払いの価値または金額をLMCに取り戻す権利がある。 |
46
| 11.2 | LMCの第11条下の義務は、いかなる行為、不作為、事項又は事柄の影響を受けず、第11.8条がなければ、これらの行為、不作為、事項又は事柄は減少する。第11条の下の任意の義務を免除または損害する(売り手または任意の売り手が知っているかどうかにかかわらず)、 |
| (a) | 買い手または他の人に任意の時間、免除または同意を付与するか、または買い手または任意の他の人と合意すること； |
| (b) | 任意の債権者と合意した任意の債務改質協定または手配の条項に基づいて、買い手または任意の他の人の責任を免除する |
| 11.3 | 取得、変更、妥協、交換、更新または解除、または完全を拒否または無視し、以下の資産の任意の権利または保証を採用または実行し、買い手または他の人、または任意のチケットに関する任意の形態または他の要件を提示しないか、または遵守しないか、または任意の保証を達成できなかった任意のすべての価値； |
| 11.4 | 任意の売り手または他の人員は、仕事能力を失ったり、権力、権威または法人資格を失ったり、解散、合併、再編、またはそのメンバーまたは地位を変更したりする |
| 11.5 | 任意の保証債務または任意の他の伝票または保証に対する任意の 改訂(どんなに重要であっても)または置換； |
| (a) | 本プロトコルまたは任意の他の文書または保証項目の下でのいかなる義務も、実行不可能、不法または無効な任意の ；または |
| (b) | 任意の 破産または同様の手続き。 |
| (i) | LMC は、その所有可能な任意の権利、すなわち第11条に従ってLMCにクレームする前に、まず、任意の売り手に、任意の他の権利または保証またはクレーム支払いを起訴または強制的に実行することを要求する。この放棄は、任意の法律または適用に適用される。本プロトコルのいずれかの逆規定 である. |
| 保証義務または保証義務に関連して、買い手が支払うべきであるか、または支払われたすべてのお金を撤回不可能に全額支払う前に： | 各売り手は、売り手がこれらの金額について保有または受信した任意の他のお金、保証、または権利を運用または強制的に実行することを回避することができる。または、そのような金額に対して適用および実行されるか否かにかかわらず、適切と考えられる方法および順序で、LMCは、ルールの利益を享受する権利がない |
各販売者は、LMCから受信した任意の金またはLMCが第11条に従って負担した責任の任意の金を計上暫定口座に入金することができる
| (c) | LMC は、買い手の賠償または利益(全部または一部および 代位または他の方法)の履行によって所有可能ないかなる権利も行使しない)担保義務に関する買い手の任意の権利、または以下の条項に従って取られる任意の他の保証または保証。販売者の保証債務に関連していますそして |
| (i) | LMC は、買い手にいかなる不履行金を請求することもなく、買い手のいかなる相殺または反クレームまたは証明、あるいは配当、債務立て直しまたは買い手支払いによってbrの利益を享受することもない。 |
| LMC は、LMCが第11条に規定するすべての義務をすべて履行する前に、本担保に関連する買い手から得られた任意の担保を信託形態で各売り手に保有することを約束する。 | 本保証は、現在または後に任意の売り手によって所有される任意の他の保証または保証の補充であり、 はいかなる方法でも損なわれない。 |
47
| 11.6 | 売り手代表を管理する |
| 11.7 | 第12.2条の規定によると、各管理売り手はここでキャメロ·エズペレッタ·ペドロとエンリケ·アルダマ·オロスコ(それぞれ管理売り手代表)、 それぞれすべての権力を持ち、単独で行動することを撤回できない。彼らの代表として彼らを代表し、以下の目的を含む、本プロトコルに関するすべての目的を代表する |
| (a) | 購入した株式の対価格に関する指示を買い手、LMCまたは支払いエージェントに送信し、支払いおよび/または発行および分配(場合によっては適用される)を送信すること； |
| (b) | 受け入れ： (I)24条に従って通知を代表し，(Ii)第29条に従って彼らを代表するクレームテーブル ； |
| 11.8 | 管理売り手代表が自ら決定した取引に関連するコストおよび費用の支払いに関する任意およびすべての必要または必要に応じた行動をとる |
| (a) | 本契約に基づいて、彼らの名義で任意の同意、免除、または承認を与える |
| (b) | 一般に は、そのようなすべてのファイルの実行および交付または実行を促進し、 は、本プロトコルで規定または予期されている管理売り手の代表によって実行されるすべてのこのようなことを実行する。 |
| (c) | もし両方の管理売り手代表がいかなる理由でも管理売り手代表に就くことができない場合、あるいはいかなる理由で管理売り手代表を指定していない場合、本契約の締結日には、売り手の保有株式の多数を管理する管理売り手(“関連多数”) は、いずれの場合も5営業日以内に少なくとも1人を管理売り手代表として迅速に指定しなければならない。関連する多くの管理層売り手は、その他者(S)の身分を直ちに買い手と機関売り手に通知しなければならない。その後、当該他の者(S)は、本プロトコルの目的で管理売り手代表を担当し、当該者は、第29条の 目的について法律債券会社サービス株式会社(又は当該他の代替プログラムエージェント)に更新の任命を提出しなければならない。 |
| (d) | 各営業担当者： |
| (e) | 第12条および/または取引ファイルによって付与された権力および許可を行使する際には、代理人または受託者として管理売り手を代表して行動してはならないこと、または管理売り手が行動することを表すと解釈されてはならない |
| (f) | 任意の管理売り手代表は、その管理売り手代表によって自己決定された において決定された必要または適切な任意およびすべての行動をとる権利があることに同意する。また、買い手やどの管理職の売り手に対しても、これらの権力や権限を行使する上で何の責任も負わないが、管理層の売り手が詐欺を代表する場合は除外する |
| (g) | 本合意に従って行動することに同意する任意の管理売り手代表がとる任意のステップまたは取られた任意の行動または達成された任意の合意は、それに拘束力を有する |
| 11.9 | 各管理売り手代表にそれぞれ を賠償することを約束し、その関連割合に相当する金額 (税引後ベース)を必要に応じて支払う(このような計算の目的は含まれていない。任意の管理売り手代表が受ける可能性のあるまたは発生するすべての損失における機関売り手および売り手の関連割合であって、これらの損失は、直接的または間接的に善意の行使または報告された行使に関連する 本プロトコルで規定されるこのような管理売り手代表の任意の権利または義務(詐欺の場合を除く)。そして |
| 11.10 | 任意の管理売り手代表を取り消すことができません |
| (a) | 代表は、売り手の協議、妥協、解決、または本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の事項を管理する。他の任意の当事者と締結された“管理保証書”および/または“公開状”(“管理保証書”参照)は、管理売り手の代わりにすべての文書および発効通知に署名する |
| (b) | (Ii) |
48
| (c) | 第12.4条に影響を与えることなく、本プロトコル、“管理保証プロトコル”および/または“管理保証プロトコル”に定義されているような“公開書簡”に規定されている任意の事項について、行動 は、任意の管理売り手によって処理、完了または同意されなければならない |
| (d) | (Iii) |
| 11.11 | 彼らの代理人として、イングランドとウェールズで本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟手続きの送達を受け入れ、確認した。第24条の規定によれば、このようなサービスをbr}に提供する管理保証契約および/または公開状(管理保証契約の定義を参照)は、任意の管理売り手代表に交付されたときに完了とみなされる(管理売り手に転送されるか否かにかかわらず、管理売り手によって受信される)。 |
| 11.12 | 各側は，関連管理売手がこのような権力と権限を行使しているように，管理売手の代表を付与する権限と権限の行使に依存する権利があるべきである.どちらか一方に依存したり行動したりしても何の責任も負わない |
| 12. | 売り手間のこと |
| 12.1 | 各 売手は撤回できず、無条件： |
| (a) | 第三条に基づいて売り手間で購入した株式対価格及び展示期間会社株式を分配することに同意し、定款及び株主合意に適合し、これにより、各売り手は、本プロトコルで規定されている分配購入した株式対価格および展示期間会社の株式に同意して同意し、任意の管理売却会社のすべてまたは任意の部分株式の収益分配プロトコルによって所有可能な任意の権利を放棄する |
| (b) | 本契約および取引の締結に同意し、同意し、他のすべての売り手が会社の定款、株主合意、または任意の他の合意に違反する部分を免除する。本契約または任意の取引文書に署名するため、または取引を完了する任意の部分； と |
| (c) | 他の売り手は、その課税価格によって生じる任意のbr税負担(どのような形態であっても)を決着または支払いするために、それにいかなる責任も負わないことに同意し、 この税負担はいかなるものでもない。任意の他の売り手が提供する可能性のある任意の税金または減免の陳述または保証。 |
| (d) | 各管理売り手(管理売り手代表を除く)同意(機関売り手および管理売り手代表と別途合意された範囲を除く)： |
| (e) | 任意の他の管理売り手に関連する任意のbr情報(管理売り手の名前、住所、識別情報、株式、または取引ファイルに従って管理売り手に支払われるべき金額を含む)は秘密である |
| 12.2 | このような 管理売り手は、管理売り手に関連する情報、または管理売り手の合理的な要求に関連する情報 のみを受信および/またはアクセスする権利がある(誠実に行動する機関売り手によって決定される)。 と |
49
| 12.3 | 管理売り手または管理売り手によって実行される本プロトコルのコピーまたは取引ファイルに含まれる任意の のような情報を編集するべきである。 |
| (a) | W&I 保険 |
| (b) | 双方は、買い手またはその任意の関連会社が、取引を取得する水リストおよび保険証書を選択することを自ら決定することができ、この場合、購入方向の各売り手は、以下のように約束することを認める |
| (c) | このような保険証書は、各売り手の利益のために、それによって強制的に実行することができる拘束力があり、撤回できない第三者条項を含むべきであり、保険契約書の下の保険者(S)は、権利がないか、または他の方法で売り手に請求することができる。売り手が詐欺をしない限り、 または本プロトコルに関連するもの； |
| (d) | 機関の売り手と管理売り手の代表が事前に書面で同意しない場合は、このようなW&I保険書の代位権または出資要求に関する条項を修正、放棄または変更してはならない |
| (e) | この保険証書に関連する支払保険料は、その条項に従って支払わなければならない |
| (i) | 買い手または買い手グループの任意のメンバーは、任意の他の行動を終了、キャンセルまたは行動してはならない、またはそのW&I保険証券を無効または無効にする可能性のあるいかなる行為も行わない |
| しかし、疑問を回避するためには、いずれの場合も、取引文書における売り手の責任の制限(各保証人の“管理保証契約”における責任上限1.00ユーロを含むが、これらに限定されない)は、(I)買い手またはその関連会社がその取引について保険証書を取得したか否かにかかわらず適用されるべきである。(Ii)そのようなW&I保険証の状態に関連する任意の事項(そのようなW&I保険証の失効、終了または満了、または保険者の無力債務を含むがこれらに限定されない)、または(Iii)そのようなW&I保険証のいずれかの後続の支払いを含まない。 | 買い手は、売り手が水保険保険証書の下または水保険保険証書に関連している場合、いかなる超過、保険料、または他の金も支払うべきではないことを確認した。 |
| 秘密 と公告 | 第15.7条の主題{br |
| 12.4 | それぞれの方： |
| 13. | 厳格に秘密にし、その付属会社に厳格に秘密にするように促すべきだ |
| 13.1 | 本協定および他の取引文書の規定(このような合意当事者の識別を含む)、その標的およびその中で言及された任意の文書およびその交渉プロセス； |
| (a) | (Ii) |
50
| (b) | 各売り手の場合、売り手またはその任意の代表が、買い手グループまたは取引完了後の任意のグループ会社に関する任意の情報を受信または所有すること； |
| (c) | (Iii) |
| 13.2 | 買い手またはLMCの場合、買い手、LMC、またはそれらのそれぞれの任意の代表は、任意の売り手、任意の売り手の任意の関連会社、または取引完了前の任意のグループ会社に関連する任意のbr}情報を直接または間接的に受信または所有する |
| (a) | (総称して“機密情報”)； と |
| (b) | 秘密情報を事前に関係者側の書面で同意しなければならない(無理な抑留や延期はできない)ことを促してはならない。第15.2条の使用(その義務の履行又は本契約又は任意の他の取引文書の下での権利を行使する目的を除く)、又は(その代表及び融資提供者を除く)いかなる者にも(br}第15.2条による取引を開示する。いずれかの売り手の場合は，第15.3条)に基づいて任意の秘匿情報を取得する. |
| (c) | 各当事者は、以下の場合、その関連会社に、取引の目的のために、その代表および融資提供者に秘密情報を開示するように促すべきであると約束している |
| 14. | 本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の義務を履行するために、またはその権利を行使するために合理的に必要なもの；または |
| 14.1 | 買い手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の義務を履行できるようにするための任意の融資は、合理的に必要である |
| (a) | このような受信者が秘密情報の秘密性質と第15条の規定を通知され，あたかも第15条の一方であるかのように 条を遵守するように指示された場合にのみ. |
| (b) | 第15.1条及び第15.2条に記載された任意の秘密情報を、いかなる方法でも、いかなる売り手又はその代表を阻止又は制限してはならない |
| (c) | その代表的な ； |
| (d) | どの付属会社の潜在的な投資家でも |
51
機関売り手の任意の直接または間接投資家または潜在的投資家(株式、資本、共同企業の権益、または任意の同様の権益を保有することによっても)。機関販売者、LX 1売り手、またはそれらのそれぞれの関連会社の一般的なパートナー、投資コンサルタント、指定された人または全権管理人によって意図的に募集されたLX 1売り手、またはそれらのそれぞれの関連会社または基金のいずれか；そして
| 14.2 | このようなプロジェクトに資金を提供する実際的または潜在的な提供者は |
| 15. | このような受信者が機密情報の機密性を通知され，15.3(A)と15.3(D)条に基づいて第15条の規定を知り，彼らが第15条の一方であるように15条の遵守を指示されたことを前提としている. |
| 15.1 | 第15.2条又は15.3条に基づいて秘匿情報を開示する側は，当該等の情報を開示する受信者が第15条の秘匿情報に違反する行為又は責任を負わないものとするそれらはその暴露者の行動または行動である。,第15.6条及び第15.7条の規定によれば、各当事者は(関連会社にも)いかなる公告(公衆、いかなる顧客も含む)を行ってはならない。(br}任意のグループ会社のサプライヤーまたは従業員)機関の売り手と買い手が事前に書面で同意することなく、本プロトコルの標的に関連しています。 |
| (a) | 第15.1条及び第15.7条に別段の規定があることを除き、第15.5条の制限は、完了後に任意のグループ会社又はその代表が当該グループ会社の任意の顧客、サプライヤー及び/又は従業員に発行するいかなる公告にも適用されない。 |
| (i) | 第15.1，15.2，15.5条は適用されず，秘密情報の使用または開示またはそのような声明を行う者が証明できることを前提としている： |
| 開示は、一方の方向保険者(S)によって水保険保険証書に基づいて行われるが、このような情報は秘密に開示されなければならない | このような開示または公告は、法律または適用管轄権を有する任意の政府機関(任意の税務機関を含む)が要求するものである |
| このような開示は、一方またはその関連会社の株式または他の証券がそれに上場する証券取引所または上場機関の規則によって要求される | このようなbr開示は、任意のbr勘定、財務諸表、および/または納税申告書を作成するために、または開示側税務に関連する他の文書を任意の税務機関に提出するために、またはそれとコミュニケーションするために開示を要求するものである |
この 開示は，文書取引による法的訴訟の目的 ；
| (b) | 本協定第5条の規定を遵守するためには、このような開示が必要である |
| 15.2 | このような 開示または公告は、第22条で許可される本プロトコル項目の全部または任意の部分の権利または利益の任意の譲渡または提案譲渡を促進するためのものである |
| (a) | 本プロトコルの条項が任意の他のプロトコルと競合する場合は、本プロトコル(本プロトコルの双方の間、および売り手およびその付属会社と買い手グループの任意のメンバとの間)を基準としなければならない |
| (b) | このような 他のプロトコルは、関連する点で本プロトコルよりも優先的であることを明確に宣言する； と |
機関売り手、LX 1売り手、管理売り手代表、買い手、およびLMCもその別のプロトコルの当事者であり、または書面でこの別のプロトコルが本プロトコルを凌駕することを明確に約束する。
52
| 15.3 | 本プロトコルには、(16.2(C)条および/または16.2(D)条を含む)相反する規定があるにもかかわらず、買い手およびLMCの双方は、完了前に確認して同意する |
| (a) | 売り手は、本契約第5.2、5.3または5.4条に違反して取り返しのつかない損害を受ける可能性があり、損害賠償だけではこのような違約を補うのに不十分である可能性がある |
| (b) | いかなる売り手も、本協定第5.2、5.3または5.4条に違反する行為について禁止、具体的な履行、および他の平衡法救済、または実際の損害を証明することなく、これらの救済の任意の組み合わせを求める権利がある |
| (c) | いかなる理由でも、本協定第5.2、5.3または5.4条に対する具体的な履行救済措置は不公平であると断言してはならず、金銭損害賠償がこのような違約に適切な救済措置を提供すると断言してはならない |
| (d) | いずれの場合も、売主が本プロトコルに従ってこのような違約によって享受される可能性のある任意の他の権利または救済措置を損なうことなく、場合によっては。 |
第18条詐欺行為に対するいかなる責任や救済措置も排除しない。
| 15.4 | 完了後の プロトコルの効力 |
| 15.5 | 完了したにもかかわらず、本プロトコルの各条項および完了時または前に実行されていないが、依然として履行可能な任意の他の取引文書は、別の明確な規定がない限り、時間によって制限されない完全な効力および作用を維持するであろう。 |
| 15.6 | 棄権 と変更 |
| 15.7 | 一方の当事者は、本合意または法律に規定されている任意の権利または救済措置の行使を失敗または遅延させ、行為によっても他の方法でも、その権利または任意の他の権利または救済措置を放棄することを構成しない。その権利または任意の他の権利または救済措置のさらなる行使も排除または制限されない。本プロトコルまたは法律によって規定された任意の権利または修復措置を単一または部分的に行使しても、行為によっても他の方法によっても、その権利または任意の他の権利または修復措置を排除または制限することはできない。 |
| (a) | 本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を放棄することは、書面で提出された場合にのみ有効であり、後続の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。 |
| (b) | 本プロトコルまたは法律で規定されている他方に関連する権利または救済措置を放棄する 一方は、他のいずれかに対する権利に影響を与えない。 |
| (c) | 本プロトコルが書面で機関売り手、LX 1売り手、管理売り手代表、買い手、LMCまたはそれらの代表によって署名されない限り、本プロトコルの変更または修正は無効である。明確に同意しない限り、いかなる変更も修正も、本合意のいかなる条項の全面的な放棄にもならない。本プロトコルの下または本プロトコルに従って変更または修正された日までに生成されたいかなる権利または義務にも影響を与えず、本プロトコルの下または本プロトコルの下または本プロトコルに従って生成される権利および義務は、十分な効力および役割を維持しなければならない。そして、それらが変更または修正された範囲に限定される。 |
| (d) | 実効性がない |
| (e) | 任意の管轄区域の法律によれば、本協定の任意の条項 が任意の態様で不法、無効、または実行不可能である場合、この条項は、本協定から分離されているとみなされ、可能な場合には、合法的な条項で代用されなければならず、この合法的な条項は、本合意の下での双方の意図に可能な限り近く、許可された場合には、本協定の任意の他の条項の当該管轄区域または任意の他の管轄区における合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えないか、または損害しないべきである。 |
53
| (f) | 宿題 |
| (g) | 第22条に規定されている又は機関としての売り手、LX 1売り手、売り手管理職代表、買い手及びLMCは、書面での約束を明確にしている以外は、誰も譲渡、譲渡してはならない。本プロトコルの下のすべてまたは任意の権利を保証または他の方法で処理し、その中の任意の権利または利益を付与、宣言、作成、または処理してはならない。 |
| (h) | 第22.4条に該当することを前提として、買い手は、本プロトコル及び/又はそれが属する任意の他の取引伝票の利益を譲渡することができる(第22.2(C)条の場合は、料金を徴収するか、又は他の方法で保証を提供する)。全部または一部は、以下のように強制的に実行されてもよい |
| 15.8 | 買い手集団の任意のメンバ(本項22.2(A)項のいずれかの譲受人がもはや買い手グループのメンバーでない場合は、本プロトコルおよび/または任意の他の取引文書項目のいずれかの権利を買い手グループに直ちに譲渡しなければならない)。または買い手グループの別のメンバーを受益者とする信託標的(br})； |
| 16. | 任意のグループ会社の任意の株式または全株式または資産の合法的および/または実益所有者として、その人が本 プロトコルの下の買い手であるかのように、任意のグループ会社の任意のまたはすべての株式または資産の合法的および/または実益所有者としての第三者；または |
| 16.1 | 任意の銀行または金融機関は、購入された株式を買収し、担保として、または任意の再融資を行うために、買い手(または買い手集団)に融資を提供するか、または他の銀行サービスを提供する。 |
| (a) | 第22.2条により譲渡を受けた者のいずれかは，第22.2条の下の買手であるように，自ら譲渡 を行うことができる. |
| (b) | 第22.2条又は22.3条に基づく任意の譲渡は、次の基礎としなければならない |
| (c) | 各売り手は、譲渡通知が受信されるまで、譲渡者に本プロトコルの下での義務を履行することができる |
| 16.2 | すべての売り手の譲受人に対する責任(保証契約項目の管理下の任意の責任に関連する責任を含む)は、買い手に対する責任よりも大きくてはならない |
| (a) | 譲渡は、任意の売り手またはその直接的または間接的な所有者が責任を負うべき任意の他の税金、コストまたは支出をもたらすべきではない |
買い手は本プロトコルの下のいかなる義務に対しても連帯責任を負い続けるだろう。
| (b) | 本協定は，双方の後継者と譲受人に拘束力を持ち，継続的に有効である. |
54
| (c) | 支払い、br相殺、違約利息 |
55
| (d) | 本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルに従って一方に支払われる任意のお金は、支払い期日または前に電子振込方式で直ちに利用可能な資金で当該当事者の銀行口座に支払われなければならない。支払期日または前に当該口座でその金を受信したことは、支払者がその金を支払う義務をうまく履行したことを示す。 |
56
| 16.3 | 任意の売り手、買い手、またはLMCが、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って支払われるべき損害賠償または他のお金が売り手の責任を滞納している場合、買い手またはLMC(場合に応じて)は、支払すべき日から(判決前と判決後)基本ローンの年利2%で計算される利息 を含むように金額を増加させるべきである。その間、HSBC銀行は時々施行された為替レートだ。この利息は日ごとに増加し、四半期ごとに複利すべきであり、いかなる他の当事者(状況に応じて)が違約して得られる任意の他の救済方法を損害することなく支払うべきである。 |
| 17. | 本プロトコルの規定または適用法律の要件を除いて、本プロトコルによって支払われるべきすべてのbrは、無料で支払うべきであり、いかなる費用も差し引かれたり、差し押さえられたりすることはできないが、賠償または補償または本合意に違反する方法で支払われる任意のこのような支払いである。 は税引後に行われなければならない。 |
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、税引後に以下の金額を支払うことを要求すべきではない：(I)購入済み株式の対価格 を支払う(含まれるが、これらに限定されない。対価格株式の形態で)買い手、LMCまたはそれらの任意の関連会社(場合に応じて)またはそれらによって代表される；(Ii)本プロトコルが終了して完了していない場合、買い手またはその代表の任意の支払い。LMCまたはその任意の関連会社が、本プロトコルに違反または履行しない(または本プロトコルに違反または履行しないと言われる)ために支払われるお金であって、そのような支払いが、売り手が購入した株式の対価格放棄の金額を表す限り、(含まれるが、これらに限定されない)。株式を代償する形で)(Iii)16.3条の別の規定に加えて、 はLMCによって買い手の手切れ金(ある場合)、および(Iv)は16.3条に別の規定があることを除いて、 はLMCによって前払い金額(あれば)を支払う。
| 18. | 買い手とLMCは、本契約日までに、購入した株式の対価格を支払うことにより、いかなる金額の控除や差し押さえも要求されないことを確認した(ただし、これらに限定されない。掛け値の形で 株式)、買い手手切れ金または前払い金額。買い手とLMCは、購入した任意の株式の対価格から任意の税金を差し引くか、または差し引くつもりであることを売り手に直ちに通知しなければならない。買い手の手切れ金または前払い金額、およびこのような控除または控除要求に対する合理的な詳細な説明。そして、法的に許容される方法で、そのような減額または控除のいずれかを減少またはキャンセルするために、売手と合理的に協力することを誠実にすべきである。本プロトコルまたは任意の取引文書に従って任意の支払いから税金を控除または控除する：(A)法律要件を適用する最低金額であり、任意の適用可能なbrの締め切り内に関連税務機関に送金されなければならない。及び(B)すべての目的について、控除又は差し押さえがない場合には、当該等の金は、当該等を支払うべき者に支払われたものとみなさなければならない。 |
| 18.1 | 通達 |
57
| 18.2 | 別の特別な規定を除いて、本プロトコル項の下または本プロトコルの予想事項に関連する任意の通知またはその他の通信は、書面で英語を使用し、第24.2条の規定に従って記入して送達しなければならない |
| 18.3 | 関連アドレスを渡し、この場合、そのアドレスが送達されたとみなされるが、勤務時間以外に送達された通知は、次の勤務時間帯の開始時に発行されるものとする |
| 18.4 | 宅配便(または関連住所がある国以外のどこからも、 航空便)から関連住所に送信され、この場合、宅配便代表に交付された後の2営業日とみなされる |
| (a) | 電子メールを介して関連する電子メールアドレスに送信し、この場合、送信者は送信失敗の通知を自動的に受信することはなく、送信時には が送信されたと見なすが，勤務時間以外に送信された任意の電子メールは，次の勤務時間帯の開始時に送信されると見なす.あるいは… |
| (b) | 通知または他の通信を送信する必要がある人が書面で承認する任意の他の方法 で注意を呼びかけ，この場合は，その人(S)が書面で確認を受けた後に発行されたと見なす. |
| 18.5 | 本プロトコル項の通知 は、当事者の注意を引くために、以下のアドレスまたは電子メールアドレスに送信されるべきであるが、第24.3条には別の規定がある |
| (a) | 機関売手とLX 1売手について：付表1の第1部において機関売手名の横で提供される詳細情報と，付表1第2部(場合によっては)においてLX 1売手名の近傍で提供される詳細情報は，各 の場合，1つのコピーを提供すべきである(通知を構成しない)： |
| (b) | 名前： |
| (c) | Latham&Watkins(ロンドン)LLP |
注意してください
| 18.6 | デヴィッド·ウォーカーとマイケル·ホルダーは |
58
| 19. | 住所： |
99主教門
| 20. | ロンドン.ロンドン |
| 20.1 | EC 2 M 3 XF |
| 20.2 | イギリス.イギリス |
| 20.3 | Eメール アドレス： |
| 20.4 | David.walker@lw.comとmichael.houlder@lw.com |
| 21. | 各経営陣の売り手と経営陣の売り手代表について： |
名前：
| 22. | 装備指令 ドルナ |
| 22.1 | 注意してください |
| 22.2 | Carmelo Ezpeleta PeidroさんとEnrique AlDama Orozcoさん |
| (a) | 住所： |
59
| (b) | 28002スペインマドリードヴィガラ·プリエンピエ |
| (c) | メールアドレス： |
| 22.3 | 単独で提供する |
| 22.4 | コピー( 構成通知を構成しない)を： |
| (a) | 名前： |
| (b) | カリッグス |
| (c) | 注意してください |
| (d) | Ildeonso Poloさん、Miguel Garcíaさん、Angel Garcíaさん |
| 22.5 | 住所： |
| 23. | Calle Hermosiilla 3歳マドリードスペイン |
| 23.1 | メールアドレス： |
| 23.2 | 単独で提供する |
| 23.3 | 買手 とLMCについて： |
| 23.4 | 名前： |
60
| 23.5 | フリーメディア会社 |
| 24. | 注意してください |
| 24.1 | 首席法務官 |
| (a) | 住所： |
| (b) | 自由大通り12300番地 |
| (c) | アングルウッドコロラド州80113 |
| (d) | アメリカです |
| 24.2 | メールアドレス： |
単独で提供する
| コピー( 構成通知を構成しない)を： | 名前： | |
| C.ブロフィー·クリステンソン | ブラッドリー·L·フィンケルシュタイン |
61
| 住所： | O‘Melveny&Myers LLP | |
| 2つのエンバルカディロセンター | ||
| これは…。 | ||
| フロア.フロア | ||
| カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一 | アメリカです | |
| メールアドレス： | ||
| メール：bchristensen@omm.com | メール：bfinkelstein@omm.com | |
| 本プロトコルのいずれか一方は、そのアドレスまたは第24.2条(または表1の第1部分または第2部分を添付し、場合によっては適用)に規定されている他の 詳細の任意の変更 を通知することができ、条件は、： | このような通知は、通知において指定された日付または通知が発行されてから5営業日後(遅い日に基準)でのみ有効である | |
| 管理売手ごとに，このような通知は管理売手の代表のみが発行する. | 費用.費用 | |
| 本プロトコルには別の規定がある以外に、各当事者は、本プロトコルおよび他のすべての取引文書の準備、交渉および実行によって生じるまたはそれに関連する費用および支出を自ら負担しなければならない。 | [買い手は、以下の事項によって生じる任意の印紙税、印紙税備蓄税、印紙税地税、または他の同様のbr文書、譲渡または登録税または税料(それぞれの場合、任意の関連する利息または罰金を含む)を負担しなければならない。または、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって予期される任意の取引 (総称して“譲渡税”)を実施することができるが、任意のアクセサリ譲渡に課される任意の譲渡税 は除外される。買い手は、司法管轄区域に規定されているそのような支払いに関する任意の行政または報告義務を履行することを含むすべてのこのような譲渡税の支払いを手配しなければならない。売り手はこのような譲渡税に関連した任意の納税申告書に署名または参加するだろう。経営陣の売り手と経営陣の売り手代表は買い手の合理的な要求に応じて買い手と協力し、費用は買い手が負担する。任意の納税申告書を準備して提出する際には、任意のこのような譲渡税に関連する納税申告書を準備または提出することを要求し、本条項25.2条に基づいて任意のこのような移転税を支払う。] | |
| 買い手は、公証人の費用および費用を含む、付表4に記載された公的証明書および公証保証金の付与に関連するすべての公証費用および費用を負担しなければならない。 | ||
| 第三者の権利 | 第8.4条、第9.4条、第10.3条及び第10.4条に記載された指定第三者受益者は、1999年契約法(第三者権利)法の理由により関連条項を強制的に執行する権利がある。 | |
| 第26.1条に規定されている を除いて、1999年の“契約(第三者権利)法”によれば、本合意でない当事者は、本プロトコルの任意の条項を実行する権利がない。 | 各方向の他方は、本プロトコルの下の任意の修正、変更、放棄、または和解を終了、撤回または同意する権利は、本プロトコルでない側が同意するbr}によって制約されないことを約束する。 | |
| 対応先 | 本 プロトコルは、任意の数のコピーで署名することができる。各コピーは、本プロトコルの正本を構成すべきであるが、すべてのコピーは、一緒に1つの と同じ文書のみを構成する。 | |
| 本プロトコル当事者は，本プロトコルおよび本プロトコルに関連する他の文書に対して電子契約と署名を行うことに同意する.本プロトコルおよびこのような他の文書に電子署名または署名コピーをファクシミリで渡すことで、 電子メールまたは他の電子送信は、交付原本と同様に双方に対して完全な拘束力を有し、 のすべての目的の証拠として受け入れられるべきである。本プロトコルおよび他の文書に関連する任意の署名すべき文書またはそれに関連する任意の文書には、電子署名 が含まれているとみなされるべきである。あるいは電子形式で記録を保存し，イギリスの法律で規定されている範囲内で，電子形式の記録は，人手で署名した署名や紙の記録保存システムの使用と同じ法的効力，有効性または実行可能でなければならない. | [法律と司法管轄権を管轄する] | |
| 本協定およびそのために生じるまたはそれに関連する任意の非契約的権利または義務は、疑問を生じないために、英国の法律によって管轄され、本協定で言及された“詐欺”を含む英国の法律に基づいて解釈されなければならない。例えば のようなスペイン法律またはスペイン法律概念に基づいて解釈してはならない | ||
| ライリー詐欺 | “または” | |
| 普通の三叉樹との衝突 | “またはスペインの法律によって規定された任意の後続または類似概念 。 | |
| 双方の当事者は、イングランドとウェールズ裁判所がいかなる紛争を解決する排他的管轄権を持つことにも撤回できない。訴訟場所またはそのような訴訟が不適切な 法廷で提起されたことが理由で、このような裁判所での訴訟に対するいかなる異議も放棄する。本条項の場合、“係争”は、本プロトコルの存在、形成、有効性、解釈、履行を含む、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、クレーム、または任意の性質の違いを意味する。本プロトコルに違反または終了することは、本プロトコルによって生成された、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の非契約権利または義務に関連する任意の論争をさらに含む。 | プロセス エージェント | |
| いかなる他の許可された送達方式を損なうことなく、双方はいかなるクレームの送達形態にも同意する。イングランドまたはウェールズが本合意によって引き起こされたか、または任意の方法で本合意に関連する任意の訴訟または法律手続き、またはそれに関連する目的またはそれに関連する通知または他の文書を正式に送達しなければならない： | ||
| 機関売り手およびLX 1売り手の場合、自己交付または記録または宅急便メール(または任意の実質的に類似したメール)を介して Law Debenture Corporation Services Limitedに送信される場合、8 | ||
| これは…。 | [郵便番号：4 AG郵便番号：EC 2 N 4 AGCéline DumazertおよびJean-Christophe Gladek注意(機関の売り手の場合)およびCéline Dumazert(LX 1売り手の場合)または他のすべての当事者の他のすべての人と住所を時々書面で通知しなければならないことを明記してください] | |
| 管理売り手が任意の管理売り手を代表する場合、 が自己交付である場合、または記録または宅急便メール(または任意の実質的に類似したメール形態)を介してLaw Debenture Corporation Services Limitedに送信される場合、8 | ||
| これは…。 | 郵便番号：EC 2 N 4 AGロンドンBishopsgate 100号第(Br)12.1条で指定された者、またはその後、第12.2条に従って指定された者に注意することを明記する者、または他のすべての当事者の他の者およびイングランドまたはウェールズでの住所を時々書面で通知しなければならない | |
| 買い手の場合、自己交付または記録または宅急便(または任意の実質的に類似したメール形式)を介してLaw Debenture Corporation Services Limitedに送信される場合、住所：ロンドンBishopsgate 100番号8階、EC 2 N 4 AG、Renee Wilmと明記してください。最高法務官またはその当事者がイングランドまたはウェールズにいる他の人や住所は、時々書面で他のすべての当事者に通知しなければならない。そして | ||
| LMCのケースでは、直接配信または記録または宅急便(または任意の実質的に類似したメール)を介してLaw Debenture Corporation Services Limited， Bishopsgate，100 Bishopsgate，London，EC 2 N 4 AGに送信される場合、Renee Wilmに注意してください。最高法務官またはその当事者がイングランドやウェールズにいる他の人や住所は、時々書面で他のすべての当事者に通知しなければならない | 各ケースにおいて、クレームテーブル、通知、または他のファイルが関係当事者に転送されているか否かにかかわらず、または当事者によって受信される。 | |
| 本文書は、契約として署名され、交付され、その冒頭に述べた日付で発効する。 | ||
| 28署名して契約として渡す{brグローバルレーシングカーLX 1 S.？R.L | ||
| 二人のマネージャーが共同で実行した | ||
| 寄稿S/セリーヌ·デュマゼット | ||
| /S/クロエ·グランクロード | 社長サイン | |
| 社長サイン | ||
62
| 24.3 | セリーヌ·ドゥマゼット |
| (a) | クロエ·グランデクロイド |
| (b) | マネージャー名 (印刷) |
| 25. | マネージャー名 (印刷) |
| 25.1 | 共有調達プロトコルの署名 ページ |
| 25.2 | 署名して契約として渡す{br |
| 25.3 | グローバルレーシングカーLx 2 S.？R.L |
| 26. | A類社長が共同で行動する |
| 26.1 | クラスBマネージャーを使用して： |
| 26.2 | /S/ジャン-クリストフ·グラテック |
| 26.3 | 寄稿S/セリーヌ·デュマゼット |
| 27. | A級マネージャサイン |
| 27.1 | B級社長がサインする |
| 27.2 | ジャン·クリストフ·グラテック |
63
| 28. | セリーヌ·ドゥマゼット |
| 28.1 | A級マネージャー名 (印刷)Bクラスマネージャー名 (印刷)共有調達プロトコルの署名 ページ署名して契約として渡す{br キャメロ·エズペレッタ·ペドロ |
| 28.2 | 以下の場合： |
| 29. | /S/キャメロ·エズペレッタ·ペドロ |
| 29.1 | /S/Lidia Acín ventaja |
| (a) | サイン証人の署名Lidia Acín ventaja |
| (b) | 証人名(印刷体)マーケティングコンサルタント証人の職業 |
| (c) | 証人住所(印刷体) |
64
| (d) | 株式購入契約の署名ページ |
によって署名され，証書として交付される
65
エンリケ·アルダマ·オロスコ
| には，存在する： | ||
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/Gema Nájera Peláez | ||
| サイン | 証人の署名 | |
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | 証人名(印刷体) | |
| 適用されない | 証人の職業 | |
| 証人住所(印刷体) | 株式購入契約の署名ページ |
[ によって署名され，証書として交付される]
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | ||
| バロタBV 2024年3月26日の授権書によると | ||
| には，存在する： | ||
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/Gema Nájera Peláez | サイン | |
| 証人の署名 | ジェマ·ナヘラ·ペレス | |
| 証人名(印刷体) | 適用されない | |
| 証人の職業 | 証人住所(印刷体) |
[ 株式購入契約の署名ページ]
|
によって署名され，証書として交付される エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 |
Josep Vila Rocaは2024年3月26日の授権書によると | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/Gema Nájera Peláez | サイン | |
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| 証人名(印刷体) | ||
| 適用されない | ||
| [*****] | ||
| 証人の職業 | ||
[証人住所(印刷体)]
| 株式購入契約の署名ページ によって署名され，証書として交付される | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| アルバート·デル·ディストロ | Lが署名した授権書の日付は2024年3月26日 | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/Gema Nájera Peláez | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名 ページ | 署名して契約として渡す{br | |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | アンパロ·ポルト·エスピノサ2024年3月27日の授権書によると | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/Gema Nájera Peláez | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業証人住所(印刷体) 株式購入契約の署名ページ | 署名して契約として渡す{br | |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | ジョヴァニ·ピピアは2024年3月26日の授権書に署名しました | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/Gema Nájera Peláez | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業証人住所(印刷体)
株式購入契約の署名ページ 署名して契約として渡す{br |
エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| Pilar Gancedo Puig de | ロサンゼルスBELLACASA 2024年3月27日の授権書によると | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/Gema Nájera Peláez | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業 証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名 ページ |
署名して契約として渡す{br | |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | Sergi Sendraは2024年3月26日の授権書に基づいて生きている | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/Gema Nájera Peláez | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業 証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名 ページ |
署名して契約として渡す{br | |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | Vicente Jiménez Martínez 2024年3月22日の授権書によると | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業 証人住所(印刷体) 株式購入契約の署名ページ 署名して契約として渡す{br |
エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| エドアルド·ガルクア | アルバレスが署名した授権書の日付は2024年3月26日です | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業 証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名 ページ |
署名して契約として渡す{br | |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | ジョディ·サイス·モリンズは2024年3月26日の授権書に署名しました | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業 証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名 ページ |
署名して契約として渡す{br | |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | ホセ·ミゲル·マサナ | |
| YURRAMENDI 2024年3月27日の授権書 による | には，存在する： | |
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| [*****] | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
[証人名(印刷体)]
| 適用されない 証人の職業証人住所(印刷体) 共有調達プロトコルの署名 ページ |
署名して契約として渡す{br | |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | フアン·ホセ·ゴンザレス | |
| [br]2024年3月22日の授権書による | には，存在する： | |
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| [*****] | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
[証人名(印刷体)]
| 適用されない 証人の職業証人住所(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ | |
| 署名して契約として渡す{br | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| Ferran JUNCAR PAB？N | 2024年3月26日の授権書による | |
| には，存在する： | ||
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| [*****] | ||
| 証人の署名 | ||
[ジェマ·ナヘラ·ペレス]
| 証人名(印刷体) 適用されない証人の職業 証人住所(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ | |
| 署名して契約として渡す{br | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| ユキニョ·ド·ハロ | 2024年3月26日の依頼書によるとロドリゲス | |
| には，存在する： | ||
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| [*****] | ||
| 証人の署名 | ||
[ジェマ·ナヘラ·ペレス]
| 証人名(印刷体) 適用されない証人の職業 証人住所(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ | |
| を実行して証明書として渡す | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| カレス·ヨルバ·ガルシア | 2024年3月26日の授権書によると | |
| には，存在する： | ||
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| [*****] | ||
| 証人の署名 | ||
[ジェマ·ナヘラ·ペレス]
| 証人名(印刷体) 適用されない証人の職業 証人住所(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ | |
| を実行して証明書として渡す | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| フェデラ·ヴィヴィアン | ハラミが2024年3月26日に署名した依頼書 | |
| には，存在する： | ||
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| [*****] | ||
| 証人の署名 | ||
[ジェマ·ナヘラ·ペレス]
| 証人名(印刷体) 適用されない証人の職業 証人住所(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ | |
| を実行して証明書として渡す | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| ダニエル·カレイラ | 2024年3月27日に署名された授権書によると | |
| には，存在する： | ||
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| [*****] | ||
| 証人の署名 | ||
[ジェマ·ナヘラ·ペレス]
証人名(印刷体) 証人住所(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ | |
| を実行して証明書として渡す | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| アレハンドロ·ガルクア | ベネットが署名した授権書の日付は2024年3月26日です | |
| には，存在する： | ||
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| [*****] | ||
| 証人の署名 | ||
[ジェマ·ナヘラ·ペレス]
証人名(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ | |
| を実行して証明書として渡す | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| フアン·カルロス·アヤラ | [br]2024年3月26日の授権書によると | |
| には，存在する： | ||
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| [*****] | ||
| 証人の署名 | ||
[ジェマ·ナヘラ·ペレス]
証人名(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ | |
| を実行して証明書として渡す | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| Luis Borondo Gilは2024年3月26日の授権書によると | には，存在する： | |
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| [*****] | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
[証人名(印刷体)]
適用されない |
を実行して証明書として渡す | |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | マーク·ソリーナ·カサルス | |
| 2024年3月27日の授権書による | には，存在する： | |
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| [*****] | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
[証人名(印刷体)]
適用されない |
を実行して証明書として渡す | |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | オスカー·ガラドー広場 | |
| 2024年3月27日の授権書による | には，存在する： | |
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| [*****] | ||
| ジェマ·ナヘラペレス | ||
[証人名(印刷体)]
適用されない |
共有調達プロトコルの署名 ページ | |
| を実行して証明書として渡す | カロライナ州のMIC？Pérez | |
| には，存在する： | /S/カロライナ·ミコペレス | |
| /S/ミゲル·ローホ·ヒューズマン | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ミゲル·ローホ·ヒューズ | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[企業家]
証人の職業 |
エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| アルベルト·プイグ·ドラ | ローザが署名した授権書は2024年3月26日です | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名
ページ を実行して証明書として渡す |
エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 |
| ハビエル·ガスパー·パド·ド | アンラードが署名した授権書の日付は2024年3月26日です | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業 証人住所(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ |
| を実行して証明書として渡す | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| オリオール·アバド·ベラは2024年3月26日の授権書に署名しました | には，存在する： | |
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| [*****] | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
[証人名(印刷体)]
| 適用されない証人の職業証人住所(印刷体) 共有調達プロトコルの署名 ページ |
を実行して証明書として渡す |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | アルバート·ガルシア·バヘス | |
| 2024年3月26日の授権書による | には，存在する： | |
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| [*****] | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
[証人名(印刷体)]
| 適用されない証人の職業証人住所(印刷体) 共有調達プロトコルの署名 ページ |
を実行して証明書として渡す |
| ロリス·カピロッシ | には，存在する： | |
| /S/ロリス·カピロッシ | /S/イングリード·タンズ | |
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| イングリッシュネットテント | ||
| 証人名(印刷体) | ||
| [*****] | ||
| 適用されない | ||
[証人の職業]
| 証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名 ページ を実行して証明書として渡す | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 |
| グレゴリオ·ラヴィラ | ヴィダルは2024年3月26日の授権書に基づいている。 | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業 証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名 ページ を実行して証明書として渡す |
エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 |
| ペドロ·マヌエル·オルティス·ゴメス | 2024年3月26日の授権書による | |
| には，存在する： | /S/エンリケ アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業証人住所(印刷体) | 共有調達プロトコルの署名 ページ |
| を実行して証明書として渡す | Griselda Foguet広場 | |
| には，存在する： | /S/グリセルダ福蓋広場 | |
| /S/アンドレア ロミオ·フォ蓋 | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| アンドレ·ロミオ·フォガー | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[業務マネージャー]
| 証人の職業証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名
ページ を実行して証明書として渡す |
エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 |
| Pol Bardolet Columer | 2024年3月27日の授権書による | |
| には，存在する： | /S/エンリケ アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名
ページ を実行して証明書として渡す |
エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 |
| サンドラ Madue≡o Sol≡ 2024年3月27日の授権書による | には，存在する： | |
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | |
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| 証人名(印刷体) | ||
| [*****] | ||
| 適用されない | ||
[証人の職業]
| 証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名 ページ | を実行して証明書として渡す |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | エンリケ·セラ·アジラル | |
| 2024年3月26日の授権書による | には，存在する： | |
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| [*****] | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
[証人名(印刷体)]
| 適用されない証人の職業証人住所(印刷体) 共有調達プロトコルの署名 ページ |
を実行して証明書として渡す |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | ジェラルド·ナバロ | |
| マーズドが2024年3月26日に署名した授権書 | には，存在する： | |
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| [*****] | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
[証人名(印刷体)]
| 適用されない証人の職業証人住所(印刷体) | 共有調達プロトコルの署名 ページ |
| を実行して証明書として渡す | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| Daniel{br]ラヴィニア·トルショ | 2024年3月26日の授権書による | |
| には，存在する： | ||
| /S/エンリケ アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| [*****] | ||
| 証人の署名 | ||
[ジェマ·ナヘラ·ペレス]
| 証人名(印刷体)適用されない証人の職業 証人住所(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ |
| を実行して証明書として渡す | カルロス·エズペレッタ·ゴンザレス | |
| には，存在する： | /S/カルロス エズペレッタ·ゴンザレス | |
| /S/リディア·アキン·ウィンタジャ | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| Lidia Acín ventaja | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[マーケティングコンサルタント]
| 証人の職業証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名
ページ を実行して証明書として渡す |
エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 |
| Ana{br]エズペレッタ·ゴンザレス | 2024年3月27日の授権書による | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名
ページ を実行して証明書として渡す |
エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 |
| Norma Salomé | 会社はルナを許可して、日付：2024年3月26日 | |
| には，存在する： | /S/エンリケ アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業 証人住所(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ |
| を実行して証明書として渡す | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| 熱蘇·S ヒメネス·ルイスは2024年3月27日の依頼書に署名した | には，存在する： | |
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| [*****] | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
[証人名(印刷体)]
| 適用されない証人の職業証人住所(印刷体) 共有調達プロトコルの署名 ページ |
を実行して証明書として渡す |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | Ignacio(Br)サグレニール | |
| 署名日2024年3月25日の授権書 | には，存在する： | |
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| [*****] | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
[証人名(印刷体)]
| 適用されない証人の職業証人住所(印刷体) 共有調達プロトコルの署名 ページ |
を実行して証明書として渡す |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | ザビエルRamentol Baróbr 2024年3月26日の授権書によると | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業 証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名 ページ |
を実行して証明書として渡す |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | ジョディは2024年3月26日の授権書に基づいてPons Lluviに署名した | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名
ページ を実行して証明書として渡す |
エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 |
| Jaime 日付2024年3月26日の依頼書による | には，存在する： | |
| /S/エンリケ アルダマ·オロスコ | /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | |
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| 証人名(印刷体) | ||
| [*****] | ||
| 適用されない | ||
[証人の職業]
| 証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名 ページ を実行して証明書として渡す | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 |
| ザビエル猫Llorach | 2024年3月26日の授権書による | |
| には，存在する： | /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名 ページ | を実行して証明書として渡す |
| エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | ローラ·マルコス·ラボダ | |
| 2024年3月26日の授権書による | には，存在する： | |
| /S/エンリケ アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| [*****] | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
[証人名(印刷体)]
| 適用されない 証人の職業証人住所(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ |
| を実行して証明書として渡す | エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 | |
| マリア·デルマール·セラ | Llosa 2024年3月27日の授権書によると | |
| には，存在する： | ||
| /S/エンリケ·アルダマ·オロスコ | ||
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| [*****] | ||
| 証人の署名 | ||
[ジェマ·ナヘラ·ペレス]
| 証人名(印刷体)適用されない証人の職業 証人住所(印刷体) |
共有調達プロトコルの署名 ページ |
| を実行して証明書として渡す | アレクサンダー·アロヨ·カラホロ | |
| には，存在する： | /S/アレクサンダー·アロヨ·カラホロ | |
| /S/ベル·ジャスト·カルドゥハー | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ベル·ジャスト·カルドゥハー | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[企業家]
| 証人の職業証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名
ページ を実行して証明書として渡す |
エンリケ·アルダマ·オロスコが担当 |
| ミゲル·アンゲル | フェルナンデス·ガルシアは弁護士の許可により2024年3月26日に | |
| には，存在する： | /S/エンリケ アルダマ·オロスコ | |
| /S/ジェマ ナヘラ·ペレス | ||
| サイン | ||
| 証人の署名 | ||
| ジェマ·ナヘラ·ペレス | ||
| [*****] | ||
| 証人名(印刷体) | ||
[適用されない]
| 証人の職業証人住所(印刷体)共有調達プロトコルの署名
ページ 契約として が署名·交付される |
JERINOVEL，S.L. |
| その独占取締役のように行動する | /S/マリア·ゴンザレス·コト | |
| 役員のサイン | マリア·ゴンザレス コット | |
| 取締役名(印刷体) | ||
| 共有調達プロトコルの署名 ページ | ||
| を実行して証明書として渡す | ||
| Libertad ESPECIA，S.L.U | ||
| [*****] | ||
| 差出人： | ||
[/S/グレゴリー·B·マーフィ]
| 名前：グレゴリー·B·マーフィ | タイトル： |
| 役員.取締役 | 共有調達プロトコルの署名 ページ | |
| を実行して証明書として渡す | Libertyメディア会社 | |
| 差出人： | ||
| /S/クレイグ·トロイエ | ||
| 名前： | ||
| クレイグ·トロイエ | ||
| [*****] | ||
| タイトル： | ||
[上級副総裁と国務次官補秘書]
| 共有調達プロトコルの署名
ページ スケジュールリスト を省略する本株式購入契約の日付は2024年3月29日であり，Liberty Media Corporation，Libertad Especa，S.L.Uと売り手が締結しており，ここでは以下のスケジュールは提供されていない 別表 1-売り手詳細 |
別表 2--子会社の詳細 |
| 付表 3−−完成前の義務 | 別表4--義務達成 | |
| 別表 5-非認可投資家 | 登録者は の要求に応じて、米国証券取引委員会に任意の漏れたスケジュールの補足コピーを提供することを約束する。 | |
| Gemma Nájera Peláez | ||
| Name of witness (print) | ||
| N/A | ||
| Occupation of witness (print) | ||
| [*****] | ||
| Address of witness (print) | ||
[Signature page to Share Purchase Agreement]
| EXECUTED and delivered as a DEED by JERINOVEL, S.L. |
| Acting by its sole director: | |
| /s/ María Gonzalez Cort | |
| Signature of director | |
| María Gonzalez Cort | |
| Name of director (print) |
[Signature page to Share Purchase Agreement]
EXECUTED and delivered as a DEED by
LIBERTAD ESPECIA, S.L.U.
| By: | /s/ Gregory B. Maffei | |
| Name: | Gregory B. Maffei | |
| Title: | Director |
[Signature page to Share Purchase Agreement]
EXECUTED and delivered as a DEED by
LIBERTY MEDIA CORPORATION
| By: | /s/ Craig Troyer | |
| Name: | Craig Troyer | |
| Title: | Senior Vice President and Assistant Secretary |
[Signature page to Share Purchase Agreement]
List of Omitted Schedules
The following schedules to this Share Purchase Agreement, dated as of March 29, 2024, by and among Liberty Media Corporation, Libertad Especia, S.L.U. and the Sellers have not been provided herein:
Schedule 1 – Particulars of Sellers
Schedule 2 – Particulars of the Subsidiaries
Schedule 3 – Pre-Completion Obligations
Schedule 4 – Completion Obligations
Schedule 5 – Non-Accredited Investors
The registrant hereby undertakes to furnish supplementally a copy of any omitted schedule to the Securities and Exchange Commission upon request.