アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表格8-K

当面の報告

第 13または15(D)節より

“1934年証券取引法”

報告日 (最初の報告イベント日)：2024年3月29日

Libertyメディア会社

(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)

自由大通り12300番地です。

エンゲルウッド コロラド州 80112

(主な実行機関アドレスと郵便番号 )

登録者の電話番号、市外局番を含む：(720)875-5400

表8-K 届出の目的が登録者が以下の任意の規定による届出義務(一般説明A.2参照)を同時に満たすことである場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

？“証券法”第425条に規定する書面通信(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

？取引法規則14 a-12に基づいて資料を求める(17 CFR 240.14 a-12)

？“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))第14 d-2(B)条に規定する開市前通信

？取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 e-4(C))による開市前通信

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。新興成長型会社

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

2024年3月29日、デラウェア州の会社Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)は、ある条件を満たす場合、スペインに登録設立された個人有限会社Dorna Sports、S.L.の約86%の株式を買収することに同意したドナ“)， は、総株式価値が約35.02億ユーロの取引(”取引“)にある。取引を発効させるために、Liberty Mediaは株式購入契約を締結した(“調達協定)と、Libertad Especaと協力して、スペインに設立されたプライベート株式会社S.L.Uと、フリーメディア(買い手)の完全子会社Global Racing Lx 2 S.≡.r.l.，ルクセンブルクに登録された会社(“機関販売者“)、Global racing LX 1 S.≡.r.l.、 一家がルクセンブルクに登録設立された会社(”LX 1売り手“)と、いくつかの現在のドナ管理層持分所有者(”LX 1売り手“)管理 販売業者機関売手とLX 1売手とともに，“売手”と呼ぶ).

購入契約を締結すると同時に、購入契約がさらに予想されるように、買い手、ドーナー、およびいくつかの管理売り手(“最初の管理所有者”)が株主契約を締結した(“最初の管理所有者”)株主合意)， であり、取引終了前(“終了”および終了発生日、締め切り )は、Dornaの株式を保持する他のすべての管理売り手(当該等所有者は初期管理所有者と共に、 “展示期間管理所有者”)も当該等株主合意の契約者となり、この合意により、取引完了後、双方はDorna及びその付属会社の管理、行政及び管理 ，及び展示期間に保持者の流動資金権利及び譲渡留保株式の譲渡に関する責任に同意する(以下に述べる)。

取引に関する最終的な プロトコル条項の概要は以下のとおりである.

調達協定

取引が完了した後、買い手はDornaの約86%の株式を所有し、約14%のDorna持分は引き続き展示期間管理所有者が所有する。

対価格。 購入契約によると、購入契約の条項によると、買い手は合計約30.17億ユーロの購入価格でDornaの約86%の株式を買収し、以下のように売り手に支払う： (A)約22.82億ユーロの現金、および(B)Liberty MediaのCシリーズLiberty F 1の株式 普通株、1株当たり額面0.01ドル(“FWONKおよび売手に発行された当該等FWONK株式(“代償株式”)の合計価値は約7.35億ユーロであり，代償スケジュール交付日(定義購入プロトコル参照)までの1取引日(その日を含む)までの連続20取引日FWONKの1日当たり出来高加重平均価格 で計算される.また、購入プロトコルは、買い手がその唯一の情権の下で、売り手に支払う現金の総対価格を増加させることを選択することを可能にし、それに応じて対価株式総数を減少させる。

展示期間 管理者。売り手に支払う対価格を除いて、ドーナ社の約14%の流通株は、約4.85億ユーロの価値に相当し、ある管理売り手が保留する 株を残す“)”株主合意の条項によると、買い手にはいくつかの権利および/または成約後の異なる時間に持主が留保株式を購入することを管理する義務がある。

個の条件を閉じている.取引を完了するには以下の条件を満たす必要がある：(A)具体的な規定により必要な承認 外国競争法(“br}外国競争法”)監督管理条件“； (B)スペインおよびイタリア外国投資当局が公布した規則および条例に基づいて必要な承認を得る(”外国直接投資条件“)；および(C)取引完了を禁止する法律またはbr}命令がない。

保証します。購入プロトコルには、Liberty Media、買い手、および売り手のいくつかの保証およびチェーノが含まれる。また，上記の事項を除いて，購入プロトコルについては，買い手およびいくつかの管理層売り手が2024年3月29日に管理品質保証契約を締結することにより，当該等の売り手管理層は当社に対して若干の保証を提供する.

聖約。調達契約の条項によると、購入契約の締結から締め切りまでの間、売り手はLiberty Mediaが同意した(無理に抑留されたり遅延されてはならない)以外に、通常の過程でDornaの業務を経営し、Dornaの業務性質や組織に重大な変更を行わず、他の指定された行動を取らない。

終了します。 他のいくつかの終了条項のほかに、購入協定は、規制条件または外国直接投資条件のうちの1つがロンドン時間2024年12月31日午後5：00であれば規定されています(“br}長寄港期日“)；しかし、規制条件またはFDI条件が長時間停止日前に満たされていない場合、買い手は、ロンドン時間2025年3月31日午後5：00まで長い寄港日を延長する権利があり、前提は、(A)買い手は、“購入契約”に定義されたbr}のような売り手に通知した場合、または2024年12月31日ロンドン時間午後5：00まで、および(B)売り手が遵守しないイベントが発生しない限りである。Liberty Mediaは2024年12月31日以降の5営業日で1.26億ユーロ(“前払い金額”)を支払います。前払い額は，成約時に売手に支払われる対価格 以外は，減少やその他の方法で相殺されることはない.

買い手(A)がLongStop日を延長せず、調達契約が規制条件やFDI条件 が2024年12月31日ロンドン時間午後5：00までに満たされずに終了し、売り手の不遵守事件が発生しなかった場合、 または(B)はLongStop日付を延長したが、売り手の不適切なイベントが発生したため、事前支払い を支払う必要がなく、購入プロトコルは、その後、規制条件またはFDI条件が延長されたLongStop日前に満たされなかったために を終了し、買い手は、このイベント発生後5営業日後に1.26億ユーロに相当する費用を支払うことに遅れないはずである。

権利を登録する.購入プロトコルによると、Liberty Mediaと機関販売者は、登録権利協定の締結に同意する(“機関売手登録権プロトコル )取引が終了すると、Liberty Mediaは、取引終了後にできるだけ早く(いずれにしても2営業日以内に)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に、遅延または連続的に機関の売り手に対価株式を発行する転売を含むS-3表の登録声明を提出することに同意する。機関売り手登録権プロトコルはまた、機関売り手に、1つまたは複数のパッケージ販売発行方法によって、その任意または全部の対価株式を販売する権利を持たせるが、いくつかのbrによって制限され、そのような取引の他の習慣条項および条件を含む必要がある。ある制限を受けて，Liberty Mediaは商業的に合理的な努力をし，機関売手がその対価株式を売却することを支援する義務がある.

調達プロトコルの前述の説明は完全ではなく、その全文は、調達プロトコル全体によって制限され、この調達プロトコルのコピーは、添付ファイル2.1として関数としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

融資する

買い手とフリーメディアの間接完全子会社Delta 2(Lux)Sárlは、ゴールドマン·サックス米国銀行(The Goldman Sachs Bank USA)と約束書を締結し、2024年3月29日(“承諾状”)と締結した承諾する側)は、この条項及び条件に基づいて、締約国が最大20億ドルまでの364日間の無担保定期融資過渡融資を提供することを約束する。承諾書に規定されている過渡的融資の借入収益(ある場合)は、(A)取引の現金部分に資金を提供し、(B)取引に関連する費用及び支出を支払うために使用される。

株主合意

成約時に発効する株主合意(株主合意が株主合意締結後に発効する株主合意のいくつかの限られた条文を除く)は，成約後，Dorna及びその付属会社の管理，行政及び管理 ，及び保有者の流動資金権利の管理及び株式譲渡に関する責任を規定する。

ガバナンス。株主合意の条項によると、取引終了後、ドナは7人の個人からなる取締役会で管理され、買い手は6人の取締役を任命する権利があり、所有者とその関連エンティティが取引終了後に保有する少なくとも35%の留保株式を合計し続ける限り、残りの取締役はスクロール管理保持者によって指定される(取締役がスクロール管理所有者でない場合は、買い手の合理的な同意を得なければならない)(取締役がスクロール管理所有者でなければスクロール管理所有者が指定される)。この “RMH役員指名人選”).

流動性 権利。成約事項の発生によって、株主合意もいくつかの引受と償還権利を転回管理所有者と買い手に与えることを規定している。株主合意によれば、各ロール管理所有者は、買い手(またはその指定者)に、当該ロール管理所有者によって所有されているDornaの保有株式(ロール管理所有者に関連するいくつかのエンティティが保有する保有株式を含む)の取得を促す権利がある(各ロール管理保持者について、“テーマ： 部)したがって，その転転管理所有者が速やかに行使すれば，買手は次のような 対象株式を買収する義務がある

成約日8周年以降、買い手(またはその指定者)は、買い手がその年度内に適時にその権利を行使する場合、その転転管理所有者が当時保有していた任意または全ての標的株式を年次別に任意のロール管理所有者に買収する権利を有することになる。買い手 が当該等償還権利を行使して当該等標的株式を買収していない場合、その等標株式を保有する転転管理所有者1人当たり、当該転回管理所有者が当時保有していた任意の標的株式を年次ごとに買い手(又はその指定者) を手配して買収する権利がある。

当該等の引受又は償還権利を行使するために支払わなければならない1株当たりの留保株式価格 は、当該等留保株式の公平な市価に等しく、株主合意の条項に基づいて決定される。

さらに、ロール管理保持者とDorna(またはその子会社)との専門関係が終了した場合、ロール管理保持者の辞任またはDorna(またはその子会社)の雇用終了を含むが、(A)買い手(またはその指定者)は、ロール管理保持者が保有する留保株式を取得する権利があり、(B)場合によっては、ロール管理保持者とDorna(またはその子会社)との雇用関係を終了する理由に依存する。 買手(またはその指定者)が上記(A)項で述べた引受権を行使していない場合，その転転管理所持者は，その転転管理所持者が保有する対象株式を買い手(またはその指定者)に買収させる権利がある.いずれの場合も， 当該等標的株式の対価は，株主プロトコルに規定されている当該転転管理保持者を終了する雇用原因に依存する.

買い手が株主合意に従って株式を留保して展示期間管理所有者に支払ういかなる代価についても、上記のようないずれかの引受および償還権利の行使を含むが、これらに限定されるものではなく、買い手(またはそのbr指定者)は、未登録のFWONK株式(またはその後継証券、例えば適用される)の形態で、転転管理所有者に最大50%のこのような対価格を支払うことが許可される。この展示期間管理所有者に交付される当該等FWONK株式の数は、当該FWONK 株式が当該展示期間管理保持者に交付される前の3取引日までの連続20取引日における1株当たりFWONK株式の1日当たりの出来高加重平均販売価格の平均値に基づいて決定される。買い手(またはその指定者)が株主プロトコルに従って任意のFWONK株式を渡して当該等 義務を履行する場合、そのFWONK株式はSHA登録権 プロトコル(以下のように定義される)によって制限される。

一部の 株式譲渡義務。成約が発生した状況によると、株主合意はまた、いくつかの特別取引について、Dornaのすべての株式を含むが、これらに限定されないことを規定しているドナ株)買い手が関連しない第三者に保有し、Dorna株を初めて公開発行または直接上場するか、またはDornaを上場会社(または買い手の株式証券に関連するいくつかの類似取引(またはDornaの他の持株会社、Dornaが当該持株会社の主要な運営資産を構成する場合))に分割し、買い手はbr}株主合意の条項と条件を満たすことを前提に、展示期間管理者にこのような取引でその残りの株式を売却、交換、または他の方法で処分する権利を持ち、必要、賢明、賢明な権利を取る。買い手が決定した合意または適切な方法で行われ、実施され、発効され、取引が完了される。

さらに、買い手が、このような特別な取引を構成しない取引において、その任意のDorna株を非関連第三者に売却することを望む場合、 は、買い手または任意のそのような持株会社の株式を売却することによって、そのようなDorna株を間接的に売却することを含むが、株主合意に規定されているいくつかの許可譲渡は除外され、株主合意の条項および条件に適合する。展示期間管理所有者は、買い手に適用される同じ条項に比例してこのような販売に参加する権利がある(買い手またはそのような他の持株会社の株式証券を販売する場合、br}Dorna株式ではなく、公平な調整が必要である)。

権利を登録する.株主プロトコルにより、Liberty Media、管理売り手および展示期間管理保持者は登録権プロトコルの締結に同意する(“SHA登録 権利プロトコル“)終値時には，基本的に株主プロトコルに添付された形で，Liberty Mediaにより終了後の特定時間に同意する ，S-3表形式で提出された登録声明書を米国証券取引委員会に提出する。(A)購入契約に関連して管理層に発行された対価株式の遅延または継続販売、および(B)上記償還および承認オプションの行使に関連して、保有者に発行される可能性のある対価株式(株主br協定の定義を参照)、および は、期間管理保持者が保有する留保株式の譲渡権利に適用される。

株主プロトコルの前述の説明は完全ではなく、その全文は、添付ファイル10.1として添付ファイル10.1としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる株主プロトコル全体によって制限される。

購入プロトコルおよび株主プロトコルおよび上記の説明を含むのは、購入プロトコルおよび株主プロトコルの条項およびそのようなプロトコルによって予期される他の取引に関する情報を投資家および証券所有者に提供するためのものである。これらは、Liberty Media、Buyer、Dorna、売り手またはそれらのそれぞれの子会社、br}関連会社、企業または持分所有者に関する任意の他の事実情報を提供することを意図していない。調達協定と株主合意に記載されている陳述、保証とチェーノ(状況に応じて)はこのような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、購入協定と株主合意当事者(及びその中で述べられている明示的第三者受益者)の利益のためにのみ行われ、 は適用状況に応じて決定され、購入合意と株主合意当事者との間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む契約当事者によって制限される可能性があり、これらの事項を事実として決定するのではない。また，Liberty MediaのForm 10-K年次報告， Form 10-Q四半期報告，および改正された1934年の“証券取引法”(以下，“取引法”と略す)によって提出された他の文書に含まれる情報は， は契約者に適用される重大な基準に制約される可能性があるが，これらの基準は投資家に適用される基準とは異なる.投資家 は、声明、保証およびチノまたはその任意の記述が、Liberty Media、買い手、Dorna、売り手またはその任意の子会社、付属会社、企業または株式所有者の実態または状況を反映していない可能性があることを認識すべきである。 さらに、声明、保証、およびチノ標的に関する情報は、購入プロトコルおよび株主プロトコル(場合によっては)の日付後に変化する可能性があり、後続の情報はLiberty Mediaの公開開示に完全に反映されない可能性もある。したがって、購入プロトコルおよび株主プロトコルにおける陳述および保証は、Liberty Media、Buyer、Dornaまたは売り手の実態の記述とみなされてはならない。

3.02項。株式証券の未登録販売。

以上1.01項に含まれる情報は，ここでは引用的にすべて本3.02項に組み込まれる.

購入契約又は株主合意により 発行可能なFWONK株式は、一九三三年証券法(改正)(“証券法”)第(4)(A)(2)節、それに基づいて公布された規則D規則第506条及び/又はそれに基づいて公布されたS規則に基づく登録免除の取引方式で発売及び販売される。

7.01項。“FD開示条例”。

2024年4月1日，Liberty Mediaはプレスリリースを発表し，提案中の取引と購入契約の締結を発表した.この公告を含むプレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として本明細書に提供され、参照によって本明細書に組み込まれる。

投資家電話会議 は2024年4月1日東部時間午前8：30/中欧時間午後2：30に投資家と開催され、提案中の取引を検討する。電話会議にどのように参加するかに関する情報はプレスリリースで見つけることができる。会議の音声再生はすぐにLiberty Mediaのサイトで再生される.

本条項7.01項で提供される情報は、添付ファイル99.1を含み、証券取引法第18節又は“取引法”第18節の規定に基づいて“保存”されているとみなされてはならないし、他の方法で当該節の責任を負うこともできず、引用によって証券法又は“取引法”の下のいずれの届出文書にも組み入れられてはならない。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。

S-K規則601(B)(2)項により，付表は省略されている.自由メディアは、米国証券取引委員会の要求に応じて、漏れた任意のスケジュールの補足コピーを提供することを約束するが、自由メディアは、改正された1934年の証券取引法第24 b-2条の要求に従って、そのように提供された任意のスケジュールを秘密に処理することができることを前提とする。

前向き陳述に関する注意事項

本報告は、1995年の“個人証券訴訟改革法案”に示されたいくつかの前向きな陳述、提案取引およびその完了に関連するいくつかの 陳述、および一次方程式集団業務およびDorna業務および将来性に対する私たちの予想に関連する陳述を含むForm 8-K である。連邦と州証券法によると、歴史的事実を除くすべての陳述は“前向き陳述”である。これらの前向きな陳述は、一般に、“可能”、“潜在”、“意図”または“予期”、または“将”、“可能”、“すべき”、“将”、“可能”または同様の変形のようなフレーズ によって識別することができる。これらの展望的陳述は多くのリスクと不確定性に関連し、実際の 結果とイベントの時間は、このような陳述と明示的または暗示的な状況とは大きく異なる可能性があり、これらに限定されないが、これらに限定されないが、これらに限定されない；提案された取引に関連する重大な取引コストと統合コストが存在する可能性がある；双方は、近くまたは提案された取引の潜在的な利点を意識していないかもしれない；当事者は、規制部門の許可を得られないことを含む、提案された取引のすべての条件を満たすことができないかもしれない；提案取引は達成できないかもしれない；この場合、未知、可能、または評価可能な負債が存在する可能性がある；提案された取引は、提案された取引および統合に関連する問題に時間および注意を向ける可能性がある；提案された取引が発表された後に当事者に提起される可能性のある法的訴訟に不利な結果をもたらす可能性がある；業務固有のリスクは、追加の戦略および運営リスクをもたらす可能性があり、これは、フリーメディアのリスク状況に影響を与える可能性があり、フリーメディアがこれらのリスクを効果的に緩和できない可能性があり、フリーメディアが米国証券取引委員会に提出した定期報告で詳細に説明されている他のリスクおよび不確実性をもたらす可能性がある。これらの前向き声明は、本報告が発行された日までの8−Kフォーム に限定され、Liberty Mediaは、Liberty Mediaがこれに対する予期される任意の変化または任意のそのような声明に基づくイベント、条件、または環境の任意の変化を反映するために、いかなる義務を負わないか、または本明細書に含まれる任意の前向き宣言 を任意の更新または修正しないことを明示的に示す。このようなリスク要因は、その後、米国証券取引委員会の他の報告書に時々提出される可能性があり、自由メディアに関するより多くの情報、および自由メディア業務に関連するリスクおよび不確実性を修正、補充または置換する可能性があるので、自由メディアの公開届出文書を参照してください。

サイン

改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可している。

日付：2024年4月1日