米国
証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A の情報
のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
（修正番号）

該当するボックスにチェックを入れてください。

セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

（委任勧誘状を提出する人の名前、 登録者以外なら)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

暫定的 委任勧誘状
完成の可能性あり、2024年日付

セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社

201ハスキンズウェイ、スイート230です
カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080

2024年特別株主総会

開催予定ですが、 2024

、2024

株主の皆様:

2024年の特別株主総会に皆様をご招待します セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社（以下「当社」または「CERo」）の（「特別会議」）は、 2024年の東部標準時午後5時に開催されます。特別会議はバーチャルミーティングで開催されます フォーマットのみ。特別会議に出席したり、質問を送信したり、特別会議中に株式の議決権を行使したりするには、次のURLにアクセスしてください。

実施する事業に関する詳細 特別会議での詳細については、添付の2024年特別会議の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。 委任勧誘状に記載されている提案以外に、会社の取締役会（「取締役会」）は認識していません 特別会議で議決のために提出されるその他の事項について。

あなたの投票は重要です。かどうか 特別会議にバーチャルで出席する予定なら、自分の株が確実に代表されるように、できるだけ早く投票することをお勧めします。 投票方法に関する情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

決算時点で登録されているCeRO株主のみ 2024年3月20日のビジネスについては、特別会議および本特別会議の延期または延期で投票する権利があります。

会社を代表して、続けていただきありがとうございます サポート。

心から、

この委任勧誘状と同封の代理カード です
2024年頃に最初に利用可能になりました。

セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社

201ハスキンズウェイ、スイート230です
カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080

2024年特別株主総会のお知らせ

2024年に開催されます

株主の皆様:

2024年のスペシャルがあるというお知らせです セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社（以下「当社」または「CERo」）の株主総会は、 、東部標準時の午後5時。特別会議はバーチャル会議形式でのみ開催されます。私たちは、そのために会議を開催しています 検討と行動の目的：

会社の取締役会（「取締役会」） 特別会議の基準日を2024年3月20日に定めました。その日の営業終了時点で登録されている株主のみ 特別会議またはその延期または延期で投票することができます。会社の登録株主の完全なリスト 基準日の営業終了時点で、会社の株主は10日前の審査を受けることができます カリフォルニア州サウスサンフランシスコの201ハスキンズウェイ、スイート230にある会社のオフィスでの特別会議と、特別会議中 で会います。

あなたは出席して、聞くことができます 特別会合、特別会議中の投票、質問の提出は、訪問してください そして、代理カードまたは代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力します。 私たちは、「バーチャル」会議を開催することで、旅費を最小限に抑え、株主の出席と参加を増やすことができると考えています 世界中のどこからでも、会社のコスト削減に貢献し、特別会議による環境への影響を軽減します。 特別会議は、に掲載される会社の行動規則と手続きに準拠します。

あなたの投票は重要です。かどうか 特別会議にバーチャルで出席する予定なら、自分の株が確実に代表されるように、できるだけ早く投票することをお勧めします。 投票方法に関する情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

スペシャルで対処すべき各事項 会議の詳細は、添付の委任勧誘状に記載されています。理事会は、それぞれに「賛成」票を投じることを推奨しています 添付の委任勧誘状に概説されている提案のうち。

添付の委任勧誘状を郵送しています 2024年頃に始まる株主に。添付の委任勧誘状をよく見て、できるだけ早く行動してください 特別会議に出席するかどうかにかかわらず、自分の株を投票できます。バーチャル特別会議に出席して、次のことを決めたら 特別会議中に投票してください。特別会議で投票することで代理人を撤回することができます。

質問がある場合や投票についてサポートが必要な場合は あなたの株式については、当社の代理弁護士であるアドバンテージ・プロキシ株式会社（「アドバンテージ・プロキシ」）（877）870-8565までご連絡ください。 (フリーダイヤル) または電子メール (ksmith@advantageproxy.com) で。

目次

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

この委任勧誘状（この「委任勧告」） 1933年の証券法のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。 改正されたもの（「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引所」） 行為」)。この委任勧誘状に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての声明（以下に関する記述を含む） 会社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略、薬剤候補、予定されている前臨床試験 と臨床試験、前臨床試験の結果、臨床試験、研究開発（「R&D」）費用、規制 承認、成功のタイミングと可能性、および将来の事業に関する経営陣の計画と目標は、将来を見据えたものです ステートメント。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によってはそれを超えるその他の重要な要素が含まれています 会社の支配により、会社の実際の業績、業績、または業績がそれとは大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果。

場合によっては、識別できます 「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「だろう」、「期待する」などの用語による将来の見通しに関する記述 「計画」、「予測する」、「できた」、「意図する」、「目標」、「プロジェクト」 「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「潜在的な」、「続ける」、または否定的な これらの用語または他の類似の表現の。この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下が含まれますが、これらに限定されません へ、についての声明：

これらの将来の見通しに関する記述に基づいています 主に、会社の事業、私たちが事業を展開する業界に関する会社の現在の期待と予測に基づいています そして、会社の事業、財政状態、経営成績、見通しに影響を与える可能性があると私たちが考える財務動向は、 そして、これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績や発展を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、ただ語っているだけです この委任勧誘状の日付の時点で、「」に記載されている多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けますリスク 要因」とこの委任勧誘状の他の部分。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすいため、 中には予測も定量化もできないものもあります。将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。 会社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果もあります 将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。適用法で義務付けられている場合を除き、予定はありません この委任勧誘状を配布するまで、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂してください。 新しい情報、将来の出来事、その他の結果。

さらに、「私たちが信じている」という声明 および同様の記述には、関連事項に関する会社の信念や意見が反映されています。これらの記述は情報に基づいています この委任勧誘状の日付の時点で入手可能であり、そのような情報はそのような陳述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、 そのような情報は限られている場合や不完全である場合があり、会社の声明を読んで会社が 潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行いました。これらの記述は本質的に不確実ですが、 そして、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

この委任勧誘状には商標、商号が含まれています そして他の組織の所有物であるサービスマーク。便宜上、ここで言及されている商標と商号のみを目的としています 委任勧誘状には® と™ の記号が付いていませんが、これらの参照は、どのような意味でも、 会社は、適用法に基づく最大限の範囲で、会社の権利を主張したり、該当する所有者が主張したりしません これらの商標と商号に対する権利を主張します。

セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社

201ハスキンズウェイ、スイート230です
カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080

委任勧誘状

2024年の特別会議 の株主

開催予定ですが、 2024

一般情報

なぜ受け取ったのですか この委任勧誘状？

この委任勧誘状と 同封の代理カードは、2024年の特別会議で使用するためのCeROによる代理人の勧誘に関連して送られます の株主（「特別会議」）、またはその延期または延期。この委任勧誘状は要約しています 特別会議で検討する提案について、十分な情報に基づいた決定を下すために必要な情報。特別会議 は、2024年、東部標準時の午後5時に、インターネット上のライブインタラクティブWebキャストを介して仮想的に開催されます。会社の株式を保有していたら 普通株式、2024年3月20日（「基準日」）に開催される特別会議に出席してください 以下の「私は何に投票しているの？」という見出しの下で説明されている提案に投票してください。

記録はいつですか 特別会議の日程は？

決定の基準日 の株主総会で議決権を有する株主は、2024年3月20日の営業終了日です。

私は何に投票しますか オン?

提案は4つあります 特別会議で投票される予定です：

取締役会の調子はどうですか 私が投票することをお勧めしますか？

会社の取締役会 自分の株に投票することを勧めています：

誰が投票できますか 特別会議？

もしあなたがホルダーだったら 特別会議の基準日である2024年3月20日の営業終了時点における当社の普通株式の記録は、 特別会議で株式の議決権を行使できます。基準日の時点で、発行済みで権利のある普通株式がありました 投票。会社の自己株式は議決権行使されないため、この数字には自己株式は含まれていません。各株主は1株につき1票を持っています 基準日時点で保有されている普通株式の。

会社のリスト 登録株主は、当社の特別総会の10日前から、すべての株主が審査を受けられるようになります。 オフィスは、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ94080のハスキンズウェイ201番地、スイート230にあります。リストを見たい場合は、会社に連絡してください 代理弁護士、アドバンテージプロキシ。電話（877）870-8565または電子メール（ksmith@advantageproxy.com）で。さらに、 このリストは、特別会議期間中、仮想会議のウェブサイトで株主が閲覧できるようになります。

記録上の株主： あなたの名前で登録されている株式

もし、基準日に、 あなたの株式は、CeRoの譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、あなたの名前で直接登録されました。 それなら、あなたは記録上の株主です。登録株主として、会議でオンラインで投票することも、代理で投票することもできます。それか 特別会議に出席する予定ではありませんので、郵送される可能性のある代理カードに記入して返却するか、投票するように勧めています あなたの投票が確実にカウントされるように、下記の指示に従って電話またはインターネットで代理人で連絡してください。

受益者： 証券会社または銀行名義で登録された株式

もし、基準日に、 あなたの株はあなたの名前ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、または他の同様の組織の口座で保有されていました。 あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者です。あなたのアカウントを持っている組織は 特別会議での議決権行使を目的とした登録株主です。受益者として、あなたにはブローカーに指示する権利があります。 アカウントの株式の議決権行使方法に関する他の代理人。また、インターネット経由で特別会議に出席することもできます 。ただし、あなたは登録株主ではないので、あなたの要求がない限り、特別会議でオンラインで株式の議決権を行使することはできません そして、ブローカーまたは他の代理店から有効な代理人を入手してください。

どうすれば参加できますか 特別会議？

あなたが記録上の株主または記録上の受益者であれば 日付は、インターネットで生放送されている特別会議に招待されています。 代理カードまたは委任状に添付されている説明書に、16桁の管理番号が記載されている必要があります 会議に入ります。ウェブキャストは東部標準時の午後5時に始まります。の会議に出席している間、投票して質問をすることができます インターネット。インターネット経由で特別会議に出席および参加する方法に関する説明（証明の提示方法を含む） 株式の所有権は、に掲載されます。

戻ったらどうしますか 会社の代理カードですが、特定の選択をしませんか？

サイン入りのものを返却すれば、 議決権行使を選択せずに、日付を記入した代理人があなたの株に投票します。

会社はしません 取締役の選出、会社の独立企業としてのウルフの任命の承認以外のすべての事項を期待しています 登録された公認会計事務所、ナスダック上場規則5635に基づく普通株式の発行の承認、および この委任勧誘状に記載されているその他の事項は、必要に応じて特別会議で承認されます。人たち 代理人に任命された人は、特別会議または延期前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、独自の裁量で投票します またはその延期（特別会議の延期または延期に関する投票を含む）。

取り消すにはどうすればいいですか 私の代理人？

あなたが株主なら ちなみに、代理カードに記載されている指示に従い、インターネットで新しい投票を行うことで、代理人を取り消すことができます。 または、2024年の東部標準時午後11時59分の締め切り時間までに電話で、（2）オンラインで特別会議に出席し、次のように投票してください または（3）の指示書を書面で提出するか、委任状を取り消すか、正式に執行された別の代理カードを提出してください 会社の秘書と後日。取り消しまたはそれに続く代理カードに関する書面による通知は、会社が受領する必要があります 特別会議での投票前の秘書。このような失効通知書またはそれに続く代理カードは 会社の秘書に手渡すか、サウスサンフランシスコの201ハスキンズウェイ、スイート230にある会社のオフィスに送ります。 CA 94080、注意：秘書。

株は何株ですか 特別会議に業務を遂行するには、出席または代理人が必要ですか？

株主の定足数 有効な特別株主総会を開くために必要です。株主が少なくとも過半数を保有していれば、定足数に達します 議決権のある発行済み株式の議決権のうち、本人が直接または遠隔連絡で、または代理人で、特別会議に出席している ミーティング。基準日には、発行済みで議決権のある普通株式がありました。したがって、少なくとも株式の保有者は の普通株式が定足数に達するには、特別会議に出席するか、代理人が代表を務める必要があります。

あなたの株はカウントされます 定足数に達するのは、有効な委任状を提出した場合（または、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに代わって提出した場合）、または 特別会議ではオンラインでライブ投票してください。棄権とブローカーの非議決権者が代表する株式は、その目的でカウントされます 定足数に達しているかどうかの判断について。特別会議の時点で定足数に達するには票数が不十分だった場合は、 特別会議に出席した議決権の過半数を占める普通株式の保有者または議長は休会することができます 特別会議は別の場所（もしあれば）、日時、そして時々。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票はカウントされます 特別会議のために任命された選挙監察官が、提案1の任命を承認します。 会社の独立登録公認会計士事務所としてのウルフ（提案1は「日常業務」と見なされています）。 株式の発行を承認するための「賛成」と「反対」、棄権、および提案2と3に賛成票を投じました ナスダック上場規則5635（提案2と3は「非日常的な事項」とみなされます）に基づく普通株式。投票 修正案を承認する提案4に「賛成」と「反対」、棄権、および該当する場合はブローカーの非投票 計画に基づいて発行可能な普通株式の数を増やす計画（提案4は「非日常的」と見なされています） 事項」)、「賛成」と「反対」の投票、棄権、および該当する場合はブローカーの非投票、提案には賛成 5は、必要に応じて特別会議の延期を承認し、その場合にさらなる勧誘と代理人の投票を可能にします 提案2と3（提案5は「非日常的な問題」と見なされています）に賛成する票が不十分です。投票 「賛成」と「反対」、棄権、そして該当する場合は、ブローカーの非投票。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

「ブローカー非投票」が発生する あなたのブローカー、銀行、その他の代理人が、株式の受益者およびブローカー、銀行から議決権行使の指示を受けていない場合 または、この問題は「非日常的」と見なされるため、他の代理人は株式の議決権を行使できません。適用される規則の下で ストリートネームで保有する株式に議決権を行使するブローカー、ブローカーは、あなたの「指示のない」株式を「決まった」株に投票する裁量権を持っています 問題ですが、「非日常的な」問題についてはそうではありません。提案2、3、4、5は、以下では「非定型」と見なされます これらの規則は、あなたの議決権行使の指示がない限り、あなたのブローカーがこの提案にあなたの株を投票できないようにするためのものです。逆に、提案 1は、これらの規則では「日常的な」事項と見なされるため、ブローカーに議決権行使の指示を返さないと 期限までに、あなたの株はブローカーの裁量で提案1に投票されるかもしれません。

投票とは何ですか それぞれの提案を承認するための要件は？

提案1—批准 2024年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所の任命について

批准する提案 ウルフを会社の独立登録公認会計士事務所に任命するには、過半数の承認が必要です そのようなことには正しく票が投じられました。棄権やブローカーの無投票があったとしても、この提案の結果には影響しません。

提案2—承認、 ナスダック上場規則5635に基づく普通株式の発行の一定の条件に従い、（i） シリーズA優先株式の転換、（ii）シリーズB優先株式の転換、（iii）普通新株予約権の行使 と（iv）優先新株の行使と基礎となるシリーズA優先株式の転換

承認すべき提案 ナスダック上場規則5635に基づく普通株式の発行には、過半数の賛成による承認が必要です そのようなことのためにキャストしてください。棄権やブローカーの無投票があったとしても、この提案の結果には影響しません。

提案3—承認、 ナスダック上場規則5635に基づく普通株式の発行には、一定の条件があります。 コミット・エクイティ・ファイナンス

承認すべき提案 ナスダック上場規則5635に基づく普通株式の発行には、過半数の賛成による承認が必要です そのようなことのためにキャストしてください。棄権やブローカーの無投票があったとしても、この提案の結果には影響しません。

提案4：承認 本プランの、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数をさらに2,000,000株増やすために修正されました 株式。

承認すべき提案 修正された計画では、そのような問題について適切に投じられた票の過半数の承認が必要です。もしも、棄権とブローカーの非投票 どれでも、この提案の結果には影響しません。

提案5—承認 必要に応じて、特別会議を延期して、万が一代理人によるさらなる勧誘と投票が可能になるようにする 提案2と3に賛成票が不十分です

承認すべき提案 特別会議を延期するには、その件に関して適切に投じられた投票の過半数の承認が必要です。棄権と ブローカーの非投票があったとしても、この提案の結果には影響しません。

に投票するにはどうすればいいですか？ CeRO普通株の株式？

株主は投票できます 以下のいずれかの手段を使った会社の普通株式：

代理カードによる投票。 A 登録株主は、特別総会で議決権行使が完了するまで、正式に記入された議決書を要求して返却することにより、株式の議決権を行使することができます。 実行されたプロキシカード。私たちが受け取ったすべての代理カードで、適切に署名され、取り消されていないものは、それに従って投票されます 代理カードに記載されている指示と一緒に。

電話での投票 またはインターネット。 登録株主は、特別会議で議決権行使が完了するまで、フリーダイヤルに電話して株式の議決権を行使できます 代理カードに記載されている番号を入力し、記録された指示に従うか、代理カードに記載されているウェブサイトにアクセスして 提供された指示に従ってください。株主が電話またはインターネットで投票すると、彼または彼女またはその投票がすぐに記録されます。

投票 特別会議中のインターネット。 特別会議への出席方法と投票方法が記載されています で、株主が特別総会に出席して投票した場合、 会議中の彼女またはその株式は、に記載されている議決権行使指示書に記載されています それなら、インターネット、電話、郵便など、株主が以前に提出した議決権は、 そのような株主が特別会議中に投じる投票。さらに、株式がブローカーと株主によって記録上保有されている場合 特別会議で投票したい場合は、彼または彼女またはその名前で発行された委任状を記録保持者から入手する必要があります 彼、彼女、またはそのブローカーから提供された投票に関する資料と指示に従って。

「ストリート」による投票 名前」株主。 株主が「ストリートネーム」の株式を保有している場合、それらの株主はそれに従って投票することができます ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された株式の議決権行使に関する資料と指示を添えて。「通りの名前」なら 株主が特別総会で株式の議決権行使を希望する場合は、その順序でブローカー、銀行、その他の候補者から委任状を得る必要があります 彼、彼女、またはそのブローカーから提供された議決権行使の資料と指示に従って、特別会議で株式の議決権を行使すること。 銀行またはその他の候補者。「ストリートネーム」の株主が代理人による議決権を行使しない場合、またはその他の方法で議決権行使の指示を出さない場合 ブローカー、そのような株式は特別会議で提案2と3の投票を受けることはありません。

投票を変えています。 A 登録株主は、特別総会で（1）が提出して議決される前に、いつでも議決権を変更できます。 代理人の取り消し、または後日、CERo Therapeutics Holdings, Inc.、201 Haskins Way、スイート230に、正式に執行された別の委任状 カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080、注意:秘書、会社の秘書が取消または日付の遅い委任状を受け取るのは 特別会議で投票する前に、(2) 上記の方法で電話またはインターネットで再度投票します。 締め切り時間は、2024年の東部標準時午後11時59分、または（3）特別会議への出席とインターネット経由での投票 で説明されている手順を使用した特別会議。インターネット経由で特別会議に出席しても、次の場合を除いて代理人が取り消されることはありません 株主は実際に特別会議中にインターネット経由で投票します。取り消しを希望する「ストリートネーム」の株主 または、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を返した後に投票を変更することもできます。資料に従って変更することもできます そして、そのブローカー、銀行、その他の候補者から、またはそのようなブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して取り消しを行うことで提供された指示 または投票の変更。

費用は誰が払うのですか 代理人を勧誘するには？

会社は作っています この勧誘は、委任状資料の準備と配布、および投票の勧誘にかかる全費用を負担します。もしあなたがそうすることを選ぶなら インターネットまたは電話で委任状資料にアクセスしたり、投票したりする場合、インターネットへのアクセス料や電話料金はお客様の負担となります あなたが被るかもしれないこと。会社の役員および従業員は、通常の報酬以外の報酬なしに、勧誘することができます さらなる郵送、個人的な会話、ファクシミリ送信、電子メール、またはその他の方法による代理人。会社も払い戻します 許可を得るためにこれらの資料を本人に転送してくれたブローカー、銀行、カストディアン、その他の候補者、受託者 プロキシの実行用です。

どうすれば見つけられますか 特別会議の結果は？

暫定投票結果 特別会議で発表されます。当社は、最終結果をフォーム8-Kの最新レポートで公開します。 特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する予定です。 その時点で最終的な投票結果が得られない場合、当社は暫定結果を最新報告書で開示します フォーム8-Kに記入し、最終投票結果が判明してから4営業日以内に、修正されたCurrentを提出してください 最終投票結果を開示するためのフォーム8-Kに関するレポートです。

いつ、どのように CERoは公開会社になりますか？

2023年6月4日に、 PBAXは、レガシーCERoおよびMerger Subと企業結合契約を締結しました。これに従い、Merger Subは合併し、 レガシーCeRo。レガシーCERoはPBAXの完全子会社として存続しています。事業の完了に関連して 2024年2月14日、PBAXは社名を「セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社」に変更しました。の時に 企業結合、PBAXは上場しており、2021年10月8日に新規株式公開を終了しました。

「レガシー」とは何ですか CEO」?

このプロキシの参考文献 「レガシーCERo」への声明は、企業結合の完了前のCERo Therapeutics, Inc. を指します。

誰が提供できますか 追加の情報を提供して、質問に答えるのを手伝ってくれますか？

無料で追加のコピーをご希望の場合は、 この委任勧誘状について、または特別会議で検討中の提案、手続きなどについて質問がある場合は 株式の議決権行使については、会社の代理弁護士であるアドバンテージに電話（877）870-8565で連絡するか、 ksmith@advantageproxy.com に電子メールで。

取締役 と執行役員

2024年4月1日現在、当社の取締役および執行役員は 次のとおりでした：

執行役員

ブライアン・G・アトウッドは 取締役会の議長（「会長」）および最高経営責任者（「最高経営責任者」）を務めました 2024年2月から、以前は2021年10月、2024年2月に企業結合が終了するまでPBAXの会長を務めていました。アトウッドさん 彼が1999年に共同設立したヘルスケアに焦点を当てたベンチャーキャピタル会社、Versant Venturesのマネージングディレクターを務めています。2015年には、 アトウッド氏は、ヒト細胞工学技術の開発に焦点を当てたバイオテクノロジー企業であるCell Design Labs、Inc. を共同設立しました がんを含む複数の病気の治療で、2017年まで社長兼最高経営責任者を務めていました ギリアド・サイエンシズに買収されました。アトウッド氏は、クロービス・オンコロジー社（ナスダック：CLVS）の取締役を務めており、 彼はアトレカ社（ナスダック：BCEL）で会長を務めています。また、2008年5月からイミューン・デザイン社の取締役も務めました。 2016年6月（2019年にメルクに買収）、ベラサイト株式会社、2008年の設立から2016年12月まで、オプジェン株式会社、7月から 2007年から2017年12月、ファイブ・プライム・セラピューティクス、2002年から2016年3月、ケイデンス・ファーマシューティカルズ社は2006年3月から 2014年3月に買収、ヘリコス・バイオサイエンスは2003年から2011年9月に、ファーミオン・コーポレーションは2000年から買収まで 2008年3月、トリウス・セラピューティクス社は、2007年2月から2013年9月の買収まで、ローカスト・ウォーク・アクイジション・コーポレーションは (ナスダック:LWAC) 2021年1月から2021年8月の企業結合完了まで。アトウッド氏は生物学の学士号を取得しています カリフォルニア大学アーバイン校で科学を学び、カリフォルニア大学デービス校で生態学の修士号、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています ビジネススクール。

アトウッド氏は会社の取締役に選ばれました バイオテクノロジー業界での経験、長年のビジネスとリーダーシップの経験、そして財務上の経験から、取締役の数が増えています。 洗練と専門知識。

チャールズ・カーターは会社の最高財務責任者（「チーフ」）を務めてきました 2024年2月から、財務責任者」）と秘書（「秘書」）。企業結合の前は、カーターさん 2023年2月からダンフォース・アドバイザーズ合同会社（「ダンフォース」）を通じてレガシー・セロのコンサルティング・ファイナンス・エグゼクティブを務めました。 そして、2022年5月からダンフォースのコンサルタントを務めています。ダンフォースに復帰する前は、カーター氏はiCADの最高財務責任者兼秘書でした。 株式会社（ナスダック：ICAD）2021年5月から2022年5月まで。以前、カーター氏はGIダイナミクス株式会社（「GIダイナミクス」）の最高財務責任者を務めていました。 2018年12月から2021年4月にかけて医療機器会社（ASX：GID、2020年7月に上場廃止）。2019年にGIダイナミクスに入社する前、カーター氏 2018年3月から2019年9月までダンフォースの財務コンサルタントでした。カーター氏は、の最高財務責任者も務めています Guild for Human Servicesは、非営利の地域密着型の寄宿学校で、特別支援を必要とする学生と成人を対象としたプログラムです。チーフ エアリス・セラピューティクス社とインテリジェント・メディカル・デバイス社の財務責任者であり、アドネクサスで上級財務管理職を歴任しました セラピューティクス社とトランスカリオティック・セラピーズ社/シャイア社(ナスダック:TKT; ナスダック:SHPG) (「TKT」)。TKTの前は、カーターさん マーサー・マネジメント・コンサルティング社のパートナーでした。カーター氏は大学で分子遺伝学の経営学修士号と修士号を取得しています。 シカゴで、コルゲート大学で生物学の学士号を取得しています。

医学博士のダニエル・コーリーは、会社の最高技術責任者（「チーフ」）を務めてきました。 技術責任者」）は2024年2月からで、以前は最高経営責任者、最高科学責任者、以下のメンバーを務めていました 2018年の設立から2024年2月の企業結合の終了までのレガシーCeROの取締役会。先に レガシー・セローの設立まで、2012年6月から2018年6月まで、コーリー博士はスタンフォード大学の血液学部門の上級研究員でした。 そして、2010年6月から2012年6月まで、コーリー博士はスタンフォード大学の幹細胞生物学および再生研究所のフェローでした 医学で、その功績が認められ、国立心肺血液センター（「NHLBI」）からキャリア開発賞を受賞しました 造血を研究しています。コーリー博士はさまざまな医療関連学会の会員で、8件の米国特許出願が未処理です そして、さまざまな医学出版物に幅広く執筆しています。コーリー博士は、教育とキャリアの中でさまざまな栄誉を受けています。 その中には、ジョンソン・エンド・ジョンソン・イノベーション賞、スタンフォード大学のシーベル幹細胞奨学生、スタンフォード大学などがあります 大学分子免疫学研修賞、NHLBI K12キャリア開発賞、スタンフォード大学、NHLBIナショナルサービス デューク大学研究賞。コーリー博士はブラウン大学で優等学士号を、大学で医学博士号を取得しています。 ワシントン大学医学部に在籍し、デューク大学でフェローおよびレジデントを務めました。

コーリー博士は会社の取締役に選ばれました 彼の豊富な医学と科学の経験、特にLegacy CeROとその創作の歴史に基づいた監督がいます キメラエンガルフメント受容体T細胞の。

取締役

クリス・エーリッヒは会社の取締役会の副会長を務めてきました 2024年2月から、それ以前は2021年10月から事業終了までPBAXの最高経営責任者を務めていました 2024年2月のコンビネーション。2021年1月から2021年8月まで、ローカスト・ウォーク・アクイジション・コーポレーションの最高経営責任者を務めました。 (ナスダック:LWAC) エフェクター・セラピューティクス社と合併するまでは。現在は取締役会のメンバーです。彼は校長でもあります 新興バイオ医薬品企業を扱うコンサルタント会社、Ehrlich Bioventures, LLCの。彼は以前、専務取締役を務めていました 2013年から2021年までローカスト・ウォーク・パートナーズのストラテジック・トランザクションのグローバル責任者を務めました。彼は重要なバイオテクノロジー産業をもたらしています 事業開発、ベンチャーキャピタルの経験、投資銀行、SPACの経験。ローカスト・ウォーク・パートナーズにいる間、エーリッヒさん Xyphos Biosciencesの売却を含む、新興バイオ医薬品企業の調達と複数の取引の主導に携わっていました。 2019年に株式会社をアステラス製薬に、2018年にタール製薬をグルネンタールに売却。ローカスト・ウォーク・パートナーズに入社する前は、彼はマネージングでした ベンチャーキャピタル会社のインターウェスト・パートナーズ（「インターウェスト」）のディレクター。インターウェストでは、カイファーマシューティカルズの取締役を務めました。 株式非公開の製薬会社（2012年にアムジェンに買収）、バイオミメティック・セラピューティクス社、バイオテクノロジー企業（買収） ライト・メディカル・テクノロジーズ（2013年）、医療テクノロジー企業であるInviity, Inc.（2018年にストライカーに買収）、キセノンファーマシューティカルズによって バイオ医薬品会社（ナスダック：XENE）。InterWestに入社する前は、Ehrlich氏はライセンスおよびビジネスのディレクターとして働いていました Purdue Pharmaでの開発、ジェネンテックでの事業開発、米国ロシア投資ファンドでのベンチャーキャピタル、バイオテクノロジーでの開発 L.E.K. コンサルティングでの戦略開発。Ehrlich氏は現在、前立腺管理診断の取締役も務めています。 Inc. は、彼がシニアアドバイザーを務めるピーター・マイケル財団の諮問委員会と、ケロッグの諮問委員会でヘルスケアを担当しています ノースウェスタン大学で。Ehrlich氏は、ダートマス大学で政府学の学士号を、ケロッグ大学院で経営学修士号を取得しています ノースウェスタン大学で経営学を学び、頻繁に講師をしています。

Ehrlich氏は会社の取締役会のメンバーに選ばれました バイオテクノロジーとバイオ医薬品業界での彼の豊富な投資と買収の経験と彼の経験に基づいています さまざまな公開企業および非公開企業の取締役を務めています。

マイケル・バーンズは、以来、当社の取締役会のメンバーを務めています 2024年2月。バーンズ氏は、2020年12月からエフェクター・セラピューティクスの最高財務責任者を務めています。以前は、バーンズさん 2020年1月から2020年9月にサノフィに買収されるまで、プリンシピア・バイオファーマ社の財務担当上級副社長でした。 それ以前は、バーンズ氏は2018年5月から2020年1月までAlkahest, Inc.の最高財務責任者および最高財務責任者を務めていました 2014年12月から2017年12月にマリンクロット・ファーマシューティカルズに買収されるまで、オセラ・セラピューティクス社に買収されました。バーンズ氏は仕えました 2010年3月から2014年12月までMaxygen, Inc.のコーポレートコントローラーを務め、それ以前は責任の増す財務職を歴任していました 2000年から2010年まで、NeuroGESX社、リピッド・サイエンス社、フィリップス・メディカル・システムズのADACラボラトリーズ社に勤めました。バーンズさん サンタクララ大学で金融学の学士号を、カリフォルニア州立大学ヘイワード校で経営学修士号を取得しています。

バーンズ氏は会社の役員に選ばれました バイオ医薬品業界における彼の豊富なリーダーシップと経営経験に基づく取締役会。

キャスリーン・ラポートはメンバーを務めました 2024年2月から当社の取締役会のメンバーであり、以前はPBAXの取締役会のメンバーを務めていました 2021年10月から、2024年2月の企業結合の終了まで。LaPorte氏は経験豊富な経営幹部、創設者、取締役です メンバー、ライフサイエンスに重点を置いています。彼女はニュー・リーフ・ベンチャーズを共同設立し、スプラウトグループのゼネラルパートナーを務め、最高事業者を務めました。 Nodality Inc.の役員兼最高経営責任者。LaPorte氏は、16の上場企業の取締役会と14の上場企業の取締役を務めてきました。 監査委員会と多数の民間企業の取締役会。ラポート氏は現在、ボルト・バイオセラピューティクスの独立取締役を務めています (ナスダック:BOLT)、プレシピオ・ダイアグノスティックス (ナスダック:PRPO)、89Bio (ナスダック:ENTB)、エリジウム・セラピューティクス、Q32 Bio Inc. (ナスダック:QTTB)。さん。 ラポートは、ボルト・バイオセラピューティクス、プレシピオ・ダイアグノスティックス、Q32 Bio Inc.の監査委員会の委員長を務め、また議長も務めています 89Bioの報酬委員会です。彼女は以前、州の機関であるカリフォルニア再生医学研究所の理事を務めていました。 LaPorteさんはイェール大学で生物学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

ラポートさんは会社のメンバーに選ばれました ライフサイエンス業界における彼女の幅広いリーダーシップと経営経験に基づく取締役会。

ロビン・ラパポートは 2024年2月からの会社の取締役会。ラパポートさんは、ラパポートでオルタナティブ投資を監督するプリンシパルを務めてきました 2021年11月からの資本金。それ以前は、ラパポートさんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソンベンチャー校の起業家でした アクセラレーター、2019年6月から2020年12月まで。ラパポートさんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校で経営学修士号を、学士号を取得しています ペンシルベニア大学で歴史と消費者心理学を学んでいます。

ラパポートさんは会社の役人に選ばれました 彼女の財務および運営経験に基づく取締役会。

医学博士のリンジー・ロルフがメンバーを務めました 2024年2月以来の当社の取締役会のメンバーです。ロルフ博士は3B Pharmaceuticals GmbHの最高医療責任者を務めました 2023年8月から、以前は2015年8月から2023年6月までクロービス・オンコロジー社の最高医療責任者を務め、 2010年から臨床開発担当上級副社長。クロービスでは、ロルフ博士が承認を得た開発チームを監督しました アメリカとヨーロッパで卵巣がんの治療薬としてルブラカを治療し、市販前および市販後のすべての医療を担当していました アクティビティ。ロルフ博士は20年以上の医薬品開発経験があり、以前は上級腫瘍学開発に携わっていました セルジーンコーポレーション、ファーミオンコーポレーション、ケンブリッジ・アンチボディ・テクノロジー、UCB Inc.、セルテック・グループ・ピーエルシーで活躍しています。さらに、ロルフさん 2019年8月からアトレカ株式会社（ナスダック：BCEL）の独立取締役を務めています。ロルフ博士は解剖学の理学士号と学士号を取得しています エディンバラ大学で医学と外科の学位を取得し、英国のロンドンで大学院医学研修を受け、大学院を卒業しました 王立医科大学の会員としての内科資格。彼女は製薬医学の専門家認定を受けています 英国総合医療協議会出身で、英国の薬学部のフェローです。

ロルフ博士は会社の役員に選ばれました 創薬と治療薬の開発を主導した経験に基づく取締役会。

家族関係

二人の間には家族関係はありません 会社の取締役会および会社の執行役員。

企業 ガバナンス

取締役会

取締役独立性

ナスダックの上場規則では、以下の過半数が必要です ナスダックに上場している会社の取締役会は、一般的に次のように定義される「独立取締役」で構成されます 会社やその子会社の役員や従業員、または関係のある他の個人以外の人で、 そのような会社の取締役会の意見は、取締役が業務を行う際の独立した判断力の行使を妨げるでしょう 取締役の責任について。それぞれから提供されたビジネス情報と個人情報に基づく 自分の経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関する取締役、会社の取締役会 の取締役が、バーンズ氏、エーリッヒ氏、ラポート氏、ラパポート氏、ロルフ博士はそれぞれ独立取締役であると判断しました ナスダック上場規則と証券取引法の規則10A-3。さらに、当社は、ブライアン・G・アトウッド、バーバラがそれぞれ 2023会計年度に取締役を務めたA. Kosaczとキャロライン・M・ローウィも独立取締役でした ナスダック上場規則と証券取引法規則10A-3に基づいています。ただし、それはアトウッド氏の任命に関連してです 閉会式で会社の最高経営責任者を務めていたアトウッド氏は、もはや独立していません。

さらに、 ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の各メンバーが監査、報酬、指名を行う必要があります そしてコーポレートガバナンス委員会は独立しています。ナスダックの規則では、取締役は「独立取締役」としてのみ資格があります もしその会社の取締役会の意見では、その人が邪魔するような関係を持っていなければ 取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使。これらの決定を下すにあたり、 会社の取締役会は、各非従業員取締役と会社との現在および以前の関係を検討しました および会社の取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況、以下を含みます 各非従業員取締役による会社の普通株式の受益所有権と、PBAXとLegacyのそれぞれとの関係 CEo。

機密扱いの取締役会

会社の規約に従って 修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）では、会社の取締役会は3つに分かれています 時差授業、3年学期。各年次株主総会では、任期が満了した取締役が対象となります。 再選後の第3回年次総会までの再選のため。会社の取締役は3つのクラスに分かれています 次のように：

会社の2番目に修正され、再表示されました 細則（「付則」）では、取締役会のメンバー数は会社の規定に従って固定されるものと規定されています 憲章。会社の憲章では、権限を与えられた取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できると規定されています 取締役。取締役数の増加による追加の取締役職は、3つのクラスに分配されます そのため、各クラスは可能な限り理事の3分の1で構成されます。会社の取締役会は現在 メンバーは7人に固定。会社の取締役会を3つのクラスに分け、任期をずらすことで、 会社の取締役会の変更または会社の支配権の変更を遅らせたり、阻止したりします。会社の取締役 会社の未決議決権の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、削除することができます その後、株式は取締役の選挙で議決権を行使することができます。

取締役の年次総会への出席 株主

会社は取締役の出席を奨励しています 年次株主総会。当社は、12月に終了した会計年度中、年次株主総会を開催しませんでした 31、2023年。

理事会と委員会会議

12月31日に終了した会計年度中に、 2023年、会社の取締役会は4回、監査委員会（「監査委員会」）は4回開催されました。 報酬委員会（「報酬委員会」）と会社の指名およびコーポレートガバナンス委員会 ゼロ回会いました。各取締役会メンバーは、取締役会の総会議数および取締役会の総会議数の75％以上に出席しました 2023年12月31日に終了した会計年度中に彼または彼女が参加した、彼または彼女が理事または委員会を務めた委員会 メンバー。

取締役会の指導体制

会社の取締役会はそうではありません 最高経営責任者と取締役会会長の役割の分離に関する方針があります。会社の 取締役会は、独立した監督を確保するために最適な取締役会のリーダーシップ構造を決定することが重要であることを認識しています 会社が成長を続ける中で経営陣についてであり、以下に関する決定を下すことが会社の最善の利益になると考えています そのようなリーダーシップ構造は、時折の状況に基づいています。現在、会社の最高経営責任者が務めています 取締役会の議長。

会社の取締役会は信じています このリーダーシップ構造は、会社のコーポレートガバナンスの方針とプロセスと相まって、適切なものを生み出しているということです 強力で一貫したリーダーシップと、事業に対する独立した監督とのバランスが取れています。会長は取締役会の議長を務めます 取締役と株主を、独立取締役からの意見を取り入れて、そのため、会社の取締役会は信じています 会社に関する包括的な知識を持つ人が、そのような役割を果たすのに最適な立場にあるということです。この決定を下すにあたり、 取締役会は、とりわけ、アトウッド氏による日常的な会社の事業運営について検討しました 会社の事業運営に直接関わっていたことと相まって、アトウッド氏は行動する資格が高いと信じていました レガシーCeroとPBAXの両方での経験、知識、歴史により、会長兼最高経営責任者の両方を務めています。

さらに、会社の他のそれぞれ 取締役はナスダックの基準では「独立」しています。会社の独立副会長が普通株式を主宰します 独立取締役の執行会議（経営陣の出席なし）、および会社のすべての独立取締役が活動している 会社の監督下にあります。さらに、取締役会と各取締役会委員会には、完全かつオープンアクセスがあります 経営陣のすべてのメンバーに、また彼らが適切と考える独立した法律、財務、その他のアドバイザーを雇う権限があります。

取締役会はその運営を信じています そのリスク監視機能は、そのリーダーシップ構造に影響を与えていません。リスクはすべてのビジネスに内在しています、そしてそのビジネスはどの程度うまくいっているか リスクを管理することが最終的にその成功を左右します。取締役会は、影響を与える可能性のあるリスクの監視に積極的に関わっています 会社。この監督は主に会社の取締役会全体によって行われています。取締役会は一般的な責任を負います リスクの監督、および会社のリスク管理の妥当性をレビューする責任を負う監査委員会 経営陣および会社の独立登録公認会計士事務所での活動。

各会議で、取締役会は さまざまな経営陣からビジネスの最新情報を受け取ります。これらの更新により、そのメンバー内で発生した問題が特定されることがあります 運営上、財務上、法律上、または規制上のリスクを伴う経営陣の責任範囲と、このような場合は 取締役会は経営陣にガイダンスを提供します。取締役会は、経営陣間の完全かつオープンなコミュニケーションを信じています そして、取締役会は効果的なリスク管理と監督に不可欠です。

取締役会は、 会社の現在のリーダーシップ構造は、現時点では適切です。ただし、会社の取締役会は継続します 自社のリーダーシップ構造を定期的に見直し、将来的に適切と思われる変更を行う可能性があります。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の責任は 当社のリスク管理プロセスの監督、および全体として、またはその委員会を通じて、経営陣と定期的に話し合っています。 会社の主要なリスク、それが会社の事業に与える潜在的な影響、および会社が管理するために取る措置 それら。リスク監視プロセスには、取締役会委員会や上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。 取締役会は、会社のリスク特定、リスク管理、およびリスク軽減戦略について理解するためのものです。 オペレーション、財務、法律、規制、戦略、評判リスクを含む、潜在的に重大なリスクのある分野へ。

監査委員会は次の情報を審査します 流動性と運営、そして会社の金融リスクの管理を監督します。また、関連する情報やポリシーもレビューします サイバーセキュリティやインシデント対応計画を含む情報技術リスクに。監査委員会は定期的に リスク評価、リスク管理、損失防止、規制遵守に関する会社の方針。による監督 監査委員会には、会社の外部監査人との直接のコミュニケーション、および重要なことに関する経営陣との話し合いが含まれます リスクエクスポージャーと、そのようなエクスポージャーを制限、監視、または制御するために経営陣が取った措置。報酬委員会に責任があります 会社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを促す可能性があるかどうかを評価するためのものです。 指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会、企業の独立性に関するリスクを管理します 開示慣行と潜在的な利益相反。一方、各委員会は特定のリスクを評価し、監督する責任があります そのようなリスクの管理については、委員会報告書を通じて取締役会全体にそのようなリスクについて定期的に通知されます。事項 重大な戦略的リスクは、取締役会全体で検討されます。

取締役会の委員会

会社の常任委員会 取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会が含まれ、それぞれ 取締役会で承認された憲章に基づいて運営されています。このような憲章は、会社のウェブサイトで入手できます で www.cero.bio/投資家たち。会社のウェブサイトアドレスを参照しても、参照による法人設立とはみなされません 会社のウェブサイトに含まれている、または会社のウェブサイトを通じて入手可能な情報の。会社はウェブサイトのアドレスを非アクティブとして含めました テキスト参照のみ。

監査委員会

監査委員会のメンバーはバーンズ氏です、 エールリッヒさん、ラパポートさん。バーンズ氏は監査委員会の委員長を務めています。会社の監査委員会の全メンバー SECとナスダックの適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。取締役会 バーンズ氏は、適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、必要条件を満たしていると判断しました 該当するナスダック上場基準で定義されている財務上の洗練度。取締役会はバーンズ氏一人を決定しました、 エールリッヒ氏とラパポート氏は、SECとナスダックの適用規則に基づいて独立しており、 ナスダックの該当する要件の下で必要とされる必要な財務専門知識。に この決定に至り、取締役会は各監査委員会を検討しました メンバーの経験範囲と、財務諸表を読んで理解した経験の性質。

監査委員会の主な機能は 会社の会計および財務報告プロセス、および会社の連結財務の監査を監督します ステートメント。監査委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

報酬委員会

会社の報酬のメンバー 委員会はエーリッヒ氏、ラポートさん、ロルフ博士です。LaPorte氏は報酬委員会の委員長を務めています。の理事会 取締役は、エールリッヒ氏、ラポート氏、ロルフ博士のそれぞれが、適用されるナスダック上場基準の下で独立していると判断しました およびは、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」です。

報酬委員会の主な機能 会社の報酬体系を監督することです。 ポリシーとプログラム、そして検討のためのプロセスと手順を見直し、 取締役と役員報酬の決定。報酬委員会の責任には、とりわけ以下が含まれます もの:

指名およびコーポレートガバナンス委員会

会社のメンバーが推薦します そしてコーポレートガバナンス委員会はロルフ博士、ラポートさん、ラパポートさんです。ロルフ博士は委員会の委員長を務めています。 取締役会は、ロルフ博士、ラポート氏、ラパポート氏はそれぞれ、該当するナスダックの下で独立していると判断しました 掲載基準。

指名・コーポレートガバナンス委員会の 主な職務は、取締役候補者を検討し、会社のコーポレートガバナンス方針と報告を監督することです そして、ガバナンス事項と取締役会の評価の監督について取締役会に勧告します。 指名およびコーポレートガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

ディレクターの指名プロセス

取締役会は記入する責任があります 取締役会の欠員と、毎年クラスで会社の株主による選挙の候補者を指名するための空席があります 関連する年次総会で任期が満了する取締役の取締役会は選考と推薦プロセスを委任します 指名およびコーポレートガバナンス委員会に、取締役会の他のメンバーや経営陣の期待を込めて、 必要に応じてプロセスに参加するよう求められます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会 メンバーと会社の最高経営責任者が提案した取締役会の候補者を検討します。さらに、 取締役候補者を選ぶ際には、指名・コーポレートガバナンス委員会が株主から推薦された候補者を審査します 委員会で採用された、または取締役会で推薦された候補者と同じ方法で、同じ一般的な基準を使用しています。 推薦・コーポレートガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケートなどを通じて候補者に関する情報を収集することがあります。 包括的な身元調査、または指名・コーポレートガバナンス委員会が適切と判断するその他の手段 評価プロセス。

指名およびコーポレートガバナンス委員会 そして取締役会は、候補者の資格に関する幅広い要素を考慮します。推薦と法人 ガバナンス委員会と取締役会が取締役会のメンバーを選ぶ際の優先事項は、次のような人物を特定することです 取締役会が昇進できるように、経歴、経験、知識、能力を組み合わせて提供します 会社の戦略目標を掲げ、会社の株主に対する責任を果たします。推薦と法人 ガバナンス委員会と取締役会は多様性を高く評価しているので、性別、人種、民族の多様性も考慮しています。 会社の取締役会のメンバーを選ぶ際の年齢、性同一性、性表現、性的指向。

候補者を推薦したい株主なら誰でも 取締役候補として委員会で検討されるためには、提出される委任勧誘状に記載されている手続きに従う必要があります 会計年度終了後120日以内に、当社の2024年特別株主総会に関連してSECに 2023年12月31日に終了しました。指名・コーポレートガバナンス委員会も、候補者を指名するかどうかも検討します 株主指名に関する会社の細則の規定に従って株主によって。

報酬委員会インターロックとインサイダー 参加

2023年12月31日に終了した会計年度中に、 エールリッヒ氏は、会社の前身であるPBAXの最高経営責任者を務めました。企業結合に関連して、 2024年2月14日、エールリッヒ氏はPBAXの役員でなくなりました。2023年12月31日に終了した会計年度中、エーリッヒ氏以外は そして、この委任勧誘状の日付の時点で、報酬委員会のメンバーは誰も会社のメンバーではありませんでした 役員または従業員。会社の執行役員の誰も、現在取締役会のメンバーを務めている、または務めたことがありません または会社の取締役会のメンバーを務める執行役員が1人以上いる法人の報酬委員会 または報酬委員会。

取締役会の多様性

取締役会の多様性とインクルージョンは 会社の成功。当社には取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、取締役会は多様性にコミットしています 効果的に監督できるスキル、専門知識、多様性を最適に組み合わせた取締役会を構築することです 性別、年齢、人種、民族を反映した多様性をもって、会社の事業を遂行し、進化するニーズを満たします。 背景、職業経験、展望。指名・コーポレートガバナンス委員会は多様性の価値を検討します 取締役会で取締役候補者の評価を行います。したがって、指名・コーポレートガバナンス委員会の評価 の取締役候補者には、個人的および職業的経験の多様性に貢献できるかどうかの考慮事項が含まれています。 取締役会の意見、視点、背景。

以下のマトリックスは、いくつかのハイライトを示しています 自己識別に基づく取締役会の構成。上記と下のマトリックスで使用されている各用語には、次の意味があります ナスダック上場規則5605（f）に記載されています。

取締役とのコミュニケーション

株主や利害関係者なら誰でも連絡できます 株主向けの確立されたプロセスを通じて、取締役会全体、または個々の取締役と取締役会に参加します およびその他の利害関係者とのコミュニケーション。取締役会全体、株主、その他の利害関係者に向けたコミュニケーションについては 両当事者は、以下の住所で書面による通信を取締役会長の宛てに郵便で提出することができます 住所：セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社、210ハスキンズウェイ、スイート230、サウスサンフランシスコ、カリフォルニア94080。

ダイレクトなコミュニケーション用 取締役会のメンバーとしての立場で個々の取締役に、株主、その他の利害関係者はそのようなものを送ることができます 次の住所にある個々の取締役に連絡します。CERo Therapeutics Holdings、Inc. o Corporate 秘書、210ハスキンズウェイ、スイート230、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080、注意：個人取締役の名前。

会社はそのようなものを米国郵便で転送します 各取締役、および取締役会の代表としての立場での取締役会の議長へのコミュニケーション、 そのような連絡は、以下の場合を除き、各取締役および取締役会の議長が指定した住所宛てに送られます。 さらなる感染を緩和する安全上またはセキュリティ上の懸念があります。そのような書面による通信のコピーも 当社の法務顧問に転送され、そのような通信のコピーは妥当な期間保管される場合があります。提出してください 匿名または内密に関係します。

通信は他の取締役に転送される可能性があります 重要な実質的な事項に関連していて、他の取締役が知っておくべき重要な提案やコメントが含まれている場合。 一般的に、コーポレートガバナンスと長期的な企業戦略に関連するコミュニケーションは、コミュニケーションよりも転送される傾向があります 通常の業務事務、個人的な苦情、および会社が繰り返しまたは重複して受け取られがちな事項に関するものです コミュニケーション。

ビジネス行動規範と倫理規範

会社はビジネスコードを書いて採用しています 会社の取締役、役員、従業員（最高執行役員を含む）に適用される行動と倫理 最高財務責任者、最高会計責任者またはコントローラー、または同様の職務を遂行する人。ビジネスコード 行動と倫理は、当社ウェブサイトの投資家セクションで確認できます。 www.cero.bio/投資家たち。さらに、 当社は、法律またはナスダックの上場基準で義務付けられているすべての開示事項をウェブサイトに掲載する予定です。 ビジネス行動規範および倫理規定のいずれかの条項の改正または放棄。会社のウェブサイトへの言及 住所は、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じて入手可能な情報を参照して法人化することを意味しません。同社は ウェブサイトのアドレスを非アクティブなテキスト参照としてのみ含めました。

インサイダー取引の取り決めと政策

取締役会はインサイダーを採用しました 取締役、役員、従業員による有価証券の購入、売却、および/またはその他の処分を規定する取引ポリシー。その インサイダー取引ポリシーは、別紙19として添付され、ここに組み込まれています。さらに、当社はルール10b5-1取引を採用しています その役員、取締役、およびその他の特定の人物が、以下の規則10b5-1に準拠した取引プランを締結することを許可するプランポリシー 取引法。一般的に、これらの取引計画では、個人は取引計画が成立すると取引の管理を放棄します が実施され、個人が重要な非公開情報を所有していない場合にのみ、そのような計画を実行することができます。 したがって、これらのプランに基づく販売は、重要になる前、同時、またはその直後を含め、いつでも発生する可能性があります 会社が関与するイベント。

の取引、質入れ、ヘッジに関するポリシー 会社の株式

会社の証券の特定の取引 （上場しているプットオプションやコールオプションの購入や売却、空売りなど）は、コンプライアンスリスクを高める、または引き起こす可能性があります 経営陣と株主の間の不一致の様子。さらに、証拠金口座で保有されている、または担保として質入れされている証券 所有者が追証に応じなかったり、ローンの債務不履行に陥ったりした場合、同意なしに売却される可能性があり、売却が発生するリスクがあります 役員または取締役が、重要な、非公開の情報、またはその他の方法で会社の取引が許可されていないことを知っているときに 証券。インサイダー取引方針は、執行役員による当社株式のデリバティブ取引を明示的に禁止しています。 取締役と従業員。さらに、会社のインサイダー取引ポリシーでは、デリバティブの購入も明示的に禁止されています 所有権と同等の経済性を提供する証券。

監査します 委員会報告書

監査委員会は取締役会によって任命されます 取締役会が (1) 会社の財務諸表の完全性に関する監督責任を果たすのを支援します と財務、会計、法規制の遵守に関する財務報告プロセスと内部統制システム 要件、（2）会社の独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績、 (3) 会社の内部監査機能の実績（ある場合）、および（4）監査憲章に定められているその他の事項 委員会は理事会によって承認されました。

経営陣は準備の責任があります 会社の財務諸表と財務報告プロセス（財務に関する内部統制システムを含む）について 報告とその開示管理と手続き。独立登録公認会計士事務所が責任を負います 公開会社会計監視委員会の基準に従った会社の財務諸表の監査、 またはPCAOB、およびそれに関するレポートを発行します。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督することです。

これらの責任に関連して、 監査委員会は、監査対象連結を経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合いました 2023年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表。監査委員会は独立機関とも話し合いました 登録公認会計士事務所では、PCAOBの監査基準第1301号、コミュニケーションで議論される必要がある事項について 監査委員会と。さらに、監査委員会は独立登録公認会計士から書面による連絡を受け取りました PCAOBの適用要件に従って独立性を確認し、独立登録企業と話し合った企業 公認会計事務所、彼らの独立性。

紹介されたレビューとディスカッションに基づいて 上記まで、監査委員会は会社の監査済み連結財務諸表を次の項目に含めるよう取締役会に勧告しました 2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kにある会社の年次報告書（「年次報告書」）は SECに提出しました。このレポートに含まれる情報は、(1)「勧誘資料」、(2)「提出済み」とはみなされません 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則14Aまたは14Cに従い、SECと（3）、 または (4) は、取引法第18条の負債の対象となります。このレポートは、参照によってどのレポートにも組み込まれているとはみなされません 改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく当社のその他の提出書類のうち、 ただし、会社が参照してそのような申告書に具体的に組み込んでいる場合を除きます。

の監査委員会
の取締役会
セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社

マイケル・バーンズ、議長 クリス・エーリッヒ
ロビン・ラパポート
、2024年

エグゼクティブ 補償

ここに特に明記されていない限り、情報 ここに記載されているのは、企業結合の前にレガシーCeROが支払った役員報酬、および企業との契約に関するものです 会社。企業結合の時点で発効します。PBAXは、その取締役または執行役員のいずれにも報酬を支払っていませんでした 新規株式公開から企業結合の完了まで、いつでも。このセクションでは、材料部品について説明します 当社の指名された執行役員の役員報酬プログラムの。会社で唯一指名された執行役員 2023年12月31日に終了した会計年度については、コーリー博士でした。提示された期間中、コーリー博士は唯一の執行役員でした。

2023年の報酬の概要表

PBAXの幹部は誰もいません 役員は、2023年に提供されたサービスに対してあらゆる報酬を受け取りました。次の表は、に授与されるすべての報酬を示しています 下記の年度におけるレガシーCeROの唯一の指名執行役員。

2023年の報酬概要表への説明の開示

会社の指名された役員の報酬 2023年12月31日に終了した会計年度の役員は、報酬委員会によって決定および推薦され、報酬委員会によって承認されました 取締役会。報酬委員会は報酬コンサルティング会社に同様のベンチマークデータの提供と構造化を依頼しました 似たような会社での役職。

2023基本給

指名された執行役員の 基本給は、特定の職務や職務を遂行するための年間報酬の固定要素です。コーリー博士の基本給は 個人の責任、業績、経験を考慮した上で、市場レベルに合わせて随時調整されます。 2023年12月31日に終了した会計年度について、コーリー博士の年間基本給は36万ドルでした。

必要条件

会社は通常、従業員に特典を提供していませんが、 指名された執行役員を含む会社の全従業員が利用できる特定のデミニミス特典以外に。

401 (k) プラン

同社はCERo Therapeutics 401（k）を維持しています 本プランは、指名された執行役員を含む適格な従業員に、次のような機会を提供する、税務上適格な退職金制度です 税制上の優遇措置で退職後の貯蓄をします。プラン参加者は、該当する年額に応じて対象となる報酬を繰り延べることができます コードに基づく制限です。参加者の税引前またはRoth拠出金は、各参加者の個人口座に割り当てられます そして、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。参加者はすぐに そして彼らの貢献に全力を注いでいます。会社は各参加者の寄付金をセーフハーバーの最大4％までマッチングします 彼または彼女の適格報酬では、参加者はそのようなマッチング拠出金を直ちに全額権利確定します。会社の401（k） プランはコードのセクション401（a）に基づく資格を得ることを目的としており、401（k）プランの関連信託は非課税を目的としています 本規範のセクション501（a）にあります。

健康福祉給付

会社は指名された幹部に福利厚生を提供します 健康保険、歯科保険、視力保険、生命保険、障害者保険を含む、全従業員に提供されるのと同じ基準の役員 保険。レガシーCeROは、役員特有の福利厚生や必要なプログラムを一切維持していませんし、今後も維持しません。メリットは そして、全従業員に提供されるのと同じ基準で提供される予定です。

12月31日現在の優秀株式報酬 2023

未解決のものはありませんでした 2023年12月31日現在、指名された執行役員が保有する株式インセンティブプランの報酬。

役員報酬プログラムの概要

報酬委員会は毎年予想しています 執行役員を含む会社の従業員の報酬を見直します。役員基本給の設定と 賞与や株式インセンティブ報奨の付与では、報酬委員会は市場における同等のポジションに対する報酬を検討します。 会社の執行役員の過去の報酬水準、会社の業績と比較した個人の業績 期待と目標、社内の公平性、短期的および長期的な成果を達成するために従業員をやる気にさせたいという会社の願望 それは会社の株主の最善の利益であり、会社への長期的なコミットメントでもあります。同社は将軍をターゲットにするつもりです 基本給と賞与の報酬の組み合わせを決定するために、競争上の地位を確立し、独立した第三者のベンチマーク分析を検討してください と長期的なインセンティブ。

同社は外部のサービスを利用していました 会社の全体的な報酬プログラムの設計を含む役員報酬問題について助言する報酬コンサルタント そして、執行役員や取締役会のメンバー向けの報酬プログラムに役立つ市場データの収集。その 会社の執行役員の報酬には、基本給、キャッシュボーナスの機会、株式という要素があります。 報酬、従業員福利厚生、退職金制度。基本給、従業員福利厚生、退職金は次のように設計されています 上級管理職の人材を引き付けて維持します。年間現金賞与と株式報奨金は、業績連動型の給与制度を促進するために使用されます 指名された執行役員の利益と、会社の株主の長期的な利益、および経営幹部の能力強化 リテンション。

雇用手配

会社は雇用契約の当事者です その指名された執行役員のそれぞれと。取り決めは通常、特定の期間やセットなしで随意雇用を規定しています 以降、指名された執行役員の初期基本給、賞与の可能性、従業員福利厚生および退職手当の受給資格 適格な雇用終了時、当該従業員が会社と離職契約を締結することを条件とします。

アトウッド氏との雇用契約

2024年3月26日、当社は 当社の会長兼最高経営責任者であるアトウッド氏との雇用契約（「アトウッド雇用契約」）。 アトウッド雇用契約に基づき、アトウッド氏は当初の目標年額である360,000ドルの初期年間基本給を受け取る権利があります アトウッド氏の基本給の50％のインセンティブボーナス、最初の株式交付、および一般的な会社への参加資格 従業員福利厚生制度。

アトウッド雇用契約はそれを規定しています アトウッド氏の雇用が「理由」なしに会社によって終了された場合（アトウッド氏の結果を除く） 死亡または障害）またはアトウッド氏による「正当な理由」（それぞれアトウッド雇用契約で定義されています）、いずれの場合も 「支配権の変更」（アトウッド雇用契約で定義されている）前30日以内、またはその後12か月以内 （「アトウッドの支配権変更期間」）では、アトウッド氏には次の権利があります。（1）3ドル相当の一括現金支払いを受けることができます。 当時の基本給を何ヶ月も稼ぎ、（2）すべての未払いの株式報奨の権利確定を全額加速しました。

アトウッド雇用契約はそれを規定しています アトウッド氏の雇用が「理由」なしに会社によって終了された場合（アトウッド氏の雇用は除く） 死亡または障害）または「正当な理由」でアトウッド氏が、いずれの場合も、アトウッドの支配権変更期間外であれば、 アトウッド氏は、その時点での基本給の3か月分に相当する現金の一括支払いを受ける権利があります。

アトウッド雇用契約 アトウッド氏の死亡または障害によりアトウッド氏の雇用が終了した場合、アトウッド氏は は、発行済株式報奨の、その時点で権利が確定していない部分の50％の迅速な権利確定を受ける権利があります。

解約後のアトウッド氏の福利厚生 （死亡または障害の結果を除きます）、とりわけ、彼が適時に署名し、将軍を取り消さないことが条件です 会社に有利な請求の公開。

支払いと特典 支配権の変更に関連するアトウッド雇用契約に基づく場合、当社による連邦所得税控除の対象にならない場合があります 本規範のセクション280Gに従って。これらの支払いと福利厚生は、本規範のセクション4999に基づく物品税の対象となる場合もあります。 支配権の変更に関連してアトウッド氏に支払われる支払いまたは給付金が、以下で課される物品税の対象となる場合 法典のセクション4999では、そのような削減によって税引き後の純利益が増える場合は、それらの支払いまたは給付が減額されます。 彼に。

カーター氏との雇用契約

2024年3月26日、当社は 当社の最高財務責任者兼企業秘書であるカーター氏との雇用契約（「カーター・エンプロイメント」） 契約」)。カーター雇用契約に基づき、カーター氏には35万ドルの初期基本給と初任給を受け取る権利があります カーター氏の基本給の 35% を目標とする年間インセンティブボーナス、初期株式付与、および一般的な参加資格 会社の従業員福利厚生制度で。

カーター雇用契約はそれを規定しています カーター氏の雇用が「理由」なしに会社によって終了された場合（カーター氏の結果を除く） 死亡または障害）またはカーター氏による「正当な理由」（それぞれカーター雇用契約で定義されています）、いずれの場合も 「支配権の変更」（カーター雇用契約で定義されている）前30日以内、または「支配権の変更」後12か月以内 （「カーター支配期間の変更」）すると、カーター氏には次の権利が与えられます。（1）当時の現在の基準額を引き続き支払うことができます。 解雇後12か月間の給与、（2）カーター氏が適時にCOBRAヘルス継続を選択した場合は、 彼とその対象となる扶養家族の退職後最大12か月間の継続的な健康保険に対するCOBRA保険料 解約の日に会社の健康保険プランの対象になっていました、（3）彼の年間目標賞与は 解約年、および（4）彼のすべての未払いの株式報奨の権利確定を完全に加速しました。

カーター雇用契約はそれを規定しています カーター氏の雇用が「理由」なしに会社によって終了された場合（カーター氏の結果を除く） 死亡または障害）またはカーター氏による「正当な理由」で、いずれの場合も、カーター・チェンジ・イン・コントロール期間外であれば、 カーター氏は、（1）当時の基本給を9か月間継続して支払う権利があります。また、（2）カーター氏の場合は 適時にCOBRAヘルスコンティニュエーション、退職後最大9か月間の継続的な健康給付のためのCOBRA保険料の支払いを選びます 解雇の日に会社の健康保険プランの対象となっていた彼と彼の適格扶養家族のために。

カーター雇用契約 カーター氏の死亡または障害によりカーター氏の雇用が終了した場合、カーター氏は は、発行済株式報奨の、その時点で権利が確定していない部分の50％の迅速な権利確定を受ける権利があります。

解雇後のカーター氏の福利厚生 （死亡または障害の結果を除きます）、とりわけ、彼が適時に署名し、将軍を取り消さないことが条件です 会社に有利な請求の公開。

カーター雇用制度の支払いと福利厚生 支配権の変更に関連する契約は、セクションに従って会社による連邦所得税控除の対象にならない場合があります 280グラムのコード。これらの支払いと福利厚生は、本規範のセクション4999に基づく物品税の対象となる場合もあります。支払いや 支配権の変更に関連してカーター氏に支払われる給付金は、第4999条に基づいて課される物品税の対象となります コードでは、そのような削減によって彼の税引き後の純利益が高くなる場合、それらの支払いまたは給付は減額されます。

コーリー博士とのオファーレター

2024年3月28日、当社は 会社の最高技術責任者で会社の創設者であるコーリー博士との雇用契約（「コーリーオファーレター」）。 Coreyのオファーレターによると、コーリー博士は当初の目標となる年間基本給35万円を受け取る権利があります。これは当初の目標となる年間インセンティブです コーリー博士の基本給の50％のボーナス、最初の株式交付、および一般的な会社への参加資格 従業員福利厚生制度。

Coreyオファーレターには、次のような場合にそれが記載されています コーリー博士の雇用は、「理由」なしに会社によって、またはコーリー博士が「正当な理由」で解雇します（それぞれ Coreyオファーレターで定義されているとおり）前90日以内、または「支配権の変更」（定義どおり）後12か月以内 Coreyオファーレター）（「Coreyの支配期間の変更」）では、Corey氏は全面的な加速を受ける権利があります 時間ベースの権利確定の対象となる、会社の普通株式を購入するためのオプションの権利確定です。

Coreyオファーレターには、次のような場合にそれが記載されています コーリー博士の雇用は、「理由」なしに会社によって、またはコーリー博士が「正当な理由」で解雇します。 コーリーには次の権利があります。（1）解雇後最大6か月間、その時点で現在の基本給を継続して支払うことができます。 そして（2）コーリー博士が適時にCOBRA健康継続を選択した場合は、最長6か月間継続健康給付のためのCOBRA保険料の支払い 彼の解雇に続いて。

外での解雇後のコーリー博士の福利厚生 Coreyの管理期間の変更は、とりわけ、彼が以下の契約終了後の義務を遵守することを条件としています 1年間の勧誘禁止義務を含む彼の契約、および会社での請求の一般公開への適時の署名 好意です。

年間ボーナス

会社は毎年現金インセンティブボーナスを使っています 指名された執行役員に短期業績目標の達成を促し、現金報酬の一部を引き継ぐために パフォーマンスへ。毎年の初め頃に、報酬委員会が業績目標を選択することが期待されています。 指名された執行役員の年間現金賞与の目標金額、目標報奨機会、その他の条件 彼らの雇用契約の条件へ。毎年の終わりに、報酬委員会がその範囲を決定します 業績目標が達成されたことと、指名された各執行役員に支払われる賞金の額です。そこには 2024年に執行役員向けに設立されたボーナスプランです。

株式インセンティブ報酬

当社は、維持することが重要だと考えています 役員インセンティブと株主価値の創造との強いつながりです。会社は業績と株式ベースの報酬を信じています 会社の幹部が、株主価値を最大化するための重要な要素であると同時に、誘致とモチベーションを高めるための重要な要素であること そして、質の高い経営幹部を維持します。企業結合が完了すると、当社は、以下に従って発行されたオプションを引き受けました CERo Therapeutics, Inc.の2016年株式インセンティブプラン（修正版）（「2016年プラン」）、そして当社は現在 セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社2024プラン（「2024プラン」）とセロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社2024従業員株式 購入プラン（「2024 ESPP」）。現金および株式ベースの報酬の配分に関する正式なガイドラインはまだありません 決定しましたが、2024年1月22日に株主によって承認され採択された2024年計画は 執行役員と取締役、および執行役員の両方に対する会社の報酬制度の重要な要素 また、2024年1月22日に株主によって承認され採択された2024年のESPPに参加する資格もあります。

エクイティ 報酬プラン情報

次は この表は、当社の普通株式に基づいて発行される可能性のある普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています 株式報酬制度。このような情報には、2023年12月31日時点で想定されていたレガシーCeROの株式報酬プランが含まれます 企業結合の会社によって：

2024年3月25日、取締役会は承認しました 以下に示すように、2024年の執行役員にオプションアワードを授与します。

報酬回収方針

取締役会は報酬を採用しました ナスダックの上場規則に準拠した、回復ポリシー（「補償回収ポリシー」）、回収が必要です 財務報告の成果に基づいて獲得、付与、または権利確定されるインセンティブベースの報酬の執行役員から 以前に発行された財務諸表の会計上の再表示が必要になった場合の措置。回復可能な報酬には以下が含まれます 報酬回収ポリシーの発効日以降、およびそれ以前の3年間の会計期間に受け取ったすべての報酬 会社が、稼いだはずの金額と支払われたはずの金額を超える会計上の再表示書を作成するよう求められた日付 または、修正された財務諸表に基づいて計算された場合は権利が確定しました。被保険者の過失や過失に関係なく、回復が必要です 財務報告プロセスにおける役割。報酬回収方針は、会社の年次報告書の別紙97.1として提出されています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kで。

ルール10b5-1 販売計画

会社の取締役と執行役員 ルール10b5-1計画と呼ばれる書面による計画を採用することがあります。この計画では、ブローカーと契約して普通株式の売買を行います。 定期的に。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは取締役または経営幹部が設定したパラメータに従って取引を実行します 担当者からそれ以上の指示なしに、計画を始めるときです。取締役または執行役員は、規則10b5-1を改正することができます 状況によってはプランを計画し、いつでもプランを終了することができます。会社の取締役や執行役員も購入する可能性があります 重要な非公開情報を所有していない場合、ルール10b5-1プラン以外の追加の株式を売却します。ただし、 インサイダー取引ポリシーの条件の遵守。

監督 補償

会社の取締役は誰も受け取りませんでした PBAXまたはレガシーCeroに提供されたサービスに対する2023年の報酬。ただし、Corey博士はそのサービスに対して報酬を受け取りました 最高経営責任者として。コーリー博士は指名された執行役員で、彼の報酬は」2023年のまとめ 報酬表」上記。

2024年3月25日、取締役会は承認しました 2024年の非従業員取締役の報酬。副会長以外の非従業員取締役には、1人あたり30,000ドルが支給されます 年額、四半期ごとに前払いです。さらに、副会長以外の非従業員取締役には、次のオプションアワードが授与されます 112,500株の普通株式を購入します。このようなオプションアワードは、3年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、付与後10年で失効します 日付。副会長は年額150,000ドルを受け取り、四半期ごとに前払いします。さらに、副会長には選択肢があります 527,182株の普通株式を購入する特典です。このようなオプションアワードは、3年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、10年後に失効します 付与日。

アトウッドさんとコーリー博士 取締役としての追加の職務に対して追加の報酬は受け取りません。アトウッド氏とコーリー博士の報酬がまとめられています 上記の」役員報酬 — 雇用契約。」

特定の 関係および関連当事者取引

特定の関係と取引

報酬契約やその他以外に 」というタイトルのセクションで説明されている取り決め役員報酬」と」取締役報酬」 上記と以下に説明する取引、2022年1月1日以降、取引は行われておらず、現在提案もされていません または当社が次のような当事者であった、またはこれから行う一連の同様の取引：

PBAX関係と関連当事者取引

関連当事者ローン

関連する取引費用を賄うために ビジネスコンビネーション、フェニックス・バイオテック・スポンサー合同会社（「スポンサー」）と、または スポンサーの関連会社または特定のPBAXの役員や取締役は、必要に応じてPBAXの資金を貸すことができますが、義務はありません は必須です。2022年12月13日、PBAXは元本150万ドルの無担保約束手形（「約束」）を発行しました。 注」）をスポンサーに。これに基づき、スポンサーはPBAXに最大150万ドルの融資に同意しました。2023年12月8日に、 約束手形が修正され、元本の合計額が1,600,000ドルに増えました。クロージング時の総額は約1.55ドルです 約束手形に基づいて借りていた100万株が消滅し、シリーズAの合計1,330株に転換されました 優先株とシリーズB優先株50株。

管理サービス

10月6日から、 2021年、PBAXはスポンサーまたはその関連会社または被指名人に、オフィススペース、管理費、および被指名人に月額20,000ドル相当の金額を支払いました PBAXに提供される共有人事サポートサービス。このような管理サポートサービスは、2022年12月31日に終了しました。

アドバイザリーサービス

同社はコーエンと契約しました & カンパニー・キャピタル・マーケッツは、スポンサーであるPBAXの関連会社であるJVBフィナンシャル・グループ合同会社（「CCM」）の一部門です。 および/またはその特定の取締役および役員が、新規株式公開に関連するコンサルティングおよびアドバイザリーサービスを提供するため、 そのために465,000ドルの手数料を受け取る権利があり、その金額は新規株式公開の終了時にCCMに支払われました。 と1,162,500ドル。これはクロージング時にCCMに支払われたはずです。クロージングに関連して、PBAXは手数料を変更しました CCMとの契約に基づき、CCMはかかる手数料を没収し、当社は合計120万株の普通株式を発行しました。 会社が9か月以内に資金調達取引を行わない限り、そのような株式のうち100万株が没収の対象となります クロージングについて、これに基づいて当社は総額2,500万ドル以上の有価証券を発行および売却することになります。関連会社 のCCMは、スポンサーへのパッシブ投資を伴う投資手段を保有し、管理しています。

CEOとの関係と関連当事者取引

コラボレーションとオプション契約

2020年3月3日、レガシーCeroは レガシーの投資家であった協力パートナーとのコラボレーションおよびオプション契約（「コラボレーション契約」） CeRo、これに基づき、各当事者には、相手方の技術を共有するためのロイヤリティフリーで非独占的な世界規模のライセンスが付与されました 二官能性T細胞を作ります。レガシーCeROは、業績で発生したすべての従業員およびその他の内部費用を負担しました Legacy CeRoのすべての研究開発活動のうち、承認されたコスト超過分は協力パートナーから資金提供を受けています。調査の終わりに プロジェクトでは、共同パートナーには、複合機のさらなる開発のための独占ライセンスを締結するオプションが付与されます 薬。コラボレーション契約に基づき、コラボレーションパートナーは会社に182,577ドル、2022年12月31日に終了した年度については0ドルを支払いました と2023年。コラボレーション契約は2023年3月3日に終了しました。

関連当事者取引の方針と手続き

会社は行動規範と倫理規範を採用しました 会社が承認したガイドラインや決議に基づく場合を除き、可能な限りすべての利益相反を回避するよう会社に要求します 取締役会（または取締役会の適切な委員会）、またはSECへの公開書類で開示されているとおり。の下に 採用されている行動規範と倫理規範、利益相反の状況には、あらゆる金融取引、取り決め、または関係（以下を含む）が含まれます 会社が関与するあらゆる債務（または債務の保証）。

さらに、監査委員会憲章に従い、 監査委員会は、会社が締結した範囲で、関連当事者間の取引を審査し承認する責任があります そのような取引。定足数に達している会議に出席している監査委員会のメンバーの過半数による賛成票 関連当事者の取引を承認するために必要になります。会議なしで、メンバー全員の全会一致の書面による同意 の監査委員会は関連当事者の取引を承認する必要があります。また、会社には各取締役と役員が必要です 関連当事者の取引に関する情報を引き出すために、取締役および役員へのアンケートに回答すること。これらの手続き は、そのような関連当事者間の取引が取締役の独立性を損なうのか、それとも対立を引き起こすのかを判断することを目的としています 取締役、従業員、または役員の利益。

監査委員会は四半期ごとに審査します 役員、取締役、またはその関連会社に支払われたすべての支払い。

セキュリティー 特定の受益者の所有権と経営者

次の表は、以下の情報をまとめたものです 2024年4月1日現在の当社の普通株式の受益所有権：

有益 所有権はSECの規則や規制に従って決定されます。通常、個人には利益があると規定されています 証券の所有権（彼、彼女、またはその株がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている場合）。会社の株式 現在60日以内に行使可能または行使可能なオプションまたは新株予約権の対象となる普通株式、または原資産の普通株式 60日以内に権利が確定する期間ベースの制限付株式ユニットは、未払いの譲渡制限付株式を保有している人が発行済みで受益所有者とみなされます オプション、ワラント、または制限付株式ユニット（該当する場合）は、その人の所有率を計算する目的ですが 他の人の所有率を計算する目的ではありません。特に明記されていない限り、当社は 以下の表に記載されている個人と団体は、会社の議決権すべてに関して唯一の議決権と投資権を持っています 彼らが受益的に所有する証券。特に明記されていない限り、当社は、表に挙げられているすべての人が 彼らが受益的に所有する普通株式の全株式に関する唯一の議決権と投資権。

受益者の割合 所有権は、2024年4月1日時点で発行され発行済みの普通株式14,723,565株に基づいています。

提案 1：2024年の会社の独立登録公認会計士事務所としてのウルフ・アンド・カンパニーの任命の承認

[概要]

監査委員会が任命し、関与しました ウルフは、当社の連結財務諸表を監査する当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たします 2024会計年度の会社および当社の子会社、および監査関連サービスを行います。ウルフは会社の役職を務めてきました 2023年以来の独立登録公認会計事務所。

これにより、株主は監査を承認するよう求められます 委員会はWolfを2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命しました。

監査委員会が単独で責任を負います 会社の独立監査人を選びます。ウルフが会社の役職に就くことに対する株主の承認ですが 独立登録公認会計士事務所は、法律や会社の組織文書によって義務付けられていないと取締役会が判断しました が果たす重要な役割を考えると、優れたコーポレートガバナンスの問題として、株主の承認を求めることが望ましいということです 独立登録公認会計士事務所が財務管理と報告の完全性を維持しています。株主がそうなら ウルフの任命を承認しない場合、監査委員会はその選定と、別の独立者を雇うかどうかを再検討します 登録された公認会計事務所。

Wolfの代表者は仮想的に 特別会議に出席して、適切な質問に答えたり、必要に応じて声明を出したりすることができます。

独立登録公認会計事務所 手数料

会社の 独立した公認会計事務所は、シトリン・クーパーマン・アンド・カンパニー法律事務所（「シトリン」）です。 ニューヨーク、ニューヨーク（PCAOB監査人番号：02468）。シトリンは会社の独立登録公認会計士としての役割を果たしてきました 2021年6月8日（設立）から営業しています。次の表は、シトリンが会社に請求した手数料と経費の合計を示しています 2023年と2022年の会計年度：

監査委員会の事前承認方針と手続き

監査委員会は次のような方針を定めました 独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスは、公認会計士事務所によって事前承認されます 監査委員会とそのようなサービスはすべて、2023年12月31日に終了した会計年度中に、この方針に従って事前承認されました。 これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれていました。監査委員会は以下を検討しました 各非監査サービスの提供は、監査人の独立性を維持することと両立していました。事前承認の詳細は 特定のサービスまたはサービスのカテゴリに、通常は特定の予算の対象でした。会社は独立登録されています 公認会計事務所と経営陣は、提供されたサービスの範囲について定期的に監査委員会に報告する必要がありました この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が行ったもの、および実施されたサービスの手数料 日付。

投票が必要です。理事会の推薦

賛成票です 特別会議で投じられた票の過半数の支持者がこの提案を承認する必要があります。棄権と仲介者 投票されなくても、この提案の結果には影響しません。

提案 2: (I) シリーズの転換時の、ナスダック上場規則5635に従い、普通株式の発行が承認されます A）優先株、（II）シリーズB優先株式の転換、（III）普通新株予約権の行使、（IV） 優先ワラントと基礎となるシリーズA優先株式の転換

[概要]

詳細で説明されているように 詳細は以下の通りです。2024年2月と2024年3月に、当社はシリーズA転換優先株式を合計10,080株発行しました。 額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズA優先株」）、当社のシリーズB転換優先株式626株、 額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズB優先株」）、612,746株の普通株を購入するワラント（「普通株式」） シリーズA優先株2,500株を購入するためのワラント（「優先ワラント」）とワラント（「優先ワラント」）と、まとめて 普通新株予約権、「PIPEワラント」（以下に定義）を私募します。

普通株は上場しています ナスダック・グローバル・マーケットについてです。そのため、当社はナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）の適用規則の対象となります。 ナスダック上場規則5635（b）を含みます。ナスダック上場規則5635（b）では、会社は一定の前に株主の承認を得る必要があります 発行者の支配権の変更につながる可能性のある普通株式または普通株式に転換可能な証券に関する発行。 一般的に、ナスダックの解釈では、1人の個人または関連団体が発行体の株式の20％を取得するとされています 個人は、そのような発行体の支配権の変更と見なされる場合があります。シリーズA優先株の転換時の普通株式の発行 株式およびシリーズB優先株式（優先ワラントの行使時に発行可能なシリーズA優先株を含む）（総称して、 「優先株式」）、およびPIPEワラントの行使時に、特定の投資家が私募を行う可能性があります （「投資家」）は、私募前に発行され発行された普通株式の金額の20％以上を取得しています。 したがって、会社は普通株式の20％を超える普通株式の発行には株主の承認が必要です 優先株式の転換とPIPE新株予約権の行使を完了するための発行済株式。

発行を想定しています シリーズA優先株式とシリーズB優先株式の転換時およびすべての行使時の普通株式の全株式の PIPE新株予約権のうち、投資家は約200万株の普通株式を所有することになります。最初の転換時に転換されたと仮定します 価格は1株あたり10.00ドル、行使価格はワラント1株あたり9.20ドルです。そのような株式は発行済株式の約11.7％を占めます 普通株式。なぜなら、シリーズA優先株とシリーズB優先株の転換価格と、その行使価格は パイプワラントは調整される場合があり、実際に発行される株式数は、その数より多い場合も少ない場合もあります。さらに、 シリーズA優先株およびシリーズB優先株および普通新株予約権の条件に基づき、投資家は シリーズA優先株とシリーズB優先株、またはそのような投資家の範囲で（ただしその範囲のみ）普通新株予約権を行使します またはその関連会社のいずれかが、4.99％を超える普通株式を多数受益的に所有することになります。または、選挙時に 投資家、9.99％を超える普通株式の数。

私募制度

2024年2月には、 会社は、シリーズA優先株10,080株、普通新株予約権612,746株、および 2024年2月14日付けの、PBAXによるおよびPBAX間の修正および改訂された証券購入契約に基づく2,500件の優先ワラント、 レガシーCERoと特定の投資家が、会社への現金収入総額は約1,000万ドルです。2024年4月1日、当社は 証券購入契約に基づき、シリーズB優先株式626株の私募の第2トランシェを完了しました。 2024年3月28日、当社および特定の投資家の間で、会社への現金収入総額は約0.5ドルです 百万。このようなシリーズA優先株とシリーズB優先株式の一部は、取消の対価として発行されました PBAXまたはLegacy CeROの未払いの負債または有価証券（PBAXの約束手形および特定の転換社債を含む） レガシーCeroの。当社は、このような取引を総称して「私募」と呼んでいます。

有価証券の説明

「」を参照してください。説明 資本金の」シリーズA優先株、シリーズB優先株、優先新株予約権、普通株の説明については 新株予約権。

株主への影響 この提案の承認または不承認

この提案が承認されれば、 既存の株主は、普通株式の発行の結果として、所有権と議決権の希薄化に苦しむことになります シリーズA優先株とシリーズB優先株式の株式の転換時、およびPIPEワラントの行使時。 シリーズA優先株式とシリーズB優先株式の転換時およびそれに伴い、普通株式の全株式が発行されると仮定します PIPEワラントのすべてを行使した場合、転換を想定すると、投資家は約200万株の普通株式を所有することになります 当初の転換価格は1株あたり10.00ドル、行使価格はワラント1株あたり9.20ドルです。そのような株式は、おおよその額になります 普通株式の 11.7%。シリーズA優先株とシリーズB優先株の転換価格と行使からです PIPE新株予約権の価格は調整される場合があり、実際に発行される株式数はそれよりも多い場合も少ない場合もあります 株式。それに応じて、既存の株主（投資家以外）の所有持分も減額されます。の数 上記の普通株式は、(i) 将来予定されている普通株式の追加発行には影響しません シリーズA優先株、シリーズB優先株またはPIPEワラントの将来的な希薄化防止調整の可能性があるため、（ii） コミット・エクイティ・ファイナンスに基づく普通株式の将来の発行の可能性、（iii）将来の発行の可能性 その他の発行済みのオプションおよび新株予約権に基づく普通株式、または（iv）将来発行される可能性のあるその他の普通株式。 これらの株式の公開市場への売却も、普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

もし この提案は承認されました。普通株式の発行は買収反対効果をもたらす可能性があります。そのような発行はそれをさらに高めるからです 当事者が公開買付けやその他の手段で会社の支配権を獲得しようとするのを困難にしたり、阻止したりします。の発行 普通株は議決権のある株式の数を増やし、支配権の変更を承認するのに必要な議決権の数を増やします 会社の、そして会社の支配権を獲得しようとする当事者の利益を薄めること。取締役会には現在はありません 何らかの手段で会社の有価証券を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりするための第三者によるあらゆる取り組みに関する知識。

この提案がそうでなければ 承認されました。投資家は、シリーズA優先株とシリーズB優先株式の議決権行使、株式の転換、または行使ができなくなります 私募前に発行され発行された普通株式の金額の20％を超えるPIPEワラント。さらに、 株主が特別総会でこの提案を承認しない場合、会社はこの提案を承認する提案も含める必要があります 2024年7月23日またはそれ以前に開催される次回の株主総会で。株主の承認が得られない場合 そのようなその後の総会では、それまでの間、会社は追加の株主総会を半年ごとに開催しなければなりません 承認が得られました。この提案を後で株主の承認を得るために組み込むことに関連する費用は、会社が負担します 株主総会。

投票が必要です。理事会 推奨事項

賛成票です 特別会議で投じられた票の過半数の支持者がこの提案を承認する必要があります。棄権と仲介者 投票されなくても、この提案の結果には影響しません。

提案 3: ナスダック上場規則5635に従い、コミットド・エクイティ・ファイナンスに基づく、普通株式の発行の承認

[概要]

詳細で説明されているように 以下の詳細は、2024年2月に、当社は (i) 普通株式購入契約（「キーストーン購入契約」）を締結しました。 2024年2月14日付けで、当社とキーストーン・キャピタル・パートナーズ合同会社（「キーストーン」）との間で設立され、 エクイティ・ライン・オブ・クレジット（「キーストーン・エクイティ・ファイナンス」）と（ii）購入契約（「アリーナ購入契約」） そして、キーストーン購入契約と合わせて、2024年2月23日付けの「購入契約」） 当社およびアリーナ・ビジネス・ソリューションズ・グローバルSPC II株式会社（Segreated Portfolio #13 — SPC #13）に代わって、またそのアカウントに代わって （「アリーナ」）、エクイティ・ライン・オブ・クレジット（「アリーナ・エクイティ・ファイナンス」）を確立し（「アリーナ・エクイティ・ファイナンス」、まとめて「コミットド」） エクイティ・ファイナンス」）。これに基づき、当社は随時、KeystoneとArenaに普通株式を売却することができます 裁量。

普通株は上場しています ナスダックのグローバルマーケットについて、そのため、当社はナスダック上場規則を含むナスダックの適用規則の対象となります 5635 (d)。ナスダック上場規則5635（d）では、20％を超える公募以外の取引には株主の承認が必要です 募集前の発行済み普通株式または発行体の議決権。ナスダック上場規則5635 (d) には株主の承認が必要です 以前に発行された普通株式の発行済み普通株式または議決権の20％を超える公募以外の取引の 該当する最低価格よりも安い価格での提供。ルール5635（d）では、「最低価格」とは、次のような価格を指します （i）拘束力のある契約が締結される直前の終値、または（ii）普通株の平均終値のどちらか低い方 拘束力のある契約の調印直前の5取引日の株式。プライベートでの購入価格については ナスダック上場規則5635（d）に基づく最低価格要件に準拠した配置。当社は、以下を超える株式を発行することはできません キーストーン購入契約締結日以前の発行済み普通株式の 20% を、株主の承認により発行が許可されるまで 普通株式の原株を取得しました。

コミットド・エクイティ・ファイナンス

キーストーンに従って 購入契約、Keystoneは、(a) 普通株式2,977,070株と (ii) どちらか大きい方まで当社から購入するものとします。 Keystone購入契約の締結直前に発行された普通株式の総数の 19.99% （「Keystone Purchase Shares」）。ただし、株主の承認が得られれば、そのような制限は適用されません 普通株式を追加発行し、(b) (i) 119,050株の普通株式（の実行時に発行されたもの）を受け取る キーストーン購入契約）と（ii）それぞれ追加の25万ドルの普通株式 Keystoneに売却された株式を登録する登録届出書の発効から90日と180日目の記念日について 再販用。そのような株式の数は、1日の出来高加重平均に基づいて決定されます 90日または180日の記念日の直前の5取引日それぞれの平均価格（「VWAP」）、いずれの場合も キーストーンによるキーストーン購入契約（「キーストーン・コミットメントシェア」）の締結と引き渡しの対価として。

アリーナに従って 購入契約、アリーナは以下を行います：(a) 条件と条件に応じて、最大2,500万ドルの普通株式を会社から購入します アリーナ購入契約（「アリーナ購入株式」）に定められた条件と制限に従い、そして キーストーン購入株式、「購入株式」）と（b）は、50万株を分割した額に等しい数の普通株式を受け取ります 発効直前の5取引日における普通株式の1日のVWAPの単純平均で Arenaによる売却および引渡しの対価として、再販のためにArenaに売却された株式を登録する登録届出書 アリーナ購入契約（「アリーナ・コミットメント・シェア」）と、キーストーン・コミットメント・シェアと合わせて「コミットメント」 株式」)。

会社の売上 それぞれの購入契約に基づくKeystoneとArenaの普通株式、および売却時期は、当社が決定します 時々、会社の単独の裁量で、市場などさまざまな要因に左右されます 条件、普通株式の取引価格、および普通株式の売却による収益の使用に関する当社の決定 普通株式。

株主への影響 この提案の承認または不承認

この提案が承認されれば、 既存の株主は、普通株式の発行の結果として、所有権と議決権の希薄化に苦しむことになります コミット・エクイティ・ファイナンスに従って。キーストーンとアリーナの購入株式とコミットメントシェアのすべての発行を想定しています 発行される株式が1.00ドルの価格で売却されると仮定すると、合計で約5,060万株の普通株式を所有することになります 一株当たり。このような株式は、発行済普通株式の約77.6％を占めます。購入品の発行価格ですから 株式とコミットメントシェアは調整される場合がありますが、実際に発行される株式数は、それよりも多い場合も少ない場合もあります 株式。既存の株主（KeystoneとArena以外）の所有権もそれに応じて減額されます。番号 上記の普通株式の数は、（i）将来の普通株式の発行予定には影響しません シリーズA優先株とシリーズB優先株式の転換またはPIPEワラントの行使、（ii）将来の発行の可能性 シリーズA優先株、シリーズB優先株の将来的な希薄化防止調整による普通株式の追加について 株式またはPIPEワラント、（iii）他の発行済みのオプションおよびワラントに基づく普通株式の将来の発行の可能性、 または（iv）将来発行される可能性のあるその他の普通株式です。これらの株式の公開市場への売却も重要な可能性がありますし 普通株式の市場価格に悪影響を及ぼします。

株主がそうなら この提案を承認しない場合、当社はコミット・エクイティ・ファイナンスに基づく購入株式の発行ができなくなります。したがって、 この提案に対する株主の承認が得られない場合、会社は代替の資金源を探す必要があるかもしれません。 有利な条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があり、その結果、追加の取引費用が発生する可能性があります。その 当社は、すべての購入株式の発行により、総収入5,000万ドルを受け取ることを期待しています。

会社の能力 事業計画を成功裏に実施し、最終的に株主に価値をもたらすためには、資金調達能力にかかっています 資金を調達し、継続的なビジネスニーズを満たします。会社がコミット・エクイティ・ファイナンスに従って購入株式を発行できない場合は、 現在のビジネスニーズを、予想される条件やスケジュールで完全に満たすことができない場合があります。もしあったとしても、その影響は 将来の業績に重大かつ悪影響を及ぼし、その結果、事業計画の延期、変更、または放棄につながります。

投票が必要です。理事会 推奨事項

賛成票です 特別会議で投じられた票の過半数の支持者がこの提案を承認する必要があります。棄権と仲介者 投票されなくても、この提案の結果には影響しません。

提案4：セロ治療薬の承認 ホールディングス株式会社2024株式インセンティブプランが修正され、発行可能な普通株式の数が増えました プランと、インセンティブストックオプションに従って発行される可能性のある株式数 さらに200万株を

[概要]

2024年4月3日、理事会は件名を承認しました 株主の承認を得て、プランの修正第1号（「修正」および修正されたプラン、「修正プラン」） 本プランに基づいて発行可能な株式数を増やすこと、および本プランに従って発行できる株式数の制限を増やすこと いずれの場合も、普通株式2,000,000株をそれぞれ7,172,590株と7,099,252株にインセンティブストックオプションにします。 結果として得られる株式準備金のうち、約2,683,204株（2024年3月31日時点で付与可能な683,204株）に200万株を加えたものです。 この提案で申請されている株式）は、新しい報奨に利用できます。再び利用可能になる予定の株式は含まれません 以下に説明するように、以前に発行された特定の特典の有効期限、解約、キャンセル、現金決済、または没収時。 修正されたプランのコピーは、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

取締役会の報酬委員会（「報酬」） 委員会」）は、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数だけでは付与を行うには不十分だと考えています これは、会社の主要従業員に十分な長期株式インセンティブを提供するために、来年にかけて必要になります。承認 修正されたプランにより、会社は採用と維持のインセンティブとなる株式報酬の付与を継続できるようになります 主要な従業員、そして従業員の利益と株主の利益を一致させ続けること。

計画開発

追加する株式数を決める際に 本プランの承認済み株式プール、報酬委員会は未払い株式に関する主要データを含むさまざまな要素を検討しました 株式報奨と付与可能な株式、過去の株式使用状況、および将来の株式ニーズ。

報酬委員会も検討しました 会社の報酬プログラムが株式報酬に大きく加重されるという事実、そして会社の資本 報酬は、次のような業績ベースのインセンティブに重きを置きます。

会社は要求された株式を期待しています 修正計画では、2024年の残りの期間、会社の従業員に助成金が支給され、毎年恒例のエバーグリーンが補充されます 2024年計画に記載されている規定。

修正されたプランの説明

素材の特徴の概要説明 修正されたプランのうち、以下に記載されています。次の要約は、すべての条項を完全に説明しているわけではありません 修正されたプランであり、修正により修正が提案されているプランを参照して適格となります。株主は修正版を参照する必要があります 修正されたプランの利用規約に関するより完全で詳細な情報については、プランをご覧ください。

適格性。 任意です 会社またはその関連会社の従業員である個人、または会社やその関連会社にサービスを提供する人、 取締役会のメンバーを含め、プラン管理者の裁量により、修正プランに基づいてアワードを受け取る資格があります。

アワード。 修正されたプランでは 本規範第422条の意味における、以下を含む従業員へのインセンティブストックオプション（「ISO」）の付与について 親会社または子会社の従業員、および非法定ストックオプション（「NSO」）、株式評価権の付与については、 制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、業績報酬、および従業員、取締役、コンサルタントに対するその他の形態の報酬、 会社の関連会社の従業員やコンサルタントを含みます。

認定株式。 の最大数 修正プランに基づいて発行できる普通株式は、7,172,590株（「株式準備金」）を超えてはなりません。レガシー 企業結合の一環として引き受けられ、普通株式を購入するオプションに転換されたCeROオプションは 株式準備金には含まれません。さらに、株式準備金は、毎年1月1日に一定期間自動的に増加します 2025年1月1日に始まり、2034年1月1日に終わる（そしてそれを含む）10年の、（1）5に等しい金額 前年の12月31日に決定された完全希薄化普通株式の総数の割合（5％）、または (2) 特定の年の1月1日より前に取締役会によって決定されたより少ない数の普通株式。最大数 修正プランに基づいてISOの行使により発行される可能性のある普通株式の数は7,099,252株です。

に基づいて付与された株式報奨の対象となる株式 行使またはその他の方法で全額発行されずに期限切れまたは終了する、または現金ではなく現金で支払われる修正プラン 株式によって株式準備金が減ることはありません。株式の行使、行使価格または購入価格を満たすための株式報奨の下で源泉徴収される株式 賞金を授与したり、源泉徴収義務を果たしたりするために、株式準備金を減らさないでください。株式に基づいて発行された普通株式があれば 不測の事態またはベストを満たせなかったため、特典は没収されたり、当社（1）に買い戻されたり、買い戻されたり、再取得されたりします。 (2) 特典の行使、行使価格または購入価格を満たすため、または (3) 関連する源泉徴収義務を果たすため 特典付きで、没収、買い戻し、または再取得した株式は株式準備金に戻り、再び 修正プランの下で発行可能です。

非従業員取締役の報酬限度額。 その の日付から始まる任意の期間に関して非従業員取締役に付与または支払われたすべての報酬の総額 特定の年に開催され、その日の直前の日に終了する当社の年次株主総会 翌年の会社の年次株主総会（修正プランに基づいて付与されたアワードと現金を含む） そのような非従業員取締役に支払われる手数料は、（1）総額が1,000,000ドル、または（2）そのような非従業員取締役の場合は は、その年の期間中に初めて取締役会に任命または選出され、総額は1,500,000ドルで、いずれの場合も取締役会の価値を計算しています 財務報告を目的とした、当該株式報奨の付与日の公正価値に基づくあらゆる株式報酬。

プラン管理。 その 理事会またはその正式に権限を与えられた委員会が修正プランを管理します。これは「プラン管理者」と呼ばれます ここに。取締役会は、とりわけ、（1）を指名する権限を会社の役員の1人以上に委任することもできます 従業員（役員以外）は特定の株式報奨を受け、（2）そのような株式報奨の対象となる株式数を決定します。 修正プランでは、取締役会は受賞者、付与日、株式報奨の数と種類を決定する権限を持ちます 適用される公正市場価値と行使価格、および行使可能期間を含む各株式報奨の規定 および株式報奨に適用される権利確定スケジュール。修正プランの制限によります。

修正計画では、理事会も一般的に 株主の承認なしに、ただし重大な悪影響を受けた参加者の同意を得て、効力を発揮する権限があります。 (1) 未払いのオプションまたは株式評価権の行使、購入、または行使価格の引き下げ。(2) 未払いのオプションまたは株式評価権の取り消し、したがって他の報酬、現金、またはその他に代わる付与 検討、または（3）一般に認められている会計原則の下で価格改定として扱われるその他の措置。

ストックオプション。 ISO とNSOはプラン管理者によって承認されたストックオプション契約に基づいて付与されます。プラン管理者が行使を決定します 修正プランの契約条件におけるストックオプションの価格。ただし、ストックオプションの行使価格は 付与日の普通株式の公正市場価値の 100% 未満であること。修正プランで付与されるオプションは最高です プラン管理者が決定したストックオプション契約で指定されたレートで。

プラン管理者が期間を決定します 修正プランに基づいて付与されるストックオプション、最長10年間。参加者のストックオプションの条件がない限り 別段の契約、またはプラン管理者が別途定める契約（参加者とのサービス関係の場合） 会社または会社の関連会社が、障害、死亡、または原因以外の理由で中止になった場合、参加者は一般的に サービス終了後3か月間、既得オプションを行使します。この期間は、次の場合に延長される場合があります オプションの行使は、適用される証券法で禁止されています。参加者のストックオプション契約の条件がない限り 参加者が会社とのサービス関係にある場合は、別の方法で提供するか、プラン管理者が別途提供した方法で提供するか 会社の関連会社のいずれかが死亡により停止した場合、または参加者がサービスの終了後一定期間以内に死亡した場合、 参加者または参加者の受益者は、通常、次の18か月間、既得オプションを行使することができます 死亡日。参加者のストックオプション契約の条件に別段の定めがある場合や、別段の定めがある場合を除き プラン管理者（参加者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が期限切れになった場合） 障害の場合、参加者は通常、サービス終了後12か月間、既得オプションを行使することができます。 理由による解約の場合、オプションは通常、終了日に終了します。いかなる場合も、オプションを行使することはできません 期間の満了を超えています。

プラン管理者が方法を決定します ストックオプションの行使の支払い。これには、(1) 現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーが含まれますが、(2) ブローカー支援による支払いが含まれます キャッシュレス行使、（3）参加者が以前所有していた普通株式の入札、（4）オプションの純行使 それがNSOか、(5) プラン管理者が承認したその他の法的考慮事項の場合。

ISOの税制制限。 その 最初に行使可能なISOに関する、付与時に決定された普通株式の公正市場価値の合計 当社のすべての株式プランに基づく任意の暦年のアワード保有者の時間は、100,000ドルを超えてはなりません。オプションまたはポーション そのうち、そのような制限を超えるものはNSOとして扱われます。ISOは、付与の時点で所有している、または所有している人には付与できません 会社の総議決権または会社の総議決権の10％以上を所有する株式を保有しているとみなされます （1）オプション行使価格が株式対象の公正市場価値の少なくとも110％でない限り、親会社または子会社 付与日にオプションに、（2）ISOの期間が付与日から5年を超えないようにしてください。

制限付株式ユニットアワード。 制限されています 株式ユニット報奨は、プラン管理者によって承認された制限付株式ユニット報奨契約に基づいて付与されます。譲渡制限付株式ユニット報酬 通常、参加者のサービスの対価として付与されます。契約条件はプラン管理者が決定します 権利確定および没収条件を含む制限付株式ユニット報奨のほか、決済方法（現金、引渡しなど） 普通株式、現金と普通株式の組み合わせ、または制限付条項に記載されているその他の対価 株式ユニット報奨契約。さらに、制限付株式ユニットの対象となる株式については、配当同等物がクレジットされる場合があります アワード。該当する報奨契約またはプラン管理者によって別段の定めがある場合を除き、制限付株式ユニットは 何らかの理由で参加者の継続的なサービスが終了すると、権利が確定していない場合は没収されます。

制限付株式報酬。 制限されています 株式報奨は、プラン管理者によって承認された制限付株式報奨契約に基づいて付与されます。制限付株式報奨が授与される場合があります 現金、小切手、銀行小切手またはマネーオーダー、当社へのサービス、または許容されるその他の法的検討の対価として プラン管理者に、適用法で許可されています。制限付きの利用規約はプラン管理者が決定します 権利確定および没収条件を含む株式報酬。参加者と当社とのサービス関係が何らかの理由で終了した場合は、 当社は、参加者が保有する普通株式の一部または全部で、参加者の日付時点で権利が確定していないものを再取得することがあります。 没収条件または買戻し権により、会社のサービスを終了します。

株式評価権。 株式 評価権は、プラン管理者によって承認された株式評価権契約に基づいて付与されます。プラン管理者が決定します 株式評価権の行使価格。その日の普通株式の公正市場価値の 100% を下回ることはできません 付与。修正プランに基づいて付与された株式評価権は、株式評価権契約で指定されたレートで権利が確定します プラン管理者によって決定されます。株式評価権は、現金、普通株式、またはその他の方法で決済できます プラン管理者が決定し、株式評価権契約に明記されている支払いの。

プラン管理者が期間を決定します 修正プランに基づいて付与される株式評価権、最長10年間。参加者の条件がない限り 株式評価権契約は、参加者のサービスの場合は、別途、またはプラン管理者によって別途規定された方法で規定されます 当社またはその関連会社との関係が、原因、障害、死亡以外の理由で終了した場合、参加者は 通常、サービス終了後3か月間、既得株式の評価権を行使します。この期間 そのようなサービス終了後の株式評価権の行使が禁止されている場合は、さらに延長される可能性があります 適用される証券法によって。参加者の株式評価権契約の条件に別段の定めがある場合や、別段の定めがない限り 参加者と当社またはその関連会社とのサービス関係が期限切れになった場合に、プラン管理者から提供されます 障害または死亡、または参加者がサービス終了後一定期間以内に死亡した場合、参加者または受益者 通常、既得株式の評価権を障害の場合は12か月、障害の場合は18か月間行使できます 死亡した場合は。正当な理由による解約の場合、株式評価権は通常、発生と同時に終了します 理由により個人が解雇される原因となった出来事について。いかなる場合も、株式評価権はそれを超えて行使することはできません その期間の満了。

パフォーマンス・アワード。 その 修正プランでは、プラン管理者が業績賞を授与することができます。業績賞は、株式、現金、その他の資産で決済できます。パフォーマンス アワードは、株式、現金、または株式と現金の組み合わせが、業績が達成された後にのみ発行または支払われるように構成されている場合があります プラン管理者が決定した、指定された業績期間中の特定の事前に設定された業績目標について。パフォーマンス 現金やその他の資産で決済される特典は、その全部または一部を基準として、またはそれ以外の基準に基づいて評価する必要はありません いいえ、普通株式。

その他の株式報酬。 その プラン管理者は、普通株式を参考にして、全部または一部に基づいて他の賞を授与することができます。プラン管理者が設定します 株式報酬（または現金同等物）の対象となる株式数、およびそのような報奨のその他すべての条件。

資本構造の変更。 に 株式分割、株式併合など、会社の資本構成に特定の種類の変更があった場合や 資本増強では、（1）発行のために留保されている株式の種類と最大数に適切な調整が行われます 修正プラン、（2）株式準備金が毎年自動的に増加する可能性のある株式の種類、（3）種類と ISOの行使により発行できる株式の最大数、(4) 株式の種類と数、行使価格、行使価格 発行済みのすべての株式報奨の価格、または該当する場合は購入価格、および (5) 任意の報奨の業績目標（変更があった場合） では、資本構造はそのような目標に影響します。

企業取引。 次は 特に断りのない限り、企業取引（修正プランで定義されているとおり）の場合の修正プランに基づく株式報奨に適用されます 参加者の株式報奨契約または当社またはその関連会社とのその他の書面による契約で提供されます。

企業取引の場合は、株式 修正プランに基づいて未払いのアワードは、存続または買収によって引き継がれるか、継続されるか、代替アワードが発行される場合があります 法人（またはその親会社）、および株式報奨に関して当社が保有する再取得または買戻し権は 会社の後継者（またはその親会社）に配属されます。存続企業または買収法人（またはその親会社）の場合 そのような株式報奨を引き受けたり、継続したり、代替の報奨を発行したりしません。そして、（i）そのような株式報奨に関しては 法人取引の発効時または現在までに継続サービスが終了していない参加者が開催します 参加者は、そのような株式報奨の権利確定（および該当する場合は行使可能性）が全額加速されます（または、業績の場合は 業績レベルに応じて複数の権利確定レベルがある賞ですが、以下の場合を除いて、権利確定は目標レベルの 100% で加速されます 企業取引の発効日より前の日付まで（アワード契約に別段の定めがあります）（有効性によります） 企業取引について）、そのような株式報奨は、発効時またはそれ以前に行使されない場合（該当する場合）に終了します。 企業取引、およびそのような株式報奨に関して当社が保有していたすべての再取得または買戻し権は失効します （企業取引の有効性によります）、および（ii）それ以外の人が保有するそのような株式報酬 現在の参加者は、以下の場合を除いて、法人取引の発効日前に行使しなかった場合（該当する場合）、解約されます。 そのような株式報奨に関して当社が保有する再取得または買戻し権は終了せず、継続する可能性があること 企業取引にかかわらず行使されます。

株式報奨は、それ以前に行使されなければ終了します 企業取引の発効時期は、プラン管理者が独自の裁量で、当該株式の保有者に提供することができます 報奨ではそのような株式報奨を行使することはできませんが、代わりに (i) の価値の超過分（もしあれば）と同額の支払いが支払われます アワードの行使時に所有者が受け取るはずの物件（プラン管理者の裁量によるものも含みます） 当該報奨の権利が確定していない部分、(ii) 当該保有者が支払うべき1株当たりの行使価格（該当する場合）。 また、プラン管理者は、当該アワードに関して当該保有者に支払うべき支払いを、次の期間に行うことを決定することもできます 関連する会社の株主への支払いと同じ形式、同時に、同じ条件が適用されます コードのセクション409Aで許可されている範囲で、企業取引と一緒に。あるアワードについてそのように決められた金額が $0の場合、そのような特典は発効時に対価なしで自動的に取り消されます。

支配権の変更。 で授与された賞 修正されたプランは、支配権の変更時または変更後に、権利確定と行使可能性が加速されることがあります（修正条項で定義されているとおり） プラン）は、該当する株式報奨契約、または会社または関連会社との間のその他の書面による契約に規定されている場合があります と参加者。ただし、そのような規定がないと、そのような加速は自動的に行われません。

譲渡可能性。 A 参加者は、遺言、血統および分配の法則、またはその他の方法による場合を除き、修正プランに基づく株式報奨を譲渡することはできません 修正プランの下で提供されます。

回収。 アワード 修正プランに基づいて付与されたものは、理事会が採用したクローバックポリシーに従って回収の対象となります。

プランの修正または終了。 その 理事会には、修正されたプランをいつでも修正、一時停止、または終了する権限があります。ただし、そのような措置が重大な損害を与えない場合に限ります （修正プランの意味の範囲内で）参加者の書面による同意なしのすべての参加者の既存の権利。確か 重要な修正には、会社の株主の承認も必要です。10周年を過ぎると、ISOは認められません 理事会がプランを採択する日付。修正プランの一時停止中または終了後は、修正プランに基づいて株式報奨を付与することはできません。

米国連邦所得税の影響

以下は、主要な米国連邦政府の概要です 修正プランへの参加に関する参加者と会社への所得税の影響。この要約は意図したものではありません 網羅的であり、参加者が居住する可能性のある地方、州、または外国の管轄区域の所得税法については説明していません。 この情報は現在の米国連邦所得税の規則に基づいているため、それらの規則が変更されると変更される場合があります。なぜなら 参加者への税務上の影響は、その参加者の特定の状況によって異なる場合がありますので、各参加者は 助成金、行使、権利確定、または和解による連邦、州、地方、その他の税務上の影響に関する参加者の税務顧問 修正プランに基づいて取得した株式の報奨または処分。修正されたプランは、のセクション401（a）の規定には適用されません 本規範であり、改正された1974年の従業員退職所得保障法のどの規定の対象にもなりません。

参加者への税務上の影響

非法定ストックオプション。 一般的に、 NSOの助成を受けても、参加者に課税されることはありません。行使すると、参加者は経常利益が等しいと認識されます ストックオプションの行使日における原株の公正市場価値が行使を上回っている場合は 価格。参加者が当社またはその関連会社に雇用されている場合、その収入は源泉徴収税の対象となります。参加者の これらの株式の課税基準は、ストックオプションの行使日および参加者の公正市場価値と同じになります それらの株式のキャピタル?$#@$ン保有期間は、参加者に譲渡された翌日から始まります。

インセンティブ・ストック・オプションs。 修正プランでは、定義どおり「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的としたストックオプションの付与が規定されています 本規範のセクション422にあります。通常、参加者はISOの付与または行使時に通常の所得税の対象にはなりません。もし 参加者は、ISOの行使により受け取った株式を、ストックオプションが付与された日から2年以上保有しています そして、ストックオプションが行使された日（必要保有期間と呼ばれる）から1年以上経過すると、差額は、 もしあれば、その株式の売却またはその他の課税対象処分で実現した金額と、参加者が支払った行使価格の間です その株式は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。ただし、参加者がISOの行使により取得した株式を処分する場合 必要な保有期間（失格処分と呼ばれる）が終了する前に、参加者は通常 失格処分を受けた年の経常利益を、株式の公正市場価値の超過分（もしあれば）に等しいと認識します 行使価格を超えてストックオプションを行使した日に。ただし、売却代金が公正市場価値を下回る場合は ストックオプションの行使日の株式のうち、参加者が認識した経常利益の額は 売却で実現した利益（もしあれば）。失格処分で実現した金額が株式の公正市場価値を超える場合 ストックオプションの行使日に、その超過分は短期または長期のキャピタル?$#@$ンになります。株式保有の有無によります 株式の期間が1年を超えています。代替最低税金の目的では、株式の公正市場価値を計算する金額です ISOの行使時に取得した株式がストックオプションの行使価格を超える場合、通常は調整額に含まれます ストックオプションが行使された年度の参加者の代替最低課税所得。しかし、失格となった場合は ストックオプションが行使された年の株式の処分。他の最低課税目的での調整はありません そのシェアに関して。代替最低課税所得、つまりISOの行使により取得される株式の課税基準を計算する際には は、代替の最低課税上の理由から、その株式に関して考慮された調整額だけ増加します ストックオプションが行使される年。

制限付株式報酬。 一般的に、 制限付株式報奨を授与された参加者は、株式を受け取った時点で超過分と同額の経常利益を認識します。 もしあれば、受け取った株式の公正市場価値のうち、参加者が株式と引き換えに支払った金額を上回るもの。しかし、もし その株式は、受領時に没収の重大なリスクとなる制限の対象となります（たとえば、従業員が 株式を譲渡または売却する権利を得るために一定期間働く必要があります）、参加者は一般的に認識しません 没収の重大なリスクとなる制限が失効するまでの収入、その時点で参加者は普通と認められます その経過日の株式の公正市場価値が、参加者が支払った金額を超えた（もしあれば）それに等しい収入 株と引き換えに。ただし、参加者は次の30日以内に内国歳入庁に選挙を申し立てることができます 付与日現在の経常利益は、付与日現在の経常利益で、公正市場価値の超過額（ある場合）と同額となります アワードが付与された日の株式が、参加者が株式に対して支払った金額を上回ります。参加者の決定の根拠 制限付株式報奨から取得した株式のその後の処分による利益または損失は、当該株式に支払われた金額になります それに、株式を受け取ったとき、または制限により没収の重大なリスクが生じたときに認識された経常利益を加算します 経過。

制限付株式ユニットアワード。 一般的に、 制限付株式ユニット報奨を授与された参加者は、株式が引き渡された時点で経常利益と同額の経常利益を認められます (1) 受け取った株式の公正市場価値の、参加者が引き換えに支払った金額を超過した額（ある場合） 株または (2) 参加者に支払われる現金の金額。参加者が利益または損失を決定する根拠 制限付株式ユニットアワードから取得した株式のその後の処分は、当該株式に支払われた金額に普通株式を加えた金額になります 株式が引き渡されたときに収益が認識され、参加者のそれらの株式のキャピタル?$#@$ン保有期間は 参加者に転送された翌日。

株式評価権。 一般的に、 株式評価権を与えられた参加者は、株式の公正市場価値に等しい経常利益を認めたり、 そのような行使で受け取った現金。

パフォーマンス・アワードとその他のストックアワード。 一般的に、 業績賞またはその他の株式報奨を授与された参加者は、公正市場価値と同等の経常利益を表彰します その株式と引き換えに参加者が支払った金額、または参加者に支払われた現金の金額を超えて受け取った株式。

会社への税務上の影響

将軍。 それぞれに 上記の場合、会社は通常、参加者が実現した課税対象経常利益と同等の税控除を受ける権利があります 株式報奨に関しては、参加者がそのような経常利益を認識すると同時に。会社の実現能力 税控除のメリットは、会社の課税所得の創出と合理性の要件によって異なります そして会社の税務報告義務の履行。

対象従業員の報酬。 その 修正プランに基づいて支払われた金額の控除を受ける会社の能力は、のセクション162（m）によって制限される可能性があります コード。法典のセクション162（m）は、米国連邦所得税の報酬を控除する会社の能力を制限しています 「対象従業員」（本規範の第162（m）条の意味の範囲内）に、任意の年に超過して支払われた目的 100万ドルの。

ゴールデンパラシュート支払い。 その 修正プランに基づく将来の支払いに備えて、当社（またはその子会社の1つ）が控除を受けることができるかどうか また、コードのセクション280Gのゴールデンパラシュートルールによって制限されています。これにより、特定の「超過額」の控除が禁止されます 使用者と法人の支配権の変更に関連して行われた「パラシュート決済」。

新しいプランの特典と過去のエクイティアワード

報酬委員会には裁量権があります 修正プランに基づいて賞を授与するため、この委任勧誘状の日付の時点では、将来の賞を決定することはできません それは会社の執行役員または修正プランに基づいて他の人が受け取ることになります。」というタイトルのセクションを見てくださいエグゼクティブ 報酬—役員報酬プログラムの概要—株式報酬制度の情報詳細については、」を参照してください。

次の表は株式数を示しています 修正プランの下で、指名された執行役員、およびそれ以降に示された他の個人やグループに付与されたオプション 修正プランの始まり。

会社の株主がこれを承認すれば 提案、修正条項は、修正案が株主によって承認された日に発効し、アワードが付与される可能性があります 修正されたプランの下で。会社の株主が修正を承認しない場合、会社は引き続き以下の方法で賞を授与します 既存のプランは、そのような目的で株式が利用できる場合に限ります。

取締役および執行役員の利益

現在の取締役と執行役員は 修正プランでは株式報奨が付与される可能性があるため、この提案に記載されている事項にかなりの利害関係があります。

投票が必要です。理事会の推薦

過半数の保有者の賛成票 この提案を承認するには、特別会議で投じられた票のうちが必要です。棄権とブローカーの非投票は効果がありません この提案の結果について。

提案 5: 必要に応じて、特別会議の延期を承認して、その場合にさらなる勧誘と代理人の投票を可能にする 提案2と3に賛成票が足りない

[概要]

会社が十分な番号を受け取れなかったら 提案2と3に賛成票が投じられたら、当社は特別会議を延期または延期することを提案することがあります。同社は現在 提案2と3を承認するのに十分な票があれば、特別会議で延期や延期を提案するつもりはありません。

投票が必要です。理事会の推薦

賛成票です 特別会議で投じられた票の過半数の支持者がこの提案を承認する必要があります。棄権と仲介者 投票されなくても、この提案の結果には影響しません。

説明 資本金の

以下は重要な用語の要約です のCeRoの有価証券は、そのような有価証券の権利と優先権を完全にまとめたものではありません。あなたは励まされています デラウェア州法、憲章、付則、および優先権、権利および制限の指定証明書の適用規定を読んでください シリーズA転換優先株式（「シリーズAの指定証明書」）と指定証明書の シリーズB転換優先株の優先、権利、制限について（「シリーズB指定証明書」） 会社の有価証券の権利と優先権の詳細については、全文をご覧ください。

将軍

当社には最大10億株を発行する権限があります の普通株式と10,000,000株の優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「優先株」）。

優先株式

理事会は「空白」を発行する権限を与えられています check」優先株は、取締役会の承認を得て1つ以上のシリーズで発行される場合があります。理事会には次の権限があります 名称、権限、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、資格、制限事項を修正してください および優先株式の各シリーズの株式の制限。優先株式の授権株式は発行可能です 適用法または株式の規則によってそのような措置が義務付けられている場合を除き、会社の株主によるさらなる措置なし 証券を上場できる取引所。の発行に会社の株主の承認が必要ない場合は 優先株式の場合、取締役会は株主の承認を求めないことを決定する場合があります。

取締役会は、株主がいなくてもできるようになります 議決権やその他の権利保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権を持つ優先株の承認、発行 普通株式であり、買収防止効果がある可能性があります。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行する能力 会社の支配権の変更や既存の経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果がある可能性があります。

シリーズ A 転換優先株式

会社は会社の12,580株を指定しました シリーズA転換優先株式（「シリーズA優先株式」）として承認済みおよび未発行の優先株を取得し、設立されました に提出されたシリーズA指定証明書に基づくシリーズA優先株式の権利、優先権および特権 デラウェア州務長官、以下に要約します。

将軍。各株 シリーズA優先株の記載価値は1株あたり1,000ドルで、発行時にシリーズA優先株は全額支払われ、査定はできませんでした。

ランキング。シリーズ 優先株式、配当金の支払い、分配、清算、解散、清算時の支払いに関しては 会社の上位で、必須保有者（シリーズA証明書で定義されているとおり）を除き、会社の全資本金の中で上位にランクされます 指定の）シリーズA優先株よりもランクが高いか同等の会社のその他の資本金の創設への同意 株式。

配当金。保有者 のシリーズA優先株は、転換後の状態で、配当と同等かつ同じ形で配当を受ける権利があります 実際に支払われた場合は、普通株式に対して実際に支払われました。

購入権。もし 会社はいつでもオプション、転換証券、または株式、新株予約権、証券を購入する権利を付与、発行、または売却します またはあらゆる種類の普通株式の記録保持者のすべてまたは実質的にすべてに比例してその他の財産（「購入権」）、 その場合、シリーズA優先株式の各保有者は、その購入権に適用される条件に基づいて、総額を取得する権利があります 購入権は、その所有者が完了時に取得可能な普通株式の数を保有していれば取得できたはずのものです 当該保有者が保有するすべてのシリーズA優先株式を、その時点で記録保持者が株式を記録した日の直前に転換する の普通株式は、代替転換価格（定義通り）での購入権の付与、発行、または売却のために決定されます シリーズAの指定証明書）。受益所有権には一定の制限があります。

変換権

保有者オプションでの換算。それぞれ シリーズA優先株式の保有者は、発行済みのシリーズA優先株式の全部または一部を、いつでもその保有者の場所で転換することができます オプション、普通株式（普通株式の転換株式は、本書では「転換株式」と呼びます） 10.00ドルの固定の「転換価格」で、株式分割が発生すると比例調整の対象となります。 株式配当、株式合併、および/または同様の取引。

自発的な調整権。件名 ナスダックの規則や規制に従い、当社は、必要保有者の書面による同意を得て、いつでも権利を有します。 取締役会が適切と判断した任意の期間で、固定転換価格を任意の金額に引き下げること。

トリガーイベント時の代替コンバージョン。フォローしています トリガーイベント（以下に定義）の発生時と継続中に、各保有者は代わりに以下のように変換することもできます 「代替転換価格」のシリーズA優先株で、次のうち小さい方に等しい

シリーズAの指定証明書には 標準および慣習的なトリガーイベント（それぞれ「トリガーイベント」）。これには、（i）からの停止が含まれますが、これらに限定されません。 取引または一定期間内の普通株式の上場の失敗、（ii）期日までに配当の申告または支払いを怠ったこと、（iii） 登録権契約に従ってフォームS-1に登録届出書を適時に提出または有効化できなかったこと、 2024年2月14日付けで、当社とそのシリーズA優先株式当事者の保有者との間の日付（「登録」） 権利契約」）、（iv）会社が転換失敗、または普通株式の引き渡しに失敗した場合の是正の失敗 ストラクチャリング・ワラント（以下に定義）に基づいて、または転換の要求に応じないという当社の意向の通知に基づく シリーズA優先株またはストラクチャリング・ワラントの行使の申請、および (iv) 会社の破産または破産

その他の調整。もし (x) 株主承認日（以下に定義）と（y）早い方のうち遅い方が発生してから90日または180日後 (a) 登録権契約に従って提出される登録届出書の発効日と (b) その日付 シリーズA優先株は、改正された1933年の証券法第144条に基づき、制限なく転売する資格があります（ 「証券法」）の場合、その時点で有効な換算価格は、1.00ドルと市場価格（定義どおり）のどちらか大きい方よりも高い シリーズAの指定証明書）では、その後（「調整価格」）、換算価格が自動的に適用されます 調整価格まで下げてください。

変換の制限。に いかなる場合も、シリーズA優先株式は、総額の 19.99% を超える数の新普通株式に転換可能であってはなりません 証券購入契約の締結直前に発行された普通株式の数。ただし、そのような株式は除きます 会社が会社の株主からそのような発行の承認を得た場合、制限は適用されないものとします。 該当する証券取引所の規則（承認日、「株主承認日」）に従った株式。

破産誘発イベント償還権. アポン 破産誘発事由が発生した場合、当社はシリーズA優先株式に基づいて支払われるべき金額のすべてを 25% で直ちに現金で償還するものとします プレミアム（または、発行日から18か月後の場合は、50％のプレミアム）は、シリーズA優先株式の金額の（x）のいずれか大きい方 その時点で発行済の株式、および (y) 発行済シリーズA優先株式の株式の株式価値。ただし、保有者がそのような権利を放棄しない限り そのような支払いを受ける権利。シリーズA優先株の基礎となる普通株式の株式価値は、最も大きいものを使用して計算されます そのような破産誘発事象の直前の任意の取引日の普通株式の終値と会社の日付 必要な支払いをすべて行います。

支配権の変更、交換。アポン 会社の支配権の変更。各保有者は、シリーズA優先株式の保有者の株式を交換するよう会社に要求することができます 支配権選挙価格（シリーズAの指定証明書に定義）の変更と同等の対価を払い、満足してもらうためには そのような有価証券またはその他の資産に転換可能な (x) 現金または (y) 権利のいずれかで、会社の選択で 完了時にそのような普通株式がその保有者によって保有されていれば、そのような普通株式に関する権利があったでしょう そのような企業イベントの。

会社のオプション償還。で その場合、当社はいつでもシリーズA優先株式の全株を現金で償還する権利を有します。 （x）償還される株式の金額と（y）の株式価値のいずれか大きい方の償還プレミアムで発行済みです シリーズA優先株の基礎となる普通株式。シリーズA優先株式の基礎となる普通株式の株式価値 は、会社の日付の直前の任意の取引日の普通株式の最高終値を使用して計算されます 会社が償還を選択したことと、必要な全額を支払う日付を保有者に通知します。

ファンダメンタル取引。その シリーズAの指定証明書は、会社が特定の基本取引（以下を含むがこれに限定されない）を行うことを禁じています 合併、企業結合、および類似の取引）が、会社（または会社の後継者）がすべてを書面で引き受けない限り シリーズA指定証明書およびその他の取引書類（で定義されているとおり）に基づく会社の義務について シリーズA（指定証明書）。

議決権。その シリーズA優先株式の保有者は、議決権を持たず、いつでも、別の事項であっても、議決権を持たないものとします。 資本金のシリーズまたはクラス、または他のシリーズまたはクラスの資本ストックの株式と一緒に、そのような会議を招集する権利はありません 保有者は、目的を問わず、普通株式保有者の会議に参加する権利もありません。ただし、以下の場合を除きます。 シリーズAの指定証明書（または適用法で義務付けられているもの）。

契約。シリーズ 指定証明書には、特定の活動に従事しないという会社側のさまざまな義務が含まれています。 このタイプの取引では一般的です。特に、当社は行わず、またそうさせようとしている子会社にも 会社の資本金の配当金または分配金の償還、買い戻し、または申告を行います（以下で義務付けられている場合を除く） シリーズA（指定証明書）。さらに、当社は、優先株を発行したり、その他の証券を発行したりしません 指定証明書またはストラクチャリングワラントに基づく違反または債務不履行の原因となります。

予約要件。だから シリーズA優先株のいずれかが発行済みである限り、会社は常に株式数の少なくとも150％を留保するものとします。 の普通株式は、その時点で発行されているすべてのシリーズA優先株式の転換を行うために随時必要になります。

シリーズB 転換優先株式

同社は626株を指定しました シリーズB転換優先株式（「シリーズB優先株」）として承認済みおよび未発行の優先株を取得し、設立しました に提出されたシリーズB指定証明書に基づくシリーズB優先株式の権利、優先権、特権 デラウェア州務長官、以下に要約します。以下に記載されている場合を除き、シリーズB優先株には条件があります およびシリーズA優先株と同一の規定。

ランキング. シリーズB優先株、と 配当金の支払い、分配金、会社の清算、解散、清算時の支払いに関しては、ランク 必須保有者（シリーズBの指定証明書で定義されているとおり）または シリーズA優先株式の発行済み株式の必要保有者（「シリーズA必要保有者」）は、 シリーズB優先株と同等かそれ以上のランクの当社のその他の資本金の創設。シリーズBプリファードです 株式ランク パリパッサス シリーズAの優先株で。

契約。シリーズ B 指定証明書には、特定の活動に従事しないという会社側のさまざまな義務が含まれています。 このタイプの取引では一般的です。特に、当社は行わず、またそうさせようとしている子会社にも 会社の資本金の配当金または分配金の償還、買い戻し、または申告を行います（以下で義務付けられている場合を除く） シリーズB（指定証明書）。さらに、当社は、優先株を発行したり、その他の証券を発行したりしません シリーズB指定証明書に基づく違反または債務不履行の原因となります。前述の規約の放棄または改正 シリーズAの必要条件保有者は、必須保有者（シリーズBの証明書で定義されているとおり）による権利放棄または修正とみなされます シリーズBの指定証明書に記載されています。

普通株式

投票

普通株式の各保有者は1つを受け取る権利があります 取締役の選挙を含む、株主の投票に提出されたすべての事項について、各株に投票します。ただし、 1つ以上の発行済優先株式シリーズの条件のみに関連する特定の事項。憲章に基づき、会社は 株主には累積議決権はありません。このため、普通株式の過半数の保有者は どの取締役の選挙でも投票することで、選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。

配当金

その時点で未払いの優先品に適用される可能性のある選好に左右されます 株式、普通株式の保有者は、随時申告する配当金があれば、それを割当で受け取る権利があります 合法的に利用可能な資金が不足しています。

清算

会社が清算された場合は、 解散または清算では、普通株式の保有者は、法的に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります 会社の負債やその他の負債をすべて支払い、清算の希望を満たした後の株主に その時点で発行された優先株式の保有者に付与されます。

先制権または類似の権利

普通株式の保有者には先制転換はありません または新株予約権。普通株式に適用される償還または減価償却資金の規定はありません。権利、好み および普通株式保有者の特権は、株式保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります 当社が将来指定する可能性のある任意のシリーズの優先株です。

ワラント

未払いのワラントは（i）ワラントで構成されています 最初に会社の新規株式公開（「公開新株予約権」）に関連して発行された、（ii）新株予約権 会社の新規株式公開（「私募新株予約権」）と同時に私募で売却されました。 (iii) CERo Therapeutics, Inc. によって最初に発行され、それに関連して普通株式を購入するためのワラントに転換されたワラント 会社の最初の企業結合（「転換新株予約権」）と（iv）に売却された普通株式を購入するためのワラント 会社の最初の企業結合（「普通新株予約権」）および（v）新株予約と同時に行われる私募です 会社の企業結合（「優先株式」）と同時に私募で売却されたシリーズA優先株を購入します 新株予約権」と、公的新株予約権、私募新株予約権、転換新株予約権、および普通新株予約権とともに、 「ワラント」)。

パブリックワラント

将軍。各パブリック ワラントにより、登録保有者は普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。ただし、以下のように調整される場合があります。 最初の企業結合が完了してから30日後に、以下で説明します。公的令状は以下によって管理されています 2021年10月5日付けの当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント契約の条件 ワラントエージェントとして（「ワラント契約」）。ワラント契約に従い、ワラント保有者は公的ワラントを行使することができます 普通株式の全体数のみを対象としています。つまり、ある時点では、公的令状全体のみを行使することができます 令状保有者。端数公開新株は発行されず、全株公開新株のみが取引されます。公的令状は期限切れになります 最初の企業結合が完了してから5年後、ニューヨーク時間の午後5時、またはそれより早い時間に 償還または清算。

公的ワラントの登録。 その 会社は、公的ワラントの現金による行使に従って普通株式を引き渡す義務を負わず、 株式に関する証券法に基づく登録届出書がない限り、そのようなワラント行使を決済する義務はありません その後、公開新株の基礎となる普通株式が効力を発し、それに関連する目論見書が最新のものとなります。ただし、会社の規定に従うものとします。 登録に関する下記の会社の義務を果たすこと。公的令状は行使できませんし、 会社は、公的ワラントの行使時に普通株式を発行する義務はありません。ただし、普通株式が発行される場合を除きます。 ワラント行使は、証券の登録要件または資格要件から登録された、資格がある、または免除されていると見なされている 公的令状の登録保有者の居住州の法律。上記にかかわらず、登録届出書があれば 公開新株の行使時に発行可能な普通株式を対象としていますが、60事業終了までに発効が宣言されていません 最初の企業結合の終了から数日後、新株予約権者は、有効な登録が行われるまで 明細書、および会社が有効な登録届出書を維持できなかった場合は、公開令状を行使してください 証券法のセクション3（a）（9）で規定されている免除に従い、キャッシュレスベースで。

当社は、可能な限り早く、 しかし、いかなる場合でも、最初の企業結合の完了後20営業日以内に、会社は最善を尽くします SECに提出し、最初の企業結合から60営業日以内に発効が宣言されるまで、 公開新株の行使時に発行可能な普通株式の発行と維持に関する登録届出書 公開新株の有効期限が切れるか、ワラントに明記されているように、償還されるまでの普通株式に関する現在の目論見書 契約。公開新株の行使時に発行可能な普通株式を対象とする登録届出書が有効でない場合 60歳までに^番目の 最初の企業結合の終了の翌営業日に、保証人は、その時まで 有効な登録届出書があり、また、会社が有効な登録を維持できなかった場合でも ステートメント、証券のセクション3（a）（9）に従って「キャッシュレスベース」で公的ワラントを行使してください 法律またはその他の免除。上記に加えて、上場されていない公的ワラントの行使時に普通株式があった場合は のセクション18（b）（1）に基づく「対象証券」の定義を満たすような国内証券取引所で 証券法上、当社は、当社の選択により、公的新株の保有者に公開権を行使することを義務付ける場合があります。 証券法のセクション3（a）（9）に従って「キャッシュレスベース」でそうするワラント、そして、 会社がそうすることを選択した場合、会社は登録届出書を提出または維持する必要はありませんが、 選択しない場合は、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または資格認定するために会社の最善の努力を払います 免除を受けられない範囲で。

ワラントの償還。 ワンス・ザ・パブリック ワラントが行使可能になったら、会社は公的ワラントを償還を求めることがあります。

公的新株が償還可能になるかどうか、そしていつか 当社は、原証券を登録できない、または売却資格を得ることができない場合でも、償還権を行使することができます 適用されるすべての州の証券法。

会社は最後の償還を設定しました 償還請求の際にワラント行使に多額のプレミアムがない限り、償還請求を防止するための上記の基準 価格。上記の条件が満たされ、会社が公的ワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は 償還予定日より前にワラントを行使する権利があります。しかし、普通株の価格が下がる可能性があります 18.00ドルの償還トリガー価格（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後）は 償還通知が発行された後の11.50ドル（全株用）のワラント行使価格も同様です。

キャッシュレスエクササイズ。 もし 会社は上記のように公的新株の償還を呼びかけますが、会社の経営陣は次のことを求めることができます 公的令状を行使したいすべての保有者が「キャッシュレスベース」で行使できます。すべてを必要とするかどうかを決める際に 保有者が公的ワラントを「キャッシュレスで」行使することを、会社の経営陣は、とりわけ検討します 要因、会社のキャッシュポジション、未払いの公開新株の数、および会社への希薄化効果 会社の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の最大数を発行する株主様。もし 会社の経営陣はこのオプションを利用しています。公的新株の保有者は全員、引き渡しによって行使代金を支払うことになります その数の普通株式に対する彼らのワラントは、その数の積を（x）で割った商に等しくなります 公開新株の基礎となる普通株式に、公開新株の行使価格の差を掛けたものです そして「公正市場価値」（以下に定義）と公正市場価値（y）を掛け合わせます。「公正市場価値」とは その前の3取引日に終了する10取引日における普通株式の最終売却価格の平均報告値 償還通知が公的新株の保有者に送られる日付。会社の経営陣がそれを利用するなら このオプションでは、償還通知には、受け取る普通株式の数の計算に必要な情報が含まれます このような場合の「公正市場価値」を含め、公的新株予約権を行使したとき。これにはキャッシュレス運動が必要です マナーは、発行する株式数を減らし、それによってワラント償還の希薄化効果を軽減します。

公的令状の保有者は会社に通知することができます 当該保有者が当該令状を行使する権利を有しないという要件の対象となることを決定した場合は、書面で そのような行使を有効にした後、その人物（およびその関連会社）がワラント代理人に 実際の知識では、発行済普通株式の9.8％（または保有者が指定するその他の金額）以上を有益に所有することになります そのような運動をした直後に。

希釈防止調整。 もし 普通株式の発行済み株式数は、普通株式で支払われる株式配当、または分割によって増加します 普通株式またはその他の同様のイベント、そして、その株式配当、分割、または同様のイベントの発効日に、 各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、発行済株式の増加に比例して増加します 普通株式。普通株式の保有者に、より低い価格で普通株式を購入する資格を与える権利の提供 より公正市場価値は、(i) の積に等しい数の普通株式の株式配当とみなされます そのようなライツ・オファリングで実際に売却された（またはそのような権利で売却された他の株式の下で発行可能な）普通株式の数 普通株式に転換可能または行使可能な商品（）に（ii）1（1）を掛けたものから（x）の商を引いたもの このようなライツ・オファリングで支払われた普通株式の1株あたりの価格を、公正市場価値（y）で割ったものです。これらの目的のために (i) もし ライツ・オファリングは、普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を対象としており、普通株式に支払うべき価格の決定に際して、 そのような権利のために受け取った対価、および行使時に支払われる追加金額が考慮されます コンバージョンと（ii）公正市場価値とは、10％の取引中に報告された普通株式の出来高加重平均価格を意味します 普通株式が該当する取引所で最初に取引される日の前の取引日に終了する日数 または、該当する市場で、通常どおりに、そのような権利を受ける権利はありません。

さらに、会社の場合は、いつでも 公的新株は未払いで有効期限が切れていない、配当を支払う、または現金、有価証券、その他の資産で分配する 普通株式（または会社の資本金の他の株式）を理由とする普通株式の保有者 公的新株は転換可能です。ただし、(a) 上記の (a) または (b) 現金配当または現金分配以外は、 365日間に普通株式に支払われた他のすべての現金配当および現金分配金と1株あたりベースで合算されます 当該配当または分配の申告日に終了する金額が0.50ドルを超えないこと（その他の金額を適切に反映するように調整した場合） 行使価格または行使回数の調整につながった現金配当または現金分配の調整。 普通株式（各ワラントの行使により発行可能）ですが、現金配当総額または現金に限ります。 1株あたり0.50ドル以下の分配金。

普通株の発行済み株式数の場合 普通株式またはその他の同様の株式の統合、合併、株式の逆分割、または再分類によって株式が減少します 事象では、当該連結、合併、株式併合、株式併合、再分類、または同様の事由の発効日に、その番号 各公的ワラントの行使時に発行可能な普通株式のは、発行済株式の減少に比例して減少します 普通株式。

普通株式の数ならいつでも 公的新株予約権の行使時に購入可能額は、前述のように調整されます。新株予約権の行使価格は、乗算して調整されます そのような調整の直前のワラント行使価格、その分数（x）、その分子は株式数になります 当該調整の直前に公的新株予約権を行使したときに購入可能な普通株式、および (y) その分母 はその直後に購入する普通株式の数です。

再分類または再編成の場合 普通株の発行済み株式および発行済み株式（上記のものを除く、または当該株式の額面価格のみに影響するものを除く）の 普通株式の）、または会社と他の事業体との合併または統合（連結以外）の場合 または会社が継続法人である合併、それによって再分類や再編が行われない合併 会社が発行した普通株式（「個人」または「グループ」など）を含む発行済み普通株式 は、取引法のセクション13（d）および14（d）で使用されています）、会社の有価証券の議決権の50％以上を取得しています。 支配権変更取引（ワラント契約で定義されているとおり）につながる取引、または何らかの売却の場合 会社の資産またはその他の財産の全部または実質的な全体を別の法人または団体に譲渡すること、 その後、公的新株の保有者は、契約条件に基づいて、購入および受領する権利を有します 公開新株に明記されており、普通株式の代わりに、行使後すぐに購入および受取可能 そこに表される権利のうち、普通株式またはその他の有価証券または財産（現金を含む）の売掛金の種類と金額 そのような再分類、再編、合併または統合、またはそのような売却または譲渡による解散時には、 そのような事象の直前に公的新株予約権を行使していれば、公的新株の保有者は受け取っていただろう。 ただし、そのような保有者に、証券、現金、その他の売掛金の種類または金額に関する選挙権を行使する権利がある場合 そのような統合または合併の際に、各公的ワラントの対象となる証券、現金、その他の資産の種類と金額 行使可能額は、当該連結において当該保有者が1株あたりに受け取る種類と金額の加重平均とみなされます またはそのような選挙を肯定的に行う合併。普通株式保有者が受け取る対価の70％未満の場合 取引は、国内証券取引所に上場されている承継事業体の普通株式の形で支払われます または確立された店頭市場で上場されている、またはそのように取引される予定である、またはそのような事象の直後に上場される予定であるか、 そして、公的令状の登録保有者が公開後30日以内に公令状を適切に行使すれば フォーム8-Kの最新レポートに基づくそのような取引のうち、ワラント行使価格はワラント契約に明記されているように減額されます 公的令状のブラック・ショールズの価値（ワラント契約で定義されているとおり）に基づいています。このような行使価格引き下げの目的 は、公的新株予約権の行使期間中に特別取引が発生した場合に、公的新株予約権の保有者に付加価値を提供することです それ以外の点では公的新株予約権の保有者が公的機関の潜在的価値を十分に得ることができない公的新株予約権 ワラント。

公令状は降伏時に行使できます ワラント代理人の事務所に、有効期限日またはそれ以前にワラント証明書を、裏面に行使フォームを添えて ワラント証明書の一面は、行使代金の全額（またはキャッシュレスで）支払いを伴って、指示どおりに記入され実行されました 行使される公的新株の数の基準（該当する場合）、会社に支払われる公認銀行小切手または公認銀行小切手による。 新株予約権者は、公開権を行使するまで、普通株式保有者の権利や特権、および議決権を持ちません 普通株式のワラントと受け取り。公開新株の行使により普通株式が発行された後、各保有者は 株主が議決すべきすべての事項について、記録上保有されている1株につき1票の議決権があります。

公的令状は全体に対してのみ行使できます 普通株式の数。公開新株の行使時に端数株は発行されません。もし、公衆の権利行使時に 新株予約権、保有者は株式の端数利息を受け取る権利がありますが、会社は行使時に一番近いものに切り捨てます ワラント保有者に発行される普通株式の総数。その結果、ワラント保有者は偶数を購入しません の公的新株は、そうでない端数利息から全額を得るために、奇数個の公的新株を売却しなければなりません 発行されます。

公的令状は登録された状態で発行されました ワラント契約に基づくフォーム。会社に別紙として提出された保証契約の写しを確認する必要があります 一般に適用される利用規約の詳細な説明については、2023年6月7日に提出されたフォームS-4に記載されている登録届出書 新株予約権。ワラント契約では、公的ワラントの条件は、いかなる保有者の同意なしに修正されても、是正措置が取れると規定されています 曖昧な点があったり、欠陥のある条項を修正したりする場合、その時点で未払いの一般市民の過半数の保有者の承認が必要です 公的新株予約権の登録保有者の利益に悪影響を及ぼすような変更を行うワラント。

プレースメント・ワラント

私募新株予約権（を含む 普通株式（私募新株予約権の行使時に発行可能）は、30日まで譲渡、譲渡、売却できません 会社の企業結合の完了後（限られた例外もあります）。さらに、プライベートである限り プレースメントワラントは、カンター・フィッツジェラルド＆カンパニーおよび/またはその被指名人または関連会社が保有しています。このような私募ワラントは FINRA規則5110 (e) に従ってロックアップの対象となり、開始から5年が経過すると行使できなくなります FINRA規則5110 (g) (8) (A) に基づく当社の新規株式公開の売上のことです。私募ワラント 会社が償還可能で、公的新株と同じ基準で保有者が行使できます。

転換ワラント

行使価格。その 転換ワラントは、最初は10.00ドルの行使価格で現金で行使できます。行使価格は調整される場合があります 株式分割、合同および類似のイベント用、および株式の配当および分割の場合は、普通株式の数 転換ワラントの行使時に発行されるものも、行使総額がすぐに同じになるように調整されます そのような調整の前と直後。

運動期間。ザ・ 転換ワラントは、発行から5年後、つまり2024年11月14日に失効します。

自動変換。その 転換ワラントは、公正市場価値（転換で決定された）であれば、行使期間の終了時に自動的に転換されます 転換ワラントの基礎となる普通株式のワラント）は、その日に有効な行使価格を上回っています。

共通ワラント

行使価格。その 普通新株予約権は、当初、9.20ドル（x）の大きい方の金額に等しい行使価格で現金で行使できます（株式分割調整後）。 株式配当、株式結合、資本増強などのイベント）と（y）取引における普通株式の終値 サブスクリプション日（普通保証で定義されているとおり）の直前の日。行使価格は株式の調整の対象となります 分割、合同および類似のイベント、および株式の配当および分割の場合は、発行可能な普通株式の数 普通新株予約権の行使時に、行使総額が直前と同じになるように調整されます そしてそのような調整の直後に。

運動期間。その 普通新株予約権は、発行日の終了後6か月から行使可能になります（「最初の行使可能性」）。 日付」) で、最初の行使可能日の3周年に期限が切れます。普通新株には「賛同」が必要です 行使時に発行可能な普通株式を引き渡さなかった場合、会社が支払う必要があります。

キャッシュレスエクササイズ。もし 普通新株の行使時には、普通株式を登録する有効な登録届出書はありません 普通新株予約権の基礎となるこの新株予約権は、その条件に従ってキャッシュレスで行使できます。

購入権、参加権。もし 会社は、オプション、転換証券、ワラント、株式、または同様の証券を普通株式の各保有者に発行します 普通新株予約権には、保有者が普通保証を行使した場合と同じものを取得する権利があります。普通新株予約権の保有者は 会社の普通株式保有者に支払われた配当金または分配金を「転換されたかのように」受け取る権利があります 基礎。

ファンダメンタル取引。その 普通新株予約権は、承継企業が以下のすべてを引き受けない限り、当社が特定の基本取引を行うことを禁じています 取引が完了する前の書面による合意に基づく普通新株契約に基づく会社の義務。指定すると 企業イベント、普通新株予約権の保有者は、その後、行使時にそのような株式、証券、現金を受け取る権利を有します。 該当する企業の設立時に所有者が受け取る資格があったであろう資産またはその他の財産 イベントでは、該当する企業イベントの直前にコモンワラントが行使されていました。関与する取引があるとき 特定の支配権の変更により、普通新株予約権の保有者は、会社に保有者の普通株の買い戻しを強制する権利を有します 普通新株予約権に基づいて計算された、当時行使されていなかったブラック・ショールズの価値と等しい現金での購入価格のワラント 普通令状の一部。

優先ワラント

行使価格。その 優先ワラントは、最初は1,000ドルの行使価格で現金で行使できます。行使価格は調整される場合があります 株式分割、合併および類似のイベント用、および株式配当および分割の場合は、シリーズA優先株式の数 優先ワラントの行使時に発行可能な株式も、行使総額が同じになるように調整されます そのような調整の直前と直後。

運動期間。ザ・ 優先新株予約権は、最初の企業結合が完了してから1周年、または2025年2月14日に失効します。

強制運動。ザル 会社には、優先ワラントの保有者に、そのような優先ワラントを最大数まで行使するよう要求する権利があります 所有者の比例配分額2,000株に等しい優先株式の数。

ファンダメンタル取引。その 優先新株予約権は、承継企業がすべてを引き受けない限り、当社が特定の基本取引を行うことを禁止します 取引完了前の書面による合意に基づく優先ワラントに基づく当社の義務について。指定すると 企業イベント、優先新株予約権の保有者は、その後、行使時にそのような株式、証券、現金を受け取る権利を有します。 該当する企業の設立時に所有者が受け取る資格があったであろう資産またはその他の財産 該当する企業イベントの直前に優先ワラントが行使されていました。

買収防止条項

のセクション203です デラウェア州一般会社法

会社は対象です デラウェア州の上場企業がいかなる企業結合を行うことも一般的に禁止しているDGCLの第203条へ 関心のある株主と一緒に、その株主が利害関係者になった日から3年間、 ただし、次の例外があります。

一般的に、 第203条では、以下を含む「企業結合」を定義しています。

一般的には、セクション203です 「利害関係株主」とは、その人の関連会社や関連会社とともに、 受益者を所有している、または利害関係のある株主の地位が決定される前の3年以内に、15％以上の株式を所有していた 会社の発行済み議決権株式。

デラウェア州の企業 元の法人設立証明書に明示的な規定があるか、明示的な規定がある場合に、これらの規定を「オプトアウト」することができます 修正および改訂された法人設立証明書、または株主の修正により修正および改訂された付則に 発行済み議決権株式の少なくとも過半数によって承認されました。当社はこれらの規定からオプトアウトしていません。その結果、合併 または会社のその他の買収または支配権変更の試みは、阻止または阻止される可能性があります。

とりわけ、憲章と細則：

これらの条項のいくつかの改正 その時点で発行された会社の全資本の少なくとも66 2/3％の議決権保有者の承認が必要です 取締役の選挙では一般的に議決権のある株で、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。

これらの規定を組み合わせると、 会社の既存の株主が取締役会の交代をしたり、他の当事者が取締役会の支配権を獲得したりすることはより困難です 取締役会の交代で会社を。取締役会は会社の役員を維持および解任する権限を持っているので、これらの規定 また、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことをより困難にする可能性もあります。さらに、認可 未指定優先株式の場合、取締役会は議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することができます。 会社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性があります。

これらの規定は、可能性を高めることを目的としています 会社の取締役会の構成と会社の方針の継続的な安定を図り、強制的な買収を阻止するために 慣行と不適切な公開買付け。これらの規定は、敵対的買収に対する当社の脆弱性を軽減するためのものでもあります そして、代理戦で使用される可能性のある特定の戦術を思いとどまらせるためです。しかし、そのような規定は他の人を落胆させる効果があるかもしれません 会社の株式の公開買付けを行い、会社の支配権の変更を遅らせる効果があるか、 管理。結果として、これらの規定は会社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

フォーラムの選択

憲章と付則はそれを規定しています。ただし、 当社は、代替裁判所、デラウェア州高等裁判所（または、裁判所の場合は デラウェア州のチャンセリーには主題管轄権がありません。デラウェア州内にある州裁判所、ある場合は そのような州裁判所には主題管轄権がなく、連邦地方裁判所（デラウェア州連邦地方裁判所）およびそこからの控訴裁判所もあります。 デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の請求または訴因に関する唯一かつ排他的な議論の場となります。(A) 任意 会社に代わって提起された派生請求または訴因、（B）受託者違反に対するあらゆる請求または訴因 当時の会社の現役または以前の取締役、役員、またはその他の従業員のいずれかが会社または会社に負っている義務 株主、（C）同社または会社の現在または以前の取締役、役員に対する請求または訴因、または DGCL、憲章、または付随定款のいずれかの規定に起因またはそれに従って生まれた他の従業員（それぞれは随時修正される場合があります） 時間）、（D）憲章または付則の解釈、適用、施行、または有効性の判断を求めるあらゆる請求または訴因（ それぞれは、それに基づく権利、義務、または救済を含め、随時修正される可能性があります) (E) あらゆる請求または訴因は DGCLは、デラウェア州チャンスリー裁判所、または（F）に対するあらゆる請求または訴因の管轄権を付与します 当社、または当時の会社の現役または以前の取締役、役員、その他の従業員（内務原則が適用される） または会社の内政に関連するもの。いずれの場合も、法律で認められる最大限の範囲で、裁判所に服します 被告として指名された重要な当事者に対して対人管轄権を持っています。これらの規定は、以下の請求や原因には適用されません 証券法、取引法、または米国連邦政府によるその他の請求によって生じた責任または義務を執行するために提起された訴訟 裁判所は専属管轄権を持っています。さらに、証券法の第22条では、連邦の同時管轄権が定められています。 そして、そのようなすべての証券法訴訟に関する州裁判所。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方が裁判管轄権を持っています そのような主張。複数の法域で訴訟を起こす必要がなく、異なる法域による一貫性のない、または相反する判決が下される恐れがないようにするため 裁判所などの考慮事項の中でも、憲章と付則は、会社が書面で選考に同意しない限り、それをさらに規定します 法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判管轄裁判所は、米国の連邦地方裁判所が専属管轄となります すべてを含む、証券法に基づいて生じる訴訟または訴因を主張する訴訟の解決のためのフォーラム そのような訴状に記載されている被告人に対して訴因が主張されました。誤解を避けるために説明すると、この規定は利益をもたらすことを目的としています また、当社の役員および取締役、または契約している引受人は、以下のことを生み出すあらゆる提供に関して執行することができます そのような苦情の原因となったそのような苦情、それによる陳述に権限を与える職業を持つその他の専門機関 企業結合の基礎となる文書の一部を作成または証明した個人または法人。一方、デラウェア州の裁判所は そのような法廷選択条項は表面上有効であると判断しましたが、それでも株主は裁判地での請求を求めることができます フォーラムの独占規定で指定されているもの以外です。そのような場合、会社はその有効性を積極的に主張することを期待します そして、憲章と付則の独占フォーラム規定の法的強制力。

これらの独占的なフォーラム規定により、株主の権利が制限される場合があります 会社または会社の取締役、役員との紛争に有利であると判断した訴訟を司法フォーラムに提起する能力 または他の従業員で、この種の訴訟を思いとどまらせたり、株主が請求を行うための費用が増加したりする可能性があります。 特に、デラウェア州内またはその近くに住んでいない場合は、どちらも会社または会社に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります 取締役、役員、従業員。

さらに、同様の選択の法的強制力 他社の設立証明書または細則のフォーラム条項が法的手続きで異議を申し立てられた 裁判所がこれらの種類の規定が適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。

取引所リスト

普通株式と公開新株が掲載されています ナスダック・キャピタル・マーケットでは、それぞれ「CERO」と「CEROW」のシンボルで上場しています。

移管エージェントとレジストラ

会社の譲渡代理人および登録機関 証券はコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーです。移管代理人およびレジストラの住所はワン・ステート・ストリートです プラザ、30^番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004、電話番号は (800) 509-5586です。

株主 提案

に提案を提出しようとしている株主 会社の2025年定時株主総会の委任勧誘状への掲載を検討するには、提案書を提出しなければなりません それは、会社が印刷して送付を開始する前の妥当な時間に、会社の主要な執行部で受け取られます その会議の委任資料。当社は2024年の年次株主総会を開催する予定はないからです。提案は 書留郵便、証明郵便、または速達（または株主が提案をいつ受け取ったかを判断できるその他の手段）で送付します 秘書による）CERo Therapeutics Holdings, Inc.、201 Haskins Way、Suite 230、サウスサンフランシスコの会社秘書へ 約94080です。提案書には、会社の細則で義務付けられている情報が含まれている必要があります。そのコピーはご要望に応じて入手可能です 会社の秘書に。また、株主提案の掲載に関するSECの規制を遵守する必要があります で、会社が後援する代理資料。

提案書を提出しようとしている株主、または 提案や指名なしで、会社の2025年定時株主総会での選挙のために取締役を指名する 会社の委任勧誘状に含まれるものは、細則に定められた要件に準拠している必要があります。細則には、とりわけ 会社の秘書が120日の営業終了までに提案や推薦を受けるということ^番目の 日、遅くとも90日の営業終了までに^番目の 前年の1周年の前の日 年次総会。ただし、会社が2025年定時株主総会の日付を30日以上前、または60日以上前に変更した場合 前年の年次総会の記念日の数日後、株主からの提案は遅くとも閉会までに受け取る必要があります 90年代後半のビジネスの^番目の 会議予定日の前日と翌日の10日目 会議のどの公告が最初に行われたか。当社は、2024年の年次株主総会を開催しておらず、また開催する予定もありません PBAXの株主が、2月に開催された会議で、企業結合の完了時に発効する取締役会を選出しました 8、2024年。したがって、会社の2025年定時株主総会では、会社の秘書が提案を受け取る必要があります または2024年までに、遅くとも2024年の営業終了までに推薦してください。提案には情報が含まれていなければなりません 細則で義務付けられています。そのコピーは、会社の秘書に依頼すれば入手できます。株主が集まらない場合は 該当する期限を守ったり、規則14a-4の要件を遵守したりすると、当社は以下に基づいて裁量的な議決権を行使することができます 代理人として、当社がそのような提案について、当社の最善の判断に従って投票するよう求めます。さらに、従うには ユニバーサルプロキシルールでは、当社以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主 候補者は、遅くとも2024年までに、取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

株主 コミュニケーション

株主やその他の利害関係者は CERo Therapeutics Holdings, Inc.、201 Haskins Way、Suite 230、サウスサンフランシスコ、CA 94080に手紙を書いて、取締役会と連絡を取ってください。 注意：秘書。特定の取締役を対象とした連絡は、秘書に注意を向けるように宛ててください 上記の住所に。株主から受け取った連絡は、資料の一部として取締役会のメンバーに直接転送されます 連絡を受け取り次第、予定されている取締役会の前に郵送されます。理事会は秘書を承認しました、 彼または彼女の裁量で、状況が許せばより迅速に通信を転送するか、次の場合は通信を除外します それは違法、過度に敵対的、脅迫的、あるいは同様に不適切です。広告、定期刊行物やその他の購読の勧誘、 およびその他の同様の通信は、通常、取締役には転送されません。

家財保有

一部の銀行、ブローカー、その他の候補記録保持者 「家計保管」委任勧誘状と年次報告書の慣行に参加しているかもしれません。つまり、コピーは1部だけということです 会社の委任勧誘状のうち、あなたの世帯の複数の株主に送付された可能性があります。会社は速やかに配達します CERo Therapeutics Holdings, Inc.、201 Haskins Way、Suiteに書面または口頭で要求された場合の委任勧誘状の別のコピー 230、サウスサンフランシスコ、CA 94080、注意：秘書。委任勧誘状または年次報告書のコピーを個別に受け取りたい場合 今後、株主への報告書を複数部受け取り、1世帯につき1部だけ受け取りたい場合は、 銀行、ブローカー、その他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号で会社に連絡してください。

勧誘 プロキシの

勧誘の費用は会社が負担します 会社の株主からの代理人。郵便物の使用に加えて、会社の取締役から代理人を求めることもありますが、 個人面接、電話、電報による役員と従業員。そのような取締役、役員、従業員には追加の報酬は支給されません そのような勧誘のためですが、それに関連して発生した自己負担費用は払い戻される場合があります。アレンジメントは また、勧誘資料を証券会社やその他の保管人、候補者、受託者と協力して、勧誘資料を転送するようにしてください そのような人が記録に残っている普通株式の受益者、および当社は、そのような証券会社、カストディアンに報酬を支払います。 それに関連して発生した合理的な自己負担費用の候補者と受託者。同社はアドバンテージと契約しています 代理人は、特別会議への代理人の勧誘において会社を支援します。会社はアドバンテージ・プロキシー$を支払う予定ですが、 さらに、そのサービスのための費用。

毎年恒例 報告します

会社はそれぞれに無料で提供します 委任勧誘状のコピーを送付する人、そのような人からの書面または口頭による要求に応じて、追加のコピー SECに提出された会社の年次報告書。このようなコピーのリクエストは、セロ・セラピューティクス・ホールディングスに宛ててください。 Inc.、201ハスキンズウェイ、スイート230、サウスサンフランシスコ、カリフォルニア94080、注意：秘書。

その他の 事項

特別会議は次の目的で召集されます ここに記載されています。取締役会は、株主が特別総会で検討すべき他の事項については知りません。 ここに記載されている事項。ただし、同封の代理人は、代理カードに記載されている人物に裁量権を与えます 特別会議までに適切に提出される可能性がある事項で、この委任勧誘状の日付では取締役会に知られていない事項について が印刷されました。代理カードに記載された人物は、そのような問題について最善の判断に基づいて投票することを意図しています。

どこ 追加情報を見つけることができます

会社は報告書、委任勧誘状を提出し、 取引法で義務付けられているSECへのその他の情報。CeRoの電子的に提出されたレポート、委任状、 SECのウェブサイトにある情報ステートメント www.sec.gov またはCeRoのウェブサイトで www.cero.bio。情報 会社のウェブサイトに含まれているのは、この委任勧誘状の一部ではありません。

含まれている情報だけに頼るべきです この委任勧誘状で、または会社があなたに紹介した情報に基づいて。会社は他の誰にも提供を許可していません 情報があればあなた。この文書に含まれる情報が、それ以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません その日付と、その日以降にこの文書を株主に提供しても、それとは逆の含意はありません。 この委任勧誘状は、代理人がいる法域の代理人を勧誘するものではありません。 そのような法域でそのような代理勧誘をすることは違法です。

この委任勧誘状についてさらに質問がある場合は または委任状の提出方法、またはこの委任勧誘状または同封の代理カードまたは投票指示書のコピーがさらに必要な場合は、 CeROの代理弁護士であるAdvantageに連絡してください。

アドバンテージ・プロキシ株式会社

私書箱 13581

ワシントン州デモイン

(877) 870-8565

付録 A

憲法修正第1条

に

CEROセラピューティクス・ホールディングス株式会社

2024年株式インセンティブプラン

CERoセラピューティクス・ホールディングスのこの修正条項は、 Inc. 2024株式インセンティブプラン（「修正」）は、これにより取締役会（「取締役会」）で採択されます デラウェア州の企業、セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社（以下「当社」）の。ここで定義されていないすべて大文字の用語 修正は、プランに記載されているとおりに定義されるものとします。

一方、会社はCERoセラピューティクスを管理しています ホールディングス株式会社2024株式インセンティブプラン（以下「プラン」）。

一方、この計画はもともと2024年に採択されました 5,172,590株の普通株式の準備金を使って 会社と、5,099,252株のプランに従って付与できるインセンティブストックオプションの数の制限があります。

一方、理事会は 本プランに基づく (i) 株式準備金と (ii) インセンティブストックオプションの限度額を、いずれの場合でも2,000,000ずつ増やす改正案を採択してください 会社の株式報奨のニーズを満たすための株式。

一方、理事会は修正案を推奨しています 会社の株主に提出し、2024年に開催される当社の年次株主総会で承認されます []、2024年（「発効日」）。

さて、発効日をもって発効したものは解決されますので、 プランはここで次のように修正されます：

「それに応じて調整される場合があります セクション2（c）と、資本化調整を実施するために必要な調整、つまり普通株式の総数とともに アワードに従って発行できる株式は、普通株式の7,172,590株を超えてはなりません。」

「それとは逆のことがあっても セクション2（a）に記載されており、時価総額の調整を実施するために必要な調整を条件として、合計の最大数 インセンティブストックオプションの行使により発行される可能性のある普通株式の数は7,099,252株です。」

取締役会で採択されました：2024年4月3日

株主によって承認されました：[_______]、2024年