別紙5.1

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2024年3月28日

マラソン・オイル・コーポレーション

990タウンアンドカントリーブルバード

テキサス州ヒューストン 77024-2217

Re:

マラソン・オイル・コーポレーション

2029年満期の 5.300% のシニアノートと 2034年満期の 5.700% のシニアノート

ご列席の皆様:

私たちは特別な行動をとってきました デラウェア州の法人であるマラソン・オイル・コーポレーション（以下「当社」）の2029年満期当社の5.300％普通社債（「当社」）の元本総額6億ドルの発行および売却に関連して、法律顧問を務めています（ 売却された「2029年債券」）、および2034年満期の当社の5.700％普通社債（「2034年債券」、および2029年債と合わせて「手形」）の元本総額6億ドル 2024年3月26日付けの当社、JPモルガン証券LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー間の引受契約（「引受契約」）に従い、LLC、みずほ証券USA LLC、MUFG証券アメリカズ Inc. およびSMBC日興証券アメリカ株式会社は、その別表IIに記載されている複数の引受会社の代表です。

メモには 2024年3月27日に規則424（b）に従って証券取引委員会（「委員会」）に提出された2024年3月26日付けの目論見書補足に従って、日付の付いた目論見書に売りに出されました 2023年1月5日（目論見書の補足「目論見書」により修正および補足されたもの）。これはフォームS-3の会社の登録届出書の一部を構成します 2023年1月5日に委員会に提出された（登録番号333-269135）（「登録届出書」）。この登録届出書は、委員会に提出した時点で有効になりました 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則462（e）に基づく委員会。

メモには 2002年2月26日付けのインデンチャー（「基本契約」）に従って、当社と受託者であるJPモルガン・チェース銀行の利息の承継者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で発行されました（ 「受託者」）、その特定の役員の執行副社長兼最高財務責任者および副社長兼会計係の証明書に含まれる2029年債と2034年債の条件によって補足されます 本書の日付が記載された会社（「役員証明書」、およびベースインデンチャーと合わせて「インデンチャー」）。

オースティンベイエリア北京ボストンブリュッセルシカゴダラス香港 香港ロンドンロサンゼルスミュンヘンニューヨークパリリヤドソルトレイクシティ上海ワシントンD.C.

2024年3月28日

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この意見書をレンダリングするにあたり、原本またはコピーを審査し、認証しました 会社の会社記録、登録届出書、目論見書、契約書、および当社が目的に適当と考えるその他の証明書、証書、文書について、当社が納得できる限り特定します 以下に意見を述べます。さらに、私たちは適切と思われる法律上の問題を検討しました。

にとって重要な事実については ここに含まれる意見ですが、私たちはそのような事実について独立した調査を行っておらず、そのような信頼が適切であると判断する範囲で、公務員、役員、または会社の他の代表者の証明書に頼っています。

下記の意見を述べるにあたり、私たちは、(i) レビューしたすべての文書にすべての情報が含まれていると仮定しました は本当で、正確で完全です、（ii）審査したすべての書類のすべての署名が本物である、（iii）原本として提出されたすべての書類が真実で完全である、（iv）コピーとして提出されたすべての書類が真実で完全である その原本のコピー、（v）調査した文書を執行および引き渡すすべての人が、そのような文書を実行および引き渡す権限を持っていました。（vi）すべての手形は、適用される連邦法に従って発行および販売されます 州の証券法および目論見書および登録届出書に記載されている方法で、（vii）引受契約は正式に承認され、当事者によって有効に締結および引き渡されました。（viii）契約は 当事者によって正式に承認、執行、引き渡され、(ix) 受託者は本契約に基づいて管財人として行動する資格があります。

このような調査とレビュー、およびここに記載されている前提条件、資格、制限および例外に基づいて、私たちは 手形は、契約書に規定された方法で受託者によって認証され、その購入価格の支払いに伴って発行および引き渡された場合、会社の拘束力のある義務となります。

前述の意見は、文書、文書、または証券の執行可能性が、または主体によって制限される可能性がある範囲で有効です （i）債権者の権利全般に関係する、またはそれに影響を及ぼす破産、破産、不正な譲渡または譲渡、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律、（ii）誠実で公正な取引に関する暗黙の契約、および (iii) 一般的な公平性または公共政策の原則。さらに、私たちは、（x）契約書の規定の執行可能性について、または契約の遅延または不作為に関するその他の契約または文書について意見を表明しません 権利または救済の執行、抗弁の放棄、または滞在、延長、モラトリアム、償還、時効、または法の運用によって付与されるその他の放棄できない給付の放棄、または (y) 法的強制力 過失、または連邦法または州の証券法またはブルースカイ法の違反に起因またはそれらに基づく負債に関連すると主張する範囲での補償または拠出規定。

2024年3月28日

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この意見書は、あらゆる点でニューヨーク州の国内法に限定されています。 デラウェア州の一般会社法およびアメリカ合衆国の連邦法についてですが、他の法域の法律については何の意見も表明しません。

この意見書は、配達された時点で付けられた日付のものです。私たちはあなたに何かを提供する義務を負いません その時点で私たちが知らなかった事実、その後に私たちの意見の対象となる法律が変更されたこと、またはその他の理由による、その後の意見または助言。

私たちは、この意見書を会社の最新報告書の別紙として提出することに同意します 8-Kは本書の日付に提出されます。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条または規則に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。 委員会の規定。