エキジビション1.1
マラソン・オイル・コーポレーション
債務証券
引受契約
2024年3月26日
指名された代表者に に
引受人のスケジュールはここに
本書の別表IIに記載されています
女性と 皆さん:
デラウェア州の法人であるマラソン・オイル・コーポレーション（以下「当社」）は、発行して同社に売却することを提案しています 本書の別表IIに記載されている引受人（「引受人」）で、お客様が代表を務めている引受人（以下「代表者」）、本書の別表Iに記載されている債務証券の元本（ 「証券」）は、本書の別表Iに規定されている契約（「契約書」）に基づいて、会社と本書の別表Iに記載されている受託者（「受託者」）との間で発行されます。もし会社や 本別表IIに記載されている会社には、本別表Iに記載されている1つまたは複数の会社のみが含まれます。本書で使用されている「引受人」と「代表者」という用語は、それぞれそのような会社を指すものとみなされます。
当社は、以下に従って証券取引委員会（「委員会」）を作成し、提出しました 改正された1933年の証券法の規定、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して「証券法」）、登録届出書（そのファイル番号は別表Iに記載されています） 本書）は、当社が随時発行する特定の債務証券に関する目論見書（「基本目論見書」）を含むフォームS-3に記載されています。同社はまた、、またはにも申請しています 証券法に基づく規則424に従い、特に証券に関連する目論見書補足（「目論見書補足」）を委員会に提出することを提案します。の日付までに修正された登録届出書 この引受契約（この「契約」）には、証券法に基づく規則430A、430B、または430Cに従って発効時に登録届出書の一部であるとみなされる情報（もしあれば）が含まれます（ 「ルール430情報」）は、以下「登録届出書」と呼びます。本書で使用される「目論見書」という用語は、目論見書補足で補足された基本目論見書を意味します 特に、有価証券の売却と期間の確認に関連して最初に使用された（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の有価証券に関連するもの 「暫定目論見書」とは、基本目論見書とともに、特に有価証券に関連する暫定目論見書の補足です。会社が規則462（b）に従って略称登録届出書を提出した場合 証券法（「規則462登録届出書」）に基づき、本書での「登録届出書」という用語への言及は、当該規則462登録届出書を含むものとみなされます。ここでの言及は 登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書は、フォームS-3の項目12に従って、参照により組み込まれた文書を参照し、それらを含むものとみなされます。 本契約の日付または基本目論見書、場合によっては暫定目論見書または目論見書の発行日またはそれ以前に提出された証券法に基づきます。「補足」という用語は、 登録届出書に関して、本書で使用されている「修正」および「修正」は、仮目論見書または目論見書は、当社が登録届出書に基づいて提出した文書を指し、それらを含むものとみなされます 本契約締結日または基本目論見書の発行日以降の、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「取引法」）、任意の暫定版 目論見書または目論見書（場合によっては）は、参照によりそこに組み込まれているものとみなされます。「発効日」とは、登録届出書および発効後の修正が掲載された各日時を意味し、 その改正および規則462（b）の登録届出書が改正されたか、発効します。
有価証券の売却が最初に行われる時期（「時期」）またはそれ以前 販売について」）、当社は以下の情報（総称して「販売時期情報」）を作成しました：2024年3月26日付けの暫定目論見書（参照によりそこに組み込まれた文書を含む） 販売時の）、および本書のスケジュールIIIAに記載されている情報。
当社は、以下のとおり引受会社と合意します。
1。当社は、以下に定めるとおり、複数の引受会社および各引受人に有価証券を発行して売却することに同意します。 ここに記載されている表明、保証、合意の根拠と、以下の条件に従い、それぞれの元本を会社から個別に購入することに同意します 本契約のスケジュールIIにある当該引受人の名前の反対側に記載されている有価証券を、本契約のスケジュールIに記載されている購入価格で。
2。 (a) 当社は、複数の引受会社が、(i) 有価証券のそれぞれの部分を公募し、(ii) 最初に売却時に定められた条件で有価証券を提供する予定であることを理解しています 情報と目論見書。
(b) 当社は、引受人が以下の目的でのみ行動していることを認め、同意します 本書で検討されている有価証券の募集（募集条件の決定に関連するものを含む）に関して、当社との契約上の相手方の元本としての立場であり、財務顧問としての立場ではありません。 または会社または他の人の受託者、またはその代理人。さらに、そのような引受人は、どの法域の法律、税金、投資、会計、または規制上の問題について会社や他の人に助言していません。会社 そのような事項については自社の顧問と相談し、ここで検討されている取引について独自の独立した調査と評価を行う責任を負うものとし、そのような引受人は一切の責任を負わないものとします。 それに関しては会社に。そのような会社の引受人によるレビュー、ここで検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、引受人の利益のためにのみ行われ、効力はありません 会社を代表して。当社は、引受人がそのような取引またはそれに関連して、何らかの性質や点でアドバイザリーサービスを提供した、または代理店、受託者または同様の義務を会社に対して負っていると主張しないことに同意します そこに至るまでのプロセス。引受会社とその関連会社は、当社とは異なる利害関係を含む幅広い取引を行っている可能性があり、引受人はそのような取引を開示する義務はありません 顧問、機関、受託者、または同様の関係による利益。
3。有価証券の支払いは電信で行うものとします 締切日（以下に定義）の前の営業日（以下に定義）の正午までに、設定した日時と場所で、すぐに利用可能な資金を会社が指定した口座に代表者に送金します 本書の別表Iに記載されています（または、あなたと会社が書面で合意すれば、遅くとも7営業日以内に、同じまたは別の日付の別の時間と場所で）。ここで使われている「営業日」という用語は ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可されている、または閉鎖が義務付けられている日以外の任意の日を意味します。有価証券に関するこのような支払いと引き渡しの日時を、ここでは「締切日」と呼びます。
有価証券の支払いは、預託信託会社のそれぞれの口座の受託者への引き渡しと同時に行われるものとします 有価証券を代表する1つ以上のグローバルノート（それぞれ「グローバルノート」）の有価証券の引受人が複数あり、正式に支払われた有価証券の引受人への譲渡に関連して支払うべき譲渡税もあります 会社によって。各グローバルノートは、クロージング前営業日のニューヨーク時間の午後1時までに、代表者が確認できるようにする。代表者と会社は、遅くとも取引終了前の営業日の午後1時までに合意するものとする 日付。
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4。当社は、各引受会社に対し、以下のことを表明し、保証し、同意します。
(a) 登録届出書は、規則405で定義されている「自動棚登録届出書」です。 本書の日付の3年前までに委員会に提出された証券法。また、当該登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会の異議の通知はありません 証券法に基づく規則401 (g) (2) が当社に受理されました。委員会は登録届出書の有効性を停止する停止命令を出しておらず、その目的で、または第8A条に基づく手続きも行われていません 会社に対する、または募集に関連する証券法が委員会によって開始されたか、脅迫されました。発効日現在、登録届出書は、すべての重要な点で、委員会の該当する要件に準拠しています。 改正された証券法と1939年の信託契約法、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して「信託契約法」）には、以下が含まれていませんでした。改正または補足された場合は 該当する、重要な事実についての虚偽の記述を含まない、またはそこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載を省略していないこと。また、目論見書および修正の日付の時点で、 その補足および締切日の時点で、目論見書には重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、修正または補足された場合でも、そこに記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていなかったり、修正または補足された場合でも、目論見書には重要な事実の記載が省略されていなかったり、 誤解を招くことのないように、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるためには必要です。 提供された 当社は、（i）のその部分に関して一切の表明や保証を行わないこと 信託契約法に基づく受託者の資格および資格に関する声明（フォームT-1）または（ii）登録における記述または脱落 引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した引受人に関する情報に従い、それに従って作成された声明、目論見書、およびそれらの修正または補足 そこで使用する場合、引受人が提供する唯一の情報は、本書のセクション8（a）に記載されている情報のみであることが理解されています。登録届出書の一部として提出された各暫定目論見書は 最初に提出された、またはその修正の一部として提出された、または証券法に基づく規則424に従って提出されたものは、すべての重要な点で証券法および委員会の適用規則および規制に従って提出されたものです その下に。
(b) 販売時および締切日の販売時間情報には、何も含まれていませんでしたし、今後も含まれません 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、重要な事実についての虚偽の記述、またはそこでの記述に必要な重要事実の記載を省いたこと。 提供された 会社が作っていないこと 引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した引受人に関する情報に依拠し、それに従ってなされた陳述または不作為に関する表明と保証 このような売却時情報に使用することを明示しますが、引受人が提供する唯一の情報は、本契約のセクション8（a）に記載されている情報のみであると理解されています。
(c) 当社（引受人を除く、その代理人および代表者を含む）は 作成、作成、使用、承認、または参照され、「発行者の自由記述目論見書」（証券法第433条で定義されている）（「発行者フリー」）の作成、作成、使用、承認、または参照は行いません （i）本書のスケジュールIIIに記載されている文書と（ii）任意の電子道路以外の「目論見書」を書く
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ショーまたは本書の附属書Aに記載されている投資家向けプレゼンテーション（「投資家向けプレゼンテーション」）を含むその他の書面によるコミュニケーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」）。いずれの場合も、事前に書面で承認されています。 代表者。このような発行者の自由記述目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、証券法に従って（規則433で指定された期間内に）提出されたか、提出される予定です（次の範囲で） そこで必須）そして、そのような発行者自由記述目論見書に添付された暫定目論見書と一緒に提出された場合、引き渡される前に提出された場合、またはそのような発行者自由記述目論見書を初めて使用する前に提出された場合は、売却時およびクロージング時にそうしませんでした 日付には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていてはなりません。また、誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略してはなりません。 提供された その 当社は、そのような各発行者の自由記述目論見書に記載された記述または欠落について、当社に提供された引受者に関する情報に依拠し、それに従って表明および保証しません そのような引受人が代表者を通じて発行体の自由記述目論見書に明示的に使用するために書きました。引受人が提供する唯一の情報は、そのように記載されている情報で構成されていると理解されています 本書のセクション8 (a)。各発行者の自由記述目論見書（本書のセクション5（a）に従って作成および提出された最終タームシートを含む）には、登録に含まれる情報と矛盾する情報は含まれていません 声明。参照用に組み込まれている文書、およびその一部と見なされる目論見書補足で、置き換えも修正もされていません。前述の文は、記述の記述や省略には適用されません 発行者の自由記述目論見書は、引受人が代表者を通じて会社に提供した、特にそこでの使用を目的とした書面による情報に基づいて作成したもので、そのような情報のみであることが理解されています 引受人が提供する情報は、本書のセクション8（a）に記載されている情報で構成されます。2024年3月25日付けの債券プレゼンテーション（「債券プレゼンテーション」）と 販売時期の情報には、販売時および売却時および締切日に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに述べるのに必要な重要事実の記載を省略したりすることはありません。 誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。
(d) 書類（「法人設立」） 登録届出書、目論見書、および販売時期情報に参照により組み込まれた文書」）は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、以下に準拠しているか、場合によっては適合します 取引法の要件。
(e) 会社 (i) は正式に設立され、現在も有効です デラウェア州の法律の下で良好な状態にある法人は、（ii）売却時情報および目論見書に記載されているように、その財産を所有し、事業を遂行する企業権限と権限を持ち、（iii）は 商取引を行うための正式な資格があり、事業の遂行、財産の所有またはリースにそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格がない場合や、資格がない場合を除きます。 良好な状態であれば、会社とその子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に全体として重大な悪影響はありません。
(f) 規則で定義されている重要な子会社である会社の各子会社 規則S-X（「重要な子会社」）（i）の1-02（w）が正式に設立され、法律の下で有効な状態で存在しています 設立の管轄区域、（ii）法人、有限責任会社、合資会社、またはパートナーシップには、その資産を所有し、売却時情報に記載されているとおりに事業を遂行する権限と権限があります。 目論見書と（iii）は、商取引を行うための正式な資格があり、事業の遂行または財産の所有またはリースにそのような資格を必要とする各法域で良好な状態にあります。ただし、次の場合を除きます。 そのような資格がないか、良好な状態になくても、会社とその子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績全体に重大な悪影響はありません。
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(g) 会社の授権資本金は法的事項に適合しています 売却時期情報と目論見書に記載されている説明へ。
(h) 本契約は正式に締結されました 会社によって承認、実行、配信されます。
(i) 有価証券は正式に承認されており、発行されると 本契約に従って引き渡された場合は、正式に締結、認証、発行、引き渡されたものとみなされ、インデンチャーによって提供される特典を受ける資格を有する会社の有効かつ拘束力のある義務となります。インデンチャーは正式に締結されました 当社が承認、実行、引き渡し、信託契約法に基づく正式な資格を有し、有効かつ拘束力のある文書を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、その法的強制力は (i) 適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、不正譲渡または譲渡、または債権者の権利全般に関連または影響を与えるその他の法律の影響、（ii）株式の一般原則（ そのような執行可能性が株式訴訟または法律訴訟のどちらで考慮されるか、および（iii）誠実で公正な取引に関する暗黙の契約、証券と契約は、売却時にその記述に準拠します 情報と目論見書。
(j) 当社による業務の執行と引き渡し、および当社による業績 本契約、インデンチャーおよび証券に基づく義務は、（i）適用法の規定、（ii）会社の設立証明書または付随定款または付随定款に違反しません 契約、（iii）当社またはその子会社を拘束する契約書またはその他の文書、または（iv）当社または重要事項を管轄する政府機関、機関、裁判所の判決、命令、または法令 子会社。ただし、（i）、（iii）、（iv）の条項に関しては、個別に、または全体として、連結財政状態に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない違反に限り、 当社およびその子会社の株主資本または経営成績（全体として見て）で、まだ取得されていない政府機関または機関からの同意、承認、承認、承認、命令、または資格付与はありません 本契約、インデンチャーまたは証券に基づく義務を当社が履行するために必要です。ただし、オファーおよび売却に関連してさまざまな州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合を除きます 証券。
(k) 当社もその重要な子会社のいずれも、その企業憲章に違反していません または付則やその他の構成文書、または契約、契約、契約、証書に基づく債務不履行の場合、債務不履行が連結財務に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます 当社およびその子会社の地位、株主資本、または経営成績（全体として見て）で、通知または時間の経過またはその両方によって、何らかの結果となるような事象は発生しておらず、条件も存在しません そのような違反または債務不履行は、そのような影響を及ぼします。売却時情報および目論見書に記載されている場合を除き、当社もその子会社も、法律、条例、政府の規則または規制に違反していません または、その対象となる可能性のある裁判所の判決で、その違反が連結財政状態、株主資本、または会社とその経営成績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される 子会社、全体として。
(l) 重大な不利な変化や、次のような展開は発生していません 全体として、売却時情報および目論見書に記載されている内容から、状態、財務またはその他の状況、または会社とその子会社の収益、事業、事業または運営における重大な不利な変化が予想されます （本契約の日付以降に行われる修正または補足を除く）。
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(m) 法的または政府による調査や手続きは保留中です または、当社の知る限り、当社またはその子会社が当事者となっている脅威にさらされている、または当社またはその子会社の資産のいずれかが対象となる脅威にさらされており、登録に記載する必要があります ステートメント、販売時期情報、目論見書、またはそう記載されていないもの、または登録届出書、売却時期情報、または 目論見書、または登録届出書の別紙として提出されるが、必要に応じて記載または提出されていない。
(n) へ 当社の知る限りでは、PricewaterhouseCoopers LLPは、当社およびその連結子会社の財務諸表を認証し、監査済み連結財務に関する報告書を提出しています。 売却時情報および目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている明細書とスケジュールは、証券法の意味における会社に関する独立した登録公認会計士事務所であり、 公開企業会計監視委員会によって採択された適用規則と規制。
(o) 会社はそうではありません、そして 売却時情報および目論見書に記載されているように、有価証券の募集と売却、およびその収益の適用を実施した後は、「投資会社」として登録する必要はありません そのような用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。
(p) 当社は、不適格な発行者ではなく、 は有名なベテラン発行会社です。いずれの場合も証券法で定義されており、いずれの場合も、証券の提供に関連して証券法で定められている時期です。
(q) 登録届出書、販売時期情報、目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、(i) 会社とその子会社（A）は、人の健康と安全（有害物質または有毒物質への暴露に関して）の保護に関連する、外国、連邦、州、および地方の該当するすべての法律および規制を遵守しています。または 環境（有害または有毒な物質または廃棄物の放出に関するものを含む）、汚染物質または汚染物質（「環境法」）と（B）は、いかなる請求や命令の対象でもありません。また、知る限り 会社は、環境法に関連する他の負債や費用を負担していません。ただし、そのような環境法または請求、命令、負債、費用の違反が、会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます 会社とその子会社（全体として）、および（ii）当社とその子会社は、金銭的制裁が合理的に予想される場合を除き、環境法に基づく政府手続きの当事者ではありません 30万ドル未満になります。
(r) 当社とその子会社は、すべてのライセンス、サブライセンスを所有し、遵守しています。 適切な連邦、州、地方、外国の政府または規制当局によって発行され、所有またはリースに必要な、証明書、許可証、その他の許可証とそのすべての申告と提出を行っています 登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されているそれぞれの資産またはそれぞれの事業の遂行。ただし、所有、遵守、または作成しなかった場合を除きます 当社およびその子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に、全体として重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。ただし、それぞれに記載されている場合を除きます 登録届出、販売時期
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情報と目論見書、当社もその子会社も、そのようなライセンスの取り消しまたは変更の通知を受け取っていません。 サブライセンス、証明書、許可または承認、またはそのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可または承認がそうではないと信じる理由がある 通常のコースで更新します。ただし、そのような取り消し、変更、または更新が、連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます 会社とその子会社、全体として。
（s）会社もその子会社も、また 当社、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、関連会社、代理人または代表者（いずれの場合も、その立場で）に関する知識があり、オファー、支払いを促進するために何らかの措置を講じた 金銭、財産、贈答品またはその他の価値のあるものを、直接的または間接的に、あらゆる「政府職員」（政府の役人や従業員を含む）に支払うという約束、または承認や 政府所有または管理下にある団体、または公的国際機関、または前述のいずれかのために公的な立場で行動する人、またはいずれかの政党、政党役員、または公職候補者） 適用される腐敗防止法に重大な面で違反して、公的措置に影響を与えたり、不適切な利益を確保したりすること。会社、当社およびその子会社が法令を遵守して事業を行ってきたことを知っています すべての重要な点で、適用される腐敗防止法に従い、あらゆる重要な点においてそのような法律の遵守を促進および達成するための方針と手続きを制定し、維持しています。当社もそのいずれもそうではありません 子会社は、オファリングによる収益を、オファー、支払い、支払い約束、または支払いや金銭の支払い、贈与の承認、またはその他の価値のあるものを、違反する人物に直接または間接的に使用します 適用される腐敗防止法。
(t) 当社とその子会社の事業は、現在も行われてきました 「適切なツールの提供によるアメリカの統一と強化」のタイトルIIIによって改正された、銀行秘密法を含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に実質的に準拠している回数 2001年のテロ行為傍受および妨害法（米国愛国者法）、および当社とその子会社が事業を行う法域に適用されるマネーロンダリング防止法、その下の規則および規制、および関連する規則、 当社またはその子会社を管轄する政府機関によって発行、管理、または施行される規制またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）で、訴訟、訴訟または手続きはありません マネーロンダリング防止法に関して、裁判所、政府機関、当局、団体、または当社またはその子会社が関与する仲裁人によって、または係争中であるか、会社が知る限り脅迫されています。
(u) (i) 当社もその子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、従業員も 当社またはその子会社の代理人、関連会社または代表者は、以下の個人を所有または管理する個人または法人（「個人」）です。
(A) 米国財務省の外国資産局によって管理または施行される制裁の対象です 統制、米国国務省、そして「特別指定国民」または「ブロック対象者」としての指定を含むがこれらに限定されない、国連安全保障理事会、欧州連合、英国 （国王陛下の財務省を含む）、または当社またはその子会社を管轄するその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、また
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(B) 制裁措置で禁止されている範囲で、所在地を特定したり、組織化したり 制裁の対象となる国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ベネズエラの国有企業、いわゆるドネツク人民団体を含むがこれらに限定されない）の居住者 共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのザポリージャとヘルソン地域の非政府管理地域、クリミア地域 ウクライナおよび大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域（大統領令14065で定義されているとおり）。
(ii) 当社は、直接的または間接的に、募集の収益を使用したり、貸与したり、寄付したりすることはありません そのような収益を子会社、合弁パートナー、または他の人に提供する：
(A) あらゆるものに資金を提供したり、円滑に進めたりするため 個人または個人との活動、またはそのような資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となっている国や地域での活動または事業。または
（B）制裁措置の違反につながるようなその他の方法で（参加している人を含む） 引受人、顧問、投資家、その他を問わず、提供しています）。
(iii) 過去5年間、会社と 子会社は、取引または取引の時点で存在した、またはそうであった個人または国または地域での取引または取引を知らず、現在も関与しておらず、今後行うこともありません 会社の知識、そのような制裁に違反する制裁の対象です。
(v) 会社とその子会社 重要な機密情報と、すべての情報の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護措置を実施し、維持しています 会社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）とデータ（すべての個人を含む） 事業に関連して使用された個人を特定できる、機密、機密、または規制対象のデータ（「個人データ」）、および当社およびその子会社の知る限り、重大な違反はありませんでした。 違反、停電、不正使用またはそれらへのアクセス。ただし、材料費や責任を負わずに是正されたもの、または内部レビューまたはそれに関連する調査中のインシデントは除きます。の知る限り 会社とその子会社、当社およびその子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、または政府または規制のすべての判決、命令、規則、規制を実質的に遵守しています ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する権限、内部ポリシー、および契約上の義務。
(w) ExtensBile Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、に含まれている、または参照により組み込まれています 登録届出書、販売時期情報、目論見書には、すべての重要な点で求められている情報が公正に記載されており、適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。
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5。当社は、複数の引受会社のそれぞれと次のように契約を結び、合意します。
(a) 暫定目論見書を、証券法に基づく規則424に従ってあなたが承認した形式で提出すること 規則424（b）; 証券法に基づく規則424に従ってあなたが承認した形式で、本契約日の翌2営業日の委員会の営業終了までに、または該当する場合は、目論見書を提出すること 証券法に基づく規則424（b）および430Bで義務付けられているような早い時期。証券法に基づく規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に、このオファリングの登録料を支払うこと（但し書きは適用されません） そこに）そしていかなる場合でも締切日より前に、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者の自由記述目論見書（本書のスケジュールIVの形式の最終タームシートを含む）を提出すること。
(b) 登録届出書の確認済みのコピー5部（その添付書類を含む）を無料で提供し、 お互いへの送付：登録届出書の確認済みのコピー（展示物なし）を引き受け、翌営業日のニューヨーク時間の午前10時までにニューヨーク市内に無料で提出してください 本契約のうち、および以下のセクション5（f）または5（g）に記載されている期間中に、売却時情報、目論見書、および各発行者の自由記述目論見書（該当する場合）、およびそれらの補足と修正のコピーをできるだけ多くしてください または、合理的にご要望に応じて、登録届出書に。
(c) 本書の日付から、締切日より前に、 自由執筆目論見書、登録届出書の修正案または補足案、暫定目論見書または目論見書のコピーをそれぞれ提出してください。そのようなフリーライティング案は使用または提出しないでください あなたが合理的に反対する目論見書（以下に定義）、修正または補足
(d) そのような行動はとらないように その結果、引受人または会社は、証券法に基づく規則433（d）に従って、引受人によって、または引受人に代わって作成された自由記述目論見書を委員会に提出する必要がありますが、そうでなければ引受人は提出しません その下に提出する必要がありました。
(e) すべての報告書、および正式な委任状または情報に関する声明を速やかに提出すること 証券の募集または売却に関連して目論見書の提出が必要な限り、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って会社が委員会に提出する必要があります。 同じ期間に、速やかにお客様に助言し、そのアドバイスを書面で確認すること、(i) 登録届出書の修正が効力を生じた場合、(ii) 委員会から修正の要請があった場合 登録届出書、目論見書の修正または補足、または追加情報については、(iii) 登録届出書の有効性を停止する停止命令の委員会の発行または開始について その目的のための手続きを脅かすこと、および（iv）いずれかの法域における有価証券の募集および売却資格の停止または開始に関する通知を当社が受領することを脅かすこと、または そのような目的での手続きをすると脅迫すること。また、そのような停止命令や通知が発行されないように最善を尽くし、発行された場合はできるだけ早くその撤回を求めること。
(f) 締切日 (i) より前の任意の時点で、何らかの事象が発生したり、その結果として その時点で修正または補足される販売時情報には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、状況に応じて、その記述に必要な重要な事実を述べるのに必要な重要事実の記載が省略されたりします 誤解を招くことなく作成された、または（ii）法律を遵守するために売却時情報を修正または補足する必要がある場合、会社は速やかにそれを引受人に通知し、上記（c）項に従い、直ちに準備し、 委員会に（必要な範囲で）提出し、提出してください
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引受人および代表者が指定するようなディーラーには、売却時情報の修正や補足が必要となる場合があります そのように修正または補足された販売情報には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、その中に記載された状況に照らして、その記述に必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありません 誤解を招くようなものではなく、販売時期情報が法律に準拠するように作られました。
(g) もし、そのあとの期間中に 引受会社の弁護士の意見によると、有価証券の公募の初日、目論見書（またはその代わりに、証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知）は、関連して法律により提出することが義務付けられています 引受人またはディーラーによる売却の場合、目論見書が掲載された（または代わりに）状況に照らして、目論見書に記載されている内容を作成するために目論見書を修正または補足する必要が生じた場合は、その結果として、目論見書に記載されている内容を作成するために目論見書を修正または補足する必要が生じるものとします。 そのうち、証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知は、誤解を招くことなく、または適用法を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合は、すぐに目論見書を作成して提出する必要があります 引受人や他の人に代わって証券を売却した可能性のある引受人およびディーラー（会社に名前と住所を提供したディーラー）に、会社の費用負担で委託し、提供してください ディーラーの要望に応じて、修正または補足された目論見書の記述が、目論見書（またはその代わりに）の状況に照らして、修正または補足された目論見書の記述が修正または補足されないように、必要に応じて目論見書の修正または補足を行います 証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知が購入者に送付されたり、誤解を招くようなものであったり、修正または補足された目論見書が適用法に準拠するように意図されたりした場合。
(h) あなたのような法域の証券法またはブルースカイ法に基づく有価証券の募集および売却の資格を得るよう努めること 有価証券の分配に合理的に必要な限り、そのような資格の有効性を合理的に要求し、継続するものとします。 提供された それに関連して、会社は外国人としての資格を得る必要はないということです 法人、または任意の法域での手続きの遂行について一般的な同意を提出すること、または任意の法域で課税の対象となることへの一般的な同意を提出すること。
(i) 会社の証券保有者に一般に公開し、できるだけ早くお客様に収益計算書を提供します それは証券法のセクション11（a）の規定と、それに基づく委員会の規則と規制（規則158を含む）の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間の期間を満たしています 登録届出書の「発効日」（規則158で定義されている）以降に設立された会社。
(j) 中に 本契約の日付から始まり、締切日の翌営業日までの期間（売却時情報と目論見書に別の期間が定められている場合を除き、その期間中に）、 当社の、または当社が保証する、有価証券と実質的に類似している債務証券の売買、売却、売却またはその他の処分 提供された、 ただし、誤解を避けるために説明すると、前述の制限は 会社の既存のコマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく発行を制限してはなりません。
(k) 純収入を使う 売却時情報および目論見書に「収益の使用」という見出しで指定された方法で、本契約に基づく有価証券の売却から当社が受領しました。そして
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(l) 本契約で検討されている取引が 本契約が締結された、または本契約が終了し、本契約に基づく義務の履行に伴うすべての費用および経費（上記の一般性を含みますが、これに限定されません）を支払うか、支払わせます (i) 証券の準備、発行、執行、認証、引き渡しに関する事件（受託者の費用を含む）、（ii）登録証券法に基づく準備、印刷、提出に関する事件 登録に関連して発生した声明、売却時期情報、目論見書、および暫定目論見書または発行者自由記述目論見書（いずれの場合も、そのすべての別紙、修正、補足を含む）、（iii）または 引受人が指定する法域の法律に基づく有価証券の投資資格の認定と決定（関連する引受人への合理的な手数料および弁護士の支払いを含む） それと）、（iv）本契約に基づく有価証券の売却条件のFINRAによる審査に関連して金融業界規制当局（「FINRA」）に提出されたこと、（v）に関連して 本契約、インデンチャー、有価証券の募集と売却に関するブルースカイ覚書の印刷（ワープロや複製の費用を含む）と引き渡し、引受人やディーラーへのコピーの提供を伴います （vi）有価証券の格付けに関連して格付け機関に支払われる、登録届出書、売却時期情報、および目論見書（郵送と発送を含む）、および（vii）証券によって発生した 投資家向けプレゼンテーションを含む、潜在的な投資家への「ロードショー」プレゼンテーションに関連する会社。
6。その 会社は、代表者の事前の書面による同意を得た、または取得する予定がある場合を除き、各引受人は、共同ではなく個別に会社と同意することに同意します。また、取得した、または取得する予定がない限り、 場合によっては、会社の事前の書面による同意があっても、発行体の自由記述目論見書を構成する、またはそうでなければ「自由書込み」を構成するような有価証券に関するオファーは行っておらず、今後も行いません 目論見書」（規則405で定義されているとおり）は、最終タームシートに含まれる情報を含む自由記述の目論見書を除き、当社が委員会に提出するか、規則433に基づいて当社が保管する必要があります 本書のセクション5（a）に従って作成および提出されました。ただし、本書の別表IIIおよび本書の附属書Aに含まれる自由執筆目論見書に関して、本契約の当事者の事前の書面による同意が得られたものとみなされます。 代表者または当社が同意したこのような自由執筆目論見書は、以下「許可自由執筆目論見書」と呼びます。会社は、(x) がこれまで扱ってきたこと、そして場合に応じて扱うことに同意します 発行者の自由執筆目論見書として認められている各自由執筆目論見書と、（y）許可自由執筆目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守しており、場合によっては遵守する予定です。 委員会への適時申請、凡例、記録管理などを含みます。
7。引受人のいくつかの義務 本契約には、以下の条件が適用されるものとします。
(a) 含まれている会社の表明と保証 本契約は、本契約日、売却時および締切日時点で真実かつ正確であり、当社は、本契約時またはそれ以前に履行または履行すべきすべての契約および自社側のすべての条件を遵守しているものとします 締切日;
(b) 暫定目論見書、目論見書、および各発行者の自由記述目論見書は提出されているものとします 証券法に基づく規則および規制（発行者自由記述目論見書の場合、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で）によって提出に規定された適用期間内に、委員会に提出してください。 登録届出書の有効性を停止する停止命令は発効しないものとし、そのような目的のための、または証券法の第8A条に基づく手続きは、委員会に係属中であったり、委員会によって脅迫されたりすることはありません。 委員会側の追加情報の要求は、あなたが納得できる範囲で応じられているはずです。
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(c) 本契約の締結および引き渡し後、および 締切日には、格下げが行われていないものとし、意図的または潜在的な格下げや、マイナスの影響を伴う可能性のある会社の格付けの見直しについての通知も行われていないものとします 取引法のセクション3（a）（62）で定義されている、任意の「全国的に認められた統計格付け機関」による債務証券。
(d) 売却時情報および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付から 会社の資本ストック、会社またはその子会社の長期負債の変化、または重大な不利な変化、または予想される重大な不利な変化を含む、または影響を及ぼす 当社およびその子会社の総務、事業、経営、財政状態、株主資本または経営成績（全体として、売却時情報および売却時情報に記載または想定されている場合を除く） 目論見書。その影響で、代表者の判断により、売却時に予定された条件と方法で公募または有価証券の引き渡しを進めることが現実的でない、または推奨できなくなった 情報と目論見書;
(e) 代表者は、締切日とその時点で、以下の証明書を受け取っているものとします セクション7（a）、7（b）、7（c）に記載されている事項について、さらに重要な不利な変化または関連する進展が発生していないことについて、お客様に合理的に満足できる会社の役員 当社およびその子会社の総務、事業、経営、財政状態、株主資本、または経営成績における予想される重大な不利な変化を、全体として見ると、定められている場合を除き 販売時期情報と目論見書に記載されています。
(f) 引受人はクロージング時に受領したものとする 会社の外部弁護士であるKirkland & Ellis LLPの意見書と否定的保証書。それぞれが代表者に宛てられ、当該締切日の時点で、形式と内容が合理的に満足できる日付です 引受人;
(g) 引受人は、締切日にキンバリー・O・ワルニカ弁護士の意見を受け取っているはずです。、 執行副社長、法務顧問、秘書 会社について、代表者に宛てて、当該締切日の日付で、引受人にとって合理的に満足できる形式と内容で、
上記のパラグラフ7（f）および7（g）で言及されているカークランド・アンド・エリス法律事務所とキンバリー・O・ワルニカ弁護士の意見は、 引受人は、会社からの依頼を受け、その旨を記載します。
(h) 本契約の日付と 締切日、PricewaterhouseCoopers LLPは、会計士に通常記載されている種類の明細書と情報を含む、その日付の書簡を、お客様にとって合理的に満足できる形式と内容でお客様に提供したものとします。 登録届出書、売却時期情報、および目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表および特定の財務情報に関する引受人への「慰労状」。 提供された 締切日に送付される手紙には、締切日の2営業日前までに「締め切り」日を設定してください。
(i) 締切日までに、Cravathからの意見書と否定的保証書を受け取っているはずです。 引受人の弁護士であるSwaine & Moore LLP（引受人の弁護士）は、それぞれが代表者に宛てて、その締切日の日付を、形式と内容でお客様にとってかなり満足のいくものでした。そして
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(j) 本契約の日付と締切日に、各ライダー スコット・カンパニー合同会社とネザーランド・シーウェル・アンド・アソシエイツ社は、その日付の書簡を、お客様にご満足いただける形式と内容で、(a) 明細書と リザーブエンジニアの「コンフォートレター」に通常含まれている種類の情報で、会社の特定の石油・天然ガス埋蔵量およびその他埋蔵量に関する当該企業の結論と調査結果が記載されています 登録届出書、売却時期情報、および目論見書に参照として含まれているまたは組み込まれている関連情報、および（b）当該会社がその日付の時点で、以下の点に関して独立した予備技術者である旨を記載しています 会社。
8。(a) 当社は、以下の場合、各引受人、その取締役、役員、および各個人を補償し、無害にすることに同意します 証券法第15条または証券取引法第20条のいずれかの意味の範囲内で引受人を管理する者、および証券法第405条の意味における引受人の各関連会社を管理している人、賛成と反対 （i）虚偽の陳述によって引き起こされたあらゆる損失、請求、損害、負債（訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求に関連して合理的に発生した弁護士費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない） または登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または登録届出書に記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載しなかったり、記載しなかったりした疑いにより、登録届出書に記載する必要のある重要な事実は 誤解を招く、または（ii）目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、発行体の自由記述目論見書、債券に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述 提示または販売時情報（またはその一部）、またはそれらの情報の記載漏れや不作為の疑いにより、その内容を説明するために必要な重要な事実を、その情報が置かれている状況に照らして 誤解を招くことなく作られました。 ただし、提供されています、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述、または虚偽の陳述または不作為によって引き起こされた範囲で、当社はそのような場合でも責任を負わないこと、または 引受人が代表者を通じて会社に提供した書面による情報（ある場合）に依拠し、それに従ってそのような文書を省略したとされる場合、具体的にはそのような情報のみと理解されています 引受人が提供する情報は、本セクション8（a）のすぐ次の段落に記載されている情報で構成されます。
各引受人は、以下の場合、会社、その取締役、役員、および各個人を補償し、共同ではなく個別に無害にすることに同意します。 証券法第15条または証券取引法第20条のいずれかの意味の範囲内で、証券に基づいて会社が被る可能性のある損失、請求、損害、または負債に対して会社を管理しているすべての人 （i）登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の申告、または以下によって引き起こされた場合のみ、そのような損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟） そこに記載する必要がある、またはそこに含まれる記述を誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実を記載するための省略または記載漏れの疑い、または（ii）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述 目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、売却時期情報（またはその一部）、または資料の記載漏れまたは脱落の疑いによって生じたもの その中の陳述を行うために必要な事実は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くものではなく、いずれの場合も、そのような虚偽の陳述または虚偽の陳述がある程度ですが、その範囲に限定されます 登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、または売却時情報（またはその一部）で、省略または脱落の申し立てが行われました 当該引受人が代理人を通じて会社に提供した書面による情報に基づいて、当該引受人が明示的に使用するようにします。また、引受人が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を会社に払い戻します そのような訴訟または請求を調査または弁護することに関連する会社には、費用が発生します。当社は、引受人が代表者を通じて当社に提供した唯一の情報であることをここに認めます 登録届出書、目論見書、または販売時期情報で使用するのは、第4段落の第2文、第5段落の第2文、および第7段落に記載されている記述です。 2024年3月26日付けの暫定目論見書の「引受け」というタイトルのセクション。
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訴訟、訴訟、訴訟手続き（政府または規制当局による調査を含む）があれば、 請求または要求は、前の2つの段落のいずれかに従って補償を求めることができる人物に対して提起または主張されるものとし、その人（「被補償者」）は速やかにその人に通知しなければなりません そのような補償を書面で求めることができる人（「補償者」）、補償者は、被補償者の要求に応じて、被補償者が合理的に満足できる弁護士を雇うものとします 被補償者および被補償者がそのような手続きにおいて指定する可能性のあるその他の人を代表し、そのような手続きに関連する当該弁護士の費用と費用を支払うものとします。そのような手続きにおいても、被補償者は 自分の弁護士を雇う権利。ただし、(i) 補償者と被補償者が互いに反対の合意をしていない限り、そのような弁護士の費用と費用はその被補償者の負担となります。 (ii) 補償者が、妥当な期間内に、被補償者にとって合理的に満足できる弁護士を引き受けなかった場合、または (iii) そのような手続の指名された当事者（被疑者を含む）には、以下の両方が含まれます 被補償者と被補償者、および同じ弁護士による両当事者の代理は、実際にはまたは潜在的に利害が異なるため、不適切です。補償者は、次のことをしないことが理解されています 同じ法域での訴訟または関連訴訟に関連して、すべての被補償者に対する（現地の弁護士に加えて）複数の別の会社の手数料および経費、およびそのようなすべての費用を負担してください 発生した時点で払い戻されます。引受人のためのそのような独立した会社および引受人の取締役、役員、管理者は、本書の別表Iに記載されている最初の代表者によって書面で指定されるものとします。 会社のそのような独立した会社、会社の取締役、役員および管理者、または権限のある代表者は、会社によって書面で指定されるものとします。補償者は、いかなる和解についても責任を負わないものとします 手続きは書面による同意なしに行われましたが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者は、理由による損失または責任から被補償者に補償することに同意します そのような和解または判決の。前述の文にかかわらず、被補償者が被補償者に、検討した弁護士の費用と経費の払い戻しを被補償者に要求した場合はいつでも この段落の3番目の文で、補償者は、（i）そのような和解が受領後30日以上経過した場合、書面による同意なしに行われた手続の和解について責任を負うことに同意します 前述の請求の補償者と（ii）その補償者は、和解日より前に、当該請求に従って被補償者に払い戻しを行っていないものとします。補償者はいませんし、補償しない限りは 被補償者の事前の書面による同意は、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫された手続の和解に影響し、被補償者が本契約に基づいて補償を求めることができた可能性があります 被補償者。ただし、そのような和解には、（i）当該補償対象者を当該手続きの対象となる請求に対するすべての責任から無条件に免除することが含まれ、（ii）に関する声明が含まれていない場合を除きます 被補償者による、または被補償者に代わって、過失、過失、または不作為を認めること。
補償が規定されている場合 本第8条の第1項と第2項は、被補償者が利用できないか、そこで言及されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分であり、その後、当該段落に基づく各補償者は、 それに基づいて被補償者を補償することは、そのような損失、請求、損害、または負債（i）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額に、以下を反映する適切な割合で拠出されるものとします 有価証券の募集により、一方では会社が、他方では引受人が受け取る相対的利益、または（ii）上記の（i）項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、 上記の（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では引受人の過失も反映するのが適切です
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そのような損失、請求、損害、または負債の原因となった記述または不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。会社が受け取った相対的な利益 一方では、他方では引受人は、当社が受け取った当該有価証券の募集による純収入（費用を差し引く前）および引受割引の合計額とそれぞれの割合が同じとみなされます そして、引受人が受け取った手数料は、有価証券の公募価格の総額に反映されます。一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ参考にして判断されるものとします 重要な事実についての虚偽または虚偽であるとされる記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、会社または引受人によって提供された情報および当事者の相対的な意図に関連するものであるかどうかにかかわらず、 知識、情報へのアクセス、そのような記述や省略を修正または防止する機会。
会社と引受人は同意します 本第8条に基づく拠出金が比例配分（引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われたとしても）またはそうでないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないということです 直前の段落で言及した公平性の考慮事項を考慮してください。直前に述べた損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 段落には、上記の制限を条件として、当該被補償者が当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。にもかかわらず 本第8条の規定では、いかなる場合も、引受人が引き受けて一般に配布した有価証券の合計金額を超える金額を拠出する必要はありません publicは、そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある記述、不作為、または不作為の疑いを理由に、当該引受人が支払う必要があった損害賠償額を上回ります。（の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません 証券法のセクション11（f）の意味）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があるものとします。本第8条に基づく引受人の拠出義務は 本書のスケジュールIIの名前の反対側に記載されている有価証券のそれぞれの元本に比例していくつかあり、連動ではありません。
本第8条に規定されている救済措置は排他的ではなく、他の方法で利用できる権利や救済措置を制限するものではありません。 法律上または衡平法上の補償を受けるすべての当事者に。
本第8条に含まれる補償および拠出契約、および 本契約に定められた会社の表明および保証は、(i) 本契約の終了、(ii) いずれかの者による、または代理人による調査の有無にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします 引受人または引受人を支配する者、または会社の代理人、その役員、取締役、または会社を管理するその他の人物、および（iii）有価証券の受領と支払い。
9。ここに記載されている内容にかかわらず、本契約は代表者の絶対的な裁量により、通知により終了することができます 売却時以降、締切日以前の場合、(i) 取引は通常、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所により取引が停止または実質的に制限されている場合に会社に渡されます。(ii) 会社の普通株式の取引 委員会またはニューヨーク証券取引所によって停止されているはずです。（iii）ニューヨークでの商業銀行業務の一般的なモラトリアムは、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されているはずです。または（iv） (a) 敵対行為の発生や激化、金融市場の変化、災難や危機、(b) 米国における証券決済、決済、清算サービスに重大な混乱が生じたこと、または 代表者の判断では、重要かつ不利であり、代表者の判断では、当時考えられていた条件と方法で証券を販売することが現実的ではないその他の関連する管轄区域です 売却情報と目論見書。
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10。締切日に、引受会社のうち1人または複数の引受人が不履行または拒否した場合 本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の購入、および債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが購入に失敗した、または購入を拒否した有価証券の元本の総額は、有価証券の元本総額の10分の1以下であり、他の引受人は、それぞれの名前の反対に記載されている有価証券の元本金額の割合で個別に義務を負うものとします 本明細書のスケジュールIIには、債務不履行に陥っていないすべての引受人の名前の反対側に記載されている有価証券の元本総額、または代表者が含むその他の比率が含まれます 債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが、その日に購入に失敗した、または購入を拒否した有価証券を明記して購入する。 提供された それはいかなる場合も、引受人が同意した有価証券の元本額であってはなりません 第1条に基づく購入は、当該引受人の書面による同意なしに、本第10条に従い、当該有価証券の元本の10分の1を超える金額だけ増やしてください。もし、 締切日に、引受人または引受人は有価証券の購入を怠るか拒否するものとし、そのような債務不履行が発生した有価証券の元本総額は 購入する有価証券の元本総額の10分の1、およびそのような有価証券の購入についてあなたと会社にとって合理的に満足できる取り決めが、その後36時間以内に行われません このような不履行の場合、本契約は、債務不履行のない引受人または会社の責任なしに終了するものとします。このような場合、あなたまたは会社のどちらかが、延期する権利を有します 締切日。ただし、登録届出書、目論見書、その他の文書や取り決めに必要な変更（もしあれば）を実施するために、7日間を超えないようにしてください。これに基づいて取られたすべての措置 パラグラフは、本契約に基づく当該引受人の不履行に関する債務不履行について、債務不履行に陥った引受会社の責任を免除するものではありません。
11。会社側の何らかの不履行または拒否により、引受人またはそのいずれかによって本契約が終了した場合 本契約の条件を遵守するか、または何らかの理由で当社が本契約に基づく義務を履行できなくなった場合、当社は引受人または当該引受人に以下のように払い戻すことに同意します すべての自己負担費用（弁護士の手数料と経費を含む）を理由に、自分たちに関して本契約を何度か終了しました 本契約または有価証券の提供に関連して、そのような引受人が負担しました。
12。本契約は 当社、引受人、本書で言及されている支配者、およびそれぞれの承継人と譲受人の利益となり、拘束力を持ちます。本契約で表現または言及されている内容は、何かを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません 他の個人、会社、または法人、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、またはそれに関連する法的または衡平法上の権利、救済または請求。どの引受会社からの有価証券の購入者も、理由により後継者とはみなされません そのような購入についてだけです。
13。本契約に基づく引受会社による措置は、引受会社に代わってお客様が共同で行うことができ、また あなたが共同で行ったそのような行動は、引受人を拘束します。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、何らかの標準形式で郵送または送信された場合は正式に提出されたものとみなされます 電気通信。引受人への通知は、本書の別表Iに記載されている住所に行うものとします。会社への通知は、テキサス州ヒューストンのタウン・アンド・カントリー・ブルバード990番地にあるマラソン・オイル・コーポレーションで行ってください。77024-2217; 注意：法務顧問。
14。本契約書は対応するもので署名することができ、それぞれが原本であり、そのすべてが原本でなければならない 一緒になって、まったく同じ機器を構成します。本契約の電子署名は、以下を含む適用法に規定されている範囲で、手動で署名したものと同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとします。 国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州の電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法。
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15。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を入手、確認、記録する必要があります。この情報には会社も含まれます それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報。
16。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとし、効力はありません。 他の法域の法律の適用につながるような抵触法の規定。
17。それにかかわらず 本契約の他の条項、または会社と代表者との間のその他の合意、取り決め、または合意を除き、当社は、本契約に基づいて生じるBRRDの責任が以下のようになる可能性があることを認め、受け入れます 関連決議機関による保釈権の行使を条件とし、以下の事項に拘束されることを認め、受諾し、同意します。
(a) 関連決議機関による保釈権の行使の影響 本契約に基づく当社に対する引受人のBRRD責任に関して、これには（これらに限定されません）次のいずれか、またはそれらの組み合わせが含まれる場合があり、その結果となる場合があります。
(i) BRRDの負債または未払い額の全部または一部を減らすこと。
(ii) BRRD負債の全部または一部を、株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること 引受人または他の人、およびそのような株式、有価証券、または債務の会社への発行または付与。
(iii) BRRD責任の取り消し。
(iv) 利息（該当する場合）、その利息、満期または支払日の修正または変更 支払期限（一時的な支払い停止を含む）、および
(b) 本契約の条項のバリエーション、 関連決議機関による保釈権の行使を実施するために、関連決議機関が必要と判断しました。
この第17条の目的上：
「救済法」とは、BRRD、関連する施行法、規制、規則、または EU救済法別表に随時記載されている要件。
「救済権」とは、関連する救済法に関連して、EU救済法別表で定義されている減価償却権および転換権限を意味します。
「BRRD」とは、回復の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味し、 信用機関や投資会社の決議。
「BRRD賠償責任」とは、関連する減価償却の対象となる負債を意味します および該当する救済法の転換権限を行使することができます。
17
「EU救済法別表」とは そのように説明され、その時点で有効になり、ローンマーケット協会（または後継者）によって随時発行される文書 http://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule（またはそのような後継ウェブページ）、そして
「関連解決機関」とは、任意に行使できる解決機関を意味します 特定の引受人に関する救済権。
18。(a) 引受人がいたら つまり、対象事業体は米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となり、当該引受者からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、同程度に有効となります 本契約、およびそのような利益と義務が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合、譲渡は米国の特別決議制度の下で有効になるからです。
(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、以下の措置の対象となる場合 米国の特別解決制度のもとでは、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、米国において行使できるデフォルト権よりも大きい範囲で行使することはできません。 本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の特別解決制度。
で使われているように このセクション 18:
「BHC法アフィリエイト」とは、で「アフィリエイト」という言葉に割り当てられた意味で、 12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されます。
「対象企業」とは、次のいずれかを意味します。
(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」 または
(iii) 12 C.F.R. § で定義され、それに従って解釈される「対象FSI」 382.2 (b)。
「デフォルト権」は、でその用語に割り当てられた意味を持ち、12に従って解釈されます C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1（該当する場合）。
「米国の特別決議制度」とは、(i) のそれぞれを意味します 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、および（ii）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。
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| 本当にあなたのものよ | ||||
| マラソン・オイル・コーポレーション | ||||
| によって | : /s/ デーン・E・ホワイトヘッド | |||
| 名前: | デーン・E・ホワイトヘッド | |||
| タイトル: | エグゼクティブバイスプレジデント兼チーフ | |||
| 財務責任者 | ||||
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| 上記で最初に書かれた日付で受理されました。 | ||||
| 自分自身、および本書のスケジュールIIに記載されている複数の引受会社を代表して、いくつか行動します。 | ||||
| J.P.モルガン証券合同会社 | ||||
| 作成者: | /s/ ソンバッタチャリヤ | |||
| 名前: | ソム・バッタチャリヤ | |||
| タイトル: | エグゼクティブディレクター | |||
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC | ||||
| 作成者: | /s/ アンドリュー・ヒル | |||
| 名前: | アンドリュー・ヒル | |||
| タイトル: | エグゼクティブディレクター | |||
| みずほ証券米国合同会社 | ||||
| 作成者: | /s/ W. スコット・トラクセル | |||
| 名前: | W・スコット・トラクセル | |||
| タイトル: | マネージング・ディレクター | |||
| MUFG証券アメリカズ株式会社 | ||||
| 作成者: | /s/ リチャード・テスタ | |||
| 名前: | リチャード・テスタ | |||
| タイトル: | マネージング・ディレクター | |||
| SMBC日興証券アメリカ株式会社 | ||||
| 作成者: | /s/ トーマス・バウサーノ | |||
| 名前: | トーマス・バウサーノ | |||
| タイトル: | マネージング・ディレクター | |||
20
スケジュール I
| 代表者: | JPモルガン証券LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、みずほ証券USA LLC、MUFG証券アメリカズ株式会社、SMBC日興証券アメリカ株式会社 | |
| 引受契約の日付: | 2024年3月26日 | |
| 登録届出書番号: | 333-269135 | |
| 有価証券の名称: | 2029年満期の 5.300% シニアノート（「2029年債券」）
5.700% 2034年満期シニアノート（「2034年債券」） | |
| 元本総額: | 2029年の紙幣は6億ドル
2034年の紙幣は6億ドル | |
| 購入価格: | 2029年債の元本の 99.213% に、2024年3月28日から締切日までの未収利息（ある場合）を加えたものです
2034年債の元本の 99.319% に、未収利息（ある場合）を加えたものです 2024年3月28日から締切日まで | |
| 一般向け価格: | 2029年債の元本の 99.813% に、2024年3月28日から締切日までの未収利息（ある場合）を加えたものです
2034年債の元本の 99.969% に、未収利息（ある場合）を加えたものです 2024年3月28日から締切日まで | |
| 義歯: | 2002年2月26日付けの、当社と、JPモルガン・チェース銀行の受託権の承継者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で交わされた契約書です | |
| 成熟: | 2029年ノートについては、2029年4月1日
2034年ノートについては、2034年4月1日 | |
| 金利: | 2029年債の場合は 5.300%
2034年債の場合は 5.700% | |
| 利息支払い日: | 2029年債については、4月1日と10月1日、2024年10月1日から始まります
4月1日と10月1日、2034年には2024年10月1日から始まります メモ | |
| 締め切り日と配達時間: | 2024年3月28日午前10時、ニューヨーク市時間 | |
| クロージング場所: | Cravath, Swaine & Moore LLP 825 8番目 アベニュー ニューヨーク州ニューヨーク 10019 | |
| 引受会社への通知の住所： | J.P.モルガン証券合同会社 383 マディソン アベニュー ニューヨーク州ニューヨーク10179 注意:投資等級 シンジケートデスク — 3階 ファクシミリ:(212) 834-6081
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC 1585 ブロードウェイ、29階 ニューヨーク州ニューヨーク10036 注意:投資銀行部門 ファクシミリ:(212) 507-899
みずほ証券米国合同会社 1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク州ニューヨーク 10020 注意:デット・キャピタル・マーケッツ ファクシミリ:(212) 205-7812
MUFG証券アメリカズ株式会社 1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6階 ニューヨーク州ニューヨーク 10020 注意:キャピタル・マーケッツ・グループ ファクシミリ:(646) 434-3455
SMBC日興証券アメリカ株式会社 277パークアベニュー、5階 ニューヨーク、ニューヨーク州 10172 注意:デット・キャピタル・マーケッツ 電子メール:prospectus@smbcnikko-si.com | |
スケジュール II
元本額
の 購入した証券
| 引受人 |
2029 ノート | 2034 ノート | ||||||
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC |
$ | 9,000,000 | $ | 9,000,000 | ||||
| J.P.モルガン証券合同会社 |
$ | 88,500,000 | $ | 88,500,000 | ||||
| みずほ証券米国合同会社 |
$ | 45,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||
| MUFG証券アメリカズ株式会社 |
$ | 45,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||
| SMBC日興証券アメリカ株式会社 |
$ | 45,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC |
$ | 36,000,000 | $ | 36,000,000 | ||||
| RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 36,000,000 | $ | 36,000,000 | ||||
| スコシアキャピタル (米国) 株式会社 |
$ | 36,000,000 | $ | 36,000,000 | ||||
| TD 証券 (米国) LLC |
$ | 36,000,000 | $ | 36,000,000 | ||||
| CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| トライスト証券株式会社 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| バークレイズ・キャピタル株式会社 |
$ | 8,625,000 | $ | 8,625,000 | ||||
| フィフス・サード証券株式会社 |
$ | 8,625,000 | $ | 8,625,000 | ||||
| スタンダードチャータード銀行 |
$ | 8,625,000 | $ | 8,625,000 | ||||
| BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 8,625,000 | $ | 8,625,000 | ||||
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| 合計 |
$ | 6億,000 | $ | 6億,000 | ||||
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スケジュール III
a. 発行者の自由記述目論見書は販売時期情報に含まれています
価格条件表。実質的には引受契約のスケジュールIVの形式です。
スケジュール IV
発行者自由執筆目論見書
規則433に従って提出
登録番号 333-269135
マラソン・オイル・コーポレーション
2029年満期の6億ドルの 5.300% シニアノート
2034年満期の6億ドル 5.700% のシニアノート
価格設定タームシート
2024年3月26日
この補足（これ 「価格設定条件書」）は、2024年3月26日付けの基本目論見書を補足する暫定目論見書補足（「暫定目論見書補足」）を参照することで完全に認定されます 2023年1月5日（「基本目論見書」）は、証券取引委員会（「SEC」）に提出された登録届出書（ファイル番号333-269135）に含まれています。 この価格設定タームシートの情報は、暫定目論見書補足を補足するものであり、暫定目論見書補足および基本目論見書の情報に含まれる情報と矛盾する限り、暫定目論見書補足および基本目論見書の情報に優先します。 そこに。価格設定用語シートで使用されているが定義されていない用語には、暫定目論見書補足に記載されている意味があります。
| 発行者: | マラソン・オイル・コーポレーション | |
| セキュリティ: | 2029年満期の 5.300% シニアノート（「2029年債券」） 5.700% 2034年満期シニアノート（「2034年債券」） | |
| 評価:(1) | ムーディーズ：Baa3 S&P: BBB- フィッチ:BBB- | |
| 元本総額: | 2029紙幣:6億ドル 2034ノート： 6億ドル | |
| 成熟: | 2029ノート：2029年4月1日 2034ノート： 2034年4月1日 | |
| クーポン: | 2029ノート:5.300% 2034ノート： 5.700% | |
| 一般向け価格: | 2029ノート：99.813% 2034ノート： 99.969% | |
| 満期までの利回り: | 2029ノート：5.343% 2034ノート： 5.704% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | 2029 ノート:+112 ビット/秒 2034ノート:+147 bps | |
| ベンチマーク財務省: | 2029ノート：2029年2月28日に期限が到来する 4.250% UST 2034ノート：2034年2月15日に期限が到来する 4.000% UST | |
| ベンチマーク国債利回り: | 2029ノート：4.223% 2034ノート： 4.234% | |
| 利息支払い日: | 2029ノート：2024年10月1日から、4月1日と10月1日 2034メモ：2024年10月1日から、4月1日と10月1日 | |
| 利害関係記録日： | 2029ノート：3月15日と9月15日 2034ノート：3月15日と9月15日 | |
| パーコール日: | 2029ノート：2029年3月1日（満期日の1か月前の日付）
2034メモ：2034年1月1日（満期日の3か月前の日付） 日付) | |
| オプションの引き換え: | メイクホールコール：該当する額面決済日より前の任意の時点で、メイクホール償還価格（パーセンテージで表されます 元本（小数点以下3桁に四捨五入）：の大きい方に等しくなります。
(1) 暫定目論見書補足に記載されているとおりに、財務省と同等の割引率を使用して決定されたメイクホール金額 レートに (i) 2029年紙幣の場合は20ベーシスポイント、(ii) 2034年紙幣の場合は25ベーシスポイントを加えたもの、
(2) 償還される債券の元本金額の 100%、 もっと、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息、ただし償還日は含まれません。
パーコール：該当するパーコール日以降はいつでも、100％の金額で 元本金額に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた金額ですが、含みません。 | |
| 取引日: | 2024年3月26日 | |
| 決済日: | 2024年3月28日、T+2 | |
| キューシップ/ サイズ: | 2029ノート:565849 AQ9/US565849AQ98 2034 メモ:565849 AR7/US565849AR71 | |
| 宗派: | 1,000ドルで、それを超えると1,000ドルずつ増額されます | |
| ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー: | J.P.モルガン証券合同会社 モーガン スタンレー・アンド・カンパニーLLC みずほ証券米国合同会社 マグカップ 証券アメリカズ株式会社 SMBC日興証券アメリカ株式会社 ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 スコシアキャピタル (米国) 株式会社 TD 証券 (米国) LLC | |
| 共同管理者: | CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション シティグループグローバル マーケッツ株式会社 PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 トラスト証券、 株式会社。 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 ウェルズ・ファーゴ証券、 LLC バークレイズ・キャピタル株式会社 フィフス・サード証券株式会社 スタンダードチャータード銀行 BNYメロン・キャピタル・マーケッツ、 LLC | |
(1) 証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、以下の条件の対象となる場合があります いつでも改訂または撤回できます。
このコミュニケーションは、いかなる証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘にもなりません 管轄権は、そのような法域でそのような申し出や勧誘を行うことが違法であるすべての人のことです。
発行者は登録を提出しました この通信の対象となるオファリングに関する声明（基本目論見書を含む）およびSECへの目論見書補足です。投資する前に、その登録届出書の目論見書、目論見書補足を読んでください 発行者とこのオファリングに関するより詳細な情報を得るために、発行者がSECに提出したその他の書類。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、発行者、任意の 引受人または募集に参加しているディーラーは、JPモルガン証券LLCコレクト（1-212-834-4533、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー）に電話して、基本目論見書と目論見書補足を送るよう手配します。合同会社で 1-866-718-1649、みずほ証券米国合同会社のフリーダイヤル1-866-271-7403、三菱UFJ証券アメリカズ社のフリーダイヤル1-877-649-6848または三井住友銀行です 日興証券アメリカ社のフリーダイヤル（1-888-868-6856）です。
以下に表示される凡例、免責事項、またはその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。そのような伝説、免責事項 またはブルームバーグまたは他のシステムを介してこの通信が送信された結果、その他の通知が自動的に生成されました。
附属書A
2024年3月26日に、会社の電子（Netroadshow）投資家向けプレゼンテーションが公開されました。