添付ファイル4.1

登録者証券説明

第12条による登録

1934年証券取引法

BiomX Inc.または会社、私たち、私たち、brは、1934年の証券取引法(改正)または取引法第12節に登録された3種類の証券を有している：(I)普通株、1株当たり額面0.0001ドル、または普通株、(Ii)単位、各単位は、1株普通株式と1部の承認株式証とからなり、 所有者は、普通株の半分(1/2)、または単位を獲得する権利を有しており、(Iii)単位または株式承認証の一部として含まれる株式承認証を有する。“取引所法案”第12条に基づいて登録された会社証券はいずれもニューヨーク証券取引所に上場する。

証券説明書

以下の要約は、私たちの株式の主な条項の記述である。私たちが証券取引委員会に提出した改正され再登録された会社登録証明書、または私たちの登録証明書、改正され再改正された定款または私たちの付則、ならびに優先株証明書、Xシリーズ優先株を指定する権利および制限または指定証明書、およびデラウェア州会社法またはDGCLの適用条項を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します。

私たちの法定株式は1.2億株の普通株と100万株の優先株を含む。

普通株

私たち普通株の記録所有者は、株主投票待ち事項について、株式を保有するごとに一票を投じる権利があります。我々の株主は転換、優先引受権、あるいは他の引受権を持っておらず、普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていない。役員選挙に関する累計投票はありません。私たちの株主は取締役会で合法的な利用可能な資金から受取配当金を得ることを発表する権利がある。

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていません。予測可能な未来にも現金配当金を支払うつもりはありません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。その際、任意の現金配当金の支払いは当社取締役会が自ら決定します。

優先株

私たちは256，888シリーズのX非投票権は優先株に変えることができて、1株の額面価値は0.0001ドルで、すでに発行した、あるいはXシリーズの優先株があります。わが社の登録証明書は1，000，000株の優先株 を発行することを許可しており、その名前、権利、割引は私たちの取締役会によって時々決定される可能性があります。したがって、当社取締役会は、株主の承認なしに配当金、清算、転換、投票権または他の権利を有する優先株を発行する権利を有しており、これらの権利は、普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。また，優先株 は，我々の制御権の変化を阻止，延期，または防止する方法として用いることができる.

Xシリーズ優先株に適用される権力、選好、権利、資格、制限、および制限は、著者らがAdaptive Phage Treateutics，Inc.またはAPTと2024年3月15日または合併が完了する前にデラウェア州国務長官に提出された指定された証明書に記載されている。

X系列優先株保有者はX系列優先株株の配当を得る権利があり、その配当は普通株の実際の支払配当と同等であり、その形式は普通株株が実際に支払う配当と同じである。法律が別途要求またはX系列優先株保護条項が指定証明書を記載し、以下に述べるようにしない限り、X系列優先株は投票権を持たない。

指定証明書は、(I)基本取引(指定証明書に定義されているように)を完了することを制限すること、または(Ii)発行された普通株式を再分類することを含むが、株式配当または逆株分割に限定されないが、いずれの場合も、株主がニューヨーク証券取引所米国証券取引所規則または変換提案に従ってX系列優先株を普通株に変換することを許可する前に、賛成票または書面で承認されていないことを含む、このような文書が慣用されている会社慣行チノを含む。Xシリーズ優先株を保有していた当時発行済み株式の70%の保有者または必要保有者の同意または免除。Xシリーズ優先株は会社のいかなる清算、解散、または清算時に優先権を有していない。

株主が転換案を承認した後、Xシリーズ優先株の1株当たり株は自動的に1，000株普通株に変換されるが、X系列優先株の保有者がX系列優先株の株式を普通株に変換することを禁止することを含むいくつかの制限を受け、このような転換の結果、X系列優先株の所有者、および改正された“1934年証券取引法”第13(D)節または第16節または“取引法”の規定に基づいて、その利益所有権が当該株主の利益所有権と合併する者であれば、この等変換を実施した後，実益が指定された百分率(所有者から0%から19.99%とした)を超える普通株式総数 を持つかどうか.

指定証明書の条項により、X系列優先株が転換できず、かつ発生時間が(I)株主会議が最終的に終了したとき又は(Ii)Xシリーズ優先株の初回発行後5ヶ月又は締め切り後5ヶ月を限度とする場合、必要な所持者の書面要求に応じて、会社はX系列優先株の所持者毎に当該所有者が所持しているX系列優先株株の公正価値に相当する現金を支払うことを要求する。(A)株主総会前の第1取引日または(B)締め切りまでの30取引日以内の普通株の1日出来高加重平均価格で計算する。

株式承認証

1部の株式承認証は、登録所有者に2019年12月18日からの任意の時間に、1株11.50ドルで普通株の半分(1/2)を購入する権利を持たせ、以下に議論する調整の影響を受ける。株式承認証所有者は整数株に対して株式承認証を行使することしかできない。これは保証所有者が任意の所与の時間に偶数個の株式承認証しか行使できないことを意味する。しかしながら、任意の株式承認証は、株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式(Br)と、当該普通株式株式に関連する現行株式募集説明書とを含む有効かつ有効な登録声明がない限り、現金で行使することはできないであろう。株式承認証は2024年10月28日ニューヨーク時間午後5：00に満期になります。

未償還の引受証ではなく、株式承認証1部当たり0.01ドルですべてを償還することができます

引受証は、償還通知が指定された日前に行使されない限り、行使権を失うことになる。償還日以降、権利証の記録保持者は他の権利を有しなくなるが、当該権利証を提出する際には、その権利証の償還価格を受け取ることができる。

著者らは株式証の償還基準がすでに1つの価格として確立され、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格の間に十分なbr差額を提供し、もし株価が私たちの償還によって下落した場合、償還は株価が株式証行使価格以下に低下しないようにすることを目的としている。

上述したように引受権証の償還を要求した場合、我々の経営陣は、引受証を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利がある。この場合、各所有者は承認証を渡して使用価格を支払い、承認証の普通株式数は(br}承認証の普通株式数に(X)株式証明書の普通株式数に(Y)公平市価の差額 を乗じたものに等しい。“公正時価”とは、株式承認証所有者に償還通知を出す日までに、第3取引日までの10取引日以内に、当社普通株最終報告の平均販売価格をいう。私たちは私たちの選択権を行使するかどうか、brのすべての所有者に“現金なし”で彼らの引受権証を行使することを要求します。これは、株式承認証が償還されたときの普通株の価格、その時の現金需要、および希釈株発行への懸念を含む様々な要素に依存します。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証明書協定の規定は、いかなる所有者の同意なしに株式証を承認する条項を修正して、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、しかし、当時未承認持分証の大部分の所有者が書面同意或いは投票方式で承認しなければ、登録所有者の利益に不利な影響を与えるいかなる変更を行うことができる。

引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格および株式数は、配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかし、株式承認証は、それぞれの行使価格より低い価格で発行された普通株 に対して調整されることはない。

株式証明書は満期日または前に権利証代理人事務室で提出した時に行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入して署名し、承認証またはbr公式銀行小切手ですべての行使価格を支払い、私たちが行使した株式証明書の数量を支払うことができる。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使時に普通株を発行した後、各株主は保有する各株式について1票の投票権を有し、 のすべての事項は株主が議決する。

上述した以外に、いかなる株式承認証も現金で行使することができず、私たちも普通株式を発行する義務がなく、所有者が当該等株式証の行使を求める時、株式証の行使を認める時に発行可能な普通株式募集説明書は有効であり、普通株式株式はすでに株式承認証所持者居住国の証券法に基づいて登録または取得資格または免除とみなされている。我々はこれらの条件を満たすために最大限の努力を尽くし、既存の目論見書 を維持することに同意し、内容は株式承認証の行使時に発行可能な普通株式に関連し、株式証明書が満期になるまでに関する。しかし、私たちがこれができることを保証することはできません。株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式に関する現在の目論見書を保存しなければ、保有者はその株式承認証を行使することができません。私たちはこのような株式証明書の行使を決済する必要はありません。もし株式引受証を行使する時に発行可能な普通株の目論見書が最新ではない場合、あるいは普通株が承認持分証所有者が住んでいる司法管轄区域内で資格を満たしていない場合、私たちは現金決済或いは現金決済株式証の行使を必要とせず、株式証明書に価値がない可能性があり、株式証明市場が制限される可能性があり、株式証明書の満期は一文の価値もない可能性がある。

株式承認証所有者はその株式承認証の行使を選択することができ、選択された持分証所有者はその株式承認証を行使できないため、このような権力を行使した後、この所有者の実益は9.9%を超えるすでに発行された普通株式株式を所有する。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは引受権証を行使する際に普通株式を最も近い整数に丸め、株式証明書所有者を発行する。

本稿で述べた引受証のほかに，我々はまだ完成していないが“取引所法案”第12条に基づいて登録されていない追加株式承認証を発行している.

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項と私たちの会社と定款証明書

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。この法規は、あるデラウェア州会社が場合によってはbrと“業務合併”を行うことを禁止している

“業務統合”には、私たちの資産の10%以上を合併または売却することが含まれています。ただし、以下の場合には、第203条の上記規定は適用されない

株主特別会議

私たちの定款では、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数票または私たちの最高経営責任者によってしか開催できません。

分類取締役会

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか選出されていない。このような取締役の選挙制度は、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性があり、これは通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくなるからである。

株主提案と取締役指名の事前通知要求

我々の定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主は，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするためには，株主が我々の年次株主総会に提出した事項の通知がbr 90の営業時間終了までに我々の主な実行オフィスに届く必要がある^{これは…。}当日は120日より早くオープンしません^{これは…。}株主周年総会予定日の前日 には，株主指名取締役候補の通知は，どの株主総会で取締役選挙が行われる前に120日以上前に吾などに送付される必要がある.私たちの規約はまた株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に事項を提出したり、私たちの年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。

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