SGMO-20240403000100123314 Aの前に虚像00010012332023-01-012023-12-31ISO 4217：ドル00010012332022-01-012022-12-3100010012332021-01-012021-12-3100010012332020-01-012020-12-310001001233SGMO：株式報酬とオプション報酬報告価値メンバーECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001001233ECD：PeopleメンバーSGMO：持分奨励調整メンバー2023-01-012023-12-310001001233SGMO：株式報酬とオプション報酬報告価値メンバーECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001001233ECD：非人民新メンバーSGMO：持分奨励調整メンバー2023-01-012023-12-310001001233SGMO：年内株式奨励メンバーECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001001233SGMO：配当奨励優先年度未確定メンバーECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001001233ECD：PeopleメンバーSGMO：持分奨励優先年間保証メンバー2023-01-012023-12-310001001233SGMO：年内株式奨励メンバーECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001001233SGMO：配当奨励優先年度未確定メンバーECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001001233ECD：非人民新メンバーSGMO：持分奨励優先年間保証メンバー2023-01-012023-12-31Xbrli：純 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
____________________________________________________
付表14 A
____________________________________________________
本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法
(改訂番号：(完)
登録者によって提出された書類x*
対応するボックスを選択します：
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| x | | 初歩委託書 |
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| ☐ | | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| |
| ☐ | | 最終依頼書 |
| |
| ☐ | | 権威付加材料 |
| |
| ☐ | | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
Sangamo治療会社
(その定款に示された登録者名)
____________________________________________________
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)： | | | | | | | | | | | | | | |
| x | | 何の費用もかかりません |
| ☐ | | 以前予備材料と一緒に支払った費用 |
| ☐ | | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する |
| | |
初歩的なコピー--完成が待たれ、日付は4月です[], 2024
周年通告
株主総会
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| | 日取り | | | | 時間です | | | | 仮想位置 |
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| 2024年6月4日(火) | | | 午前八時三十分太平洋時間 | | | Meetnow NOW.global/MJQ 9 LPD |
Sangamo治療会社の株主へ：
デラウェア州Sangamo治療会社の2024年株主総会、またはSangamo Treateutics，Inc.(当社、Sangamo，We or Us)年次総会にご招待いたします。年次総会は2024年6月4日火曜日午前8：30にMeetnow.global/MJQ 9 LPDでネットワーク中継を通じてオンライン形式で開催される。太平洋時間です。あなたは自分で会議に出席できないだろう。年次総会は次の目的のために開催される
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| 01 | 2025年に開催される次期株主総会とその後継者が正式に選出され資格を持つまで、選挙依頼書や依頼書で指定された9人の取締役が取締役会に在任されている | | | | |
| | あなたたちの投票は重要です！ | |
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| | 私たちはあなたをインターネット中継で年次総会に出席させることを心から招待します。年会のインターネット中継を希望するかどうかにかかわらず、電話やインターネットで投票してください。あるいは、郵送で紙の代行カードを受け取った場合は、年会であなたを代表することを確認するために、できるだけ早く記入、日付、署名、返送してください。忘年会の前に代理投票を行っても、年会で会議センターの“投票”をクリックすることで、オンラインであなたの株に投票することができます。しかしながら、あなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代有名人によって登録され、株主総会で投票することを希望する場合は、依頼書の記述に従って株主総会への参加を事前に登録し、インターネットで投票しなければなりません。 | |
| 02 | 相談に基づいて、依頼書に記載されている私たちが指定した役員または近地天体の報酬を承認する | | | |
| 03 | 2018年計画に基づいて予約された普通株式総数を11，000，000株増加させることを含む、Sangamo治療会社の2018年株式インセンティブ計画または2018年計画の改訂および再説明を承認する | | | |
| 04 | 改正された7回目の改訂された会社登録証明書または再登録証明書を承認する修正案は、発行を許可された普通株式総数を6.4億株から9.6億株に増加させる | | | |
| 05 | 承認委員は安永会計士事務所を2024年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所とする | | | |
| 06 | 会議が適切に処理される可能性のある他の問題を処理する。 | | | |
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これらの業務プロジェクトは、添付された委託書により包括的に記述されている。 | | | |
年次総会の記録日は2024年4月8日。当日終値時に登録されている株主のみが、株主周年総会またはその任意の延期または延期会議で投票することができる。
真心をこめて
アレクサンダー·D·マクレレ
社長と最高経営責任者
カリフォルニア州リッチモンド
四月[], 2024
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| 株主総会代理材料獲得に関する重要な通知については，株主総会は2024年6月4日(火)午前8：30に開催される。太平洋時間はMeetNow。global/MJQ 9 LPD。 株主に提出された依頼書と2023年の年次報告書は、www.envisionreports.com/sgmoで閲覧できます。 | |
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カタログ表 | | | | | |
| ページ |
これらのエージェント材料と投票に関する質疑応答 | 1 |
アドバイス1：役員を選挙する | 8 |
取締役会の提案 | 8 |
指名者 | 9 |
取締役会代表と多様性 | 15 |
株主参加度と応答能力 | 16 |
取締役会の独立性 | 16 |
取締役会委員会と会議 | 16 |
取締役会の指導構造 | 19 |
取締役会のリスク管理の監督 | 19 |
年次会議出席者数 | 20 |
取締役会とのコミュニケーション | 20 |
“行動規範” | 20 |
ヘッジ、質権、投機取引を禁止する | 20 |
役員報酬 | 21 |
提案2：役員報酬に関する諮問投票 | 24 |
分解能 | 24 |
取締役会の提案 | 24 |
提案3：2018年持分インセンティブ計画の改訂と再記述 | 25 |
提案4：証明書を再記載して普通株式法定株式総数を増加させる | 40 |
アドバイス5：独立公認会計士事務所の承認 | 43 |
最高料金とサービス | 43 |
取締役会の提案 | 44 |
行政員 | 45 |
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 | 47 |
延滞金第16条報告 | 49 |
役員報酬 | 50 |
報酬問題の検討と分析 | 50 |
実行要約 | 50 |
どうやって役員の報酬を決定しますか | 55 |
役員報酬プランとその重要な構成要素の設計 | 58 |
2023年の報酬決定 | 60 |
その他の報酬情報 | 64 |
| | | | | |
| ページ |
報酬委員会報告 | 65 |
報酬総額表 | 66 |
計画に基づく奨励の付与 | 67 |
雇用協定と補償手配 | 68 |
財政年度終了時の優秀株奨励 | 70 |
オプション行権と既得株 | 72 |
年金福祉 | 72 |
非限定延期補償 | 72 |
報酬政策とやり方のリスク評価 | 72 |
雇用契約·分離·制御手配の変更 | 73 |
CEO報酬比率開示 | 78 |
報酬と業績 | 78 |
株式報酬計画情報 | 82 |
取締役会監査委員会報告書 | 83 |
特定の関係や関係者が取引する | 84 |
前向き陳述に関する特別説明 | 85 |
代理材料の入庫 | 87 |
その他の事項 | 88 |
付録A：2018年持分インセンティブ計画の改訂と再記述 | A-1 |
付録B：Sangamo治療会社は、登録証明書の改訂証明書フォーマットを再記述する。(改訂証明書) | B-1 |
Sangamo治療会社この点は運河通り501号| カリフォルニア州リッチモンド94804
株主周年大会依頼書2024年6月4日に行われます
これらのエージェント材料と投票に関する質疑応答
なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？
当社の取締役会(以下、取締役会または取締役会と略称する)は、株主総会のいかなる延期または延期時の投票も含む株主総会に代表を委任して株主総会に投票することを招待します。本依頼書には，年次総会に関する重要な情報，投票を要求する提案が含まれており，どのような投票や投票手順を決定するのに有用な情報が発見される可能性がある.私たちはあなたをオンラインで年次総会に出席させて、この依頼書に記載されている提案について投票します。しかし、あなたはあなたの株に投票するために年次総会に出席する必要はない。逆に、添付の依頼書に簡単に記入、署名して返送したり、以下の説明に従って電話やインターネットを介して依頼書を提出したりすることができます。
私たちは4月頃にまず郵送または他の方法で株主に私たちの代理材料を提供する予定です[], 2024.
なぜ私はインターネット上で代理材料を提供することについて通知を受けたのですか？
私たちの“街頭名義”で株式を持っている株主の多くは、私たちの代理材料の紙のコピーを受け取るのではなく(要求されない限り)、その口座を持つブローカー、銀行、または他のエージェントから代理材料がインターネット上で利用可能な通知または通知を受け取るだろう。通知を受けたすべての“ストリート名”株主は、通知または要求に記載されたウェブサイト上のエージェント材料にアクセスして、印刷されたエージェント材料のセットを受信することができるであろう。インターネットを介してエージェント材料を取得したり、印刷コピーを請求する方法についての説明は、通知で見つけることができる。
なぜ私はインターネット上で利用可能な代理材料に関する通知ではなく、代理材料のフルセットをメールで受け取ったのですか？
私たちは、自分の名義で株式を持っている登録された株主と、以前に私たちの代理材料を印刷することを要求した株主に、通知ではなく、私たちの代理材料の紙のコピーを提供します。
私はどのように記録された株主として記念大会に出席して投票しますか？
年次総会はインターネット中継で開催されますサイトはMeetnow NOW.global/MJQ 9 LPD2024年6月4日、火曜日、午前八時三十分。太平洋時間です。あなたは自分で年次総会に出席できないだろう。年次総会の日時では、2024年4月8日までに登録されているSangamo株主は、会議センターにアクセスして参加、質問、投票することができます。サイトは：Meetnow NOW.global/MJQ 9 LPDエージェントカードや通知に15ビット制御番号を入力する.登録されている株主は、会議センターの“投票する”リンクをクリックすることで投票することができます。
私はどうやって実益所有者として記念大会に出席して会議で投票するのですか？
2024年4月8日までの実益所有者(すなわち、銀行やブローカーなどの仲介機関が“街頭名義”で保有する株式)は、事前に登録しなければ、年次総会に出席してネット上で投票することができる。年次総会への参加をインターネット中継でオンラインで登録するためには，株主は2024年4月8日までに保有しているSangamo普通株式数を反映した代理権証明(法定依頼書)および氏名と電子メールアドレスをComputerShareに提出しなければならず，電子メールアドレスはLegalProxy@ComputerSharer.comである.登録申請は“法律委託書”のラベルを貼らなければならず、太平洋時間の午後2：00までに受領しなければならない2024年5月30日木曜日株主は制御番号付きの登録確認を電子メールで受け取ります
私たちはこのような株主登録材料を受け取った後、ComputerShareから取得する。年次総会の日時には、登録実益所有者は会議センターを訪問して会議に参加することができ、サイトはMeetnow NOW.global/MJQ 9 LPDエージェントカードや通知に15ビット制御番号を入力する.登録された受益者は、会議センターの“あなたに投票する”をクリックすることで株式を投票することができます。
もし私のコントロール番号が見つからなかったらどうすればいいですか？
あなたが記録された株主であれば、あなたが受け取ったエージェントカードまたは正面の斜線を通知するか、または投票指示の下にあなたの制御番号を見つけることになります。スペースの入っていないコントロール番号を入力してください。“街名”の実益所有者であれば，制御番号を得るためには，記録保持者から合法的な依頼書を取得し，上記の問題の説明に従って合法的な依頼書を提出する必要がある.あなたの制御番号が見つからない場合や制御番号を得ることができない場合は、ゲストとして年次総会に出席することができますが、年会中に投票することはできません。
私はどのようにゲストとして年会に出席しますか？
年会の時間と日付で、ゲストは会議センターにアクセスして会議に参加することができます。サイトはMeetnow NOW.global/MJQ 9 LPD“私はお客さんです”ボタンをクリックし、次の画面に要求された情報を入力します。ゲストとしてログインすれば、忘年会中にあなたの株に投票することはできませんが、質問することができます。
忘年会でどうやって質問しますか。
登録された株主、登録された受益者及びゲストとして登録された株主は、年次総会の前及び期間に質問及びコメントの提出を許可される。忘年会の前に質問を提出することができますサイトはMeetnow NOW.global/MJQ 9 LPDそれは.年会の間、ネットでSangamoの代表に質問を提出することしかできません。質問ボックスはMeetnow.global/MJQ 9 LPD。この2つの場合、登録されている株主および登録利益を有するすべての人は、通知またはエージェントカードに提供される15ビットの制御番号(代理材料の印刷コピーを受信した場合)を持っていなければ、問題を提出することができない。訪問者としてログインするユーザーは必要ありません質問の15ビット制御コードを提出します。時間が許す場合には、年会でできるだけ多くの質問に回答します。
もし時間や年会の時に技術的な困難に遭遇したり、会議センターに入れなかったりしたら、どうすればいいですか？
技術者がいつでもお手伝いします。会議センターを訪問する時に遭遇する可能性のあるどんな技術的困難を解決しますMeetnow NOW.global/MJQ 9 LPDそれは.チェックインや会議中に年次総会を訪問する際に何か困難があった場合は、年会ウェブサイト登録ページに発表されている技術サポート電話に電話してください。
私はどうすれば登録されている株主リストにアクセスできますか？
年次総会前10日以内に，株主はInvestor@sangama.comに電子メールを送信することができ，年次総会に関する任意の目的の株主リストの確認を要求する.
私は何に投票しますか？
年次総会には5つの事項計画が採決された
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| 建議書 | | 取締役会の推薦 | ページ番号 |
| | | |
| 01 | 本依頼書に指名された取締役候補9人が取締役会メンバーに就任し、任期は2025年に行われる次の株主総会またはその後継者が正式な選挙を経て資格を持つまで(提案1) | 適用することができます | 8 |
| 02 | 諮問承認本依頼書に記載されている近地天体補償(提案番号：第2号) | 適用することができます | 24 |
| 03 | 2018年計画の改訂と再記述を承認し、その他を除いて、2018年計画に基づいて発行予定の普通株式総数を増加させます11，000，000株(提案番号：(3)号 | 適用することができます | 25 |
| 04 | 我々が再発行した株式の改訂を承認し，我々普通株の授権発行株式総数を6.4億株から9.6億株に増加させる(提案4) | 適用することができます | 40 |
| 05 | 2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所の任命を承認する(提案5) | 適用することができます | 43 |
もし他の問題が年次総会に適切に提出されたら、状況はどうなりますか？
取締役会は、株主総会で審議の他の事項を提出することを知らない。何か他の事項が株主総会に提出された場合、またはそれに関するいかなる延長または延期があれば、依頼書保持者は、その最適な判断に基づいてその等の事項について採決する。委任状は彼らがそうする自由裁量権を規定する。
どうやって投票すればいいですか。
年次総会で投票されるすべての事項について、各取締役に投票する著名人を含めて、賛成、反対、または棄権を投票することができます。
投票の手続きはかなり簡単だ
登録株主：あなたの名義で登録された株式
記録されている株主であれば、年次総会でオンライン投票したり、年次総会の前に電話、インターネット、または添付のエージェントカードを使用して投票することができます。あなたが会議に参加する計画があるかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするためにあなたに投票を代行するように促す。あなたが事前に代理人投票を依頼したとしても、あなたは年次総会に出席してインターネットで投票することができる。
•年次総会で投票するには、会議センターの“投票”リンクをクリックしてください。サイトはMeetnow NOW.global/MJQ 9 LPD.
•同封の依頼書を用いて投票するには，同封の依頼書を作成し，署名および日付を明記し，提供された封筒内に即時に返送すればよい.閣下が株主周年総会前に署名した依頼書を当社に提出すれば、閣下の指示に従って投票します。
•電話で投票するには、ボタン電話でアメリカ、アメリカ領、カナダ国内の無料電話1-800-652-Vote(8683)に電話し、録音説明に従って操作してください。システムは、添付されているエージェントカードの会社番号と制御番号を提供することを要求します。あなたの電話投票は午前1時までに受け取らなければならない。東部時間2024年6月4日に集計されなければならない。
•インターネットで投票するには、http：//www.envisionreports.com/sgmoにログインして電子エージェントカードを記入してください。システムは、添付されているエージェントカードの会社番号と制御番号を提供することを要求します。あなたのインターネット投票は午前1時までに受信されなければならない。東部時間2024年6月4日に集計されなければならない。
受益者：仲介人または銀行名義で登録された株式
もしあなたがあなたの仲介人、銀行、または他の代理人の名義で登録された株の実益所有者である場合、あなたは私たちではなく組織から投票指示を含む通知を受けなければならない。年次総会で投票するために、あなたの口座を持つ組織は記録された株主とされています。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人が提供した指示に従って、あなたの指示に基づいてあなたの株に投票しなければならない。年次総会でオンライン投票するためには、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から効果的な合法的な代表を得なければならない。これらのエージェント材料に付随する説明に従って操作するか、またはその組織に連絡して合法的なエージェント表を申請してください。
あなたのエージェント、銀行、または他のエージェントは、あなたのエージェント投票指示の真正性および正確性を保証するために、あなたの株式にオンライン投票することを可能にするために、インターネットおよび電話エージェント投票を提供するかもしれません。しかしながら、インターネットアクセスプロバイダおよび電話会社の使用料のような、あなたのインターネットアクセスに関連する任意の費用を負担しなければならないことに注意されたい。
チケットはいくら持っていますか。
投票されなければならないすべての事項で、あなたが持っている普通株式は2024年4月8日まで1票を持っている。
もし私が記録された株主であり、私が投票しなかった場合、あるいは私が代理カードを返却した場合、あるいは具体的な投票指示が与えられずに投票した場合、何が起こるのでしょうか？
もしあなたが登録された株主であり、インターネット、電話、あなたの依頼カードを記入していない場合、または年次総会でオンライン投票しなければ、あなたの株は投票されないだろう。
もしあなたが署名を返して日付を明記した依頼書または投票選択を表示することなく他の方法で投票した場合、あなたの株はここで指名された役員のすべての著名人を含めて各提案に投票されるだろう。株主周年総会で任意の他の事項を適切に陳述すれば、依頼書所持者は適宜その最適な判断に基づいてすべての依頼書を投票投票する権利がある。
もし私が街の名義で持っている株の実益所有者だったら、私は私のマネージャーや銀行に投票指示を提供しなかったら、何が起こるのでしょうか？
もしあなたが街の名義で持っている株の実益所有者であり、あなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人はまだあなたの株に適宜投票することができます。この点で、ニューヨーク証券取引所の規則によれば、ニューヨーク証券取引所規則に拘束されたブローカー、銀行、その他の証券仲介機関は、彼らの裁量権を使用して、ニューヨーク証券取引所規則の下で“通常”とみなされる事項について、“非通常”事項についてではなく、“指示されていない”株に投票することができる。私たちはニューヨーク証券取引所に伝えられましたが、ニューヨーク証券取引所の規則によると、第1、2、3号提案は非常軌とされています。これは、あなたの投票指示なしに、あなたの仲介人があなたの株に投票しない可能性があることを意味します。ニューヨーク証券取引所に伝えられましたが、ニューヨーク証券取引所の規則によると、第4号と第5号の提案は“定例”事項とみなされています。これは、締め切り前に投票指示をあなたの仲介人に返さなければ、あなたの仲介人がその提案などの提案に適宜投票する可能性があることを意味します。
もしあなたが街の名義で持っている株の実益すべての人であれば、あなたの株があなたの好きな方法で投票することを確実にするために、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から受け取った資料の中で規定された期限までにあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人に投票指示を提供しなければなりません。
誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？
私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。これらのエージェント材料のほかに，我々の役員や従業員も自ら，電話，電子メールや他のコミュニケーションでエージェントを募集することができる.役員と職員たちは依頼書を求めることで追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。
もし私が複数の代理材料のセット、または1つ以上の通知、または両方の組み合わせを受け取ったら、これは何を意味しますか？
あなたが1セット以上の依頼書材料を受信した場合、または1つ以上の通知、または両者の組み合わせで、あなたの株式は1つ以上の名称または異なる口座に登録することができる。すべての株が投票されたことを確実にするために、各依頼書材料または通知上の投票説明に従って投票してください。
依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？
登録株主：あなたの名義で登録された株式
はいそうです。あなたは年次総会の最終投票前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます
•あなたは電話やインターネットを介して後続エージェントを付与することができる。
•記入した別の依頼書を提出して、後日の日付を明記することができます。
•代理サービス会社に書面で通知して、依頼書、c/o ComputerShare Investor Services、郵便ポスト43001、プロビデンズ、RI 02940-3001を取り消すことができます。次の時刻に市を受け取る前に指定されたアドレスで上記の通知を受信した場合は、直ちに通知するものとする2024年6月3日月曜日.
•年次総会に参加し、会議センターの“投票”をクリックすることでオンライン投票にリンクすることができますMeetnow NOW.global/MJQ 9 LPDそれは.インターネット中継だけで年次総会に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しません。
あなたの最新のエージェントカードや電話やインターネットエージェントは計算されています。
受益者：仲介人または銀行名義で登録された株式
もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人によって所有されている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人が提供した説明に従わなければならない。
投票用紙はどのように計算されますか？
投票は年次総会で任命された選挙検査者がポイントし、“賛成”票、“反対”票、棄権票をそれぞれ計算し、適用された場合に賛成票を投じないように手配する。
“マネージャーチケットなし”とは何ですか
上述したように、ストリート名義で保有する株式の実益所有者がニューヨーク証券取引所規則に基づいて“非通常”とされる事項をどのように投票するかについて投票しなかった場合、その仲介人、銀行または他の証券仲介機関は投票できない。このような投票権のない株は“仲介人無投票権”として扱われている。我々がニューヨーク証券取引所から得た通知は，ニューヨーク証券取引所の規則により，第1号，第2号，第3号の提案が非通常とされているため，これらの提案に関連する仲介人は投票しないと予想される.
注意してください。もしあなたが街の名義で持っている株の実益すべての人であれば、あなたの株があなたの好きな方法で投票することを確実にするために、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から受け取った資料から提供された締め切り前に、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人に投票指示を提供しなければなりません。
各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？棄権票と中間者の無投票をどのように扱いますか？
次の表は，提案ごとの承認に必要な最低投票数および棄権と中間者の不投票の影響をまとめたものである.
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建議書
番号をつける | 建議書説明 | | 承認されるには投票が必要だ | 棄権の効力 | 取次無投票権の影響 |
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| 01 | 役員の選挙 | | 誰もが競争しない選挙なので、各取締役の有名人は、取締役が投じた票の過半数票(すなわち、候補者の当選を支持する票は、その候補の当選に反対する票を超えなければならない)で当選する。我々の第5回改正及び再改訂の定款又は我々の定款によれば、いずれの現取締役も年次総会で必要な多数票を得られなかった場合は、直ちに取締役会に辞任を提出しなければならず、取締役会は、当該辞任に関する指名及びコーポレートガバナンス委員会の提案を考慮した後、辞任を受け入れるか又は拒絶することを決定する。多数決手続きのより詳細な説明については、以下の“第1号提案：本部選挙”を参照されたい。 | 効果がない | 効果がない |
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| 02 | 私たちの近地天体補償の諮問承認 | | 株主周年大会に出席するか、または被委員会代表が出席し、本提案投票の株式の多数の投票権保有者の“賛成”について投票する権利がある。 | Vbl.反対、反対 | 効果がない |
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| 03 | 2018年計画の改訂と再記述を承認し、その他を除いて、2018年計画に基づいて発行予定の普通株式総数を増加させます11，000，000株 | | 株主周年大会に出席するか、または被委員会代表が出席し、本提案投票の株式の多数の投票権保有者の“賛成”について投票する権利がある。 | Vbl.反対、反対 | 効果がない |
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| 04 | 我々が再発行した株式の改訂を承認し，我々普通株の授権発行株式総数を6.4億株から6.4億株に増加させる9億6千万株 | | その提案に投票した多数は賛成票を投じた。 | 効果がない | 仲介人は投票する権利がある(1) |
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| | | | | |
| 05 | 承認委員会安永会計士事務所は、当社の2024年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所です | | 株主周年大会に出席するか、又はその代表が株主周年大会に出席し、本提案投票の株式の多数投票権を有する“賛成”票。 | Vbl.反対、反対 | 仲介人は投票する権利がある(1) |
| | | | | |
(1)ニュートンは私たちにこの提案が“慣行”とみなされているということを私たちに教えてくれた。したがって、あなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたのマネージャー、銀行、またはあなたの株を持っている他の代理人に投票指示を提供しなかった場合、ニューヨーク証券取引所規則によると、あなたのマネージャー、銀行または他の代理人は、本提案についてあなたの株に投票する権利があります。より多くの情報については、“もし私が街頭名義で持っている株の実益所有者であり、私が仲介人や銀行に投票指示を提供していなかったら、何が起こるのか”を参照してください。そして“マネージャーの無投票権とは何か？”上です。注意してください。もしあなたが街の名義で持っている株の実益すべての人であれば、あなたの株があなたの好きな方法で投票することを確実にするために、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から受け取った資料から提供された締め切り前に、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人に投票指示を提供しなければなりません。
定足数の要求はいくらですか。
有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。発行済み流通株の少なくとも過半数を持ち、株主周年総会で投票する権利のある株主がネット上で出席するか、または受委代表が株主総会に出席する場合、定足数は定足数に達する。日付を記録しています[]発行されて議決権を持つ普通株。
有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、または他の有名人があなたを代表して提出した)を提出した場合、または会議でオンライン投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるだろう。会議が定足数に満たない場合、取締役会議長(株主投票を経ない)または会議に出席する株主(過半数の投票権で)は、会議を別の日に延期することができる。
私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか？
予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。また、最終投票結果は8-Kフォームの現在の報告書で発表され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。最終投票結果が会議後4営業日以内に直ちに8-Kフォームを提出できない場合、私たちは予備結果を発表するために8-Kフォームを提出し、最終結果が分かってから4営業日以内に追加の8-Kフォームを提出して最終結果を発表するつもりです。
株主提案と役員指名はいつ来年の年次総会に提出されますか？
来年の代理材料を考慮されるためには、あなたの提案は2024年12月_までに書面で私たちの会社秘書に提出されなければなりません。住所はカリフォルニア州リッチモンド運河通り501号、郵便番号：94804であり、1934年の証券取引法(改正された)または取引法によって公布された規則14 a-8のすべての適用要件を守らなければなりません。しかし、2025年株主総会が2025年5月5日から2025年7月4日までの間に開催されなければ、締め切りは代理材料の印刷·送信を開始するまでの合理的な時間となる。
私たちの定款によると、2025年株主総会で株主に提案や取締役指名を提出したい場合は、来年の依頼書資料にご提案や指名を要求することはありません。2025年3月6日営業時間が終了する前または2025年2月5日営業時間が終了する前に当社秘書に書面で通知しなければなりません。しかし、2025年年次総会が2025年5月5日から2025年7月4日までの間に速やかに開催されていない場合、株主は、2025年年次総会の日付や郵送会議通知が初めて発表された10日以内に通知を受けなければならない。また、株主提案や取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている私たちの規約を確認することをお勧めします。
事実が十分な理由があることが証明された場合、年会主席はある事項が会議審議に提出されることが妥当ではないと判断できるため、会議で審議してはならない
アドバイス1：
役員を選挙する
私たちの取締役会は現在9人の役員で構成されており、今年の役員は9人の候補者がいます。代表投票の人数は，本依頼書で指定された著名人数を超えてはならない.選任され委任資格を獲得した取締役は、その取締役の後継者が正式に選出されて委任資格を得るまで、またはその役員が前に亡くなったり、辞任されたり、更迭されるまで、次の株主周年大会に在任する。被著名人は当選すれば在任することに同意しており、管理層はこれらの被著名人が指名されないと信じたり、当選した場合、在任を拒否する理由はない。著名人が株主総会で取締役を務めることができないか、または拒否された場合、依頼書は、今回の取締役会が空席を埋めることを指定した任意の被著名人に投票するか、または取締役会に空きを残すか、または取締役会の規模を減少させることができる。別の指示がない限り，委任状保持者は，彼らが受信した依頼書を以下の指定された被抽出者に投票する.
すべての指名者は以前私たちの株主によって選択された。指名と会社統治委員会と取締役会は、私たちの最高経営責任者アレクサンダー·D·マクレ博士を取締役会メンバーに指名することを選択したが、その理由は以下の伝記に掲載されているが、マクレ博士の雇用協定も、マイケル·マクレ博士が博士の雇用協定有効期間中に行われる毎年の年次株主総会で取締役会メンバーに選出されることを指名すべきであることが規定されている。
本依頼書に記載されている9人の被抽出者の各々は、被抽出者に投票された多数で当選することになり、これは、被抽出者の当選を支持する票が、被抽出者に反対する票を超えなければならないことを意味する(棄権票および中間者は、被抽出者に対する賛成とも、被抽出者への反対ともみなされない)。現取締役が必要な多数票を獲得していない場合は、我々の定款により、取締役は速やかに取締役会に辞表を提出しなければならない。年次総会後90日以内に、指名·会社管理委員会は取締役会に辞任を受け入れるか拒否するかの提案を行う。委員会は委員会の提案を考慮して行動するだろう。取締役会が辞任を受け入れなければ、取締役会はその決定とその背後にある理由を公開しなければならない。
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| | | 取締役会の推薦 | | |
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| | 取締役会は満場一致で投票を提案した“For”すべての取締役会が有名人を選出する選挙。今年の指名者はアレクサンダー·D·マレー、コットニー·ビルス、ロバート·F·ケリー、ケネス·J·ヘラン、マーガレット·A·ホーン、ジョン·H·マルクス、ジェームズ·R·マイエス、H·スチュアート·パーカー、カレン·L·スミス。 | |
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指名者
以下は、2024年4月8日までのそれぞれの年齢を含む、各取締役の有名人の短い履歴書。各伝記は特定の経験、経歴、属性或いは技能に関する情報を含み、これらの経験、資質、属性或いは技能は指名と会社管理委員会と取締役会決定の適用を招く著名人は取締役会のメンバーになるべきである。
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| | アレクサンダー·D·マクレレ | |
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| 現在61歳のAlexander D.Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D.は2016年6月以来、私たちの総裁兼最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。 Macrae博士は製薬業界で20年以上の経験を有しており，最近では2012年から2016年3月まで武田製薬有限会社や武田グローバル上場生物製薬会社のグローバル医療官を務め，医療事務，規制事務，薬物警戒，結果研究と疫学，定量科学および知識·情報学を網羅して世界医療事務室を設立·指導している。2001年から2012年まで、マクレ博士は世界上場医療保健会社グラクソ·スミスクライン(GSK)でますます多くの責任を担当し、2009年から2012年まで、高級副総裁は新興市場研究と開発部部長を務めた。このポストを担当している間、彼は専門知識と資源を提供し、初めてのグループを作り、研究開発、戦略、臨床開発と監督資源を提供することによって、GSKの世界的な影響力を拡大し、新興市場とアジア太平洋地域に進出する。2007年から2008年まで、総裁副主任、業務発展部。このポストでは、彼は神経学、精神医学、心血管と代謝治療分野の科学的評価と業務発展プロジェクトの指導を担当している。彼のキャリアの初期には，SmithKline Beecham plcで働き，神経学的·胃腸学的治療分野の臨床開発を担当していた。Macrae博士は2019年8月から2023年3月まで生物製薬会社4 D Pharma plcの取締役会メンバーを務めていた。 マイケル·マクレ博士は理科学士号を取得した。グラスゴー大学で薬理学修士号と工商管理修士号を取得しました。彼は王立医師学会のメンバーです。マイケル·マクレ博士はケンブリッジ国王学院で分子ゲノム学博士号を取得しました 指名及び会社管理委員会及び取締役会は、麦高楽博士の日常的な指導能力及び著者らの業務及び運営に対する深い理解、及び著者らとパートナー、協力者及び投資家との関係は、取締役会に会社に対する深い理解を持たせると信じている。 |
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| | コットニー·ビルス博士です | |
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| コニー·ビルス博士は、現在54歳で、2022年12月以来、取締役会のメンバーを務めてきた。 2019年6月以来、ビルス博士は民間生物技術会社Tizona Treateutics，Inc.の首席科学官を務め、免疫学と癌研究、薬物開発及び科学戦略と指導の面で30年以上の経験を持っている。彼女は2015年にTizonaに入社し、会社の戦略に重要な仕事に必要なパイプや研究チームの建設を担当した。ビルス博士在任中、同社は2種類のTizonaによる治療法を臨床に投入するとともに、一連の革新的なプロジェクトの組み合わせを構築し、癌患者の生活に積極的に影響することを目標としている。Tizonaに加入する前にBeers博士はOncohyreon，Inc.癌免疫療法の担当者であり，そこではいくつかの新しい免疫調節生物プロジェクトをリードしていた。また，安進会社や免疫会社の治療革新部門や腫瘍学発見研究部門でますます多くの役割を担っている。彼女の免疫腫瘍学研究は多くの発見計画を招き、安進の免疫治療戦略と製品線に貢献した。ビルス博士は免疫(Talimogene Laherparepvec)の全世界研究責任者であり，FDAの承認を得た初めての腫瘍溶解ウイルス免疫療法である。彼女は安進のAMG 228計画も指導し，開始から第1段階の臨床試験まで行った。 ビルス博士はワシントン大学で免疫学博士号を取得しています。 指名と会社管理委員会と取締役会は、ビルス博士の薬物開発と科学戦略における長期在任は取締役会に貴重な洞察力と貢献を提供したと考えている。 |
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| | ロバート·F·ケリー | |
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| 現在65歳のロバート·F·ケリーは2016年6月以来、取締役会のメンバーを務めている。 ケリーさんは、バイオ製薬会社ACELYRIN，Inc.の共同創業者で社長を務める2020年7月~2022年12月に創業者を務めます。これに先立ち、陳凱瑞さんは、生物製薬会社Horizon Treeutics plcの執行副社長を2014年3月から2019年10月まで務めました。これまで，2003年から2014年まで取締役の取締役社長と全方位サービス投資銀行JMP Securities LLCのヘルスケア投融資業務担当を務めていた。ケリーさんは、モルガン·チェースに加入する前に、デリカワとベクトル証券の国際ヘルスケアグループの取締役執行役員であり、ヒルソン·リーマン·ハートンや安永安永を務めていた。Kareyさんはまた、公共医療機器とバイオ製薬会社Beyond Air，Inc.(前身はAIT治療会社)の取締役会メンバーを務めている。ケリーはこれまで2020年7月から2021年2月までの間にFS Development Corp.の取締役会メンバーを務めていた。FS Development Corp.は上場空白小切手会社で、現在はDisc Medicine，Inc.と呼ばれている。 Kareyさんはパリの聖母大学の会計学の学士号を持っています。 名前と会社のガバナンス委員会と取締役会は、Kareyさんは、特に生命科学企業の融資、世界的な拡張、その他の戦略的取引における経験と知識、ならびに上場生物製薬会社の高度な管理および業務発展における彼の役割についての豊富な経験と知識、および取締役会に貴重な洞察力と貢献を提供すると考えています。 |
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| | ケネス·J·ヒランM.B，Ch.B. | |
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| ケネス·J·ヒラン、M.B.，Ch.B.、現在63歳で、2020年9月以来取締役会のメンバーを務めてきた。 2019年2月から2023年8月まで、李·ヒラン博士は公共消費者遺伝学と研究会社23 andMe Holding Co.の治療主管を務めた。2018年1月から2018年10月まで、ヒラン博士は上場生物製薬会社Achaogen、Inc.またはAchaogen研究開発部門の総裁と総裁である。2011年10月から2018年10月までAchaogen取締役会のメンバーを務め、2011年10月から2017年12月までCEOを務めた。2019年4月、Achaogenは米国破産法第11章に基づいて自発的救済請願書を提出し、その資産の大部分はその後多国籍製薬会社に売却された。これまで、李·ヒラン博士は1994年から2011年まで遺伝子泰克会社で働き、その免疫学、組織成長と修復(ITGRと略称する)薬物組み合わせの医療と科学戦略を指導し、そして研究開発方面で多数の重要な指導職を務め、臨床開発、炎症部門の高級副総裁、ITGRの総裁副主任、発展科学部門の総裁副主任及び研究運営と病理学部門の総裁副主任を含む。彼はまた上海で高級副総裁と羅氏アジア太平洋区の臨床開発と製品開発戦略の主管中国を務めたことがある。彼は上場バイオテクノロジー会社Zymeworks，Inc.の取締役会のメンバーも務めている。リー·ヒラン博士は2014年6月から2016年9月までRelypsa，Inc.の取締役会メンバーを務めており、同社はGalenica AGに買収されていた。 リー·ヒラン博士はイギリスのグラスゴー大学医学部で医学と外科学士号を取得した。 指名と会社管理委員会と取締役会は、李·ヒラン博士の治療学開発と生物技術業界における豊富な経験と知識は取締役会に貴重な洞察力と会社遺伝子薬物開発への貢献を提供したと考えている。 |
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| | マーガレット·ホーンJ.D | |
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| マーガレット·ホーン、J.D.，現在61歳で、2022年12月から取締役会のメンバーを務めています。 Honnさんは生物技術産業で30年以上の指導経験を持っている。2018年10月以来、彼女はRevine Medicines，Inc.の首席運営官を務めており、同社は公共臨床段階会社であり、RAS中毒癌のための標的療法を開発し、そこで彼女は広範なチームを指導し、会社の発展、投資家関係、法律、情報科学と施設を担当している。2014年12月から2018年10月まで革命医薬常務副総裁、総法律顧問を務めた。これまで、高山生物科学会社の法律·企業発展部の上級副総裁とGenencor International，Inc.の法律部門の上級副総裁を務めてきた。彼女のキャリア全体の中で、彼女は大手製薬会社との研究開発協力や商業化協定、許可証、M&A、複数の株式融資を含む重要な戦略と融資取引をリードしてきた。 ホーンさんはフィラデルフィア薬学科学学院の薬学学士号、ベラノバ大学チャールズ·ウィジャー法学部の法学博士号、ペンシルバニア州立大学の幹部工商管理修士号を持っている。 指名と会社管理委員会と取締役会は、ホーンさんは生物技術業界で豊富な指導経験を持ち、多くの重要な戦略と融資取引を指導し、取締役会に貴重な洞察力を提供したと考えている。 |
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| | ジョン·H·マルクス博士です | |
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| ジョン·H·マルクス博士は、現在58歳で、2020年2月から取締役会のメンバーを務めてきた。 マーティン·マルクス博士は製薬業界で35年以上の指導経験を持っている。彼はメルク社の最後の仕事をしています2019年1月から2022年3月まで、彼は世界ワクチン会社の総裁を務め、ワクチン製品の組み合わせの発見と開発、供給と獲得、世界的なマーケティングと長期戦略に取り組む総合チームをリードした。メルクに先立ち、総裁は2018年1月から2019年1月までラテンアメリカで上級副総裁を務め、2017年1月から2017年12月まで世界の人間健康業務戦略上級副総裁を務め、2013年11月から2017年1月までメキシコ取締役を管理した。商業職に就く前、彼は長期にわたって世界製造業の高級指導職を務め、ヨーロッパ、中東とアフリカ、アジア太平洋地域と新興市場の運営指導者、及び活性薬物成分(API)とワクチン方面の製造技術と製品開発職を含む。メルク在任期間中、マックス博士はメルク製造戦略、製品組合せ戦略、小分子商業化戦略などを含む多くの企業レベル戦略を指導した。マーク博士は現在、公共薬品とワクチン会社Arcturus Treateutics Holdings Inc.の取締役会メンバーを務めており、ベンチャー投資支援の早期ワクチンスタートアップ会社の最高経営責任者を務め、現在は取締役である。 リー·マルクス博士はカリフォルニア大学バークレー校で化学工学博士号を取得し、デラウェア大学で化学工学学士号を取得した。彼はカリフォルニア大学バークレー校化学学院顧問委員会主席であり、デラウェア大学化学と生体分子工学系顧問委員会のメンバーでもある。 指名と会社管理委員会と取締役会は、マックス博士の運営、戦略と発展方面の豊富な指導経験は取締役会に貴重な運営、戦略と管理技能を提供したと考えている。 |
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| | ジェームズ·R·マイエス | |
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| 現在59歳のジェームズ·R·マイエスは2019年11月以来、取締役会のメンバーを務めている。 マイエスさんはバイオテクノロジーの分野で30年以上のビジネスリーダーの経験を持っています。2020年11月以来、マイエスは民間生物製薬会社IntraBio Ltd.のCEO兼総裁を務めてきた。これまで、メイエスさんは1996年から2018年2月にかけて、ますます責任を増してきたギリッド·サイエンスの責任を担い、2016年11月から2018年2月までの間にギリッド·グローバル·ビジネス運営実行副総裁を務め、北米、ヨーロッパ、中東、オーストラリア、日本の定価、市場参入を担当しています。マイエスさんは1996年にギリッドに入団し、22年の間に最高年収10億ドルを超える11ブランドを含む7つの治療分野で25ブランドの製品発表に成功した。ギリッドに入社する前に、ジェリカン製薬会社やアストラ·アメリカでマイエス·さんが務めた職の責任はますます大きくなってきた。彼は現在他の2つの上場生物製薬会社Arbutus Biophma CorporationとCytomX Treateutics，Inc.及び1つの私営生物技術会社PumoSide，Inc.の取締役会に勤めており、彼は依然としていくつかの主要な生物製薬会社の積極的な顧問である。 マイケル·マイエスさんはボストン大学で経済学の学士号を取得した。 M·マイエスさんは、バイオテクノロジー産業の豊富なビジネスリーダー経験が、取締役会に貴重な運営、商業評価、管理スキルを提供すると取締役会および取締役会にノミネートされ、承認されました。 |
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| | スチュアート·パーカー | |
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| H.スチュアート·パーカーは、68歳で、2014年6月から取締役会のメンバーであり、2017年6月から取締役会長を務めてきた。 リー·パーカーさんはバイオテクノロジー産業で40年以上の経験を持っている。取締役会サービスやコンサルティングに専念する前に、2011年から2013年の間に感染症研究所(IDRI)の最高経営責任者を務め、IDRIは非営利のグローバル健康研究機関であった。1992年，パーカーさんはシアトルに本社を置く上場生物製薬会社であるTarget Genetics Corporationを設立し，獲得性と遺伝性疾患のための遺伝子に基づく治療法を開発し，腺関連ウイルス(AAV)遺伝子治療の世界トップとなることを目的とした。彼女は社長と最高経営責任者を務め、会社設立から2008年まで会社の取締役会のメンバーだった。Target Genetics Corporationを設立する前に，パーカーさんは1981年から1991年まで免疫会社で様々な職務を担当していたが，最近は企業発展部副社長を務めている。1991年から1993年まで、パーカーさんは受容者科学技術会社の総裁と取締役を務め、受容者科学技術会社は1989年に免疫連盟が設立した会社であり、可溶性サイトカイン受容体製品の開発を加速することを目的とした。彼女はバイオテクノロジー業界の主要貿易機関BIOの取締役会と実行委員会に勤めていた。彼女は現在公共タンパク質工学会社Codexis Inc.の取締役会メンバーを務め、2014年5月から2023年4月まで公共生物技術会社Impel PharmPharmticals，Inc.の取締役会メンバーを務め、2019年5月から2020年12月まで公共生物技術会社Armata PharmPharmticals，Inc.の取締役会メンバーを務め、2017年8月から2021年5月まで公共製薬会社Aform Life Science，Inc.の取締役会メンバーを務めている。リー？パーカーさんはノースカロライナ大学エシェマン薬学院内のエゼルマン革新研究所の顧問委員会にも勤めていた。 パーカーさんはワシントン大学の学士と工商管理修士号を取得しました。 指名と会社管理委員会と取締役会は、パーカーさんのAAV遺伝子治療と生物技術薬物開発における高級管理経験は取締役会に貴重な運営、商業評価と管理技能を提供したと考えている。 |
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| | Karen L.Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L. | |
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| Karen L.Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L.M.，56歳であり，2018年6月から取締役会メンバーを務めてきた。 スミス博士は生命科学思想指導者であり、20年以上薬物を臨床に持ち込み、商業化を実現した生物製薬経験を持っている。彼女はFDAとEMAが許可した多数の治療領域製品の開発に成功した重要な貢献者であり、腫瘍科(ヘキセチン、Vyxeos)、稀な疾患(Defitelio)、心臓科(イベサルタン)、皮膚科(Voluma、ボツリヌス菌)、神経科学(Abilify)と抗感染薬(Teflaro)を含む。スミス博士は2018年11月以来、国際的にコンサルティングサービスを提供してきた。スミス博士は最近2022年1月から2023年9月まで私営生物製薬会社Qunice Treateutics，Inc./Novosteo，Inc.の首席医療官を務め，これまで2020年4月から2021年12月までEmergent BioSolutions，Inc.の首席医療官を務めてきた。2019年5月から2020年1月まで、スミス博士はバイオテクノロジー会社ミディオ治療会社で総裁兼最高経営責任者を務めている。2018年6月から2019年5月まで、スミス博士はがん除去会社の最高経営責任者を務めている。2015年4月から2018年5月まで、生物製薬会社Jazz PharmPharmticals plcのグローバル研究開発担当兼首席医療官を務め、そこで研究開発機能を神経科学と腫瘍学製品のパイプラインにし、発見と開発のすべての段階を貫いている。2011年から2015年にかけて、多専門医療会社エル建社のグローバル医療事務とグローバル治療区担当者(皮膚科)上級副総裁を務めた。彼女のキャリアの初期、彼女はアスリコンと百時美施貴宝会社で高級指導者を務めていた。 スミス博士は華威大学の医学博士号、西オーストラリア大学の腫瘍学博士号、ニューイングランド大学のMBA学位、ソルフォード大学の法学修士号を含む複数の学位を持っている。スミス博士は現在私営生物技術会社カプスタイン治療会社と上場製薬会社aurinia PharmPharmticals，Inc.の取締役会に勤めている。スミス博士は2022年6月から2023年10月まで上場生物技術会社Talaris治療会社の取締役会メンバーを務め、2019年3月から2022年5月まで上場製薬会社Antares Pharma，Inc.取締役会メンバーを務め、2017年11月から2021年12月まで上場生物製薬会社Acceleron Pharma，Inc.取締役会メンバーを務め、2017年7月から2018年2月までSucampo製薬会社取締役会メンバーを務め、2016年6月から2017年6月までForward Pharma A/S取締役会メンバーを務め、医療保健技術とサービス会社Emyria Limited戦略顧問委員会議長を務めた。 指名と会社管理委員会と取締役会は、スミス博士の全世界の研究開発方面の豊富な行政経験に加え、以前の上場会社の取締役会での職歴に加えて、著者らの遺伝子編集、遺伝子治療、遺伝子監督と細胞治療方面のプラットフォーム技術を利用して著者らの科学をゲノム薬物に転化する貴重な技能を提供した。 |
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取締役会代表と多様性
以下では、現在の取締役のいくつかの特質を重点的に紹介します。以下の情報について、“多元化”取締役の定義は、“女性、不足している少数系または男女同性愛、両性愛およびトランスジェンダー+”を代表する1つまたは複数のカテゴリにおいて自己認識される個人であり、その定義は、“ナスダック上場規則”5605(F)条に記載されている。
取締役会代表：
取締役会の多様性
以下の取締役会多様性行列は著者らの取締役のある自己承認の個人人口統計特徴を述べた。私たちの前年の取締役会多様性行列は、2023年4月17日に米国証券取引委員会に提出された2023年の依頼書で得ることができます。
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取締役会多元化行列(2024年4月8日現在) |
| 役員総数 | 9 |
| 女性は | 男性 | 非バイナリ | 漏らしていない |
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| 第1部：性別同意 | | | | |
| 役員.取締役 | 4 | 4 | — | 1 |
| 第2部：人口統計的背景 | | | | |
| アフリカ系アメリカ人や黒人 | — | — | — | — |
| アラスカ原住民あるいは原住民 | — | — | — | — |
| アジア人 | — | — | — | — |
| スペイン系やラテン系 | — | — | — | — |
| ハワイ先住民や太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白 | 4 | 4 | — | — |
| 2つ以上の人種や民族 | — | — | — | — |
人種や民族は明らかにしていません | — | — | — | 1 |
LGBTQ+ | 1 |
株主参加度と応答能力
私たちの取締役会の第一の任務は、私たちの業務と成長戦略、会社管理実践、役員報酬など、様々なテーマについて私たちの株主の意見を求めて聞くことです。我々は投資家との議論が効果的で、内容が豊富で、取締役会の決定が株主目標と一致することを確保するために、取締役会に貴重なフィードバックを提供した。
取締役会の独立性
取締役会は、ナスダック株式市場有限責任会社またはナスダックの適用上場基準に基づいて、我々の最高経営責任者マーク·マレー博士を除いて、各取締役が独立していることを決定した。私たちのどの役員も誰の幹部も家族関係はありません。
取締役会委員会と会議
取締役会は2023年の間に7回の会議を開催した。取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会を設置する。各取締役が出席又は参加する(I)取締役会会議総数及び(Ii)が2023年に当該取締役がサービスする取締役会全委員会で開催される会議総数の75%以上である。
監査委員会
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メンバー： ケリーさん(議長) マルクス博士 マイエスさん | | 主な役割： •取締役会に協力して私たちの財務諸表、会計と財務制御システム、会計と財務報告手続き、財務諸表の監査を監督します •私たちの独立監査人と直接交流してその業績を評価し、私たちの独立監査員を採用または解雇するかどうかを決定し、私たちの独立監査員の資格と独立性を監督する •財務、会計、監査におけるコンプライアンス計画の実施を監督する •脅威評価、対応準備状況、およびリスク評価を含む情報技術フレームワークおよびネットワークセキュリティ事項を管理する •私たちの独立監査人が提供するすべての監査サービスと許可された非監査サービスを事前に承認します _______________________________________________________________ 財務知識と専門知識： 取締役会は、米国証券取引委員会規則によって定義された“監査委員会財務専門家”としてケリーさんを決定しました。そして監査委員会の各メンバーは、適用されるナスダック上場基準に基づいて必要な財務経験を備えています。 |
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独立性： 当社の取締役会は、ナスダック及びアメリカ証券取引委員会規則が適用される上場基準に基づいて、審査委員会の各メンバーが独立していることを決定した。 | |
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インターネットで入手できる憲章： 監査委員会には私たちのサイトで調べることができる書面規約があります。サイトはhttps：//investor.sangama.comです。 | |
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2023年に開催される会議数： 四 | |
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| | | 監査委員会報告書 | | |
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| | 監査委員会報告書は“取締役会監査委員会報告書”の一節に含まれる | |
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報酬委員会
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メンバー： スミス博士(議長) ビールス博士 ジョン·シーランド博士 *マイエスさん | | 主な役割： •私たちの役員の報酬理念を定期的に審査し承認します •管理会社の全社報酬計画および役員計画、株式計画、インセンティブ計画、ボーナス計画、株式購入計画、解散費計画、年金と利益共有計画、退職計画を含む •取締役会非従業員メンバーに適用される報酬計画の審査、審議、承認 •私たちの役員のために総報酬案を作成しましたがマーク·マクレ博士は除外しました •マクレイ博士の業績とリーダーシップを審査し評価し、取締役会に総報酬案を提案します •ジョン·マクレイ博士と一緒に彼自身ではなく実行業績の評価を検討しました •開発計画と活動の審査と監督管理 •取締役会とともに最高経営責任者や他の幹部の後任計画を検討する •私たちの報酬計画のリスク評価を行います _______________________________________________________________ 権限と監督： 賠償委員会は、状況に応じて、適用される法律及び規則に基づいて、その定款に規定されている賠償委員会の任意の責任又は権力を賠償委員会の1人又は複数のメンバーに委託することができる。しかし、報酬委員会は、取締役または役員報酬の決定または提案に関するいかなる機能も他の人に委託しないだろう。 報酬委員会は、当社の役員および他の重要な従業員の報酬計画の設計、策定、分析、実施に協力するために、独立した報酬コンサルタントおよび他の専門家を採用、監督、終了する権利があります。報酬委員会は、(I)2023年の役員と副総裁の報酬レベルと要素の組み合わせを評価するために、(I)同業者グループ基準を審査し、特定の会社を同業者グループに組み込むことを提案し、(Iii)非従業員取締役の報酬を評価し、(Iv)同業者グループの傾向と市場慣行に基づいて役員報酬とガバナンス傾向について報酬委員会に提案するために、怡安人力資本ソリューション業務部門のサービスを保持している。 |
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独立性： 当社の取締役会は、ナスダック及びアメリカ証券取引委員会規則が適用される上場基準に基づいて、報酬委員会の各メンバーが独立していることを決定した。 | |
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インターネットで入手できる憲章： 給与委員会には、私たちのサイトで調べることができる書面規約があります。サイトは：https：//investor.sangama.com/Corporation-ガバナンス/ガバナンス-概要です。役員報酬と役員報酬の流れと手順については、それぞれ“役員報酬-報酬議論と分析”および“役員報酬”を参照されたい。 | |
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2023年に開催される会議数：六 | |
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| | | 報酬委員会報告 | |
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| | 給与委員会報告書はここに“報酬委員会報告書”の節に含まれている | |
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報酬委員会は内部の人と連動して参加する
リー·シーランド博士、リー·ビルス博士、リー·マイエスさん、リー·スミス博士が2023年に賠償委員会に勤務していた。私たちの給与委員会のメンバーはいつでもSangamoの職員や従業員を務めたことがない。1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当するエンティティの取締役会または報酬委員会では、私たちの役員は在任していません。
指名と会社管理委員会
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メンバー： パーカーさん(議長) ホーンさん マイケル·マクアーズ博士 | | 主な役割： •取締役会の規模、確定、選抜と資格に関する事項及び取締役会及びその委員会が指名した候補者を審議し、定期的に報告し、会社の管理原則と政策に適用することを制定し、提案する •取締役会の監督に協力して、財務、会計、監査、情報技術、ネットワークセキュリティ事項以外の事項の法律と法規の要求を遵守します •会社の多様性、公平、包括性に関する政策とやり方を監督する責任がある •取締役会のメンバーに必要な資格とスキルを評価するために様々な基準を使っています •性格、判断力、商業の鋭敏性と科学的専門性、及び生物技術と製薬業界に影響する問題に対する熟知度を評価することができる。その他の資格は具体的な状況に基づいて決定され、具体的には指名と会社管理委員会が空席を埋めたいか、取締役会の規模を拡大して新役員を増加させたいかにかかっている •潜在的な取締役が有名人を抽出するスキルが既存の取締役メンバーのスキルと相互補完されているかどうか、または運営、管理、ビジネス、財務、または他の専門知識に対する取締役会の需要を満たすかどうかを評価することもできる •適切に提出された取締役会メンバー候補者の株主推薦を審議し、以下に述べる--取締役の指名人選を決定·評価する •多様な取締役会を維持するために努力し、様々な技能、経験、観点と背景を反映し、年齢、任期、性別、人種、民族、性方向とその他の独特な特徴を含み、このような多様性は取締役会がその監督作用を果たす効果を高めたと考えられるからである。現在の取締役のいくつかの属性については、“取締役会の代表性と多様性”を参照されたい _______________________________________________________________ Dei Supervisors： 指名とコーポレートガバナンス委員会はまた、当社の従業員、役員、役員、および他の業務パートナーに適用されるため、多様性、公平性、包摂性、またはDEIにおける管理層の計画、政策、実践の実行状況を監視し、毎年審査します。私たちは、組織全体からの3つの集中的な従業員グループが指導する協力方法によって、Dei：Dei委員会、Dei提唱者、Deiチャンピオンを促進する。これら3つのグループは、会社の重点分野を決定し、Sangamoの文化を強化し、コミュニティを構築するために、戦略的かつ影響力のあるDei計画を実施するために協力している。生命科学配慮組織との協力を継続しており，生命科学会社の資源を利用して貧困の影響を減らすことを使命としている非営利団体である。私たちはまたブルームバーグ性別平等指数に参加して、私たちの投資と計画を私たちの従業員とよりよく一致させるために参加した。 |
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独立性： 我々の取締役会は、ナスダックと米国証券取引委員会規則が適用される上場基準に基づいて、指名とコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが独立していることを決定した。 | |
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インターネットで入手できる憲章： 指名と会社管理委員会には、私たちのサイトで調べることができる書面規約があります。サイトは：https：//investor.sangamo.com/Corporation-ガバナンス/ガバナンス-概要です | |
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2023年に開催される会議数： 5人 | |
取締役指名リストの確定と評価
指名とコーポレートガバナンス委員会は様々な方法を利用して取締役の被著名人を決定し評価します。指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の適切な規模を評価し、取締役会が退職やその他の理由で空きが生じるかどうかを評価する。空席やその他の状況が予想される場合、指名やコーポレートガバナンス委員会は、取締役の様々な潜在的な候補者を考慮する。候補者は、現在の取締役会メンバーまたは上級管理職、役員募集会社、株主または他の人々を通じて指名と会社管理委員会の注意を呼びかけることができる。また、私たちは過去に第三者ヘッドハンティング会社を招いて潜在取締役の物色に協力したことがあり、将来的には時々同社を採用する可能性もある。ビールス博士とホーンさんは、最初は第三者採用会社によって取締役候補に決定され、その後、私たちのCEOが指名と会社管理委員会に推薦して取締役会メンバーに任命されました。指名と会社管理委員会はよく研究、開発あるいは商業などの特定の業界の専門知識を考慮する
候補者側の経験は、取締役会が私たちの業務のあらゆる面を監視できることを確実にするためだ。指名と会社管理委員会はまた、様々な技能、経験、観点と背景を反映し、年齢、任期、性別、人種、民族、性方向とその他の独特な特徴を含む多様な取締役会を維持するために努力しており、このような多様性は取締役会がその監督作用を果たす効果を高めていると考えられるからである。取締役の候補者は、指名やコーポレートガバナンス委員会の定例会や特別会議で評価され、年内のいつでも考慮される可能性がある。指名·コーポレートガバナンス委員会は、適切に提出された取締役会候補者の株主推薦を考慮する。株主が推薦した被有名人は取締役会が有名人に指名されたのと同じ報酬を得るだろう。指名および会社管理委員会提案審議の任意の株主提案は、候補者の名前および取締役会メンバー資格を含む指名および会社管理委員会が要求するこの提案に関するすべての情報を提供しなければならず、以下の住所を投資家関係部に送信しなければならない
投資家関係部
Sangamo治療会社
運河通り501号
カリフォルニア州リッチモンド94804
このような提案を評価する際には，指名および会社管理委員会は以上の議論の基準を考慮し，取締役会の知識，経験および能力の間でバランスをとることを求めている。
取締役会の指導構造
我々の付例によれば、董事局は我々の行政総裁を董事局議長に委任する必要はなく、董事局も行政総裁と董事局議長の役割を分けるべきかどうかという政策はない
現在2人がこの2つのポストを担当している.パーカーさんは現在理事会の議長を務めている。パーカーさんは生命科学業界で豊富な知識と経験を持ち、私たちの業務戦略と日常運営を深く理解しており、議長として議題を制定し、取締役会会議の討論をリードするのに適している。議長は取締役会会議と株主会議の司会を担当し、取締役会会議の議事日程を策定し、会議前と会議との間で取締役会メンバーに情報を提供する。しかも、私たちの最高経営責任者Macrae博士も私たちの取締役会のメンバーだ。取締役会は、マーク·マレー博士が取締役のメンバーとして、私たちの運営の各方面の日常管理の面で豊富な経験と知識を持っているため、取締役会が私たちの業務運営を深く理解できるようにしたと考えている。これは取締役会と経営陣とのコミュニケーションを促進し、情報の定期的な流れを確保し、取締役会がわが社が直面している重要な問題についてインフォームドコンセントを決定する能力を強化した。取締役会は、取締役会議長と最高経営責任者職の分離が、会社の業務や事務を監督する上で取締役会の独立性を強化したとしている。また、取締役会は、独立した取締役会長を有することで、取締役会が経営陣の業績を客観的に評価·監督するのに有利な環境を作ることができ、経営陣の責任性を増加させ、取締役会が経営陣の行動が自社及びその株主の最適な利益に適合しているか否かを監督する能力を向上させることができ、経営陣が講じているリスク管理措置が当社に適しているか否かを評価することを含む。
我々の取締役会の9人の取締役のうち、適用されるナスダック社管理規則によると、8人の取締役は独立している。取締役会は、これが強力な独立した取締役会を設立し、会社に効果的な監督を提供すると信じている。また、取締役会会議中に提供されたフィードバックに加えて、独立取締役は、マクレ博士又は他の管理職メンバーが出席することなく定期的に実行会議を開催する。私たちの業務の性質や規模を考慮して、効果的な独立した監督を提供するとともに、生命科学会社としての運営複雑性や管理に関する専門知識を提供するために、取締役会のリーダーシップが適切であると信じています。
取締役会のリスク管理の監督
私たちの取締役会は一般的に私たちの活動に関する審査や審議で会社のリスクを監督する責任があります。監査委員会は、我々の財務·会計制度、公共財務報告、投資戦略及び政策、情報技術システムに関連するリスクの管理、及び監査委員会に委託されたいくつかの他の事項を監督する。私たちの取締役会は、私たちの現金状況、流動性、運営に関する情報、およびすべてに関連するリスクを定期的に検討します。取締役会は定期的に計画·結果を審査する
我々の先行治療開発計画や他の臨床前計画に関連する潜在的リスクと，我々の業務や運営に関する財務·戦略リスクである。監査委員会は、ネットワークセキュリティからの脅威を緩和するリスクを監督することを含む、会社のネットワークセキュリティリスク管理プロセスを監督する。
指名·コーポレートガバナンス委員会は、わが社の政策の有効性を監督し、取締役会の独立性と潜在的利益衝突に関連するリスクを管理する。
報酬委員会は、役員、特に私たちの報酬計画が高すぎるまたは不適切なリスクを負担するように従業員にインセンティブを与えるかどうかを含む、当社の報酬計画、政策、やり方に関するリスク管理を監督し、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。各委員会は何らかのリスクを評価し、これらのリスクの管理を監督する責任があるが、取締役会全体が定期的にこれらのリスクを通知される。取締役会の支援の下、私たちの総法律顧問率いる従業員で構成された内部コンプライアンス委員会も設立され、彼らは取締役会にコンプライアンス事項を直接報告しています。コンプライアンス委員会は2023年に四半期会議を開催した
年次会議出席者数
取締役会のメンバーが株主年次総会に出席することに関する正式な政策はありませんが、私たちの取締役が株主年次総会に出席することを奨励します。全9人の取締役が2023年の株主総会に出席しており、この会議は実際にネット上で行われている。
取締役会とのコミュニケーション
私たちの取締役会は現在、株主が取締役会に通信を送信するための正式な手続きを持っていない。取締役会との意思疎通に関する正式な政策はありませんが、株主はSangamo取締役会、c/o投資家関係部、501 Canal Boulevard、Richmond、California 94804に手紙を送ることで、非管理取締役を含む取締役会とコミュニケーションを行うことができます。それを特定の取締役会メンバーの株主に提出したい株主はそうすることを指定することができる。理事会は、非公式投書が理事会に有用である可能性のある問題、コメント、意見を伝達するのに十分であると考えているため、正式な投書手続きを通過することを提案していない。
“行動規範”
会社は取締役会の承認を受けた行動基準を持っており、私たちの役員と会社役員を含むすべての従業員に適用されます。私たちの行動基準のコピーは、https：//investor.sangama.com/Corporation-citation/管理-概要、Sangamo行動基準の下に位置する投資家+メディア部分であり、私たちのウェブサイトで取得することができます。もし私たちが今後行動基準に適用される米国証券取引委員会規則に基づいて開示を要求する条項に対して任意の修正または承認を行うならば、私たちは私たちのウェブサイト上でそのような修正または放棄とその理由を開示するつもりだ。
ヘッジ、質権、投機取引を禁止する
私たちのインサイダー取引政策条項によると、私たちのいかなる役員、高級管理者、その他の従業員は、前払い、株式スワップ、為替、取引所基金などの金融商品を使用することを含む、私たちの証券に関連するいかなるヘッジまたは貨幣化取引にも従事してはならない。さらに、私たちのすべての管理者、役員、従業員は、私たちの証券を空にすることや、Sangamo派生証券に関する取引(私たちの従業員の株式オプションまたは株式インセンティブ計画に基づいて付与された証券を除く)に従事することを禁止され、保証金口座に私たちの証券を保有すること、または他の方法で私たちの証券をローン担保として担保することをさらに禁止されます。
役員報酬
次の表には、各非従業員取締役が2023年に取締役会メンバーに就く報酬に関するいくつかの情報が示されている。私たちのCEO兼最高経営責任者総裁博士は、彼が私たちの従業員だから次の表に載っていない。マイケル·マクレ博士の報酬は“役員報酬”の欄に記載されているが、2023年に取締役会のメンバーを務めた際には何の追加報酬も得られなかった
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| 名前.名前 | 稼いだ費用や 現金で支払う ($)(1) | OptionとAwards ($)(2)(4)(5) | 株式大賞 ($)(3)(6)(7) | 合計する
($) | |
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| コットニー·ビルス | 37,707 | | 20,102 | | 15,429 | | 73,238 | | |
| ロバート·F·ケリー | 45,000 | | 20,102 | | 15,429 | | 80,531 | | |
| ケネス·J·ヘラン | 35,625 | | 20,102 | | 15,429 | | 71,156 | | |
| マーガレット·A·ホーン | 35,723 | | 20,102 | | 15,429 | | 71,254 | | |
| ジョン·H·マルクス | 41,250 | | 20,102 | | 15,429 | | 76,781 | | |
| ジェームズ·R·マイエス | 43,125 | | 20,102 | | 15,429 | | 78,656 | | |
| スチュアート·パーカー | 63,750 | | 20,102 | | 15,429 | | 99,281 | | |
| カレン·L·スミス | 41,250 | | 20,102 | | 15,429 | | 76,781 | | |
(1)取締役会のメンバーまたは任意の取締役会のメンバーとしての年間事前招聘費が含まれています。このような費用の詳細については、“-取締役年間予約料及び会議費”と題する以下の部分を参照されたい
(2)代表株式オプション奨励の付与日合計公正価値は、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718に基づいて、報酬-株式報酬またはASC 718によって決定される。付与日株式オプション報酬の公正価値を計算する際に用いる仮定は，2023年12月31日までの年次報告または2023年Form 10−Kの合併財務諸表付記10に記載した。
(3)ASC第718条から計算された制限株式単位またはRSUの総付与日を表す公正価値。付与日RSUの公正価値は，付与日関連普通株の終値に基づいて計測される。
(4)2018年中期計画による自動付与計画によると、ビルス博士、ジョン·ケリーさん、ジョン·シーランド博士、ホーン博士、ジョン·マルクス博士、ジョン·マイルズさん、ジョン·パーカーさん、ジョン·スミス博士が、2023年6月1日に普通株式1株あたり1.11ドルで27，750ドルの普通株式を購入するオプションをそれぞれ受け取り、そのようなオプションごとの総付与日承認価値は20，102ドルとなる。
(5)当社の非従業員取締役は2023年12月31日現在，ビルス博士65，250株，ケリーさん159，150株，ヒラン博士99，150株，ホーン博士65，250株，マルクス博士99，150株，マイエスさん119，150株，パーカーさん199，150株，スミス博士134，150株を保有している。
(6)2018年のグローバル計画の自動助成金計画によると、ビルス博士、ジョン·ケリーさん、ジョン·シーランド博士、ホーン博士、ジョン·マルクス博士、マイケル·マイルズさん、リー·パーカーさん、ジョン·スミス博士が2023年6月1日にそれぞれ13，900ドルのRSUボーナスを獲得し、そのようなRSU賞の総付与日は15，429ドルとなります。
(7)われわれの非従業員役員は、2023年12月31日現在、以下のような普通株式を保有しているRSU：ビル博士、26，400株、ケリーさん、13，900株、ヒラン博士、13，900株、ホーン博士、26，400株、マーク·マルクス博士、13，900株、メイエスさん、13，900株、パーカーさん、13，900株、スミス博士、13，900株。
役員賠償金の確定プロセスと手順
給与委員会定款認可報酬委員会は、非従業員取締役に適用される報酬計画の審査、審議、承認を担当する。報酬委員会の慣例は、私たちの報酬委員会の報酬コンサルタントを含め、外部の報酬コンサルタントの意見を求めることであり、状況によります。
役員の年間予約料と会議費
次の表は毎年取締役会の非従業員メンバーに支払われる現金前払い金を示しています
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| 年間現金留保金 | | | ($) | |
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| 当社の取締役会のメンバーを務める年間招聘 | | | 40,000 | | |
| 取締役会議長の追加招聘 | | | 35,000 | | |
| 委員会の議長を務めた追加招聘金： | | | | |
| 監査委員会議長 | | | 20,000 | | |
| 報酬委員会議長 | | | 15,000 | | |
| コーポレートガバナンス委員会議長を指名·指名する | | | 10,000 | | |
| 委員会のメンバーの追加採用金： | | | | |
| 監査委員会 | | | 10,000 | | |
| 報酬委員会 | | | 7,500 | | |
| 指名と会社管理委員会 | | | 5,000 | | |
このような事前雇用費のすべては四半期ごとに支払われる。年内に取締役会またはそれぞれの委員会に加入または離脱し、または取締役会またはそれぞれの委員会の議長を務める取締役を開始または終了する場合、すべての採用費は比例して計算されなければならない。取締役会が任意の年に10回以上会議を開催する場合、毎回会議が10回を超え、非従業員取締役会メンバー1人当たり実際に出席する場合、毎回の会議費用は1，000ドルであり、映像会議または電話会議に出席すれば、1回の会議費用は500ドルである。
2018年計画に基づく持分インセンティブ
改正された2018年計画の自動付与計画または自動付与計画によると、各非従業員取締役会メンバーは、非限定株式オプション(NSO)、年間オプション付与、制限株式単位賞、RSU奨励または年次RSU付与、および年次オプション付与を自動的に獲得し、いずれの場合も、我々の年次株主総会(2023年に開催される年次会議から)の日には、この人が付与された日に非従業員取締役会メンバーである限り、授与日までに非従業員取締役会メンバーを少なくとも3ヶ月務め、授与日後も引き続き非従業員取締役会メンバーを担当する。
さらに、自動付与計画によれば、最初に非従業員取締役会メンバーに任命または当選された各個人は、その任命または選挙の日にNSOまたは初期オプション付与と、RSU報酬または初期RSU報酬と、初期オプション付与と共に初期付与を自動的に取得する。
2024年2月と2024年3月、私たちの報酬委員会と取締役会は、改正された2018年計画で提案された自動付与計画の更新をそれぞれ承認し、私たちの株主が提案3で承認することを許可しました。自動付与計画の提案変更は、年間付与および初期付与に応じて発行可能な株式数を増加させ、いずれの場合も付与日の公正価値の全体的な制限を受けています。第3号提案に対する株主の承認によると、更新後の自動付与計画は、株主年次総会当日に付与された株式奨励から発効するため、第3号提案が株主承認を得た場合、我々非従業員取締役1人当たり著名人が年次総会当日に下記の年次贈与を受けることになる。
我々の株主が第3号提案で承認すれば、2018年中期計画及び改訂された2018年中期計画に基づいて、初期付与及び年度付与を受ける必要がある株式数を次の表にまとめる。初期補助金と年間補助金の規模と構造は、私たちの株価、比較を含めて、私たちの報酬委員会と取締役会が様々な要因の精査に基づいて決定しました
同業者からの市場データと怡安の投入。報酬委員会及び取締役会は、改訂された2018年計画に初期授出及び年度授出株式数を増加させることは適切かつ合理的であると決定した。更新後の授出は怡安が提供した市場データの50%桁(同時に授与日価値と会社パーセンテージを考慮する)より低く、新たなドルベースの限度額は未来の株価変動を制御するために合理的な上限を提供するからである。
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| | 2024 | | 2023 | | |
| | 計画·改訂された2018年計画 (株の数) | | 計画/2018年計画 (株の数) | | 帰属.帰属(1) |
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| 年間補助金： | | | | | | |
NSO(年間オプション)(2) | | 50,000 | | 27,750 | | 授与日以降12回連続で月額分割払いになります |
RSU(年間RSU)(2) | | 25,000 | | 13,900 | | 期日を出して1周年とする |
| 初期贈与： | | | | | | |
NSO(初期オプション付与)(3) | | 75,000 | | 41,650 | | 36ロットの発行日後の連続した毎月の均等分割払い |
RSU(初期RSU支出)(3) | | 37,500 | | 20,850 | | 授与日以降年3回に分けた分割払い |
(1)適用される帰属日前の取締役の継続的なサービスに制限される(S)。
(2)上記株式金額があるにもかかわらず、毎年度付与(年間購入株式付与に年次RSU付与を含む)の年間合計限度額は225，000ドルであり、付与日に基づいて当該年度に付与された財務報告公正価値である。
(3)上述した株式金額にもかかわらず、初期株式購入権付与に初期RSU授出を含む1項目当たりの合計限度額は350，000ドル(授出日を基準とする)、および財務報告に関する公正価値が予備的に授受される。
各新サービス条項が自動的に付与する株式使用価格は、授与日に私たちの普通株の1株当たりの公平時価に等しく、期限は10年だが、取締役が連続サービスを終了した後に早期に終了する制限を受ける。各新規購入持分自動付与は、すべての株式購入株式に対して直ちに行使することができるが、1株当たり支払いされた取引価格または1株当たりの公平な時価の低い者は、新条例に従って購入された取締役が連続サービスを終了したときに帰属していない任意の株式を買い戻すことができる。
取締役が死亡や障害により連続サービスを終了した場合や、制御権変更や敵意買収(両者とも2018年買収計画または改訂された2018年買収計画で定義されている)が発生した場合、各国家安全監督によって自動的に付与され、各RSUが自動的に付与された株は直ちに帰属するが、取締役のサービスは制御権変更または敵意買収の日まで続く。
提案2：
役員報酬に関する問い合わせ投票
取引所法案第14 A(A)(1)節によれば、我々の株主は、米国証券取引委員会規則に基づいて、拘束力のない相談に基づいて、本依頼書に開示された私たちの近地天体への補償(一般に“報酬発言権”投票と呼ばれる)を承認する権利がある。
今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載されている理念、政策、やり方を解決するためのものです。私たちの2023年度株主総会で、私たちの株主投票は、近地天体補償に関する年次諮問投票を承認し、この投票を採択しました。投票は拘束力がないにもかかわらず、取締役会と報酬委員会は私たちの株主の意見を重視し、私たちの役員の将来の報酬に影響を与える決定を下す際に投票結果を考慮する。
本依頼書の“役員報酬”部分を詳細に読むことを奨励し、2023年12月31日までの1年間に私たちの近地天体報酬に関する役員報酬計画、政策、実践を詳細に記載した“役員報酬-報酬議論および分析”部分を含む報酬議論および分析(CD&A)から始まる。
分解能
CD&Aが述べたように、私たちの役員報酬計画は、役員報酬の大部分をわが社の業績とリンクさせ、競争力のある報酬レベルを提供し、私たちの成功に重要な素質の高い幹部を吸引し、維持することで、役員の利益を株主の利益と効果的に一致させることを目的としていると信じている。したがって、取締役会は、本依頼書に記載されている私たちが任命された役員への報酬を支持し、拘束力のない相談票を投じ、以下の決議を“支持”することを株主に要求した
取引所法案S-K条例第402条に基づいて開示された当社指定役員に支払われる報酬は、報酬検討と分析、報酬表、記述性議論を含むことを承認する
第2号提案の諮問承認には，オンライン出席または代表による年次総会出席が必要であり，第2号提案投票の株式の多数投票権について賛成投票する権利がある。
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| | | 取締役会の推薦 | | |
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| | 取締役会は諮問投票を提案した““のために米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、諮問に基づいて本委託書に開示された任命された役員の報酬の決議を承認する。 | |
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提案3：
2018年株式インセンティブ計画の改訂と再記述
我々の取締役会と報酬委員会は最近、2024年3月28日にSangamo Treateutics，Inc.2018年株式インセンティブ計画または2018年計画の改正と再記述を承認したが、我々の株主の承認を経なければならない。本依頼書では、取締役会と報酬委員会が2024年3月28日に改訂して再記述した2018年計画を“改訂後2018年計画”と呼んでいます
本提案第3号では、2018年計画を以下のように実質的に修正するために、改訂後の2018年計画を株主に承認することを求めている
•改正された2018年計画により発行可能な普通株式総数を増加させる1100万株私たちの資本のいくつかの変化に応じて調整します
•改正された2018年P項で奨励的株式オプションを行使することにより発行可能な普通株の最高株式総数を増加させる2，200，000株(合計95，200，000株)ですが、受けなければなりませんOは我々の資本のいくつかの変化を調整し
•改訂された2018年計画下の非従業員取締役自動付与計画によると、いくつかの奨励に制限されるべき普通株式数を増加させることは以下のとおりである：(I)新たに当選または任命された非従業員取締役に付与される使い捨て株式オプションおよびRSU奨励の普通株数は、それぞれ33，350株および16，650株(任意のこのような非従業員取締役に付与されるこのような奨励の総上限は350，000ドル)であり、私たちの資本のいくつかの変化に応じて調整しなければならない。付与された日付に基づいて(財務報告の場合、このような報酬の公正価値)。及び(Ii)取締役持続非従業員取締役に付与される年間購入株式及びRSU奨励株式数は、それぞれ22，250株及び11，100株増加する(いずれかの当該等非従業員取締役に付与されるいずれかの当該等報酬の年間合計限度額は225，000ドルであり、付与日当該等奨励の財務報告公平値に基づいて決定される)
もし私たちの株主がこの提案を承認すれば、改訂された2018年計画は年次総会の日から発効する。我々の株主がこの第3号提案を承認しなければ、修正された2018年計画は発効せず、2018年計画は引き続きその条項に従って有効になる。
本提案第3号に対する株主の承認も，改訂後の2018年計画に基づいて我々非従業員取締役自動付与計画の規定により付与された各奨励に対する事前承認を構成する(以下第3号提案で述べる)。
なぜ改正された2018年計画を承認する投票をすべきですか
株式奨励は私たちの報酬理念の重要な構成要素です
著者らの取締役会は、株式奨励を授与することは私たちが肝心な人員、非従業員取締役と顧問を誘致、維持と激励する重要な要素であり、生物技術と製薬会社の間の訓練された訓練と経験豊富な個人に対する激しい競争、特に大旧金山湾区にあるからである。したがって、取締役会は、改正された2018年計画が私たちの業務と私たちの株主の利益に最も合致していると考え、この提案に賛成票を投じることを提案した。
私たちの株主はこの第3号提案を承認して、改訂後の2018年計画に基づいて株式奨励を授与し、私たちが適切で、競争力があり、業界標準と一致するレベルを授与して、人材を誘致、激励、維持することができるようにする。改正された2018年計画はまた、従業員、非従業員取締役、コンサルタントのサービスを確保し、保留するために、長期的なインセンティブとして株式奨励を利用することを可能にし、これは、私たちの給与理念と大旧金山湾区の私たちの業界の一般的な報酬慣行と一致する。これまで、株式奨励は私たちが肝心な従業員と非従業員取締役計画を誘致し、維持する重要な側面であり、私たちはまだ私たちの顧問に株式奨励を授与していない。株式報酬の使用は従業員の総報酬のかなりの部分をリスクの中に置き、従業員の利益を株主の利益と密接に結びつけることができると信じています
普通株です。また、株式奨励は、従業員の私たちの普通株に対する所有権を奨励し、会社の長期業績を奨励することで保留を促進すると考えられる。
私たちは株式奨励の使用を慎重に管理して、私たちの株式備蓄増加要求の規模は合理的です
私たちの給与理念は株式奨励を獲得する広範な資格を反映しており、私たちは通常すべての従業員と非従業員取締役に株式奨励を授与する。しかし、私たちは株式奨励が既存の株主を希釈したことを認識しているので、私たちの株式報酬計画の成長を責任を持って管理することに注意します。私たちは、必要な数の株式奨励を付与することで、従業員と非従業員取締役を吸引、奨励、維持し、株主価値の最大化を実現するために、私たちの株式給与シェア備蓄を効果的に監視することに取り組んでいます。次の表にいくつかの歴史上の懸濁量と燃焼率百分率を示す。
改正2018年計画増発株式数の決定
改正された2018年計画を承認することを決定した際、私たちの報酬委員会は、その報酬コンサルタント怡安が作成した分析報告書を検討し、私たちの歴史と推定された予想シェア使用需要、修正された2018年計画の潜在的希薄化影響の分析を含む。具体的には、私たちの賠償委員会は考えています
•市場競争力。改訂された2018年計画は、参加者と株主の利益を調整する努力の中で重要な役割を果たしている。また、私たちの業界では、株式奨励は高技能と重要な従業員人材を募集、維持、激励する重要なツールであり、私たちの成功は彼らの努力にかかっている。
•権益使用率と共有プール持続時間を見積もる。私たちの報酬委員会は、改正された2018年計画株式授権がどのくらい継続する可能性があるかを決定する際に、私たちの歴史的焼損率レベルを考慮した。改訂された2018年計画下の株式ライセンスは、報酬として約1~2年の十分な株式を提供することが予想され、実際の時期は、株価や今後数年間の求人活動、未償還報酬の没収比率を含む様々な要因に依存しており、今後の状況は現在の株式付与のやり方を変更する必要がある可能性があることに注意してください。現在、私たちの将来の株式付与方法、私たちの株の将来の価格、または将来の採用活動をどの程度の確実性で予測することはできません。改正された2018年計画下の株式備蓄はより短いまたはそれ以上続く可能性があります。
•外部要因です。怡安の分析は普遍的に受け入れられた評価方法に基づいており、改正された2018年計画によると、業界基準に対する希釈影響を分析することで、株式数は完全に普遍的に受け入れられている基準内であると結論した。
株式賞と傑出賞の歴史的使用
懸垂する
次の表は、私たちの株式使用奨励に関するいくつかの追加情報を提供します
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| 2024年4月8日までの記録日 | |
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| 発行済み株式オプションに拘束された普通株式総数 | [] | |
| 発行済み株式オプションの加重平均行権値 | [] | |
| 加重平均未償還株式オプション残存期限(年数) | [] | |
| 全額奨励すべき普通株式総株式数 | [] | |
| 2018年計画によると付与可能な普通株式総株式数 | [] | |
| 他の持分インセンティブ計画に基づいて付与可能な普通株式総株式数 | [] | (1) |
| 発行済み普通株式総株式数 | [] | |
| ナスダック世界ベスト市場普通株1株終値 | [] | |
(1)記録日までのSangamo Treateutics，Inc.2020従業員株式購入計画または2020 ESPPでの利用可能株式数を反映しています。他の株式奨励計画によると、他の株は付与されない。
やけど率
次の表は、2018年2023財政年度計画に関する活動の詳細を提供します
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| 2023年12月31日までの年度 | |
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| 株式オプションを付与した普通株式総数 | 5,265,429 | | |
| 全額奨励を受けた普通株式総数 | 4,811,834 | | |
| 加重平均普通株式発行済株式数 | 174,444,423 | | |
やけど率(1) | 5.78 | % | |
(1)燃尽率の算出方法は、(株式オプションを付与する株式+全額奨励を付与する株式)/加重平均発行済み普通株式である。2018年計画によると、全額価値奨励により発行された1株当たり1株は1.33株減少する。
要求の付加共有
私たちの資本のいくつかの変化に基づいて調整し、もし私たちの株主が第3号の提案を承認した場合、改訂された2018年計画に基づいて、私たちは11，000，000株の新株が選択できます私たちの年次会議後に支出を申請し，総額は約[]株主総会後に付与可能な株式(2024年4月8日現在の2018年計画の下で付与可能な株式に基づく)(先に計画された返還株式を加える(後述する“改訂された2018年計画の説明-奨励可能な株式”を参照)、当該株式等が時々使用可能であるため)。
私たちが信じているのは11，000，000株の新株彼が改訂した2018年計画は、私たちの大サンフランシスコ湾区市場での競争力を維持し、私たちの株式付与を支援するために必要であり、私たち従業員と非従業員取締役の利益が私たちの株主と一致するようにする。現在の平均株式使用率を考慮した後、改訂された2018年計画における利用可能な株式プールは、今後約1~2年以内に当社の株式報酬に使用するのに十分であると予想され、予測可能な利用可能な株式奨励金額を提供して従業員および非従業員取締役を吸引、維持、激励することが必要である。
前向き陳述に関する説明
基本的な仮定と推定の予測不可能性のため、私たちはもちろん株式報酬の使用について公開的に予測しません。上記の情報に含まれることは、未来の実際の結果の指示や予測とみなされるべきではなく、これらの陳述に依存すべきでもない。私たちまたは他の誰も、上記の前向き陳述に含まれる情報と比較した実際の結果について、私たちのどの株主にも何の陳述もしません。これらの陳述は一定の数字特殊性を持っているが、事実ではなく、管理層が本文書を準備する際に合理的であると考えられる未来の事件の多くの仮定と推定、その他の要素、例えば業界表現と一般業務、経済、監督管理、市場と財務状況、及び私たちの業務特有の要素を反映しており、これらの要素はすべて予測が困難であり、多くは私たちの管理職がコントロールできるものではない。これらの予測は、改正後の1933年“証券法”第27 A節又は“証券法”及び“取引法”第21 E節に基づいて行われた前向きな陳述である。これらの陳述はリスクと不確定性に関連し、実際の結果は展望性陳述中の結果と大きく異なる可能性があり、著者らは人材を誘致と維持する能力、ある株権奨励方面の業績指標(あれば)、オプション行使活動の程度、失敗率及び本提案第3号で述べた他の要素を含む。
改訂された2018年計画の主な特徴
改訂された2018年計画には、私たちの株主の利益を保護し、コーポレートガバナンスの最良のやり方を反映するための条項が含まれています
•交換可能株式の価格計算。改訂された2018年計画は、改訂された2018年計画に基づいて発行可能な普通株式数を減少させる“代替株式計算”アーキテクチャを含み、(I)改訂された2018年計画に基づいて付与された株式引受権または株式付加権によって発行される1株当たりの行使価格は、少なくとも付与日の公平時価の100%(付加価値奨励と呼ぶ)、および(Ii)改訂された2018年計画に付与された非付加価値奨励(全額価値奨励と呼ぶ)に基づいて発行される1株当たり株式1.33株を減少させる。この等置換可能株式計算アーキテクチャの一部として、改正された2018年計画に基づいて発行可能な普通株式数が増加する(I)改正された2018年計画条項に基づいて再発行可能な1株式当たりの増価奨励、および(Ii)改正された2018年計画条項に基づいて再発行可能な1株当たり1.33株を1.33株と交換することができるが、十分な価値の奨励が必要である。
•最低限の帰属。改訂された2018年計画は、すべての奨励の最低帰属要求、すなわち、当該奨励が付与された日から少なくとも12ヶ月前には、いかなる報酬も帰属してはならないが、その等の帰属要求に適合しない奨励に基づいて、改訂2018年計画の株式備蓄の5%の株式を発行することができる。
•制御定義に自由な変化はない.修正された2018年計画における制御定義の変更は“自由”の定義ではない。修正後の2018年計画における制御権条項の変更をトリガするためには，実際に制御権変更取引が発生しなければならない.
•再定価は許されません。改正された2018年計画は、株主の事前承認なしに、改正後2018年計画下の現金またはその他の奨励と引き換えに、未償還株式オプションおよび株式付加価値権を再定価し、私たちの普通株当時の公平な時価よりも高い価格の未償還株式オプションまたは株式付加価値権の行使または実行を禁止する。
•株式を増発するには株主の承認を受ける必要がある.改正された2018年計画には年次“常青樹”条項は含まれていない。改訂された2018年計画は固定数の株式を承認したため、任意の追加株を発行するには株主の承認を得る必要があり、私たちの株主が私たちの株式補償計画に直接参加することを可能にする。
•没収·奪還可能な裁決それは.改訂された2018年計画に基づいて付与された奨励は、(I)我々の払戻政策、(Ii)他の適用法に基づいて取らなければならない任意の払戻政策、および(Iii)我々が採用した任意の他の払戻政策に基づいて返金される。さらに、吾等は、因由が発生した場合に、以前に買収された株式又は他の現金又は財産の再買収権を含む他の回収、回収又は回収条項を付与することができる。私たちの報酬政策の詳細については、“報酬議論および分析-他の報酬情報-回帰政策”というタイトルの部分を参照してください
•割引の株式オプションや株式付加価値権はありません。改正された2018年計画に基づいて付与されたすべての株式オプションおよび株式付加価値権は、その行使または実行価格が、株式オプションまたは株式付加価値権を付与した日の我々普通株の公平な時価値以上でなければならない。
•実質的な修正は株主の承認を受ける必要がある。ナスダック規則によると、改訂後の2018年計画は、改正された2018年計画の実質的な改訂を株主が承認する必要がある。しかも、改正された2018年計画のいくつかの他の修正案は株主の承認を必要とする。
•株式を自由に計算する規定はありません。改訂された2018年計画によれば、以下の株式は、(I)行使または購入奨励価格を満たすために吾等によって再買収または抑留(または未発行)された任意の株式、(Ii)奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために吾等によって再買収または抑留(または未発行)された任意の株式、(Iii)奨励または購入価格の収益を行使するために吾等によって公開市場で買い戻された任意の株式、および(Iv)株式増価権が株式で決済された場合、当該奨励された株式総数を受けなければならない。
•配当金の制限。改正後の2018年計画では、配当金又は配当等価物は株式オプション又は株式付加価値権を支払い又は計上してはならないと規定されている。また、株式オプションや株式付加価値権以外の報酬については、
改正された2018年計画は、(I)株式の帰属日前に、当該等の奨励によって制限されたいかなる普通株式についても配当又は配当等価物を支払ってはならない；(Ii)当該株式のいずれかについて入金された任意の配当又は配当等価物は、当該株式のすべての条項及び条件に適用される奨励契約条項(任意の帰属条件を含む)の下で適用されてはならない。及び(Iii)任意の当該株式について入金された任意の配当又は配当等価物は、当該等の株式が吾等に帰属できなかったために没収又は買い戻しられた日に当社等の所有物に帰属する。
修正された2018年計画説明
改正された2018年計画の主な特徴は以下のとおりである。以下では、改訂された2018年計画の記述を要約のみとし、改訂された2018年計画の全文を参照して保持する。改訂後の2018年計画の実際のテキストを読むよう株主に促し，このテキストは付録Aとして本依頼書に添付されている.
目的は…
改訂された2018年計画は、私たちの従業員、非従業員取締役、コンサルタントのサービスを確保し、保留し、私たちの従業員、非従業員取締役、コンサルタントにインセンティブを提供し、わが社とその付属会社の成功のために最善を尽くし、私たちの従業員、非従業員取締役、コンサルタントが私たちの普通株の増価から利益を得る機会を得る方法を提供することを目的としています。改訂された2018年計画も、従業員の利益と株主の利益を一致させることを目的としている。
賞の種類
改正後の2018年計画条項は奨励性株式オプション、非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式奨励、RSU奨励、業績株奨励、その他の株式奨励を付与することを規定している。
奨励可能な株
改正された2018年計画によると発行可能な普通株式総数は、(I)1，703，964株(これは、2018年計画施行日の直前に、会社が改訂·再作成した2013年株式インセンティブ計画または2013計画に基づいて新たな奨励を付与するために使用可能な株式数である)、(Ii)8，800，000株(2018年計画施行日までに保留されている追加株式数である)；(3)当社2020年株主総会で承認された9，900，000株，(4)当社2022年度株主総会で承認された7，900，000株; (V)会社2023年度株主総会で承認された1000，000，000株(Vi)11，000，000株の新規申請株式；および(Vii)このような株式が時々利用可能であるので、以前に計画された任意の返還株式(以下、定義を参照)。
改正された2018年計画に基づいて発行可能な普通株数は減少する：(I)改訂された2018年計画に基づいて付与された付加価値奨励発行された1株当たり普通株式1株交換、および(Ii)改訂された2018年計画に基づいて付与された全価値奨励に基づいて発行された1株当たり普通株1.33株普通株と交換する。
改正された2018年計画に基づいて発行可能な普通株式数は増加する：(I)1株当たり以前計画された返却株式または改正された2018年計画返還株式(以下定義参照)が1株増加し、(Ii)1株当たり以前に計画された返却株式または改訂された2018年計画返還株式(以下、定義)で1.33株の株式を交換し、全額奨励を与える。
“先行計画返還株式”とは、2013年計画または当社2004年株式インセンティブ計画(ここではいずれも“先行計画”と呼ぶ)に基づいて、発行された株式報酬の普通株を付与し、2018年計画施行日後に、(I)株式奨励が満期または他の方法で終了するため、株式報酬に含まれるすべての株式が発行されていないか、または現金で決済されていないため、発行されていないこと、または(Ii)当該株の帰属に必要な緊急条件または条件を満たしていないため、当該株が没収されたり、吾等によって買い戻されたりすることを意味する。
以下の行動は、改訂された2018年計画に従って当社の普通株式を発行することを招くことはないので、改訂された2018年計画に基づいて発行可能な普通株式の数を減少させることもない：(I)改訂された2018年計画に基づいて付与された報酬の任意の部分が満了または終了し、その部分報酬に含まれる株式が発行されていない場合、または(Ii)改訂された2018年計画に従って付与された報酬の任意の部分を現金で決済する。
改訂された2018年計画により付与された奨励により発行された我々普通株のいずれの株式も、当該等の株式を付与するために必要な緊急又は条件を満たしていないために没収されたり、当社が買い戻したりする場合には、改訂された2018年計画に基づいて再発行することができ、本提案番号3については、“改訂された2018年計画返還株式”となる
改正された2018年計画によれば、以下の普通株は、(I)以前の計画または改正2018計画に従って付与された奨励の行使または購入価格(奨励されていない任意の奨励された株式を含む、奨励された株式を減額することによって行使されたので、以前の計画または改正2018計画に従って付与された奨励の行使または購入価格を満たすために、(または未発行)の任意の株式を再買収または抑留(または未発行)することにより、以前の計画または改正2018計画に従って付与された奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために再取得または差し押さえられる。(Iii)吾等は、先の計画又は改正2018年計画に従って付与された奨励の行使又は購入価格で公開市場で買い戻しされた任意の株式を取得し、(Iv)先の計画又は改正2018年計画に従って付与された株式付加価値権を株式で決済する場合は、付与された株式の総数を付与しなければならない。
資格
当社の全従業員(関連会社を含む)、非従業員取締役、コンサルタントは、改訂された2018年計画に参加する資格があり、奨励株式オプション以外のすべてのタイプの奨励を受けることができます。改訂された2018年計画によると、私たち(私たちの関連会社を含む)の従業員にインセンティブ株式オプションを付与するしかありません。しかしながら、自動付与計画の参加は、非従業員取締役に限定される(以下“非従業員取締役の自動付与計画”を参照)。
2024年4月8日現在私たち(私たちの付属会社を含む)は[]従業員8名、非従業員8名、約[]彼らはコンサルタントです。
行政管理
当社の報酬委員会は、改訂された2018年計画(自動支出計画を除く、当社の取締役会によって管理されており、この計画の条項によって制限されている)を管理し、改訂された2018年計画を管理する権限を非従業員取締役からなるグループ委員会に権限を付与することができる。私たちの報酬委員会はいつでもその委員会に付与された権限の一部または全部を自ら行使することができる。報酬委員会および報酬委員会は、改訂された2018年計画を許可管理する他の任意の非従業員取締役委員会を計画管理者とみなすことができる。改正された2018年計画の条項に適合する場合、計画管理人は、受領者、付与された奨励タイプ、奨励された普通株式数または報酬の現金価値、および改訂された2018年計画に従って付与された奨励の条項および条件を決定することができるが、その実行可能性および帰属の期限を含むが、以下の“-最低帰属要求”に記載された最低帰属要求を遵守しなければならない。計画管理人たちは行使を加速させて奨励を付与する権利を持っている。以下の規定の制限を満たす場合には、計画管理人はまた、奨励に適用される公平な市場価値、及び改訂された2018年計画に基づいて付与された株式オプション及び株式付加価値の行使又は実行価格を決定する。
計画管理者はまた、デラウェア州会社法の許可を適用する方法で、報酬の受給者(役員を除く)、奨励された普通株の数、およびそのような報酬のいくつかの条項を指定することができる1つまたは複数の個人または機関を許可することができる。このような権力を授与された誰や機関も自分に賞を授与してはならない。
株式オプションまたは株式付加価値権の再定価、ログアウト、再付与
改訂された2018年計画によると、計画管理人は、株式オプションまたは株式付加価値の行使または実行価格を低下させることによって、任意の未償還株式オプションまたは株式付加価値を再設定する権利がなく、または、私たちの株主の承認を得ることなく、現金または他の報酬と交換するために、私たちの普通株の当時の公平な市場価値よりも高い行使または実行価格の未償還株式オプションまたは株式付加価値を廃止する権利がない。このような承認はこのような活動の12ヶ月前に得られなければならない。
最低帰属要求
改訂された2018年計画によると、奨励は、当該奨励が付与された日から少なくとも12ヶ月前に帰属してはならないが、当該帰属要求に適合しない奨励に基づいて、改訂2018年計画の株式備蓄の5%の株式を発行することができる。
配当金及び配当等価物
改正後の2018年計画では、配当金又は配当等価物は株式オプション又は株式付加価値権を支払い又は計上してはならないと規定されている。
株式オプションまたは株式付加価値権以外の任意の奨励については、改訂後の2018年計画では、私たちの普通株式の任意の株式について配当金または配当等価物を支払うことができるが、この奨励の制限を受けて、計画管理者によって決定され、適用される奨励協定に規定されなければならない。しかしながら、(I)当該株式が当該等報酬契約の条項に従って帰属する日前に、当該株式について任意の配当金又は配当等価物を支払うことができない限り、(Ii)当該株式のいずれかについて入金された任意の配当金又は配当等価物は、当該等の奨励協定の条項を当該株式のすべての条項及び条件(いかなる帰属条件を含むがこれらに限定されない)に適用されるかに規定される。及び(Iii)任意の当該等株式について入金された任意の配当金又は配当等価物は、当該等株式が没収されたか、又は帰属できなかったために吾等に購入された日に没収され、吾等の所有に帰する。
株式オプション
株式オプション協定により、改訂された2018年計画に基づいて株式オプションを付与することができる。改正された2018年計画は、奨励株式オプションまたはISOおよびNSO資格に適合することを目的とした株式オプションの付与を許可する。
改正された2018年計画に基づいて付与された株式オプションの実行価格は、付与日における株式オプションに制約された普通株の100%を下回ってはならず、場合によっては(以下“奨励株式オプションの制限”を参照)、この公平時価の110%を下回ってはならない。
改正後の2018年計画により付与された株式オプションの期限は、付与された日から10年を超えてはならず、場合によっては(以下“奨励的株式オプションの制限”を参照)、付与された日から5年を超えてはならない。参加者の株式オプション協定または私たちまたは私たちの関連会社との他の書面合意が別途規定されていない限り、参加者と私たちまたは私たちの任意の関連会社とのサービス関係(本提案書第3号で“持続サービス”と呼ぶ)が終了した場合(原因または参加者の死亡または障害を除く)、参加者は、参加者が連続サービスを終了した後に任意の既得株式オプションを行使することができ、最長3ヶ月に達することができる。参加者の株式オプション協定または私たちまたは私たちの関連会社との他の書面合意が別途規定されていない限り、参加者の持続的なサービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は、参加者が障害によって終了してから12ヶ月以内に任意の既得株式オプションを行使することができる。参加者の株式オプション協定または私たちまたは私たちの関連会社との他の書面合意が別途規定されていない限り、参加者の連続サービスが参加者の死亡によって終了した場合(または参加者が連続サービス終了後の指定された時間内に死亡した場合)、参加者の受益者は、参加者の死亡後最長18ヶ月以内に任意の既得株式オプションを行使することができる。参加者の株式オプション協定または私たちまたは私たちの関連会社との他の書面合意が別途明確に規定されていない限り、参加者の持続的なサービスがしたがって終了する場合(修正された2018年計画で定義されるように)、参加者が保有するすべての株式オプションは、参加者が連続サービスを終了したときに終了し、参加者は、その終了日からその後に任意の株式オプションを行使することを禁止されるであろう。参加者の株式オプション協定または我々または関連会社と合意した他の書面合意が別途規定されていない限り、参加者の継続サービスが他の理由で終了し、適用終了後の権利期間の最後の30日以内の任意の時間に、株式オプションの行使が法律で禁止されるか、または株式オプションを行使する際に受信された任意の普通株の売却が我々のインサイダー取引政策に違反する場合、株式オプションの期限を延長することができる。しかし、いずれの場合も、株式オプションは、予定期限後に行使されてはならない。
修正された2018年計画に基づいて株式オプションを行使して私たちの普通株を購入する許容可能な対価格形態は、(I)現金、小切手、銀行為替手形、または私たちに対応する為替手形、(Ii)連邦準備委員会が公布したT規則に基づいて制定された計画、(Iii)普通株式株式の交付(実際の交付または認証)、(Iv)純行権手配(NSOのみ)、または(V)計画管理人によって承認された他の法的対価を含む可能性がある計画管理人によって決定される。
改訂された2018年計画に従って付与された株式オプションは、株式オプション協定に規定された金利に従って計画管理者によって累積増分または“帰属”方式で行使されることができるが、上述した“-最低帰属要求”に記載された最低帰属要求に遵守されなければならない。改訂された2018年計画によって付与された異なる株式オプションによってカバーされる株式は、計画管理者が決定する可能性のある異なる帰属スケジュールによって制約される可能性がある。
計画管理人は、改訂後の2018年計画に付与された株式オプションの譲渡可能性に適宜制限を加えることができる。一般的に、参加者は、改正された2018年計画に基づいて付与された株式オプションを譲渡してはならない。遺言又は相続法及び分配法に基づいて、又は計画管理人の承認を受けない限り、国内関係令又は正式結婚和解協定に基づく。しかし、計画管理人は、適用される税法や証券法が禁止されていない方法で株式オプションを譲渡することを許可することができる。また、計画管理人の許可を得て、参加者は受益者を指定し、参加者の死後に株式オプションを行使することができる。株主の承認なしに、オプションは第三者金融機関に譲渡されてはならない。
奨励的株式オプションの限界
現行連邦税法によると、我々のすべての株式計画によると、参加者が任意のカレンダーの年内に初めて行使可能な普通株のISOの普通株に対する公平な市場価値は100，000ドルを超えてはならない。この制限を超えた株式オプションまたは一部の株式オプションはISOの資格を満たしておらず、非国有企業とみなされている。以下の条件を満たさない限り、付与時にISOを付与することができ、または我々の総投票権の10%を超える株を有する者とみなされてはならない
•ISOの発行権価格は、付与された日にISOに拘束された普通株公平市場価値の少なくとも110%でなければならない
•国際標準化機構の期限は付与された日から5年を超えてはならない。
改訂された2018年計画によると、改訂された2018年計画に基づいてISOを行使することにより発行可能な普通株式の総最高株式数は、われわれの資本総額の何らかの変化に応じて調整する必要がある95，200，000株です。
株式付加価値権
株式付加価値権は改訂後の2018年計画に基づいて株式付加価値権協定に基づいて付与することができる。各株式付加価値権は普通株等価物で価格を計算する。各株式付加価値権の実行価格は計画管理人によって決定されるが、いずれの場合も株式付加価値権が付与された日に株式付加価値に制約された普通株公平市場価値の100%を下回ることはない。改正された2018年計画に基づいて付与された株式付加価値権期限は、付与された日から10年を超えてはならない。計画管理者はまた、適切と考えられる株式付加価値権の帰属に制限または条件を適用することができるが、上記の“最低帰属要件”の項に記載された最低帰属要件を遵守しなければならない。株式付加価値権を行使する際に支払われるべき付加価値割り当ては、普通株、現金、現金、および株式を組み合わせた方法で支払うことができ、または計画管理者が決定し、株式付加価値権協定に規定された任意の他の形態で価格支払いを行うことができる。株式付加価値権は、連続サービス終了時に改訂後の2018年計画下の株式オプションと同じ条件と譲渡制限を受ける。
制限株式賞
制限株式奨励協定によると、改正された2018年計画に基づいて制限的な株式奨励を付与することができる。制限株式報酬は、私たちに支払われた現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、参加者が私たちに提供してくれたサービスまたは計画管理人が受け入れられる任意の他の形態の法的対価格とすることができる。計画管理者によって決定された帰属スケジュールによれば、限定的な株式報酬によって取得された私たちの普通株の株式は、没収されるか、または私たちによって買い戻される可能性があるが、上記の“-最低帰属要件”に記載された最低帰属要件を遵守しなければならない。制限株式奨励に基づいて我々の普通株株式を取得する権利は、制限株式奨励協定に規定された条項及び条件でのみ譲渡されることができる。参加者が任意の理由で連続サービスを終了した場合、参加者が所有する制限された株式報酬に制限された株は、終了日にも帰属しておらず、没収または買い戻しする可能性がある。
制限株式単位賞
RSU奨励プロトコルによれば、改訂された2018年計画に基づいてRSU報酬を付与することができる。任意の購入代金の支払いは、計画管理者が受け入れることができる任意の形態の法律で考慮して行うことができる。RSU報酬は、現金、現金、および株式を組み合わせた方法で私たちの普通株の株式を渡すことによって、または計画管理者が決定し、RSU報酬プロトコルに規定された任意の他の形態の対価格で解決することができる。RSU報酬は、計画管理者によって決定されたホームスケジュールに従って帰属することができるが、上述した“-最低のホーム要件”に記載された最低のホーム要件に準拠しなければならない。別の規定がない限り
参加者のRSU報酬プロトコルまたは私たちまたは当社の付属会社と達成された他の書面合意では、付与されていないRSUは、参加者が任意の理由で連続サービスを終了したときに没収される。
業績株賞
改正された2018年計画は私たちに業績株奨励を与えることを可能にする。業績株奨励は、業績期間中に予定された業績目標を達成した場合に応じて支払われる株式奨励である(付与可能または行使可能な株式奨励を含む)。業績株奨励は、指定された連続サービス期限の完了を要求する場合があります。どのようなパフォーマンス期間の長さ、パフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス目標、およびこれらのパフォーマンス目標が達成されたかどうか、およびどの程度実現されたかを評価することは、計画管理者が自ら決定する。また、法律の適用および適用奨励協定の許可範囲内で、計画管理者は、現金が業績株奨励の支払いに使用できると判断することができる。
改訂後の2018年計画の業績目標は、(I)利息、税項、減価償却および減価償却前の収益の控除、(Iii)利息、税項、減価償却および償却前の収益の控除、(Iv)利息、税項、減価償却、および法律決済前の収益の控除、(V)利息、税項目、減価償却、償却、法律和解およびその他の収入(費用)を控除する前の収益、のいずれかまたは複数の業績基準に基づく。(六)利息、税項、減価償却、償却、法定決済、その他の収入(費用)及び株式報酬前の収益の控除、(七)利息、税項、減価償却、償却、法律決済、その他の収入(費用)、株式報酬及び繰延収入の変動前の収益の控除、(八)株主総収益、(九)株主権益報酬率又は平均株主権益、(十)資産、投資又は使用資本の見返り、(Xi)株価、(十二)利益(毛利を含む)及び/又は利益率(毛利を含む)。(13)営業収入(税引前または税引後)、(14)営業収入、(15)税後営業収入、(16)税前利益、(11)営業キャッシュフロー、(11)販売または収入目標、(19)収入または製品収入の増加、(15)費用およびコスト削減目標、(11)運営資金レベルの改善または達成、(12)経済増加値(または同等の指標)、(二十三)市場シェア、(二十五)キャッシュフロー。(Xxv)1株当たりの現金流量、(Xxvi)株価パフォーマンス、(Xxvii)債務削減、(Xxviii)プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、(Xxix)従業員の留任、(Xxx)株主資本、(Xxxi)資本支出、(Xxii)債務レベル、(Xxiii)営業利益または純営業利益、(Xxiv)従業員多元化、(XxXV)純収入または営業収入の増加、(Xxxvi)請求書、(Xxvii)予約、(Xxxviii)計画管理者によって選択された他の業績測定基準。
業績目標は、企業範囲に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。計画管理人が奨励を付与する際に認可合意に別の規定があるか、または業績目標を決定する際に業績目標を規定する他の文書に別途規定されていない限り、計画管理人は、ある業績期間中の業績目標の達成状況を計算する方法で適切に調整する。具体的には、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)公認会計原則の変化への影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除すること、(V)性質“異常”または公認会計原則に従って“あまり発生しない”プロジェクトの影響を排除する。(Vi)買収または合弁企業の希釈影響を排除する。(Vii)私たちが剥離した任意の業務が剥離後の一定期間内に目標レベルの業績目標を達成すると仮定する。(Viii)任意の株式配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の同様の会社の変化、または普通株式株主への定期現金配当以外の任意の分配による普通株式流通株変化の影響を排除する。(Ix)株式に基づく報酬および我々の配当計画下でのボーナスの影響を排除する。(X)公認会計原則に従って支出されなければならない潜在的買収または剥離に関連するコストを排除する。及び(Xi)公認会計原則に従って計上された営業権及び無形資産減価準備を計上しないことに同意する。
また、計画管理者は、任意の業績目標を達成する際に、当然の報酬や経済的利益を減少または廃止する裁量権を保持し、パフォーマンス期間中の業績基準を選択する計算方法を定義する。
非従業員役員に対する自動付与計画
自動付与計画によると、各非従業員取締役会メンバーは毎年、50，000株の普通株を購入するNSO奨励と25，000株の普通株のRSU奨励を自動的に獲得する(任意のこのような非従業員取締役会メンバーに付与された任意のこのような奨励の年間総限度額は225，000ドルであり、付与日の公正価値に基づいて財務報告を行う)。このなどの年度奨励は毎回の株主総会当日に授与されるが、関係者は授与当日に非従業員取締役会メンバーであり、授与日前に非従業員取締役会メンバーを少なくとも3ヶ月務め、授与日直後に引き続き非従業員取締役会メンバーを担当しなければならない。取締役が帰属日期間に適用される継続サービスにより、取締役会メンバーに留任した年次非法定権益授権書に規定されている株式毎に、授出日後の1年間に月分12回月連続均等額を付与する。取締役は(I)株主周年記念日または(Ii)次の株主周年総会の前日(早い者を基準とする)に取締役会メンバーに留任する毎年度RSU自動授権書に規定されている株式に帰属するが、帰属日が適用される前にサービスを継続的に提供しなければならない。
自動付与計画によれば、最初に非従業員取締役会メンバーに任命または当選された各個人は、任命または選挙の日に75，000株の普通株を購入するNSOおよび37，500株の普通株のRSU報酬を自動的に獲得する(任意のこのような非従業員取締役会メンバーに付与される任意のこのような報酬の総限度額は350，000ドルであり、付与日の公正価値に基づいて財務報告目的のために使用される)。初の自動委任または取締役会メンバーに当選した株式は、授与日から3年以内に月ごとに36回の均等額で分配されるが、取締役から帰属日が適用されるまでの継続サービスに制限されなければならない。新たな委任または取締役会メンバーに当選したRSU自動授権書に規定されている株式は、許可日から3年以内に3回の等しい年次分期に分けて授与されるが、取締役が帰属日を適用する前の持続サービスに制限されなければならない。
各新サービス条項の自動付与条項の使用価格は授与日に私たちの普通株の1株当たりの公平な時価に等しく、有効期間は10年であるが、取締役が連続サービスを終了した後に早期に終了する制限を受ける。各新規購入持分自動付与は、すべての株式購入株式に対して直ちに行使することができるが、1株当たり支払いされた取引価格または1株当たりの公平な時価の低い者は、新条例に従って購入された取締役が連続サービスを終了したときに帰属していない任意の株式を買い戻すことができる。
取締役が身体障害や障害により連続サービスを終了したり、制御権変更や敵意買収(両者の定義は改正された2018年計画を参照し、以下に説明する)が発生した場合、毎回国家持株条例の自動付与及び毎回ロイヤル郵政サービス部門が自動的に授与した株式は直ちに全数帰属するが、取締役はこのような制御権変更或いは敵意買収の日までサービスを継続しなければならない。
他株奨励
他の形態の株式奨励は、私たちの普通株を全部または部分的に参照したり、他の方法で私たちの普通株に基づいて推定したりすることができ、単独で付与することもでき、改正された2018年計画の他の奨励と一緒に付与することもできる。改正された2018年計画条項に該当する場合、計画管理人は、当該等の他の株式奨励を付与する者及び時間、自社普通株の株式数及び当該等の他の株式報酬を付与するすべての他の条項及び条件を決定するために、唯一及び完全な権力を有する。
払戻政策
改正された2018年計画に基づいて付与された奨励は、(I)我々の払戻政策、(Ii)我々の証券が存在する任意の国の証券取引所または協会の上場基準に基づいて、我々がとる任意の払戻政策、またはドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法または他の適用法律に別途要求される任意の払戻政策、および(Iii)我々がとる任意の他の払戻政策を要求する。さらに、計画管理者は、事由発生時に以前に買収された普通株または他の現金または財産の再買収権を含む、報酬プロトコルにおいて、他の必要または適切な回収、回収または補償条項を実施することができる。私たちの報酬政策の詳細については、“報酬議論および分析-他の報酬情報-回帰政策”というタイトルの部分を参照してください
資本構造の変化
ある資本化調整が発生した場合、計画管理者は、(I)改訂された2018年計画に制約された証券の種類および最大数、(Ii)ISOの行使に応じて発行可能な証券の種類および最大数、(Iii)自動付与計画に従って付与される証券の種類および数、および(Iv)未償還報酬を受けた株式の種類および数量および1株当たり価格を適切に調整するであろう。
支配権変更や敵意買収
制御権が変更された場合(改訂された2018年計画で定義され、以下に述べる)、以下の規定は、付与された文書または私たちまたは関連会社と達成された任意の他の書面合意に規定されていない限り、または計画管理者が報酬を付与する際に別途明確に規定されていない限り、改訂された2018年計画の下での報酬に適用される。
制御権が変化した場合、未完成の奨励は、まだ存在または買収している会社(またはその親会社)が、類似の株式奨励を負担、継続、または代替しなければならない。まだ存在または買収している会社(またはその親会社)が、そのような報酬を負担、継続または代替できない場合、計画管理者によって決定された制御権が変更されるまで、我々の従業員または非従業員取締役によって、その連続サービスが終了していない参加者によって所有されている報酬の帰属が完全に加速される(業績株報酬については、帰属は目標業績レベルで満たされるとみなされる)。既存または買収していないすべての会社(またはその親会社)が、同様の株式報酬の奨励を継続、または代替することは、制御権が変化したときに終了する(適用される場合)。また、計画管理人は、制御権変更が発生する前に行使しない場合、終了した報酬の所持者は、その報酬を行使することができず、計画管理人によって決定された形態の支払いを得ることができ、その額は、(1)参加者が報酬を行使する際に獲得した財産価値(ある場合)の超過(あれば)(計画管理者によって適宜決定され、その報酬の任意の非帰属部分を含む)に等しく、(2)報酬に関連する支払うべき行使価格を超えることもできる。
改正された2018年計画については、以下の場合、制御権変更は、一般に、(1)株主が承認した合併、合併、または他の再編によって取得された場合、(2)株主承認の売却またはその他の処理が発生した場合、私たちのすべてまたはほとんどの資産を処分する。又は(3)いずれかの取引又は一連の関連取引が発生し、これにより任意の者又は一群の関係者が直接又は間接的に証券の実益所有者となり、当該等の取引又は一連の関連取引の直後に発行された証券総投票権の50%以上を有し、当該等の取引が吾等に係るか否かにかかわらず、吾等の1名又は複数の株主が保有する未償還証券を直接発行又は買収する。
当社の自動付与計画に基づいて非従業員取締役に付与される報酬は、改正後の2018年計画定義及び以下に述べるように制御権変更又は敵意買収時に直ちに自動的に全面的に加速されるが、取締役が制御権変更又は敵意買収の日から継続的に提供するサービスの制限を受けなければならない。改正された2018年計画によると、支配権変更や敵意買収の場合、承認付与を加速することは反買収条項とみなされる可能性があり、その効果は買収を阻止したり、他の方法で我々の支配権を獲得する提案を阻止する可能性がある。
改訂された2018年計画については、(1)1回または複数回の競合する取締役会メンバー選挙により、我々の取締役会多数のメンバーが変化した場合、または(2)敵意買収要約に基づいて、我々が発行した証券の総投票権の50%以上を有する証券を買収する場合が一般的である。
図は改訂と終了です
計画管理者は、修正された2018年計画を随時修正または終了する権利があります。しかしながら、改訂された2018年計画には別の規定があるほか、参加者の同意を得ず、改訂された2018年計画を修正または終了することは、未完了の報酬によって参加者が享受する権利を損なうことはできない。我々は、適用法と上場要求に基づいて、改正後の2018年計画を任意に改正し、株主の承認を得る。改正された2018年計画によると、2028年4月23日以降、すなわち2018年計画が初めて報酬委員会の承認を得た10周年後には、いかなる奨励的株式オプションも付与されてはならない。
アメリカ連邦所得税の結果
以下は、改訂に参加した2018年計画に関する米国連邦所得税が参加者と我々に与える主な影響の概要である。本要約は、詳細ではなく、参加者が居住する可能性のあるどこ、州、または外国司法管轄区の所得税法についても議論するつもりはない。これらの情報は現在の連邦所得税ルールに基づいているため，これらのルールが変化すると，これらの情報が変化する可能性がある.任意の参加者に対する税金結果は、彼または彼女の特定の状況に依存する可能性があるので、各参加者は、修正された2018年計画で取得された株の連邦、州、地方、および他の税金結果について参加者の税務コンサルタントに報酬または行使を付与または処分しなければならない。改正された2018年計画は、改正された1986年の“国内収入法”第401(A)節の規定に適合せず、1974年の“従業員退職所得保障法”のいかなる規定の制約も受けない。私たちが以下に述べる任意の税金減免のメリットを実現できるかどうかは、私たちが発生した課税収入と合理性に対する要求と私たちの納税申告義務の履行状況にかかっています。
非法定株式オプション
一般に、株式オプションの行使価格が日標に付与された株式の公平な市場価値に等しい場合、NSOを付与するには納税する必要がない。行使時には，参加者は株式オプション行使日標行使に相当する株式の公正市場価値が行使価格の一般収入を超えることを確認する.もし参加者たちが私たちや私たちの付属会社に雇われたら、その収入は源泉徴収されるだろう。これらの株における参加者の納税基盤は、株式オプション行使の日における彼または彼女の公平な市場価値に等しくなり、参加者のこれらの株に対する資本利益保有期間はその日から始まる。
合理的要求，“規則”第162(M)節の規定および納税申告義務を履行する場合には，参加者が実現した課税普通収入に相当する減税を得る権利があるのが一般的である.
奨励的株式オプション
改正された2018年計画では、“規則”422節で定義された“奨励的株式オプション”の資格を満たすことを意味する株式オプションが付与されることが規定されている。この規則によれば，参加者はISOを付与または行使する際には，一般的な所得税を支払う必要がないのが一般的である。参加者がISO行使時に受信した株を保有し、株式オプション付与日から2年以上、および株式オプション行使の日から1年以上を所要保有期間と呼ぶ場合、売却または他の課税処分された株式現金化額と当該株式における参加者の納税基礎との差額は長期資本収益または損失となる。
しかし，参加者が要求の保有期間終了前にISO行使により取得した株式を処分した場合，これを失格処分と呼び，参加者は一般に失格処分当時の一般収入を確認し，株式オプション行使の日に相当する株式の公平な市場価値が行使価格を超える部分(あれば)を確認する.しかし，販売収益が株式オプション行使日の株式の公開市場価値よりも低ければ，参加者が確認した一般収入額は売却時に実現した収益を超えない.資格喪失処分で現金化された金額が株式オプション行使日の株式の公平な市場価値を超えた場合、超えた部分は短期または長期資本収益となり、株式の保有期間が1年を超えるかどうかに依存する。
代替的最低税額については、ISO行使時に得られた株式の公平な市場価値が株式オプション行権価格を超える金額は、参加者が株式オプションを行使する年度の代替的最低課税所得額に含まれる調整となるのが一般的である。しかし、株式オプションを行使する年度内に資格を喪失した株式処分があれば、その株式の代替最低税額目的について調整することはない。代替的最低課税所得額を計算する際には，ISO行使により得られたシェアの計税基準は，株式オプション行使当時に最低課税代替目的で考慮したこのシェアの調整額を増加させる。
ISOの付与または行使については，ISOの行使により得られた株式減税を必要な保有期間後に処分することは許されない。しかしながら、株式が失格処分された場合、私たちは通常、参加者が達成した課税一般収入に相当する減税を得る権利があるが、合理的な要求、規則162(M)節の規定に適合しなければならず、従業員がその金額を収入に含めることを前提としているか、またはその金額に関する私たちの報告要求を直ちに満たす必要がある。
制限株式賞
一般に、限定的な株式報酬の受給者が株式を受信したときに確認された一般収入は、受信した株の公平な市場価値が、受給者が株式と交換するために支払う任意の金額の超過(あれば)を超えることに等しい。しかしながら、株式が受信時に帰属していない場合(例えば、従業員が株式を売却する権利があるために一定期間働くことを要求された場合)、株式が帰属する前に、受給者は一般に収入を確認しないが、このとき、受給者は、株式が帰属した日に株式公平市場価値が受給者が株式と交換するために支払った任意の金額に相当する一般収入を確認する。しかしながら、受給者は、制限的な株式奨励を受けた30日以内に国税局に選択を提出して、一般収入を確認することができ、受給者が制限的な株式奨励を受けた日から、制限的な株式奨励を付与した日の株式公平時価が、受給者が株式に支払った任意の金額を超える部分に相当することができる(あれば)。
限定的な株式報酬から得られた株をその後に売却する場合、受給者が収益または損失を判断する基礎は、これらの株式のために支払われた金額に、株式受信時または株式帰属時に確認された任意の一般的な収入である。
合理的要求，“守則”第162(M)節の規定および納税申告義務を履行する場合には，制限的な株式奨励受給者が実現した課税普通収入に相当する税額控除を受ける権利がある.
制限株式単位賞
一般に、“規則”409 a節の要求または“規則”第409 a節の例外的な状況に応じて設計されたRSU報酬の受信者は、株式交付時に一般収入を確認し、この一般収入は、受信した株式の公平な市場価値が、受信者が株式を交換するために支払う任意の金額の超過(あれば)を超えることに等しい。“規則”第409 a節の要求を遵守するために、RSUによって裁決された株式は、通常、カレンダー日付、退職、死亡、障害、または制御権変更のうちの1つでしか交付されない。納品が別の日に発生した場合、RSU判断が他の方法で“規則”第409 a節の要件に適合するか、または該当しない場合(パフォーマンス目標を達成する際の納品を含む)でなければ、受信者は、上記の税務待遇に加えて、未払いの税金について20%の連邦税および利息を支払う。
RSU報酬から得られた株をその後に売却する場合、受給者が収益または損失を判断した基礎は、これらの株式に支払われた金額に株式交付時に確認された任意の一般収入となる。
合理的要求，守則162(M)節の規定および納税申告義務の履行により，RSU奨励受給者が実現した課税普通収入に相当する減税を得る権利があるのが一般的である.
株式付加価値権
一般に，株式付加価値権を付与する行使価格が日標を付与した株式の公正時価に等しい場合，受信者は行使時に受け取った株式や現金の公正時価に相当する一般収入を確認する
合理的要求，守則第162(M)節の規定および納税申告義務を履行する場合には，株式増値権受給者が実現する課税普通収入に相当する減税を得る権利があるのが一般的である.
第百六十六条の制限
“規則”第百六十二条(M)条によると、任意の上場企業の“保険引受従業員”に支払われる補償は、課税年度毎に任意の引受従業員について100万元を超える場合、一般的に控除されてはならない。改正された2018年計画に基づいて支給される奨励は、規則162(M)節における控除限度額によって制限され、“減税·雇用法案”によって提供される移行減免獲得規則162(M)に基づく業績報酬例外を得る資格はない。“規則”第162(M)節に規定されている控除限度額およびこのような移行救済に関するより多くの情報は、“報酬検討および分析--他の報酬情報である役員報酬の税務および会計影響”と題する章を参照されたい
改訂された2018年計画下の新計画福祉
次の表は、改正された2018年計画の将来の福祉に関するいくつかの情報を示しています。
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| 株式数 (#) | |
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アレクサンダー·D·マクレレ 社長と最高経営責任者 | (1) | | |
パトスシャ·デュレバブ 最高財務官上級副社長 | (1) | | |
ナathalie Dubois-StringFollow 首席開発官上級副総裁 | (1) | | |
ジェイソン·D·豊特ノ 首席科学官上級副総裁 | (2) | | |
D.マーク·マクレーン 常務副首席運営官総裁 | (3) | | |
| すべての現執行幹事を全体として | (1) | | |
| すべての現職役員ですが、全体としての執行者ではありません | (4) | | |
| すべての現職従業員、すべての非執行幹事の現職幹事を含めて、全体として | (1) | | |
(1)改訂された2018年計画に基づいて私たちの行政人員及び他の従業員に与えられる奨励は適宜決定され、改訂された2018年計画条項によって定められた福祉又は金額の制限を受けないが、吾らは改訂された2018年計画に基づいて何の報酬も付与されていないが、株主が本提案番号第293号を承認する必要がある。したがって、改訂された2018年計画に基づいて、私たちの行政者及び他の従業員は、利益又は金額を受け取るか又は分配することができない。
(2)Fontenot博士は2024年1月2日に当社での雇用を終了したため、改訂された2018年計画によると、将来の報酬を得る資格がない。
(3)McClungさんは、修正された2018年計画に従って任意の将来の報酬を得る資格がありませんので、2024年1月2日に当社での雇用を終了します。
(4)上述したように、本提案第3号“非従業員取締役自動付与計画”では、非従業員取締役会メンバーである各個人は、毎年50，000株の普通株を購入するNSO報酬および25，000株の普通株のRSU報酬を自動的に取得する(このような非従業員取締役会メンバーのいずれかに付与される任意のこのような報酬の年間総限度額は225，000ドルであり、付与日に基づくこのような報酬の公正価値は財務報告目的に用いられる)。このなどの年度奨励は毎回の株主総会当日に授与されるが、関係者は授与当日に非従業員取締役会メンバーであり、授与日前に非従業員取締役会メンバーを少なくとも3ヶ月務め、授与日直後に引き続き非従業員取締役会メンバーを担当しなければならない。第3号の提案が我々の株主の承認を得た場合，年次総会当日以降，どのようなNSOとRSU賞も改訂後の2018年計画に基づいて授与される。改正された2018年計画の下で計画を自動的に付与する現在の条項によると、このようなNSOおよびRSUによって奨励された株式総数は、1つのグループのすべての現職取締役、すなわち年間600，000株(上記の225，000ドルの上限に制限されている)として自動的に付与される。
2018年計画下の計画給付
2024年4月8日現在、指定された個人およびグループごとに、2018年計画に基づいて付与された普通株式総数を以下の表に示す
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| 株式数 (#) | |
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アレクサンダー·D·マクレレ 社長と最高経営責任者 | [] | |
パトスシャ·デュレバブ 最高財務官上級副社長 | [] | |
ナathalie Dubois-StringFollow 首席開発官上級副総裁 | [] | |
ジェイソン·D·豊特ノ 元首席科学官上級副総裁 | [] | |
D.マーク·マクレーン 元執行副総裁、首席運営官 | [] | |
すべての現執行幹事を全体として(1) | [] | |
| すべての現職役員ですが、全体としての執行者ではありません | [] | |
| すべての役員候補者： | | |
| コットニー·ビルス | [] | |
| ロバート·F·ケリー | [] | |
| ケネス·J·ヘラン | [] | |
| マーガレット·A·ホーン | [] | |
| アレクサンダー·D·マクレレ | [] | |
| ジョン·H·マルクス | [] | |
| ジェームズ·R·マイエス | [] | |
| スチュアート·パーカー | [] | |
| カレン·L·スミス | [] | |
| 役員、現職役員、取締役が有名人になったすべての連絡先 | [] | |
| 5%の賞金を獲得した人は | [] | |
| すべての現職従業員、すべての非執行幹事の現職幹事を含めて、全体として | [] | |
(1)Fontenot博士とMcClungさんを含まず、彼らの会社の雇用関係は2024年1月2日に終了します。
投票が必要だ
本提案番号T 3を承認するには、インターネット上で出席するか、または代表が年次総会に出席し、本提案番号T 3で投票された株式の多数の投票権の保有者に賛成票を投じる権利がある。
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| | | 取締役会の推薦 | | |
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| | 取締役会は株主投票を提案した“For”Sangamo治療会社の2018年の株式インセンティブ計画の改訂と再記述を承認した。 | |
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提案4：
普通株の法定株式総数を増加させるために再発行株を改正する
取締役会は、我々の再発行株を改訂し、普通株の法定株式総数を640，000，000株から960，000，000株に増加させることが望ましいとし、当社の最適利益および株主の最適利益にも合致するとしている。2024年3月28日、取締役会は、本証明書付録Bに添付されている表と実質的に同じ形で新たに発行された証明書の改訂証明書、または証明書の改訂を承認する決議を採択した。当時、取締役会は証明書の改訂が望ましいと発表し、Sangamoと私たちの株主の最適な利益に合致しているため、株主の承認のために改訂証明書を提出した。
株主がこの第4号の提案を承認すれば、株主の承認後にできるだけ早くデラウェア州州務卿に修正案証明書を提出し、私たちの普通株の認可株式数を増加させる予定だ。
デラウェア州国務秘書に修正証明書を提出した後、再提出された証明書の第4条A項は以下のように修正され、提案の追加と提案の削除下線は以下の通りである
“A. 株式種別それは.会社が発行する権利のある株式の総数は6.45億(6.45億)9.65億(9.65億)500万株(5，000，000)優先株、1株当たり0.01ドル(“優先株”)と、6.4億(6.4億)9.6億(9.6億)普通株は、1株当たり額面$0.01(“普通株”)
2024年4月8日までに、私たちは6.4億株の許可普通株の中で、[]発行済みと発行された普通株式。除[]すでに発行された普通株は2024年4月8日、以下の普通株を保留して発行する
•[]2024年4月8日にオプション行使時に発行可能な普通株式、加重平均行権価格は[]一株一株
•[]2024年4月8日にRSU後に発行可能な普通株式；
•[]2024年4月8日現在、2018年計画に基づき将来の発行に保留されている普通株株式(株主が第3号提案を承認した場合、改訂された2018年計画により付与可能な11，000，000株新株は含まれていません)
•[]2024年4月8日まで、私たちの2020年従業員の株式購入計画に基づいて、未来のために予約した普通株を発行します
•3，809，523株の普通株は、発行された事前融資権証を行使する際に発行することができ、行使価格は1株当たり0.01ドルである
•28，571，428株普通株は、発行された株式承認証を行使する際に発行され、1株1.00ドルの取引価格で普通株を購入することができる。
提案された改訂証明書は、私たちが発行を許可された普通株数を6.4億株普通株から9.6億株普通株に増加させ、3.2億株法定普通株増加に相当するとともに、普通株と優先株を含む法定株式総額も増加し、6.45億株から965，000株に増加する。
法定株式増加の原因
設立以来、深刻な運営赤字とマイナス運営キャッシュフローが発生しており、まだ利益を達成していない。設立以来、私たちは主に株式証券、会社協力者、戦略パートナーの支払い、研究支出を発行することで、私たちの業務に資金を提供してきました。私たちは資本を予想していますが、少なくとも今後数年以内に運営損失が続くと予想しています
2023年4月に発表された運営再編、労働力の減少、カリフォルニア内部の製造と同種異体研究の足跡の大幅な減少により、2023年11月に発表された更なる運営再編とそれに応じた労働力の減少、2024年3月に発表されたフランス業務の段階的終了により、今後も研究開発に大量の資源を投入することが予想され、私たちの候補製品を研究段階から臨床試験に進めることに成功すれば、今後数年間の資本支出と運営支出が増加することが予想される。
私たちは信用手配や約束された資金源がなく、限られた研究贈与と潜在的な、あるいはマイルストーンと特許権使用料の支払いだけで、私たちは私たちの残りの協力の下で得る資格があります。私たちの現在の運営計画によると、2023年12月31日までの利用可能な現金、現金等価物、有価証券に、登録直接発売24，761，905株の純収益約2，180万ドルを加え、合計3，809，523株の普通株を購入する事前融資承認株式証と、2024年3月に合計3，809，523株普通株を購入するセット引受権証は、2024年第3四半期まで、現在計画されている運営に資金を提供するのに十分であると信じている。したがって、私たちの財務状況は、私たちが持続経営企業として運営を継続する能力に大きな疑いを抱かせ、私たちの運営計画を実行し、持続経営企業として運営を継続するために多くの追加資金が必要になります。したがって、私たちが運営計画を実行し、持続的な経営企業として運営を継続する能力は、私たちのコア臨床前神経学プロジェクトを潜在的な意義のあるマイルストーンに推進することを含む、私たちの多くの追加資本を集めて私たちの運営に資金を提供し、私たちの研究開発活動を支持する能力に依存する。このような点で、我々は、公共またはプライベート·エクイティまたは債務融資、特許使用料融資、または戦略的協力(このような配置は、戦略的パートナーが私たちに株式投資を行う可能性もある)や、私たちのプロジェクトへの他の直接投資を含む、より多くの資本を積極的に求めている。もし私たちが短期的に追加資金を得ることができなければ、私たちはアメリカ破産法に基づいて保護を求めるかもしれない。私たちは探索してきて、破産保護を申請することがわが社と私たちの利害関係者の最適な利益に合致するかどうかを探索し続けます。
本委任日までに、取締役会は、承認提案改訂証明書により取得可能な任意の追加普通株式株式を発行するために最終計画、手配、または了承を得ていないが、改訂された2018年計画に基づいて発行可能な普通株式総数の提案増加に関するものを除き、仮定3は我々の株主の承認を得、Jefferies LLCとの市場発売計画に基づいて、この計画に基づいて、総発行価格が約$に達する普通株の発行および販売を選択することができる[]記録日までは1.8億ドルだった。私たちの取締役会は、将来的に私たちの普通株式を商業および財務目的に迅速かつ適切に使用し、十分な利用可能な株式を有するために、追加の柔軟性を提供するために、私たちの法定普通株式株式を適切に増加させ、私たちの従業員および他の資格を有するサービスプロバイダに適切な株式インセンティブを提供するために、私たちの法定普通株式株式を適切に増加させると考えている。増発された普通株は承認された後、様々な目的に用いることができ、株主のさらなる承認を必要としない。これらの目的は、資本の調達、従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントおよび/またはコンサルタントへの持分インセンティブの提供、他の会社との協力または協力計画の確立、業務融資のための私たちの選択の拡大、および他の目的を含むことができる。
また、私たちが人間の特許療法に集中する場合、私たちは米国食品医薬品局(FDA)や他の同様の規制機関による私たちの候補製品の規制承認を求める必要があり、この過程は各製品のコストを数億ドル以上にする可能性がある。したがって、私たちは、公共またはプライベート·エクイティまたは債務融資、特許使用料融資、または戦略的協力のような他のソースを含むより多くの資本を積極的に求めている。この点で、取締役会が追加普通株を発行することで追加資本を調達することが望ましいと考えている場合には、市場条件が有利な場合に迅速に行動したいと考えている。第4号提案が承認されなければ、まず普通株式発行株式数の増加に対する株主の承認を得ない限り、将来の資本を調達できない可能性がある。企業が必要または望ましい行動をとる際に株主承認を得ることに係るコスト、事前通知要求、遅延は、有利な市場窓口を利用して日和見主義投資を行う能力を完全に解消する可能性があり、私たちの開発や潜在的な商業化努力を進める能力を遅延または排除する可能性がある。また，我々の成功は，質の高い管理·臨床者を維持·激励し続ける能力にある程度依存しており，提案された改訂証明書が我々の株主の承認を得ておらず，十分な未発行および保留されていない普通株式認可株式が不足している場合，報酬委員会が適切と考える将来の株式インセンティブ機会を提供することは，これらの目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。結論的に、私たちの株主がこの第4号の提案を承認しなければ、私たちは資本市場に入ることができないかもしれません。持続的な経営企業として運営し続ける；必要な研究開発と臨床と規制活動を継続して、私たちの製品をもたらすことができます
これらの措置には、市場への候補者の推薦、将来の企業協力とパートナーシップの完成、従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、および/またはコンサルタントの維持と激励、および私たちの成功に不可欠な他のビジネス機会を求めることが含まれており、これらはすべて私たちの業務と私たちの将来性を深刻に損なう可能性がある。
取締役会は、査定普通株の増加は、必要な追加的な柔軟性を提供し、我々の戦略目標を達成するために必要な資本を調達するために十分な株式を提供することを提案するとしている。過去数年間、私たちの許可普通株は私たちが柔軟にいくつかの融資と協力取引を行うことができるようにしてくれた。これらの取引は私たちの発展計画を支持する鍵であり、同時に必要と思われる従業員の株式激励を提供し続けて、肝心な従業員を誘致し、維持することができるようにした。我々の株主がこの第4号提案を承認しない限り、未発行および未準備の普通株式許可株式が十分にない可能性があり、同様の取引に従事して我々の候補製品の開発を継続するために必要な成長を支援し、新たな株式補償計画または修正された株式補償計画または手配(改正2018年計画のような)を実施することによって補償需要に応答することができ、これらすべてが私たちの業務および私たちの見通しを深刻に損なう可能性がある。
法定株式増加の影響
修正証明書によって許可された追加の普通株式は、現在発行されている普通株式と同じ権利を持つことになる。株主が証明書の改訂を承認し、その許可された普通株式を発行することは、現在発行されている普通株式の所有者の権利に影響を与えないが、発行された普通株数を増加させる付随的な影響は除外され、例えば、1株当たりの収益および既存の普通株保有者の投票権を希釈する。証明書の承認を提案する追加の普通株式は取締役会によって発行することができ、特定の場合に証明書の改正、適用法、規制機関、またはナスダック規則に基づいて別途規定されない限り、株主のさらなる投票を必要としない。再発行された証明書によれば、私たちの株主は、私たちが発行する可能性のある追加証券を優先的に承認する権利を持っていません。これは、既存の株主が、その証明書に基づいて新たに発行された普通株を優先的に購入する権利がないことを意味し、私たちにおける彼らの比例所有権権益を維持します。
我々の普通株式ライセンス株式の増加は、1回または複数回の取引(法律で規定された制限範囲内で)に追加株式を発行することができるため、Sangamoの制御権変更や接収を困難にする可能性があるため、逆買収効果が生じる可能性もある。例えば、Sangamo支配権を取得した人の株式または投票権を求めるために追加株式を発行することができる。同様に、我々の経営陣と同盟を結んでいる人に株式を増発することは、経営層の更迭を求める人の株式や投票権を希釈し、経営層の更迭をさらに困難にする可能性がある。証明書の改訂承認提案は、いかなる敵意による買収企図の脅威ではなく、商業·財務上の配慮によるものであるが(取締役会は現在もこのような企みがあることを知らない)、取締役会も普通株認可株式数を増加させる提案を反買収措置とも考えないつもりはないが、株主は、この第4号提案を承認することは、当時の市場価格に対するプレミアム取引を獲得する可能性がある株式を含む、我々の株主が当時の市場価格に対するプレミアム取引を獲得する可能性があることを含む、今後の制御権変化を阻止または防止する努力に役立つ可能性があることを認識すべきである。
投票が必要だ
4番の提案を承認するためには、4番の提案に過半数の賛成票を投じる必要がある。
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| | | 取締役会の推薦 | | |
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| | 取締役会は株主投票を提案した“For”普通株の法定株式総数を増加させるために、再発行された株式の改訂を承認する。 | |
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第五号提案：
独立公認会計士事務所を認める
監査委員会は、2023年までに設立された独立公認会計士事務所安永会計士事務所を2024年12月31日までの年度内に同じ職務に任命し、株主にこの任命を承認することを求めている。
私たちの定款も他の管理書類や法律も、株主が安永会計士事務所を私たちの独立公認会計士事務所として承認する必要はありません。しかし、監査委員会は安永有限責任会社の選択を株主承認に提出しており、良好な企業慣行である。株主が任命を承認できなかった場合、監査委員会はその選択を再検討するだろう。選考が承認されても、監査委員会がこのような変更がSangamo及びその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は、年内のいつでも、異なる独立公認会計士事務所の任命を適宜指示することができる。
安永法律事務所の代表が年次総会に出席する予定で、もし彼や彼女が声明を発表したいなら、彼や彼女は声明を発表する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。
最高料金とサービス
安永法律事務所が2023年と2022年の年次財務諸表を監査するために提供した専門サービスの費用を以下の表に示します
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| 十二月三十一日までの年度 | |
| 2023 | 2022 | |
| ($) | ($) | |
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監査費用と費用(1) | 2,387,538 | | 2,098,630 | | |
| 監査関連費用 | — | | — | | |
税金.税金(2) | — | | 138,535 | | |
| 他のすべての費用 | — | | — | | |
| 合計する | 2,387,538 | | 2,237,165 | | |
(1)監査当社の年次報告書(Form 10-K)に含まれる年度財務諸表の費用と支出、監査財務報告の内部統制、当社のForm 10-Q四半期報告書に含まれる中期財務諸表の審査、会計·監査についての相談、Form S-3およびForm S-8登録報告書の提出に関する費用、通常の法定·規制届出書類の提出に関する改訂·サービスを含む。
(2)税務コンプライアンス、税務コンサルティング、税務計画などの専門サービスの料金が含まれています。
監査委員会が事前に監査及び許可を承認した非監査サービスに関する政策
その定款によると、監査委員会は、独立公認会計士事務所が禁止されていないすべての監査及び非監査サービスのすべての業務及びこのようなサービスに従事する費用を予め承認しなければならない。監査委員会は、その議長が委員会会議の間で具体的な事前承認が必要な場合、全体委員会を代表してサービス項目を評価·承認することを許可した。もし議長がこのような活動を承認すれば、彼は次の委員会会議で監査委員会の全メンバーに承認状況を報告するのに遅くないだろう。
監査委員会は、安永法律事務所は税務コンプライアンスや税務相談に他の専門サービスを提供し、その独立性を保つことに適合していると認定した。監査委員会は、私たちが安永法律事務所を使用して非監査サービスを提供することを規範化する政策を制定した。この政策によれば、経営陣は、経営陣がこのようなサービスを提供する前に監査委員会の承認を得ることを前提として、安永法律事務所を使用して、米国証券取引委員会規則及び法規によって許可された非監査サービスを提供することができる。
安永法律事務所が2023年に提供するサービスはこの政策に従ってあらかじめ承認されている。
5号提案の承認には、オンラインで出席するか、または代表が年次総会に出席し、5号提案投票の株式の多数投票権について賛成投票する権利がある。
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| | | 取締役会の推薦 | | |
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| | 取締役会は株主投票を提案した“For”2024年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所の任命を承認しました。 | |
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行政員
次の表には、2024年4月8日までの現在の幹部の情報を示しています
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| 名前.名前 | 年ごろ | ポスト |
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| Alexander D.Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D. | 61 | 取締役最高経営責任者総裁 |
| パトスシャ·デュレバブ | 45 | 最高財務官上級副社長 |
| ナタリア·デュブワ·スターリング·フェロー博士 | 62 | 首席開発官上級副総裁 |
エイミー·プラー博士です | 47 | 総裁副主任、研究部 |
スコット·B·ウィロビ | 49 | 上級副社長、総法律顧問兼会社秘書 |
アレクサンダー·D·マクレレですマイケル·マクレ博士に関する伝記情報は“提案第1号：役員選挙”に掲載されている
パトスシャ·デュレバブ2021年6月から私たちの最高財務官上級副総裁を務め、これまで2019年3月から2021年5月まで私たちの副財務総裁を務めてきました。DuraiBabuさんは財務運営の最適化、組織変革の推進、多様なチームの構築、成果の交付について20年以上の経験を持っている。DuraiBabuさんは、当社に入社する前に、2010年6月から2019年3月まで、商業バイオテクノロジー会社カリフォルニア州太平洋生物科学社で会社のディレクターを務めていました。太平洋生物科学会社では、彼女は世界金融運営、戦略、監査、税務を担当している。DuraiBabuさんは英オックスフォード大学ブルックス大学の会計学学士号とサンホセ州立大学の工商管理修士号を持っている。DuraiBabuさんはカリフォルニア州の公認会計士だ。
ナタリア·デュブワ·スターリング·フェロー博士2022年8月から私たちの首席開発官の高級副総裁を務め、血友病、リソソーム貯蔵障害、ヘモグロビン疾患、HIVとハンチントン病に対するSangamoのZFP治療プロジェクトのプロジェクト戦略の制定と実行を監督する。彼女は20年以上腫瘍学生物療法および免疫，感染症と遺伝病生物療法の臨床前と臨床開発を実施·管理してきた経験を持っている。ドゥブワ-スターリングフェロー博士は2011年1月にサンガモに入社し、取締役高級プロジェクトマネージャーを務め、その後2016年1月から2019年9月まで総裁副社長を務め、2019年9月から2022年8月まで高級副総裁製品開発·管理副総裁を務めた。Sangamoに加入する前に、彼女は発見研究、臨床前研究、プロジェクト管理、臨床開発とポートフォリオ管理において、Chron Corp.，バイエル社、Signature Biosciences，Inc.および最近XOMA LLCで担当した上級取締役、臨床前ポートフォリオ、連盟管理を含む様々な職務を担当してきた。ドゥブワ-スターリングフェロー博士はノースカロライナ大学教会山校の博士後研究員であり，そこでトランスジェニックマウスと細胞培養系における血管新生と腫瘍発生を研究した。彼女はフランスパリのピエールとメアリー·キュリー大学で遺伝学と免疫学の修士号とヒト遺伝学博士号を取得した。
エイミー·プラー博士です2023年11月からSangamoの副会長を務め、研究部を主管している。これまで、Pooler博士は2020年4月から2023年11月まで著者らの副神経科学主管総裁を務め、2020年1月から2020年4月まで著者らの高級取締役神経科学主管を務め、2019年3月から2020年1月まで著者らの取締役神経科学主管を務めた。彼女の現在の職では，Pooler博士はSangamo神経学的チューブの拡張を指導し，提携会社との協力を行っている。2014年にSangamoに入社するまで、プラー博士はネスレ社のスイス·ローザンヌにある研究部門の脳健康専門家を務めてきた。彼女は業界生活の前にマサチューセッツ州総病院とハーバード医学院でシナプス変性を研究していましたPooler博士はプロヴィデンズのブラウン大学で神経科学学士号，マサチューセッツ工科大学で細胞と分子神経科学博士号を取得した。その後、彼女はオックスフォード大学MRC解剖神経薬理学研究所のブラチコ欧州訪問研究員となり、ロンドン国王学院でアルツハイマー病ニューロンの機能障害機序を研究するイギリスアルツハイマー病研究員となった。
スコット·B·ウィロビ2021年8月から私たちの上級副総裁総法律顧問兼会社秘書を務めています。Willoughbyさんは、Sangamoのすべての法務を担当し、バイオテクノロジー、医療、技術など、複数の業界の世界中の上場企業や民間企業に相談の経験を20年以上持っています。Willoughbyさんは、2020年3月に会社法の副社長兼司法担当者としてSangamoに加入します。これまで、ウィロビさんは、2019年2月~2019年7月に副総法律顧問を務め、2017年9月から2019年2月までの間に抗感染性バイオテクノロジー会社Achaogen，Inc.で企業およびコンプライアンス副総法律顧問を務めています。Willoughbyさんは、2016年2月から2017年9月まで、医薬品流通およびヘルスケア会社McKesson CorporationでM&Aの上級弁護士を務めています。彼のキャリアの初期には、Willoughbyさんは、会社の統治、アメリカ証券取引委員会報告、企業融資、コンプライアンス、M&A、および国際拡張に関する彼の専門知識を蓄積したいくつかの高級法律顧問の職に就いていました。Willoughbyさんはカリフォルニア大学バークレー校で学士号と法学博士号を取得している。
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は、2024年4月8日現在の私たちの普通株式の実益所有権に関するSangamoが知っているいくつかの情報を示していますが、以下に述べるように、(I)私たち普通株式の5%以上の実益所有者を所有しているすべての人[](I)2024年4月8日現在の発行済み株式、(Ii)各現職取締役(取締役を含むすべての被著名人)、(Iii)各任命された幹部、および(Iv)すべての現職取締役および役員をグループとして使用する。次の表の百分率は次式で計算される[]2024年4月8日現在、発行済み株。RSU、2020年ESPPによって購入可能なオプションまたは株式を決済する際に発行可能な普通株式は、いずれの場合も、2024年4月8日後60日以内に決済または行使可能な普通株式は、2020年ESPPに従って購入可能なRSU、オプションまたは株式を保有する人の所有権パーセンテージを計算する際に、発行された普通株式とみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には、発行されたものとはみなされない。別の説明がない限り、以下の株主の主なアドレスは、C/o Sangamo Treeutics，Inc.，郵便番号：94804である。別の説明がない限り、または法律が適用されて夫婦双方が権力を共有することが許可されている範囲内で、適用されるコミュニティ財産法に適合する場合、私たちは、表に記載されているすべての普通株に対して唯一の投票権および投資権を持っていると信じている。
| | | | | | | | | | | |
| 実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 株式数
実益所有
(#) | 株式パーセント
実益所有
(%) | |
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停戦資本有限責任会社(1) マディソン通り510号、7階 ニューヨーク市郵便番号10022 | [] | [] | |
生物遺伝研究会社(2) ビンニー街225番地 マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142 | 14,652,466 | | [] | |
ベレード株式会社(3) 東52街55番地 ニューヨーク市、郵便番号：10055 | 14,095,865 | | [] | |
先鋒集団有限公司(4) パイオニア通り100番地 ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355 | 12,598,994 | | [] | |
ヴァサジコンサルタント会社は(5) ワカラ通り505番地 テキサス州ソルトレークシティ、郵便番号：八四零八 | 17,159,829 | | [] | |
アレクサンダー·D·マクレレ(6) | 2,853,143 | | [] | |
コットニー·ビルス(7) | 71,500 | | [] | |
ロバート·F·ケリー(8) | 194,850 | | [] | |
ナathalie Dubois-StringFollow(9) | 325,401 | | [] | |
パトスシャ·デュレバブ(10) | 266,227 | | [] | |
ケネス·J·ヘラン(11) | 134,850 | | [] | |
マーガレット·A·ホーン(12) | 71,500 | | [] | |
ジョン·H·マルクス(13) | 131,634 | | [] | |
ジェームズ·R·マイエス(14) | 154,850 | | [] | |
スチュアート·パーカー(15) | 247,850 | | [] | |
カレン·L·スミス(16) | 172,350 | | [] | |
全現職役員及び執行幹事を一つのグループ(13名)とする | 4,934,996 | | [] | |
*1%未満です
(1)記録日までは，終戦資本総基金有限公司(“総基金”)が保有している[]普通株式は，あらかじめ出資して持分証をもって購入する[]普通株式及び引受権証[]普通株です。総基金が保有するすべての引受権証は4.99%または9.99%の実益所有権によって制限され、総基金が任意の株式承認証の任意の部分を行使することを禁止し、行使後、総基金の普通株に対する所有権は関連する実益所有権制限を超えることが条件となる。したがって、上記の利益所有権制限のため、総基金は上の表に示すように、そのすべての引受権証を行使することができない。この等証券は主基金が直接保有しており、(I)停戦資本有限責任会社(“停戦資本”)は、主基金の投資マネージャーとして、及び(Ii)Steven Boydは、停戦資本の管理メンバーとしての実益が所有されていると見なすことができる。
(2)本情報は、Biogen Inc.およびBiogen MA Inc.が2024年2月12日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに含まれる情報のみに基づいている。Biogen Inc.およびBiogen MA Inc.は、示された株式を実益所有とみなし、14，652，466株に対して共通の処分権を有し、14，652，466株に対して共通の投票権を有する可能性がある。付表13 G/Aは、2023年12月31日現在の情報のみを提供するため、上記エンティティの実益所有権は、2023年12月31日から2024年4月8日までの間に変化する可能性がある。
(3)本情報は、ベレードまたはベレードが2024年1月26日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに含まれる情報のみに基づく。ベレードは親会社持株会社や支配者として、実益が指定株式を所有し、14，095，865株に対して唯一の処分権を有し、13，642，866株に対して唯一の投票権を有すると見なすことができる。ベレードは自分と以下の会社を代表して、その実益所有権を報告した：Aperio Group LLC；ベレードコンサルタント会社；ベレード(オランダ)B.V.；ベレード機関信託会社；全国協会；ベレード資産管理アイルランド有限公司；ベレード金融管理会社；ベレード日本有限会社；ベレード資産管理会社；ベレード投資管理会社；ベレード投資管理(イギリス)有限公司；ベレード資産管理カナダ有限公司；ベレード(ルクセンブルク)S.A.；ベレード投資管理(オーストラリア)有限会社；ベライドファンドコンサルタント会社；付表13 G/Aは、2023年12月31日現在の情報のみを提供するため、上記エンティティの実益所有権は、2023年12月31日から2024年4月8日までの間に変化する可能性がある。
(4)本情報は、パイオニアグループが2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに含まれる情報のみに基づいている。パイオニアは実益として指定株式を所有し、12，478，334株に対して唯一の処分権を有し、120，660株に対して共通処分権を有し、66，306株に対して共通投票権を有すると見なすことができる。別表13 G/Aは、2023年12月29日までの情報のみを提供するため、パイオニアの実益所有権は、2023年12月29日から2024年4月8日までの間に変化する可能性がある。
(5)これらの情報は、Wasatch Advisors LPが2024年2月9日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに含まれる情報に基づいており、付表13 G/Aに従って会社から購入した4，761，905株の普通株も含まれている。2024年4月8日から60日以内に行使できない株式承認証は含まれておらず、最大4，761，905株の普通株を購入する。
(6)(I)2，488，168株の普通株式、2024年4月8日後60日以内に行使可能なオプション、および(Ii)2024年4月8日後60日以内に帰属し、発行可能な14，746株の普通株を含むRSUを含む。
(7)65，250株の普通株を含み、2024年4月8日以降60営業日以内にオプションを行使することができ、このうち26，375株は2024年4月8日以降60営業日以内に完全に帰属し、残りの38，875株は現在行使可能であるが、2024年4月8日以降60営業日以内に行使されず、帰属前に行使された場合、持続サービス停止時に買い戻しが行われる。
(8)159，150株の普通株を含み、2024年4月8日以降60営業日以内にオプションを行使することができ、そのうち145，275株は2024年4月8日以降60営業日以内に完全に帰属し、残りの13，875株は現在行使可能であるが、2024年4月8日後60営業日以内に行使せず、帰属前に行使した場合、持続サービス停止時に買い戻しを行う。
(9)(I)約255，060株の普通株を含み、2024年4月8日以降60取引日以内に株式オプションを行使できる場合に発行され、(Ii)は5，009個のRSUを含む s2024年4月8日以降60日以内に付与され発行可能な普通株と、(Iii)2020年ESPPにより2024年4月8日後60日以内に購入可能な5，000株の普通株。2020年のESPPによると、購入可能な普通株の最大数は5，000株だが、実際に購入した株式数は株価と従業員の支払い選択に依存しており、現時点では具体的には決定できない。
(10)(I)約203，247株の普通株を含み，2024年4月8日以降60取引日以内に株式オプションを行使できる場合に発行され，(Ii)は5，009個のRSUを含む s2024年4月8日以降60日以内に付与され発行可能な普通株と、(Iii)2020年ESPPにより2024年4月8日後60日以内に購入可能な5，000株の普通株。2020年のESPPによると、購入可能な普通株の最大数は5，000株だが、実際に購入した株式数は株価と従業員の支払い選択に依存しており、現時点では具体的には決定できない。
(11)99，150株の普通株を含み、2024年4月8日以降60営業日以内にオプションを行使することができ、そのうち85，275株は2024年4月8日後60営業日以内に完全に帰属し、残りの13，875株は現在行使可能であるが、2024年4月8日後60営業日以内に行使せず、帰属前に行使した場合、持続サービス停止時に買い戻しを行う。
(12)65，250株の普通株を含み、2024年4月8日以降60営業日以内にオプションを行使することができ、このうち26，375株は2024年4月8日以降60営業日以内に完全に帰属し、残りの38，875株は現在行使可能であるが、2024年4月8日以降60営業日以内に行使されず、帰属前に行使された場合、持続サービス停止時に買い戻しが行われる。
(13)99，150株の普通株を含み、2024年4月8日以降60営業日以内にオプションを行使することができ、そのうち85，275株は2024年4月8日後60営業日以内に完全に帰属し、残りの13，875株は現在行使可能であるが、2024年4月8日後60営業日以内に行使せず、帰属前に行使した場合、持続サービス停止時に買い戻しを行う。
(14)119，150株の普通株を含み、2024年4月8日以降60営業日以内にオプションを行使することができ、そのうち105，275株は2024年4月8日後60営業日以内に完全に帰属し、残りの13，875株は現在行使可能であるが、2024年4月8日後60営業日以内に行使せず、帰属前に行使した場合、持続サービス停止時に買い戻しを行う。
(15)199，150株の普通株を含み、2024年4月8日以降60営業日以内にオプションを行使することができ、そのうち185，275株は2024年4月8日後60営業日以内に完全に帰属し、残りの13，875株は現在行使可能であるが、2024年4月8日後60営業日以内に行使せず、帰属前に行使した場合、持続サービス停止時に買い戻しを行う。
(16)134，150株の普通株を含み、2024年4月8日以降60営業日以内にオプションを行使することができ、そのうち120，275株は2024年4月8日後60営業日以内に完全に帰属し、残りの13，875株は現在行使可能であるが、2024年4月8日後60営業日以内に行使せず、帰属前に行使した場合、持続サービス停止時に買い戻しを行う。
延滞金第16条報告
取締役会のメンバー、私たちの役員、および実益が発行された普通株の10%を超える人は、改正された取引法第16節の報告要件を遵守しなければなりません。この節では、彼らに実益が普通株を持っていることと、その普通株式での取引に関する報告書を提出することを要求します。米国証券取引委員会に電子的に提出された表3，4，5およびその修正案の審査、および報告者の表5不要に関する書面陳述のみによれば、我々の役員、役員、および10%以上の実益所有者は、2023年度第16条下のすべての報告要件を直ちに満たしていると考えられるが、Alexander D.Macrae、Prahyusha DuraiBabu、Nathalie Dubois-StringFloor、Jason D.Fontenot、D.Mark McClung、R.Andrew Ramelmeier、Scott B.Willoughbyが1人当たりForm 4報告を提出し、それぞれ2月に2件の取引が発生したことを除いて、202年2月に2回の取引が発生した。
役員報酬
報酬問題の検討と分析
このCD&Aでは、私たちの株主に私たちの役員報酬計画の背後にある政策と目標を知らせることを意図しています。そこで、2023年12月31日までに最高報酬の役員3人に提供される報酬の重要な要素について述べ、分析します。私たちはこの職員たちを私たちの“指定執行官”と呼ぶ
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| 任命された行政員 |
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| アレクサンダー·D·マクレレ | 社長と最高経営責任者 |
| パトスシャ·デュレバブ | 最高財務官上級副社長 |
ナathalie Dubois-StringFollow | 首席開発官上級副総裁 |
ジェイソン·D·豊特ノ(1) | 元首席科学官上級副総裁 |
D.マーク·マクレーン(2) | 元執行副総裁、首席運営官 |
(1)当社の2023年11月の再編について、方特諾博士は当社への雇用を終了し、2024年1月2日から当社首席科学官上級副総裁の職務を終了する。
(2)当社の再編について、2023年11月に、当社への招聘を終了し、2024年1月2日から、当社の副総裁兼最高経営責任者(CEO)を務めることを終了します。
実行要約
私たちの業務
我々は遺伝子薬物会社であり，画期的な科学を薬物に変換し，重篤な神経疾患を有する患者と家庭の生活を変えることに取り組んでいる。我々の亜鉛フィンガーエピジェネティック調節器は、壊滅的な神経疾患を潜在的に解決するのに非常に適していると信じており、我々のカプシド発見プラットフォームは、中枢神経系(CNS)に含まれる送達範囲を現在利用可能な鞘内送達シェル以外に拡大する能力を臨床前研究で証明している。役員報酬が会社の目標達成にどのように影響を受けるかの分析については、以下の“-2023年給与決定”を参照されたい。
2023年と2024年初めの業績のハイライト
企業動態
2023年には，我々の戦略転換を発表し，神経学に集中したゲノム薬物会社となり，重篤な神経疾患を解決するためのエピジェネティック調節療法と新しいAAVカプシド送達技術を開発した。この変化は、これらの計画においてパートナーまたは外部投資を得ることに成功しない限り、Fabry遺伝子治療およびCAR−Treg細胞治療計画への新しい投資を延期することを含む。また、本社を含むすべてのアメリカ業務をカリフォルニア州リッチモンドの工場に統合し、2024年にカリフォルニア州ブリスベンの工場を閉鎖する予定で、業務再編とリストラを行いました。また，これまで我々のCAR−Treg細胞療法プロジェクトのための投資家やパートナーを探す努力は成功していなかったため，2024年3月1日，我々の取締役会は，フランスバル州での細胞療法製造施設や研究実験室の閉鎖を含め，我々のフランス事業の段階的終了と対応する労働力削減を承認し，2024年4月に開始する予定である。
財務状況
私たちの現在の運営計画によると、2023年12月31日までの現金、現金等価物、有価証券に、2024年3月に普通株と引受権証を直接発行して得られた2180万ドルの純収益を加えて、2024年第3四半期に私たちの流動性需要を満たすことしかできないと予想されています。私たちが継続的に経営する企業として運営を続ける能力は私たちの資金調達能力にかかっている
私たちのForm 10-K年次報告で述べたように、私たちの運営を支援し、私たちの研究開発努力を支援するために、多くの追加資金が使用されています。私たちは積極的に求めてきており、戦略的協力や私たちのプロジェクトへの他の直接投資など、公共またはプライベートエクイティまたは債務融資、特許権使用料融資、または他のソースを含む大量の追加資本を積極的に求め続けている。2024年3月に普通株式と引受権証の直接発行を登録することで2180万ドルの純収益を追加調達しましたが、運営計画を実行し、継続的に経営する企業として運営を継続するために多くの追加資金が必要となります。もし私たちが短期的に追加資金を得ることができなければ、私たちはアメリカ破産法に基づいて保護を求めるかもしれない。私たちは探索してきて、破産保護を申請することがわが社と私たちの利害関係者の最適な利益に合致するかどうかを探索し続けます。
臨床前神経学的コアコースと技術
新しいAAVカプシド配信技術
•2024年3月、我々は、業界をリードする血液脳関門(BBB)の非ヒト霊長類動物(NHP)における浸透および脳形質導入を示す新規特許神経嗜好性腺関連ウイルス(AAV)カプシドの最初のデータを発表した。
•新しいSTAC−BBBカプシドは、NHPにおけるBBBの強い透過力を示し、ニューロンにおける遺伝子組換えの発現は、基準カプシドAAV 9と比較して700倍高く、我々の研究で評価された他のすべての開示されたカプシド変異体よりも優れている。
•STAC-BBBカプシド変異体は亜鉛指貨物のNHP神経細胞における強健な発現を媒介し、そして肝心な脳区で普恩とtau遺伝子を有効かつ広範に抑制することを観察し、人類患者の普恩疾患と各種のtauopathy疾患における疾病進展を変化させる潜在力を示した。
•RNAScopeは単一脳細胞遺伝子発現の可視化により、亜鉛指貨物を発現するニューロンにおいて、複数の脳領域にまたがるtauが高度に有効に抑制されていることを示した。
•STAC−BBBのカプシド生物分布図はAAVに基づく神経疾患の治療に最も適しており，中枢神経系の濃縮や肝臓，背根節やDRGや他の周辺器官の脱標的が認められることが突出していると考えられる。
•STAC−BBBはNHPで耐性が良好であり，脳，脊髄，末梢組織では明らかな治療関連病理所見はなかった。
•STAC−BBBは標準的な細胞培養や精製プロセスを用いて商業規模の製造を行うことが可能であり，既知の賦形剤を用いて可溶であり，既存の分析を用いて特性化できると信じている。
慢性神経病的疼痛−Nav1.7
•2023年11月以来、著者らは慢性神経性疼痛を治療するNav1.7計画の研究性新薬応用或いはIND毒理学研究はすでに完成に近づいている。
•INDは2024年第4四半期にこのプロジェクトを提出する予定で、これは十分な資金を得る能力にかかっている。
プーンウイルス病
•CTAの活動を引き続き推進させ、著者らのエピジェネティック制御計画はプリエンヌ病にある。
•著者らは、著者らの新しいSTAC-BBBカプシドを静脈注射することにより、著者らのPrionが亜鉛指阻害物を標的とし、NHP中のPrion遺伝子の用量依存の抑制を招くことを証明した
•CTAは2025年第4四半期にこのプロジェクトを提出する予定で、これは十分な資金を得る能力にかかっている。
ニュートン病
•我々は，これまで休止していたtau計画の発展を回復し，新たに発見されたSTAC−BBBカプシド変異体を用いて，tau病に対するエピジェネティック調節療法を開発する予定である。
•著者らは、著者らのtau臨床-鉛亜鉛指阻害物は、STAC-BBB新型カプシドを静脈注射することにより、NHP中のtau遺伝子の用量依存性抑制を招くことを証明した。RNAScopeは単一脳細胞中の遺伝子発現の可視化により、亜鉛指貨物を発現する神経細胞において、tauは複数の脳領域において高度に有効に抑制されていることを示した。
•INDは早ければ2025年第4四半期にこのプロジェクトを提出する可能性があり、これは十分な資金を得る能力にかかっている。
臨床案
ファブリック病
•2023年11月以来，Fabry病の治療に用いられている研究的遺伝子療法Isaralgagene Cirobvovecの1/2期STAAR研究では，7名の患者が薬物治療を受けており，これまでに32名の患者が薬物治療を受けている。もう一人の患者はすでに酵素代替療法(ERT)を脱退し、これまでに13名の患者がERTから脱退した。2024年3月12日現在、ERTを脱退したすべての患者はERTを停止する。
•2024年2月5日，2024年2月7日に開催された第20回WORLDシンポジウムで報告する前に，我々の1/2期STAAR研究の最新臨床データを発表した。データによると，2023年9月19日までのデータ締め切りでは，治療期間が最も長い患者のα−GalA活性が上昇し続けた発現は3年間保持されていた。2023年9月19日まで、すべての12名の救急治療を脱退した患者はまだ救急治療を受けておらず、α-GalA活性が持続的に上昇する時間は19ケ月に達した。α−GalAの総抗体または中和抗体価は全7例で有意に低下し，そのうち5例ではERTに関連する抗体は検出されなかった。治療後12ケ月或いはそれ以上の時間をフォローアップした13名の患者の中で、腎機能は安定を維持し、全体の疾病の重症度、生活の質と胃腸症状はベースラインと比べて明らかに改善した。ST−920は引き続き良好な安全性を示し，治療後の肝機能検出は上昇せずステロイドを必要とした。
•スクリーニングと登録はすでに完成し、著者らは2024年上半期に1/2期研究を完成し、残りの入選患者の投与量を完成する予定である。
•2024年2月、私たちはアメリカ食品医薬品局(FDA)と合意し、簡単な方法でイシャラゲニを承認する可能性がある。FDAはあるD型会議で、単一、十分かつ良好に制御された研究からのデータがイソプロピルアドレナリンを承認する生物製品許可証申請またはBLAの主要な基礎を構成する可能性があることに同意した。この提案された研究では，男性と女性を含めて25名までの患者を募集し，対照腕を必要としない。ERTとの正面比較はFDAが受け入れられると考えられる提案研究設計の一部ではない.この方法は、BLAを提出する経路を、最初に予想されたよりも速く、より効率的で、より費用対効果的にする可能性がある。
•また，欧州医学庁(EMA)は優先薬やPrimeの資格を付与し，isaralgagene ciparvovecの資格を得る資格を持たせている。PRIMEは、満たされていない医療需要に対する薬物開発の支援を強化するための計画であり、開発計画を最適化し、審査および承認プロセスを加速させ、これらの薬剤が早期に患者の手に到達することができるようにすることを目的としている。
•イギリス薬品と保健品監督局はまたisaralgagene ciphopvovecに革新の許可と参入経路を授与し、発売時間を加速し、薬品の獲得を促進することを目的とした。Isaralgagene CiparvovecはすでにEMAの孤児薬物製品の称号とアメリカFDAの孤児薬物、快速チャンネルと再生医学高度療法(RMAT)の称号を獲得した。
•私たちは私たちのFabry病プロジェクトのための潜在的なパートナーを積極的に探している。私たちはその計画がパートナー関係や融資を受けるまで、登録試験を計画する追加投資を延期するつもりだ。
腎移植拒絶反応
•2023年11月以来、我々はTX 200(我々が所有している腎移植拒絶反応のための自己CAR-Treg細胞治療候補薬)の1/2段階STESTAST研究で2人の患者用量を評価し、合計6名の患者の用量を実現した。2023年、私たちは欧州規制機関から、用量がキュー内でより速く推進されることを可能にし、以前に承認された研究プロトコルの3つのキューと比較して、新しいおよび最高の第4の用量キューも可能にする加速用量アップグレード協定のすべての必要な規制および倫理的承認を得た。新しい第4のグループの用量は、第1のグループの開始用量の18倍である。その結果、計3名の患者が用量レベル1、1名の患者が用量レベル2、1名の患者が用量レベル3、1人目の患者が新たな最高用量レベル4を服用した。これまで、候補品は全6名の患者において良好な耐性を維持し続けてきた。
•1/2期Stestfast研究で2名の患者に投与する予定であり，2024年上半期に本研究を完成させる予定である。私たちは、私たちの自己CAR-Treg細胞治療計画において潜在的なパートナーまたは外部投資を探し続ける予定です。
パートナー計画
血友病A
•我々は，中重度血友病A患者に対する研究的遺伝子療法である原癌遺伝子fitelparvovecの3期アフィン試験をファイザーやファイザーと共同開発して進めている。試験中のすべての患者の投与量は現在すでに完成した
•キー読み取りは2024年に発表される予定で、ファイザーは、キー読み取りがサポートされていれば、2025年初めにBLAとマーケティングライセンス申請(MAA)を提出すると予想している。
•我々とファイザー社は2023年12月11日に開催された第65回米国血液病学会年次総会と博覧会で原癌遺伝子fitelparvovecの1/2期ALTA研究に関する最新データを口頭報告により示した。これらのデータは，我々のForm 10-K年次報告第I部の第1項の“概要”に詳細に記述されている
•原癌遺伝子fitelparvovecが承認され商業化された場合、私たちはある規制と商業マイルストーンに達した後、ファイザーから2.2億ドルのマイルストーン支払いを獲得する資格があり、原癌遺伝子fitelparvovecが承認されて商業化された場合、私たちはファイザーから14%~20%の製品印税を得る資格があるが、特許満期、生物類似製品の市場進出、特定の許可証に基づいて第三者知的財産権費用を支払うため、私たちはファイザーから2.2億ドルのマイルストーン支払いを受ける資格がある
私たちの報酬計画の目標は
我々は画期的な科学をゲノム薬物に変換することに集中し，遺伝子治療，細胞治療とゲノム工学における我々のプラットフォーム技術を利用して，人々の生活を変える可能性がある。この戦略業務目標を実現するために、著者らは臨床開発、医療事務、製品開発、商業計画と研究革新領域を含む重要な業界或いは科学経験を持つ幹部を募集することを強調した。これは競争の激しい業界であり、私たちの成功は私たちが競争力のある報酬案を通じて合格した幹部を誘致し、維持できるかどうかにかかっている。給与委員会はこのような競争環境と私たちが合格した役員を引き付けて維持する必要に応じて私たちの役員の報酬計画を管理しています。
そのために私たちの報酬計画の主な目標は
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| 引きつけて引き留める | | 賞金？賞金 | | 整列する | | 見分けがつく |
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| 豊富な業界または科学経験を有する高素質の幹部が、顕著な留任価値を提供する長期的なインセンティブ措置を含む競争力のある報酬プランを提供する。 | | 年間臨床開発と他の研究及び運営目標の実現に成功したことに敬意を表する。 | | 私たちの幹部の利益と私たちの株主の利益。 | | 会社の成功と個人の貢献。 |
役員報酬計画と業務戦略を一致させる
生物技術の研究、開発と商業化は長年の持続と集中の努力を必要とし、高度なリスクに関連している。株主と役員の利益を調整するために、報酬委員会は、長期戦略目標の達成と、我々の短期·長期業務目標の実現を推進するための年間インセンティブ目標を奨励するための計画に取り組んでいる。
給与委員会は一般的に、幹部の報酬に対して定式化或いは純粋に数量化する方法を採用することは、私たちがまだ利益を上げていない臨床段階のバイオテクノロジー会社として長期的に成功する最適な方式ではないと考えられている。逆に、給与委員会は年間業績目標を策定し、私たちの役員は、2023年に積極的に設定された臨床、研究開発、製造、業務、会社の発展目標を含む、これらの目標に集中すべきだと考えています。
報酬委員会は、報酬計画と会社の業績との間に積極的な関係を構築し、報酬決定を行う際に、競争の市場動態、結果を実現するビジネス環境、および任意の計画外の積極的または消極的なイベントを考慮するように努力している。我々が任命した各役員の総報酬機会の大部分は，特定の業務や戦略目標に直接リンクした業績や長期インセンティブ計画による株価表現に関連している。
私たちが任命した役員の報酬計画が同業者と競争力を維持し、私たちの業績報酬目標を実現し、長期的な戦略目標を達成するための見返りを創出するために、報酬委員会は怡安と協力し、必要なアドバイスや市場データを獲得し、報酬計画がこれらの目標を達成することを確保する。
私たちの役員報酬計画の主な特徴は
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| 私たちがしているのは | | 私たちがしないこと |
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✔役員報酬を設計し、報酬を業績と一致させる ✔業績報酬を強調し、任命された各役員の現金奨励報酬100%が予め設定された企業業績目標に基づいている ✔報酬株主投票に年間発言権を持つ ✔追跡政策を維持する ✔現金インセンティブ報酬計画支出上限 ✔経営陣とは別の役員会議で報酬計画を独立して審査する ✔私たちの計画は報酬委員会の独立した報酬コンサルタントの独立審査を受けましょう | | X税務まとめを提供する X株主の承認なしに株式オプションを再定価することを許可する X現金支払い制御権を保証する“一触即発” X私たちが指定した幹部に手厚い追加福祉や個人福祉を提供しています X従業員が私たちの証券をヘッジや質入れすることを許可します X固定収益年金計画、繰延給与計画、または役員退職計画の追加 |
2023年の役員報酬に関する諮問投票
2023年の株主総会では、私たちが任命した役員報酬を承認する諮問投票提案について約87%の投票が行われ、私たちが任命した役員に2022年の報酬を支払う投票に賛成した。
報酬委員会は、私たちの全体的な報酬理念と計画を背景に諮問投票結果を検討し、そのような投票のために私たちの報酬政策や計画を大きく変える必要がないことを支持度に応じて決定した。給与委員会は、今後の役員報酬に関する株主諮問投票の結果や、役員報酬に影響を与える他の関連市場の発展を考慮して、これらのコンサルティング投票に反映された任意の株主の懸念を反映したり、市場発展を解決するために、当社の役員報酬計画や政策を後続的に変更する理由があるかどうかを決定する。
どうやって役員の報酬を決定しますか
報酬委員会と執行幹事の役割
報酬委員会は、取締役会がその受託責任を履行することに協力し、報酬計画、政策、計画分野における私たちの事務、特に幹部に関連する事務を監督する。
他の事項を除いて、報酬委員会の義務は以下のことを含む
•私たちの役員の報酬理念を定期的に審査して承認します
•株式計画、インセンティブ計画、ボーナス計画、株式購入計画、年金および利益共有計画、解散費計画、退職計画を含む会社役員の報酬計画および案を採択、改訂、終了、管理する
•非従業員取締役会メンバーに適用される報酬計画の審査、審議、承認
•私たちの執行役員のための総報酬案を作成したが、マーク？マクレ博士は除外した
•エリック·マレー博士の業績と指導力を審査·評価し、取締役会に全報酬案を提案した
•エリック？マクレイ博士とともに、本人以外の実行業績の評価を審査した
•開発計画と活動を審査して監視します
•最高経営責任者や他の役員の後継計画を検討しています
•私たちの報酬計画についてリスク評価を行う。
給与委員会は役員報酬を決定する上で、そのいかなる機能も他の人に委託しないだろう。
役員報酬決定を下す際、報酬委員会は、全社的な政策と、特定の指導者に対する提案に関連しているため、マイケル·マクレ博士の提案を考慮する。提案した際、ジョン·マクレレ博士は私たちの首席人事官と総法律顧問の意見を聞いた。ジョン·マクレ博士は報酬委員会と他の実行幹事への提案を検討したが、彼は審議に参加したり、自分の報酬を決定したりしなかった。私たちの財務、人的資源、法律部門のメンバーは定期的に報酬委員会の会議に参加する。
役員報酬を決定する際に使う要素
報酬委員会は、給与委員会の専門的な経験と判断に基づいて、私たち役員の報酬を、各役員に競争力と適切なレベルがあると考える給与委員会に設定します。報酬委員会は定式化された方法で役員報酬を決定するのではなく，複数の関連要因を考慮しており，これらの要因は毎年異なる可能性がある。次の図は、報酬委員会が私たちが幹事を実行する報酬額、形式、および組み合わせを決定し、承認する際に一般的に考慮されている要因を反映している。
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| 職位の重要度 | | | | | | | | 年度と長期目標に対する会社の業績 |
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| | | | 役員報酬を決定する際に使う要素 | | | |
| 市場データ | | | | | | |
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| | | | | | 持分奨励金の留保価値を含む留保 |
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| 内部報酬が公平である | | | | | | | |
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独立報酬コンサルタントの役割
私たちの給与委員会はその義務の履行に協力するために顧問を雇う権利がある。この許可に基づき、私たちの給与委員会は2023年にその報酬コンサルタントとして怡安を直接招聘し、私たちの役員と非従業員役員の報酬実践と政策について私たちの報酬委員会に提案します。私たちの給与委員会はいつでもその独立した給与コンサルタントを交換したり、追加のコンサルタントを雇うことができる。私どもの報酬委員会は、米国証券取引委員会の報酬コンサルタントに関する利益衝突に関するルールとナスダックの報酬コンサルタントの独立性に関する上場基準に基づいて、イアンの独立性を考慮しています。審査に基づいて、私たちの賠償委員会は怡安が独立していると認定して、怡安の仕事は何の利益も衝突しません。このような決定を下した場合，我々の報酬委員会は，(1)怡安が私たちに提供してくれた他のサービス，(2)怡安が私たちから得た費用が総収入の割合を占める，(3)利益衝突防止のための政策と手順，(4)怡安コンサルタントと私たちの報酬委員会のメンバーとの業務や個人関係，5)私たちの報酬委員会にサービスを提供する怡安コンサルタントが持つSangamo株，の6つの要因を考慮した。(6)怡安コンサルタントや怡安自身は、私たちのどの行政者とも業務や個人関係がありません。2023年には、役員や役員に報酬額や形式を決定または推薦するために、怡安に約234，000ドルの費用を支払った。
私たちの報酬委員会は、2023年に怡安を招いて私たちの報酬委員会を審査し、役員と非従業員役員の報酬のすべての主な側面について私たちに提案してくれます。これは私たちの幹部たちの基本的な賃金、現金補償、そして長期的な奨励金を含む。怡安は2023年に私たちの報酬委員会のために次のような任務を遂行した
•私たちの行政総裁や他の行政職員への報酬スケジュールを検討し、彼らに意見を提供する
•非従業員役員の報酬配置を検討し、その構造について意見を提供する
•私たちの同世代のグループの構成について提案します
•同世代グループ内の会社の公開エージェントデータと役員報酬に関する調査データを分析した
•同世代に関連した報酬と業績分析を行う
•長期奨励的報酬のタイプ、長期奨励的報酬の規模、長期奨励的報酬の総使用状況を含む幹部の長期奨励的報酬計画設計に関する業界傾向と最適なやり方を私たちの報酬委員会に通報した
•私たちの設計/コスト目標と業界規範に照らして、私たちの株式インセンティブを検討します
•本依頼書における報酬議論および分析、ならびに報酬に関連する他の開示を検討する
•私たちの報酬計画に関するリスク評価について私たちの報酬委員会に提案します
•管理発展計画と活動、人材動向と措置、人員交代とスタッフ多様性の審査とモニタリング；
•株主参加会議の準備と参加
•私たちの給与委員会のための特別または臨時会議を開催するか、または報酬委員会の要求に応じて仕事を行う。
イ安は2023年に追加サービス、すなわち非実行従業員の給与事項にコンサルティングサービスを提供し、非実行報酬評価職業階段、ポスト調整、および広範な給与調査データを含むが、これらに限定されない。怡安はこれらの追加サービスを提供することで約10.2万ドルの報酬を得た。私たちの賠償委員会はこのようなサービスを承認し、それらが怡安の独立性を損なわないと判断した
これらの義務を履行する過程で、怡安も定期的に私たちの報酬委員会議長とほとんどの報酬委員会会議の外で交流している。私たちの給与委員会は定期的にその独立した報酬顧問を会議に招待する。2023年、怡安の代表は私たちの報酬委員会の6回の会議に出席した。
私たちの給与委員会は2023年に独立顧問の提案を審議しましたが、私たちの給与委員会の決定は、私たちの役員や役員に支払われる具体的な金額を含めて、独立コンサルタントが提供する情報や提案以外の要因や考慮を反映した独自の決定です。
比較分析
同業者グループ選択のための標準を構築する時、給与委員会は類似の発展段階にあり、類似組織の複雑性を持つ会社に重点を置き、これらの会社の本部は核心生物技術センター、特に旧金山湾区とカリフォルニアの他の市場に設置され、これらの市場で、私たちは幹部人材を募集し、また幹部人材を失う可能性がある。バイオテクノロジー業界は活力に満ちた業界であるため、給与委員会は私たちの給与方案の競争定位を評価するための比較指標グループは定期的に更新され、会社が既定の基準を満たし続けることを保証する。これらの標準は管理の最適実践、会社の仕事の性質及び複雑な全世界商業を管理する前に生命科学会社の指導部が成功するために必要な技能と一致することを目的としている。給与委員会が2022年9月に決定した2023年の同世代グループを選択する最終基準は以下の通り
•30日間の平均時価が3億~23億ドルの会社(2022年9月までの分析時の30日間の平均時価の約3分の1~3.0倍)
•商業化前の第2段階または第3段階の発展段階にあるバイオ製薬会社；
•200人から800人の従業員を持つ会社。
2023年の給与決定を行うために選択された比較可能会社または2023年同レベルグループは以下の通りであり、2023年同レベルグループの新しいメンバーは太字で表示される
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Agenus(Agen) | | IOVA生物治療学(IOVA) |
同種異体遺伝子治療(ALLO) | | MacroGenics(MGNX) |
AnaptysBio(ANAB) | | Nektar治療会社(NKTR) |
Arcturus治療会社(ARCT) | | NGMバイオ製薬会社(NGM) |
Arcus生物科学(RCU) | | ポセディア治療会社(PSTX) |
Atara生物療法会社(ATRA) | | プロスタグランジン(Precigen，PGEN) |
青い鳥のプロフィール(青) | | REGENIXBIO(RGNX) |
医学を編集する(編集) | | Revance Treateutics(RVNC) |
FibroGen(Fgen) | | Xencor(XNCR) |
2022年の報酬決定を行うために、以下の会社は選定された比較可能な会社の一部であるが、更新された選択基準を満たしていないため、Agios製薬会社、アリーナ製薬会社、細胞動力学社、Dicema製薬会社から2023年の同行グループから除外された。
比較データの使用
報酬を制定する際には、報酬委員会は、報酬要素および全体報酬の25~75パーセンタイル値の報酬範囲を含む、同業グループから独立して取得した市場データを審査する。私たちは固定された給与公式や基準を持っていない。逆に、報酬委員会は、具体的なポストの報酬決定を下す前に、入力として市場データを参考にする。報酬委員会が業績やその他の要因が報酬委員会の具体的な報酬決定に関連していると考えている場合、私たちは通常、同レベルのグループの範囲で報酬を管理することを求める。個人的な表現、経験、技能、および役員職の私たちに対する重要性によると、特定の役員の報酬は、この範囲の50%以下またはそれ以上である可能性がある。給与委員会は、このような報酬を決定する方法は適切であると考えており、競争の激しい旧金山湾区の人材市場で運営されているため、そこでは役員人材の競争が特に激しく、業績に基づく長期的な成功を実現するために、我々の全体的な報酬計画に競争力があることを確保し、強いリーダーシップを維持することが求められている。
役員報酬プランとその重要な構成要素の設計
目標総報酬
上述したように、バイオテクノロジー製品の開発と商業化は高度なリスクと関連がある。報酬委員会は、取締役会が決定した業務優先事項に基づいて年収水準及び構造を決定する際に、報酬総額における持分及び現金部分の相対的重要性を定期的に評価する。2023年の目標総報酬は、次の図に示すように、年間基本給、年間目標現金インセンティブ報酬、および付与日に付与された株式オプションおよびRSUの公正価値を反映する(このような株式オプションおよびRSUは、報酬要約表に報告されているので)。報酬委員会は、少なくとも毎年、株式オプションとRSUとの間の株式奨励分配状況を評価して、我々の流通株、私たちの株価、同業者の比較市場データ、およびこの計画の保留価値を検討する。
CEO 2023年目標総報酬セット
私たちの役員報酬計画の重要な要素は
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| コンポーネント.コンポーネント | 主な特徴 | 目的は… | |
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| 基本給 | •固定現金補償 •毎年の上昇幅は保証できない •毎年額を審査·決定する(または1年間に行政者の肩書や役職が変化した場合) •市場データ、個人表現、経験、技能、役員職の重要性に基づいて決定された金額 | •私たちは技能と経験のある幹部を誘致し、維持することができ、そして毎年幹部にある程度の経済保障を提供することができます •業界や地理的地域で競争力のある固定報酬レベルを提供しています | |
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| 現金奨励的報酬 | •Sangamo治療会社によって改正されたインセンティブ報酬計画またはインセンティブ計画によって提供される現金報酬は、業績目標の達成に依存します •目標金額は、毎年審査·決定され(又は1年間に行政官の肩書又は職が変化した場合)、基本給の割合で表される •実際に支払う金額は，報酬委員会が決定した業績目標達成の程度に基づいて決定される | •役員のための現金インセンティブ報酬を提供し、所定の年間業績目標を達成することにリンクし、これらの目標は私たちの長期業務戦略をサポートします •報酬構造を組み合わせと一致させ、私たちの総現金報酬が同業者グループ内およびより広い業界で競争力のある基準に適合することを保証します | |
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| 持分補償 | •通常は株式オプションおよび/またはRSUの形で存在し，換金価値は我々の株価に依存するため，“リスクがある”である.私たちは通常株式オプションとRSUの間に2：1の割合で総株式価値を分配する。保留と長期責任を目標とした帰属スケジュールを策定した •株式オプションの発行価格は私たちの株式のオプション付与日の終値に等しい。2023年に付与された年間株式オプションについては、25%のオプション株式がオプション付与日の1周年に帰属して行使可能であり、残りのオプション株式はオプション付与日1周年から24ヶ月以内に月等額分割払いで行使されるが、各適用される帰属日までサービスを継続しなければならない •各RSUは、その単位が帰属した後の指定された発行日に、発行済み株式の使用価格または他の現金対価格を支払うことなく、受信者に我々の普通株を提供する。2023年に付与された年間RSUについては、25%の株式が付与日の第1周年に帰属し、残りの株式は、授与日1周年から2年間の間に8つの等量の四半期分割払いに帰属するが、各適用される帰属日に継続的にサービスしなければならない •幹部は通常年間業績審査と招聘時に株式奨励を受ける資格がある | •長期的なインセンティブを提供し、私たちスタッフの利益を私たちの長期ビジョンの実現と一致させ、すなわち時間の経過とともに、薬品の開発と商業化を行います •生物技術の発展に関連する時間帯を考慮すると、著者らは長期激励は著者らの成功に重要であると考え、それらは人材を維持し、短期リスクの負担を減少し、株主価値を最大化するための長期的な関心を注ぎ込む •私たちの歴史的なやり方は年間賞をオプションとRSUの組み合わせとして授与することです。私たちは将来の業績と付加価値を奨励するために株式オプションを付与します。これは報酬委員会が業績に基づく理念と一致しています。このようなツールは私たちの株価が上昇した時にのみ価値を提供するので、私たちはRSUに臨床段階の会社の自然市場変動を管理し、帰属期間中に留任激励を提供し、所有権文化を強化します •RSUを付与することで、株式インセンティブ奨励の希釈効果を減らすことができ、時間が経つにつれて、株主に利益を与えることができます | |
2023年の報酬決定
2023年基本給
年間業績評価過程の一部として、私たちは毎年すべての従業員の基本給を増加させることを決定します。私たちは業績、役割経験、会社への受容能力、世界で競争する人材市場の全体的な市場傾向に基づいて昇給レベルを決定し、給与委員会は通常、年間運営計画の一部であり、会社全体に適用される全体的な基本給増加予算を承認する。
2022年12月、任命された執行幹事に対して2023年の年間業績評価を行った。給与委員会は、2023年初めに、これらの審査、怡安からの役割の重要性、提案、当業者からの比較データを考慮し、以下のように基本給を増加させることを決定した。報酬委員会は特別に審議した：Macrae博士の会社の目標達成に対する責任；DuraiBabuさんは私たちの核心戦略を推進し、業務に資金を提供し、戦略的に運営費用を優先的に手配し、長期計画と予算計画を指導する責任と、より良い運営資本管理と長期税務戦略実施における彼女の指導と監督によって得られた効率；Dubois-StringFloor博士はSangamoのZFP血友病、リソソーム貯蔵障害、ヘモグロビン疾患、HIVとハンチントン病治療プロジェクトのプロジェクトチーム戦略の制定と実行を監督した。Fontenot博士のリーダーシップは2021年初めから拡大され、彼は強力な科学専門知識と私たちの研究計画、投資、パイプラインのリーダーが組織に与える影響と、私たちの研究目標を明らかにし、私たちの研究戦略に集中し、より組織的で凝集力のある研究グループを構築することで、組織への貢献と、会社がその会社の目標を達成する責任と、社内での複数の機能のグローバルリーダー役を務め、フランスのサンガモ社の総裁となった。我々が指名した執行幹事2023年の適切な基給レベルを審議する際には，給与委員会は公式を採用せず，その専門的な判断と経験を用いて上記の要因を全面的に分析した。検討の結果、Macrae博士とMcClungさんは、それぞれ11%、5%、8%の大きな基本給増加を得て、DuraiBabuさん、Dubois-StringFlow博士、Fontenot博士は、それぞれ11%、5%、8%の大きな基本給増加を得て、彼らの基本賃金を同世代の市場データと密接に一致させました。全体的に、同比調整を経て、私たちが任命した幹部の2023年の基本給は、同業者グループからの市場データの50%~75%の間にある
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| 名前.名前 | 2023年年度 基本給 ($) | 2022年年度 基本給 ($) | パーセント
増す
(%) | |
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| アレクサンダー·D·マクレレ | 716,366 | | 709,273 | | 1 | | |
パトスシャ·デュレバブ(1) | 483,960 | | 436,000 | | 11 | | |
ナathalie Dubois-StringFollow | 453,600 | | 420,000 | | 8 | | |
ジェイソン·D·豊特ノ | 512,179 | | 474,240 | | 8 | | |
D.マーク·マクレーン | 513,240 | | 493,500 | | 4 | | |
(1) デュレバブさんは11%の基本給増加を得た。その4%は功績増加、7%は同世代の市場データとより密接に一致するように調整されている。
2023年の現金インセンティブ報酬
2023年1月、私たちはインセンティブ計画の下で2023年の現金インセンティブ報酬計画を採択し、すべての役員に対して予め設定された会社目標の実現状況に応じて、年間現金インセンティブ報酬を提供して役員を奨励します。リーダーチームの奨励的報酬と企業が予め設定された会社業績目標を達成することをさらに一致させるために、給与委員会は、各役員の2023年の現金奨励的報酬機会は、以下に述べる会社の業績に完全に基づいており、上限は目標現金奨励給与計画の150%であると決定した。そのため、2023年の現金インセンティブ給与計画の下で、どの幹部にも個人業績目標は割り当てられていない。この計画には、私たちの従業員が目標を超えた業績を達成することを奨励するためのいくつかの積極的な目標が含まれている。
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| | | 開発：独資製品開発を継続推進(30%) |
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| 現金インセンティブ報酬機会 | | | パートナーシップ：パートナーにサービスを提供し，すべての連携で実行し，新たな戦略的連携を求める(20%) |
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| | 研究：新しいと現有のCAR-Tregと中枢神経系(CNS)計画を推進する。ZFチャネルとプラットフォーム能力の革新と拡張(15%) |
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| | 技術運用：プラットフォーム開発とプロセス最適化を通じて、臨床パイプラインと協力プロジェクトを支持する。現在と未来の患者にタイムリーで良質な製品を提供する(15%) |
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| | | 企業：資金が十分で、持続可能で、コンプライアンスと高パフォーマンスの企業を構築する(20%) |
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2023年の会社の目標達成状況
給与委員会と取締役会が2023年末と2024年初めに評価した各会社の目標と、私たちの目標と照らし合わせて得られた成果は以下の通りです。
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客観化する | | 成果をあげる | |
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発展： FabryとSCDのPH 1/2試験を完了し，Fabryステップ3を計画し，TX 200を継続した.完全資本の製品開発を引き続き推進する。 | | 目標を達成する：Fabry研究でスクリーニングされた被験者および患者の数；Fabry研究のすべてのキューにおける安全性および耐性研究を奨励する；TX 200研究で使用された患者の数は、用量レベル2および3を含む；完全な臨床前計画の潜在的INDへの提出を推進することに成功した；NAV 1.7臨床候補が選ばれた。 超過達成：RMATを実現し、Fabry研究のためにPrime申請とILAPを提出し、監督当局との相互作用を強化し、市場に入るために有効な道を開くことを目的とした；TX 200研究の議定書修正案を提出し、批准し、潜在的な投与量の18ケ月の加速を可能にした。 | |
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企業の発展： パートナーにサービスを提供する。義務を履行または超過することですべての協力で実行される。 新しい戦略的協力を求め、私たちのプラットフォームをさらに検証し、および/またはSangamo、潜在的なパートナー、および患者に価値を提供する。 | | 目標を達成する：BiogenとNovartisのプロジェクトをSangamoに戻すことに成功した；様々な潜在的な新しいパートナーや技術パートナーと効果的な討論が行われている；PvailおよびChromaと研究評価と許可協定が署名された。 超過達成：連合管理層は患者が提唱した責任を引き継いだ；複数のFabry患者焦点グループを組織した。 目標の範囲内で実現する：ファブリエルのパートナー関係もなく、外部許可協定もない。 | |
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客観化する | | 成果をあげる | |
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研究： 完全所有のCNSパイプラインの建設を継続する。 既存の自己Tregプログラムを進める.同種異体の能力と認識をさらに発展させる。 包囲的な発展を推進する。 エバーパイプとプラットフォーム能力を革新し、開拓する。ZFプラットフォームの設計、組み立てとスクリーニングの生産能力と効率を最適化する。 | | 目標を達成する：先進的な複数の臨床前CAR-Treg計画とプラットフォームのアップグレード；先進的な4つの臨床前全額所有のCNS計画と他の2つの体内概念検証を証明する計画は、加速のスケジュールを含む；すべての計画の目標数量を支持する新しい亜鉛指構造を生産した；亜鉛指技術とプラットフォームの改善を展開した；塩基編集プラットフォームの進展を公開開示した。 超過達成：注目された臨床前Nav1.7データ公開、AAV工学プラットフォームの著しい拡張は、潜在パートナーの濃厚な興味を引き起こした；科学論文を発表した；スクリーニング能力は絶えず向上した。 目標の範囲内で実現する：第2四半期と第4四半期に戦略再編を発表すると同時に、計画は一時停止された。 | |
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技術運営： 強力な製造とプロセス最適化により、Sangamoの臨床パイプラインと協力プロジェクトをサポートする。正確な位置で適切な規模の技術操作を行うとともに、現在と未来の患者にタイムリーかつ高品質な製品を提供する。 | | 目標を達成する：臨床前と臨床プロジェクトを支援するための現場製造に成功し、戦略再編において適切な規模の技術運営を行う。 超過達成：成功した工事の運行を実行する；臨床前の包有物を評価して最適な製造プラットフォームを選択する。 目標の範囲内で実現する：製造課題は臨床計画の遅延を招いた；フランス工場はGMP状態に達しなかった。 | |
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会社： 持続可能で、資金が十分で、コンプライアンスと高業績の企業を構築する。 | | 目標を達成する：多種の再編と予算規律を結合することを通じて、予算の現金に有利に資源を管理する；調達実践を更新することによってコストを節約する；企業コンプライアンスと道徳計画を拡大する；目標投資家会議を開催し、目標会議に参加する；11，000人を超える加入者を持つ四半期通信を発売する；リッチモンド実験室は時間通りに拡張し、予算に従って完成する；全面的な内部コミュニケーション活動を完成する；2回の戦略再編を成功的に完成する。 目標の実現を下回る：年末の現金資源は目標を達成していない；融資と業務発展取引は予想より少ない。 | |
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取締役会は、上記の2023年1月に確立されたいくつかの会社の目標の実現に向けた進展と成果に注目しているが、2024年1月には、財務緊張、資本節約が必要であり、すべての会社の目標が達成されているわけではなく、取締役会は私たちが任命した役員に現金報酬を付与していない。
次の表に、私たちが任命した各役員の2023年の目標現金インセンティブ報酬と実際の現金インセンティブ報酬を示します
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| | | | | | 目標.目標 | | | | | |
| 名前.名前 | | ポスト | | | | | | 基本給のパーセント | | 金額
($) | | 実際
金額
($) | | 実際には
目標の% | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| アレクサンダー·D·マクレレ | | 最高経営責任者 | | | | | | 60 | | | 429,820 | | | 0 | | — | | |
| パトスシャ·デュレバブ | | 上級副総裁 | | | | | | 40 | | | 193,584 | | | 0 | | — | | |
ナathalie Dubois-StringFollow | | 上級副総裁 | | | | | | 40 | | | 181,440 | | | 0 | | — | | |
ジェイソン·D·豊特ノ | | 上級副総裁 | | | | | | 40 | | | 204,872 | | | 0 | | — | | |
D.マーク·マクレーン | | 執行副総裁 | | | | | | 40 | | | 205,296 | | | 0 | | — | | |
2023年株式報酬
我々の現在のやり方は、取締役会が私たちの運営計画を承認し、前期の業績を達成した後、本年度の開始時に株式を発行することです。したがって、賠償委員会は、2023年2月にMacrae博士、DuraiBabuさん、Dubois-StringFloor博士、Fontenot博士、McClungさんに株式オプションとRSUを付与することを承認しました。より詳細については、本依頼書の“-計画に基づく報酬付与”部分を参照されたい。
給与委員会は、2023年に、付与日価値と怡安が提供する会社の市場データパーセンテージの同値混合に基づいて、当業者の50%位に対する株式報酬ガイドラインを策定した。その後、各執行幹事ごとの報酬額は、各人の業績格付けに基づいて調整された。給与委員会はまた、株式オプションとRSU間の株式奨励分配、および各奨励の帰属スケジュールを評価し、同時に私たちの流通株、私たちの株価と同業者会社の比較市場データを審査し、全体の希薄化を管理することを期待している。この審査の結果として、2023年に私たちの役員に発行された株式奨励は、株式オプションの70%とRSUの30%を含む。報酬委員会は、前年よりも株式オプションを重視して、私たちの同業グループの実践と緊密に一致し、一定期間の株価の改善を奨励することで、私たちの業務の長期的な性質を強化し、私たちの役員の株式報酬と私たちの株主との一致を強化します。本委託書の“-計画に基づく報酬を付与する”部分がより詳細に説明されているように、2023年に付与されたRSUは3年以上付与され、2023年に付与された株式オプションは3年以上付与され、高管理株権報酬の潜在的長期価値を実現するために追加の動機およびインセンティブを提供する
Macrae博士に付与された2023年の年間持分奨励の価値は2022年の減幅より50%を超えているが、他の指名された幹部一人ひとり(2023年に指名された幹部ではないDubois-StringFloor博士を除く)に付与された2023年の年間持分奨励の価値は2022年の減少幅より平均30%であり、いずれの場合も給与要約表で報告されている当該等持分奨励の付与日価値に基づいている。上記の持分奨励の減少は、私たちの未償還持分プールと全体の希薄化を管理するために努力するためである。
役員報酬計画の他の要素
私たちの役員報酬計画の残りの要素は、私たちのより広範な従業員給与計画と同じように、私たちの全体給与計画を私たちの同業者会社の給与計画と競争力を持たせることを目的としており、私たちの役員報酬計画(401(K)計画；医療、歯科と視力計画；人寿と障害保険；および2020年(ESPP))のすべての残りの要素は私たちのすべての従業員が使用することができる。
2024年留任計画
2024年1月、取締役会は、私たちの運営を支援するための追加資本の調達を求めた際の短期留任(“留任計画”)を支援するための米国とイギリスの従業員に対する留任計画を承認した。留任計画によると、私たちのアメリカとイギリスの従業員と引き続き任命された幹部は、2024年の年間株式奨励の代わりに、現金留保支払い(“留任マイルストーン賞”)を獲得する資格があり、2024年1月に次の表に記載された金額の留任RSU奨励(“留任RSU”)を獲得する。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 名前.名前 | | | | | | 保留一里塚賞(最高)
($) | | RSUを保留する (株の数) | |
| | | | | | | | | |
| アレクサンダー·D·マクレレ | | | | | | 429,820 | | | 2,000,000 | | |
| パトスシャ·デュレバブ | | | | | | 193,584 | | | 712,500 | | |
ナathalie Dubois-StringFollow | | | | | | 181,440 | | | 712,500 | | |
私たちの報酬委員会と取締役会は、留任計画は、短期業務戦略を実行し、彼らの利益を私たちの株主と直接一致させるために、私たちが任命し続ける幹部を維持するために重要だと考えています。保留記念碑賞は、2024年末までに、いくつかの融資および業務発展活動によって、私たちの現金資源の増加に関するいくつかのマイルストーンを実現する際に受賞されます。留任記念碑賞を受賞するためには，合格した指定幹部が適用された支払日まで雇用され続けることと，支配権変更を構成する何らかの取引を構成しなければならない.留任マイルストーン賞の規模は、任命された幹部一人ひとりの年間目標現金激励(2023年の目標並み)に等しい。
RSUは、2024年の年間持分奨励付与の代わりに保持され、2年以内に付与され、そのうちの50%は、授与日の1年の周年に帰属し、残りは、付与日の後の四半期毎に帰属し、担当者の継続サービスに依存し、いくつかの制御イベントが変化したときに加速される。報酬委員会と取締役会は、市場データ、現在の賞の保留価値、私たちの経験豊富な指導者が別の組織で職務を担当する競争構造、重要なマイルストーンの時間と希釈程度を考慮し、RSUの保留規模を決定し、予想保留目的を達成するために必要かつ適切な金額であると考えている。
その他の報酬情報
解散費手配
2017年3月、給与委員会は、特定の役員や他の重要な従業員に解散費給付を提供する役員離職計画を採択し、私たちが指名された役員を含め、彼らの雇用は特定の規定で終了した。給与委員会は離職計画を改訂し、最近は2023年10月、当時の給与委員会は離職計画の改正·再実行を承認したり、改訂後の離職計画を承認したり、分割払いではなく一括払いの形で支払いを提供したり、以下に述べるように--雇用契約と離職·制御手配の変更--役員離職計画。改正された退職計画は、指定された場合に仕事を失う可能性があることを防止する財務保護を提供し、給与委員会は、役員が自分の財務状況を過度に心配することなく、株主の最適な利益に集中できるようにすることができると考えている。怡安はすでに給与委員会に通知し、改訂された退職計画が提供した利益は同業会社及びより広範な市場慣例と一致し、公平で合理的である。Fontenot博士とMcClungさんの2024年1月のそれぞれの職の廃止と離職のため、Fontenot博士とMcClungさんは、改訂された離職計画に従って解散費を獲得する権利をそれぞれ持っています。具体的な内容は以下の通りです：“-雇用契約、離職、制御配置の変更--役員離職計画”
役員報酬の税収効果と会計効果
規則162(M)節または第162(M)節によれば、当社の各“保障された従業員”に支払われる報酬が、税年度当たり100万ドルを超える場合は、(I)2017年11月2日に施行され、その日または後に発効していない拘束力のある書面契約によって支払われたいくつかの補償に適合しない限り、いくつかの祖先例外(“パフォーマンスに基づく補償”例外を含む)、または(Ii)が2019年12月20日またはそれ以前に開示されている会社が支払う特定の補償の信頼期間例外を含む。
報酬委員会は、役員報酬を決定する要因として税務影響を考慮し続けるが、報酬委員会は、決定時に他の要因も考慮し、会社役員報酬計画の目標および会社およびその株主の最適な利益に適合するように、会社指定役員に報酬を提供する柔軟性を維持し、162(M)条に規定されている控除限度額により会社から控除できない報酬を提供することが含まれている可能性がある。報酬委員会も、第162(M)条に規定されている減額額を免除することを当初予定していた給与を修正するための柔軟性を保持しているが、同委員会が当該等の修正が当社の業務ニーズに適合していると考えていることを前提としている。
報酬委員会はまた、“規則”第409 a節の影響を考慮し、一般的に、私たちの実行計画および計画は、遵守しないことによって引き起こされる可能性のある不利な税務結果を回避するために、その節の要求に適合することを目的としている。
私たちの給与計画の会計影響は、報酬委員会が私たちの役員報酬計画の構造や規模を決定する際に考慮する多くの要素の一つです。一般的に、会社はASC第718条に基づいて従業員に支払われた持分報酬を会計処理し、これは、株式奨励サービス期間内の費用を推定して記録することを要求し、私たちの現金報酬は、債務で時間を計算して費用として記録されるべきである。
払戻政策
2023年11月、報酬委員会は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に基づいて制定された新米国証券取引委員会規則を実施し、我々の幹部に適用される奨励的報酬回収政策または回収政策を採択した(適用される米国証券取引委員会規則を参照)。回収政策は、会社が管理する役員に、会社が証券法の規定を重大に遵守していない任意の財務報告要求のために会計書き換えを行って誤って判断した賠償金額を取り戻すことを求めている。追跡政策は、2023年10月2日以降に受信されたインセンティブ報酬をカバーするために適用される。
また、上場企業として、不正行為により連邦証券法に重大な違反をした任意の財務報告要求が要求された場合、私たちの財務業績の再記述が要求される場合、私たちの最高経営責任者および最高財務官は、2002年のサバンズ-オクタースリー法304条の規定によって得られた任意のボーナスまたは他のインセンティブまたは株式ベースの報酬の返済を私たちの会社に要求する必要があるかもしれない。
持分付与タイミング
株式奨励は、一般に従業員が招聘されたときに彼らに付与され、従業員は毎年、年間業績評価に関連する追加持分奨励、または私たちの給与委員会または取締役会によって決定された他の適切な持分奨励を受ける資格がある。2023年の間、新規従業員に付与された持分奨励は、一般に従業員が雇用された日(またはその日が取引日でなければ、直前の取引日)の翌月の10日目に、付与されたすべての雇用日よりも前の新従業員に付与されるが、報酬委員会は、その日前に付与された条項を承認しなければならない。2023年に既存従業員に付与される年間配当金については、事前に設定した年間奨励付与日が2023年2月25日ではないため、奨励は2023年2月24日に授与される。年間持分奨励の付与日は予め定められているため、重大非公開情報を発表する時間は年間持分奨励の付与日に影響を与えず、Sangamoは持分奨励付与日に応じて重大非公開情報の発表時間を手配しない。
報酬委員会報告(1)
給与委員会はすでに管理層と本委託書に掲載されている報酬の討論と分析を検討し、そしてこのような審査と討論に基づいて、報酬委員会は取締役会が本依頼書に掲載された報酬の討論と分析を本委託書に含めることを提案した。
Sangamo治療会社取締役会報酬委員会が提出した。
カレン·L·スミス博士
コットニー·ビルス博士
ケネス·J·ヘラン博士
ジェームズ·R·マイエスさん
(1)本賠償委員会報告書の材料は“募集材料”ではなく、米国証券取引委員会への“届出”とはみなされず、Sangamo治療会社が証券法または取引法に基づいて提出したいかなる文書にも引用されることはなく、当該文書が本文書の日付の前または後に行われたものであっても、そのような文書において使用される任意の一般的な登録言語も考慮されない。
報酬総額表
次の表は、(I)私たちの総裁および最高経営責任者、(Ii)私たちの最高財務責任者上級副社長、および(Iii)2023年末に役員を務める他の3人の最高報酬の役員報酬に関する、2023年12月31日まで、2023年、2022年12月31日までの年度のいくつかの概要資料を提供している。この依頼書では、この人たちは私たちの“指名幹部”と呼ばれている。任命された実行幹事の財政年度の報酬の開示を要求しない場合は、表ではいくつかの行を省略する。
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| 名称と主要ポスト | | 年.年 | | 賃金.賃金
($) | | ボーナス.ボーナス
($) | | | | 在庫品 賞.賞 ($) (1) | | 選択権 賞.賞 ($) (2) | | 非持分 激励計画 補償する ($) (3) | | 他のすべての 補償する ($) (4) | | 合計する
($) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| アレクサンダー·D·マクレレ | | 2023 | | 716,366 | | | — | | | | | 418,418 | | | 1,251,188 | | | — | | | 6,300 | | | 2,392,272 | | |
社長と
最高経営責任者 | | 2022 | | 709,273 | | | — | | | | | 1,321,600 | | | 2,313,481 | | | 457,481 | | | 4,600 | | | 4,806,435 | | |
| 2021 | | 688,615 | | | — | | | | | 1,548,416 | | | 2,047,009 | | | 446,223 | | | 5,554 | | | 4,735,817 | | |
| パトスシャ·デュレバブ | | 2023 | | 483,960 | | | — | | | | | 142,145 | | | 425,060 | | | — | | | 6,300 | | | 1,057,465 | | |
上級副社長は 首席財務官 | | 2022 | | 436,000 | | | — | | | | | 241,900 | | | 423,450 | | | 187,480 | | | 4,600 | | | 1,293,430 | | |
| 2021 | | 362,586 | | | — | | | | | 242,063 | | | 319,108 | | | 127,439 | | | 5,554 | | | 1,056,750 | | |
ナathalie Dubois-StringFollow | | 2023 | | 453,600 | | | — | | | | | 142,145 | | | 425,060 | | | — | | | 6,300 | | | 1,027,105 | | |
上級副社長は 首席発展官(5) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ジェイソン·D·豊特ノ | | 2023 | | 512,179 | | | — | | | | | 113,715 | | | 340,048 | | | — | | | 6,300 | | | 972,242 | | |
元上級副社長は 首席科学官(6) | | 2022 | | 474,240 | | | — | | | | | 266,090 | | | 465,795 | | | 203,923 | | | 4,600 | | | 1,414,648 | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
D.マーク·マクレーン | | 2023 | | 513,240 | | | — | | | | | 149,625 | | | 447,431 | | | — | | | 6,300 | | | 1,116,596 | | |
元常務副総裁 首席運営官(7) | | 2022 | | 493,500 | | | — | | | | | 350,460 | | | 613,486 | | | 212,205 | | | 4,600 | | | 1,674,251 | | |
| 2021 | | 427,673 | | | — | | | | | 447,600 | | | 591,728 | | | 184,734 | | | 5,554 | | | 1,657,289 | | |
(1)(E)欄の額は、指定実行幹事を付与する適用年度付与執行幹事の合計予算資源単位の公正価値を反映しており、米国会計基準第718条に従って計算され、いかなる推定の没収も考慮しない。付与日RSUの公正価値は，付与日関連普通株の終値に基づいて計測される。
(2)(F)欄の金額代表は、米国会計基準委員会第718号決議に基づいて、Black-Scholesオプション推定値モデルを用いて、いかなる推定没収も考慮せずに、指定年度毎に付与された株式オプション付与の公正価値を合計する。このような付与日公報価値を計算する際に用いる仮定は，2023年Form 10−Kに含まれる合併財務諸表付記10で説明した。
(3)(G)欄の額は、指定年度の奨励計画の下で、現金報酬案に従って任命された実行幹事に支給された現金ボーナスを反映している。
(4)2023年の第(I)欄の金額には、当社の401(K)計画に従って任命された幹部1人当たり5，000ドルの均等支払い、規則401(K)節の合格繰延補償計画によると、任命された役員に代わって支払われた1，300ドルの生命保険料が含まれています。
(5)デュブワ·スターリング·フェロー博士は首席開発官上級副総裁に昇進し、2022年8月22日から発効した。デュブワ-スターリングフェロー博士は2011年1月に取締役製品開発と管理高級主管に招聘され、これまでサンガモの幹部を務めたことがない。
(6)馮特諾博士は首席科学官上級副総裁に昇進し、2021年1月1日から発効した。フォンテーノ博士は2019年2月に我々の上級副総裁に招聘され，細胞治療は，2022年までサンガモの幹部に任命されなかった。会社の2023年11月の再編に関連して、方特諾博士は会社での雇用関係を終了し、2024年1月2日から首席科学官上級副総裁を辞任した。
(7)McClungさんは、2023年11月の当社の再編と関連して、当社での雇用関係を終了し、2024年1月2日から副社長兼最高経営責任者総裁を辞任します。
計画に基づく奨励の付与
次の表は、2023年12月31日現在の会計年度、指定された役員に計画に基づく報酬を付与することに関するいくつかの情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 未来の見通し
支出が以下の数を下回る
非持分
奨励計画賞 | | 他のすべての 在庫品 賞： 番号をつける の株 の在庫 あるいは単位 (#) (2) | | 他のすべての 選択権 賞： 数量： 証券 潜在的な オプション (#) (3) | | トレーニングをする
基地でも
値段
オプション：または
在庫品
賞.賞
($/Sh) | | 授与日 公正価値 の在庫 選択肢としています 賞.賞 ($) (4) | |
| 名前.名前 | | 賞タイプ | | グラント
日取り | | 承認する
日取り | | 目標.目標 ($) (1) | | 極大値 ($) (1) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| アレクサンダー·D·マクレレ | | 年間現金 | | | | | | 429,820 | | | 644,729 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大学年度奨学金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 157,300 | | | — | | | — | | | 418,418 | | |
| 年度オプション奨励 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 734,050 | | | 2.66 | | | 1,251,188 | | |
| パトスシャ·デュレバブ | | 年間現金 | | | | | | 193,584 | | | 290,376 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大学年度奨学金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 53,438 | | | — | | | — | | | 142,145 | | |
| 年度オプション奨励 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 249,375 | | | 2.66 | | | 425,060 | | |
ナathalie Dubois-StringFollow | | 年間現金 | | | | | | 181,440 | | | 272,160 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大学年度奨学金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 53,438 | | | — | | | — | | | 142,145 | | |
| 年度オプション奨励 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 249,375 | | | 2.66 | | | 425,060 | | |
ジェイソン·D·豊特ノ | | 年間現金 | | | | | | 204,872 | | | 307,308 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大学年度奨学金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 42,750 | | | — | | | — | | | 113,715 | | |
| 年度オプション奨励 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 199,500 | | | 2.66 | | | 340,048 | | |
D.マーク·マクレーン | | 年間現金 | | | | | | 205,296 | | | 307,944 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大学年度奨学金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 56,250 | | | — | | | — | | | 149,625 | | |
| 年度オプション奨励 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 262,500 | | | 2.66 | | | 447,431 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)ドル額は、各任命された幹部がインセンティブ計画下の2023年現金インセンティブ報酬計画に基づいて、2023年12月31日までの年度内に獲得可能な年間現金ボーナスの目標と最高額を表す。目標として表示された金額は，Sangamoがインセンティブ計画によって決定された100%の会社業績目標を実現すれば，目標支払いレベルを反映している.報酬委員会は業績期間終了後に会社の業績目標の達成度を決定する。最高額を示す金額は、Sangamoが150%の企業業績率を達成した場合、2023年の現金インセンティブ報酬計画による支払い水準を反映しており、これが会社業績率が許容する最大の割合となっている。実際の支出は達成された実績目標によって異なります。2023年現金インセンティブ給与計画によると、任命された幹部1人当たりに稼いだ2023年12月31日までの年度の実際の現金ボーナスによると、上記の報酬要約表に記載されている。したがって、これらの欄に記載されている額は、指名された実行幹事が2023年12月31日までの年間で稼いだ追加報酬を表すものではない。2023年現金奨励報酬計画の詳細については、上記の“-報酬検討と分析-2023年報酬決定-2023年現金奨励報酬”と次の“-雇用契約と給与スケジュール-年間現金奨励金”を参照されたい。
(2)報告されたRSUは、2018年度計画に従って付与され、以下のスケジュールに従って帰属および行使される：株式の25%が付与日の1周年に帰属し、残りの株式は、付与日の1周年から2年間の間に8つの連続して等しい四半期分割分割によって帰属されるが、譲受人は各適用帰属日に継続的にサービスしなければならない。
(3)報告された株式購入権は、2018年度計画に従って付与され、以下のスケジュールに従って帰属および行使される：25%のオプション株式は、オプション付与日の1周年に帰属して行使可能であり、残りのオプション株式は、オプション付与日から1周年から24ヶ月の間に月等額分割払いで帰属されて行使可能であるが、各適用帰属日までオプション譲渡者が継続的にサービスしなければならない。
(4)ASC第718条に基づいて決定されたこのような株式オプションおよびRSU報酬の付与日を表す公正価値。付与日RSUの公正価値は，付与日関連普通株の終値に基づいて計測される。ブラック·スコアーズオプション評価モデルを用いて付与日株式オプション公正価値を計算する際に用いる仮説は，2023年Form 10−K連結財務諸表付記10に含まれる。
雇用協定と補償手配
雇用協定
私たちが任命したすべての幹部はわが社と書面雇用協定を締結しました。これらの雇用契約の記述については、本委託書の下の“雇用契約と別居及び制御手配の変更”という見出しの下の部分を参照されたい。
年間現金賞金賞
2018年3月、監査委員会報酬委員会は奨励計画を採択し、2012年に採択された以前の計画を改訂し、再確認した。インセンティブ計画は業績に基づく現金インセンティブ計画であり、私たちの役員を含む私たちの合格従業員に向けている。奨励計画によると、報酬委員会が別途決定しない限り、各業績期間はカレンダー年度と一致する。報酬委員会は、インセンティブ計画参加者がその業績中にボーナスを得るために達成されなければならない特定の企業目標および/または個人目標を決定する。給与委員会は、業績および個人目標ごとに、達成された敷居と目標レベルを設定することができる。そして、報酬委員会は、実際に会社の目標および/または個人目標を達成するレベルに基づいて、各参加者に対して、その業績中に獲得する権利があるボーナス金額レベルを決定する。報酬委員会が別途決定しない限り、各参加者が稼ぐことができる最高ボーナスは、1人当たりの目標ボーナスの150%となる。
インセンティブ計画に基づいて決定される業績目標は、(I)収入、有機収入、純売上高または新製品収入、(Ii)企業技術または1つまたは複数の企業製品発見および開発における指定されたマイルストーンの実現、(Iii)企業1つまたは複数の製品商業化における指定されたマイルストーンの実現、(Iv)1つまたは複数の企業製品製造における指定されたマイルストーンの実現、(V)支出目標、(Vi)株価、のうちの1つまたは複数の基準に基づく。(Vii)株主総収益、(Viii)1株当たり収益、(Ix)営業利益率、(X)毛金利、(Xi)リターン指標(資産、資本、株式または販売収益に限定されないが含まれる)、(Xii)生産性比率、(Xiii)営業収入、(Xiv)純営業利益、(Xv)純収益または純収入(税前または税引後)、(Xvi)現金流量(経営キャッシュフロー、自由キャッシュフローおよび資本キャッシュフローリターンを含むがこれらに限定されない)、(Xviii)利息、税項、減価償却、償却および/または株式ベースの報酬支出の前または後の利益の控除または控除、(Xviii)経済成長、(Xix)市場シェア、(Xx)運営資本目標、(Xxi)共同会社、協力、許可取引、流通手配、合併、買収、処分または同様の業務取引に関する特定のマイルストーンの完了状況、(Xxii)従業員の留任及び採用及び人的資源管理、並びに(Xiii)給与委員会が承認した他の会社の業績基準。
インセンティブ計画に従って構築された個人業績目標は、(I)特定の企業目標の達成に対する参加者の貢献、(Ii)参加者によって監督された業務単位または部門の特定の企業目標の達成への貢献、および(Iii)参加者の専門技能発展のうちの1つまたは複数の基準に基づく。
参加者は、適用された業績期間の10月1日までに雇用されない限り、インセンティブ計画に従って特定の業績期間中の現金ボーナスを得る権利がない。適用実績期間終了後、報酬委員会は、実績目標を達成した実績レベルに基づいて各参加者の実ボーナス額を決定し、適用実績期間終了直後にボーナスを支払う。奨励計画の2023年基準は、報酬委員会が会社の業績目標を達成する程度を決定した日までサービスを中断しないことを要求している。
参加者が報酬計画に基づいて獲得する権利のある任意の支払いがあれば、“規則”第280 G節に規定されたパラシュート支払いを構成する。したがって、支払いは、(I)規則280 G節によるパラシュート支払いをトリガすることなく、参加者に支払うことができるドル金額または(Ii)支払いのドル金額に限定されることを保証するために必要な程度減少し、この金額は、規則4999節に従ってそのような支払いについて参加者が生じる可能性のある任意の消費税と、会社の制御権の任意の変化によって、またはその後、その雇用を終了することによって得られる可能性のある任意の他の福祉または支払いを考慮した後、参加者に最大の税引後金額を提供することに限定される。
私たちはインセンティブ計画の下で2023年の現金インセンティブ報酬計画を採択し、特定の会社の目標を達成した場合に応じて、役員に年間ボーナスを提供します。インセンティブ計画下の2023年現金インセンティブ報酬計画に関するより多くの情報は、本依頼書の“-報酬議論と分析-2023年報酬決定-2023年現金インセンティブ報酬”と題する部分および上記の計画に基づく報酬授与表の脚注(1)を参照されたい。
株式大賞
以下のスケジュールによると、2023年に2018年中期計画に従って付与された年間適宜オプション：25%のオプション株式は、オプション付与日の1周年に帰属して行使可能となり、残りのオプション株式は、オプション付与日1周年から24ヶ月以内に月等額分割払いで帰属して行使可能となるが、各適用帰属日まで幹部の継続サービスの制限を受けなければならない。それぞれの選択権は，ある終了や変更に関するうえで加速的に付与され，以下のようにタイトル“−雇用契約と別居および制御プロトコルの変更”と記述される。いずれのオプションも，付与された日から計算される10年間の終了時の満期日を持ち，オプション受信者がサービスを終了した後に早期に終了しない限り.2018年のグローバル精選計画により付与されたオプションの発行価格は、付与日の公平な市場価値(一般に我々の普通株のナスダック全世界精選市場付与日の終値)に等しく、2018年のグローバル精選計画は、株式オプションの発行権価格を現金、小切手、私たちの普通株式の他の株式(いくつかの制限あり)、マネージャーが当日販売に協力し、現金のない“純行権”で支払いを手配することを許可している。以下のスケジュールによると、2023年に2018年の株式計画帰属に基づいて付与された適宜RSU：25%の株式は授出日1周年に帰属し、残りの株式は授出日1周年から2年間に8つの連続して等しい四半期分割帰属に分けられるが、譲受人は各適用される帰属日に継続的にサービスしなければならない。2018年度財務計画が当社のある終了及び制御権変更(加速帰属を含む)の未償還持分報酬に及ぼす影響に関する検討については、以下の見出し“-雇用契約及び分離及び制御権手配の変更”の下の議論を参照されたい。
その他補償的手配
401(K)計画。私たちの幹部は401(K)計画に参加する資格がある。401(K)計画は、規則401節の規定に従って、税務資格の計画を満たすことを目的としている。401(K)計画は、各参加者が、法定年間限度額まで、彼または彼女の税引前報酬の一部に貢献することができることを規定している。401(K)計画はまた、適切な支払いおよび一致支払いを可能にするが、既定の限度額によって制限される必要がある。2023年、私たちは等額支払いを行い、従業員一人当たりの年間納付上限は5000ドルです。
他のメリット私たちの幹部は、私たちの医療、歯科、視力、短期障害、長期障害と団体生命保険計画、そして私たちの従業員株式購入計画(2020年のESPPを含む)のすべての福祉計画に参加する資格があります。すべての場合、通常は他の従業員と同じです。第125条柔軟福祉医療計画と柔軟福祉育児計画もあり，この2つの計画により，従業員は税前資金を残し，保険で精算されていない合格医療費と合格児費用をそれぞれ支払うことができる。私たちは現在アメリカでは年金や他の退職福祉を提供していませんが、ある他の国では年金や他の退職給付を提供しています。
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表は、2023年12月31日までに任命された役員が保有する未償還持分報酬のいくつかの要約情報を提供します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | オプション大賞 | | 株式大賞 | |
| 名前.名前 | | 授与日 | | 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 練習可能である (1) | | 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない (1) | | 選択権
トレーニングをする
値段
($) | | 選択権
満期になる
日取り | | 株式数 あるいはまだ帰属していない株式単位 (#) (2) | | 未帰属株式または株式単位の時価 ($) (3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| アレクサンダー·D·マクレレ | | 02/24/2023 | | — | | | 734,050 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 340,200 | | | 264,600 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 196,031 | | | 80,719 | | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | 323,437 | | | 14,063 | | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | | — | | |
| 02/25/2019 | | 379,500 | | | — | | | 9.03 | | | 02/24/2029 | | — | | | — | | |
| 01/24/2018 | | 189,000 | | | — | | | 20.05 | | | 01/23/2028 | | — | | | — | | |
| 01/26/2017 | | 360,000 | | | — | | | 3.50 | | | 01/25/2027 | | — | | | — | | |
| 06/03/2016 | | 700,000 | | | — | | | 7.07 | | | 06/02/2026 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 157,300 | | | 84,942 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 105,000 | | | 56,700 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 46,134 | | | 24,912 | | |
| 02/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
| パトスシャ·デュレバブ | | 02/24/2023 | | — | | | 249,375 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 62,268 | | | 48,432 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 06/11/2021 | | 9,375 | | | 5,625 | | | 11.76 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 19,479 | | | 8,021 | | | 11.19 | | | 02/24/2030 | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | 31,625 | | | 1,375 | | | 6.80 | | | 02/24/2029 | | — | | | — | | |
| 04/25/2019 | | 80,500 | | | — | | | 11.85 | | | 04/24/2029 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 53,438 | | | 28,857 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 19,219 | | | 10,378 | | |
| 06/11/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 2,500 | | | 1,350 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 4,584 | | | 2,475 | | |
| 03/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
ナathalie Dubois-StringFollow | | 02/24/2023 | | — | | | 249,375 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 68,495 | | | 53,275 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 34,000 | | | 14,000 | | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | 52,708 | | | 2,292 | | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | | — | | |
| 02/25/2019 | | 15,628 | | | | | 9.03 | | | 02/24/2029 | | — | | | — | | |
| 01/24/2018 | | 30,000 | | | — | | | 20.05 | | | 01/23/2028 | | — | | | — | | |
| 01/26/2017 | | 54,229 | | | — | | | 3.50 | | | 01/25/2027 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 53,438 | | | 28,857 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 21,141 | | | 11,416 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 8,001 | | | 4,321 | | |
| 02/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | オプション大賞 | | 株式大賞 | |
| 名前.名前 | | 授与日 | | 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 練習可能である (1) | | 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない (1) | | 選択権
トレーニングをする
値段
($) | | 選択権
満期になる
日取り | | 株式数 あるいはまだ帰属していない株式単位 (#) (2) | | 未帰属株式または株式単位の時価 ($) (3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
ジェイソン·D·豊特ノ | | 02/24/2023 | | — | | | 199,500 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 68,495 | | | 53,275 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 31,166 | | | 12,834 | | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | 47,916 | | | 2,084 | | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | | — | | |
| 04/25/2019 | | 100,000 | | | — | | | 11.85 | | | 04/24/2029 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 42,750 | | | 23,085 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 21,141 | | | 11,416 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 7,334 | | | 3,960 | | |
| 02/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
D.マーク·マクレーン | | 02/24/2023 | | — | | | 262,500 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 90,213 | | | 70,167 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 56,666 | | | 23,334 | | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 06/25/2020 | | 175,000 | | | 25,000 | | | 9.16 | | | 06/24/2030 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 56,250 | | | 30,375 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 27,844 | | | 15,036 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 13,336 | | | 7,201 | | |
| 06/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
(1)2023年2月24日に授出された株式購入権は、以下のスケジュールに従って帰属し、行使することができる：25%の株式は授出日1周年に帰属し、残りの株式購入権は株式購入日から24ヶ月以内に月等額分割払いで帰属及び行使するが、行政人員の継続的なサービスを受けて各適用帰属日の制限を受けなければならない。以下の脚注には別の規定がある以外、2023年2月24日までに授与された購入権は以下の帰属スケジュールを守らなければならない：25%の購入権は授出日1周年の時に帰属して行使することができ、残りの株式購入権は購入持分授出日1周年からの36ヶ月以内に月等額分割払いで帰属及び行使するが、主管者から各適用帰属日まで継続的にサービスしなければならない。各オプションは、タイトル“-雇用契約および制御プロトコルにおける分離および変更”に記載されているように、いくつかの終了および制御権変更に関連する加速に基づいて付与される。いずれのオプションも，付与された日から計算される10年間の終了時の満期日を持ち，オプション受信者がサービスを終了した後に早期に終了しない限り.
(2)2023年2月24日に付与されたRSUを除いて、1つのRSUを代表し、付与された日から3年間に3回の連続して等しい年次分割払いが必要であるが、各適用されるホーム日まで幹事の連続サービスを実行する必要がある。2023年2月24日に付与されたRSUは、25%の株式が付与日1周年に帰属し、残りの株式は、付与日1周年から2年間の間に8つの連続して等しい四半期分割分割で帰属するが、各適用帰属日の規定に行政者の継続的なサービスを受けなければならないスケジュールに従って帰属し、行使可能である。各RSUは、タイトル“-雇用契約および分離および制御権スケジュールの変更”で説明されるように、会社のいくつかの終了および制御権変更に関連する権利を加速的に付与する
(3)私たちの普通株の2023年12月29日、つまり2023年度の最終取引日の終値に基づいて0.54ドル。
オプション行権と既得株
次の表に、2023年12月31日までの年間で、任命された役員1人当たりの普通株式数とRSU付与後の実現価値を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | オプション大賞 | | 株式大賞 | |
株式数：
トレーニングで得たものです
(#) | 実現の価値 私のトレーニングについて ($) (1) | 株式数：
帰属時に得られる収益
(#) | 実現の価値 帰属を論ずる ($) (2) | |
| | | | | | |
| アレクサンダー·D·マクレレ | — | | — | | | 221,381 | | 473,418 | | |
| パトスシャ·デュレバブ | — | | — | | | 35,365 | | 68,263 | | |
ナathalie Dubois-StringFollow | — | | — | | | 41,126 | | 86,150 | | |
ジェイソン·D·豊特ノ | — | | — | | | 39,627 | | 82,163 | | |
D.マーク·マクレーン | — | | — | | | 78,228 | | 128,460 | | |
(1)2023年12月31日までの年間で、指名された幹部は何の株式オプションも行使しなかった。
(2)実現価値の計算方法は、(I)普通株を帰属日に乗じた市価、(Ii)帰属時に取得した株式数を乗じることである。
年金福祉
私たちは税務条件に適合した固定福祉退職計画や幹部退職計画を補完しない。
非限定延期補償
私たちは不合格の繰延補償計画を支援しないつもりだ。
報酬政策とやり方のリスク評価
私たちの組織全体の報酬計画は、基本給、年間現金報酬、長期配当金などの報酬構成要素の組み合わせを利用することで、長期的なインセンティブと短期的なインセンティブの間で適切なバランスを保つことを目的としています。組織内のすべての従業員がこの3つの構成要素を含む報酬を持っているわけではないが、報酬計画の構造は、通常、任意の短期現金インセンティブが従業員の総報酬の主要な要素を構成する可能性が低いということである。給与委員会は、従業員に不適切なリスクを負担することを奨励するかどうかを評価するために、毎年私たちの報酬政策と慣行を検討している。私たちの各報酬計画および各計画の抑制と監督を検討した後、給与委員会は2024年1月に決定し、従業員の報酬政策ややり方に及ぼすいかなるリスクも、当社全体に実質的な悪影響を及ぼす可能性はありません。また、給与委員会は、役員報酬要素の組み合わせと設計は、管理層が過度なリスクを負担することを奨励しないとし、重大な報酬決定および役員報酬に関する決定には、報酬委員会または取締役会の主観的な考慮が含まれており、これは、公式や客観的な要素が過度の冒険に与える影響を制限している。最後に、短期報酬(賃金と年間ボーナスの形で、あれば)と長期報酬(株式オプションとRSUの形で)の組み合わせも、短期結果への過度な関心を防ぎ、私たち役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるのに役立つ。
雇用契約·分離·制御手配の変更
最高経営責任者雇用協定
ジョン·マクレイ博士
2016年5月には、2016年6月1日に施行され、総裁や最高経営責任者としての採用条項や条件が規定されたマレー博士と採用協定を締結した。彼の雇用協定によると、マクレ博士は基本給と年間現金ボーナスを獲得し、ボーナスはわが社が私たちのインセンティブ計画下の特定の目標を達成したことに基づいており、目標現金ボーナスはその基本給のある割合に基づいている。Macrae博士の基本給と目標ボーナス率は、給与委員会が年次審査を行い、その委員会が時々調整している。2023年、マクレ博士の基本給は716，366ドルで、彼の目標現金ボーナスは基本給の60%だった。
マクレ博士の雇用協定には、20万ドルの契約ボーナスと、2013年に我々の普通株70万株を買収する計画によって付与された株式オプションの初期株式が規定されており、この計画の条項は2013年計画下の他の適宜奨励と同じである。マクレイ博士も、彼の雇用合意が有効であれば、私たちの取締役会の選挙に指名される権利がある。
マクレ博士の雇用協定には退職に関する何らかの対応が含まれているにもかかわらず、2017年3月に“退職計画”が採択されたため、マクレ博士はこれらの条項を放棄し、改訂された“退職計画”は2019年2月に改訂と再確認され、2023年10月にさらに改正され、現在彼の解散費福祉に適用されている。改正退職計画の条項は以下の“-役員離職計画”の節で述べる
常務副主任総裁と上級副総裁の採用などの合意
A DuraiBabuさん
2019年3月、吾らは杜来巴布さんと採用協定を締結し、副財務部総裁に就任する採用条項と条件を明らかにした。2021年6月1日から、ドゥレバブさんは最高財務官上級副総裁に昇進し、彼女の採用合意によると、彼女の基本給は毎年436，000ドルに増加し、彼女はわが社とその個人に基づいて、私たちの激励計画の下で指定された年間目標現金ボーナスを彼女の基本給の35%に増加させた。DuraiBabuさんの基本給と目標ボーナス率は、給与委員会が年次審査を行い、その委員会が時々調整している。2023年、デュレバブさんの基本給は483，960ドルで、私たちは彼女の目標現金ボーナスが基本給の40%であることを奨励する計画です。
また、DuraiBabuさんの雇用協定では、改正された解散費計画に基づいて特定の解散費給付を受ける資格があると規定されている。詳細は以下の通り。
デュブワ·スターリング·フェロー博士
2011年1月、私たちはデュポリス·スターリング·フェロー博士と雇用協定を締結し、彼女が取締役製品開発と管理上級マネージャーに招聘された条項と条件を列挙した。2022年8月からデュポリス·スターリング·フェロー博士は首席開発官上級副総裁に昇進し、彼女の雇用合意によると、彼女の基本給は年間420，000ドルに増加し、彼女の年間目標現金ボーナスはわが社と彼女が私たちの激励計画の下で指定された目標を達成した個人に基づいて、彼女の基本給の40%に増加した。デュブワ·スターリング·フェロー博士の基本給と目標ボーナスの割合は、給与委員会が年次審査を行い、その委員会が時々調整している。2023年、デュブワ·スターリング·フェロー博士の基本給は453，600ドルで、彼女の目標現金ボーナスは基本給の40%であり、わが社がインセンティブ計画の下で指定された目標を達成した場合に基づいている。
また、ドゥブワ-スターリングフェロー博士の雇用協定では、彼女は改正されたSeverance計画に基づいていくつかの解散費給付を受ける資格があると規定されている。
方特ノ博士
2019年2月、上級副総裁細胞療法としての雇用条項と条件を規定したFontenot博士と雇用協定を締結した。雇用協定によると、フォンテーノ博士は年間35万ドルの初期基本給と、わが社とその個人が私たちのインセンティブ計画の下で指定された目標を達成した年間現金ボーナスに基づいて、目標現金ボーナスはその基本給の35%とした。2021年1月1日から、方特諾博士は首席科学官の高級副総裁に昇進し、基本給は毎年474，240元に引き上げられた。Fontenot博士の基本給と目標ボーナスの割合は、給与委員会が年次審査を行い、その委員会が時々調整する。2023年、フォンテーノ博士の基本給は512，179ドルで、私たちの激励計画によると、彼の目標現金ボーナスは基本給の40%です。
Fontenot博士の雇用協定はまた、2018年のグローバル計画に基づいて株式オプションの初期株式を付与し、我々の普通株の10万株を買収することと、我々の普通株をカバーする1万株の制限的な株式奨励を規定しており、この2つの奨励の条項は、2018年のグローバル計画下の他の適宜奨励と同じである。
また、Fontenot博士の雇用協定では、改正された解散費計画により、以下に述べるように、何らかの解散費給付を受ける資格があると規定されている。
*マクランさん
2020年5月に、著者らは劉麦クローンさんと採用契約を締結し、執行副総裁を務める首席商務官総裁の採用条項と条件を列挙した。採用契約によると、劉マクレーンさんの初期最低賃金は年間415，000ドルで、当社およびその個人が当社のインセンティブプログラムの下で指定された目標を達成する場合には、年間現金ボーナスを取得します。目標現金ボーナスは、その基本給の40%です。McClungさんの基本給と目標ボーナスのパーセンテージは、報酬委員会によって年次検討され、時々この委員会によって調整され、2020年のサービスの一部を比例して計算する必要があります。劉氏は2021年11月1日より、執行副総裁兼最高経営責任者総裁にさん昇進した。2023年には、マクレーンさんの基本給を年513，240元に引き上げ、キャッシュ·ボーナスが基本給の40%になるプログラムを対象にインセンティブを実施します。
McClungさんの雇用契約はまた、2018年の中国計画に従って我々の普通株式の20万株を買収するために株式オプションの初期株式を付与し、我々の普通株式を対象とした10万株の限定的な株式奨励を規定しています。この2つの奨励の条項は、2018年に中国が計画している他の適宜の奨励と同じです。
また、T.McClungさんの雇用契約によると、彼は以下のように改訂された解散費用計画に基づいていくつかの解散費用給付を受ける資格があります。
役員離職計画
2023年10月、取締役会報酬委員会は、改正された離職計画を採択し、前回2019年に承認された離職計画の改訂と再記述を行った。2023年10月に解散費計画を改正·再記述する目的は、規則第409 A条の免除を受けない限り、契約終了後にコブラ給付を一度に支払う権利があることを規定することである。以上のように、改訂された解散費計画の下のいくつかの解散費福祉の支払い時間および支払い方法の変更は、改正解散費計画が2023年に行う唯一の重大な変化である。改訂された解散費計画には他に大きな変動はない(解散費福祉の受給資格、金額または種別の変動を含む)。
改訂された退職計画によると、マーク博士は、以下の解散費給付を受ける資格がある：(A)現金、(I)18ヶ月の基本給と(Ii)契約終了当時の目標ボーナスの1/12×18ヶ月、12ヶ月以内に支払い、COBRAによって支払われた18ヶ月の医療保険費用の返済、および彼の未償還持分奨励を完全に加速し、このような加速した未完了オプションは終了後12ヶ月以内にも行使可能である。制御期間変更期間(定義は後述)または(B)制御期間変更期間以外に非自発的に終了した場合，(B)18カ月以内にその基本給18カ月分の現金を支払い，18カ月分のコブラ補償を支払う.改正された離職計画の下で指定された行政者のすべての福祉について、“統制権変更期間”とは、支配権変更の日からその日後12ヶ月までの期間を指す
改訂された解散費計画によると、DuraiBabuさんは以下の解散費福祉を受ける資格がある：(A)現金、(I)12ヶ月の基本賃金と(Ii)当年の目標ボーナスの1/12×12ヶ月の支払いを中止し、COBRA項の下の12ヶ月の医療保険費用を返済し、すべての未償還持分奨励金の帰属を加速し、制御期間の変化中に非自発的な終了が発生した場合、どのような加速した未完成オプションは終了後12ヶ月以内にも行使できる。または(B)12カ月分の基本給に相当する現金は，12カ月以内に支払い，制御期間以外の非自発的に終了した場合には，12カ月分のCOBRA補償を支払う.
改訂された解散費計画によると、ドゥブワ-スターリングフェロー博士は、以下の解散費給付を受ける資格がある：(A)現金は、(I)12ヶ月の基本給と(Ii)終了年間目標ボーナスの1/12×12ヶ月の合計に相当し、12ヶ月以内に支払い、COBRAの次の12ヶ月の医療保険費用を返済し、すべての未償還持分奨励金の帰属を加速し、制御期間変更期間中に非自発的終了が発生した場合、どのような加速した未完了オプションも終了後12ヶ月以内に行使可能である。あるいは(B)12カ月の基本給に相当する現金は，12カ月以内に支払い，制御変更期間以外に非自発的な終了が発生した場合には，12カ月のコブラ補償を支払う.
改正された解散費計画によると、Fontenot博士は以下の解散費給付を受ける資格がある：(A)現金、(I)12ヶ月の基本賃金と(Ii)当年の目標ボーナスの1/12×12ヶ月を終了し、12ヶ月以内に支払い、COBRAの次の12ヶ月の医療保険費用の返済、およびすべての未償還持分奨励の帰属を加速し、制御期間の変化中に非自発的な終了が発生した場合、このような加速した未完了オプションは終了後12ヶ月以内に行使することができる。または(B)12カ月分の基本給に相当する現金は，12カ月以内に支払い，制御期間以外の非自発的に終了した場合には，12カ月分のCOBRA補償を支払う.2024年1月に会社再編で解雇されたため、豊特諾博士は2024年にそれぞれ512，179ドルと14，227ドルの解散費とコブラ給付を受けた。
修正された解散料計画によると、McClungさんは次の解散料給付を受ける資格があります：(A)現金、等しい(I)15ヶ月の基本賃金と(Ii)その年の目標ボーナスの1/12×15ヶ月を終了し、15ヶ月以内に支払い、COBRAの次の15ヶ月の医療保険費用の償還およびすべての未償還持分報酬の帰属を加速し、制御期間の変化中に非自発的終了が発生した場合、そのように加速された未完了オプションは終了後12ヶ月以内に行使できます。または(B)15カ月分の基本給に相当する現金は，15カ月以内に支払い，制御期間以外で非自発的終了が発生した場合には，15カ月分のCOBRA補償を支払う.McClungさんは2024年1月に会社の再編により解雇されたため、2024年にそれぞれ641，550ドルと963ドルの解散料とCOBRA福祉を取得した。
改正された解散費計画下の任意の解散費福祉が、規則280 G節に示される“パラシュート支払い”を構成する場合、計算および規則第4999節の下で、当社の支配権の任意の変更またはその後雇用終了によって引き起こされる可能性のある任意の消費税を減額した後、このような支払いは減額することができるが、これにより、被支援者は税引後に良好な税引後の地位にあることができる。
2013年開発計画
取締役会報酬委員会は、2013年度計画の管理人として、最高経営責任者または任意の他の役員が保有する任意の未完了オプション、または2013年度計画に従って当該個人に行った任意の他の非帰属持分報酬を規定する権利があり、当社の制御権のいくつかの変化または制御権変更事件後に上級管理者の雇用を終了する権利の付与を加速する。さらに、2013年度計画の下で完了していないすべてのオプションおよびRSUは、制御権が変化したときに直ちに付与されるが、後継者エンティティによって負担または継続されてはならず、またはインセンティブ補償計画によって置き換えられてはならず、この計画は、その時点の報酬の内在的な価値を保持し、これらの報酬の予め存在するホームスケジュールに基づいて、その価値の後続の帰属および同時支払いを規定する。
2018年開発計画
取締役会又はその適切に構成された任意の委員会は、2018年の持分計画の管理者として、2018年の持分計画に基づいてなされた持分奨励を加速する権利があり、会社の制御権が何らかの変化が生じた場合に初めて行使又は付与の時間を加速することができる。また、2018年計画では、現職従業員および非従業員取締役が2018年中期計画の下で保有するすべての未償還オプションおよびRSUは、制御権が変化したときに直ちに付与されるが、後任エンティティが負担または継続して発効してはならない、または同様の奨励的報酬計画に取って代わられてはならず、取締役会はそのために任意の仮定、継続または代替の条項を設定しなければならない。
2023年12月31日現在の終了または制御権変更時の潜在的支払い
次のグラフは、私たちが指定した幹部が様々な場合に受け取る可能性のある支払いを定量化しています。配当金加速帰属の価値は、各株式オプションまたはRSUが帰属を加速する内在的価値を表し、決定されたトリガイベントに関連して、イベントが2023年12月31日に発生すると仮定する。内在価値の計算方法は、(I)加速帰属株式総数を乗算し、(Ii)に我々普通株を乗じて2023年12月31日の1株当たり0.54ドルの市価を取得し、既存株式1株当たりの使用価格または他の発行価格(あれば)を超えることである。
制御権が変化しない場合の非自発的終了時の利益定量化
次の図は、当社の統制権が変動していませんが、改訂された退職計画により解散費福祉を得る権利がある場合、指名行政者に無断で雇用を中止されれば、指名された行政者1人あたりの補償を定量化しました。
| | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 現金サービス： ($)(1) | コブラです
($) | |
| | | |
| アレクサンダー·D·マクレレ | 1,074,549 | | 32,790 | | |
| パトスシャ·デュレバブ | 483,960 | | 43,829 | | |
ナathalie Dubois-StringFollow | 453,600 | | 3,198 | | |
ジェイソン·D·豊特ノ(2) | 512,179 | | 24,016 | | |
D.マーク·マクレーン(3) | 641,550 | | 2,418 | | |
(1)支配権変更なしに契約を終了した場合の現金解散料は、規則第409 A条の制限を受けない限り、12ヶ月(最高経営責任者以外の指定役員)から18ヶ月(CEO)までの一連の連続して等しい毎月分割払いで支払われる。
(2)会社の2023年11月の再編に関連して、方特諾博士は会社での雇用関係を終了し、2024年1月2日から首席科学官上級副総裁を辞任した。2024年、Fontenot博士は変更期間をコントロールするのではなく、非自発的に終了した場合、改訂された解散費計画に従って解散費給付を受けた。豊特諾博士の退職条項のさらなる情報は、“雇用契約、離職、統制権手配変更実行離職計画”を参照してください
(3)McClungさんは、2023年11月の当社の再編と関連して、当社での雇用関係を終了し、2024年1月2日から副社長兼最高経営責任者総裁を辞任します。2024年、McClungさんは制御変更期間ではなく、変更を制御する期間ではなく、修正された離職計画の下で解散費福利を取得する非自発的終了期間中に変更しました。さんクローン離職条項のさらなる情報は、“雇用契約、離職および統制権の手配変更幹部の離職計画”を参照してください。
制御権変更に関する非自発的終了の利点
以下のグラフは、私たちが指名した幹部が、改訂退職計画に基づいて解散費給付を受ける権利がある場合や、理由もなく、統制権変更で解雇された場合に、それぞれの支払いを受けることを定量化しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 現金サービス： ($)(1) | 目標ボーナス： ($)(2) | 株式奨励の授与を加速した ($)(3) | コブラ
($) | |
| | | | | |
| アレクサンダー·D·マクレレ | 1,074,549 | | 644,729 | | 166,554 | | 32,790 | | |
| パトスシャ·デュレバブ | 483,960 | | 193,584 | | 43,060 | | 43,829 | | |
ナathalie Dubois-StringFollow | 453,600 | | 181,440 | | 44,593 | | 3,198 | | |
ジェイソン·D·豊特ノ(4) | 512,179 | | 204,872 | | 38,462 | | 24,016 | | |
D.マーク·マクレーン(4) | 641,550 | | 256,620 | | 52,612 | | 2,418 | | |
(1)支配権変更により終了した場合の現金解散料は一度に支払われ、その金額が規則第409 A条の規定に適合しない限り、12ヶ月(最高経営責任者以外の指定役員)から18ヶ月(CEO)までの一連の連続して等しい毎月分割払いで支払われる。
(2)対象ボーナスとは、規則第409 A条の規定を受けない限り、12ヶ月(最高経営責任者以外の指定役員)から18ヶ月(CEO)までの一連の連続して等しい毎月分割払いで支払う権利がある役員が一括して支払う権利がある解散費給付額である。
(3)本表には、我々普通株の2023年12月31日終値を超える行使価格のオプション付与が加速的に付与された価値は含まれていません。
(4)彼らの終了により、フントノ博士とさん·マックローンは、上記の福祉を受け取る資格がなくなりました。フントノ博士とマクランさんが契約終了のために得た散財料の詳細については、“雇用契約、離職、コントロールのスケジュール変更幹部の離職計画”を参照してください
制御権変更によるメリット(契約終了なし)
次の図は、当社の支配権が変化した場合、2013年度計画と2018年度計画に基づいて指名された幹部が獲得した加速持分の価値を定量化しており、彼らの未償還持分報酬は負担されていないか、または他の方法で有効に継続されているため、終了またはキャンセルされている。
| | | | | | | | |
| 名前.名前 | 加速的な帰属は
株式賞：
($) | |
| | |
| アレクサンダー·D·マクレレ | 166,554 | | |
| パトスシャ·デュレバブ | 43,060 | | |
ナathalie Dubois-StringFollow | 44,593 | | |
ジェイソン·D·豊特ノ(1) | 38,462 | | |
D.マーク·マクレーン(1) | 52,612 | | |
(1)彼らは2024年1月に終了したので、Fontenot博士とMcClungさんはすでに上述の福祉を受け取る資格がありません。
死亡または障害時の弔慰金
2013年度計画によると、任命された行政者が死亡または永久障害により当社でのサービスを終了する場合、または任命された行政者がサービス終了後3ヶ月以内に死亡または永久障害を有する場合、終了後にオプションを行使することができる期間は、2013年または2018年年度計画に規定された基準終了後3ヶ月の行使期間ではなく、その指名された行政者の死亡またはオプション満了日(早い者を基準とする)の後12ヶ月よりも早くなければならない。
CEO報酬比率開示
米国証券取引委員会の規定によると、中央値従業員の年間総報酬と、中央値従業員の年間総報酬と、当社前期総裁および最高経営責任者ジョン·マレー博士の年間総報酬との比率、または最高経営責任者報酬比率を計算して開示しなければならない。私たちの中位従業員を決定するために、私たちは以下の方法を使用した
•私たちの従業員総数を決定するために、フルタイムまたはアルバイトスケジュールや予想雇用期間にかかわらず、2023年11月15日までのすべての従業員を含む。
•従業員総数から中位数従業員を決定するために、私たちの小時間労働者の2023年の勤務時間数と、残りの従業員に支払われた実質賃金、2023年のボーナス目標、および2023年度の株式奨励の付与日公正価値の合理的な推定を用いて、CEOを含まない従業員1人当たりの2023年の基本報酬総額を計算します(指定された役員に付与され、私たちの要約報酬表で報告された株式奨励価値を推定するのと同じ方法を使用します)。
•この決定を下す時、私たちは私たちに雇用された長期従業員の基本的な給与、目標ボーナス、その他の現金インセンティブ報酬を年化で計算した。
この方法を用いて、従業員の中央値を決定し、まとめられた報酬表の要求に基づいて年間総報酬を決定した。
したがって、2023年度には、当社の従業員(CEOを除く)の年間総報酬の中央値は162，889ドルであり、本依頼書に含まれるまとめ報酬表に報告されているCEOの年間総報酬は2，392，272ドルである。この情報によると、私たち最高経営責任者の年間総報酬と私たち全従業員の年間総報酬の中央値の比は約15対1です。
以上の最高経営責任者の報酬比率は、米国証券取引委員会規則と適用指針に従って計算された合理的な見積もりを代表しています。米国証券取引委員会のルールや指導意見は、会社が従業員の中央値をどのように決定するかについて大きな柔軟性を提供しており、各社は異なる方法を用いて、同社に特定された異なる仮定を作ることができる。したがって、米国証券取引委員会がこれらの規則を採択する際に説明したように、報酬比率の開示を考慮する際に、株主は、異なる会社間、さらには同一業界の会社間で報酬比率の比較を容易にするためではなく、特定の会社毎の報酬やり方や報酬比率開示を株主によりよく理解して評価するためであることを記憶しなければならない。
報酬委員会も私たちの経営陣も私たちのCEOの報酬比率を使用して報酬決定をしなかった。
報酬と業績
本節での開示は、米国証券取引委員会規則で規定されており、会社または報酬委員会が会社の業績と我々の最高経営責任者(PEO)とPEO NEOでない役員報酬との関連と必ずしも一致しているとは限らない。“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第953(A)節およびS-K法規第402(V)項の要求に基づき、実際に支払われた役員報酬と会社のある財務業績との関係について以下の情報を提供する。最近完成した財政年度については、当社はS-K規約第(402)(V)項で定義されたいかなる“財務表現指標”も使用せず、支払う報酬を近地天体にリンクさせている。そこで、S-K条例第402(V)項で定義されている“会社選定評価”の欄は含まれていない財務業績評価の表リストを省略した。
当社の業績報酬理念および役員報酬を会社の業績とどのように一致させるかについては、“役員報酬-報酬議論と分析”というタイトルの章を参照されたい
報酬と業績との関係の開示を要求する
“実際に近地天体に支払う補償”と“実際に非近地天体に支払う平均補償”という見出しで以下に示す額は，S−K条例第402(V)項のように計算される。米国証券取引委員会規則は、“実際に支払われた報酬”という言葉を使用することを要求しているが、米国証券取引委員会が要求する計算方法により、これらの金額は、個人が実際に稼いだ、実現または受信した報酬および“役員報酬-報酬議論と分析”の節に記載されている報酬決定とは異なる
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値：(3) | | |
| 年.年 | PEOのまとめ給与表合計(1) ($) | PEOに実際に支払われた補償(1)(2) ($) | 非PEO近地天体平均まとめ報酬表合計(1) ($) | 非近地天体に実際に支払われた平均報酬(1)(2) ($) | 株主総リターン
($) | 同業グループ株主総リターン ($) | 純収入
(百万ドル) | |
| | | | | | | | |
| 2023 | 2,392,272 | | (340,197) | | 1,043,352 | | 258,128 | | 6.49 | | 118.87 | | (258) | | |
| 2022 | 4,806,435 | | 967,855 | | $ | 1,470,480 | | 535,641 | | 37.51 | | 113.65 | | (192) | | |
| 2021 | 4,735,817 | | (1,607,944) | | $ | 1,270,411 | | (724,313) | | 89.61 | | 126.45 | | (178) | | |
| 2020 | 3,835,030 | | 9,627,615 | | $ | 1,695,086 | | 2,856,434 | | 186.44 | | 126.42 | | (121) | | |
(1)アレクサンダー·D·マクレレ私たちの毎年のPEOは提示された。以下に毎年の非地球軌道近地天体からなる個人を示す。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| | | |
D.マーク·マクレーン | パトスシャ·デュレバブ | パトスシャ·デュレバブ | パトスシャ·デュレバブ |
アンドリュー·ラメルマイヤー | D.マーク·マクレーン | D.マーク·マクレーン | ナathalie Dubois-StringFollow |
李成輝 | アンドリュー·ラメルマイヤー | アンドリュー·ラメルマイヤー | ジェイソン·D·豊特ノ |
ゲイリー·H·レブ | ロバート·J·ショット | ジェイソン·D·豊特ノ | D.マーク·マクレーン |
ステファネ·ボエゼル | 李成輝 |
| |
(2)実際に支払われた賠償金は，以下に述べる含まれていないことと，近地天体と非近地天体に関する何らかの額を含む補償を反映している.資本価値はFASB ASC主題第718条に基づいて計算される。“株式奨励およびオプション報酬を含まない”の欄の金額は、“報酬要約表”の“株式奨励およびオプション報酬”の欄の総額である。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | PEOのまとめ給与表合計
($) | PEOの株式奨励およびオプション奨励は含まれていません
($) | PEOに組み入れられた持分価値
($) | PEOに実際に支払われた補償
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 2,392,272 | | (1,669,606) | | (1,062,863) | | (340,197) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 非PEO近地天体平均まとめ報酬表合計
($) | 非PEO近地天体の株式奨励とオプション奨励の平均排除
($) | 非PEO近地天体の平均包含権益価値
($) | 非近地天体に実際に支払われた平均報酬
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 1,043,352 | | (546,307) | | (238,917) | | 258,128 | | |
上の表の“資本価値を含む”の欄の額は、次の表に列挙された額から計算される
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | PEO年度最終日まで帰属していない年末ボーナスの年末公正価値
($) | PEO未帰属持分奨励前年最終日から年度最終日までの公正価値変化
($) | PEO年度内に帰属する未帰属持分報酬の公正価値は、前年の最終日から帰属日への変化(4) ($) | 合計-PEOを含む持分価値
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 194,976 | | (842,101) | | (415,738) | | (1,062,863) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 非PEO近地天体年末最終日まで帰属していない株式奨励の平均年末公正価値 ($) | 非PEO近地天体未帰属持分奨励前年最終日から年度最終日までの公正価値の平均変化
($) | 非PEO近地天体年間に帰属する未帰属持分報酬の公正価値の前年最終日から帰属日までの平均変化(4) ($) | 非近地天体権益価値を含む総平均 ($) | |
| | | | | |
| 2023 | 63,797 | | (179,408) | | (123,306) | | (238,917) | | |
(3)この表に示した同業者グループ総株主リターン(TSR)はナスダック生物科学技術指数を用いており，我々も2023年12月31日までの年次報告に含まれるS−K法規第201(E)項に要求される株式表現グラフにこの指数を用いた。この比較は、2019年12月31日から上場年終了までの間に、それぞれ当社とナスダックバイオテクノロジー指数に100ドル投資したと仮定している。過去の株表現は必ずしも未来の株表現を暗示しているとは限らない。
(4)項目402(V)の要件によれば、上の表に列挙された年において、私たちの近地天体の非帰属および非帰属持分報酬の公正な価値は、各財政年度の終了時および各帰属日に再計量される。各計量日の公正価値は推定値の仮定と方法(変動率、配当率及び無リスク金利を含む)に基づいて決定され、このような仮定と方法はアメリカ公認会計原則に基づいて付与時に公正価値を推定するための方法と大体一致する。オプションについては，公正価値はブラック-スコアズ式を用いて推定される.オプション公平価値計算に使用される推定範囲は2023年であり，期待寿命は2.7数年-4.6数年間波動性は68% - 79%、配当率は0%と無リスク金利の間に3.5% - 5.0%.
実際に支払われた報酬と会社の業績との関係の開示を要求する
S-K法規第402(V)項の要求に基づいて、上述した報酬と業績表開示に含まれる報酬と業績数字との関係を説明するために、以下のグラフを提供した。さらに，以下の第1のグラフは，我々のTSRとナスダックバイオテクノロジー指数との関係をさらに示している。上述したように、表開示については、“実際に支払われた賠償”および以下のグラフは、“米国証券取引委員会”規則に基づいて計算されており、我々の近地天体が適用年度に稼いだまたは実際に支払われた最終実賠償金額を完全に表しているわけではない。
以上の“報酬と表現”のタイトルの下で提供されたすべての資料は、1933年の証券法(改正)または1934年の証券取引法(改正)に従って当社が提出した任意の文書に参照的に組み込まれているとはみなされず、これらの文書がその日付の前または後に作成されているにもかかわらず、そのような文書が採用されている任意の一般的な登録言語にかかわらず、当社が特に参照方式でこのような資料を組み込まない限り、これらの資料を参照することができない。
株式報酬計画情報
次の表は、2023年12月31日現在、我々の既存株式補償計画に基づいて発行可能な普通株式の情報を提供します。当社が他社を買収する際には、未完成のオプションは一切想定されておらず、現時点では想定されていない計画もなく、これらの計画に基づいてオプションを付与することができます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第(A)欄 | | 第(B)欄 | | 第(C)欄 | |
| 計画種別 | 権利行使時に発行される証券の数 未償還株式オプションは RSUと他の権利 (#) | | 加重平均
行使価格：
卓越した
オプション
($) | | 中国証券の数：
残りの部分は利用可能です
持分補償計画に基づいて将来発行する
(証券は除く)
A欄に反映される)
(#) | |
| | | | | | |
株主が承認した株式報酬計画(1) | 20,888,927 | | (2)(3) | 6.94 | | (4) | 16,597,520 | | (5)(6) |
株主の許可を得ない株式報酬計画(1) | 26,000 | | (7) | 15.00 | | | — | | (8) |
| 合計する | 20,914,927 | | | 6.95 | | | 16,597,520 | | |
(1)株主が承認した持分報酬計画には、2013年持分インセンティブ計画、2018年持分インセンティブ計画、2020年持分インセンティブ計画が含まれる。二零一七年十一月に、給与委員会は、二零一三年年度計画の改訂及び再記載を許可し、普通株式1，000，000株を追加的に保留し、当社の元従業員又は非従業員取締役(又は当社の真の非雇用期間後)に奨励を付与するために専用に使用し、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条又は第5635(C)(4)条にいう奨励材料(この等の奨励は奨励金)として付与する。報酬委員会は、第5635(C)(4)条に基づいて、株主の承認を得ずに2013年の財務計画を改訂し、再記述した。したがって、本表の場合、上の表の株主承認されていない株式報酬計画の未完了インセンティブ報酬に関する情報は、当該行に含まれる。以下の文章注(8)で述べたように、2023年12月31日現在、2013年中期計画下の奨励として発行できる株式はない。
(2)6，052，923株を含み、RSUによって制限され、これは、保持者が保有者の連続サービス期間内に単位当たり1株の普通株式を得る権利を有することになる。
(3)2020年の株主特別引出権計画に基づく購入権と、2013年の株主計画により付与された未償還オプション制限を受けた株式はインセンティブ賞として含まれていない(これらのインセンティブ賞は、株主の承認されていない株式報酬計画に関する上表の一行に含まれる)。2020年ESPPによると、各合資格従業員は毎年5月と11月の最後の米国営業日に半年ごとに最大5，000，000株の普通株を購入することができ、1株当たりの購入価格は(I)従業員がこの半年度購入日に入った2年間の普通株終値または(Ii)半年購入日の1株当たり終値のうち低い者の85%に相当する。
(4)この計算は、6，052，923株が発行されたRSUに制約された普通株を含まない。これらの株はRSUが獲得した時に発行され、これらの株に現金の代価を支払う必要はないだろう。
(5)2020年ESPPと2018年中期計画に基づいて将来発行可能な株で構成されている。2023年12月31日現在、2020年ESPPにより普通株2，858，653株を発行でき、2018年中期計画により普通株13，738，867株を発行することができる。
(6)2023年12月31日現在、2018年中期計画と2020年中期ESPP予約発行の普通株式総数上限はそれぞれ32，155，374株と5，000，000株である。この最高総株式備蓄は、脚注5に記載されている将来発行可能な株式とは異なる。2023年12月31日現在、2018年中期計画により発行可能な普通株式の総数は、(I)1，703，964株(2018年中期計画発効日まで、2013年中期計画により付与可能な株式数)、(Ii)8，800，000株(2018年中期計画発効日までに保留されている追加株式数)を超えない。(三)9，900，000株(2020年5月18日現在“2018年度計画”改正案が承認された場合の増資数)、(4)7，900，000株(2022年5月24日現在“2018年度計画”改正案が承認された場合の増資数)、(4)10，000，000株(2023年3月23日現在“2018年度計画”改正案が承認された場合の増資数)；(V)これらの株式は、当該報酬の満了または終了、現金決済または没収または購入によって時々購入することができるので、以前の計画に従って付与された未償還報酬によって規定された任意の差し戻し株式を受けなければならない。2018年優先計画により発行可能な普通株数の増加：(I)優先計画1株当たり普通株返却または2018年計画普通株返還株式オプションまたは株式付加権奨励可能な普通株1株増加；および(Ii)先に普通株返却または2018年計画普通株返還予定の1株当たり1.33株増加するが、全価値奨励を与えなければならない。2018年の中国計画に基づいて予約して発行する普通株数の減少：(I)1対1に基づいて普通株1株当たり株式オプションまたは株式付加価値権奨励を付与するか、または2018年の中国計画に基づいて全価値奨励を行うこと、および(Ii)2018年中国計画全価値奨励に基づいて発行された普通株1株当たり1.33億株の固定割合で減少する。
(7)2013年の開発計画に基づいて授与されたインセンティブ賞としての株式オプションが含まれている。奨励賞として付与されたすべてのオプションの最長期限は10年である。
(8)2023年12月31日現在、26，000株の新株を購入したオプションがインセンティブ賞として発行されている。我々は2018年度株主総会で2018年度株主総会計画を採択したため，インセンティブ賞として追加的な株式奨励が付与されない可能性がある。したがって、上表では、2023年12月31日までに、二零一三年十二月三十一日に二零一三年十二月三十一日に二零一三年財務計画に基づいて発行される株式がない。
取締役会監査委員会報告書
監査委員会は、2023年12月31日までの財政年度に監査された財務諸表を会社経営陣と審査し、検討した。
監査委員会は、上場企業会計監督委員会と米国証券取引委員会の適用要求検討事項を安永会計士事務所と検討した。安永会計士事務所は、2023年12月31日までの会計年度の財務諸表を監査した。
監査委員会は、安永法律事務所がPCAOBの適用要求に基づいて安永法律事務所と監査委員会の独立性についてコミュニケーションするために必要な書面開示と書簡を受け取り、安永法律事務所と自社から独立していることを検討した。
監査された財務諸表の審査と上記の議論に基づいて、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2023年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書に盛り込むことを提案している。
Sangamo治療会社取締役会監査委員会が提出した。
ロバート·F·ケリーさん
ジョン·H·マクアーズ博士
ジェームズ·R·マイエスさん
本委託書内の“取締役会監査委員会報告”の項に記載された資料は、“募集資料”又は“米国証券取引委員会に入金”とみなされてはならず、本委託書の日付の前又は後に米国証券取引委員会に提出されたいかなる文書も、当該書類中の任意の一般登録言語にかかわらず、又は取引所法令(18)節の法的責任に制限されてはならない。
特定の関係や関係者が取引する
関連側取引審査ポリシーとプログラム
ナスダック上場規則の要求によると、取締役会監査委員会は米国証券取引委員会規則と法規で定義されたすべての関連者取引の審査と監督を担当する。我々は、関連側取引を審査、承認または承認するための正式な書面政策や手続きを持っていないが、監査委員会規約は、米国証券取引委員会規則の下で定義されたすべての関連者取引を承認することを監査委員会に要求する。関係者の取引を承認または承認する決定を下した場合、監査委員会は、関連する事実および状況を含むが、我々にもたらすリスク、コストおよび収益、取引の条項および総価値、類似サービスまたは製品の他のソースの利用可能性、および(適用される場合)の取締役独立性への影響を含むが、これらに限定されない、取得可能であり、監査委員会によって関連すると考えられる関連事実および状況を考慮する。
関係者との取引
関係者との取引。2023年1月1日以来、私たちは、120，000ドルを超える金額を超えるいかなる取引または一連の類似の取引に関与するか、または関与することはないが、このような取引または一連の取引では、取締役の任意の幹部、5%を超える普通株を有する者、または前述の者のいずれかの直系親族または以下の以外の直接的または間接的な重大な利益を有することができ、本委託書の他の場所に記載された補償協定および他の手配を除く。
2020年2月、著者らはBiogen MA Inc.とBiogen International GmbH(私たちは総称してBiogenと呼ぶ)とグローバルライセンス協力協定を締結し、神経系疾患を治療するための遺伝子制御療法を研究、開発し、それを商業化し、この協定は2020年4月に発効した。協力協定を実行するとともに、BIMAと株式購入契約を締結し、この協定によると、BIMAは我々の普通株である生物遺伝株24，420，157株を購入し、総購入価格は225.0ドルであった。協力協定に基づき，生物遺伝会社は125.0ドルの前払い許可料を支払ってくれた。2023年3月17日、生物遺伝会社は、最近の戦略審査のため、協力協定を終了し、2023年6月15日から発効することを通知した。2023年12月31日までの1年間に，生物遺伝研究協力協定により合計134.8ドルの収入を確認した。
株式購入協定の条項によると、生物遺伝会社は同意しており、他を除いて、2023年2月26日に満期となる停滞制限がある。株式購入協定はさらに、ある制限の規定の下で、Biogenの要求に応じて、吾等は、すべての残りのBiogen株式が任意の90日以内に証券法公布の規則第144条に従って売却できるまで、米国証券取引委員会に提出された登録声明に任意のBiogen株式を登録して転売しなければならないと規定している。
弁償します。私たちが再確認した証明書と私たちの添付例に含まれている賠償条項に加えて、私たちは私たちの各役員と幹部と単独の賠償協定を締結しました。その中には、彼らが取締役や役員としての身分やサービスとして生じる可能性のある責任について賠償することを要求する条項が含まれています。私たちは必要に応じて時々このような補償協定を修正することができる。
前向き陳述に関する特別説明
本委託書に含まれるいくつかの陳述は、“1933年証券法”(改正された)第27 A節又は“証券法”及び“1934年証券取引法”(改正された)第21 E節又は“取引法”が指す“前向き陳述”に属する。これらの陳述は私たちの未来の事件と関係があり、私たちが予想している運営、研究、開発、製造と商業化活動、臨床試験、経営結果と財務状況を含む。これらの展望性陳述は既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、表現或いは成果と展望性陳述の明示或いは暗示の任意の未来の結果、表現或いは成果とは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない
•現金資源および支出の十分性、資本需要、および大量の追加融資需要の推定、および追加融資を得る能力
•私たちは、2023年12月31日までの利用可能な現金、現金等価物、有価証券を推定し、2024年3月に普通株と引受権証を発行した純収益に加えて、2024年第3四半期まで、2023年12月31日までの利用可能な現金、現金等価物、有価証券を含む継続的な経営企業としての運営能力を継続している。
•私たちが予想している経営と財務業績は
•私たちの戦略パイプライン優先順位は、私たちの臨床前プロジェクトを推進する計画と、私たちの再編成および任意の将来のコスト削減措置に関する期待費用とコスト節約を含む
•候補製品の予期される研究および開発、およびそれによって生成される任意の承認された製品の潜在的商業化；
•私たちの協力者または戦略パートナーとの臨床前研究と臨床試験の開始、範囲、進展速度、登録、用量、予想結果と時間
•治療効果の持続性を含む候補製品の治療と商業的潜在力
•我々の遺伝子治療および細胞治療技術、亜鉛指(ZF)技術プラットフォーム、亜鉛指ヌクレアーゼ(ZFN)および亜鉛指転写調節因子(ZF)転写調節因子を含む候補製品で使用される技術の治療と商業的潜在力、亜鉛指阻害因子(ZFR)および亜鉛指活性化因子(ZFas)を含む
•適切なカプシドの識別を待つために、私たちの技術を使用して発見されたカプシドを使用して、以前に一時停止したプログラムを回復する能力を含む、私たちの腺関連ウイルスまたはAAVカプシド送達プラットフォームの潜在力
•私たちは、以前の協力協定のプロジェクトおよび私たちのFabry病遺伝子治療およびキメラ抗原受容体(CAR)、工学制御性T細胞(CAR)、CAR-Treg細胞治療計画のための潜在的な新しいパートナーを見つけることができることを含む、協力関係および戦略的パートナーシップを確立し、維持することができ、このような計画の予想される利点を実現することができる
•既存と新しい協力の期待収入とその時間；
•私たちの業務と運営および私たちの協力者の業務および運営に及ぼすマクロ経済環境の影響の推定は、臨床前研究、臨床試験、製造、およびこのような影響を管理する能力を含む
•私たちの研究開発や他の費用は
•私たちは既存で潜在的な新しいサプライヤーと製造業者から、あるいは私たち自身の内部製造施設から十分な臨床前および臨床候補製品供給を得ることができます
•Sangamoと私たちのパートナーおよび戦略パートナーは、候補製品の規制承認を獲得し、維持する能力と、規制承認を得ることに関連する時間およびコスト；
•私たちが法規の要求、義務、制限を遵守する能力と私たちの業務と運営に与える影響
•私たちは、他人の知的財産権を侵害することなく、私たちの知的財産権を保護し、私たちの業務を運営する能力、私たちの候補製品を開発し、商業化するために必要な技術の権利を獲得し、維持する能力を含む
•競合製品と候補製品が私たちの競争地位に与える影響と、私たちがこのような競争に対応すべき能力を含む競争発展
•私たちの運営と法的リスクは
•私たちの計画、目標、期待、そして意図、そして他の非歴史的事実の陳述。
場合によっては、将来の日付または以下の用語を使用することによって、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“可能”、“計画”、“求める”、“すべき”、“会議する”、および前向き陳述を識別するための同様の表現を識別することによって、前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受けている。このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。我々は，2023年12月31日までのForm 10−K年度報告における“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”という見出しで，その多くのリスクをより詳細に検討した。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。前向き陳述に過度に依存しないことを読者に戒め，これらの前向き陳述は本依頼書発表の日の状況のみを反映している。
代用材料の保有量
米国証券取引委員会は、会社および仲介人(例えば、仲介人)が、2つ以上の株主に2つ以上の株主への通知および委託材料(場合によっては適用される)を送達することによって、通知および委託材料の送達要件を満たすことを可能にする規則を通過している。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主の追加的な便宜と会社のコスト節約を意味するかもしれない。
今年、口座保有者を持つマネージャーの一部が私たちの株主になり、“部屋を見る”ことを私たちの代理材料に通知します。影響を受けた株主の逆の指示が受信されない限り、通知または代理材料のセット(場合に応じて)は、1つのアドレスを共有する複数の株主に送信される。あなたがマネージャーから通知を受けたら、あなたの住所と“部屋を見る”通信を行い、“部屋を見る”は他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。もしあなたがいつでも“持ち家”に参加することを望んでいない場合は、個別の通知や依頼書資料のセットを受け取りたい場合は、マネージャーまたは私たちに通知してください。あなたの書面請求をSangamo治療会社、会社の秘書Scott B.Willoughbyに直接送信します。住所：カリフォルニア州リッチモンド運河通り501号、郵便番号：94804、あるいはルイーズ·ウィルキーに連絡します。現在，そのアドレスで複数の通知や複数セットの代理材料を受け取った株主は，その仲介人に連絡し，その通信を“執事管理”することを要求すべきである.さらに、上記のアドレスまたは電話番号に書面または口頭要求を行うと、通知またはフルプロキシ材料の個別コピーまたはフルプロキシ材料(場合に応じて)を共有アドレスの株主に直ちに配信し、単一の通知または1セットのエージェント材料(例えば、適用可能な)のセットが送達される。
その他の事項
取締役会は、株主総会で審議の他の事項を提出することを知らない。何か他の事項が株主総会に提出された場合、またはそれに関するいかなる延長または延期があれば、依頼書保持者は、その最適な判断に基づいてその等の事項について採決する。委任状は彼らがそうする自由裁量権を規定する。
重要なのは、あなたの株式は年次総会に代表を派遣しなければならないということだ。インターネットや電話で投票することを促します。または、紙の代行カードまたは投票指示表を受け取った場合、代行カードまたは投票指示表に日付と署名を表示し、提供された戻り封筒に直ちに郵送してください。
取締役会の命令によると
/s/
スコット·B·ウィロビ
上級副社長、総法律顧問兼会社秘書
カリフォルニア州リッチモンド
四月[], 2024
2023年12月31日までの年間Form 10-K年度報告は、Sangamo Treateutics，Inc.，会社秘書，住所：リッチモンド運河通り501号，カリフォルニア94804に無料で請求することができます。我々のForm 10-K年次報告は本依頼書には含まれておらず，依頼書募集材料ともみなされていない.
付録A
Sangamo治療会社
2018年株式インセンティブ計画
取締役会報酬委員会採択：2018年4月23日
株主承認日：2018年6月11日
取締役会報酬委員会の改訂と再確認：2020年3月20日
株主承認日：2020年5月18日
取締役会の改訂と再提出：2022年2月23日
取締役会報酬委員会の改訂と再確認：2022年3月25日
株主承認日：2022年5月24日
取締役会の改訂と再提出：2023年2月21日
取締役会報酬委員会の改訂と再確認：2023年3月23日
株主承認日：2023年6月1日
取締役会の修正と再確認：2024年3月28日
取締役会報酬委員会の改訂と再確認：2024年3月28日
株主の承認を経て：[________], 2024
カタログ表
| | | | | | | | |
| | ページ |
| 1. | 一般情報 | A-1 |
| 2. | 本計画に拘束された株 | A-2 |
| 3. | 資格 | A-3 |
| 4. | オプションと株式付加価値権 | A-3 |
| 5. | オプションと株式付加価値権以外の奨励 | A-6 |
| 6. | 普通株変動の調整 | A-7 |
| 7. | 条件に合った役員を自動的に授与する | A-8 |
| 8. | 行政管理 | A-9 |
| 9. | 税金を前納する | A-11 |
| 10. | 雑類 | A-12 |
| 11. | 会社のチノ | A-15 |
| 12. | 第409 A条の規定により制限された報酬の付加規則 | A-15 |
| 13. | 分割可能性 | A-18 |
| 14. | 本計画を中止する | A-18 |
| 15. | 定義する | A-18 |
1.将軍。
(A)前身計画の後継者と継続。その計画は前身計画の継承と継続だ。発効日まで、(I)前身計画に基づいて追加的な報酬を付与することができない、(Ii)本計画に従って付与された奨励に基づいて、前身計画の利用可能な備蓄を発行することができ、(Iii)以前の計画に従って付与されたすべての未完了報酬を発行することができる
以前の計画の条項によって制限されているが、本計画によって付与された報酬に基づいて、任意の以前に計画された返還株が発行されることが前提となる。本計画に基づいて授与されるすべての賞は、本計画の条項から制限されます。
(B)資格に適合する受賞者及び計画目的本計画の条項によると、従業員、役員、コンサルタントは奨励を受ける資格があります。条件を満たした役員だけが自動付与計画下の奨励を受けることができます。この計画により、当社は当該等の人々のサービスの確保と保留を求め、同社及びその任意の連属会社の成功のために最善を尽くすことを奨励し、賞を授与することにより、普通株価値の増加に恩恵を受ける機会を提供する方法を提供する。
(C)利用可能な賞この計画規定は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)SARS、(Iv)制限株式奨励、(V)RSU報酬、(Vi)業績奨励、および(Vii)他の奨励を付与することを規定する。
(D)発効日。本計画は発効日から施行されます。施行日まで、この計画に基づいてどんな報酬も与えてはいけません
2.本計画の規定により制限された株式。
(A)株式備蓄。
(i) 本第2節と第6節(A)節の調整によると、奨励により発行可能な普通株式総数は、(A)8，800，000株(2018年年次総会で承認された)、(B)9，900，000株(2020年年次総会で承認)に加え、(C)7，900，000株(2022年年次総会で承認)、(D)10，000，000株(2023年年次総会で承認)、および(E)11，000，000株(2024年年次総会で承認)を加えた。(F)先に計画された返却株式数(あれば)を加えると、当該株式は時々使用可能であるため、(G)1，703，964株(これは先に計画された使用可能備蓄である)を加える。
(Ii)この計画に基づいて発行可能な普通株数は減少する：(A)この計画に基づいて付与された増価奨励によって発行された1株当たり普通株を1株交換し、(B)当該計画に基づいて付与された全価値奨励に基づいて発行された1株当たり普通株を1.33株交換する。
(Iii)この計画により発行可能な普通株数は増加する：(A)1株当たり先行計画の返却株式または2018年計画返還株式(定義は第2(D)(I)節参照)、付加価値奨励を獲得する；(B)1株先計画の返却株式または2018年計画返還株式(定義は第2(D)(I)節参照)、1.33株を獲得し、全額奨励を得る。
(B)奨励株式オプション限度額。第2(A)節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，第6(A)節の資本化調整に関する規定によると，奨励的株式オプション行使により発行可能な普通株の総最高数は95，200，000株である。
(C)発行株式を構成しないことと株式備蓄を減少させる行動を構成しない.以下の行動は、本計画に従って普通株式を発行することを招くことはなく、したがって、株式準備に制約され、本計画に従って発行可能な普通株式の数を減少させることはない：(I)報酬の任意の部分が満了または終了し、その部分報酬に含まれる株式が発行されていない、または(Ii)報酬の任意の部分(すなわち、参加者が普通株ではなく現金を受け取る)を現金で決済する。
(D)株式を株式備蓄に返還する。
(I)その後発行可能な株式。奨励により発行された任意の普通株式が、当該株式等に帰属するために必要な緊急又は条件を満たしていないために没収され、又は自社で買い戻された場合、当該株式は株式備蓄に回復し、その計画に基づいて再発行することができ、この計画については、“2018年払戻株式計画”と呼ぶことになる。
(Ii)その後発行可能な株式がない。この計画によれば、以下の普通株式は、(A)会社が付加価値奨励または全額価値奨励の行使または購入価格を満たすために、(または未発行)の任意の株式(当該奨励された株式を減額することによって未交付の株式を含む)を再買収または抑留することができない。(B)再買収または差し止めされた任意の株式(または
(C)当社が付加価値奨励または十分な価値奨励で得られた金を行使または購入して公開市場で買い戻した任意の株式、および(D)本計画に従って付与された株式付加価値権または任意の以前の計画に従って付与された株式付加価値権が普通株式株式で決済された場合、当該奨励規定に制限された普通株式総数を指す。
(E)株式備蓄限度額。明確にするために、第2(A)節の株式準備限度額は、奨励によって発行可能な普通株数の制限であり、付与奨励を制限するものではないが、会社は常に合理的に必要な普通株数を維持し、当該等の奨励に応じて株式を発行する義務を履行する。ナスダック上場規則第5635(C)条、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08条、米国証券取引所会社案内第711条又はその他の適用規則(場合によっては)に基づいて発行株式を合併又は買収することができ、このような発行は、本計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない
3.資格を取り消す。
(A)特定の賞を受賞する資格奨励株式オプションは、規則424(E)および(F)節で定義されたように、当社またはその“親会社”または“付属会社”の従業員にのみ付与することができる。奨励株式オプション以外の他の報酬は、従業員、取締役、コンサルタントを付与することができるが、非法定株式オプション及び非法定株式オプションは、会社の任意の“親会社”にのみ継続的なサービスを提供する従業員、取締役、コンサルタント(規則405で定義されている)を付与することができず、当該奨励等の関連株が第409 A条に従って“サービス受給者株式”とみなされない限り、当該報酬は、会社取引(剥離取引等)に基づいて付与されているので、又は当該奨励等が第409 A条の分配要件に適合しない限り、付与されていない。
(B)株主の10%それは.10%の株主は奨励株購入権を付与してはならず、(I)当該株購入権の行使価格が少なくとも当該購入株権を付与する当日の公平な市価の110%でなければ、及び(Ii)当該購入株は当該購入株権を付与した日から満5年後に行使してはならない。
4.株式オプションおよび株式付加価値権を増加させる。
各オプションと特別行政区は取締役会によって決定された条項と条件を持つだろう。各オプションは、付与時にインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションとして書面で指定されるが、そのように指定されていない場合、オプションは非法定株式オプションとなり、各タイプのオプションを行使する際に購入された株式は個別に入金される。独立オプションおよび特別引出権の条項および条件は、必ずしも同じである必要はないが、各オプションプロトコルおよび特別行政区プロトコル(入札プロトコルに本合意を参照または他の方法で組み込むことによって)が以下の各条項の実質的な内容に適合する限り、
(A)任期。10パーセントの株主に関する第3(B)条の規定の下で、当該奨励が付与された日から満10年又は奨励協定で指定された短い期間を経過した後、いかなる株式購入又は特別行政区も行使してはならない。
(B)価格を行使または実行する.10パーセントの株主に関する第3(B)条の規定の下で、各株式購入又は特別行政区の行使又は執行価格は、当該等の奨励を付与した日の公正市価の100%を下回らない。上記の規定にもかかわらず、1つのオプションまたは特別行政区は、その賞を当日、公正市価の100%未満の行使または行使価格で授与することができ、条件は、当該賞が制御権の変更に応じて別のオプションまたは株式付加価値権を設定または置換することによって付与され、方法は、規則第409 A条および第424(A)条の規定と一致する。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。
(C)オプションの行権プロセスと行権価格の支払い.オプションを行使するためには，参加者はオプションプロトコルに規定された手順に従って計画管理者に行使通知を提供しなければならない.取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。法律が適用可能な範囲内および取締役会が決定した範囲内で、オプション協定が規定する範囲内で、オプションの行権価格を以下の1つまたは複数の支払い方法で支払うことができる：
(i)現金または小切手、銀行為替手形または為替手形で当社に支払う
(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された“キャッシュレス行使”計画によると、オプションに制約された普通株を発行する前に、会社は現金(または小切手)を受け取るか、販売収益から会社に使用価格を支払う取消不可の指示を受ける
(Iii)(実際の交付または認証方式で)参加者が所有している普通株を会社に交付し、保有権、債権、財産権負担または担保権益を有さず、行使日の公平な市場価値が使用価格を超えないことを前提として、(A)行使時に普通株が公開取引されていること、(B)参加者が行使価格を満たしていない任意の残り残高を現金または他の許容される支払い形態で支払うこと、(C)このような交付が制限に違反せず普通株を償還するための任意の適用法または合意、(D)証明書を有する任意の株式が裏書きされているか、または証明書とは別に署名譲渡書が添付されており、(E)これらの株式は、譲渡による不利な会計処理を回避するために、任意の必要な最短期間を参加者によって保有されている
(Iv)オプションが非法定株式オプションである場合、会社は、行権価格を超えない公平な時価の最大全体数の普通株式で発行可能な普通株式数を減少させる“純行権”手配により、(A)純行権によって満たされていない行権価格の任意の残り残高が参加者によって現金または他の許容される支払い形態で支払われることを前提とする。(B)普通株株は、当該引受権の制約を受けなくなり、行使時に発行可能な株式は、当該“純行権”によって支払行使価格に減額された範囲では行使できなくなる。“あるいは
(v)取締役会は法的に許可された任意の他の形態の審議を受け入れて適用することができる。
(D)SARS報酬割当ての演習プログラムと支払い方法.任意の特別行政区を行使するためには、参加者は“特別行政区協定”に基づいて計画管理人に行使通知を提供しなければならない。特別行政区を行使する際に参加者に支払われるべき付加価値割り当ては、(I)特別行政区が行使された当日、特別行政区が帰属し行使された普通株式等価物の数に応じたいくつかの普通株に相当する公平な市価総額を(Ii)特別行政区の実行価格で割った額よりも大きくてはならない。このような付加価値割り当ては、普通株式または現金(または普通株式および現金の任意の組み合わせ)または取締役会によって決定され、“特別行政区合意”に指定された任意の他の支払い形態によって参加者に支払うことができる。
(E)譲渡可能性.株主の同意なしに、オプションとSARSを第三者金融機関に譲渡してはならない。取締役会は、オプションまたは特別行政区の譲渡可能性にそのような追加的な制限を適用することができる。このような決定がない場合、以下のオプションおよび特別引出権の譲渡可能性の制限は、本明細書で明確に規定されていない限り、任意のオプションまたは特別引出権が考慮のために譲渡されてはならないことを前提とし、また、オプションが奨励株式オプションである場合、そのオプションは、そのような譲渡の非法定株式オプションと見なすことができる
(I)譲渡に対する制限.遺言または世襲および分配法則によって、参加者が生きている間にしか行使できない限り、選択権または特別行政区は譲渡されてはならない。しかしながら、取締役会は、参加者の要求に応じて、税法および証券法が禁止されていない方法でオプションまたはSARの譲渡を許可することができ、参加者が当該信託(規則671条および適用州法律に基づいて決定された)とみなされる唯一の実益所有者を含み、このオプションまたはSARが信託形態で所有されている場合、取締役会は、当該参加者と受託者との譲渡契約および当社が要求する他の合意を締結することを許可することができる。
(Ii)“家族関係令”。上記の規定があるにもかかわらず、当社が受け入れ可能なフォーマットで譲渡書類に署名した後、国内関係に応じてオプションまたは特別行政区を譲渡することができる。
(F)転帰。第10(A)条の規定の下で、取締役会は、オプションまたは特別行政区の帰属および/または実行可能性について取締役会が決定した制限または条件を適用することができ、これらの制限または条件は異なることができる。奨励契約または参加者と当社または連合会社との間の他の書面協定には別途規定があるほか、引受権およびSARSは参加者の持続的なサービス終了時に終了します。
(G)連続サービスを終了する第4(H)項の制約の下で、参加者の持続的サービスが任意の他の理由で終了した場合、参加者は、付与された範囲内でその選択権又はSARを行使することができるが、以下の期間内にのみ行使することができ、又は適用された場合には、報酬契約又は参加者と会社又は関連会社との間の他の書面合意が規定されている他の期間内に行使することができるが、いずれの場合も、そのような報酬は、その最長期間(第4条(A)項に記載のように)の満了後に行使してはならない
(i)終了日の3ヶ月後、終了が理由なく終了した場合(参加者の障害または死亡のために終了したものは除く)
(Ii)終了が参加者の障害によるものである場合、終了日から12ヶ月以内に；
(Iii)終了日の18ヶ月後(終了が参加者の死亡によるものである場合)；または
(Iv)参加者が死亡した18ヶ月後、死亡が終了日の後に発生した場合、賠償金を行使することができる期間(上記(I)または(Ii)項で規定されるように)。
終了日後、参加者が適用終了後の行使期間内(またはより早く、報酬の最長期限が満了する前に)に報酬を行使しない場合、報酬の未行使部分は終了し、参加者は、報酬の終了、終了報酬に制限された普通株式、または報酬の終了に関連するいかなる対価格に対してもさらなる権利、所有権、または権益をもはや所有しないであろう。
(H)実行可能性を延長する.奨励契約または参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由以外の理由で終了し、適用終了後の行使期間の最後の30日以内の任意の時間：(I)参加者のオプションまたは特別行政区は、行使時に普通株を発行することが適用法に違反するため、または(Ii)直ちに行使後に発行された任意の普通株を発行することが会社の取引政策に違反するため、行使が禁止される。適用終了後の行使期間は、裁決終了日からのカレンダー月の最終日まで延長され、上記のいずれかが延長された行使期間内の任意の時間に適用されれば、行使期間を次の日暦月の最終日まで延長することができるが、通常は許容される最大延期回数に限定されない)。ただし、いずれの場合も、その裁決は、その最長期限(第4(A)条に記載されているように)の満了後に行使されてはならない。
(I)都合により連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の承認権およびSARSは、持続的なサービスの終了直後に終了および没収され、参加者は、持続サービスの終了当日およびその後にこのような報酬の任意の部分(任意の既得部分を含む)を行使することが禁止され、参加者は、この喪失報酬、没収された奨励制約を受けた普通株式または報酬喪失に関連するいかなる代価に対しても、さらなる権利、所有権または権益を有することは、報酬プロトコルまたは参加者と当社または共同会社との間の他の書面合意にさらに明確な規定がある以外は、追加的な権利、所有権または権益を失うことになる。
(J)非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法によると、非免除従業員の任意のオプションまたは特別引き出し権が付与され、その奨励が付与された日から少なくとも6ヶ月前までは、まずいかなる普通株株に対しても行使してはならない。上述したにもかかわらず、労働者経済機会法の規定によれば、(I)参加者の死亡または障害、(Ii)制御権変更が負担されていない、継続または代替、または(Iii)参加者が退職する(この条項は、奨励協定または他の適用協定において定義されていてもよく、または何の定義もなければ、当社の当時の雇用政策および基準に従って)場合、その報酬の任意の既得部分は、報酬が付与された日から6ヶ月以内に行使することができる。第四条(J)条は、あるオプションまたは特別行政区の行使または帰属によって非免除従業員が獲得した任意の所得を、その正常税率を免除することを目的としているお金を払います。
(K)全株式。オプションおよび特別引出権は、普通株式の全株式またはその等価物に対してのみ行使される。
5.オプションおよび株式付加価値権以外の報酬。
(A)限定株式賞およびRSU賞。各制限株式賞およびRSU賞の条項および条件は取締役会によって決定される。個々の制限株式報酬およびRSU報酬の条項および条件は同じである必要はないが、各制限株式報酬プロトコルおよびRSU報酬プロトコルが(報酬プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれる条項によって)以下の各条項の実質に適合する限り、以下の各条項の実質は以下の各条項に適合する
(I)授権書フォーマット
(1)当社の附例に該当する場合、取締役会の選択の下で、制限株式を付与する普通株式は、(I)当該株式の帰属又は任意の他の制限が失効するまで、自社の指示に従って帳簿記録形式で保有することができ、又は(Ii)取締役会が決定した形式及び方法で保有する証明書で証明する必要がある。取締役会が別途決定しない限り、参加者は、制限された株式に対して制限された株式に対する当社の株主として投票権及びその他の権利を有することになる
(2)RSU賞代表参加者は、RSU賞によって制限された株式単位数に等しい普通株を今後のある日に発行する権利がある。RSU報酬の保持者として、参加者は、当会社の無担保債権者であり、当該奨励を解決するために当社が普通株式を発行する無資金義務(例えば、ある場合)、計画または任意のRSU奨励協定には何の内容もなく、その規定に基づいて取られたいかなる行動も、参加者と当社、連属会社または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または受信関係を確立すると解釈されることはない。会社の株主として、参加者は、任意のRSU賞に関して投票権または任意の他の権利を持たないであろう(既存のRSU賞を解決するために株式が実際に発行されるまでは)
(Ii)掛け値
(1)限定的株式報酬は、(A)当社に付与された現金または小切手、銀行為替手形または為替手形、(B)過去に当社または連属会社に提供されたサービス、または(C)取締役会が決定し、法律で許容される任意の他の形態の対価(将来のサービスを含む)に応じて付与することができる。
(2)取締役会が付与時に別の決定がない限り、参加者が当社または共同経営会社に提供するサービスの対価としてRSU報酬を付与するので、参加者は、RSU報酬を付与または帰属する必要がなく、またはRSU報酬に従って任意の普通株を発行して当社に任意の費用を支払う(このようなサービスは除く)。授出時に、取締役会は、参加者が任意の普通株式株式を発行する際に任意の代価(参加者が当社または連合会社に提供するサービス以外の形態で)を支払い、RSU報酬を決済しなければならないと決定した場合、関連費用は取締役会が決定し、法律を適用して許容される任意の形態で支払うことができる。
(Iii)帰属.第10条(A)の規定の下で、取締役会は、制限株式報酬またはRSU報酬の帰属に取締役会決定の制限または条件を適用することができ、これらの制限または条件を変更することができる。奨励契約または参加者と当社または共同会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、制限された株式報酬およびRSU報酬の帰属は、参加者の連続サービス終了時に停止される。
(Iv)連続サービスを終了する報酬プロトコルまたは参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由で終了した場合、(I)会社は、制限的株式報酬プロトコルによって規定された終了日に従って参加者が帰属していない制限株式報酬によって所有されている任意または全部の普通株株を没収することができ、(Ii)そのRSU報酬の任意の非帰属部分は終了時に没収され、参加者はRSU報酬のさらなる権利、所有権または権益をもはや所有しないことになる。RSU賞に従って発行されることができる普通株、またはRSU賞に関連する任意の代価。
(V)RSUの決裁問題を解決する。RSU報酬は、普通株式または現金(またはそれらの任意の組み合わせ)を発行することによって、または取締役会で決定され、RSU報酬プロトコルに規定された任意の他の支払い形態で決済することができる。付与時には、取締役会は、RSU決裁付与後のある日に交付を延期する制限または条件を適用することを決定することができる。
(B)表現賞.任意の業績奨励、任意の業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、当該賞の他の条項及び条件、及び当該等の業績目標が達成されたか否か及びどの程度達成されたかを評価することについては、取締役会が決定する。また、適用法律許可及び適用奨励協定に規定されている範囲内で、取締役会は、現金が業績奨励金の支払いに利用可能であると決定することができる。
(C)その他の賞それは.その他の形態の報酬は、普通株を参照して、または他の方法で普通株に基づいて推定されたものを全部または部分的に参照して、第4節および本第5節の前述の条項に規定された奨励に単独で付与または付加することができる。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、唯一かつ完全な情動権を有し、当該他の奨励の対象および時間、当該他の奨励に基づいて付与される普通株数(またはその現金等価物)およびその他の報酬のすべての他の条項および条件を決定する。
6.普通株式の変化に応じて必要な調整；他社イベント。
(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整すべきである：(I)第2(A)節に当該計画に拘束されなければならない証券種別及び最高数；(Ii)第2(B)節に奨励的株式オプションを行使して発行可能な証券種別及び最高数；(Iii)自動付与計画に基づいて付与される証券種別及び数；及び(Iv)未償還奨励を付与する証券の種別及び数及び使用価格、取引価格又は購入価格。議会はそのような調整をしなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。第6(A)節の規定があるにもかかわらず，第6(A)節の規定により，普通株式の断片的株式又は断片的株式の権利を設けてはならない。取締役会は、本第6(A)節で述べた調整によって生じる可能性のある任意の断片的な株式または断片的な株式について同等の利益を決定しなければならない。
(B)解散または清盤奨励協定に別の規定があることを除いて、会社が解散または清算した場合、すべての未完了の奨励(没収条件または会社の買い戻し権利の制限を受けない既得普通株と発行された普通株からなる奨励を除く)は、その解散または清算が完了する直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件に制限された普通株式は会社が買い戻しまたは買い戻すことができ、たとえ奨励所有者が持続的なサービスを提供しても、取締役会は一部またはすべての奨励の完全な帰属を促進することを決定することができる。解散または清算が完了する前であるが、その完了に依存して、買い戻しまたは没収(このような報酬の前に満了または終了していない範囲内)の制約を行使および/またはもはや受けないことができる。
(C)制御権の変更.以下の規定は、報酬の文書又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されているか、又は取締役会が報酬を付与する際に別途明確に規定されていない限り、制御権変更時の報酬に適用される。
(I)受賞を仮定することができる.支配権が変動した場合、任意の存続法人または買収法人(または存続または買収法団の親会社)は、本計画の下で任意またはすべての未発行の奨励を負担または継続することができ、または、本計画の下でまだ発行されていない奨励(支配権変動に応じて当社の株主に同じ対価を支払う報酬を含むがこれらに限定されないが含む)に類似した株式報酬で置換することができ、当社は、奨励によって発行された普通株が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について、当社の相続人(または相続人の親会社、例えば、ある)に譲渡することができ、制御権の変更に関連する。生き残った会社または買収会社(またはその親会社)は、報酬の一部のみを受け入れるか継続するか、または報酬の一部の代わりに同様の株式報酬のみを選択することができ、一部の参加者(ただしすべての参加者ではない)によって開催される賞を受け入れまたは継続することを選択することもできる。どんな仮定、継続、または代替条項も取締役会によって決定されるだろう。
(Ii)現在資格を有する参加者によって開催されている賞制御権が変更された場合、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続しないか、または同様の報酬で代替する場合、未負担、継続または代替については、従業員または取締役である参加者(“現在の合格参加者”と呼ばれる)が保有し、制御権変更が発効する前にその継続サービスが終了していない報酬について、そのような報酬の付与(および、オプションおよび株式付加権について、そのような報酬を行使することができる時間)が完全に加速される(および業績報酬については、帰属は、目標業績レベルで満たされているとみなされ、制御権変更が発効するまでの日付(またはある)
制御権変更が発効した場合(または取締役会が関連日を決定していない場合は、制御権変更発効時間の5(5)日前まで)には、当該等の報酬は、制御権変更の発効時または以前(適用されるように)に終了し、当社は、その等の報酬が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について失効する(制御権変更の有効性による)。
(Iii)現在資格を有する参加者以外の者によって開催される賞。支配権が変動し、既存の法団や買収法団(またはその親会社)が、そのような行使されていない報酬を負担または継続していない場合、または、そのような未行使の報酬の代わりに、まだ負担されていない、継続または代替されていない奨励については、現在の資格参加者以外の者が保有している場合、制御権の変更が発効する前(適用されるように)に終了するが、当社は、そのような奨励が保有するいかなる買い戻しまたは買い戻し権利についても終了せず、制御権が変化しても、そのような報酬を継続して行使することができる。
(Iv)使用権中の奨励金。上記の規定があるにもかかわらず、1つの報酬が制御権変更の発効時間までに行使されなければ終了する場合、取締役会は、当該報酬の所有者が当該報酬を行使することができないと全権的に規定することができるが、取締役会が決定した支払いを得ることができ、その価値は、(A)参加者が当該報酬を行使する際に獲得すべき財産の価値(取締役会が適宜決定した当該報酬のいずれかの非帰属部分を含む)に相当する。(B)当該所持者がその行使について支払わなければならない任意の行使価格。
(D)株主代表を委任する.本計画に従って報酬を得る条件として、参加者は、任意のホスト、賠償、または任意の対価格について行動することを許可された株主代表を任命する条項を含むが、これらに限定されないが、その報酬が会社の統制権変更プロトコルに制限されることに同意する条項とみなされる。
(E)取引を行う権利を制限しない.本計画によれば、任意の奨励および任意の奨励に従って株式を発行することは、当社または当社の株主が自社の資本構造またはその業務を任意の調整、資本再構成、再編または他の変更、当社の任意の合併または合併、任意の株式または株式購入のオプション、権利または株式を購入する債券、債権証、優先株または優先株の権利に影響を与えるか、または普通株またはその権利に影響を与えるか、または普通株または普通株と交換可能な権利、または会社の解散または清算に変換することができるいかなる方法でも影響を与えない。資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または類似の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社がまたは手続として機能するか、または譲渡する。
7.資格に適合する取締役のための自動ダイヤルを提供します。
(A)一般規定.本第7節に掲げる自動奨励計画では、合資格の取締役は、取締役会の連続サービス期間中に、指定された間隔で何らかの報酬の付与を自動的に獲得しなければならないと規定されている。疑問を生じないためには，本自動援助計画によって付与された奨励は，本計画のすべての条項と条件を遵守しなければならない。本自動付与計画により付与された各オプションは，(I)非法定株式オプションであり，(Ii)行使価格は付与オプション当日の公平市場価値の100%(100%)，および(Iii)最長期限は10年である.疑問を生じないように、自動付与計画に基づいて付与された奨励に基づいて発行された任意の普通株は、付与日後12ヶ月前に付与された場合には、第10(A)条に規定する最低帰属要求の5%許容例外に計上される。
(B)予備裁決. (I)合資格取締役が2024年株主周年大会当日又はその後に初めて当選又は取締役会メンバーに委任された場合、その初当選又は承認が合資格取締役に委任された日には、75，000株の取締役普通株を購入する引受権及び37，500株の普通株について取締役奨励が授与される(各購入株権及び取締役奨励には“予備奨励”が付与される)。(Ii)第7(B)(I)条には別の規定があるにもかかわらず、2024年またはその後のいずれかの例年に合資格取締役に付与された初期奨励(すなわち、オプションとRSU奨励合併)の財務報告公正価値が合計350，000ドルを超える場合には、そのオプションおよびRSU奨励に制約される普通株式数は比例して減少しなければならない(金額は、第7(B)(I)条に規定されている金額にできるだけ近いが、350，000ドルの上限を超えない)。(Iii)最初の譲渡持分は、授出日後3年以内に月ごとに1/36株式を付与しなければならないが、株式購入は、第3周年の時点で完全に帰属するために、適合資格取締役が帰属日に適用されるまで継続的にサービスしなければならない
授権書の日付。取締役の初期奨励は、授出日から3年以内に毎年3分の1の株式を授与しなければならないが、適用される帰属日まで合格した取締役がサービスを継続しなければならないため、RSU奨励は授与日の3周年に完全に帰属する
(C)年間賞。(I)各株主周年大会(2024年株主周年総会から)当日、各当時の合資格取締役であり、授出日前に既合資格で取締役を少なくとも3ヶ月務め、接授日後も合資格取締役を継続する者には、50，000株の普通株を購入する引受権及び25，000株の普通株についてRSU奨励(各当該等引受権及びRS奨励、“年間奨励”)が付与される。(Ii)第7(C)(I)条には別の規定があるにもかかわらず、2024年またはその後のいずれかの例年に合資格取締役に付与された年次奨励(すなわち、オプションとRSU奨励合併)の財務報告の合計公正価値が225，000ドルを超える場合には、そのオプションおよびRSU奨励に制約される普通株式数は比例して減少しなければならない(金額は第7(C)(I)条に規定されている金額にできるだけ近いが、225，000ドルの上限を超えてはならない)。(Iii)株式購入年度奨励は、授出日後1年後(1)年内に月ごとに12分の1の株式を付与しなければならないが、株式購入は、譲渡日の1周年時に完全に帰属するために、資格取締役が帰属日に適用される規定の制限を継続しなければならない。董事賞の年間賞は、(I)授与日1周年又は(Ii)次の年次総会の前日(早い者を基準とする)に完全に授与されなければならないが、資格を有する取締役がその日までの継続サービス制限を受ける。
(D)制御権変更または敵意接収時の帰属.本自動付与計画によって付与される各オプションおよびRSU報酬は、制御権変更または敵意引継ぎが発効する前に自動的に完全に加速されなければならないが、適格取締役の継続サービスを受けて制御権変更または敵意接収の日まで(場合に応じて)制限される
(E)死亡または障害の場合に帰属する。条件を満たした取締役の継続サービスが死亡や障害により終了した場合，本自動付与計画により付与された条件を満たす取締役オプションとRSU報酬は自動的に完全に付与される.
8.香港特別行政区政府。
(A)管理局が管理する.取締役会は、第8(D)節の規定に従ってその計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可しない限り、その計画を管理するであろう。
(B)委員会の権力。自動資金調達計画を除いて、取締役会は、本計画の明文規定に適合している場合に、その制限範囲内にある権利がある
(i)(A)本計画に基づいて賞を受賞する資格を有する者、(B)授賞時間および方法、(C)授賞カテゴリまたはカテゴリの組み合わせ、(D)各受賞項目の規定(同じである必要はない)、受賞者が現金または普通株を発行する時間または回数を含む、(E)賞を授与される普通株式の数、および(F)受賞項目に適用される公平な市価を時々決定する。
(Ii)計画を解釈し、解釈し、その計画に基づいて付与された奨励を行い、その計画を管理する規則制度を制定、改訂、廃止する。取締役会は、この権力を行使する際に、計画または認可を完全に有効にするために、必要または適切と考えられる範囲内で、計画または任意の認可プロトコルの任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正することができる。
(Iii)その計画とその計画に基づいて授与された賞に関するすべての論争を解決する。
(Iv)決裁を最初に行使する時間または決裁またはその任意の部分を付与する時間を加速するには、支配権の変更または敵意の接収に関連する時間を含む、決裁を初めて行使する時間または決裁を付与する時間が規定されているにもかかわらず。
(v)行政の便利な理由に基づいて、任意の未決定株式配当、株式分割、株式合併または交換、合併、合併、または他の方法で株主に会社資産を割り当てること(通常の現金配当を除く)、または普通株式または普通株式株価に影響を与える任意の他の変化(制御権の任意の変化を含む)が完了する前の30日以内に、任意のオプション、特別行政区、または他の行使可能な報酬の行使を禁止することが禁止される。
(Vi)この計画はいつでも一時停止または終了します。影響を受けた参加者の書面の同意を得ない限り、計画の一時停止または終了は、その計画の発効中に付与された任意の報酬の下での権利および義務を損なわない。
(Vii)取締役会が必要または望ましいと考えている任意の面で計画を修正するには、法律要件が適用される範囲で株主の承認が必要であることを前提としている。上記の規定を除いて、計画改正前に付与された任意の報酬の権利は、(1)会社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)当該参加者が書面で同意しない限り、計画のいかなる改正によっても損害を受けない。
(Viii)計画のいかなる修正も株主承認に提出されるだろう。
(Ix)本計画の下で使用するために奨励協定の形態を承認し、奨励協定よりも以前に提供されたより有利な条項を提供するための修正を含むが、取締役会の裁量決定権によって制限されない任意の特定の制限を受けなければならないが、(A)当社が影響を受けた参加者の同意を要求しない限り、(B)参加者の書面同意を求めない限り、任意の報酬の下で提供されるより有利な条項を提供するための修正を含むが、(A)当社が影響を受けた参加者の同意を要求しない限り、奨励協定の形態を承認する。上述したように、(1)取締役会が、どのような改正も参加者の権利に実質的な損害を与えないと判断した場合、行使可能なオプションによって制限された最低株式数に合理的な制限を加える改正を含むが、これらに限定されない場合、参加者の権利は、このような改正の損害を受けているとはみなされず、(2)適用可能な法律によって制限される(ある場合)。取締役会は、参加者の同意に影響を与えることなく、(A)規則第422条に基づいて、奨励株式オプションとしての報酬の適格な地位を維持することができる。(B)奨励株式オプションの条項を変更し、この変更が奨励減値をもたらす場合は、それが奨励株式オプションとしての奨励根拠第422条の適格な地位を損なうだけである。(C)免除の方法を明確にするか、または奨励を第409 a条の規定に適合させるか、または資格免除を受けるようにするか、または(D)他の適用法を遵守する。
(x)一般的に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要または適切であり、計画や奨励の規定と衝突しない権力や、それなどの行為を実行すると考えている。
(Xi)必要又は適切なプログラムとサブプログラムを採用して、外国籍又はアメリカ国外で雇用された従業員、取締役又はコンサルタントが本計画に参加することを可能にする。
(C)自動調達計画の管理取締役会は、自動付与計画の明文規定に適合した場合に、その制限範囲内にある権利がある
(i)各報酬の規定は、自動付与計画において指定されていない範囲内で決定される。
(Ii)自動支出計画とその計画の下で付与された奨励を説明し、その計画を管理する規則制度を確立、改訂、廃止する。取締役会はこの権力を行使する際に、自動支出計画または任意の入札合意の中の任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法と程度は自動支出計画を完全に有効にするためでなければならない。
(Iii)自動付与計画又は自動付与計画に従って付与された報酬の条項を修正するが、自動付与計画改訂前に付与された任意のそのような報酬の権利は、(1)会社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)参加者が書面で同意しない限り、自動付与計画の任意の修正によって損なわれてはならない。
(Iv)一般的に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要または適切であり、自動付与計画の規定と衝突しない権力や、それを実行するなどの行為を行うと考えられている。
(D)委員会への参加を許可する.
(i)将軍。取締役会は、本計画の一部または全部の管理(自動調達計画を除く)を1つまたは複数の委員会に委託することができる。計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権を委員会のグループ委員会に譲渡する権限(本計画における取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に付与される)を含む委員会にこれまで付与されてきた計画の管理に関する権力を有するが、このような決議の規定に適合しなければならず、
取締役会が時々採択できる“計画”の規定。委員会はいつでもそのグループ委員会を撤回することができ、および/または委員会内でそのグループ委員会に付与された任意の権限を撤回することができる。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。発効日から、取締役会はこの計画の管理業務を報酬委員会に委託している。
(Ii)ルール16 b-3を守る。規則16 b-3によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができる。また、取締役会又は委員会は、必ずしも非従業員取締役であるとは限らない委員会に、当時取引所法案第16条の制約を受けていなかった合資格者に奨励の権限を付与することができる。
(E)取締役会決定の効力。取締役会あるいは任意の委員会が誠実に下したすべての決定、解釈と解釈はいかなる人の審査を受けず、すべての人に対して最終的な拘束力と決定的性を持つだろう。
(F)賞の取り消しと再授与取締役会または任意の委員会は、(I)この計画の下で購入権または特別引き出し権を行使していないいかなる行使用価格または実行価格を低下させるか、または(Ii)現金または計画下の他の奨励金の交換のために、任意の使用価格または実行価格が現在の公平な市価よりも高い場合には、当社株主がこの事件の発生前12ヶ月以内に関連行動を承認しない限り、関連する行動を承認する権利がない。
(G)他人や団体に転任する.取締役会または任意の委員会は、法律の許可が適用される範囲内で、1つまたは複数の者または団体を許可することができ、(I)奨励受給者(上級者を除く)を指定するが、任意の人または団体は、自ら奨励を付与することを許可することができない；(Ii)このような奨励規定を受ける普通株式数を決定することと、(Iii)これらの奨励を決定する条項とを行うことができる。ただし、取締役会または委員会は、適用法(デラウェア州一般会社法第152および157条を含む)に基づいて許可に関する条項を決定することができる。取締役会又は委員会がこのような許可された行動に別段の規定がない限り、本節により付与された各賞は、取締役会又は委員会が最近使用を承認した適用形態の奨励協定に従って付与され、当該賞の条項を組み入れ又は反映するために必要な修正が行われる。本協定にいかなる相反規定があっても、取締役会又は任意の委員会は、第15(C)(C)(Iii)条に基づいて、公平な市価を決定する権力を任意の者又は団体に転任してはならない(それぞれ非取締役又は非純粋に取締役からなる)。
9、源泉徴収税の取り消し
(A)差し押さえ許可。本計画の下で任意の報酬を受ける条件として、参加者は、賃金総額および参加者に支払われた任意の他の金額から抑留することを許可し、会社または関連会社の連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務を履行するために必要な任意のお金に十分な資金を確保することに同意し、これらの義務は、その報酬の行使、帰属、または決済に関連する。したがって、報酬が付与されても、参加者は奨励を行使できない可能性があり、会社は、当該等の義務が履行されるまで、奨励制限された普通株を発行する義務がない。
(B)源泉徴収債務の返済。報酬契約条項の許容範囲内で、会社は、(I)参加者に現金を支払うように促すこと、(Ii)報酬に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株から普通株を差し引くこと、(Iii)現金で決済された奨励金から現金を差し引くこと、(Iv)他の方法で参加者に支払われる任意の金額から現金を差し引くこと、またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の連邦、州、地方、または外国源泉徴収義務を履行することを自ら決定することができる。(V)連邦準備委員会によって公布されたTルールに従って作成された計画は“キャッシュレス方式”で行われるか、または(Vi)報酬プロトコルに規定された他の方法で行われる。
(C)源泉徴収賠償本計画に基づいて報酬を受ける条件として、当社が当該奨励に関する控除義務の金額が当社が実際に源泉徴収した金額よりも大きい場合には、各参加者が賠償に同意し、当社が適切な金額を差し押さえられなかったことにより損害を受けないようにする。
10.他の項目は含まれていません。
(A)最低帰属要求奨励は、奨励が付与された日から少なくとも12(12)ヶ月前には、帰属(または、適用される場合、行使可能)に帰属することができないが、条件は、その帰属(および適用可能性)の要求に適合しない奨励に応じて、株式備蓄の最大5%(5%)を占める普通株式を発行することができることである。
(B)配当金および配当等価物。
(i)配当金または配当等価物は、オプションまたは特別引出権を支払いまたは記入してはならない。
(Ii)オプションまたは特別行政区以外の任意の報酬については、任意の普通株式について配当金または配当等価物を支払うことができるが(場合によっては)、取締役会によって決定され、適用奨励協定に規定された報酬によって制限されなければならない。しかしながら、条件は、(I)当該株式が奨励協定の条項に従って帰属する日前に、当該株式のいずれかについて配当金又は配当等価物を支払うことができないこと、(Ii)当該株式のいずれかについて入金された任意の配当金又は配当等価物が、当該等の株式のすべての条項及び条件(いかなる帰属条件に限定されないが含まれるが)に適用されるか、及び(Iii)当該株式の任意の入金に関する任意の配当金又は配当等価物が、その日に没収されることである。付与協定条項のいずれの帰属条件も満たされていないため、当該株式は没収されるか、又は当社が買い戻すことになる
(C)株の出所この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。
(D)普通株を売却して得られた金の使用Awardsによる普通株売却の収益は会社の一般資金を構成する。
(E)表彰状を構成する企業訴訟取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与を承認する会社の行動を記録する会社記録(例えば、取締役会同意、決議案または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の条項(例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項を含む場合、これらの条項は、付与協定または関連付与文書の紙面上の文書誤りによるものであり、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。
(F)株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って報酬を行使するすべての要求に適合していない限り、および(I)その条項に従って報酬を行使するすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励規則によって制限された普通株式の発行が当社の記録に反映されていない限り、報酬規則によって制限された任意の普通株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされないであろう。
(G)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の奨励協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬を付与する際に有効な身分で会社または関連会社にサービスを継続するいかなる参加者にも付与されず、また、参加者が任意の報酬について所有する可能性のある任意の将来の付与機会を考慮することなく、(I)通知または通知されない場合に従業員を雇用すること、および(Ii)当該コンサルタントと会社または関連会社との合意条項に従って提供されるサービスを考慮することなく、又は(Iii)当社又は連属会社の定款及び当社又は連属会社登録設立所の会社法のいずれかの適用条文(場合により定める)に基づいて取締役サービスを提供する。さらに、計画、任意の報酬協定、または計画または任意の報酬に関連して署名された任意の他の文書は、将来の職、将来の作業任務、将来の報酬、または任意の他の雇用またはサービス条項または条件の事実または性質に関する当社または合同会社の任意の約束または承諾、または報酬または計画の下での任意の権利または利益を付与するものではなく、そのような権利または利益が奨励協定および/または計画の条項によって特に生成されない限り、任意の権利または利益を付与することはできない。
(H)時間約束を変更する.参加者が当社及びその任意の付属会社に提供するサービスを履行する上での通常時間約束レベルが以下の場合に減少した場合(例えば、限定されるものではないが、参加者が当社の従業員であり、その従業員の身分が常勤社員からパートタイム社員または長期休暇に変更された場合)
任意の報酬付与参加者の日において、取締役会は、適用法の許容範囲内で、(X)それに応じて株式数または現金金額を減少させることを決定することができるが、その時間の約束変更日後に帰属または対応する予定されている当該報酬の任意の部分によって制限されなければならず、(Y)この減少の代わりに、またはこの減少と組み合わせて、報酬に適用される帰属または支払いスケジュールを延長する必要がある。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう。
(I)配当金オプション$100，000限度額もし任意の購入持分所有者が任意の例年(当社及びその任意の連属会社のすべての計画に基づいて)に初めて株式購入奨励権を行使することができる普通株公平総時価(授出時に定める)が100，000ドル(又は規則に記載されている他の制限を超える)又は奨励株式購入権規則に適合しない場合、その制限(付与順序による)又は当該規則に適合しない株購入権又はその部分は、法定株式購入権ではなく、株式購入契約(S)が適用されてもいかなる逆の規定があるかとみなされる。
(J)添付ファイルの署名.本計画の下で報酬を受ける条件として、参加者は、報酬の目的または意図を達成するために、または証券および/または他の規制要件の遵守を促進するために、計画管理者の要求に応じて、任意の必要または適切な追加文書または文書に署名することに同意する。
(K)電子交付および参加。本契約または許可プロトコルにおける“書面”プロトコルまたは文書への任意の言及は、電子的に配信すること、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)上で、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示または掲示することを含む任意のプロトコルまたはファイルを含むであろう。任意の報酬を受けることによって、参加者は、電子交付方法を介してファイルを受信し、計画管理者または計画管理者によって選択された他の第三者によって確立および維持された任意のオンライン電子システムを介して計画に参加することに同意する。任意の普通株の交付形態(例えば、株式証明書又はその株を証明する電子記録)は、会社が決定しなければならない。
(L)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されるすべての報酬は、(1)Sangamo Treateutics，Inc.奨励的補償政策、(2)会社証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準、又はドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法又は他の適用法律に基づいて別途要求された会社が取らなければならない任意の追跡政策、及び(3)会社がとる任意の他の回収政策に基づく。さらに、取締役会は、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。このような追跡政策下での補償回復は、参加者が会社との任意の計画または合意に基づいて自発的に雇用関係を終了する権利があるか、または会社の任意の計画または合意に従って自発的に雇用関係を終了させる権利を持たない。
(M)証券法を遵守する.(I)当該等の株式が証券法に基づいて登録されているか、又は(Ii)当該等の発行が証券法の登録規定を遵守することを免除されることが決定されていない限り、参加者は、報酬に関する株式を発行することはない。各報酬はまた、奨励金を管理する他の適用法律を遵守しなければならず、会社がその株が適用法律に適合していないと判断した場合、参加者はその株を獲得しないだろう。
(N)譲渡又は譲渡奨励；発行済株式本計画や報酬プロトコル形式には別途明確な規定があるほか，本計画によって付与された報酬は参加者が譲渡または分配してはならない.奨励された既存株式の発行後、又は制限性株式及び類似奨励については、発行された株式が帰属した後、当該等の株式の所有者は、自由に譲渡、質権、寄付、差し押さえ又はその他の方法で当該株式のいかなる権益を処分することができ、ただし、いずれの行動も本文書の規定、取引政策及び法律を適用する条項に適合しなければならない。前述の規定又は本計画又は奨励協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、株主の承認を得ず、報酬をいかなる第三者金融機関に譲渡してはならない
(O)他の従業員福祉計画への影響。本計画によって付与された任意の報酬の価値は、付与、帰属、または和解の際に決定され、補償、収入、賃金、または他の同様の用語として、会社または任意の関連会社が後援する任意の従業員福祉計画の下で任意の参加者の福祉を計算する際に使用されてはならず、この計画が別に明確な規定がない限り使用されてはならない。当社は、当社または任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています。
(P)延期.法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。延期は第409 a条の要求に基づいて行われるだろう
(Q)第四十九A条授標プロトコルが別途明確に規定されていない限り、計画および入札プロトコルは、本計画および本プロトコルによって付与された授賞が第409 a条の制約を受けないように最大限に解釈され、このように免除することができない場合には、第409 a条の要件に適合しなければならない。取締役会が、本合意によって付与された任意の報酬が第409 a条の制約を受けないと判断した場合、第409 a条の制約を受けた場合、その授標を証明する授標合意には、規則第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、授標合意が必要な条項を遵守していない場合は、そのような条項が授標合意に組み込まれる。本計画には、通常株式公開取引があり、かつ、第409 a条の規定により“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が第409 a条に規定する“特定従業員”である場合には、当該参加者が“離職”の日から6ヶ月1日又は参加者が死亡した日(より早い場合)前に“退職”により満了した金を発行又は支払うことができない(第409 a条に記載されているように、他の定義は考慮されていない)という逆の規定がある。分配または支払いが第409 a条に適合する方法で行われることができない限り、任意の延期された支払いの金額は、その6ヶ月の期限が経過した翌日に一度に支払い、残りの部分は当初の計画通りに支払われる。
(R)資料私隠。本計画に従って付与された奨励を受けることによって、参加者は、雇用主、当社およびその他の付属会社および計画管理者によって、この参加者が本計画に参加することを実施、管理および管理する唯一の目的のために、雇用主、会社およびその他の付属会社および計画管理者によって本明細書に記載された参加者の個人データを収集、使用および移転することに明確かつ曖昧ではない。各参加者は、当社及び雇用主が、参加者の氏名、住所及び電話番号、生年月日、社会保険番号又は他の識別番号、賃金、国籍、職名、当社で保有している任意の株式又は取締役職、すべての奨励の詳細、又は参加者を受益者として付与、キャンセル、行使、付与、未付与又は行使していない普通株の任意の他の権利(“資料”)を含むが、当該参加者の特定の個人資料を保有することができることを理解している。各参加者は、データを、本計画の実施、管理、および管理を支援する任意の第三者に転送することができ、これらの受信者は、参加者のいる国または他の場所に位置する可能性があり、受信者が存在する国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを理解している。各参加者は、このような参加者が、参加者の現地人的資源代表に連絡することによって、任意の可能なデータ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを提供することを要求することができることを理解している。各参加者は、受信者が、報酬に従って得られた任意の普通株式をブローカーまたは他の第三者に必要とされる可能性のある任意の必要なデータ送信を含む参加者参加計画を実施、管理、および管理する目的のために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可し、参加者は、報酬に従って得られた任意の普通株式をブローカーまたは他の第三者に格納することを選択することができる。各参加者は，参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，データを保存することを理解している.各参加者は、参加者が随時データを閲覧し、データ記憶および処理に関する補足情報を提供することを要求し、データの任意の必要な修正または拒否または撤回を要求することができるが、いかなる費用も徴収することができ、方法は、参加者の現地人的資源代表に書面で連絡することであることを理解する。しかしながら、各参加者は、参加者の同意を拒否または撤回することが、参加者が本計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解している。同意拒否または同意撤回の結果についてのより多くの情報は、各参加者が、これらの参加者が彼または彼女の現地人的資源代表に連絡することができることを理解している。
(S)法律の選択。本計画および本計画によって引き起こされるまたは本計画に関連する任意の論争は、カリフォルニア州の国内法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈されるべきであり、カリフォルニア州の法律以外の任意の法律の法的衝突原則を適用することを考慮することはない。
11.会社の定款の細則を改訂する。
(A)証券法を遵守する.会社は、その計画に管轄権のある各規制委員会または機関から奨励を受け、奨励を行使する際に普通株を発行し、売却するために必要な許可を求める
しかし、本約束は、証券法に基づいて、この計画、いかなる奨励、またはそのような奨励に基づいて発行または発行可能な任意の普通株式を当社に登録することを要求しない。合理的な努力を経て、当社がこのような規制委員会又は機関から当社の弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を得ることができない場合、当社は、その許可を得ない限り、そのような奨励を行使する際に普通株式を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除する。普通株式の付与または発行がいかなる適用された法律に違反した場合、参加者は奨励に基づいて付与またはその後に普通株式を発行する資格がない。
(B)納税義務を通知していないか、またはできるだけ少なくする義務；納税義務がない当社には、その報酬を行使する時間または方法を参加者に通知する責任や義務はありません。また、当社には、その所有者に終了または満了の判決が通知されたり、裁決の期限が行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知していません。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありませんし、受賞者が受賞によってその受賞者にもたらしたいかなる不利な税収結果に対してもいかなる責任も負いません。本計画の報酬を受ける条件として、各参加者は、(I)当該報酬または他の会社の報酬によって生じる税務責任に関連する任意のクレームを当社またはその上級管理者、取締役、従業員または付属会社に提出しないことに同意し、(Ii)参加者がその報酬の税収結果について個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、そうしたか、または知って、自発的に拒否する。さらに、各参加者は、本計画に従って付与された任意のオプションまたはSARが、付与された日に国税局によって決定された普通株の“公平な市場価値”に少なくとも等しい価格を行使または実行し、報酬に関連する他の許容されない延期補償がない場合にのみ、第409 a条の制約を受けないことを認めている。また、本計画に基づいて付与されたオプションまたは特別引き出し権を受け入れる条件として、各参加者は、国税局が、そのような使用価格または実行価格が付与日国税局がその後決定した普通株“公平市価”よりも低いと断言した場合、当社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または関連会社にいかなるクレームも提起しないことに同意する。
12.第409 A条の規定により、賞のための追加規則が制定された。
(A)申請本計画第12節の規定が授標プロトコル形式の規定に明示的に置き換えられない限り、本第12節の規定は適用され、非免除授標の授標プロトコルに規定されているいかなる逆の規定にも代えられる
(B)非免除裁決は、非免除免除手配によって規定されなければならない。非免除裁決が非免除免除手配の適用により第409 a条の制約を受けている場合には，第12(B)条の以下の規定が適用される
(i)非免除報酬が、参加者の継続的なサービス中に奨励協定に従って規定されるホームスケジュールに従って通常の授業に帰属し、非免除離任手配の条項に従って帰属が加速されていない場合、いずれの場合も、非免除報酬に関する株式は、(I)帰属日が適用されるカレンダー年度を含む12月31日、または(Ii)帰属日が適用された後の60日目よりも遅くならない。または(Iii)いかなる許可もなく、第409 A条に規定される悪影響を招かない日である
(Ii)参加者の離職に関連する非免除離職予定の条項に基づいて非免除報酬の付与が加速され、加速帰属条項が非免除報酬が付与された日に発効する場合、付与日が非免除報酬条項の一部である場合には、参加者が非免除退職スケジュールに従った条項の下で、株式は、非免除報酬を解決するために事前に発行されるが、いずれの場合も参加者の退職後60日目より遅くなってはならない。しかしながら、他の方法で株式を発行する場合、参加者が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定従業員”に適用される第409 a節に含まれる分配制限を受けた場合、そのような株式は、当該参加者の退職後6ヶ月の日付前に発行されてはならない。または、当該参加者がその6ヶ月以内に死亡した日よりも早い場合は、発行されてはならない。
(Iii)参加者の離職に関連する非免除サービス手配の条項に基づいて非免除報酬の付与が加速され、この加速付与条項が非免除奨励が付与された日には発効していないため、付与された日がこのような非免除奨励条項の一部でない場合には、加速される
非免除報酬の帰属は、株式の発行日を早めることはないが、株式は、非免除報酬の帰属速度が加速したにもかかわらず、参加者の継続サービス中に通常のプロセスに帰属しているように、付与通知に記載された同じスケジュールに従って発行されなければならない。この発行スケジュールは、大蔵省条例第1.409 A-3(A)(4)節に規定されている指定日または固定スケジュールに従って支払う要件を満たすことを目的としている。
(C)従業員及びコンサルタントの制御権変更時の非免除報酬の処理非免除奨励を付与する適用日に参加者が従業員又はコンサルタントである場合は，本第12(C)条の規定は，計画に規定されている非免除報酬の許可待遇とは逆の任意の規定に適用されなければならない。
(i)既得非免除裁決：以下の規定は、制御権変更に関する任意の既得非免除裁決に適用される
(1)制御権の変更も第409 a条の制御権変更であれば，買収エンティティは既得の非免除裁決を負担，継続または置換することができない.第409 a条支配権変更後、既存の非免除裁決の決済は自動的に加速され、直ちに既存の非免除裁決について株を発行する。また、当社は、第409 a条の制御権変更時に参加者に発行する株式公平市価に相当する現金決済を参加者に獲得することも規定することができる。
(2)制御権の変更が第409 a条の制御権変更でもなければ，買収エンティティはそれぞれ得られた非免除裁決を負担，継続，または代替しなければならない.既存の非免除報酬について発行された株式は買収エンティティから参加者に発行されるべきであり，発行スケジュールは制御権変更が発生していない場合に参加者に株式を発行するスケジュールと同じである.買収エンティティの適宜決定権に応じて、買収エンティティは、適用される発行日毎に現金で支払うことができ、支配権変更当日の株式公平市価を決定し、発行株式の代わりに、現金支払いは、その発行日に参加者に発行された株式の公平な市価に相当する。
(Ii)許可されていない非免除賞。以下の規定は、取締役会が第12(E)条に基づいて別途決定されない限り、付与されていない非免除裁決に適用されなければならない。
(1)支配権が変化した場合、買収エンティティは、付与されていない任意の非免除裁決を負担、継続または置換すべきである。取締役会に別の決定がない限り、帰属していない非免除裁決は、支配権変更前にその裁決に適用される同じ帰属および没収制限の制約を受け続ける。帰属していない非免除報酬について発行された株式は，買収エンティティから参加者に発行されなければならず，発行スケジュールは，制御権変更が発生していない場合に参加者に株式を発行するスケジュールと同じである.買収エンティティの適宜決定権によれば、買収エンティティは、適用される発行日毎に発行株式の代わりに現金で支払うことができ、当該現金支払いは、当該発行日に参加者に発行される株式の公平時価に相当し、支配権変更日の株式の公平市価で決定される
(2)買収エンティティが制御権変更に関連する非免除報酬を負担、置換、または継続しない場合、報酬は、制御権変更時に自動的に終了し、没収され、没収された非帰属非免除報酬に関する代価をいかなる参加者にも支払わないべきである。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、許可の範囲内で、第409 A条の規定に基づいて、支配権変更時に、非免除報酬に帰属していない帰属及び受け渡しを加速させることを適宜決定することができ、又は以下第12(E)(Ii)条のさらに規定により、当該等株式公平市価に相当する現金支払いで代替することができる。取締役会が適宜選択していない場合、買収エンティティが制御権変更に関連する非帰属非免除裁決を負担、置換、または継続しない場合、影響を受けた参加者にいかなる代価を支払う必要もなく、いかなる帰属されていない非免除裁決も没収される。
(3)上記処理は、当該等の制御権変更の有無にかかわらず、第409 a条に示す制御権変更であるか否かにかかわらず、すべての無許可の非免除裁決に適用すべきである。
(D)非従業員取締役制御権変更時の非免除報酬の処理本第12条(D)項の次の規定は適用され，かつ，本計画において規定可能ないずれかの支配権変更に関する非免除理事賞の許可処理規定に代えなければならない
(i) 支配権変更も第409 a条支配権変更であれば、買収エンティティは、非免除の取締役裁決を負担、継続、又は代替することができない。第409 a条統制権変更後、任意の非免除取締役報酬の帰属及び受け渡しは自動的に加速され、直ちに参加者に非免除取締役報酬に関する株式が発行される。また、当社は、参加者が株式公平市価に相当する現金決済を受け取ることを規定することもでき、当該等株式は、第409 a条に規定する制御権変更時に前記条文に基づいて参加者に発行される。
(Ii)支配権変更も第409 a条制御権変更でなければ、買収エンティティは、非免除の取締役裁決を負担、継続、又は置換しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、免除されない取締役裁決は、支配権変更前に当該裁決に適用される同じ帰属及び没収制限の制約を受け続ける。非免除取締役について奨励発行された株式は，買収エンティティが支配権変更が発生していない場合に参加者に株式を発行する同一スケジュールに従って参加者に発行しなければならない.買収エンティティによって適宜決定され、買収エンティティは、発行株式の代わりに、当該等の発行日に参加者に発行されるべき株式の公平な市価に相当する現金で支払うことができ、制御権で当日の公正市価を変更することができる。
(E)RSU賞が非免除賞である場合、第12条(E)の規定は、本計画又は授標協定に規定されている非免除授権の許可待遇とは逆のいかなる規定を適用し、置換しなければならない
(i)取締役会は、非免除奨励の付与を加速するために任意の適宜決定権を行使し、適用される帰属日に事前に発行された株式が第409 A条の規定に適合しない限り、非免除奨励株式の予定発行日を加速させることはない。
(Ii)当社は、財務条例第1.409 A-3(J)(4)(Ix)条に規定されている任意の免除を含む、許容範囲内で第409 A条の要求に従って任意の非免除裁決を早期に解決する権利を明確に保持する。
(Iii)いずれかの非免除裁決の条項が，制御権変更または制御権変更時に和解を達成すると規定されている場合，第409 a項の要求に適合する限り，制御権変更または和解を引き起こす制御権変更イベントも第409 a項制御権変更を構成しなければならない。非免除裁決の条項が雇用終了または連続サービス終了時に解決されることが規定されている場合、第409 a条の要求を遵守する範囲内で、解決をトリガする終了事件も離職を構成しなければならない。しかしながら、“離職”に関連する参加者に他の方法で株式を発行する場合、その参加者は、本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定従業員”に適用される第409 a節に含まれる分配制限を受けた場合、その参加者が退職した日から6ヶ月前に発行されてはならない、またはその6ヶ月の間、参加者が亡くなった日前に発行されてはならない。
(Iv)第12(E)節のRSU裁決(非免除裁決)について和解して株式を交付することに関する規定は、このような非免除裁決について参加者に株式を交付する際に第409 A条から徴収される付加税をトリガしないように、第409 A条の要求を遵守することを目的としており、本明細書のいかなる曖昧な点もこのような曖昧な点とみなされる。
13.分割可能性がない。
計画または任意の認可プロトコルの全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、不正または無効は、計画または入札プロトコルにおいて不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にすべきではない。可能であれば、本計画の任意の章または不正または無効と宣言された任意の入札プロトコル(または章の一部)は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または部分的な章の条項を最大限に実施しなければならない。
14.“計画”の終了を要求します
取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)採択日又は(Ii)発効日(早い者を基準とする)の10周年後には、奨励株式オプションを付与してはならない。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。
15.定義します。
本計画で用いたように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される
(A)“買収エンティティ”支配権変更に係る既存または買収した会社(またはその親会社)を指す。
(B)“養子縁組日”取締役会報酬委員会がこの計画を初めて承認した日を指す。
(C)“連属会社”決定時に、証券法により公布された規則405に基づいて定義される会社の任意の“親会社”または“子会社”を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する1つまたは複数の時間を決定することができる。
(D)“周年会議”会社の株主年次会議のことです。
(E)“法律適用”手段とは、任意の適用可能な証券、連邦、州、外国、重大な地方または市政または他の法律、法規、憲法、普通法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、上場規則、法規、司法決定、裁決または要求を指し、任意の政府機関(またはナスダック証券市場または金融業監督管理局による)によって発行、制定、公布、実施、または他の方法で実施される。
(F)“賞賛賞”(I)任意の以前の計画に従って付与された株式購入権又は株式付加価値権、又は(Ii)当該計画に基づいて付与された株式購入権又は株式付加価値権を指し、授出日に行使又は実行価格が普通株式公平市価の少なくとも100%であるが、購入持分又は株式付加価値権(いずれに適用されるものとするか)に規定されなければならない。
(G)“自動調達計画”本計画第7節に基づいて資格に適合した役員に対して有効な支出計画をいう。
(H)“報酬”奨励株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、RSU奨励、特別行政区、業績奨励、または任意の他の奨励を含む、本計画に従って付与された任意の普通株を取得する権利を意味する。
(I)“報酬プロトコル”会社と参加者との間の書面協定を指し、報酬の条項と条件を証明する。付与協定は一般的に付与通知と一般的な条項と条件から構成される。
(J)“取締役会”会社の取締役会のことです。取締役会が下した任意の決定又は決定は、取締役会(又はその指定者)が適宜全権的に下した決定又は決定であり、当該決定又は決定は最終決定であり、すべての参加者に対して拘束力を有する。
(K)“資本化調整”有効日後に、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額の非日常的現金配当金、株式分割、株式逆分割、清算配当金、株式組み合わせ、株式交換、会社構造変更、または任意の同様の持分再編取引を受けておらず、発効日後に会社の考慮されていない普通株で発生した任意の変化または発生した他の事件を指し、この用語は、財務会計基準委員会会計基準編纂第718号声明(またはその任意の継承者)において使用される。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
(L)“事業”用語の意味は、参加者と会社との間の任意の用語を定義する書面プロトコルに与えられ、合意がない場合、参加者にとって、企業の業務または名声に大きな負の影響を与えるイベントが発生することを意味する：(I)参加者は、会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようと試み、(Ii)参加者は、参加者と会社との間の任意の契約または合意に故意に、実質的に違反する、または会社に責任を負う任意の法的責任；(Iii)参加者は、会社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示するか、または(Iv)参加者の深刻な不正行為。一つの終了の決定
参加者の連続サービスには理由や理由があり、取締役会は当社の役員である参加者を決定し、当社の行政総裁は当社の役員ではない参加者を決定する。当社は、参加者の継続サービスが当該参加者の継続サービスを理由なく終了した場合のいかなる裁定についても、当社又は当該参加者が任意の他の目的のために下した権利又は義務の整理には何の影響も与えない。
(M)“制御権変更”または“制御権変更”1つの取引または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生し、会社の所有権または制御権の変更を構成することを意味する。しかし、報酬に関連する参加者に不利な個人所得税の結果を必要な程度回避する場合、そのような取引も第409 a条の制御変更を構成する
(i)当社の株主の承認を受けた合併、合併又はその他の再編は、当該取引の直前に直接又は間接実益が当社の未償還及び議決権証券を有する者を除き、当該取引直前に議決権証券を有する者は、当該取引直前に直接又は間接実益が当該会社が議決権を有する証券の総投票権の50%(50%)を超える証券を有する
(Ii)会社が完全に清算又は解散した場合には、株主の承認を受けて、会社の全部又はほぼすべての資産を売却、譲渡又はその他の方法で処分する、又は
(Iii)任意の取引または一連の関連取引の終了は、当該取引または一連の関連取引に基づいて、任意の人または任意の“取引法”第13 d-5(B)(1)条に示される“集団”を構成する個人(当社またはそのような取引または一連の関連取引の前に直接または間接的に制御または共同制御されている者を除く)。当該等取引又は一連の関連取引が完了した直後に、当社)が直接又は間接的に所有(又は行使可能)となった自社証券総投票権(選挙取締役会メンバーの投票権で評価される)が50%(50%)を超える証券の実益所有者(取引所法令第13 D-3条参照)となり、当該等取引にかかわらず、当社が自社の既存株主1名以上が保有する未償還証券を直接発行又は買収することに係る。
上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)用語制御権変更は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引、および(B)会社または任意の関連会社と参加者との間の個人書面プロトコルにおける制御権変更(または任意の同様の用語)の定義が、プロトコルによって制約された報酬に関する前述の定義の代わりに置換されるべきではないが、(1)個々の書面プロトコルにおいて制御権変更(または任意の同様の用語)の定義が規定されていない場合には、上記の定義を適用すべきである。および(2)実際に制御権変更(または任意の類似条項)が要求されていない場合には，このような個人書面合意に制約された報酬については，制御権変更(または任意の類似条項)が発生したとはみなされない.
(N)“規則”1986年に改正された“国内所得法”を指し、適用される任意の条例とガイドラインを含む。
(O)“委員会”取締役会又は報酬委員会が第8(D)条に基づいて認可した報酬委員会及び任意の他の取締役委員会をいう。
(P)“普通株”会社の普通株のことです。
(Q)“会社”とは、デラウェア州のSangamo治療会社を指す。
(R)“補償委員会”管理局の報酬委員会を指す。
(S)“コンサルタント”コンサルタントを含む任意の人を指し、この人(I)は、当社または共同経営会社に招聘され、コンサルティングまたはコンサルタントサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同会社の取締役会のメンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得る。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、誰もが、証券法で規定されているS-8表登録声明を、当該人への自社証券の登録又は売却に用いることができる場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。
(T)“継続的サービス”参加者が会社や付属会社でのサービスは、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断や終了しないことを意味する。参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして当社または連合会社にサービスを提供するアイデンティティの変更、または参加者がサービスを提供するエンティティの変更は、参加者が当社または連合会社とのサービスが中断または終了しない限り、参加者の継続サービスは終了しないが、参加者がサービスを提供するエンティティが取締役会の決定によって連属会社の資格を満たさなくなった場合、その参加者の継続サービスは、そのエンティティが連合会社になる資格がなくなった日に終了とみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したように、付与奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法的に別途要求される範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。さらに、免除または第409 a条に準拠するために必要な範囲内で、連続サービスが終了されたか否かが判断され、財務省法規第1.409 A−1(H)節で定義された“離職”定義と一致するように解釈される(その下の任意の代替定義は考慮されない)。
(U)“役員”管理局のメンバーを指す。
(V)“障害者”規則第22(E)(3)条の規定によれば、参加者の場合、参加者は、医学的に決定可能な任意の身体または精神損傷のために任意の実質的な有償活動に従事できないことを意味し、これらの身体または精神損傷は、死亡をもたらすことが予想されるか、または持続的または予想されているか、または12ヶ月以上持続することができ、関連する場合に必要とされる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されるであろう。
(W)“発効日”2018年年次総会の日付を指し、本会議で会社株主の承認を得ることを前提としています。
(十)“条件に合った役員”従業員ではない役員のことです。
(Y)“従業員”当社または付属会社に雇われている人のことです。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。
(Z)“雇用主”参加者を雇用する会社または会社の関連会社のこと。
(Aa)“実体”会社、共同企業、有限責任会社、あるいはその他の実体のことです。
(Bb)“取引法”1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則と条例を指す。
(Cc)“公平な市価”任意の日に、普通株の価値(1株または合計ごとに、場合によって決まる)を指し、以下のように決定する
(i)普通株が任意の既定の証券取引所に上場している場合、または任意の既定の市場で取引されている場合、公平な市価は、その株式がその取引所または市場(または普通株の出来高が最大の取引所または市場)で報告された市価を特定し、取締役会が信頼できると考える情報源によって報告される。
(Ii)普通株が確定日に終値を迎えていない場合、公平市価は、その見積が存在する最後の以前の日の終値となる。
(Iii)普通株式が当該等の市場を有していない場合、又は取締役会が別途決定した場合、公平な市価は、規則第409 A及び422条に適合するように取締役会が誠実に決定する。
(Dd)“価値ある賞”本計画によって付与された奨励または先の計画によって付与された非鑑賞賞を指す.
(Ee)“一般条項及び条件”報酬に適用される一般的な条項及び条件の書面要約を指し、付与通知と共に参加者に提供する。
(Ff)“政府機関”任意を指す：(A)国、州、英連邦、省、領土、県、市、区、または他の任意の性質の司法管轄区域；(B)連邦、州、地方、市役所、外国または他の政府、(C)任意の性質の政府または管理機関または半政府機関(任意の政府部門、部門、行政機関または局、委員会、権威機関、機関、公式、省庁、基金、基金、センター、組織、単位、機関または実体、および任意の裁判所または他の裁判所、および任意の税務機関を含む)または同様の権力または権力を行使する他の機関；(D)自律組織(ナスダック株式市場と金融業監督管理局を含む)。
(Gg)“ロット通知書”本計画に従って参加者に提供される受賞書面通知を指し、参加者の名前、受賞タイプ、受賞日、受賞普通株式数(ある場合)、受賞スケジュール(ある場合)、および受賞に適用される他の重要な条項を含む
(Hh)“敵意の接収”会社の所有権または制御権が次のいずれかの取引によって発生する変更をいう
(i)36ヶ月連続または36ヶ月未満の間、委員会の構成が変化し、大多数の委員会メンバーが1回以上の競争の委員会メンバー選挙によって、(A)その期間が開始されてから委員会メンバーであった個人、または(B)委員会がこの選挙または指名を承認したときにも在任している(A)条に記載されている委員会メンバーのうち、少なくとも半数が委員会メンバーに当選または指名された、または(B)委員会がその選挙または指名を承認したときに在任している(A)条に記載の委員会メンバーの少なくとも半数が委員会メンバーに当選または指名されている、または(B)委員会の構成が変化している
(Ii)敵意に満ちた要約。
(Iii)“敵意買収要約”とは、任意の人または関係団体(当社または直接または間接的に制御され、当社が制御または当社と共同で制御する者を除く)が証券の実益所有権(取引法第13 D-3条の定義により)を直接または間接的に買収することを意味し、当該等の証券は当社が発行した証券の総合併投票権を50%(50%)を超え、当該要約または交換要約は当社の株主に直接提出した要約または交換要約に基づいて行われ、取締役会は当該等の株主が当該要約を受け入れることを提案しない。
(JJ)“奨励株式オプション”本計画第4節により付与されたオプションを指し，このオプションは，本指針422節で指摘した“奨励的株式オプション”となり，適合することを目指している.
(KK)“非従業員取締役”取締役をいう。(I)当該会社又は関連側の現職従業員又は上級管理者でない場合は、コンサルタント又は取締役以外の任意の身分で提供されるサービスとしての報酬を会社又は関連側から直接又は間接的に得ていない場合(証券法により公布されたS−K条例第404(A)項に記載されている開示を必要としない金額、又はS−K条例第404(A)項に基づいて開示された金額を除き、S−K条例第404(A)項に基づいて開示された他の取引に権益がない場合は、S-K条例第404(B)項に基づいて開示される商業関係に従事していない。または(Ii)規則16 b-3については、“非従業員取締役”とみなされる。
(Ll)“非免除裁決”(I)参加者によって選択されたか、または当社によって適用された報酬によって制限された株式の遅延発行、または(Ii)任意の非免除離任協定の条項を含む、第409 A条に制約され、免除されない任意の報酬を意味する。
(Mm)“理事賞を免除しない”適用される奨励日に取締役を授与するが従業員ではない参加者の非免除報酬を指す。
(NN)“非免除出国手配”参加者が雇用または退職を終了すること(規則第409 A(A)(2)(A)(I)節で定義され、その下のいかなる代替定義または離職も考慮せず、財務条例第1.409 A-1(B)(4)、1.409 A-1(B)(9)条または他の規定の免除適用第409 A条に規定する免除適用第409 A条の要件を満たしていない場合に、奨励を加速して株式を発行することを規定する参加者と会社との間の解散費手配または他の合意を指す。
(Oo)“非法定株式オプション”本計画第4節により付与された奨励株式オプション資格を満たしていない任意のオプションを指す。
(PP)“上級乗組員”取引所法案第十六条にいう会社の上級者のことです。
(QQ)“オプション”本計画により付与された普通株株式を購入する奨励的株式オプション又は非法定株式オプションをいう。
(RR)“オプションプロトコル”当社と株式購入者との間の書面合意を指し、株式購入付与の条項及び条件を証明し、そして株購入権付与通知及び株式購入条項及び条件を含む。すべてのオプション協定は本計画に該当する条項と条件の下で。
(Ss)“オプション所有者”本計画によりオプションを獲得した人，または未償還オプションを持っている他者(例えば適用)を指す.
(Tt)“その他の賞”第5(C)節の条項及び条件により付与された普通株式に基づく報酬の全部又は一部をいう。
(UU)“他の報酬プロトコル”会社と他の奨励所有者との間の書面協定を指し、他の奨励金の条項と条件を証明する。双方の授賞協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
“持っている”“持つ”人またはエンティティが、投票または投票を指導する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、そのような証券に関する投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、その人またはエンティティは、“所有”、または取得された証券の“所有権”とみなされることを意味する。
“参加者”本計画により受賞した従業員、役員またはコンサルタント、または(適用される場合)優れた賞を持っている他の人を指す。
(Xx)“パフォーマンス賞”第5(B)条の条項及び条件に基づいて付与又は行使された報酬を指し、この報酬は、業績期間中に何らかの業績目標を達成することに依存する
(YY)“仕事表現基準”監査委員会がある業績期間の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準を指す。これらの業績目標を決定するための業績基準は、取締役会が決定した、(1)収益(1株当たり収益および純収益を含む)、(2)利息、税項、減価償却および減価償却前の収益の控除、(3)利息、税項、減価償却および償却前の収益の控除、(4)利息、税項目、減価償却、および法律決済前の収益の控除、(5)利息、税項、減価償却、償却、決済およびその他の収入(費用)を差し引く前の収益、のいずれかまたはそれらの組み合わせに基づくことができる。(六)未計上利息、税項、減価償却、償却、法定決済、その他の収入(費用)及び株式報酬前の収益、(七)利息、税項、減価償却、償却、法定決済、その他の収入(費用)、株式報酬及び繰延収入の変動前の収益、(八)株主総収益、(九)株主権益報酬率又は平均株主権益、(十)資産、投資又は使用済み資本の見返り、(Xi)株価、(十二)利益(毛利を含む)及び/又は利益率(毛利を含む)。(十三)収入(税引前又は税引後)、(十四)営業収入、(十五)税後営業収入、(十六)税前利益、(十五)営業キャッシュフロー、(十一)販売又は収入目標、(十九)収入又は製品収入の増加、(十五)費用及びコスト削減目標、(十一)運営資金水準の改善又は達成、(十二)経済増加値(又は同等の指標)、(二十三)市場シェア、(十五)現金流量、(十五)1株当たり現金流量、(Xxvi)株価パフォーマンス、(Xxvii)債務削減、(Xxviii)プロジェクトまたはプログラムの実施または完了、(Xxix)従業員保留、(Xxx)株主資本、(Xxxi)資本支出、(Xxii)債務レベル、(Xxiii)営業利益または純営業利益、(Xxiv)従業員多元化、(XxXV)純収益または営業収入の増加、(Xxxvi)請求書、(Xxxviii)予約、および(Xxviii)取締役会によって選択された他の業績測定基準。
(ZZ)“パフォーマンス目標”監査委員会が成績基準に基づいて成績期間として決定した1つまたは複数の成績期間目標を指す。業績目標は、全社ベースであってもよく、1つまたは複数の業務単位、部門、付属会社または業務部門について、絶対的であってもよく、1つまたは複数の比較可能な業績であってもよい
会社や1つ以上の関連指数の表現です取締役会に別の規定がない限り、(1)授賞時の“授賞協定”において、または(2)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、取締役会は、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)公認会計原則の変化の影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整の影響を排除すること、を含む、(1)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、適切な調整を行う。(5)公認会計原則に基づいて決定された“異常”または“一般的でない”項目の影響を排除すること、(6)買収または合弁企業の希釈影響を排除すること、(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後の一定の業績期間内に所定の業績目標を達成したと仮定すること。(8)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の同様の会社変動、または普通株式株主への定期現金配当以外の任意の分配による会社普通株式流通株変動の影響を排除する；(9)株式ベースの補償および会社配当計画下でのボーナスの影響を含まない、(10)公認会計原則に従って支出する必要がある潜在的買収または剥離に関連するコストを含まない。及び(11)公認会計原則に基づいて記録する必要がある営業権及び無形資産減価費用を計上しない。また、監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬または経済的利益の裁量権を減少または廃止し、その業績期間中に使用する業績基準の計算方法を選択することを決定する。規定された基準に部分的に到達することは、報酬プロトコルに規定された達成度に対応する支払いまたは付与をもたらす可能性がある
(AAA)“パフォーマンス期間”取締役会が選択した期間を指し、この期間内に、1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定し、参加者が報酬を付与または行使する権利があるか否かを判断する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる
(Bbb)“計画”これはSangamo治療会社の2018年の株式インセンティブ計画を意味する。
(CCC)“計画管理者”当社が本計画及び当社その他の持分インセンティブ計画の日常運営を指定管理する個人、個人及び/又は第三者管理人をいう。
(DDD)“退職後演習期間”参加者が連続サービスを終了してからしばらくの間，4(G)節で述べたようにオプションやSARを行使することができる.
(EEE)“前任計画”会社が改訂·再編成した2013年度株式インセンティブ計画を指す。
(FFF)“先行計画”前身計画と会社2004年株式インセンティブ計画(合計)を指す。
(GGG)“前に計画した返還株式”以前の計画に従って付与された株式報酬を発行しなければならない普通株式を指し、有効日の後、(A)株式報酬またはその任意の部分が満了または他の方法で終了するため、その株式報酬に含まれる全株式は発行されていない、(B)その株式報酬またはその任意の部分は現金で決済されて発行されない、または(C)これらの株式の帰属に必要な緊急または条件を満たしていないため、没収されて当社に所有されるか、または当社によって購入される。
(HHH)“前置計画の利用可能な備蓄”施行日の直前に、前身計画に基づいて新たな報酬を付与することができる株式の数をいう。
(三)“目論見書”証券法第10(A)節に規定する計画情報を含む文書を指す.
(JJJ)“限定株式賞”第5(A)節の条項及び条件により付与された普通株株奨励をいう。
(KKK)“限定株式奨励協定”会社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(11)“RSU賞”第5(A)節の条項及び条件により付与された代表者が普通株発行の権利を獲得する制限株式単位報酬をいう。
(MMM)“RSU報酬プロトコル”会社とRSU奨励所持者の間の書面協定を指し、RSU奨励の条項と条件を証明する。各RSU報酬プロトコルは、本計画の条項および条件に制限される。
(NNN)“ルール16 b-3”取引法によって公布された規則16 b-3または時々施行される規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。
(Ooo)“ルール405”証券法によって公布された規則405を指す
(購買力平価)“第409 a条”“規則”第409 a条及びその下の条例及びその他の指導意見をいう。
(QQQ)“第409 a条制御変更”会社所有権又は実際の支配権の変更、又は会社の大部分の資産所有権の変更を指し、規則及び財務条例第1.409 A-3(I)(5)節第409 A(A)(2)(A)(V)節に規定する(その下のいずれの代替定義も考慮しない)。
(RRR)“証券法”1933年に改正された証券法を指す。
(SSS)“株式備蓄”第2(A)節に規定する本計画により発行可能な株式数を指し，第6(A)節に基づいて資本化調整に関する調整を行うことができる.
(TTT)“特区”または“株式付加価値権”第四節の条項及び条件により付与された普通株式増価を受ける権利をいう。
(UUU)“香港特別行政区協定”会社と特別行政区所有者との間の書面協定を指し，条項及び条件を証明する特別行政区が支出します。すべての特区協定はその計画の条項と条件によって制限されるだろう。
(VVV)“株主10%”(又は規則第424(D)条に従って)当社又は任意の共同経営会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者をいう。
(WWW)“貿易政策”会社の政策を指し，ある個人が特定の“窓口”期間にのみ会社株を売却することを許可する時々発効するように、特定の個人が会社の株を譲渡または差し押さえる能力を定期的および/または他の方法で制限する。
(Xxx)“許可されていない非免除裁定”いかなる支配権変更の日又はそれ以前にその条項に従って付与されなかったいかなる非免除裁決の部分をいう。
(YYY)“非免除賞”支配権が変更された日又はその条項によって付与された任意の非免除裁決の部分をいう
付録B
改正本条例の証明書
7回目の改訂と再記述
会社登録証明書
のです。
Sangamo治療会社
Sangamo治療会社デラウェア州の会社法によって設立され存在した会社によると
まず：当社の名称はSangamo治療会社(以下“当社”)です。
2つ目：デラウェア州国務秘書に会社の第7回改訂·再登録証明書を提出した日は2000年4月11日であった。
3つ目：会社取締役会は、デラウェア州会社法第141条及び第242条の規定に基づいて、決議を採択し、その7番目の改正及び再改正された会社登録証明書を以下のように改正する
ここで、会社の七番目の改訂及び再予約された会社登録証明書第IV条第(A)項の改訂及び再記載を以下のように説明する
“A.株式カテゴリ。会社が発行する権利のある株式の総数は9.65億株(965，000，000株)で、500万株(5，000，000株)の優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)、9.6億株(9.60，000，000株)の普通株、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)を含む
4つ目は 上記改正案は、会社の株主承認を提出し、デラウェア州会社法第242節の規定により正式に採択された。
本改訂証明書は_年_月__日に署名されました。これを証明書とします。
