米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2023年9月30日

または

☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-38791

ルミナー・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

83-1804317

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(IRS雇用者識別番号)

2603 ディスカバリードライブ

スイート 100

オーランド

フロリダ

32826

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(800) 532-2417

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引シンボル

登録された各取引所の名前

クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

怠け者

ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

☒

アクセラレーテッド・ファイラー

☐

非加速ファイラー

☐

小規模な報告会社

☐

新興成長企業

☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

2023年10月31日現在、登録者は 304,866,400です クラスA普通株式と 97,088,670です クラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、発行済みです。

ルミナー・テクノロジーズ株式会社と子会社

フォーム 10-Q

目次

						ページ
将来の見通しに関する記述に関する注意事項						2
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表。						4
			要約連結貸借対照表（未監査）			4
			要約連結営業報告書と包括損失（未監査）			5
			要約された株主資本（赤字）の連結計算書（未監査）			6
			要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）			8
			要約連結財務諸表の注記（未監査）			9
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析						30
			[概要]			30
			産業化とカスタマーアップデート			30
			プレゼンテーションの基礎			31
			経営成績の構成要素			31
			業務結果			33
			流動性と資本資源			34
			重要な会計方針と見積もり			36
			最近の会計上の宣言			36
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示						37
アイテム 4.統制と手順。						37
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き。						38
アイテム 1A.リスク要因。						38
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。						38
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.						38
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。						38
アイテム 5.その他の情報						38
アイテム 6.展示品。						40
署名						41

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書（この「フォーム10-Q」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらはかなりのリスクと不確実性を伴います。これらの記述は、将来の出来事や当社の財務実績に関する経営陣の現在の見解を反映しています。これらの将来の見通しに関する記述には、製品計画と業績、将来の成長と財務実績、取得した資産に関する購入価格の配分、ニューメキシコ州の製造施設で特定の製造組立作業を行うことによる予想される費用対効果、施設に関する検証プロセスの完了時期、収益認識と検証プロセスのタイミング、製品および事業開発イニシアチブの資金調達に関する期待と資本に関する記述が含まれます新型コロナウイルスおよび関連する公衆衛生対策による支出、および当社の事業への予想される影響。場合によっては、これらの記述を「見通し」、「信じる」、「期待」、「未来」、「可能性」、「続く」、「かもしれない」、「する」、「求める」、「おおよそ」、「予測」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「予想」、「予測」、「ネガティブバージョン」などの将来の見通しを表す言葉で識別できます。これらの単語や他の同等の単語や語句がありますが、これらの単語がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関するリスク、不確実性、仮定の影響を受けますが、将来の財務実績の予測、予想される成長戦略、および当社の事業における予想動向が含まれる場合があります。

これらの記述は、現在の期待と将来の出来事に関する予測に基づく予測にすぎません。当社の実際の業績、活動レベル、業績、業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。これには、当社の損失の履歴や、当面の間、多額の研究開発費を含む多額の費用、継続的な損失が発生し続けると予想されること、および将来の見通しを評価することを困難にする営業履歴が限られていることが含まれますとリスクと課題当社の戦略的イニシアチブが、現在の予想よりもコストがかかる可能性があり、これらのイニシアチブを相殺するために収益が増加しない可能性、当社のLiDAR製品が自動車相手先ブランド品メーカー（「OEM」）またはそのサプライヤーによって自動運転または高度運転支援システムに組み込むために選択されているかどうか、また当社が顧客によって選択解除されるかどうか、大きな商業的勝利から実施までの長い期間、およびキャンセルされるリスクに遭遇する可能性があります。契約の延期、または不成立実装、オーダーブック、将来の売上原価（COGS）、部品表（BOM）、および対応可能な市場全体など、特定の指標の将来を見据えた見積もりにおける潜在的な不正確さ、当社のソリューションを使用した製品の開発と商品化におけるお客様の成功の欠如、または特定の車両モデルまたは技術パッケージに関する事業の喪失、および最終自動車消費者がそのような機能を要求し、喜んで支払うかどうか。私たちは、投入物のコストを削減したり管理したりすることができません私たちは、当社の製品の採用と収益性に悪影響を与える可能性があるので、継続的な価格圧力、他のLiDARメーカーとの競争、OEMのコスト削減イニシアチブの影響、自動車OEMが車両や技術プログラムを再調達またはキャンセルし、その結果、予想よりも低いマージンまたは損失が発生する可能性があり、その結果、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、インフレ、景気後退リスク、金利上昇などの一般的な経済状況の影響、一般的に、そして私たちの業界、特に私たちについて自動運転車業界の需要と財務実績、および金利上昇環境における売却可能な債券の公正価値の低下、LiDARの市場採用、代替技術の開発、およびはるかに大きなリソースを持つ既存の競合他社や市場参加者を含む当社の事業環境における競争の激化状況、技術的実現可能性を達成してソフトウェア製品を商品化する当社の能力、および新しい開発を継続するという要件急速に変化する市場とそのような技術に対する政府の規制による製品と製品の革新、当社の成長を管理し、事業運営を効果的に拡大する当社の能力（中国などの国際市場を含め、事業運営上のリスクにさらされているため、事業運営上のリスクにさらされています）、材料、消耗品、資本設備の入手可能性と品質の制限、または第三者のサービスプロバイダーや単一ソースサプライヤーへの依存による悪影響、当社の注文のプロジェクトベースの性質により、当社の業績は事業は四半期ごとおよび年ごとに変動します。エンジニアリング設計を大量生産にうまく移行できるかどうか（外注製造ビジネスモデルへの移行能力を含む）、当社とアウトソーシングパートナーおよびサプライヤーが複雑な機械をうまく運用できるかどうか、買収をうまく選択、実行、統合できるかどうか、製品の複雑さが、発見されない欠陥や信頼性の問題につながり、新製品の市場での採用を減らす可能性があるかどうか、製造能力を制限し、評判を傷つけ、製造物責任、保証、その他の請求にさらされること、在庫を維持および適切に管理する能力、財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持する能力、知的財産権を保護および行使する能力、有能な人材の確保、高度なスキルを持つ人材の喪失、創設者兼社長兼最高経営責任者のオースティン・ラッセルへの依存、インフレと株価の影響私たちの雇用能力について高度なスキルを持つ人材を維持する。将来の販売額と時期、製品の平均販売価格が製品の存続期間にわたって急激に下がる可能性があるかどうか、また、交渉力がかなり高い大企業であることが多い少数の主要顧客への依存、顧客、アナリスト、業界内での長期的な事業見通しに対する信頼を確立し維持する能力、私たちがそうであるかどうか

否定的な報道の対象となります。新型コロナウイルスやその他の感染症、健康の伝染病、パンデミック、自然災害がLuminarの事業に及ぼす影響、当社の情報技術と通信システムの中断または障害、当社の運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、LiDARソリューションの統合ソフトウェアに対するサイバーセキュリティリスク、イスラエルとハマスの戦争やロシアと中国が関与する紛争を含む地政学的紛争によって悪化した市場の不安定性制裁措置や貿易制限の影響を含めてサプライチェーンや販売機会に影響します。また、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022年年次報告書」）の「リスク要因」という見出しのパート1、項目1Aで説明されているその他の要因と、その後SECに提出される報告書をよくお読みになることをお勧めします。これらのリスク、不確実性、その他の要因を考慮すると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、このフォーム10-Qに記載された将来の見通しに関する記述を、このフォーム10-Qの日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務はありません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

ウェブサイトとソーシャルメディアの開示

当社は、当社とその製品に関する情報を顧客、投資家、一般市民に開示する手段として、当社のウェブサイト（https://www.luminartech.com/）やさまざまなソーシャルメディアチャネルを使用しています（例：Twitterの @luminartech、YouTubeのLuminartech、LinkedInのLuminarTechnologiesなど）。当社のウェブサイト（またはフォーム10-Qのこの四半期報告書で参照されているウェブページ）にある情報、またはソーシャルメディアチャンネルに投稿された情報は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出または提供するこのレポートやその他のレポートには含まれていません。これらのチャネルを通じて投稿する情報は、重要と見なされる場合があります。したがって、投資家は、プレスリリース、SECへの提出書類、公開電話会議やウェブキャストをフォローすることに加えて、これらのチャネルを監視する必要があります。

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表。

ルミナー・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

(千単位)

			2023年9月30日						2022年12月31日
			(未監査)
資産
流動資産：
現金および現金同等物			$	74,723					$	69,552
制限付き現金			3,465						1,553
市場性のある証券			246,242						419,314
売掛金			18,903						11,172
インベントリ			16,698						8,792
前払費用およびその他の流動資産			29,389						44,203
流動資産合計			389,420						554,586
資産および設備、純額			72,647						30,260
オペレーティングリースの使用権資産			19,660						21,244
無形資産、純額			27,059						22,077
グッドウィル			19,879						18,816
その他の非流動資産			24,213						40,344です
総資産			$	552,878					$	687,327
負債と株主の赤字
現在の負債:
買掛金			$	20,732					$	18,626
未払負債およびその他の流動負債			58,489						52,962
オペレーティングリース負債			6,475						5,953
流動負債合計			85,696です						77,541
保証責任			1,660です						3,005
コンバーチブルシニアノート			614,619						612,192
オペレーティングリース負債、非流動負債			15,551						16,989
その他の非流動負債			1,017						4,005
負債総額			718,543						713,732
コミットメントと不測の事態（注14）
株主赤字:
クラス A 普通株式			32						29
クラス B 普通株式			10						10
追加払込資本			1,838,299						1,558,685
その他の包括損失の累計			(235)						(4,226)
自己株式			(312,477)						(312,477)
累積赤字			(1,691,294)						(1,268,426)
株主総赤字			(165,665)						(26,405です)
負債総額と株主赤字			$	552,878					$	687,327

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ルミナー・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結営業報告書および包括損失計算書

(未監査)

（千単位、1株あたりのデータを除く）

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ルミナー・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結株主資本計算書（赤字）

(未監査)

(千単位、株式データを除く)

																								クラス A 普通株式												クラス B 普通株式												[追加] 支払い済み 資本						累積 その他 包括的損失						財務省 株式						累積 赤字						合計 株主の 資本 (赤字)
																																										株式									金額												株式												金額
2022年6月30日現在の残高																																										282,211,182						$	28					97,088,670です						$	10					$	1,413,064					$	(6,005)					$	(312,477)					$	(1,006,059)					$	88,561
ストックオプションの行使と制限付株式ユニットの権利確定時のクラスA普通株式の発行																																										2,735,219						1						—						—						1,101です						—						—						—						1,102
権利確定されていない制限付普通株式の廃棄																																										(4,648)						—						—						—						—						—						—						—						—
現金代用在庫プログラムに基づく仕入先支払い																																										537,720						—						—						—						16,920						—						—						—						16,920
オプトレーションマイルストーンアワード																																										1,632,056						—						—						—						11,751						—						—						—						11,751
株式ベースの報酬																																										—						—						—						—						43,209						—						—						—						43,209
株式ベースの報奨に関連する従業員税の支払い																																										—						—						—						—						(1,049)						—						—						—						(1,049)
その他の包括利益																																										—						—						—						—						—						16						—						—						16
純損失																																										—						—						—						—						—						—						—						(117,550)						(117,550)
2022年9月30日現在の残高																																										287,111,529						$	29					97,088,670です						$	10					$	1,484,996					$	(5,989)					$	(312,477)					$	(1,123,609)					$	42,960
2023年6月30日現在の残高																																										313,888,629						$	31					97,088,670です						$	10					$	1,741,053					$	(808)					$	(312,477)					$	(1,556,956)					$	(129,147)
ストックオプションの行使と制限付株式ユニットの権利確定時のクラスA普通株式の発行																																										4,688,949						1						—						—						903						—						—						—						904
エクイティ・ファイナンス・プログラムに基づくクラスA普通株式の発行																																										1,833,829						—						—						—						9,107						—						—						—						9,107
TPKユニバーサル・ソリューションズ・リミテッド（「TPK」）の完全子会社へのクラスA普通株式の発行																																										1,652,892						—						—						—						10,000						—						—						—						10,000
プラスオートメーション株式会社（「Plus」）へのクラスA普通株式の発行																																										1,926,471						—						—						—						12,141						—						—						—						12,141
現金代用在庫プログラムに基づく仕入先支払い																																										389,920						—						—						—						9,734						—						—						—						9,734
買収に関連するマイルストーンアワード																																										1,527,788						—						—						—						11,336						—						—						—						11,336
株式ベースの報酬																																										—						—						—						—						44,025						—						—						—						44,025
その他の包括利益																																										—						—						—						—						—						573						—						—						573
純損失																																										—						—						—						—						—						—						—						(134,338)						(134,338)
2023年9月30日現在の残高																																										325,908,478						$	32					97,088,670です						$	10					$	1,838,299					$	(235)					$	(312,477)					$	(1,691,294)					$	(165,665)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ルミナー・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結株主資本計算書（赤字）

(未監査)

(千単位、株式データを除く)

																								クラス A 普通株式												クラス B 普通株式												[追加] 支払い済み 資本						累積 その他 包括的 損失						財務省 株式						累積 赤字						合計 株主の 資本 (赤字)
																																										株式									金額												株式												金額
2021年12月31日現在の残高																																										266,076,525です						$	27					97,088,670です						$	10					$	1,257,214					$	(908)					$	(235,871)					$	(822,487)					$	197,985
株式の買戻し																																										—						—						—						—						—						—						(76,606)												(76,606)
私募新株の行使によるクラスA普通株式の発行																																										405,752						—						—						—						19,003						—						—						—						19,003
ストックオプションの行使と制限付株式ユニットの権利確定時のクラスA普通株式の発行																																										6,920,617						1						—						—						2,845						—						—						—						2,846
権利確定されていない制限付普通株式の廃棄																																										(48,204)						—						—						—						—						—						—						—						—
現金代用在庫プログラムに基づく仕入先支払い																																										9,574,385						1						—						—						60,677です						—						—						—						60,678
オプトレーションマイルストーンアワード																																										1,632,056						—						—						—						11,751						—						—						—						11,751
フリーダム・フォトニクス合同会社の買収																																										2,176,205です						—						—						—						30,510						—						—						—						30,510
ソルフィスリサーチ株式会社からの特定の資産の取得																																										374,193						—						—						—						3,361						—						—						—						3,361
株式ベースの報酬																																										—						—						—						—						102,408						—						—						—						102,408
株式ベースの報奨に関連する従業員税の支払い																																										—						—						—						—						(2,773)						—						—						—						(2,773)
その他の包括損失																																										—						—						—						—						—						(5,081)						—						—						(5,081)
純損失																																										—						—						—						—						—						—						—						(301,122)						(301,122)
2022年9月30日現在の残高																																										287,111,529						$	29					97,088,670です						$	10					$	1,484,996					$	(5,989)					$	(312,477)					$	(1,123,609)					$	42,960
2022年12月31日現在の残高																																										291,942,087						$	29					97,088,670です						$	10					$	1,558,685					$	(4,226)					$	(312,477)					$	(1,268,426)					$	(26,405です)
ストックオプションの行使と制限付株式ユニットの権利確定時のクラスA普通株式の発行																																										13,414,078						2						—						—						2,551						—						—						—						2,553
ESPPに基づくクラスA普通株式の発行																																										272,524						—						—						—						1,406						—						—						—						1,406
エクイティ・ファイナンス・プログラムに基づくクラスA普通株式の発行																																										5,599,121						—						—						—						38,711です						—						—						—						38,711です
TPKの完全子会社へのクラスA普通株式の発行																																										3,305,784						—						—						—						20,000						—						—						—						20,000
PlusへのクラスA普通株式の発行																																										1,926,471						—						—						—						12,141						—						—						—						12,141
現金代用在庫プログラムに基づく仕入先支払い																																										6,505,012						1						—						—						43,328						—						—						—						43,329
買収に関連するマイルストーンアワード																																										2,943,401						—						—						—						20,656						—						—						—						20,656
株式ベースの報酬																																										—						—						—						—						141,393						—						—						—						141,393
株式ベースの報奨に関連する従業員税の支払い																																										—						—						—						—						(572)						—						—						—						(572)
その他の包括利益																																										—						—						—						—						—						3,991						—						—						3,991
純損失																																										—						—						—						—						—						—						—						(422,868)						(422,868)
2023年9月30日現在の残高																																										325,908,478						$	32					97,088,670です						$	10					$	1,838,299					$	(235)					$	(312,477)					$	(1,691,294)					$	(165,665)