2024年3月29日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

______________________________

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

______________________________

11710プラザアメリカドライブ、スイート2000

バージニア州レストン 20190

(571) 730-1200

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

__________________________________

セス・グレイ

社長兼最高経営責任者

ライトブリッジコーポレーション

11710プラザアメリカドライブ、スイート2000

バージニア州レストン 20190

(571) 730-1200

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

ポール・ヒルトン、Esq。

ブランドン・キナード、Esq。

ホーガン・ロヴェルズ米国法律事務所

1601ウェワッタストリート、スイート900

コロラド州デンバー80202

電話:(303) 899-7300

ファクシミリ:(303) 899-7333

——————————————

一般への販売提案のおおよその開始日：この登録届出書が発効してから随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法第413 (b) 条に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が、証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書がその後、証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した追加の修正を登録者が提出するまで、または当該セクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、発効日を遅らせます。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない州または管轄区域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2024年3月29日付けで完成を条件としています

目論見書

ライトブリッジコーポレーション

75,000,000ドルです

普通株式

優先株式

預託証券

債務証券

ワラント

購入契約

単位

当社は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数のクラスまたはシリーズ、金額で、募集時に決定する価格および条件で、最大75,000,000ドルまで提供および売却する場合があります。これらの有価証券は、該当する場合、この目論見書に記載されている他の有価証券に転換可能、行使可能、または交換可能である可能性があります。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。

有価証券を売却するたびに、募集および有価証券の金額、価格、条件に関する具体的な情報を含む補足情報をこの目論見書に追加します。目論見書の補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更されることもあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と添付の目論見書補足、およびこの目論見書と添付の目論見書補足に参照用に組み込まれている文書を注意深くお読みください。

証券は、募集時に決定された価格と条件で提供される場合があります。有価証券は、当社が直接、随時指定する代理店を通じて、または引受会社やディーラーに、即時、継続、または遅延で提供される場合があります。いずれかの代理人、ディーラー、または引受人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「LTBR」のシンボルで上場されています。2024年3月28日現在、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式または公開フロートの総市場価値は約4,310万ドルでした。これは、発行済み普通株式14,189,780株（うち718,940株が関連会社が保有）、1株あたり3.20ドルで、2024年3月18日にナスダックが最後に報告した当社の普通株式の売却価格です。この目論見書の日付を含む過去12暦月の期間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って約737万ドルの証券を売却しました。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、公開フロートが7,500万ドル未満である限り、いかなる場合も、この登録届出書に登録された有価証券を、12か月間で公開フロートの3分の1を超える価値で公募で売却することはありません。

——————————————

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の1ページ目から始まる「リスク要因」と、改正された1934年の証券取引法に従って証券取引委員会（「SEC」）に提出する文書に記載されているリスクと不確実性は、当社の証券への投資に関連する特定のリスクと不確実性について参考としてこの目論見書に組み込まれています。

——————————————

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

——————————————

この目論見書の日付は2024年です。

目次

——————————————

私たちは、この目論見書または付随する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報についても責任を負いません。この目論見書は、募集または売却が許可されていない法域の有価証券の売却の申し出でも、購入の申し出を勧誘するものでもありません。この目論見書または目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる情報が、それらの文書の表紙の日付以外の日付の時点で正確であるとか、参照によって組み込まれた文書に含まれる情報が、この目論見書の提出時期または証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると想定してはなりません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

SECの規則と規制で認められているとおり、この目論見書に含まれる登録届出書には、この目論見書には含まれていない追加情報が含まれています。当社がSECに提出する登録届出書やその他の報告書は、以下の「追加情報の入手先」という見出しで説明されているSECのウェブサイトで読むことができます。当社の証券に投資する前に、この目論見書とそれに付随する目論見書補足または自由記述目論見書、および「追加情報の参照先」および「参照による特定の情報の組み込み」に記載されている追加情報をお読みください。

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集で売却して、合計金額が7,500,000ドルになることがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を提供するたびに、この目論見書に、提供する有価証券の具体的な金額、価格、条件を記載した補足資料を提供します。

この目論見書には、当社が提供、売却、発行する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を提供するたびに、目論見書を補足し、この目論見書に添付します。目論見書の補足には、その時点で提供、売却、または発行される有価証券の条件に関する具体的な情報が含まれます。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。投資判断を下す前に、この目論見書、該当する目論見書補足、ここに記載されている情報と文書、および「追加情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」という見出しにある追加情報を注意深くお読みください。

目論見書の補足、この目論見書、および参照により組み込まれた文書との間に矛盾がある場合は、最新の日付の文書が優先されます。

この目論見書での「Lightbridge」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、ネバダ州の企業であるLightbridge Corporation、およびその連結子会社を指します。別段の記載がない限り、または文脈上別段の定めがある場合を除きます。

追加情報を見つけることができる場所

私たちは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法の報告要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、商用検索サービスやSECが管理するWebサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。当社がSECに提出した報告書やその他の情報は、当社のウェブサイトでもご覧いただけます。会社のウェブサイトのアドレスは www.ltbridge.com。当社のウェブサイトに含まれる情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。

この目論見書は、1933年の証券法（改正版）または証券法に基づいて当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。SECが許可しているように、この目論見書にはSECに提出された登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。この提供内容をより完全に理解するには、上記のように入手できるフォームS-3の登録届出書全文（その添付書類を含む）を参照してください。この目論見書または目論見書補足に含まれる契約書やその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。契約書やその他の書類を登録届出書、またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書に参照により組み込まれているその他の書類の別紙として提出した場合は、添付書類を読んで、関係する文書または事項をより完全に理解してください。契約書やその他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することで完全に認定されます。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、当社がSECに提出する特定の情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は、この目論見書および付随する目論見書補足に含まれる情報に自動的に更新され、優先されます。私たちは、以前にSECに提出した以下の文書を参照して組み込みます。ただし、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01で提供された（ただし提出されていない）情報と、項目9.01に基づいて提供された対応する情報をその別紙として参照用に組み込んでいない場合を除きます。

また、この目論見書には、この目論見書に記載されている有価証券の募集の完了または終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある追加書類を参照して組み込んでいます。これには、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類が含まれますが、提供されたと見なされる情報は除きます SECには提出されていません。この目論見書に参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書または本書にも参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または優先する限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

ここに記載されている書類の一部またはすべてのコピーを参考にして、口頭または書面で要求できます。これらの書類は、ライトブリッジコーポレーション、11710プラザアメリカドライブ、スイート2000、バージニア州レストン20190、電話番号：（571）730-1200に連絡すると無料で提供されます。また、この目論見書に参照として組み込まれている文書には、当社のWebサイトからアクセスすることもできます。 www.ltbridge.com。上記の特定の組み込み文書を除き、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて入手可能な情報は、本目論見書またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

過去の情報に加えて、この目論見書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれているか、参考までに組み込まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なすことができる記述です。私たちは、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「予測する」、「プロジェクト」、「目標」、「計画」、「楽観的」、「意図」、「目的」、「意志する」などの言葉を使います。これらは将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。このような記述には、特に次のものが含まれます。

このような将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴うことに注意してください。また、それらが実現したり不正確であることが判明したりした場合、会社の業績がそのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があるという仮定が伴います。このようなリスクと不確実性には、とりわけ以下が含まれます。

これらの要因のほとんどは、私たちが予測したり制御したりすることはできません。将来の出来事や実際の結果は、将来の見通しに関する記述に記載されている、想定されている、または基礎となるものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社はこれらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また更新する予定もありません。

ライトブリッジ・コーポレーションについて

ライトブリッジでは、電力網にクリーンエネルギーを供給しながら、既存および新規の原子力発電所の経済性と安全性を大幅に向上させ、使用済み核燃料の拡散抵抗を高めることができる水冷式原子炉用の次世代核燃料を開発しています。私たちは、世界のエネルギーと気候のニーズは、エネルギー生成構成における原子力発電のシェアが今後数十年で大幅に増加しない限り満たされないと予測しています。Lightbridgeは成長する原子力産業から恩恵を受けることができ、私たちの核燃料はその成長を可能にすると信じています。

当社の金属燃料は、主に優れた熱伝達特性とそれに伴う全金属燃料の動作温度が低いため、従来の核燃料に比べて経済的および安全性に大きなメリットがあると考えています。また、Lightbridge Fuel™ で原子炉をアップグレードすると、再生可能エネルギー、化石燃料、水力発電、従来の核燃料など、ベースロード発電の他のどの手段よりも低い平準化コストで発電量が増えると考えています。

新しい原子力技術には、現在開発段階とライセンス段階にある小型モジュール炉（SMR）が含まれます。Lightbridge Fuel™ は、当社の技術が大型原子炉にもたらすのと同じメリットを水冷式SMRにもたらすことを期待しています。このようなメリットは、再生可能エネルギー源を備えた実質的にゼロカーボンの送電網に含まれる場合の潜在的な負荷追従機能など、SMR導入の経済的ケースにとってさらに意味のあるものです。Lightbridge Fuel™ は、従来の核燃料よりも多くの電力をSMRで生成すると予想しています。

私たちは膨大な特許ポートフォリオを構築してきました。また、米国エネルギー省（DOE）の国立研究所など、第三者ベンダーなどを通じて核燃料をテストする予定です。現在、私たちは研究開発（R&D）活動の大部分をDOEの国立研究所内で、また協力して行っています。

私たちは1999年2月2日にネバダ州の法律に基づいて設立され、2006年10月6日に完全子会社のThorium Power、Inc.を買収するまで、現在の事業以外の事業に従事していました。

当社の主幹事務所の住所は、バージニア州レストンのプラザアメリカドライブ11710、スイート2000、電話番号は (571) 730-1200です。私たちはウェブサイトを運営しています www.ltbridge.com それには当社に関する情報が含まれていますが、当社のウェブサイトに含まれる情報はこの目論見書には含まれていません。

当社の事業、資産、財務状況に関する追加情報については、「追加情報の入手先」に記載されている文書を参照してください。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、および該当する目論見書補足、および本目論見書に参照により組み込まれ、SECへのその他の提出書類に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている特定のリスク要因を、この目論見書または該当する目論見書補足に記載されている特定のリスク要因を慎重に検討する必要があります。現時点では知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に支障をきたす可能性があります。SECへの提出書類や目論見書の補足に記載されているリスクや不確実性のいずれか、あるいはその他のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書および付随する目論見書補足で提供される有価証券の売却から得られる純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。これには、とりわけ以下が含まれます。

このような収益の正確な金額と適用時期は、当社の資金調達要件、およびその他の資本の入手可能性と費用によって異なります。ここで提供される有価証券の売却による純収入の使用については、幅広い裁量権を持ちます。特定の申請がない限り、最初に短期有価証券に資金を投資したり、短期債務の減額に充当したりすることがあります。この目論見書の対象となる有価証券の売却による純収入の使用に関する追加情報は、特定の募集に関連する目論見書補足に記載されている場合があります。

希釈

この目論見書に基づく募集において有価証券を購入する投資家の持分の希薄化について、必要に応じて、目論見書補足および/または自由記述目論見書に以下の情報を記載します。

資本金の説明

普通株式

私たちは最大25,000,000株の普通株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり0.001ドルです。発行済みの普通株式1株につき、その所有者はすべての事項について1株につき1票の議決権があります。改正および改訂された付則では、取締役の選挙は複数票で行われ、その行動に賛成票が投じられた票の数が反対票の数を上回った場合、その他の措置は承認されるものと規定されています。株主には、今後の当社の普通株式の発行において株式を購入する先制権はありません。清算、解散、清算時、および債権者および優先株主（もしあれば）への支払い後、当社の資産は、普通株式の保有者間で1株当たり比例配分方式で株式分割されます。

当社の普通株式の保有者は、取締役会の宣言により、合法的に利用可能な資金から配当を受ける権利があります。当社の取締役会は配当を宣言したことがなく、近い将来に配当を宣言する予定もありません。当社の清算、解散、清算の場合、当社の普通株式の保有者は、すべての債権者への支払い後に株主が利用できる純資産を割当で受け取る権利があります。

当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、発行され、全額支払われており、査定はできません。当社の普通株式の追加株式が発行される限り、既存の株主の相対的利益は希薄化されます。

2024年3月28日現在、発行されている当社の普通株式は14,189,780株です。

優先株式

当社は、当社の取締役会が決定するクラス内の1つまたは複数のクラスまたはシリーズで、最大1,000万株、額面価格1株あたり0.001ドルの優先株を発行する権限を与えられています。取締役会は、各クラスまたはシリーズに含まれる株式の数を随時設定し、そのような各クラスまたはシリーズの株式の名称、権限、優先、権利、および資格、制限、制限を定める場合があります。その。取締役会がそのように発行した優先株は、配当金の支払いや当社の清算、解散、清算時、あるいはその両方において、普通株式よりも上位にランクされる場合があります。さらに、特定の状況下では、優先株式の発行または未発行の優先株式の存在が、合併やその他の支配権の変更を思いとどまらせたり、より困難にしたりする傾向があります。

2024年3月28日現在、発行済みの優先株式はありません。

定款と細則の買収防止効果

改正された当社の定款、および修正および改訂された付則には、買収防止効果のある特定の条項が含まれており、第三者が会社の支配権を取得したり、取締役会や経営陣を変更したりすることをより困難または妨げています。改正および改訂された当社の定款および定款によると、当社の普通株式の保有者は、当社の取締役選挙における累積議決権を有しません。発行済普通株式のかなりの部分を少数の株主が現在所有していることと、累積議決権がないことが相まって、他の株主が当社の取締役会に取って代わったり、第三者が取締役会の交代によって会社の支配権を獲得したりすることがより困難になっています。

ネバダ州法の買収防止効果

企業結合

ネバダ州改正法（NRS）のセクション78.411から78.444条の「企業結合」規定では、通常、200人以上の株主を抱えるネバダ州の企業が、利害関係のある株主になった取引の日から2年間、利害関係のある株主とさまざまな「合併」取引を行うことを禁じています。ただし、その日より前に取締役会で取引が承認されない限り、利害関係者がそのような地位を取得したか、その組み合わせが取締役会によって承認されました取締役およびその後は、利害関係のない株主が保有する発行済み議決権の少なくとも60％を占める株主の賛成票によって株主総会で承認され、次の場合を除き、2年間の期間の満了後も延長されます。

「合併」とは一般に、合併、統合、または売却、リース交換、抵当権、質権、譲渡またはその他の処分を1回または一連の取引に含み、「利害関係株主」は、（a）企業の資産の総市場価値の5％以上に等しい総市場価値、（b）総市場価値の5％以上に等しい総市場価値を有する株主と定義されます。会社のすべての発行済み株式、（c）法人の収益力または純利益の10％以上、および（d）確定利害関係のある株主、または利害関係のある株主の関連会社または関連会社とのその他の取引。

一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに、企業の議決権のある株式の10％以上を所有している（または2年以内に所有していた）人のことです。法律により、合併やその他の買収や支配権の変更が禁止または延期される可能性があり、したがって、そのような取引によって当社の株が実勢市場価格を上回る価格で売却する機会が株主に提供されても、当社の買収の試みが妨げられる可能性があります。

改正された当社の定款には、「企業結合」条項の適用を受けないことを選択したと記載されているため、そのような規定は現在当社には適用されません。

株式の取得を管理します

NRSの第78.378条から78.3793条の「支配権」規定は、ネバダ州在住の登録株主100人以上を含む200人以上の株主を擁し、ネバダ州で直接的または間接的に事業を行う「発行会社」に適用されます。支配権法では、買収者が対象企業の利害関係のない株主の承認を得ない限り、特定の状況下で、買収者が特定の所有基準額を超えた後に対象企業の株式の議決権を行使することを禁じています。法律では、未払いの議決権の5分の1以上3分の1未満、3分の1が過半数未満、過半数以上の3つの基準が定められています。一般的に、買収者が上記の基準のいずれかを超えると、オファーまたは買収により90日以内に取得された株式は「支配株」となり、関心のない株主が権利を回復するまで、そのような支配株は議決権を奪われます。これらの規定では、支配株に完全な議決権が付与され、買収者が全議決権の過半数以上を獲得した場合、支配株式の議決権の承認に賛成票を投じない他のすべての株主は、反対意見者の権利について確立された法的手続きに従って、株式の公正価値の支払いを要求する権利も規定しています。

企業は、定款または付則で選択を行うことで、支配株式条項の適用を受けない、または「オプトアウト」することを選択できます。ただし、オプトアウトの選択は、買収者が支配権を取得した日の翌10日目、つまり上記の3つの基準のいずれかを超える日に行われなければなりません。私たちは支配権に関する法令からオプトアウトしていませんので、そのような法令で定義されている「発行法人」であれば、これらの法令の対象となります。

ネバダ州の支配株式法の効力は、買収者および買収者と協力して行動する者は、年次または特別総会での株主の決議によって付与された支配株式の議決権のみを取得することです。ネバダ州の支配株式法は、該当する場合、当社の買収を思いとどまらせる効果がある可能性があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コロラド州グリーンウッドビレッジの南ケベックストリート6200番地にあるコンピューターシェア信託会社です。電話番号は800-962-4284で、ファクシミリは303-262-0604です。

預託株式の説明

将軍

私たちは、私たちの選択により、優先株式の全株式ではなく、預託株式と呼ばれる優先株式の一部株式を提供することを選択することができます。その場合、預託証券と呼ばれる預託証券の領収書を公開します。預託証券は、それぞれ特定のシリーズの優先株式の株式のごく一部であり、該当する目論見書補足に記載されています。目論見書補足に別段の定めがない限り、預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式の該当する端数利息に応じて、預託株式に代表される優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利を有します。これらの権利には、配当、議決権、償還権、転換権、清算権が含まれます。

預託株式の基礎となる優先株式は、当社、預託機関、および預託証書の保有者との間の預金契約に基づき、預託機関として当社が選択した銀行または信託会社に預託されます。預託者は、預託株式の譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人になります。

預託株式は、預金契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書の所有者は、居住証明書の提出や特定の手数料の支払いなど、特定の措置を講じることを要求する預金契約に拘束されることに同意します。

この目論見書に含まれる預託株式の条件の概要は、預託株式の条件の完全な説明ではありません。SECに提出されている、または提出される予定の優先株式の該当するシリーズの預金契約書、修正された定款、および該当するシリーズの優先株式の指定証明書を参照してください。

配当金およびその他の配分

預託機関は、預託株式の基礎となる優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金配分（ある場合）を、関連する基準日にそれらの保有者が所有する預託株式の数に比例して、預託株式の記録保有者に分配します。預託株式の関連基準日は、基礎となる優先株式の基準日と同じ日になります。

現金以外の分配がある場合、預託機関が分配が不可能であると判断しない限り、預託機関は受け取った資産（有価証券を含む）を預託株式の記録保持者に分配します。この場合、預託機関は、私たちの承認を得て、不動産を売却し、売却による純収入を保有者に分配するなど、別の分配方法を採用することがあります。

清算優先権

預託株式の基礎となる一連の優先株式に清算優先権がある場合、当社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、預託株式の保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、該当する優先株式シリーズの各株に与えられる清算優先権の一部を受け取る権利があります。

株式の撤回

関連する預託株式が以前に償還を求められている場合を除き、預託機関で預託証書を引き渡すと、預託株式の保有者は、預託機関で、または自分の注文により、優先株式の全株式数および預託株式に代表される金銭またはその他の財産を預託機関に引き渡す権利があります。保有者が送付した預託証書に、出金される優先株式の全株式数を表す預託株式の数を超える預託株式の数が証明された場合、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を同時に保有者に引き渡します。いかなる場合でも、預託機関は、預託証書の引き渡し時に優先株式の端数株式を引き渡すことはありません。このようにして引き出された優先株式の保有者は、その後、預金契約に基づいてそれらの株式を預けたり、預託株式を証明する預託証書を受け取ったりすることはできません。

預託株式の償還

預託機関が保有する優先株式の株式を償還するときはいつでも、預託機関は同じ償還日に、そのように償還された優先株式の株式を表す預託株式の数を償還します。ただし、償還される優先株式の償還価格に、定められた日付までの優先株式の累積および未払配当に等しい金額を預託機関に全額支払っている場合に限ります償還。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式の償還価格およびその他の1株あたりの金額に、預託株式1株で表される優先株式の端数を掛けたものに等しくなります。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、償還される預託株式は、ロットまたは比例配分、または預託機関が決定するその他の公平な方法で選択されます。

償還予定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行済みとはみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭と、預託株式の保有者が預託株式を証明する預託証券の預託機関への引き渡し時に償還時に権利を得た金銭またはその他の財産を受け取る権利は除きます。。

優先株の議決権

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は会議通知に含まれる情報を、その優先株式に関する預託証書の記録保持者に郵送します。優先株式に関する預託証書の基準日は、優先株式の基準日と同じ日になります。基準日の預託株式の各記録保持者は、その保有者の預託株式に代表される優先株式の数に関する議決権の行使について預託機関に指示する権利があります。預託機関は、可能な限り、預託株式が代表する優先株式の株式数を、その指示に従って議決するよう努めます。私たちは、預託機関がそうできるようにするために、預託機関が必要と考えるすべての措置を講じることに同意します。預託機関は、その数の優先株式を代表する預託株式の保有者から特定の指示を受けている場合を除き、優先株式の株式に投票しません。

預託手数料

預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金や政府費用を支払います。優先株式の初回入金および優先株式の償還に関連する預託手数料を支払います。預託証書の保有者は、口座への預金契約で明示的に規定されているように、振替、所得税、その他の税金、政府手数料、その他の費用（配当金の受領と分配、権利の売却または行使、優先株式の引き出し、預託証書の譲渡、分割、またはグループ化に関連するものを含む）を支払うことになります。預託証券の保有者がこれらの手数料を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否したり、配当や分配を差し控えたり、預託証書で証明された預託株式を売却したりすることがあります。

預金契約の修正と終了

預託株式を証明する預託証書の形式および預金契約の条項は、当社と預託機関との間の合意により修正される場合があります。ただし、手数料の変更を除き、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する改正は、発行済み預託株式の過半数の保有者によって修正が承認されない限り有効になりません。預金契約は、以下の場合に限り、預託機関または当社が解約することができます。

預託者の辞任と解除

預託機関は、辞任することを選択した旨の通知を当社に提出することにより、いつでも辞任することができ、当社はいつでも預託機関を解任することができます。預託機関の辞任または解任は、当社が後任の預託機関を任命し、その任命を承認した時点で有効になります。承継預託機関は、辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に主たる事務所を持ち、該当する契約に定められている資本と剰余金を合わせた銀行または信託会社でなければなりません。

通知

預託機関は、当社から受け取ったすべての通知、報告書、およびその他の通信（代理勧誘資料を含む）を預託機関に送付し、当社が優先株式の保有者に提供する必要のあるものをすべて預託証券の保有者に転送します。さらに、預託機関は、預託証券の保有者が預託証券の保有者が、預託機関の主たる事務所、および随時推奨すると考えるその他の場所で、優先株式の保有者である預託機関に提出する報告書や通信を確認できるようにします。

責任の制限

法律または制御が及ばない状況により当社または預託機関のいずれかが義務の履行を妨げられたり、遅延したりした場合、当社も預託機関も責任を負いません。私たちの義務と預託機関の義務は、私たちとそれに基づく彼らの義務を誠実に履行することに限定されます。十分な補償が提供されない限り、私たちと預託機関は、預託株式または優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務を負いません。私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、優先株を入金用に提示する人、預託証券の保有者、またはそのような情報を提供できると思われるその他の人物から提供された情報、および本物で適切な当事者によって署名または提示された書類に基づいて頼ることがあります。

債務証券の説明

以下は、当社が発行する可能性のある債務証券の一般条件の概要です。負債証券を発行する際には、追加の条件を含む可能性のある目論見書補足を提出します。ここに記載されている条件は、関連する目論見書補足の条件とともに、債務証券の重要な条件を説明するものです。また、債務証券が発行される契約書も読んでおくべきです。この目論見書の一部である登録届出書に、以前にSECに提出されたさまざまな種類の債務証券を管理する契約形態を参考資料として組み込んでいます。大文字の用語はすべて、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

私たちは時々、優先債務、優先劣後債務、または劣後債務からなる債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。劣後債務証券と優先劣後債務証券を合わせて劣後証券と呼びます。当社が提供する可能性のある債務証券は、当社と該当する目論見書補足に記載された事業体（受託者）との間の契約に基づいて発行されます。債務証券は、シニア、シニア劣後、劣後を問わず、転換社債または交換可能な債務証券として発行できます。以下は、この目論見書の一部である登録届出書に参照されて組み込まれたインデンチャーの重要な規定の概要です。

このセクションを読むときは、債務証券の各シリーズについて、該当する目論見書補足に記載されている債務担保の特定の条件が補足され、該当する場合は、以下の要約に記載されている一般条件が変更または置き換えられる場合があることに注意してください。このセクションの記述は、あなたの債務担保には当てはまらないかもしれません。

インデンチャーの一般規約

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。これは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できることを規定しています。私たちは、いずれかのシリーズの保有者の同意なしに、将来そのシリーズの有価証券の元本を、そのシリーズと同じ条件および同じCUSIP番号で、そのシリーズの有価証券の元本を増やすことができます。契約に含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての統合、合併、売却に関する制限を除き、契約の条件には、債務証券の保有者に当社の事業、財政状態、または当社が関与する取引の変化に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

契約に基づいて発行された債務証券を「割引証券」として発行する場合があります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息の支払いやその他の特性により、米国連邦所得税の観点から、「初回発行割引」（OID）で発行される場合があります。初回発行割引付きで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項については、該当する目論見書補足書に詳しく記載されます。

当社が発行する一連の債務証券に適用される目論見書補足には、とりわけ、募集債務証券の以下の条件が記載されています。

該当する目論見書補足書には、債務証券の保有者および債務証券の上場または相場が行われる証券取引所または相場制度の保有者にとって、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項が記載されています。

シニア債務証券

優先債務証券の元本、保険料、利息（ある場合）の支払いは、他のすべての担保付/無担保および非劣後債務と同等になります。

シニア劣後債務証券

優先劣後債務証券の元本、保険料および利息（ある場合）の支払いは、優先債務証券およびクレジットファシリティを含む、すべての劣後債務の全額を前払いするよりも優先されます。優先劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足には、その条件により優先劣後債務証券よりも優先されるという有価証券の劣後条件と未払い債務の総額を記載します。また、そのような目論見書には、追加のシニア債務の発行に関する制限がある場合は、その旨を記載します。

劣後債務証券

劣後債務証券の元本、保険料および利息（ある場合）の支払いは、優先債務証券および優先劣後債務証券を含む当社のすべての優先債務の全額を前払いの支払いよりも劣後的に支払います。劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足には、その条件により劣後債務証券よりも優先される、有価証券の劣後条件および未払債務の総額を、実行可能な直近の日付時点で記載します。また、そのような目論見書には、追加の優先債務の発行に関する補足制限がある場合は、それを記載します。

転換権または交換権

債務証券は、例えば、当社の株式を含む他の証券に転換可能または交換できる場合があります。転換または交換の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。この条件には、特に以下が含まれます。

統合、合併、売却

私たちは、（1）私たちが継続法人になるか、（2）私たちの資産が譲渡またはリースされる承継法人または個人が、米国、米国のいずれかの州、または地区の法律に基づいて組織された法人である場合を除き、当社の資産のすべてまたは実質的な全部を特定の人に統合、合併、または譲渡またはリースすることはできず、他の人に当社との統合または合併を許可することもできません。コロンビアとその州は、債務証券と契約に基づく当社の義務を明示的に引き受けます。さらに、取引完了直後、契約に基づく債務不履行事由、および通知後または時間の経過後、あるいはその両方で契約に基づく債務不履行事由が発生しておらず、継続していない限り、そのような取引を完了することはできません。当社の資産が譲渡またはリースされる相手が、債務証券および契約に基づく当社の債務を引き受けた場合、限られた状況を除き、当社は債務証券および契約に基づくすべての債務から免除されます。

この規約は、資本増強取引、当社の支配権の変更、または高レバレッジ取引には適用されません。ただし、取引または支配権の変更が、当社の資産の全部または実質的にすべての合併、統合、譲渡またはリースを含むように構成されている場合を除きます。

デフォルトのイベント

インデンチャーで「債務不履行事件」という用語は、特に明記されていない限り、次のいずれかを意味します。

特定のシリーズの債務証券のデフォルト事由は、必ずしも契約に基づいて発行された他のシリーズの債務証券のデフォルト事由を構成するわけではありません。

一連の優先債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、そのシリーズの受託者または当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、書面による通知により、当該シリーズのすべての債務証券の元本金額と利息を直ちに支払期日および支払期日として申告することができます。 提供された、 ただし、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、契約に基づく複数のシニア債務証券に関してそのような債務不履行事由が発生し、継続している場合、当該シリーズの受託者、または当該シリーズのすべての同等ランクのシニア債務証券（または、そのようなシニア債務証券のいずれかが割引証券の場合は、元本のそのような部分を指定することができます）そのシリーズの用語）では、1つのクラスで投票すると、そのような等しいランクの全シリーズについて、そのような優先債務証券のいずれかの債務証券の保有者ではなく、そのような加速宣言をしてください。

一連の劣後証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、そのシリーズの受託者または当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、書面による通知により、当該シリーズのすべての債務証券の元本金額と利息を直ちに支払期日および支払期日として申告することができます。 提供された、 ただし、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、契約に基づく複数の劣後有価証券に関してそのような債務不履行事由が発生し、継続している場合、当該シリーズの受託者または同等のランクのすべての劣後有価証券の発行済み債務証券（または、そのような劣後有価証券のいずれかが割引証券の場合は、元本のそのような部分）そのシリーズの条件で指定されています）、1つのクラスとして投票し、等しいランクのすべての系列について、そのような加速宣言をすることができ、そのような一連の劣後証券のいずれかの債務証券の保有者については行えません。

影響を受ける同等のランクのすべてのシリーズの負債証券の元本総額の過半数以上の保有者は、一定の条件を満たした後、そのようなシリーズに関連する上記の申告および結果のいずれかを取り消し、無効にすることができます。

当社の破産、倒産、または再編の出来事に関連する債務不履行事由が発生し、継続する場合、未払いのすべての債務証券の元本と未収利息は、受託者または保有者による宣言やその他の行為なしに、自動的に支払期日となり、直ちに支払われるようになります。

契約は、債務証券の保有者が当社に対して提起した訴訟に制限を課します。延滞した元本または利息の支払いに関する訴訟を除き、いかなるシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、契約に基づいて当社に対して訴訟を起こすことはできません。

私たちは毎年、契約条件または契約の履行、遵守、履行における不履行を役員が知っているかどうかを記載した証明書を受託者に提出する必要があります。この証明書には、役員の誰かが署名した証明書が必要です。

登録グローバル証券と帳簿入力システム

シリーズの負債証券は、全部または一部を記帳形式で発行でき、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券で表される場合もあれば、クーポンの有無にかかわらず未登録の形式で表される場合もあります。当社は、登録されたグローバル証券を預託機関または該当する目論見書補足に記載され、当該預託機関または候補者の名前で登録された預託機関の候補者に預けます。このような場合、当社は、当該登録グローバル証券または有価証券によって発行および代表されるシリーズのすべての債務証券の元本総額に等しい金額で、1つまたは複数の登録グローバル証券を発行します。つまり、各保有者に証明書は発行されません。

登録されたグローバル証券は、その全部または一部が最終登録形式の債務証券と交換されない限り、全体を除いて譲渡することはできません。

一連の債務証券に関する目論見書補足には、登録グローバル証券に代表される一連のいずれかの部分を含む預託契約の具体的な条件が記載されています。登録債務証券のすべての預託契約には、以下の規定が適用されると予想しています。

一部の州の法律では、特定の証券購入者が確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、登録されたグローバル証券の受益権を所有、譲渡、または質入れする個人の能力を制限する場合があります。

登録グローバル証券の預託機関またはその候補者が、登録グローバル証券の登録所有者である限り、預託者またはその候補者は、場合によっては、契約に基づくすべての目的において、登録グローバル証券が代表する債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に記載されている場合を除き、登録されたグローバル証券の受益権の所有者：

したがって、登録されたグローバル証券の受益権を所有する各人は、登録グローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければならず、参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければならず、契約に基づく保有者の権利を行使する必要があります。

既存の業界慣行では、当社が保有者に何らかの行動を要求した場合、または登録グローバル証券の受益権の所有者が、保有者が契約に基づいて与える権利があるまたは取る権利がある何らかの行動を取ることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を有する参加者に行動を与えるまたは行動を起こすことを許可し、参加者は参加者を通じて所有している受益者に行動を起こすまたは行動を起こすことを許可することを理解していますまたは、そうでなければそれに基づいて動作しますそれらを保持している受益者の指示。

私たちは、預託機関またはその候補者の名前で登録された登録グローバル証券が代表する債務証券の元本とプレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を、登録グローバル証券の登録所有者として、預託機関またはその候補者に支払います。

私たち、受託者、その他の代理人、または受託者のいずれも、登録グローバル証券の受益所有権に関連する記録やそのために行われた支払いについて、または受益所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて責任を負いません。

登録グローバル証券に代表される債務証券の預託機関は、登録グローバル証券に関する元本とプレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いを受け取ると、預託機関の記録に示されているように、登録グローバル証券のそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、参加者を通じて保有されている登録グローバル証券の受益権所有者への支払いは、現在の顧客の口座に無記名形式で保有されている証券や「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の顧客の指示と慣習上の慣行に従うと予想しています。また、これらの支払いはすべて参加者の負担になると予想しています。

登録されたグローバル証券に代表される債務証券の預託機関が、預託機関としての継続を希望しない、または継続できない場合、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合、適格な後継預託機関を任命します。90日以内に適格な後継預託機関を指名できなかった場合は、登録されたグローバル証券と引き換えに、確定形式で債務証券を発行します。さらに、私たちはいつでも、独自の裁量により、1つ以上の登録グローバル証券に代表されるシリーズの債務証券を一切持たないことを決定することができます。その場合、債務証券を代表するすべての登録グローバル証券と引き換えに、シリーズの債務証券を最終形式で発行します。受託者は、参加者からの指示に基づいて、預託機関として1つまたは複数の名前で登録されたグローバル証券と引き換えに、確定形式で発行された債務証券を登録し、受託者に指示するものとします。

また、「ベアラ・グローバル証券」と呼ばれる、1つ以上のグローバル証券の形で、シリーズの無記名証券を発行する場合もあります。無記名証券に代表される一連の債務証券に関する目論見書補足には、適用される条件と手続きが記載されています。これらには、無記名グローバル証券に代表されるシリーズに比例して、預託契約の特定の条件と、無記名義のグローバル証券と引き換えに確定形式で債務証券を発行するための特定の手続きが含まれます。

退院、不履行、契約不履行

下記のとおり、契約に基づく義務を履行または軽減することができます。

受託者にまだ引き渡されておらず、取消のために受託者にまだ引き渡されておらず、支払期日が到来しているか、その条件により支払期日が到来するか、償還が予定されている一連の債務証券の保有者に対する債務を、60日以内に免除することができます。満期時、償還時またはその他の方法で、債務証券および必須のシンキングファンドの支払いの元本、保険料および利息（ある場合）を、信託基金として、受託者の現金または米国政府債を、信託基金として、返済不能の形で預けることにより、解約を行うことができます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、あらゆる種類の債務証券の保有者に対する債務の一部またはすべてをいつでも履行することができます。これを債務不履行と呼びます。また、未払いの一連の債務証券の契約や契約条項によって課せられる義務から解放されることもあります。また、信託宣言に基づく債務不履行事由が発生しない限り、これらの契約の遵守を怠ることもあります。これを契約違反と呼びます。ディフェザンスとコヴナントディフェサンスを行うことができるのは、とりわけ次の場合のみです。

当社の不履行の場合、私たちの意見は、契約締結日以降に発行された内国歳入庁の判決、または米国連邦所得税法の変更に基づいている必要があります。そのような結果は、その日に施行された米国連邦所得税法の下では発生しないからです。

当社は、前の2項で説明したように契約に基づく義務を履行または軽減することができますが、とりわけ、一連の債務証券の譲渡または交換を登録する義務、一時的、切断された、破壊された、紛失または盗難された一連の債務証券を交換する義務、または一連の債務証券に関する事務所または機関を維持する義務を回避することはできません。

義歯の修正

インデンチャーは、当社と受託者が債務証券の保有者の同意なしに、以下の目的で補足的なインデンチャーを締結できることを規定しています。

契約書はまた、当社と受託者は、元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て、すべてのシリーズのシニア債務証券または同等のランクの劣後有価証券の負債証券（場合によっては未払いおよび影響を受けた場合）、1つのクラスとして投票し、条項を追加するか、何らかの方法で変更するか、契約条項の規定を削除または変更するか、いかなる方法でも修正することができると規定しています債務証券の保有者の権利。ただし、当社と受託者は、それによって影響を受ける各未払いの債務証券の保有者の同意なしに、次のことはできません。

インデンチャーは、影響を受けるすべての同等ランクのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数以上の保有者は、関連する受託者への通知により、そのような一連の等しいランクの債務証券の保有者に代わって、契約に基づく債務不履行とその影響を放棄できると規定しています。ただし、次の場合を除きます。

受託者について

インデンチャーは、インデンチャーの下に複数の受託者がいて、それぞれが1つ以上の一連の債務証券を担当する可能性があることを規定しています。異なるシリーズの債務証券に異なる受託者がいる場合、各受託者は、その契約に基づいて他の受託者が管理する信託とは別に、契約に基づく信託の受託者になります。

この目論見書または目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、受託者が取ることを許可された措置は、契約に基づく受託者である1つまたは複数の一連の債務証券に対してのみ受託者がとることができます。契約に基づく受託者は誰でも、辞任したり、1つまたは複数の一連の債務証券から解任されたりすることができます。シリーズの債務証券の元本、保険料、利息（ある場合）の支払い、すべての登録、譲渡、交換、認証、引き渡しは、そのシリーズの受託者が指定した事務所で行います。

受託者が当社の債権者になった場合、契約により、受託者が債権の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した財産を受け取る権利が制限されます。受託者は他の取引を行うことがあります。ただし、債務証券に関する義務に関連して相反する利益を取得した場合は、その対立を解消するか、受託者を辞任する必要があります。

影響を受けるすべての債務証券の元本総額が過半数の保有者で、その時点で発行済の等しいランクのものは、該当する一連の債務証券に関して受託者が利用できる救済策を行使するための手続きを行う時期、方法、場所を指示する権利を有します。ただし、指示は次のとおりです。

契約では、債務不履行事由が発生し、是正されず、どの受託者にも知られる場合、受託者は、賢明な人が受託者の権限を行使して自分の業務を遂行する場合と同じ程度の注意を払わなければならないと規定しています。受託者は、受託者が受託者に満足のいく担保および補償を申し出た場合を除き、債務証券の保有者の要求に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。

設立者、株主、役員、または取締役の個人的責任はありません

インデンチャーは、当社の設立者、過去、現在、将来の株主、役員、取締役、またはそれらの立場にある後継法人は、債務証券またはインデンチャーに基づく当社の義務、契約、または契約について個別の責任を負わないことを規定しています。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの説明

私たちは、普通株式、優先株および/または負債証券の購入のワラントを1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。ワラントは、独立して、または普通株式、優先株および/または負債証券と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの証券とは別に添付または取引される場合があります。各シリーズのワラントは、すべて目論見書補足に記載されているように、ワラント契約に基づいて発行されます。ワラント契約に含まれる条項および/または特定のワラント提供に関して締結されるワラント証明書に含まれる規定を反映した、ワラントを表すあらゆる形式のワラント証明書を含むワラント契約書の形式のコピーは、ワラントの発行前にこの目論見書の一部を構成する登録届出書に組み込まれるフォーム8-Kの添付書類として提出されます。

該当する目論見書補足またはタームシートには、それによって提供されるワラントの条件、そのようなワラントに関連するワラント契約、およびワラント証明書が記載されています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

各ワラントにより、保有者は普通株式、優先株および/または負債証券の元本を行使価格で購入することができます。いずれの場合も、それらのワラントに関連する目論見書補足に記載されている、または補足から計算できます。ワラントは、当該ワラントに関連する目論見書補足に記載されている時期に行使することができます。満了日の営業終了後（または当社が有効期限を延長できるそれ以降の日）、行使されていないワラントは無効になります。関連する目論見書補足に記載されている制限や追加要件に従い、ワラントは、ワラントが適切に完了し、正式に執行されたこと、およびそのような行使時に購入可能な債務証券または普通株式の株式、優先株または預託株式の購入に必要な金額の目論見書補足に規定されている金額の支払いを証明する証明書を当社またはそのワラント代理人に引き渡すことによって行使することができます。行使価格は、新株予約に関する目論見書補足に記載されている、全額支払日に適用される価格となります。支払いと、目論見書補足に記載されているように、行使すべきワラントが適切に記入され、正式に執行され、適切に引き渡されることを示す証明書を受け取ったら、できるだけ早く債務証券、またはそのような行使時に購入可能な普通株式または優先株式を発行して引き渡します。その証明書に記載されているワラントのすべてよりも少ない場合は、残りのワラント額に対して新しい証明書が発行されます。

ワラントの行使に先立ち、当該ワラントの保有者は、当該行使時に購入可能な有価証券の保有者に対し、当該行使により購入可能な有価証券の配当金の支払いを受ける権利（ある場合）、法定評価権、またはそのような原証券の議決権を含みます。

新株予約権の購入予定者は、新株予約権などの商品には、重要な米国連邦所得税、会計、その他の考慮事項が適用される可能性があることを認識しておく必要があります。

購入契約の説明

当社は、保有者に当社からの購入を義務付ける契約を含め、将来の日付に、特定または可変数の当社の普通株式または優先株式、預託株式、債務証券、新株式、債務証券、新株予約権、または当社とは関係のない法人の債務または上記の任意の組み合わせを保有者に売却することを義務付ける契約を含む購入契約を発行することがあります。あるいは、購入契約により、当社に普通株式または優先株式、預託株式、負債証券、新株予約権、新株予約権、その他の財産、または上記の組み合わせの特定または可変数の株式を保有者から購入することを義務付ける場合があります。購入契約の対象となる有価証券またはその他の財産の価格は、購入契約の発行時に固定されている場合もあれば、購入契約に記載されている特定の計算式を参照して決定される場合もあります。購入契約は、個別に発行することも、購入契約とこの目論見書に記載されている1つ以上の他の証券、または購入契約に基づく保有者の義務を担保する第三者の債務（米国財務省証券を含む）で構成される購入契約を個別に発行する場合もあります。購入契約では、保有者への定期的な支払いが必要な場合や、その逆があり、支払いが無担保であったり、何らかの理由で前払いされたりする場合があります。購入契約では、保有者は該当する目論見書補足に明記されている方法で保有者の義務を担保する必要がある場合があります。

該当する目論見書補足には、この目論見書が提出されるすべての購入契約の条件が記載されています。該当する範囲では、以下が含まれます。

購入契約が第三者の債務に関連する範囲で、証券法およびその他の適用される規則および規制の登録および開示要件を遵守し、必要に応じて、該当する目論見書補足またはその他の募集資料に開示を含めます。これには、必要に応じて、そのような第三者債務の発行者に関する必要な財務諸表および非財務諸表の開示が含まれます。

前の説明には、目論見書補足が関係する可能性のある購入契約の特定の一般条件と規定が記載されています。目論見書補足が関係する可能性のある購入契約の特定の条件、およびそのように提供された購入契約に一般規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。目論見書補足に記載されている購入契約の特定の条件が上記の条件のいずれかと異なる場合は、上記の条件がその目論見書補足に取って代わられたものとみなされます。当社の購入契約を購入するかどうかを決める前に、該当する購入契約を読んで追加情報を確認することをお勧めします。

ユニットの説明

私たちは、この目論見書に記載されている他の1つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足には以下が記載されている場合があります。

該当する目論見書補足には、すべてのユニットの条件が記載されています。

配布計画

この目論見書に記載されている有価証券を、以下のいずれかの方法で随時売却することがあります。

また、この目論見書に記載されている有価証券を、証券法第415 (a) (4) 条の意味における「市場での募集」を含め、1つ以上の取引で、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場に、取引所などで売却および分配する場合があります。

添付の目論見書補足には、募集の条件と配布方法が記載されており、募集に関連して引受人、ディーラー、または代理人として活動しているすべての会社が明記されています。これには以下が含まれます。

そのような目論見書補足で特定されている引受人だけが、目論見書補足で提供される有価証券に関連する引受人とみなされます。引受されるサービスは、ベストエフォート型のものでも、確固たるコミットメントに基づくものでもかまいません。

有価証券の分配は、1つまたは複数の固定価格での取引で時折行われる場合がありますが、価格は変更される場合があり、売却時に決定されるさまざまな価格で、または該当する目論見書補足に明記されている価格で決定されます。有価証券は、ライツ・オファリング、先渡契約、または同様の取り決めを通じて売却することができます。新株予約権を株主に分配する際、原証券のすべてが購読されていない場合、未購読証券を直接第三者に売却するか、予備引受人を含む1人以上の引受人、ディーラー、または代理人のサービスを利用して、未登録証券を第三者に売却することがあります。

有価証券の売却に関連して、引受人、ディーラー、または代理人は、引受割引または手数料の形で当社から報酬を受け取ったと見なされる場合があり、また、代理人を務める可能性のある証券購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、ディーラーは引受人からの割引、譲歩、手数料、または代理人を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。

証券募集に関連して引受会社または代理人に支払う引受割引またはその他の報酬、および引受会社がディーラーに許可する割引、譲歩、手数料に関する情報を、該当する目論見書補足に記載します。証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受とみなされる場合があります。引受人およびその支配者、ディーラーおよび代理人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償および拠出を受ける権利があります。

関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、各シリーズの有価証券は、ナスダックに上場されている普通株式を除き、取引市場が確立されていない新規発行となります。目論見書の補足に従って売却された普通株式は、正式な発行通知を条件として、ナスダックに上場されます。私たちは、一連の債務証券、優先株または預託株式を取引所に上場することを選択できますが、そうする義務はありません。1人または複数の引受会社が証券の市場を作る可能性はありますが、そのような引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。提示された有価証券の流動性や取引市場については保証できません。

募集に関連して、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生じたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受人が募集で購入する必要以上の数の有価証券を売却することです。取引の安定化とは、募集中の有価証券の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる入札または購入です。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、引受人が安定化取引またはショートカバー取引でその引受人によって、またはその口座のために売却された有価証券を買い戻したために、特定の引受人が受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。引受会社によるこれらの活動は、証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、有価証券の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社によっていつでも中止される可能性があります。引受会社はオーバーアロットメントを行うことがあります。引受会社が、該当する目論見書補足の表紙に記載されているよりも多くの有価証券を売却する募集で証券のショートポジションを作成した場合、引受人は公開市場で証券を購入することでそのショートポジションを減らすことができます。

有価証券の提供に参加する引受人、ディーラー、代理人、またはその関連会社は、通常の事業過程において、当社または当社の関連会社と契約したり、取引を行ったり、サービスを提供したりすることがあり、そのために慣習的な手数料や経費の払い戻しを受けたり、受け取ったりすることがあります。

法律問題

提供された預託証券、債券、ワラント、購入契約、ユニットに関連する特定の法的事項は、コロラド州デンバーのHogan Lovells US LLPによって引き継がれます。募集された普通株式と優先株およびネバダ州の会社法に関する特定の法的事項は、ユタ州アメリカンフォークのゲイリー・R・ヘンリー弁護士によって引き継がれます。引受人、ディーラー、代理人の有価証券の合法性は、該当する目論見書補足書に明記されているとおり、弁護士が引き継ぎます。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在、および本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれたライトブリッジ・コーポレーションの連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づく、独立登録公認会計士事務所であるBDO USA, P.C. の報告に基づいて組み込まれています。

パート 2

目論見書には必要のない情報

アイテム 14.発行および配布のその他の費用。

以下は、ここに登録されている有価証券の発行と分配に関連して、当社が単独で支払う予定の費用の見積もり明細です。

_________________________

* SECの登録料を除き、ここに示されている金額はすべて推定値であり、発行数や発行された有価証券の金額などによって異なる場合があります。これらの費用はすべて私たちが負担します。

アイテム 15.取締役および役員の補償。

私たちはネバダ州の法人で、一般的にはネバダ州民間企業法、ネバダ州改正法の第78章、またはNRSに準拠しています。

NRSのセクション78.138は、会社の定款に別段の定めがない限り、(i) 取締役または役員の作為または不作為が受託者責任の違反であり、(ii) そのような違反が意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反に関係していることが証明されない限り、取締役または役員は個別に責任を負わないと規定しています。

NRSのセクション78.7502では、ネバダ州の企業が、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続きに関連して実際にかつ合理的に発生した費用、判決、罰金、および和解時に支払われた金額について、取締役および役員を補償することを許可しています。ただし、役員または取締役（i）がNRS 78.131313に従って責任を負わない場合、会社による、または法人に代わっての訴訟は除きます。8、または（ii）誠実に、役員または取締役が会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟では、役員または取締役の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。また、NRSの第78.7502条では、役員または役員としての職務から生じた請求、問題、事項について、本案に基づいて成功を収めた場合や、その他の方法で弁護した場合に、役員および取締役に補償することを企業に義務付けています。

NRSの第78.751条では、ネバダ州の企業が、株主、利害関係のない取締役会メンバー、または独立した法律顧問の決定に基づき、民事または刑事訴訟、訴訟または訴訟手続きの最終処分に先立って、発生した民事または刑事訴訟、訴訟または訴訟を弁護するために被った費用について、役員および取締役に補償することを認めています。NRSの第78.751条では、法人の定款、細則、またはその他の契約に規定されている場合、管轄裁判所により、当該役員または取締役が会社から補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、役員または取締役が、その金額を返済するという約束を受けたときに発生する費用を前払いする必要があります。さらに、NRSの第78.751条では、会社が取締役および役員に、定款、細則、またはその他の契約に基づく追加の補償権を付与することを許可しています。

NRSの第78.752条では、ネバダ州の法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人、または会社の役員、従業員、代理人、または法人の要請により、他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人に代わって、保険の購入と維持、またはその他の金銭的取り決めを行うことができると規定しています。その人に対して請求された責任および費用について、ネバダ州の法人は、保険の購入と維持、またはその他の財務上の取り決めを行うことができると規定しています取締役、役員、従業員、代理人としての立場で、または彼から生まれた人そのようなステータス、法人がそのような責任と費用から彼を補償する権限を持っているかどうか。

改正された当社の定款および改正および改訂された付随定款は、NRS第78章で認められている補償および保険の規定を以下のように規定して実施しています。

現時点では、当社の取締役、役員、従業員、その他の代理人が関与する、補償が必要または許可される訴訟または手続きはありません。私たちは、そのような補償の請求につながる恐れのある訴訟や手続きについては知りません。

アイテム 16.展示品。

アイテム 17.事業。

ただし、提供されています、上記のサブセクション（i）、（ii）、（iii）は、それらのサブセクションによる発効後の修正に含めることを要求された情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている場合、または以下に従って提出された目論見書の形式に含まれている場合は適用されません登録届出書の一部であるルール424（b）へ。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月29日にバージニア州レストン市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に署名された各人が、セス・グレイとラリー・ゴールドマン、そしてそれぞれの真の合法的な弁護士および代理人を構成し、任命します。代理と再代行の全権を持って、彼または彼女の名前で、場所と代わりに、あらゆる立場で、修正案の一部またはすべてに署名することができます（ポストを含む）この登録届出書（および改正後の証券法に基づく規則462（b）に従って提出された登録届出書（および修正後のすべての登録届出書）に対する有効な修正事項）登録届出書に関連する）、そしてそれをすべての展示品、およびそれに関連するその他の書類とともにSECに提出し、当該弁護士と代理人、およびそれぞれに、敷地内および敷地内で行う必要かつ必要なあらゆる行為や事柄を、本人が行う可能性のあるすべての意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与します上記のすべての事実をここに承認し、確認する人は、実際の弁護士と代理人、あるいはその代理人はこれによって合法的に行う、またはそうさせています。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しました。