添付ファイル4.5

改正された1934年証券取引法第12節に登録された証券説明

以下に，改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録されたMoringa Acquisition Corp(“私たち”，“私たち”または“私たち”)証券のいくつかの重要な条項と条項について述べた。以下の証券の説明は不完全であり、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない可能性があります。本明細書は，我々が改訂·再記述した会社定款大綱と定款細則からまとめられ，引用により全体的に限定され，その内容が引用により本明細書に組み込まれている。以下の要約では，ケイマン諸島の“会社法”と“一般法”も参考にした

2024年4月1日まで、私たちは“取引法”に基づいて3種類の証券を登録した：私たちのA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル；私たちA類普通株を購入する権利証 ；及びA類普通株と半分償還回収可能株式証からなる単位は、A類普通株の購入に用いられる。

職場.職場

各単位はA類普通株と半分の を含み、株式証明書を償還することができる。各完全な引受権証は、保有者にA類普通株を購入する権利を持たせる。株式承認証の代理人である大陸株譲渡信託会社と我々(定義は以下参照)が2021年2月19日に締結した引受権証協定によると、株式承認証所有者 は整数株A類普通株についてしかその株式承認証を行使できない。これは権利証所有者が任意の所与の時間にのみ権利証を行使することができることを意味する。

普通株

登録されているA類普通株とB類普通株(1対1でA類普通株に変換することができ、その中の2，874，999株元B類普通株はすでにA類普通株に変換され、1株B類普通株はまだ発行されていない)の所持者は、法律の別途規定がある以外、すべての株主が採決すべき事項において、1株を持つごとに、権利 が投票する権利がある。条件は，我々のbr初期業務統合前に，我々B類普通株の所有者のみが取締役を選挙する権利があり，かつ我々B類普通株の多数の保有者が任意の理由で取締役会メンバーを罷免できることである.私たちの株主投票に提出された任意の他の事項については、私たちの最初の業務合併に関連する任意の投票が含まれており、法律で要求されているbr}を除いて、Aクラス普通株式保有者およびクラスB普通株式保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票される。Brケイマン諸島の法律、私たちが改正および再記載された組織定款大綱および定款細則または適用される証券取引所規則に別の規定がない限り、投票で投票された当社の大部分の普通株は、当社の株主によって議決された任意のこのような事項を承認する必要がある。br)の承認には、特定の行動は、ケイマン諸島法律および私たちの改正および再記載された組織定款大綱および組織定款細則に基づいて特別な決議案を下す必要がある。これらの行動には、改正および再記載された組織定款大綱および組織定款細則の改訂、および他の会社との法定合併または合併を承認する必要がある。役員は選挙によって選出され，任期は2年である.取締役選挙には累積投票権がないため，B類普通株保有者の50%以上がbr役員選挙に賛成票を投じ，我々の最初の業務統合前にすべての取締役を選挙することができる.もし取締役会が発表した場合、私たちの株主は合法的に利用可能な資金からbrを受け取る権利がある。

ナスダック社の管理要求によると、我々はナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから1年以内に年次総会を開催する必要はない。“会社法”は私たちに年次や株主総会を開催して取締役を選出することを要求していない。我々は、年次会議ではなく、2023年2月と2023年8月に特別株主総会を開催し、公衆株主に経営陣と会社事務を議論する機会を与えた。

我々は，我々の初期業務統合が完了した後，その全または一部の公開発行株を1株当たりの価格で償還し，現金で支払う機会を公衆株主に提供し，我々の初期業務合併完了前の2営業日信託口座に入金された総金額に相当し，利息(利息は支払税を差し引くべき)をその時点で発行および発行された公開株式数で割ったものであり，ここで説明する制限を受ける.私たちの予備業務統合が完了した後、私たちは、償還され、撤回されていないA類普通株の任意の適切な交付を要求されます。信託口座の金額は最初に1株公募株10.00ドルであった。また、各公衆株主は、提案された業務合併に賛成または反対するか否かにかかわらず、投票することなく、その公開発行された株を償還することを選択することができる。私たちの初期株主は2021年2月16日に書面協定(“書面合意”)を締結しており、この合意によると、彼らは、私たちの最初の業務合併完了中に創業者株と彼らが所有している任意の公開株式の償還権を放棄することに同意しています。私たちの取締役や上級管理者も書面協定を締結し、彼らが買収した公開株に同様の義務を課しています。私たちの初期株主、上級管理者、または取締役の許可譲受人は同じ義務を負うことになります。

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併を償還していない場合は、改正されたbr及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13条の定義に基づく)として行動する他の者は、その株式を償還することを制限され、その株式の償還総金額は、我々が初めて公募株で売却した普通株の15%を超えてはならない。私たちが事前に同意しなかったことを、私たちは“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主が私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限することはありません。私たちの株主が超過株式を償還できないことは、私たちの初期業務統合能力に対する彼らの影響を低下させます。これらの株主が公開市場でこれらの超過株式を売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが業務brの合併を完了すれば、これらの株主は超過株式に関する償還分配を得ることはできません。したがって，これらの株主は15%を超える株式を保有し続けることになり，これらの株式を処分するために は公開市場取引で彼らの株式を売却することが要求され，損失が生じる可能性がある.

もし私たちの初期業務合併について株主の承認を求めるならば、私たちの初期株主は同意しました(そして彼らの許可譲受人は同意します)、通信協定の条項に基づいて、彼らの創始者株と彼らが持っている任意の公開株を投票して、私たちの初期業務合併を支持します。我々が2023年2月と2023年8月にそれぞれ開催する2022年年次総会に代わる特別株主総会と2023年8月に代替する特別株主総会については、改正·重述された定款大綱と定款細則に基づいて初期業務合併の締め切りを延長し、IPOで販売されている多くの公開株が償還された。これらの会議の後、現在3，870，018株A類普通株(515，019株公衆株，2，874，999株を発起人が保有する創始者A類普通株(B類普通株 株式から転換)を所有している。38，000株の私募株と100，000株の代表株)、1株のB類普通株、発行および発行された。したがって、このような初期業務合併が必要な66を得るために、最初の公募株で残りの515，019株の流通株のいずれかを売却して企業合併取引(すべての発行および流通株が投票されたと仮定する)を投票する必要はない²/₃私たち は普通株式の大部分を発行しました。我々の役員や上級管理者も書面協定を締結し，彼らが買収した公共株式に類似した義務を課している.

我々が改訂·再記述した組織規約の大綱と定款細則によると、初公募終了後42ヶ月以内に予備業務合併を完了できない場合(私たちの特別株主総会では、2023年2月と2023年8月にそれぞれ開催された2022年と2023年の年次株主総会の代わりに、6ヶ月と12ヶ月の延期が承認された場合、(1)すべての業務を停止しますが、清算目的は除外します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、金額は当時信託口座に入金された総金額に等しく、利息(解散費用を支払うための利息(解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息を減算し、利息は支払税金を差し引くべき)を含み、当時発行され、発行された公衆株式の数で割ると、償還は公衆株主が株主としての権利(さらに清算brを分配する権利を得ることを含む)、及び(3)償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合は、できるだけ早く解散及び清算を行うが、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に規定する義務を遵守しなければならない。この場合、私たちの大衆株主は株を償還する時に1株10.00ドルしか得られないか、1株当たり10.00ドル未満である可能性があり、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

私たちの初期株主は、最初の公募終了後42ヶ月以内に(それぞれ2022年2月と2023年8月に開催された臨時株主総会で2022年2月と2023年8月に開催された2022年と2023年の年次株主総会の延長を承認した)初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座からその創業者株に関する割り当ての権利を清算することに同意した書面合意を締結している。しかし、私たちの初期株主が私たちの最初の公募後に公開株を獲得した場合、私たちが所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座からその公開株式に関する割り当てを清算する権利があるだろう。

もし企業合併後に会社が清算、解散または清算 が発生した場合、私たちの株主はすべての残りの分配可能な資産 を比例的に共有する権利があり、債務の返済と普通株より優先する各種類の株式の計上を準備した後 である。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。私たちは通常のbr株の債務超過基金条項には適用されていませんが、私たちの株主に機会を提供し、私たちの最初の業務統合を完了した後、本稿で述べた制限に基づいて、その公開発行された株を比例して償還し、現金は利息(利息は支払うべき税金を差し引くべき)、 を含む当時信託口座に入金された総金額の割合に相当します。

創設者株

創設者株式は最初にB類普通株 に指定され，主に我々が初めて公開発売した売却先に含まれるA類普通株(すなわち“公開 株”)に類似しており，1対1の原則でA類普通株に変換することができる.2，874，999株創設者株式はすでにB類普通株からA類普通株に移行しており、現在も1株B類普通株流通株がある。 創設者株式所有者は公衆株主と同じ株主権利を有しているが、(1)我々の最初の業務合併前に、B類普通株株主のみが取締役の任命を議決する権利があり、B類普通株を多数保有する者は任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる。(2)創設者株式はいくつかの譲渡制限を受けなければならない。(br}の詳細は以下のとおりである。(3)保証人は、合意に基づいて、保証人は放棄することに同意する：(Br)(X)私たちの予備業務合併が完了したとき、その創設者株式およびそれが保有する任意の公開株式に対する償還権(また、私たちの初期業務合併について行われるいかなる買収要項でもその株式を売却することを求めない)；(Y)創業者株式及びその保有する株主に関連する任意の公衆株式の償還権brに投票して、当社の初公募株式終了後42ヶ月以内(2023年2月及び2023年8月に開催された株主総会で承認された延期後)内に、その株式を当社初公募株式の終了後42ヶ月以内(2023年2月及び2023年8月に開催された株主総会で承認された延期後)内に、その株式を当社の能力に転換又は売却し、株主に提供する償還権に影響を与える。または(B)株主権利または初期企業合併前活動に関連する任意の他の規定；(Z)最初の公募終了後42ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、彼らが所有している任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利がある(所定のbr時間枠内で私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座から彼らが保有する任意の公開株の割り当てを清算する権利がある)、(4)創始者株は、以下に説明するようにA類普通株に自動的に変換され、(5)創始者 株式は登録権を得る権利がある。

残りの単一流通株はB類普通株 であり、我々が初期業務統合を完了した最初の営業日にA類普通株 1対1に自動的に変換する。

いくつかの限られた例外を除いて、創始者株は譲渡、譲渡または販売することができない(私たちの上級管理者と取締役および私たちのスポンサーに関連する他の個人または実体は、彼らはすべて同じ譲渡制限を受ける)、初期業務合併後6ヶ月間、私たちの初期業務合併後、最大50%の創始者株が自由に譲渡できることが条件であり、最後に報告された普通株販売価格が1株当たり12.00ドル以上であれば(株式分割、株式資本化、株式発行による調整)、 我々の最初の業務統合後の任意の30取引日内の任意の20取引日).私たちが清算、合併、合併、株式交換、再編、または他の類似の取引を完了した翌日、創始者株も自由にbrを譲渡することができ、私たちのすべての公衆株主はそのA類普通株を現金、証券、または他の財産に交換する権利がある。

メンバー名簿

ケイマン諸島の法律によると、会員(株主)の登録簿を保存し、その中に登録しなければならない

ケイマン諸島法律によれば，当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち，株主名簿は上記事項について事実推定を提出し，覆されない限り)，株主名簿に登録されているメンバーはケイマン諸島法律の事項，すなわち株主名簿上でその名称に対して株式の法定所有権を所有しているとみなされる。しかし、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的立場を反映しているかどうかを確認するようにケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。我々の普通株について株主名簿の訂正を申請する命令 であれば，ケイマン諸島裁判所は当該等の株式の有効性 を再審査する可能性がある.

株式承認証

各完全な引受権証は、登録所有者に私たちのbr初回業務合併後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、以下のように調整することができる。しかし、当該A類普通株br株式に関する目論見及び目論見に含まれる登録説明書が当時有効であった場合を除き、株式承認証は現金で行使することができない。上記の規定にもかかわらず、A類普通株に関する目論見書及び登録説明書(目論見書はA類普通株の一部である)が、我々の初期業務統合が完了してから60営業日以内に有効かつ有効でなければ、権証保有者 は、この時点から、証券法第3(A)(9)条に規定される免除により無現金で引受権証を行使することができ、このような免除を得ることができることを前提としている。この免除または別の免除が利用できない場合、所持者は、キャッシュレスに基づいてその株式承認証を行使することができないであろう。無現金行使の場合、所持者1人当たり行使価格を支払い、その数のA類普通株の引受権証を提出する方法であり、この数量の引受権証は、(X)株式証明に関するA類普通株数の積に権証の行使価格と“公平 時価”(以下、定義)と(Y)公平市場価値との差額を乗じた商数に等しい。この目的に関して、“公平市価”とは、行使日の前の取引日までの5取引日以内のA類普通株の平均最終販売価格を意味する。br引受権証は、私たちが初期業務合併を完了した5周年記念日、すなわちニューヨーク市時間午後5時、または償還または清算時のより早い時間に満了する。

私たちに提供された運営資金ローンを返済するために、私たちが保証人、高級管理者、取締役或いはその関連会社に発行した追加のbr単位のプライベート株式証及び任意の関連株式証明書は、本募集説明書が提供した単位関連株式証明書と同じbrと同じであり、この等承認持分証は所有者が現金又は無現金で行使することができる点で異なり、また、当該等の株式証明書が依然として保証人又はそのbr許可譲渡者によって所有されている限り、吾等は償還しない。

私たちは引受権証(個人株式承認証と私たちの保証人、初期株主、高級管理者、取締役或いはその関連会社に発行された任意の株式承認証を含まない)を償還することができ、すべて部分償還ではなく、株式承認証1部当たりの価格は0.01ドルである

株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使権は取り消される。償還日の当日以降、権利証の記録保持者は何の権利も持たなくなるが、株式承認証を提出する際にはその権利証の償還価格を受け取ることができる。

著者らは株式証の償還基準がすでにbr価格として確立され、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格との間に十分な差額brを提供し、もし株価が私たちの償還によってbrが下落した場合、償還は株価が株式証の行使価格を下落させないようにすることを目的としている。

もし私たちが上述したように引受権証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、引受権証を行使したいすべての所有者に“現金なし”でそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、 各保有者は、その数のA類普通株の引受証を渡して使用価格を支払い、その数のA類普通株の商数は、(X)株式証明に関するA類普通株の数に 引受権証の行使価格と“公平市価”(定義は後述)との差額を乗じ、(Y)公平市価で得られた商数に乗じる。“公正時価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの5取引日におけるA類普通株の平均最終販売価格である。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受権証プロトコル によって登録形式で発行される.株式証承認協定は、持分証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、任意の曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条項を修正することができるが、当時少なくとも50%の引受権証を返済していない所有者が書面同意或いは投票方式で承認しなければ、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の行使価格及び数量は、株式資本化又は我々の資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある。しかし，A類普通株を発行する場合には，株式承認証の価格は調整されず，価格はそれぞれの使用価格 を下回る.

また、(X)A類普通株1株当たり9.20ドル未満の新規発行価格で追加のA類普通株または株式に関連する証券を発行して、私たちの初期業務合併に関連する資金を調達し、(Y)創業者株であれば、このような発行総収益は、私たちの初期業務合併完了日(償還を差し引く)に使用できる初期業務合併の資金の総配当収益とその利息が を超え、(Z)時価が1株当たり9.20ドル未満である。そして、権証の発行価格は、(I)時価または (Ii)新規発行価格と1株当たり18.00ドル償還トリガ価格のうち大きい者の115%(最も近いセント)に等しく、(I)時価または(Ii)新規発行価格のうち大きい者の180% に等しいように調整される。

株式承認証は満期日または前に株式承認証代理人の事務所に提出して行使することができ、株式証明書の裏面の権利証表 は説明に従って記入および署名しなければならず、そして行使価格と共に保証または公式銀行小切手で私たちに支払い、行使された引受証の数を支払う必要がある。権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式証行使後にA類普通株 を発行した後，所有者ごとに株主の議決すべき事項が保有している1株当たり1票 を投票する権利がある.

株式承認証合意の条項に基づいて、吾らは私たちの最大の努力を尽くして、株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する目論見書を発効させ、この株式募集説明書を有効にし、株式承認証が満了するまで有効に維持することに同意した。しかし、私たちがこれができることを保証することはできません。もし私たちが引受権証を行使する際に発行可能なA種類の普通株式に関する現在の目論見書を保存していなければ、所有者は現金と引き換えにその株式承認証を行使することができません。私たちは純現金決済や現金決済株式証明書の行使を必要としません。

株式承認証所有者は、その株式承認証の行使を制限することを選択することができ、投票権のある引受権証所有者はその株式承認証を行使できないため、このような権力を行使した後、この所有者の実益は9.8%を超える発行されたA類普通株を持っている。

株式承認証を行使する際には、当社は断片的な株式を発行しません。株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を獲得する権利があり、当社は株式承認証を行使する際に、株式承認証所持者に発行されるA類普通株式数を最も近い整数に高くします。

配当をする

今まで、私たちはまだ私たちのA種類の普通株に対して現金配当金を支払っていません。業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、業務合併完了後の私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存します。企業合併後の任意の配当金支払いは私たちの当時の取締役会が自ら決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営のために保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想しています。

私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは

私たちの普通株の譲渡代理と私たちの株式引受権証の権証代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、判決、費用および合理的な弁護士費を含む大陸証券譲渡信託会社の賠償を譲渡代理と権証代理、その代理およびその株主、取締役、高級職員および従業員のすべての責任として賠償することに同意した。これらの責任は、その身分で行われた活動または不作為によって生じる可能性があるが、賠償個人または実体のいかなる深刻な不注意、故意的な不正行為または信用喪失行為によって生じるいかなる責任も除外する。

会社法のいくつかの違いは

ケイマン諸島会社はケイマン諸島会社法(2021年改訂版)(“会社法”) に管轄されている。“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の法律法規には従わず、米国の会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併及び類似手配それは.場合によっては、“会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島免除の会社と、別の管轄区域に登録されて設立された会社との間の合併または合併を許可する(別の管轄区域の法律の便宜を図ることを前提とする)。

合併または合併が2つのケイマン諸島会社の間で発生した場合、各社の取締役は、特定の規定情報を含む合併または合併書面計画を承認しなければならない。次に、計画または合併または合併は、(A)特別決議案(一般に66)によって決定されなければならない²/₃株主総会に出席して株主総会に投票する株主)；又は(B)当該構成会社の組織定款細則が示す他の認可(ある場合)。親会社(すなわち子会社毎に発行済み株式の少なくとも90%を有する会社)とその子会社br}会社との合併には株主決議は必要ない。裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処長が“会社法”の規定(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、会社登録処長は合併または合併計画を登録する。

合併又は合併が外国会社に係る場合、手続はこれと同様であり、当該外国会社については、ケイマン諸島免除会社の取締役は、適切な照会を行った後、次の要件が満たされたと考えなければならないという声明を出さなければならない。(I) 当該外国会社の定款書類及び当該外国会社が登録設立された司法管区の法律は、当該合併又は合併を禁止することを許可又は禁止しない。そしてこのような法律とこのような憲法文書の任意の要求はすでにまたは遵守されるだろう。(Ii)任意の司法管轄区域内で、当該地方会社は、請願書または他の同様の法律手続きを提出していないが、br、または当該地方会社を清算するための命令または採択のための決議を発行していない。(Iii)任意の司法管轄区域内には、管理者、受託者、遺産管理人、または他の類似した人を委任せず、その地域会社、その事務またはその財産、またはその任意の部分について行動する。(Iv)任意の司法管轄区域内では、外部会社の債権者の権利が一時的にキャンセルまたは制限されるように、任意の計画、命令、妥協、または他の同様の手配を締結または行うことはない。

もし残っている会社がケイマン諸島の免除会社である場合、ケイマン諸島の免除会社の役員はさらに声明を出しなければならない。適切に調べた後、彼らは次の規定が満たされたと考えている。(I)外国の会社は債務が満期になった時に債務を支払う能力があり、この合併または合併は誠実であり、外国会社の無担保債権者を詐欺することを意図していない。(Ii)外国会社が既存又は合併した会社に任意の保証権益を譲渡することについて、(A)当該譲渡に対する同意又は承認を取得、解除又は放棄したこと、(B)この譲渡は当該外地会社の定款書類の許可を得て承認されたこと、及び(C)当該地方会社がこの譲渡に関連する司法管轄区域の法律はすでに又は遵守されるであろう。(Iii)合併または合併が発効した後、当該外国企業は、地方司法管轄区域に関する法律に基づいて法団、登録または存在として登録されなくなる。(Iv)合併または合併を許可する他の理由はない。

上記の手順を採用する場合、“会社法”は、異なる意見を持つ株主が所定の手順に従って合併または合併を行う場合、異なる意見を持つ株主は、その株式の公正価値に応じて支払う権利を得ることができると規定している。実質的には、(A)株主は、合併または合併を採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社からこのような通知を受けてから20日以内に、その株式の公正価値の支払いを要求することを含む、異なる意見を持つ意向を構成会社に書面で通知しなければならない。(D)上記(B)項に規定する期限が満了してから7日以内又は合併又は合併計画が提出された日から7日以内に、構成会社、存続会社又は合併会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、会社と株主が申出した日から30日以内に価格が合意された場合、会社は株主に当該金額を支払わなければならない。(E)会社と株主がその30日の期限満了後20日以内に価格について合意できなかった場合、会社(および任意の異なる意見を持つ株主)は、公平な価値を決定するための請願書をケイマン諸島大裁判所に提出しなければならず、この陳情書には、異なる意見を持つ株主とその株式の公平な価値について合意していない株主の名前および住所のリストが添付されていなければならない。この請願書の聴聞では、裁判所は、株式の公正価値を決定する権利と、会社が公正価値と判断された金額に基づいて支払う公正金利(あれば)とを有する。異なる意見を持つ株主 は，その名前が会社が提出したリストに出現し，公正価値が決定されるまですべてのプロセスに全面的に参加することができる.異なる意見を持つ株主は、場合によっては、例えば、任意の種類の株式を保有する異なる意見を有する者、例えば、関連日に認可証券取引所または認可取引業者間見積システムの公開市場、または当該株式の出資価格が、国家証券取引所に上場する任意の会社の株式または存続または合併した会社の株式である場合がある。

また、ケイマン諸島法律にも単独の成文法規定があり、会社の再編や合併に便宜を提供しています。場合によっては、手配計画は一般に複雑な合併や広範な持株会社に関連する他の取引に適しており、ケイマン諸島では一般的に“手配計画”と呼ばれ、合併と同じかもしれません。計画に基づいて合併を求める場合(その手続きは米国が合併を完了するのに通常必要な手続きよりも厳しく、完了時間が長い)、関連手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならず、これらの株主または債権者は、各カテゴリの株主または債権者(場合によっては)価値の4分の3を代表しなければならず、これらの株主または債権者は、自ら出席するか、または代表によって年次株主総会に出席して投票を行わなければならない。あるいはそのために開催される特別株主総会。会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、その取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所自体が以下の条件を満たしていれば、その手配を承認することが期待される

手配案または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持ついかなる株主にも評価権に匹敵する権利はなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は、通常、司法的に決定された株式価値の現金支払い を得る権利がある。

排斥条項それは.買収要約が4ヶ月以内に提出され、要約関連株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の保有者に当該等の株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、株主が詐欺、悪意、談合、または不公平なbr待遇を受けていることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

さらに、場合によっては、株式交換、契約スケジュールによる資産の取得、または経営企業の制御のような、合併、再編、および/または合併と同様の取引は、これらの法定規定された他の方法によって達成されることができる。

株主訴訟それは.MaplesとCalder、私たちケイマン諸島の法律顧問は、ケイマン諸島裁判所が集団訴訟を提起したという報道があることを知らなかった。ケイマン諸島裁判所にデリバティブ訴訟を提起しており、ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、私たちは私たちの責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告であり、例えば、私たちの上級管理者または役員に対するクレームは通常株主によって提出されないだろう。しかし，ケイマン諸島当局とイギリス当局に基づいて，ケイマン諸島裁判所は説得力を持ち，上記の原則を適用した例外的な場合である可能性が高い

株主の個人的権利が侵害された場合、その株主は私たちに直接訴訟を提起することができる。

民事責任の強制執行それは.ケイマン諸島 は米国に比べて異なる証券法体系があり，投資家に提供する保護は少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問MaplesとCalderは、ケイマン諸島裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法に基づく民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を認めるか実行することは不可能であることと、(Ii)ケイマン諸島で提起された原始訴訟において、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を課すことを教えてくれた。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、裁判を必要とすることなく、管轄権のある外国裁判所の外国貨幣判決を認め、執行するであろう。その根拠は、管轄権のある外国裁判所の判決が、債務者が何らかの条件を満たした場合に判決所得を支払う義務があると判断することである。ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには，このような判決は終局と決定的でなければならず，判決金額は弁済金額であり，税収，罰金や罰金に触れてはならず，ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず，詐欺は弾劾や何らかの方法で得られるか，あるいは自然正義やケイマン諸島に違反する公共政策(懲罰的または複数の損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)である。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

免除された会社への特別な配慮それは.会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は一般会社とほぼ同じですが、以下の免除および特権は除外します

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限定されることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

我々が改訂·再改訂した組織定款の大綱と細則

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則には、私たちの最初の公募株に関するいくつかの要求と制限が含まれており、これらの要求と制限は、私たちの初期業務統合が完了するまで私たちに適用される。特別な決議案がない場合、このような規定を修正することはできない。ケイマン諸島の法律によると、決議案は、(I)少なくとも3分の2(又は会社定款細則で規定されているいずれかの高いハードル)が出席して株主総会で投票した会社株主の承認を得ており、かつ、特別決議案として提出しようとする旨の通知が出されている場合は、特別決議案とみなされ、又は(Ii)会社組織定款細則の承認を受けた場合は、会社全体の株主一致書面決議案によって承認される。我々が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則(Br)は，特別決議案は株主総会に出席して総会で投票した少なくとも3分の2の株主の承認を得なければならないと規定しているが，株主総会は決議案を特別決議案(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低ハードル)とするか，あるいは当社全株主が一致して書面決議案を採択することを通知している。

私たちの保険者とその関連会社の共同実益は、私たちの約83.4%の発行された普通株を持っていて、彼らは私たちが改訂して再説明した組織定款の概要と定款細則を修正するために任意の投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。具体的には、私たちは、他の事項を除いて、組織規約の大綱と定款の規定を改正し、再記述します

また、改正および再記述された組織規約の大綱および細則は、私たちの最初の業務合併の直前または完了後、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドル以下になるように、いかなる場合でも私たちの公開株式を償還しないと規定しています。私たちの最初の業務合併を承認する一部として、株主の承認を求めて、この要求を私たちが改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則から削除します。

会社法は、ケイマン諸島に登録された会社brが、その会社の少なくとも3分の2の発行された普通株式と発行された普通株式(実際または被委員会代表を介して)の出席を許可し、株主総会で投票した所有者の承認の下で、その組織定款の大綱と定款の細則を修正する。1つの会社の組織定款細則は高い多数の承認を得る必要があることを明確に規定することができるが、必要な多数の承認を得さえすれば、ケイマン諸島の免除を受けた会社はその組織定款大綱と定款細則を修正することができ、その組織定款大綱と定款細則が別に規定されているかどうかにかかわらず、その組織定款概要と定款細則を修正することができる。したがって、必要な株主の承認を得た後、私たちが提案した発売、構造、業務計画に関連する任意の条項を修正することができ、これらの条項は、私たちが改訂し、再記述した組織定款大綱および定款細則に含まれる。しかし、私たちはこれらのすべての条項が私たちの株主に対する拘束的な義務であると考えており、私たち、私たちの役員、または取締役は、異なる意見を持つ公衆株主に彼らのbr公開株を償還する機会を提供しない限り、これらの条項を修正または放棄するためのいかなる行動も取らないだろう。

私たちが改訂して再改訂した覚書と定款のいくつかの逆買収条項

当社が許可しているが発行されていないA類普通株および優先株 は、将来の発行に使用可能であり、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来のbr発行を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていないと保留されていないAクラスの普通株と優先株の存在は、br代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちに対する制御権を獲得する試みをより困難にするか、または歓迎されない可能性がある。

未来に売る資格のある株

我々が2023年8月に株主特別総会を開催して2023年株主総会の代わりに開催した後，現在3，870，018株A系普通株(515，019株公開発行のbr株，2，874，999株発起人が保有するA類普通株(br}B系普通株から転換した)，380，000株非公開株式と100，000株代表株を含む)，および1株発行済みと発行済みB系普通株がある。これらの株式のうち、我々が初めて公募株で売却した515，019株の公開株は自由に取引することができ、制限されることなく、証券法 に基づいてさらに登録することも可能であるが、我々の関連会社が証券法第144条の意味で購入した任意の株は除く。ルール144によれば、すべての残りの創始者およびプライベート株は、公開発行に関連しないプライベート取引で発行され、譲渡制限されるため、制限される証券である。

規則第百四十四条

実益が制限されたA種類の普通株式または株式承認証を少なくとも6ヶ月有する者は、(I)その人が販売時または売却前の3ヶ月以内のいかなる時間も私たちの関連会社のうちの1つとみなされないことを条件として、(I)販売前の少なくとも3ヶ月間の取引所法案の定期報告要件を遵守しなければならない。実益は制限されたA種類の普通株を少なくとも6ヶ月間所有しているが、販売時または前の3ヶ月以内の任意の時間に私たちの関連会社の人であり、 は追加的に制限され、これらの制限によれば、この人は、以下の2つの大きな者を超えない数のbr}株を任意の3ヶ月以内に販売する権利がある

第百四十四条に基づく販売は、販売条項及び通知要求の制限を受け、また、我々の最新の公開情報に関する可用性を受ける。

シェル会社またはフロントシェル社の使用を制限する第144条

歴史的に見ると、米国証券取引委員会のスタッフは、ルール144は、私たちのような空白小切手会社や以前空白小切手会社であった会社が最初に発行した証券を転売することには適用できないと考えてきた。米国証券取引委員会は、上記で議論した改正案において、この立場を編纂して拡大し、規則144を用いて任意のシェル会社(業務合併に関連するシェル会社を除く)や任意の発行者が発行する証券を転売することを禁止している。しかし、以下の条件を満たしていれば、米国証券取引委員会はこの禁止に重要な例外を提供している

当社が最初の業務統合後も上場企業であれば、当社の保証人は、初期業務統合が完了した1年後に、規則144に従って登録することなく、その創業者の株式やプライベート株式を売却することができるようになります。

登録権

創設者株式、個人単位(プライベート株式承認証を含む)、代表株及び運営資金ローン転換時に発行可能な引受権証(及び運営資金ローン転換後及び創設者株式転換時に発行可能な任意の株式承認証又は株式承認証)の所有者は、当社の初公開発売発効日前又は当日に署名された協定に基づいて登録権を有する権利を有する。これらの証券の大多数の保有者は、このような証券の登録を要求する最大2つの要求を提出する権利がある。大多数の創始者株の所有者は、創業者株が譲渡制限を解除する日の3ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。私たちが発行している運営資金ローン(または対象証券)への転換後、私たちの保証人、高級管理者、取締役、またはその関連会社に発行された代表的なbr株式、個人単位、単位を持つ多くの人は、私たちが業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権を選択して行使することができます。 は逆の規定があるにもかかわらず、EarlyBirdCapital，Inc.は一度しか要求できず、登録説明書の発効日から5年以内にしか要求できません。募集説明書はその一部です。また，我々が業務統合を完了して提出した登録声明については，所有者は 特定の“搭載”登録権を持っているが，EarlyBirdCapital，Inc.は我々が初めて公募した登録声明が発効した日から7年以内にしか“搭載”登録に参加できないことを前提としている.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

証券が上場する

私たちの部門、A類普通株と引受権証はナスダック に発売され、コードは“マカオ”、“マカオ”と“金剛”です。私たちは私たちの証券がナスダックに上場し続けることを保証できない。