添付ファイル3.1

“会社法”(改正)

ケイマン諸島の

株式有限会社

改訂と再記述

定款の大綱を組織する

のです。

Moringaが会社を買収する

(2021年2月16日付特別決議により、2021年2月16日に発効)

同社の名称はMoringa Acquisition Corpである。

当社の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1104郵便番号Ugland House郵便ポスト309号Maples Corporate Services Limitedの事務所、または取締役が決定する可能性のあるケイマン諸島内の他の場所に設置されなければならない。

当社の設立の趣旨は制限されないbrであり、当社にはケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨も全権及び許可されています。

各メンバの責任は，そのメンバの株式の未払い金額に限られる.

当社株は55，500ドルで、500，000，000株1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株、50，000，000株1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株および5，000，000株1株当たり額面0.0001ドルの優先株に分類される。

当社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

本改訂及び再改訂された組織定款大綱に定義されていない資本化語彙は、当社の改訂及び再改訂された組織定款細則が与えた相応の意味を持っている。

“会社法”(改正)

ケイマン諸島の

株式有限会社

改訂と再記述

“会社規約”

のです。

Moringaが会社を買収する

(2021年2月16日特別決議採択、2021年2月16日発効；2023年2月9日と2023年8月18日改正)

意味.意味

1.1

条項において、“規約”には、主題や文脈において一致しない場合がない限り、表1の表Aは適用されない

	“共同経営会社”		(A)自然人については、その人の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、義母、義父、兄弟姉妹または兄弟姉妹を含むが、血縁、結婚または養子またはその家に住む誰であっても、上記のいずれかの利益のために成立する信託を含むが、(B)エンティティの場合、直接または1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に制御、制御、または上述したエンティティと共同制御する共同企業、会社、または任意の自然人またはエンティティを含むべきである。

	“法律を適用する”		誰の場合も、誰にでも適用される任意の政府当局の法律、法規、条例、規則、条例、許可証、証明書、判決、決定、法令または命令のすべての規定を意味する。

	“文章”		当該等の改正及び再記載された会社組織定款をいう。

	“監査委員会”		本規約に基づいて設立された会社取締役会監査委員会又は後続委員会をいう。
	“監査役”		その際に当社の監査役の職責を執行する者(ある場合)をいう。

	“企業合併”		(A)当社の証券がナスダック資本市場に上場している限り、発生した合併、交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を意味し、(A)最終合意に署名する際には、信託口座保有資産の少なくとも80%を占めなければならない(繰延引受手数料および信託口座から稼いだ収入から納付すべき税金を含まない)当社と1つ以上の業務または実体(“目標業務”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を指す。(B)他の空手形会社又は名義上業務を有する類似会社と達成してはならない。

	“営業日”		土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨーク市で銀行機関または信託会社を閉鎖する義務がある日を指す。

	“決済所”		株式(又はその預託証明書)が当該管轄区の証券取引所又は取引業者間見積システムに上場又は見積された、当該司法管区の法律により認められた決済所をいう。

	“A類株”		会社株のうち額面0.0001ドルのA類普通株のこと。

	“クラスB株”		当社の株式のうち額面0.0001ドルのB類普通株のこと。

	“会社”		上記の会社のこと。

	“会社のサイト”		会社のウェブサイトおよび/またはそのサイトまたはドメイン名(ある場合)を指す。

	“報酬委員会”		本規約に基づいて設立された会社取締役会報酬委員会または任意の後任委員会を指す。

	“企業管理·指名委員会”		本規約に基づいて設立されたコーポレートガバナンス及び取締役会指名委員会又は任意の後任委員会をいう。
	“指定証券取引所”		当社の証券上場取引のいずれかの米国全国的な証券取引所を指し、ナスダック資本市場を含む。

	“役員”		当社がその時の役員になることです。

	“配当”		細則に基づいて株式について支払ういかなる配当金(中期または末期を問わず)を議決すること。

	“電子通信”		電子的に送信される通信は、当社のウェブサイトに電子的に掲示され、任意の番号、アドレスまたはインターネットサイト(証券取引委員会のウェブサイトを含む)または取締役が別途決定および承認する他の電子交付方式を含む。

	“電子記録”		“電子取引法”における意味と同じである.

	“電子取引法”		ケイマン諸島の“電子取引法”(2003年改正本)を指す。

	“株式リンク証券”		企業合併に関連する融資取引において発行される転換可能、行使可能、またはA種類株に交換可能な任意の債務または持分証券を意味し、私募株式または債務を含むがこれらに限定されない。

	“取引法”		1934年に改正された“米国証券取引法”または任意の同様の米国連邦法規およびこの法律に基づいて制定された証券取引委員会の規則および条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない。

	“創造者”		IPO完了直前のすべての会員を指す。

	“独立役員”		その意味は，証券取引所を指定するルールや規定または取引所法案の下のルール10 A-3と同じである(場合によっては).

	“初公募株”		会社が初めて証券を公開すること。

	“会員”		“規約”の意味と同じである.

	“備忘録”		改訂および再記述された当社の組織規約の大綱を指す。

	“将校”		会社で職務を任された人のこと。

	“普通決議”		簡単な多数のメンバーが自ら投票する権利のある方法で採択された決議、または代表の委任が許可された場合に、その代表によって株主総会で投票される決議を指し、一致して採択された書面決議を含む。投票方式での採決が要求された場合、多数を計算する際には、各メンバーが定款細則に基づいて獲得する権利のある投票数を考慮しなければならない。

	“超過配給オプション”		引受業者は、1単位当たり10ドル相当の価格で、引受割引及び手数料を減算し、初公募発行の会社単位(定款で述べたように)最大15%の株式を購入することができる。

	“優先株”		当社の株式のうち額面0.0001ドルの優先株を指す。

	“公共共有”		IPO発行単位(定款で述べたように)の一部として発行されるA類株を指す。

	“償還通知”		当社の承認を受けた形態の通知をいうと、公衆株式保有者は、当社がその公衆株式を償還することを要求する権利があるが、その中に記載されている任意の条件の規定を受けなければならない。

	“会員名簿”		“定款”に従って保存されている会員登録簿を指し、(他に説明がある場合を除く)任意の分会会員登録簿または復本会員登録簿を含む。

	“登録事務所”		当社がそのときの登録事務所をいう。

	“代表”		保険業者の代表を指す。

	“封印”		会社の法団印を指し、各複印を含む。

	“証券取引委員会”		アメリカ証券取引委員会のことです。

	“共有”		A類株、B類株または優先株を指し、会社の株式の一部を含む。

	“特別決議”		第29.4条に該当する場合は、その意味は“規約”と同じであり、一致した書面決議を含む。

	“スポンサー”		Moringa発起人L.P.，ケイマン諸島免除の有限共同企業、及びその後継者又は譲受人を指す。

	“規約”		ケイマン諸島の“会社法”(改正された)を指す。

	“国庫株”		会社の定款に基づいて当社名義で保有する在庫株のことです。

	“信託口座”		当社が初公募完了後に設立した信託口座を指し、初公募で得られた金の純額を、初公募締め切りと同時に行った引受権証私募で得られた金とともに、その口座に入金する。

	“引受業者”		IPOの不定期引受業者と任意の後任引受業者を指す。

1.2

記事の中で：

(a)

単数を表す語は複数を含み、その逆も同様である

(b)

男性を表す言葉には女性が含まれる

(c)

人を指す言葉は、会社および任意の他の法人または自然人を含む

(d)

“書面”および“書面”は、電子記録の形態で文字を表示または複製するすべての方法を含む視覚的な形態を含む

(e)

“すべき”は命令として解釈されるべきであり、“可”は許可として解釈されるべきである

(f)

任意の法律または条例に言及された条文は、改正、改正、再制定または置換されたこのような条文に言及されるべきであると解釈されるべきである

(g)

“含む”、“含む”、“特別”などの用語または任意の同様の表現によって導入された任意のフレーズは、例示的なものとして解釈されるべきであり、これらの用語の前の語の意味を限定すべきではない

(h)

用語“および/または”は、本明細書では“および”および“または”を表すために使用される。場合によっては、“および/または”の使用は、任意の態様において、用語“および”または“または”の他の態様での使用を制限または修正しない。“または”という語は排他性と解釈されてはならず、“および”という語は要求接続詞として解釈されてはならない(文脈に別の要求がない限り)

(i)

見出しの挿入は参考までであり、文章を説明する際には無視すべきである

(j)

条項の下での送達に関する任意の要件は、電子記録の形態での送達を含む

(k)

電子取引法によって定義された条項の実行または署名に関する任意の要求は、条項自体の実行を含み、電子署名の形態で満たすことができる

(l)

電子取引法第8条及び第19条第3項は適用されない

(m)

通知期間に関する“一日中”という言葉は、通知を受信した日、通知を受けた日、通知を出した日または発効した日を含まない期間を意味する

(n)

株式については、“所有者”という言葉は、株主名簿にその株式所有者として登録されている者のことである。

開業日

2.1

当社の業務は、当社の登録設立後、取締役が適切と考えた場合にできるだけ早く開始することができます。

2.2

取締役は、登録費用を含めて、当社の株式又は任意の他の金から、当社の設立又は当社の設立に関連するすべての支出を支払うことができる。

株式その他の証券を発行する

3.1

定款大綱(および当社が株主総会で発行する可能性のある任意の指示)に適合する規定(例えば、適用される)および指定証券取引所、証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および規則または適用法律の下の他の規定の規定の下で、取締役は、任意の既存株式に付随するいかなる権利または制限を損なうことなく、取締役は、配当または他の割り当て、投票、資本またはその他の権利または制限に関連するか否かにかかわらず、株式(株式の断片的部分を含む)を配布、発行、付与、またはその他の方法で処分することができる。適切と思われる時間及び適切と思われる他の条項に基づいて、(法規及び細則の規定の下で)当該等の権利を変更することができ、ただ取締役は株式の譲渡、発行、譲渡又は他の方法で株式(断片的な株式を含む)を処分してはならず、当社が定款細則に記載されているB類普通株転換の能力に影響を与えることができる。

3.2

当社は、権利、オプション、株式承認証又は交換可能証券又は類似の性質の証券を発行することができ、その所有者が取締役が時々決定した条項に従って自社の任意の種類の株式又は他の証券を引受、購入又は徴収することを許可する。

3.3

当社は取締役が時々決めた条項に従って当社の証券単位を発行することができ、すべてまたは断片的な株式、権利、オプション、株式承認証または交換可能証券、または所有者に自社の任意の種類の株式または他の証券権利を承認、購入または徴収する類似の性質証券を与えることができる。初公募によって発行された任意の当該等単位からなる証券は、株式募集説明書と初回公募に関する日後90日目に互いに分離して取引することしかできない。(S)を代表して比較的早い日を受け入れられることが決定されない限り、当社が最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出したこと及び当該等の独立取引をいつ開始することを宣言したプレスリリースに制限されなければならない。その日までには、これらの単位は取引可能であるが、これらの単位からなる証券は互いに独立して取引することはできない。

3.4

会社は無記名に株式を発行してはならない.

会員登録簿

4.1

当社は“定款”の規定に従ってメンバー名簿を保存または手配しなければならない。

4.2

取締役は当社が定款に基づいて一部以上の株主登録分冊を用意しなければならないと決定することができます。取締役は、どの株主名簿が主要株主名簿であるか、どの株主名簿が株主分冊であるかを決定することもでき、その決定を随時変更することができる。

会員名簿を閉鎖するか、届出日を確定する

5.1

任意の株主総会又はその任意の更新会で了承又は議決する権利のある株主、又は任意の配当金又は他の割り当てられた株主を受け取る権利があるか、又は任意の他の目的のために株主を特定するために、取締役は、指定された新聞又は任意の他の新聞章が広告又は任意の他の方法で通知を出した後、指定された証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則に基づいて、又は適用される法律に基づいて、株主名簿は譲渡のために登録を一時停止しなければならないが、いずれの場合も40日を超えてはならない。

5.2

株主名簿を閉鎖する以外に、取締役は、任意の株主総会又はその任意の継続会において議決会又は投票を行う権利のある株主を特定するために、当該等の決定された記録日として、又は任意の配当金又は他の割り当てられた株主を受け取る権利があるか、又は任意の他の目的のために株主を特定する権利があるかを決定することができる。

5.3

もし株主名簿がこのように閉鎖されていなければ、株主総会或いは配当金或いは他の分派株主総会投票の株主について記録日を決定する権利がある場合は、総会は発送日又は取締役決議支払い配当又は他の分派決議案の通過日(どの場合に応じて決定するか)を当該株主に当該等配当又は割り当ての記録日を決定すべきであることを通知する。本条の規定により、任意のメンバー会議で議決する権利のあるメンバーに対して決定を下した場合、その決定は、その任意の休会に適用されなければならない。

株の証明書

6.1

取締役が株式を議決して発行した場合にのみ、株主は株を獲得する権利がある。株式を代表する株(ある場合)は取締役が決定した形式を採用しなければならない。株式は、1人以上の役員または取締役が許可した他の者によって署名されなければならない。取締役は証明書の発行を許可し、機械プログラムで許可された署名を追加することができる(S)。すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならず、それに関連する株式を明記しなければならない。当社に譲渡されたすべての株式を解約し、細則の規定の下で、同じ数の関連株式を代表する旧株を引き渡しおよび抹消する前に、新株を発行してはならない。

6.2

当社は1人以上の人が連名で保有している株式を1枚以上発行する義務はありませんが、1人の連名所有者に1枚の株を渡すことは、すべての連名所有者に株式を渡すのに十分です。

6.3

もし株が毀損、損壊、紛失或いは損壊された場合、関連証拠及び補償に関する条項(あればある)及び当社が証拠を調査することによって合理的に発生した費用(あればある)及び(例えば毀損或いは損壊)に従って古い株を引渡して後発することができる。

6.4

細則に基づいて発行された各株は、株主または他の株を獲得する権利のある者がリスクを負う。当社は株の引渡し過程での紛失や遅延については何の責任も負いません。

6.5

株式は、定款(例えば、適用される)又は指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関の規則及び規則又は適用法律に基づいて時々定められた関連期限内(比較的短い時間を基準とする)を配布後に発行しなければならない、又は(当社に属する当時登録及び登録を拒否する権利がある株式譲渡を除く)は、当社に株式譲渡を提出して発行しなければならない。

株式譲渡

7.1

細則条項の規定の下で、いかなる株主も譲渡文書を通じてそのすべて或いは任意の株式を譲渡することができ、ただし、この譲渡は指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規定に適合しなければならない、又は適用法律の他の規定に適合しなければならない。もし関連株式が定款細則に基づいて発行された権利、引受権、株式承認証又は単位と共に発行され、当該等の権利、持分、株式承認証又は単位の条項が一方が他方を譲渡することができない場合は、取締役は当該等の株式の譲渡の登録を拒否しなければならない。

7.2

任意の株式の譲渡文書は、通常または汎用的な形態、または証券取引所、証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および法規に規定された形態を指定し、または法律規定が適用される他の形態、または取締役によって承認された任意の他の形態を採用し、譲渡者またはその代表(例えば、取締役の要求、譲受人またはその代表によって署名された)によって署名されなければならず、直筆で署名することができ、譲渡者または譲受人が決済所またはその代理者である場合(S)に署名することができる。自筆または機印を署名するか、または取締役が時々承認する他の署名方法で署名する。譲渡人の氏名が株主名簿に登録される前に、譲渡者は株式所有者とみなされるべきである。

株式の買い戻し·買い戻し·引渡し

8.1

法規条文及び(例えば適用される)指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則の規定の下で、又は適用された法律の下で、当社は、株主又は当社が償還又は償還すべき株式を選択することができる。当該等株式(公衆株式を除く)の償還は、当社が当該等株式を発行する前に特別決議案により決定した方式及びその他の条項で行わなければならない。株の償還や買い戻しについて：

(a)

公開株式を保有するメンバーは、本方法の企業合併条項に記載されている場合に、当該株式の償還を要求する権利がある

(b)

創設者が保有するB類株式は創設者が無料で引き渡すが、超過配給選択権が十分に行使されていない場合、創設者は初公募後に会社が発行した株式の20%(初公募と同時に私募で購入した証券は含まれていない)、および

(c)

企業合併規約で規定されている場合は，公開発行株式を要約買収方式で買い戻しなければならない。

8.2

定款条文及び(例えば適用される)指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則の規定の下で、又は適用法律の下で、当社は、取締役が関係メンバーと同意する方法及びその他の条項に従って自身の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入することができる。疑問を生じないためには、上記細則に記載されている場合には、株式の償還、購入及び引渡しは株主のさらなる承認を必要としない。

8.3

当社は自己株式の償還または購入について、資本からの支払いを含む定款で許容される任意の方法で支払うことができます。

8.4

取締役は任意の配当金株式の対価としての差し戻しを受けることができます。

国庫株

9.1

取締役は、任意の株式を購入、償還、または提出する前に、その株式を在庫株として保有することを決定することができる。

9.2

取締役は、適切と思われる条項(ゼロコストを含むが、ゼロに限定されない)に応じて、在庫証券の解約または譲渡在庫株を決定することができる。

株式権利の変更

10.1

細則3.1の規定の下で、いつでも当社の株式が異なるカテゴリの株式に分類されている場合には、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、取締役が当該権利に重大な悪影響を与えないと考えている場合には、当該カテゴリ既発行株式所有者の同意を必要とせずに変更することができる。そうでなければ、任意の変更は、当該カテゴリの発行済み株式の3分の2以上の保有者の書面同意を得なければならない(クラスBの普通株式転換細則の免除に関する規定を除く。この条項に記載されているのは、当該カテゴリの発行済み株式の過半数の所有者の書面同意を得なければならない)、または当該カテゴリ株式保有者の別の会議で3分の2以上の多数票で可決された決議案である。疑問を生じないように，取締役はカテゴリ株式保有者の同意を取得する権利を保持しており，いずれの当該等の変動でも大きな悪影響を与えない可能性がある。定款細則では株主総会に関するすべての規定がこのような会議に適用される必要な融通をするしかし、必要な定足数は、カテゴリ発行済み株式の少なくとも3分の1を保有または被委員会代表が保有する1人であり、任意の親身または被委員会代表が出席するカテゴリ株式所有者は、投票方法での投票を要求することができる。

10.2

独立カテゴリ会議の場合、取締役が2つ以上またはすべてのカテゴリ株式が考慮された提案の影響を受けると考えられる場合、取締役は、その2つ以上またはすべてのカテゴリ株式を1つのカテゴリ株式と見なすことができるが、任意の他の場合、これらの株式を独立カテゴリ株式とみなさなければならない。

10.3

当該カテゴリ株式の発行条項に別途明文規定がない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又は他の権利は、当該等の株式と同等の権益を有する株式又は優先権利又は他の権利を有する株式を増設又は発行することにより変更されたものとみなされてはならない。

株式売却委員会

法規の許容範囲内で、当社は、その引受または同意(無条件または条件付きにかかわらず)または任意の株式の引受を促す(無条件または条件付きにかかわらず)任意の株式の引受を促進する対価として、任意の人に手数料を支払うことができる。この手数料は、現金を支払い、および/または株式を全部または部分的に払い込むことによって支払うことができる。当社は任意の株式発行について合法的なブローカーに手数料を支払うこともできます。

信託を認めない

当社は、任意の株式のいかなる平準法権益、又は権益、将来の権益又は一部の権益、又は(細則又は定款が別途規定されていない限り)任意の株式の任意の他の権利(所有者による全株式の絶対的権利を除く)の制約又は強制を受けてはならない(通知を受けた場合であっても)br}を認める。

株式留置権

13.1

当社は、株主名義で登録されたすべての株式(十分に入金されているか否かにかかわらず)に対して第一の保有権を有しており、留置権は、当該株主又はその遺産が単独で又は任意の他の者(株主であるか否かにかかわらず)に当社又は当社に関連するすべての債務、負債又は承諾(現在対応するか否かにかかわらず)を有しているが、取締役はいつでも任意の株式の全部又は一部が免除されて本条の規定を遵守することを宣言することができる。当該等の株式のいずれかの譲渡を登録することは、自社の当該株式に対する留置権を放棄するものとみなされる。当社の株式に対する留置権は、その株式に関するいかなる支払金にも延長されなければならない。

13.2

当社は取締役が適切と思う方法で当社の保有権のある任意の株式を売却することができますが、留置権に係る金は現在支払わなければなりませんが、株式保有者や所有者が死亡したり倒産したりして通知を受ける権利がある者は、通知を受けた後14日以内に支払われていないとみなされている場合は、当社は支払いを要求することができ、通知が従わない場合は株式を売却することができることを説明します。

13.3

当該等の売却を発効させるために、取締役は、任意の者が譲渡販売を買い手に署名することを許可することができ、又は買い手の指示に従って株式の譲渡を指示する文書に署名することができる。買い手又はその代名人は、当該等の譲渡に含まれる株式の所有者として登録しなければならず、購入金の運用を監督する責任はなく、その株式の所有権も、定款の細則の下で当社の売却権力のいかなる規定に適合しないか、又は無効であることによって影響を受けることはない。

13.4

コストを支払った後、売却によって得られた純額は、保有権に係る金額のうち現在支払われるべき部分の支払いに使用され、任意の残高(売却前の株式で現在支払われていない金額の類似留置権の規定)は、売却日に株式を取得する権利を有する者に支払われなければならない。

株が上がりそうだ

14.1

任意の株式分配及び発行条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(額面又はプレミアムにかかわらず)について株主に催促することができ、各株主は(支払時間を示す少なくとも14日の通知を受けた規定の下で)指定された時間に当社に引渡し配当金を支払わなければならない。配当金の催促は取締役によると、全部または部分的に撤回または遅延することができる。電話は分割払いが必要かもしれません。配当金を催促された人は、引渡し株に関連する株式がその後譲渡されても、引渡し金に法的責任を負わなければならない。

14.2

配当金の催促は取締役が配当を催促する決議案が可決されたときに行われるとみなされるべきである。

14.3

株式の連名所有者は株式に関するすべての催促配当金の支払いを共同および各別に担当しなければならない。

14.4

もし満期および支払い後も支払われていない場合、配当を催促する人は満期および支払いの日から支払われていない金について利息を支払わなければならず、取締役会が決定した金利で支払うまで(および当社が当該金を支払わないことによるすべての支出)、取締役はすべてまたは一部の利息或いは支出を免除することができる。

14.5

発行または配布または任意の指定された日に株式について対処する金は、株式の額面または割増またはその他の理由で支払うべきであっても、催促とみなされなければならない。もし支払われていなければ、細則のすべての条文は、その金が催促によって満期になったように適用されるべきである。

14.6

取締役は配当金の金額及び支払時間又は支払わなければならない利息について条項別に株式を発行することができます。

14.7

取締役会は、適切であると判断した場合、その所有している任意の株式についてすべてまたは一部の未納および未納金を立て替えた株主から金を受け取ることができ、(その金が支払われるまで)取締役が事前にその金を支払った株主と協定された金利で利息を支払うことができる。

14.8

配当金を催促する前に支払われたいかなる当該金も、その金を支払う株主が、当該等の支払いがなければ支払わなければならない日付の前の任意の期間に対応する配当金または他の割り当ての任意の部分に獲得する権利を持たせない。

株式の没収

15.1

もし引受金または催促配当金の分割払いが満期と支払い後も支払われていない場合、取締役は催促株金または分期催促金に対応する人に十四日以上の通知を出し、発生する可能性のある任意の利息と当社がその金を支払わないことによって招いたいかなる支出も含めて未払いの金の支払いを要求することができる。通知は支払場所を指定し、通知が従わない場合は、引渡しに関連する株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。

15.2

当該通知が従わなかった場合は，その通知に係る任意の株式は，通知に規定された金がまだ支払われていない前に，取締役が決議案を通過して没収することができる。このような没収には、株式の没収に関連して没収前に支払われなかったすべての配当金、他の割り当て、または他の金が含まれる。

15.3

没収株式は、取締役が適切と思う条項及び方法で売却し、再配布又はその他の方法で処分することができ、売却、再配布又は処分前の任意の時間に、没収は取締役が適切と思う条項に従って取り消すことができる。株式を売却没収するために株式を任意の者に譲渡する場合、取締役は、その者を受益者とする株式譲渡文書に署名することを許可することができる。

15.4

いずれの株式も没収された者は、当該等の株式の株主ではなく、没収された株式を当社に返送し、没収日に当該等の株式について当社のすべての金を取締役に査定した金利で計算した利息を当社に支払う責任がありますが、当社が当該等の株式の満期および対応するすべての金を全額受け取った場合は、その者の責任は終了します。

15.5

取締役または上級職員が署名した、ある株式が指定日に没収されたことを証明する書面証明は、その株式を所有する権利があると主張するすべての者にとって、その中に記載されている事実の確証である。当該株式(譲渡文書の規定の下で)は、株式の良好な所有権を構成しなければならず、株式を売却又は処分する者は、購入金(ある場合)の運用を監督する必要がなく、その株式所有権も、株式の没収、売却又は処分に関する法律手続中のいかなる規定又は無効に適合しないことにより影響を受けることはない。

15.6

細則没収に関する条文は、株式発行条項によって指定された時間に対応するいかなる金も支払われていない場合に適用され、その金が正式な催促および通知によって対応されているかのように、株式の額面または割増価格として対応しているかにかかわらず、適切である。

株式の転換期

16.1

株主が存在する場合、残っている1人以上の生存者(例えば、連名所有者)またはその合法的な遺産代理人(例えば、唯一の所有者)は、当社がその株式に対して任意の所有権を有することを確認する唯一の者となる。故メンバーの遺産は、連名または唯一の所有者であるいかなる株式の責任も免除されない。

16.2

株主の死亡又は破産又は清算又は解散(又は譲渡以外の任意の他の方法で)により株式を享受する権利を有する者は、取締役が要求可能な証拠の提示後、自社に送付する書面通知により、当該株式の所有者又はその指名された誰かが当該株式の所有者として登録することを選択することができる。もし彼が他の人にその株式の所有者として登録させることを選択した場合、彼はその株式をその人に譲渡する文書に署名しなければならない。いずれの場合も、取締役は、株主の死去または破産または清算または解散(場合に応じて)の前に株式を譲渡する場合のように、登録を拒否または一時停止する権利がある。

16.3

株主の都合により、破産、清算又は解散(又は任意の他の場合は譲渡方式ではない)のために株式を享受する権利を有する者は、もしそれが当該等の株式所有者である場合に享受すべき同じ配当金、その他の分配及びその他の利益を享受する権利があるべきである。しかしながら、株式の株主になる前に、当該取締役は、当該株式行使メンバー資格が付与された当社の株主総会に関連するいかなる権利も有しておらず、取締役は、当該株式等の者が自ら登録又は指名した者を株式所有者として登録することを選択することを要求する通知を随時発行することができる(ただし、上記のいずれの場合においても、取締役は、株主の死去又は破産又は解散の前、又は他の場合において、取締役が譲渡以外の方法で株式を譲渡する権利を有するように、又は一時的に登録を拒否又は一時的に登録する権利がある。状況はどうかによります)。通知を受けたか、または通知を受けたとみなされてから90日以内(細則に基づいて決定された)が通知を受けていない場合、取締役はその後、通知の要求が遵守されるまで、株式に関するすべての配当、その他の割り当て、配当、またはその他の金をしばらく支払わないことができる。

B類普通株割引

17.1

A類株及びB類株に付随する権利は順次平価通行証B類株式所有者が本条で述べた株式交換権利を所有するほか、A類株式及びB類株式はすべての事項(本規約の細則を受けて株式権利及び取締役任免の規定を変更しなければならない)において単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

17.2

B類株は1対1の原則に従って自動的にA類株(“初期転換比率”)に変換すべきである(“初期転換比率”)(A)任意の時間及び時々B類株保有者が選択し、及び(B)企業合併終了時或いはそれに続いて自動的にA類株に変換すべきである。

17.3

初期株式交換比率があるにもかかわらず、当社が発行または発行とみなされている追加A類株または任意の他の株式リンク証券の発行金額が初公募株の要約金額を超え、企業合併完了に関係している場合、すべての発行されたB類株(および以前にA類株に変換されていなかったもの)は、企業合併完了時にB類株からA類株に変換された比率で自動的にA類株に変換されなければならない(B類株を発行した多数の所有者がこのような発行または発行についてこのような逆希釈調整を放棄することを同意しない限り)、すべてのB類株変換後に発行可能なA類株の総数が変換後に等しくなるように、最初の公募完了時に発行されたすべてのA類株式及びB類株式(他の方法でA類株式に変換されたいずれかのB類株式を除く)の合計の20%に加えて、業務合併について発行された又は発行されたすべてのA類株式及び株権フック証券(本規約第49条に基づいて償還された純額とみなされる)を加えるが、業務合併における任意の売り手への発行又は発行された任意の株式又は持分をリンクさせる証券、並びに当社に提供される運営資金ローンの転換により保証人又はその連合会社又は任意の上級管理者又は取締役に発行される任意の私募持分証は含まれない。

17.4

本稿では、その際に発行された(また他の方法でA類株式に変換されていない)B類株式所有者の過半数が、本定款で株式権利条項を変更する方法で独立カテゴリとして単独で同意または合意することに書面で同意した場合であっても、追加のA類株式または株式リンク証券の任意の特定の発行または発行とみなす場合には、上述した初期株式交換比率の調整を免除することができる。

17.5

上記の株式交換比率も、最初に定款細則を提出した後に発行されたAクラス株式の任意の分割(株式分割細、交換、資本化、株式供給、再分類、資本再構成または他の方法によって)または組み合わせ(株式合併、交換、再分類、資本再編または他の方法によって)または同様の再分類または資本再編によって、発行されたBクラス株式を比例および対応する分割、組み合わせ、または同様の再分類または資本再構成(および従来は他の方法でAクラス株式に変換していなかった)を計上するように調整されなければならない。

17.6

本細則によると、B類株式1株当たりの割合はそのA類株式数に変換しなければならない。B類株式保有者1人あたりの割合株式は、B類株式1株あたりA類株式に変換する数は1に点数を乗じた積に等しく、分子は本細則によりB類株式(および従来A類株式に変換されていなかった)が変換しなければならなかったA類株式総数であり、その分母は変換時に発行済みおよび以前A類株式に変換されていなかったB類株式総数であることを決定する。

17.7

本細則で言及する“転換済み”、“転換済み”、“交換”とは、通知なしに任意のメンバのB類株式を強制的に償還し、当該等のメンバーに代わって当該等の償還金を自動的に適用して、B類株式が新たなA類株式に変換又は交換されるのに必要なB類株式1株当たりの価格を支払い、変換又は交換の一部として発行されるA類株式を額面通りに発行する基準で計算される変換又は交換を実施することを意味する。取引所又は転換所で発行されるA類株式は，当該会員の名義又は当該会員が示す名称で登録しなければならない。

17.8

本細則にいかなる逆規定があっても、いずれのB類株式もいずれの場合も1対1以下の比率でA類株式に変換してはならない。

会社定款大綱と定款の改正及び資本変更

18.1

当社は普通の決議案を採択することができる

(a)

通常決議案に規定されている金額に応じて株式を増加させ、当社が株主総会で決定可能な権利、優先権、特権を添付する

(b)

株式の全部または一部を既存の株式よりも大きい額の株式に統合して分割すること

(c)

その完全または部分的な入金を株式に変換し、その株を任意の額面の十分な配当金に再変換すること

(d)

その既存株式または任意の株式を分割することによって、その全部または任意の部分株を、覚書に規定されている額よりも小さい株式に分割するか、または額面のない株式に分割すること；

(e)

通常決議案の通過日に誰にも引受または承認されていない任意の株式をログアウトし、その株式金額からそのように解約した株式金額を差し引く。

18.2

前条の規定に従って設立されたすべての新株は、定款細則の引受株金、留置権、譲渡、転伝、没収及びその他の方面に関する同じ規定を遵守し、原始株の株式と同じでなければならない。

18.3

“定款”及び定款の一般決議及び第29.4条の処理事項に関する規定に違反することなく、会社は特別決議を採択することができる

(a)

名を変える

(b)

物を塗り直して追加したのは

(c)

覚書内で指定された任意の趣旨、権力またはその他の事項についてメモを変更または補完すること

(d)

その株や任意の資本を減らして積立金を償還する。

オフィスと営業場所

本定款条文の規定の下で、当社は取締役決議によりその登録事務所の住所を変更することができる。登録事務所を除き、当社は取締役が決定した他の事務所又は営業場所を保留することができる。

株主総会

20.1

周年総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。

20.2

当社は年に1回の株主総会をその株主周年大会として開催することができ、開催総会の通告でその会議を株主周年大会とする必要があるが、定款に別途規定がある以外に、当社は年に1回の株主総会を行う義務はない。任意の株主周年大会は取締役が指定した時間及び場所で開催しなければならない。当該等の会議では，役員報告(ある場合)を提出しなければならない。

20.3

取締役、最高経営責任者又は取締役会主席は株主総会を開催することができ、疑問を生じないため、メンバーは株主総会を開催してはならない。

20.4

株主が株主周年総会で業務または指名候補を株主総会で取締役に委任するために業務を展開しようとする場合は，当社が前年度の株主周年総会について株主に委託書を発行する日までに120暦以上，あるいは当社が前年度に株主周年総会を開催していない場合や，本年度の株主周年総会日が前年度の株主周年総会日より30日以上変更された場合には，当社の主要執行機関に通知を提出しなければならない。締め切りは、会社が関連代理材料の印刷と送信を開始するまでの合理的な時間である取締役会が設定しなければならない。

株主総会の通知

21.1

どの株主総会も開催前に少なくとも5日以内に通知を出さなければならない。各通知は、総会が会議を開催する場所、日時、及び総会で処理される事務の一般的な性質を示し、以下に述べる方式又は会社が定めた他の方法で発行しなければならないが、会社の株主総会は、本条で示した通知が出されたか否かにかかわらず、株主総会の定款細則に関する条文が遵守されているか否かにかかわらず、このような同意を得た場合は、妥当な開催としなければならない

(a)

年次総会に所属する場合は、その大会に出席し、会議で採決する権利のあるすべてのメンバーが署名する

(b)

特別株主総会であれば、会議に出席して会議で採決する権利のある株主の過半数は、この権利を与える株式額面を95%以上保有する。

21.2

意外にも株主総会通知を受け取る権利のある者への株主総会通知を見落とした者や，その通知を受け取る権利のある者は株主総会の通知を受けていない場合は，その株主総会の議事手順を無効にすることはない.

大会の議事手順

22.1

定足数が出席しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。大部分の株式の所有者は、自ら出席または被委員会代表が出席する個人、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または被委員会代表が出席する場合には、定足数を構成する。

22.2

一人は会議、電話、または他の通信デバイスを介して大会に参加することができ、会議に参加するすべての人はこれらのデバイスを介して相互に交流することができる。このように株主総会に参加した人は自らその会議に出席するとみなされる。

22.3

その際に株主総会の通知、株主総会への出席及び株主総会で投票する権利のある全株主(又はその正式に許可された代表によって署名された会社又は他の非自然人)によって署名された書面決議案(1部又は複数の写しを含む)は、当該決議案が当社が正式に開催及び開催された株主総会で採択されたように効力及び作用を有するべきである。

22.4

指定会議開始時間から30分以内に定足数が出席していなければ、会議は来週同日に同一時間および/または場所または取締役が決定した他の日時および/または場所で開催されることに延期され、継続会で指定会議開始時間から30分以内に定足数が出席していなければ、出席する株主は定足数となる。

22.5

取締役会は、指定された会議開始時間までのいつでも当社の株主総会議長に任意の者を委任することができ、または取締役が何の委任もしていない場合には、取締役会議長(ある場合)が株主総会を主宰する。当該議長等がいない場合、又は指定された会議開始時間後十五分以内に出席しなかった場合、又は行動したくない場合は、出席した取締役は、そのうちの一人を議長に選出しなければならない。

22.6

議長を務めたい取締役がいない場合，あるいは指定された会議開始時間後15分以内に取締役が出席しない場合は，出席したメンバーはその中から1人を選出して議長とすべきである。

22.7

議長が会議法定人数の会議に出席する同意を得た場合、会議を延期することができ、会議にこのような指示があれば、議長は会議を延期しなければならないが、いかなる延期された会議でも、延期された会議で完成していない事務を処理する以外は、他の事務を処理してはならない。

22.8

株主総会が三十日以上延期された場合には、延会に関する通知を出し、元の会議のようにしなければならない。そうでなければ、そのような通知を出す必要はありません。

22.9

業務合併前にすでに株主総会について通知を出した場合、取締役がその絶対裁量決定権を行使することは、株主総会の通知が指定された場所、日付及び時間に当該株主総会を開催することがいかなる原因でも非現実的又は不適切であると考えられ、取締役は株主総会を別の場所、日付及び/又は時間に延期して開催することができ、ただ再配置された株主総会の場所、日付及び時間に関する通知は迅速にすべての株主に送信しなければならない。いかなる延期された会議においても，元の会議通知に規定されている事務のほか，いかなる他の事務も処理してはならない.

22.10

株主総会が三十日以上延期された場合は、元の会議の状況に応じて会議延期の通知を出さなければならない。そうでなければ、延期された会議がこのような通知を出す必要はない。元株主総会に提出されたすべての委任状用紙は，延期された株主総会でも有効である.取締役は延期された株主総会を延期することができる。

22.11

会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。

22.12

議長の指示に従って投票方式で採決する必要があり、投票結果は投票方式での採決を要求する株主総会の決議とみなさなければならない。

22.13

議長選や休会問題について投票方式での採決を要求する場合は、直ちに行わなければならない。任意の他の問題が投票方式で投票することが要求されている事項については、大会議長が指示した日付、時間、および場所で行われなければならないが、投票方法での投票または状況に応じて決定されることが要求されていることを除いて、どの事務も投票前に行うことができる。

22.14

投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。

委員の投票

23.1

任意の株式に付随する任意の権利または制限(第29.4条に記載されていることを含む)の規定の下で、任意の方法で出席する各株主は、その保有する各株式について1票を投じることができる。

23.2

連名所有者の場合、自分自身または被委員会代表(または会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または被委員会代表)によって投票された優先所有者の投票は、他の連名所有者の投票を含まずに受け入れられ、経歴は、株主名簿上の所有者の名前順序によって決定される。

23.3

精神的に不健全なメンバー、または精神病司法管轄権を有する任意の裁判所がそれについて命令したメンバーは、その委員会、引継ぎ人、財産保管人、または裁判所によって指定された他の人がそのメンバーを代表して投票することができ、任意の委員会、引継ぎ人、財産保管人、または他の1人当たり代表の投票を依頼することができる。

23.4

いずれの者も、その人が議事録日に株主として登録されていない限り、その人が当時株式について対応していたすべての引込配当金または他の金が支払われていない限り、任意の株主総会で投票する権利はない。

23.5

いかなる投票者の資格についても反対してはならないが，反対の投票を行ったり提出したりした株主総会や延会では除外し，その総会で否決されなかった1票は有効である。本条に基づいて適切な時間に提出されたいかなる反対も議長に提出されなければならず，その決定は最終的かつ決定的である。

23.6

投票は、自らまたは代表によって投票されることができる(例えば、所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または代表によって投票される)。1人のメンバーは、1つまたは複数の文書に従って1人以上の代表または同じ代表を会議に出席させ、会議で投票することができる。1人の株主が1人以上の代表を委任する場合は，委任状は代表1人あたりに関連投票権を行使する権利のある株式数を記載しなければならない.

23.7

1株を超える株式を保有する株主は、いかなる決議案についても同じ方法でその株式について投票する必要がないので、決議案の株式の一部または全部または株式の一部または全部に賛成または反対する投票を投票することができ、および/または委任された文書条項の規定の下で、1つまたは複数の文書に基づいて委任された委員代表は、その委任された株式の一部または全株式について投票することができ、および/またはその委任された株式または一部または全部の株式に投票することができる。

代理サーバ

24.1

委任代表の文書は、書面でなければならず、委任者またはその書面で正式に許可された債権者によって署名されなければならない。または委任者が会社または他の非自然人である場合は、その正式に許可された代表によって署名されなければならない。代理人はメンバーである必要はない。

24.2

取締役は，任意の会議や継続会を開催する通知や，当社から発行された委任代表文書において，委任代表文書の格納方式や，委任代表文書を格納する場所や時間(委任代表に係る会議や継続会の指定開始時間より遅れてはならない)を指定することができる.任意の大会または継続会の通知や当社が発行した委託書に取締役が当該等の指示をしていない場合は、代表を委任する文書は、文書で指名された者が投票しようとする会議又は継続会の指定開始時間前に48時間以上登録事務所に提出しなければならない。

24.3

議長はいずれの場合も委任状を適切に供託しなければならないと適宜宣言することができる。委託書は許可された方法で保管されていない場合、あるいは議長が適切に保管したことを宣言しなければ、無効である。

24.4

代表を委任する文書は、任意の慣用または一般的な形態(または取締役が承認する可能性のある他の形態)を採用することができ、特定の会議またはその任意の継続または一般が撤回されるまで明示することができる。代表を委任する文書は、投票を要求するか、参加するか、または同意する権利を含むとみなされなければならない。

24.5

委託書条項による採決は、委託書の依頼者が亡くなったり、精神錯乱、委託書又は委託書の署名許可が取り消された場合であっても、又は委託書に係る株式が譲渡された場合は、依然として有効であり、当社が委託書の使用を求める株主総会又はその継続会が開始される前に、登録事務所で当該等の身の故、精神錯乱、撤回又は譲渡に関する書面通知を受けていない限り、有効である。

企業会員

25.1

株主である任意の法団または他の非自然人は、その定款文書、または取締役または他の管治組織決議の関連規定に基づいて、適切と考えられる者が、その代表として当社の任意の会議または任意の種類の株主の会議に出席することを許可することができ、そのように許可された者は、その代表される法団を代表する法団を代表して、その法人が個人のメンバーであるときに行使可能な権力のように、その代表される法団を代表する権利を行使する権利を有することができる。

25.2

決済所(またはその代理者(S))が会社のメンバーである場合、決済所は、適切と思われる者が、当社の任意の会議または任意のカテゴリ株主の任意の会議でその代表を担当することを許可することができ、許可は、各代表が許可された株式数およびカテゴリを指定しなければならない。本細則によれば、許可された各個人は、事実を証明する必要はなく、正式に許可されたとみなされ、決済所(またはその代理名人(S))を代表して同じ権利および権力を行使する権利があり、その人が決済所(またはその代理名人(S))が保有する当該株式の登録所有者のように権利および権力を行使する権利がある。

投票できない株

Br社実益が所有する会社株式は、いかなる会議でも直接または間接的に投票してはならず、任意の所与の時間の発行済み株式総数を計上してはならない。

役員.取締役

27.1

取締役会は一人以上で構成されなければならないが、会社は一般決議によって取締役数の制限を増加または減少させることができる。

27.2

当社の第1回株主周年大会開始およびその後の各株主周年大会では、その任期満了役員の後任を委任された取締役の任期は、委任された次の株主周年総会で満了する。法規又はその他の適用法律に別段の規定があるほか、委任役員及び/又は一人以上の取締役の罷免及び関連する任意の空席を埋めることを要求する株主総会又は特別総会との間の移行期間中に、他の取締役及び取締役会の任意の空席(原因により取締役を罷免して補填されていない空席を含む)は、当時在任取締役の過半数が投票することができる(法定人数に満たないにもかかわらず(定款細則参照)又は唯一の残りの取締役によって補填することができる。すべての取締役の任期はそれぞれの任期満了とその後継者が委任および資格を取得するまでです。取締役の都合、辞任、または免職により空席となった取締役を補填する委任を受け、その任期は取締役の残り任期とし、後任者が委任および資格に適合するまでとする。

役員の権力

28.1

定款、定款大綱及び定款細則の条文及び特別決議案が出したいかなる指示にも別途規定があるほか、当社の業務は取締役が管理し、当社のすべての権力を行使することができます。定款大綱又は定款細則のいかなる改正及びいかなる当該等の指示も取締役のいかなる過去の行為も失効させることはなく、当該等の行為は、修正又は指示がなされていない場合に有効である。定足数の正式な役員会議に出席することで取締役が行使できるすべての権力を行使することができます。

28.2

すべての小切手、引受票、為替手形、為替手形及びその他の譲渡可能或いは譲渡可能な手形、及び当社に提供した金を支払うすべての領収書は、取締役が決議案で決定した方式で署名、発券、引受、裏書き又はその他の方法で署名しなければならない。

28.3

取締役は、当社を代表して退職時に、当社で任意の他の受給職又は給与職に就いていた任意の取締役又はその未亡人又は扶養者に報酬金、退職金又は手当を支払うことができ、その等報酬金、退職金又は手当を購入又は提供するために任意の基金に資金を供給し、保険料を支払うことができる。

28.4

取締役は、当社のすべての権力を行使して、金及び住宅ローン又は抵当を行使して、その業務、財産及び資産(現在及び将来)及び未納株式又はその任意の部分、並びに債権証、債権株式証、住宅ローン、債券及びその他の証券を発行することができ、直接又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の担保とすることができる。

役員の任免

29.1

企業合併が終了する前に、当社はB類株式保有者普通決議案を借りて任意の人を取締役に委任することができ、あるいはB類株式保有者普通決議案を借りて任意の取締役を更迭することができる。疑問を生まないため、企業合併が終了する前に、A類株保有者は任意の取締役の任免を投票で決定する権利がない。

29.2

取締役会はいかなる人を取締役に任命して、欠員を埋めるか、あるいは追加の取締役とすることができ、委任された取締役の人数は定款細則に基づいて定められたあるいは細則に基づいて定められた取締役数の上限を超えてはならない。

29.3

企業合併が完了した後、当社は普通の決議案でいかなる人を取締役に任命することができ、あるいは普通の決議案でいかなる役員を更迭することができる。

29.4

企業合併が終了する前に、第29.1条は、特別決議の意向を出した株主総会で採択された特別決議または一致書面決議で採択された、少なくとも90%が自ら投票する権利を有するメンバーまたは(委任代表を許可するような)委員会代表によってのみ採択される。

役員事務室休暇

取締役のポストは次のような場合に空けなければならない

(a)

取締役は会社に書面で通知し、取締役の辞任を要求する

(b)

取締役は3回連続で取締役会会議を経て、取締役会の特別な許可を得ずに勝手に職場を離れ(疑問を生じさせないため、代表を出席させない)、取締役会は決議を採択し、そのために離任することを発表した

(c)

取締役は一般的に死亡、破産、または債権者と債務返済を達成する

(d)

取締役は精神的に不健全になったり不健全になったりすることが発見された

(e)

すべてのその他の取締役(二名以上)は、定款細則に基づいて正式に開催及び開催された取締役会会議において決議案又は全他取締役が署名した書面決議案を可決し、当該取締役の職務を罷免することを決定する。

役員の議事手順

31.1

取締役事務を処理する法定人数は取締役が決定することができ、そうしない限り、当時在任取締役の過半数とすべきである。

31.2

細則条文の規定の下で，役員はその議事手順を適切と思われるように規制することができる。どんな会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。投票数が等しい場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。

31.3

一人は、会議、電話、または他の通信デバイスを介して取締役会議または任意の取締役委員会会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、これらのデバイスを介して同時にコミュニケーションを行うことができる。このような方法で会議に参加した人たちは自らその会議に出席するとみなされる。取締役が別の決定をしない限り、会議は会議の開始時に議長の所在地で開催されるとみなされなければならない。

31.4

全取締役又は取締役会委員会の全メンバーによって署名された書面決議案(式1又は複数)、又は書面決議案が任意の取締役の罷免又は任意の取締役の退任に係る場合は、当該決議の対象となる取締役以外のすべての取締役は、当該決議案が開催及び開催のための取締役会議又は取締役会会議(状況に応じて)で採択されたように効力及び作用を有するべきである。

31.5

取締役又は取締役の指示に従った他の上級職員は、取締役毎に少なくとも2日間の書面通知を行うことができ、取締役会会議を開催し、通知は、考慮しようとする業務の一般的な性質を明らかにしなければならず、すべての取締役が会議が開催されたとき、その前又は後に放棄通知を出さなければならない。本規約の細則における当社の株主への通知に関するすべての条文は，いずれも当該等の取締役会議通知に適用される必要な融通をする。

31.6

取締役会に空きがあっても、引き続き留任した取締役(又は唯一留任した取締役は、状況に応じて決定される)を行うことができるが、取締役数が定款細則の規定又は根拠を下回る必要な定足数に減少する限り、留任を継続する取締役又は取締役は、取締役数を当該固定人数に増加させたり、当社の株主総会を開催するために行動することができるが、他の目的で行動してはならない。

31.7

取締役は取締役会議長を選挙し、その任期を決定することができるが、議長が選択されていない場合、または議長が任意の会議で指定会議開始時間後5分以内に出席していない場合は、出席した取締役は、出席した取締役の中から1人を議長に選出することができる。

31.8

いかなる取締役会議又は取締役委員会が行ったすべての行為は、その後に任意の取締役を委任することが妥当でないことが発見されても、及び/又は彼等或いは彼などのいかなる者が資格を喪失し、及び/又はすでに離任及び/又は投票する権利がないことを発見しても、すべての関係者が正式に委任され、及び/又は取締役資格を喪失することがなく、及び/又は離任及び/又はすでに投票する権利がないように有効である(状況に応じて決定される)。

31.9

取締役会はその書面で指定された代表がどの取締役会会議にも出席することができる。被委員会代表は定足数に計上すべきであり、すべての目的について、被委員会代表の投票数は指定取締役の投票数とみなされるべきである。

受け入れの推定

会社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する取締役は、彼の異議が議事録に記載されなければならないと推定されなければならない。または、彼が総会の継続前にその行動に対する書面異議を会議議長または秘書を務める者に提出しない限り、または緊急会議の後に当該異議を書留郵便でその人に送付しなければならない。このような異なる政見を持つ権利は、そのような行動に賛成票を投じた役員には適用されない。

役員の利益

33.1

取締役は取締役を務める以外に、当社の他の任意の有給職(核数師を除く)を兼任することができ、任期及び報酬及びその他の条項は取締役が決定する。

33.2

取締役は自分あるいはその会社を介して、その会社またはその会社を代表して専門として当社として行動することができ、その人またはその会社は、まるで董事人ではないかのように専門サービス報酬を得る権利がある。

33.3

取締役は、当社が開始した任意の会社又は当社が株主、契約者又は他の身分として権益を有する任意の会社の他の上級社員又は他の方法で権益を有することができ、関係取締役は取締役又は当該等の他の会社の高級社員又はその所有する権益として受け取るいかなる報酬又はその他の利益について当社に白状する必要はない。

33.4

いかなる者も取締役の職を取り消されるべきではなく、又はその職のために売り手、買い手又はその他の身分で当社と契約を締結することができず、また、任意の関連契約又は当社又はその代表によって締結された任意の契約又は取引を避ける必要があり、当該等の契約又は取引において、取締役は任意の方法で権益を有し、契約又は上記の権益を有するいかなる取締役も、任意の関連契約又は取引所の現金化又は発生したいかなる利益について、上記取締役の保有職又はそれによって設立された受信関係を当社に説明しなければならない。取締役は、その利害関係のある任意の契約または取引について投票することができるが、取締役の当該契約または取引における権益の性質は、その契約または取引を審議し、その契約または取引について投票するときまたは前に開示しなければならない。

33.5

取締役は、任意の指定商号又は会社の株主、取締役、高級社員又は従業員であり、当該商号又は会社との任意の取引において利害関係があるとみなされ、その権益を有する契約又は取引の決議案について採決する場合、この一般通知は十分に開示するためであり、この一般通知が発行された後、いかなる特定の取引についても特別な通知を出す必要はない。

分数

取締役は、役員の上級職員に対するすべての任命、当社又は任意の種別の株式所有者及び取締役の会議の全議事手順、及び取締役委員会の会議録を記録するために、保存された帳簿に議事録を記録し、各会議に出席する取締役の氏名を含む取締役委員会の議事録を記録しなければならない。

役員権力の転任

35.1

取締役は、その任意の権力、認可及び適宜決定権を、再授権の権限を含むことができ、1名以上の取締役からなる任意の委員会(審査委員会、報酬委員会及び企業管理及び指名委員会を含むがこれらに限定されない)を付与することができる。当該等の転任は、取締役が適用する任意の条件規定を受けることができ、取締役自身の権力を付随または排除することができ、任意の当該等の転任は、取締役によって撤回または変更することができる。いずれかの当該等の条件の規定の下で，取締役委員会の議事手順は管限取締役議事手順の細則に制限され，当該等の細則が適用できる限り適用することができる。

35.2

取締役会は、任意の委員会、地方取締役会または代理機関を設立することができ、または任意の人をマネージャーまたは代理人に委任して当社の事務を管理することができ、任意の人をそのような委員会、地方取締役会または代理機関のメンバーに委任することができる。このような委任は、取締役が適用する可能性のある任意の条件に制限されることができ、取締役自身の権力を付随または排除することができ、任意の委任は、取締役が撤回または変更することができる。いかなる当該等の条件の規定の下で、いかなる当該等の委員会、地方取締役会又は機関の議事手続は管限取締役議事手順の定款細則に制限されなければならず、当該等の定款細則が適用する能力がある限り適用することができる。

35.3

取締役は委員会のために正式な書面約章を採択することができ，採択された場合は，毎年その等の正式な書面約章の十分性を審査及び評価しなければならない。各当該等の委員会は，定款細則に記載されている当該等の委員会の権利を行使するために必要なすべての事柄を認可し，取締役が定款細則及び指定証券取引所，証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則に規定されているか，又は適用法律に基づいて転任可能な権力を有する。各審査委員会、報酬委員会及び企業管理及び指名委員会(例えば成立)は、取締役が時々決定した取締役数(又は指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規則により随時規定される最低人数又は適用法律により規定される最低人数)から構成されなければならない。任意の種類の株式が指定証券取引所に上場する限り、審査委員会、報酬委員会及び企業管理及び指名委員会は、指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関の規則及び規則が随時規定され、又は適用法律に基づいて随時規定される数の独立取締役から構成されなければならない。

35.4

取締役会は授権書或いはその他の方法でいかなる人を当社の代理人に委任することができ、条件は取締役によって決定され、しかしこの転授は取締役自身の権力を妨害してはならず、いつでも取締役が撤回することができる。

35.5

取締役会は、授権書又はその他の方法で取締役が直接又は間接的に指名された会社、商号、個人又は団体を当社の受権者又は授権署名者に委任することができ、委任の目的、権力、権限及び適宜決定権(定款細則に基づいて取締役又は取締役が行使可能な権力、権限及び適宜決定権を超えない)、並びに委任の期限及びそれを適切とする条件を規定することができる。任意の当該等の授権書又は他の委任は、任意の当該等の受権者又は許可された署名者との取引を保障及び容易にするために、取締役会が適切と考える関連条文を掲載することができ、任意の当該等の受権者又は許可された署名者は、彼の全て又は任意の権力、許可及び適宜決定権の転任に帰属することができる。

35.6

取締役は，適切と思われる条項，報酬及び執行に関する職責，及び失格及び免職に関する条文の規定の下で，必要と思われる上級者を委任することができる。委任条項が別途規定されていない限り、上級職員は役員やメンバーが決議案を可決して免職することができる。上級者は会社に辞職書面通知を出したら、いつでも離任することができます。

最低持株比率を設けない

当社は株主総会で取締役が保有しなければならない最低持株比率を規定することができるが、持株資格が確定するまでは、取締役は株式brを保有する必要はない。

役員の謝礼金

37.1

取締役に与えられた謝礼金(あれば)を取締役のために定めた謝礼金を支払わなければならないが、企業合併が完了する前に、当社はどの取締役にも現金報酬を支払うことはできない。業務合併が完了する前又は後にかかわらず、取締役は、取締役又は取締役会会議に出席する等の、当社の株主総会又は当社の任意の種類の株式又は債権証保持者の単独会議、又は当社の業務又はその役員の職責の履行に関連して適切に招いたすべての出張、宿泊及びその他の支出を支払う権利があり、又は取締役が特定した費用に関する固定手当を徴収するか、又は上記方法と他の方法との一部の組み合わせを得る権利がある。

37.2

取締役は決議案で取締役の一般的な日常仕事を超えていると思う任意のサービスの追加報酬をどの取締役にも支払うことを承認することができます。同時に当社の大弁護士、弁護士又は弁護士又は専門として会社にサービスを提供する取締役に支払われる任意の費用は、取締役としての報酬以外の費用でなければならない。

封印する

38.1

取締役が決定すれば、当社は印鑑を押すことができます。印鑑は役員権限または役員権限の取締役委員会の許可の下でしか使用できません。印鑑を押す各文書は少なくとも一人の者が署名しなければならず、その人は取締役や取締役のために委任された上級職員やその他の者でなければならない。

38.2

当社はケイマン諸島以外のいずれか1つまたは複数の場所で1つまたは複数の印鑑コピーを使用することができ、各印鑑コピーは当社の法団印鑑のコピーとし、取締役がこのように決定すると、印鑑コピーの正面には当該印鑑を使用する各地点の名称を加えなければならない。

38.3

取締役又は当社の高級社員、代表又は受託者は、取締役のさらなる許可を必要とせず、印鑑認証又はケイマン諸島又は任意の他の場所の会社登録所部長に送付して認証しなければならない任意の当社書類に印鑑を押印することができる。

配当金、分配、備蓄

39.1

定款及び本細則の規定の下及び任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある以外に、取締役は発行済み株式について配当金及びその他の分配を支払うことを議決し、当社が合法的に支払うことができる資金の中から配当金又はその他の分配を支払うことを許可することができる。配当金は、取締役がその決議に基づいて配当金を支払う決議案条項に基づいて、当該配当が末期配当であるべきであることを明確に指摘しない限り、中間配当とみなされるべきである。当社はすでに現金化しているか、あるいは現金化していない利益を除いて、いかなる配当金あるいはその他の分配を派遣して、株式割増帳から振り出すか、あるいは法律の規定に従って支払うことができません。

39.2

任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、すべての配当金及びその他の割り当ては、メンバーが保有する株式の額面に応じて支払われなければならない。任意の株式の発行条項が、当該株式がある特定の日から配当金を受け取ることができることを規定する場合、その株式は、それに応じて配当金を徴収しなければならない。

39.3

取締役は、任意の株主に対応する任意の配当金または他の割り当てから、当該株主が配当金またはその他の理由を催促するために当社に支払わなければならないすべての金を差し引くことができる(ある場合)。

39.4

取締役は、任意の配当金または他の割り当ての全部または一部を特定の資産を割り当てる方法で支払うことができ、特に限定される訳ではないが、任意の他社の株式、債権証または証券の割り当て、または任意の1つまたは複数の方法で割り当てられ、そのような分配において何らかの困難が生じた場合には、取締役は適切と思われる方法で決済を行うことができ、特に断片的な株式を発行することができ、そしてそのような特定資産或いはその任意の部分の分配価値を特定することができ、そして特定された価値に従って任意の株主に現金を支払うことを決定して、すべての株主の権利を調整することができ、そして取締役が適切だと思う方法で任意の特定資産を受託者に帰属させることができる。

39.5

任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、配当金及びその他の割り当ては、任意の通貨で支払うことができる。取締役は必要とされる可能性のある任意の両替の両替基準、およびどのように関連するコストを支払うかを決定することができる。

39.6

取締役は決議案が任意の配当金又はその他の分配を派遣する前に、適切と思われる1つ又は複数の備蓄を振り出すことができ、1つ又は複数の備蓄として、当該等の備蓄は取締役が適宜当社の任意の目的に適用することを決定しなければならないが、当該等の運用を行う前に、取締役は適宜当社の業務に適用することを決定することができる。

39.7

株式が現金で支払われた任意の配当金、その他の割り当て、利息又はその他の金については、預金方式で所持者に支払うことができ、又は郵送小切手又は配当書を介して所持者の登録住所に送ることができ、又は連名所有者の場合は、株主名簿上の1位の所持者の登録住所、又は当該所持者又は連名所有者に書面で指示した者及び住所を送ることができる。このような小切手や請求書はすべて受取人の指示に従って支払わなければなりません。2名以上の連名所有者のいずれかについては、連名所有者として保有する株式が支払うべき任意の配当金、その他の分配、配当、または他の金について有効な領収書を発行することができる。

39.8

いかなる配当金や他の分配も当社に利息を発生させてはならない.

39.9

いかなる配当金又はその他の分配が株主に支払うことができない場合、及び/又は当該配当金又は他の分配を支払う日から6ヶ月後も誰も請求する者がいない場合、取締役は適宜、当該配当金又は他の分配を自社名義の独立口座に入金することを決定することができ、ただし、当社は当該口座の受託者とみなされてはならず、当該配当金又は他の分配は依然として当該株主に不足している債権としなければならない。配当金又はその他の分配を派遣した日から六年後も受取人がいない任意の配当金又はその他の分配は没収し、当社に返還します。

資本化する

取締役は、当社の任意の準備口座または基金(株式割増口座および資本償還準備基金を含む)の貸方の任意の金に随時資本化することができ、または損益表の貸手または分配可能な任意の金に記入することができ、その割合は、配当または他の分配方法で利益を分配する割合と同じであるbr株主に支出することができる。また、彼等を代表して、上記の割合で彼等に入金及び割当入金するために、当該等を十分未発行株式に入金するために使用する。この場合、取締役は、当該等の資本化を実施するために必要なすべての行動及び事柄を行い、取締役が株式を断片的に割り当てることができる場合に適切と思われる準備を行うことを全面的に許可しなければならない(断片的な権益を規定する利益は、関係株主ではなく当社に帰すべきである)。取締役は任意の人がすべての権益を持つ株主を代表して当社と合意を締結することを許可することができ、当該等の資本化及び付帯或いは関連事項について規定し、当該許可によって締結されたいかなる合意もすべて当該等の株主及び当社に対して有効かつ拘束力がある。

帳簿.帳簿

41.1

取締役は当社のすべての受取額及び関連事項、当社のすべての商品の販売及び購入及び当社の資産及び負債に関する適切な帳簿(適用される場合、契約及び領収書を含む重要な関連書類)を準備しなければなりません。このような帳簿は作成された日から少なくとも5年間保存されなければならない。当社の事務状況をリアルかつ公平に反映し、その取引所を説明するために必要な帳簿がない場合は、適切な帳簿を準備していると見なすべきではない。

41.2

取締役会は、当社の帳簿又はその任意の部分及びどの程度、時間、場所及びどのような条件又は規則に基づいて非取締役のメンバーに閲覧するかを決定しなければならないが、いかなる非取締役のメンバーも当社の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利がないが、定款に与えられた又は取締役又は当社が株主総会で許可したものを除く。

41.3

取締役は株主総会で損益表、貸借対照表、グループ勘定(あります)及び法律で規定されている他の報告及び勘定を作成し、それを当社省覧に提出することができます。

監査？監査

42.1

取締役は取締役が決定した条項に従って勤務する当社の監査役を任命することができる。

42.2

取締役が任意の他の委員会を設立する自由を損なうことなく、株式(又はその預託証明書)が指定証券取引所に上場又はオファーされ、指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則に規定又は適用法律が別途規定されている場合には、取締役は取締役委員会として審査委員会を設立及び維持し、正式な審査委員会定款を採択し、正式な書面定款の十分性を毎年審査及び評価しなければならない。監査委員会の構成及び職責は、指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規定に適合しなければならない、又は適用法律の他の規定に適合しなければならない。監査委員会は各財務四半期に少なくとも1回の会議を開催しなければならないし、状況に応じてより頻繁に会議を開催しなければならない。

42.3

株式(またはその預託証明書)が指定された証券取引所に上場またはオファーされた場合、当社は、関連するすべての取引の適切な審査を継続し、監査委員会を利用して潜在的な利益衝突を審査および承認しなければならない。

42.4

監査人の報酬は監査委員会によって決定されなければならない。

42.5

もし核数師の職位が核数師の辞任或いは死亡或いはそのサービスが必要な時に疾病或いはその他の障害のために行動できなくて不足した場合、取締役はこの穴を埋め、その査定師の報酬金を決定しなければならない。

42.6

当社のすべての核数師はいつでも当社の帳簿、勘定及び証明書を閲覧する権利があり、取締役及び高級職員に核数師の職責を履行するために必要な資料と解釈を提供することを要求する権利がある。

42.7

取締役がこの要求をした場合、コア数師は、その任期内の次の株主周年総会(例えば、会社登録所で一般会社として登録されている会社に属する)、次の株主特別総会(例えば、会社登録所で免除会社として登録されている会社に属する)及び任期内の任意の他の時間に、取締役又は任意の株主総会の要求に応じて、当社の勘定について報告しなければならない。

通達

43.1

通知は、書面で発行され、当社自身によって、または宅急便、郵送、電報、電送、ファクシミリまたは電子メールで任意の株主に送信されるか、または株主名簿に示されるその住所に送信されることができる(または通知が電子メールで発行された場合、その株主が提供するメールアドレスに通知を送信することができる)。通知は、指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関の規則及び規定に基づいて、電子通信方式で送達するか、又は通知を当社のウェブサイトに掲示することもできる。

43.2

すべての通知は、以下の者によって送付される

(a)

宅配便；通知の送達は、通知を宅配会社に送達することにより、宅配会社に通知された後の3日目(土曜日、日曜日または公休を除く)に通知を受けたとみなされなければならない

(b)

郵送；通知の送達は、住所、前払い料金、通知を含む手紙を適切に記入することによって完了し、通知が掲示された日から5日目(ケイマン諸島の土曜日、日曜日または公休を含まない)通知を受けたとみなされなければならない

(c)

電報、電送またはファックス；通知の送達は、住所を適切に明記し、通知を送信することによって完了したとみなされ、通知を送信する同じ日に受信されたとみなされるべきである

(d)

電子メールまたは他の電子通信；通知された送達は、所定の受信者によって提供された電子メールアドレスに電子メールを送信することによって完了されたとみなされ、受信者は、電子メールを受信したときに確認する必要はなく、電子メールを送信した同じ日に受信されたとみなされるべきである

(e)

通知またはファイルを当社のサイトに置く；通知の送達は、通知またはファイルが当社のサイトに1時間置いた後に完了するとみなされる。

43.3

当社は、株主の死亡又は破産により株式を所有する権利を有する1名以上の者に通知を得ることができ、その方法は、細則に基づいて発行されなければならない他の通知と同様であり、氏名、死者代表又は破産者受託者の肩書又は任意の同様の記述で、当該等の通知を享受する権利があると主張する者がその目的のために提供した住所、又は当該身の故又は破産が発生していない場合に発行される可能性のある任意の方法で当社が選択した通知を行うことができる。

43.4

各株主総会の通知は、定款細則の許可のいずれかの方法で各株式所有者に発行されなければならない。当該株式所有者は、会議の記録日に当該通知を受ける権利があるが、連名所有者の場合、その通知が株主名簿上の1位の連名所有者及びそれが株主の法定遺産代理人又は破産受託者であるために株式所有権が移転した者に交付され、当該株主が身の都合により又は破産した場合に総会通知を受ける権利がある場合は、その通知は十分であり、他の者は株主総会通知を受信する権利がない。

同前の皿

44.1

会社の清算のように、清算人は清算人が適切だと思う方法及び順序で会社資産を運用し、債権者の債権を弁済しなければならない。任意の株式に添付されている権利の規定の下で、清算書には、

(a)

メンバ間で割り当て可能な資産が、会社のすべての発行された株式を償還するのに十分でない場合、そのような資産の割り当ては、損失を可能な限り、その所有株式の額面割合でメンバが負担しなければならない

(b)

株主が割り当て可能な資産が清算開始時に当社のすべての発行済み株式を返済するのに十分であれば、黒字は清算開始時に株主の保有株式の額面に比例して分配されなければならないが、支払金の株式から当社の未納引込金またはその他の金を差し引かなければならない。

44.2

当社の清算の場合、清算人は、任意の株式に添付されている権利の規定の下で、当社特別決議案の承認及び定款規定の任意の他の承認の下で、当社の全部又は任意の部分資産(当該等の資産が同種の財産からなるか否かにかかわらず)を実物で株主に割り当てることができ、この目的のために任意の資産を評価し、株主又は異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同様の承認を受けた後、当該資産の全部または任意の部分を清算人が同様に承認されて適切な信託と考え、その資産の全部または任意の部分を受託者に帰属させることができるが、いかなるメンバーも負債のある資産を受け入れさせられてはならない。

賠償と保険

45.1

各取締役及び上級者(疑問を免れるため、当社の原子力師を含まない)は、元取締役及び前上級者(それぞれ“補償保障を受けた者”である)とともに、当社資産から任意の法的責任、訴訟、法律手続き、申立、請求、費用、損害賠償又は支出を振り出さなければならないが、彼等又は彼等の誰かがその機能を実行する際に招いたいかなる責任、訴訟、法的手続、請求、請求、費用、損害賠償又は支出を含むが、彼等自身の実際の詐欺、故意の不注意、又は故意の失責により招いた法的責任(あるものを除く)を支払う必要がある。当社がその機能を遂行することによって引き起こされるいかなる損失や損害(直接または間接を問わず)、当社は一切責任を負いません。その責任が補償された人の実際の詐欺、故意の不注意、または故意の責任によって生じない限り、責任を負いません。誰も、本条に規定する実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約行為を犯してはならない。管轄権のある裁判所が関連裁決を下すまでは、またはそれまでは認めてはならない。

45.2

会社はすべての補償保障を受けた人に合理的な弁護士費及びその他の費用及び支出を立て替えなければならないが、このような弁護士費及びその他の費用及び支出はその補償保障を受けた人に関連する任意の訴訟、訴訟、法律手続き或いは調査の抗弁と関係があり、このような訴訟、訴訟、法律手続き或いは調査はその等の賠償を受ける人のために賠償を求めることができるかもしれない。本合意の下の任意の支出のいかなる立て替えについても、最終判決又は他の最終裁定が当該被弁済者が本細則に基づいて弁済を得る権利がない場合、補償を受けた保障者は、当社への立て替え金の返済の約束を履行しなければならない。最終判決又は他の終審判決が、当該被弁済者が当該等の判決、費用又は支出について補償を受ける権利がないと判断した場合、その一方は、当該判決、費用又は支出について弁済を受けることができず、いかなる立て替え金も、当該補償を受けた者から当社(利息を問わず)を返還しなければならない。

45.3

取締役は当社を代表して任意の取締役又は高級社員のために保険を購入及び維持することができ、当該等の人々が当社に関連するいかなる不注意、失責、失職又は失信行為を犯す可能性があるため、任意の法律規則に基づいて負うべき任意の法的責任を保障することができる。

財政年度

取締役には別途規定があるほか、当社の財政年度は毎年12月31日に終了し、登録成立当時から毎年1月1日に開始しなければなりません。

継続的に譲渡する

当社が本定款で定義された免除を受けた場合、本定款の条文の規定及び特別決議案の承認を受けて、当社はケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法律に基づいて法人団体として登録を継続する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

合併と統合

当社は取締役に定められた条項及び(定款の規定の範囲内で)特別決議案の承認を経て、一間又は複数の他の構成会社(定款を参照)と合併又は合併する権利がある。

業務合併

49.1

本定款の細則にはその他の規定があるにもかかわらず，本条は本定款が成立した日から本条に基づいて企業合併及び信託口座のすべての分配を初めて完了した日までの期間に適用しなければならない。本条が他のいずれかの条項と衝突した場合は，本条の規定を基準とする。

49.2

企業合併が完了する前に、会社は：

(a)

その企業を合併してそのメンバーの承認を提出する；または

(b)

株主に買収要約方式でその株式を買い戻す機会を提供する場合、1株当たりの買い戻し価格は現金で支払うべきであり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、業務合併完了前の2営業日に計算され、信託口座で稼いだ利息(支払われたまたは支払うべき税金(ある場合)を差し引く)を当時発行した公開株式数で割ったものであるが、当社は公衆株式を買い戻してはならず、買い戻し金額は、当該等の業務合併完了直前又は完了後の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ってはならない。

49.3

会社が取引法規則13 E-4および規則14 Eに従って提案された企業合併に関連する任意の入札要約を開始した場合、会社は、取引法第14 A条に要求される企業合併および償還権に関する実質的に同じ財務および他の情報を含む入札要約書類を証券取引委員会に提出しなければならない。また、当社が提案された業務合併を承認するために株主総会を開催する場合、当社は、要約買収規則ではなく、取引所法令第14 A条に基づいて、任意の償還を行いながら任意の償還を行い、米国証券取引委員会に代理書類を提出する。

49.4

本細則に基づいて業務合併を承認するために開催される株主総会において、当該業務合併が通常決議案の承認を受けた場合、当社は当該業務合併を完了することを許可しなければならない。ただし、当社は、当該業務合併の直前又は完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有するか、又は当該業務合併に関する合意に含まれることができる任意の大きな有形資産純資産又は現金要求を達成してはならない。

49.5

非保険者、創業者、役員、または取締役の公開株を保有するメンバーは、企業合併への投票の少なくとも2営業日前に、関連する代理材料(以下、“初公募株償還”と略称する)に規定されている任意の適用要件に従って、その公開発行された株式を現金に償還することを選択することができ、条件は、そのメンバーがその任意の付属会社またはそれと一致して行動してはならない任意の他の人、または共同企業、有限共同企業、シンジケートまたは他のグループとして行動して、買収、保有、保有、その他のグループとして行動することができる。または売却株式は、当社の事前同意なしに、合計15%を超える公衆株式に対して償還権を行使することができる。この要求があれば、当社は、当該提案に賛成または反対票を投じた業務合併にかかわらず、当該等償還メンバーに1株当たり現金の償還価格を支払わなければならない。当該1株当たり償還価格は、業務合併完了前の2営業日に信託口座に入金された総金額に等しく、信託口座から稼いだ利息(当該利息は支払税を差し引く必要がある)を含み、その時点で発行された公衆株式数(この償還価格をここでは“償還価格”と呼ぶ)で割る。しかし、適用された提案された業務統合が承認され、改善された場合にのみ。当社は、当社の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満の公開株式(“償還限度額”)を償還することはできません。

49.6

[保留されている].

49.7

もし会社が初回公募株式の完了後42ヶ月以内または取締役会が決定した早い日以内に、あるいはメンバーが定款に基づいて承認された遅い時間内に企業合併を完了しなかった場合、会社は：

(a)

棚卸しの目的を除いて、すべての作業を停止する

(b)

合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えない場合、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された金の総額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金及び解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引く)を当時発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、公人のメンバーとしての権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に除去することとなる。

(c)

当社の残りのメンバー及び取締役の承認を受けた後、償還後は合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければなりませんが、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任を遵守しなければなりません。

49.8

定款を修正すれば

(a)

当社が企業合併に係る義務の償還を許可する実質又は時間を改正するか、又はそれまでに本定款の細則の改正を許可するか、又は当社が初回公募株完了後42ヶ月以内又は株主が定款細則に基づいて承認された遅い時間内に企業合併を完了しない場合は、100%の公開株式を償還する；又は

(b)

会員権利又は営業前合併活動に関するその他の規定は、

非発起人、創始者、役員または取締役の公衆株式保有者は、このような改正が承認または発効した後に、その公開発行された株式を償還する機会があり、1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、当時発行された公開株式数で割ったものである。当社はこのような償還能力が償還に制限されていることを本条項で提供しています。

49.9

公開株式保有者は、初めて公募して償還し、本条に基づいて要約買収方式で株式を購入したり、本条に基づいて信託口座を配布した場合にのみ、信託口座から割り当てを受ける権利がある。いかなる他の場合においても、公開株式保有者は、信託口座において任意の形態の権利又は利益を有してはならない。

49.10

Bクラス普通株転換条項に従ってBクラス株をA株に変換し、当該株の保有者が信託基金から資金を得るいかなる権利も放棄している限り、株式の公開発行後に企業との合併が完了する前に、会社は、その保有者が以下の権利を得る権利を有する追加株式または任意の他の証券を発行することができない

(a)

信託口座から資金を得る

(b)

企業合併では公開株式の一種として投票する。

49.11

利害関係のない独立取締役は、当社と次のいずれか一方との間のいずれかまたは複数の取引を承認しなければならない

(a)

当社の投票権権益を有し、当社に大きな影響力を持たせる任意のメンバー；

(b)

任意の取締役または人員、およびその役員または人員の任意の付属会社。

49.12

取締役は取締役がその企業合併を評価する際に利益衝突がある企業合併について投票することができる。その役員は他の役員にそのような利益や衝突を開示しなければならない。

49.13

会社の証券がナスダック資本市場に上場している限り、会社は1つ以上の企業合併を完了しなければならず、その公平な時価総額は、会社が企業合併に関する最終合意に署名したときに信託口座に保有する資産の80%(前に会社管理層に支払う税金を差し引く)に少なくとも達する。企業合併は、別の空手形会社または名義上業務を有する類似会社と行ってはならない。

49.14

会社は目標企業と業務合併を行うことができ、目標企業は発起人、創業者、役員または幹部に関連している。当社が発起人、創業者、取締役又は上級管理者に関連する対象企業合併の完了を求める場合、当社又は独立取締役委員会は、独立投資銀行会社又は別の推定又は評価会社の意見を求め、当該会社又は他の推定又は評価会社は、当社が買収を求める目標業務タイプについて定期的に公平な意見を提供し、同社は米国金融業監督機関のメンバー又は独立会計士事務所のメンバーであり、財務的観点から、このような業務合併は当社にとって公平であると考えられる。

商機

50.1

法律の適用によって許容される最大範囲内で、取締役または上級管理職(“管理職”)を務めるいかなる個人も、契約が明確に負担されない限り、当社と同じまたは同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを回避する責任はない。法律の適用が許容される最大範囲内で、当社は、任意の潜在的な取引又は事項における当社の任意の権益又は期待を放棄し、又は経営陣及び当社に対して会社を構成する可能性のある任意の機会の取引又は事項に参加する機会がある。契約が明確に仮定されていない限り、法律が適用される範囲内で、管理層は、そのような企業機会を当社に伝達または提供する責任はなく、一方が自分のためにその企業機会を追求または獲得し、その企業機会を別の人に誘導するか、または当社に企業機会に関する事実を伝えないだけで、メンバー、取締役および/または高級社員としての信頼責任に違反して当社またはそのメンバーに責任を負うことはない。

50.2

本条の他の条文に別段の規定がある以外に、当社は、取締役及び/又は管理職のメンバーを兼任する上級職員が知っている任意の潜在的な取引又は事項において、または参加機会を提供する任意の権益または期待を放棄し、その取引または事項は、当社および管理職の企業の機会となる可能性がある。

50.3

裁判所が本条で放棄した会社の機会に関連する任意の活動の行為が会社又はそのメンバーの義務に違反していると認める可能性がある場合には、会社は法律を適用して許容される最大範囲内で会社が当該等の活動について提出する可能性のある任意及びすべてのクレーム及び訴訟理由を放棄することができる。法律の適用が許容される最大限において、本条の規定は、将来行われた過去に行われた活動にも同様に適用される。