アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2023

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

_から_への過渡期

委員会ファイル第001-39157号

Moringaが会社を買収する

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

公園通り250番地, 7^これは…フロア.フロア

ニューヨークです, ニューヨークです。10177

電話：(212)572-6395 

(主な実行機関アドレス、 郵便番号を含む)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(212)572-6395

適用されません

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。☒

登録者が取引法第13条又は第15条(D)に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，再選択マークで示してください。はい☐ 違います。☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告の提出を要求されたより短い時間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告 を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求に適合しているかどうかを示す。 はい、そうです☒違います☐

再選択マークは、登録者が最初の12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T法規(本章232.405節)第405条の規定に従って提出しなければならない各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒ No☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”ルール12 b-2における “大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者がbrに関する報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)404(B)節による財務報告に対する内部統制の有効性の評価を証明する。 ☐

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合、 が届出に含まれる登録者の財務諸表が、以前に発表された財務諸表の誤りの訂正を反映しているか否か☐

これらのエラーのより真ん中に再記述 があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の役員が、関連回復期間内に§240.10 D−1(B)によって受信されたインセンティブベースの報酬に基づいて回復分析を行うことを要求する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条に規定するように)。はい☒違います☐

2023年6月30日まで(登録者第2財期の最終営業日)，登録者非付属会社が保有する投票権と無投票権のある普通株の総時価は$ である28,606,956当日のA類普通株の終値10.53ドルで計算します。

2024年4月1日までに3,870,018A類普通株、1株当たり0.0001ドル(含まれている)515,019公開株、2，874，999株保証人が持っている 方正A類普通株(B類普通株から転換された)、380，000株の私募株および100，000株の代表株)， および1つはB類普通株はすでに発行され、額面は1株当たり0.0001ドルである。

法団として設立された文書を引用する：ありません.

Moringaが会社を買収する。年報表 10-K

カタログ

ある条項

本年度報告書10-K表に別途説明がない限り(この“年次報告 “)，言及：

前向き陳述に関する警告説明

本年度報告書に含まれるいくつかの陳述は前向き である。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の 特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述に属する。語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“ ”、“すべき”、“将”および同様の表現は前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本年度報告書の前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる

本年度報告書に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちの予想された発展になるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、br}不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”というタイトルで説明されている要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

リスク要因の概要

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々は，以下に関連する重大なリスク要約を提供している：

私たちが業務合併取引を探して完了することに関するリスク

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちの証券に関するリスクは

第1部

プロジェクト1.ビジネス

一般情報

私たちは空白小切手会社で、2020年9月24日に設立されたケイマン諸島免除会社で、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としています。本年報では、私たちの初期業務組合と呼ばれています。私たちはこれまで何の収入も生じておらず、私たちの初期業務グループが完成するまで、最初に運営収入は発生しないと予想されています。我々は2021年2月に初公募株を完成させ，それ以来，潜在的な業務合併目標会社と検討·職務調査を行ってきた。2022年6月にHolisto業務統合協定に調印する前と後、2023年8月7日までHolisto業務統合と関連事項の処理に専念してきました。以下に述べるように、2024年2月21日にSilexion業務統合協定に調印する前と後、Silexion業務合併および関連事項に集中してきた。

最新の発展動向

Silexion業務統合協定を締結する

2024年2月21日、Silexion業務合併協定 を締結しました。Silexion業務統合プロトコルで規定されている取引は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款で想定される“業務合併” を構成する.Silexionは臨床段階に集中し、腫瘍学に専念するイスラエルのバイオテクノロジー会社であり、同社は治療効果の悪い固形腫瘍癌のための革新的な治療法を開発し、これらの癌は突然変異のKRAS癌遺伝子を有する。Silexion業務合併協定とその考慮した取引はすでにMoringaとSilexion取締役会の一致した承認を得た。

Silexion業務合併の予想構造によると、 は他の事項を除いて：(I)Moringaは業務合併後の上場企業とし、その全資本が所有するイスラエル子会社 April.M.G.Ltd.、(‘’合併子1“)Silexionと合併し、Silexionに組み込まれ、Silexionは存続する会社とMoringaの完全子会社として継続される；(Ii)Silexionのすべての発行済み普通株および優先株は、(X)商を(Br)(1)$62，500，000で割る(2)完全に希釈されたSilexion株式証券の数を(Y)$10.00で割る(X)商に等しい。(Iii)すべての発行されたSilexion株式承認証とSilexion株を購入するオプション、およびSilexion制限株式単位(RSU)は、Silexion株に適用される同じ持分交換比率によって得られたMoringa A類普通株となり、変換後のSilexionオプションとSilexion引受権証の実行価格をbr}に従って調整する既存の1株当たりの権利価格を持分交換比率で割る；(Iv)Moringaオプションに変換された各未償還Silexionオプションの帰属は、完全に帰属するように加速される；と (V)Moringaは持続上場企業の普通株としてナスダック世界市場に上場する。

Silexion事業合併が完了する前に、Silexion は、事業合併完了後に合併後の会社に使用することができるいくつかの投資家から少なくとも350万ドルの転換可能な融資を得る。我々のスポンサーも同様に、取引終了前にMoringaに35万~50万ドルの資金を提供し、この資金について130.8万株の創始者株、すなわちMoringaのA類普通株を保持することを約束した残りの1，567，000株の創始者株を没収しながら、終値までにMoringa銀行口座に無制限かつ自由に使用可能な現金金額が500，000ドル未満であれば、(X)追加8，000株の創始者株と、(Y)この500，000ドルから1，000ドル不足し、最高許容150，000ドルまで上昇し、333株の創始者株(四捨五入から最も近い全株)、最大50，000株の創始者株を追加する。没収された創始者の株式のうちMoringa は、当社とSilexionのbrとの協議によって決定された、融資を提供する非関連第三者投資家に譲渡する可能性があり、または業務合併に関連する非償還協定または他の財務支援を締結するために、1，567，000株を“バックアップ”手配に置き換えることができる。信託口座から調達した資金または支援手配により信託口座に残った資金は、スポンサーが要求した350，000~500，000ドルの資金にbrを計上します。

また，Silexion業務合併の終了について，Moringaは修正·重述された本票を保証人に発行するこの改正と再記述は、私たちが保険者に発行したすべての既存の未償還本票(“A&R保証人約束票”)の代わりに、この承諾書によると、(A)業務合併終了日までに、私たちが保証人に発行した総金額(“引受票上限”)は、(I)$5，200，000，減算(Ii)マーケティング協定に従って任意の費用または支出を支払うことができ、または不足している可能性がある。純金額はMoringaが 成約時に発行するA&R保証人本票に反映される.保証人が当社に貸した本チケットの上限を超えた未返済金額は、手形の満期時に追加実収資本として発行できる転換br株に起因します。売掛金保証人の元票の満期日はSilexion業務合併終了日の30カ月である。A&R保証人は，手形項の下で発行された金額は，Moringa普通株に変換することでしか返済できない(Moringaが別途決定しない限り).保険者は、業務合併終了後にMoringaが株式融資を行う際の1株当たり価格変換A&R保証人本票項の下で発行された金額も可能であるが、最低転換金額は100，000ドルであり、転換金額はMoringaがこのような株式融資で発行·販売した普通株数の30%(30%)を超えてはならない。保証人も 締め切り24(24)ヶ月 周年後の任意の時間に手形項目で発行された元本金額を普通株に変換することを選択することができるが、最低転換金額は10，000ドルであり、1株当たりの価格はMoringa A類普通株が転換日前に20(20)取引日連続して主要市場で売買する出来高加重平均価格 に等しい。

Silexionの各発起人は、ある株主と支持契約を締結しており、この合意によれば、MoringaおよびSilexionが開催される株主総会でSilexion業務合併を支持する投票を行うことに同意し、業務合併が株主総会で承認を提出することに同意する。

Silexion業務統合プロトコルおよび関連プロトコルの詳細については、以下第1項の“Silexion業務統合プロトコル”を参照されたい。Silexion業務統合プロトコルの完全条項については、本年度報告の添付ファイル2.1として、このプロトコルのコピーを参照されたい。

Holisto企業合併協定の終了

2023年8月7日、Holistoは私たちにHolistoビジネス統合協定を終了すると私たちに通知した。2023年8月8日の終了時に発効した終了通知によると、Holisto業務統合協定の適用条項によると、Holisto業務統合協定の各当事者のすべての権利と義務は終了しているが、Holisto業務統合協定の適用条項 によると、Holisto業務統合協定に対する義務は、それぞれのbr条項に従って継続的に有効である。

第1号及び第2号の改正により改正されたHolisto業務合併協定の条項は、参照により本明細書に組み込まれた2022年年報の“項目1.業務−Holisto業務合併協定” の下で記載されている。

企業合併完了とスポンサー出資の最終期限を延長する

2023年2月9日と2023年8月18日に、それぞれ第1回延期会議と第2回延期総会を開催し、株主は他の提案を承認した：(I)私たちの条項を修正する特別決議、Moringaが業務合併を完了しなければならない日をそれぞれ2023年2月19日から2023年8月19日に延長し、2023年8月19日から2024年8月19日に延長するか、または取締役会が自ら決定したより早い日(“条項延期提案”)を開催する。(Ii)吾等と大陸証券譲渡及び信託会社は、二零二一年二月十九日に吾等と大陸証券譲渡及び信託会社との間の信託協定の改訂を行い、吾等の業務合併完了の締め切りをそれぞれ2023年2月19日及び2023年8月19日及び2023年8月19日及び2024年8月19日又は取締役会の全権適宜決定の早い期日(“信託延期提案”)から延長する。第2回延期総会では，我々の株主はまた，B類普通株式保有者が企業合併終了前に所有者選挙により当該等の株式を1対1でA類普通株に変換する権利があることを規定した特別決議案を採択した(“br}”改正提案転換“)。我々は、それぞれ、2023年1月5日および2023年7月26日に米国証券取引委員会に提出された延期会議に関連する最終依頼書 において、上記の決議案の提案をより詳細に説明し、参照によって本明細書に組み込む。

2回目の延期会議で提案を承認した後、発起人は1対1の方法で2，874，999株の創始株をB類普通株からA類普通株に変換し、残りの1株B類普通株(引き続き発起人が保有)を選択した。

延期会議では，8，910，433株と2，074，548株の公衆株をそれぞれ償還し，公衆株の数を11，500，000株から2，589，567株，2，589，567株から515，019株に減少させた。これらの償還に関連する金を株主にそれぞれ支払った後、われわれの信託口座の残高は約$26.8 2023年2月19日現在で100万ドル であり，2023年8月20日現在で約550万ドルである。

第1の延期会議の前に、第1の延期会議と関連する信託延期提案が第1の延期会議で承認され、第1の延期を実施する場合、私たちの発起人またはその指定者は、2023年2月19日と19日にローンとして信託口座に入金すると発表した(“出資”、“br}発起人またはその指定者は”出資者“)^{これは…。}保証人は80，000ドルを出資し，(X) $80，000および(Y)$0.04(X) $0.04に当該等出資日ごとの発行済み公衆株式数に相当し，両者は小さい者を基準とする.1回目の延期会議日までに，我々は発起人が予想していた寄付金の返済義務を反映するために，元金480，000ドルの無利息元票を発起人に発行した.現在のところ、その手形はまだ決済されていない。

同様に、第2回延期会議の前及び第2回延期会議に関連する場合、第2回延期会議が第2次延期会議及び関連信託延期提案brを承認し、第2延期を実施する場合、私たちの発起人又はその指定者は、2023年8月19日及び2023年8月19日に寄付金として信託口座に入金することを発表する^{これは…。}その後、各月の日付は、第二の延期日まで、当社取締役会は、当社を清算するか、又は予備業務合併を完了した日以上の日を決定することができる毎月12，875.48ドル、あるいは合計154，505.76ドル以下です2回目の延期会議の日まで、私たちは保険者に元金#ドルの無利息元票を発行した154,505.76スポンサーの潜在的な寄付金を返済する義務を反映しています。現在のところ、その手形はまだ決済されていない。

延期を承認した後，保証人の寄付に対する承諾に基づいて，保証人に元金480，000ドルとbrの無利子無担保元票を発行した$154,505.76すべての寄付金の最大の潜在額を代表する。手形に利息は発生せず、(A)私たちの初期業務合併が完了した日又は(B)私たちの清算の日(早い者を基準に)全額返済しなければなりません。私たちはスポンサーにいかなる寄付金のための資金を予約することも要求していないし、スポンサーが十分な資金を支払っているかどうかを独立して確認していない。貢献者が適用された出資日の前に出資を行うことができなかった場合は、その日以降にできるだけ早く清算·解散し、私たちが改訂·再記述した覚書と組織規約に基づきます。もし私たちが2回目の延期日までに初期業務合併を完了しなければ、本チケット は信託口座以外の資金からしか返済できません。そうでなければ没収されます。

発起人による創設者株式の転換

2023年8月18日、保険者から通知を受けたことにより、大陸株式譲渡信託会社は、保険者が1対1で保有を制限しているB類普通株の計2，874，999株の創始者株を合計2，874，999株A類普通株に転換するよう指示した。今回の転換により、保険者が保有するB類普通株1株のみが流通し続けた。

業界のチャンス

イスラエルが発展しているハイテク市場は

イスラエルは“スタートアップ国家”の称号を獲得し、かなり長い間、イスラエルは技術革新と科学進歩が最も集中した地理的中心の一つであった。イスラエルの人口は900万を超えたばかりで、2019年の国内総生産は約3951億ドル(世界銀行の報告による)であったが、イスラエルはバイオテクノロジーや製薬を含む技術を発展させる最も成功した国の一つであった。OECD研究開発強度指数(研究開発投資がGDPに占める割合)の中で、イスラエルは世界一だった。OECD科学、技術と革新局の2020年2月の出版物によると、その国家研究開発支出はGDPの4.9%(2018年現在)を占めている。イスラエル革新局(IIA)の2019年の年次報告によると、過去10年間で、イスラエルは毎年750社を超えるスタートアップ企業を生み出している。

イスラエルの企業家は絶えず自分を様々な分野のグローバルリーダーと位置づけることができ、新しい傾向と新しい細分化市場の出現を早期に発見し、世界の革新におけるイスラエルのリードを維持することができる。

IIA 2019年年次報告が示すように、人工知能に参加する会社 は他のどのハイテク業界よりも多い。イスラエルの企業家は初期段階でこの分野の潜在力を発見し、迅速にこの分野に入ることができ、イスラエルを人工知能分野の世界の先頭者にした。人工知能に加えて，金融科学技術，ネットワーク，デジタル健康会社の数 および食品科学技術会社が調達した資金も大幅に増加している。これらの業界は世界革新の最前線にあり、イスラエル政府は様々な政府措置を通じてこれらの分野の発展を推進している。

イスラエルのハイテク生態系はその地位の向上に貢献し、その特徴は：

高度な革新-現在、普華永道とスタートアップ企業国家センターが発表した革新状況報告によると、イスラエルには6，600社以上のスタートアップ企業がある--ヨーロッパの一人当たりのスタートアップ企業の集中度の14倍である。この創業者グループは、人口が世界の1%の10分の1しか占めていない国から来ており、世界で最も高い1人当たりのベンチャーキャピタル融資率(2018年の1人当たり674ドル)を集めている。

教育と熟練を受けた労働力-イスラエルの一人当たりのエンジニアと科学者の割合が高く、一人当たりの大学学位および学術出版物の割合も高い。2011年現在、イスラエルの1人当たりの科学技術者数は世界最高であり、従業員10，000人あたり140人である。これに対し、米国のこの割合は10，000人あたり85人、日本は10，000人あたり83人である(Eduard Shteinbuk，“成長エンジンとしての研究開発と革新”，国立研究大学高等経済学院，2011年7月出版)。2016年現在、イスラエルは25位^{これは…。}科学情報研究所の科学引用索引(SCI)と社会科学引用索引(SSCI)分類の定期刊行物に物理、生物、化学、数学、臨床医学、生物医学研究、工学と技術及び地球と空間科学などの領域の科学技術論文を発表した。イスラエルは質の高い教育システムを持ち，世界で最も教育度の高い社会の一つであり，17位にランクインしている^{これは…。}全体的には、国連開発計画署が2016年に発表した“人類発展報告”に2015年の教育指数が含まれている。

政府の支援-イスラエル政府は1990年代初めに科学技術孵化器計画を構築した。IIA 2019年度報告によると、現在全国に25社を超える科学技術と生物技術孵化器があり、これらの孵化器はすでに民営化されている。孵化器は2年間の政府資金を提供し、最高でプロジェクトの前期コストの85%に達する。彼らは種子から早期に会社を育成し、投資家のリスクを最小限に抑える。これまでに1100件以上のプロジェクトがインキュベーターから卒業し、そのうちの45%を超えるプロジェクトが異なる投資家の追加投資を誘致することに成功した。

また、IIAは様々な支援計画を提供しており、年間予算は約4億ドル。主な計画は研究開発基金であり、この基金は承認された研究開発計画コストの40%に達する研究開発補助を提供する。

IIAが運営する他のプロジェクトには、両国基金(中国、カナダ、米国などの外国の同業者と共同で展開する研究開発プロジェクト)が含まれており、これらのプロジェクトはイスラエル社の研究開発コストの50%の財政援助を受ける権利がある。

投資支援-イスラエル第5719-1959号“資本投資法”または“投資法”は、イスラエルで経営している外国企業が、低減された会社税率と投資贈与の恩恵を受けることを可能にする。政府が提供したもう一つのインセンティブ計画は、イスラエルで運営されている研究開発センターや大手企業に雇用補助金を提供する。この計画は、雇用主の賃金コストの25%を平均的にカバーする4年間の補助計画を新入社員1人に提供する。

強力なベンチャー企業はイスラエルが盛んに発展しているスタートアップ産業は勢いよく発展したベンチャーキャピタル市場と相互補完している。独勤イスラエル支社が発表した報告によると、イスラエルのベンチャーキャピタル業には約70社の活発なベンチャー投資基金があり、そのうち14社は国際基金で、イスラエルに事務所が設置されている。これまで、イスラエルの一人当たりのリスク投資量の表現は他のどの国をはるかに超えており、イスラエルのリスク投資額はその革新産業の広さとこれらの産業を支える効率的な金融部門の象徴である。

柔軟で創造的な経済-柔軟性と変化に対する適応性は業務業績を影響する主要な要素であると広く考えられている。実際、IMD(企業のリーダーシップ発展のリーダーと先駆者と名乗るビジネススクール)の世界競争力指数は、この属性を経済競争力のリード指数の列に置いている。創造力と柔軟性は革新の動力であり、絶えず変化する業務環境に対する高度な応答 は企業が現在活力に満ちたグローバル市場の中で盛んに発展するために非常に重要である。イスラエルは迅速に市場需要を組織行動に変えることができ、これは柔軟性指数の面で一貫した強い表現と、全世界の革新の都としての広範な受容度のおかげである。

イスラエルのハイテク融資の成熟図.

イスラエルのハイテク生態系の技術部門が進歩するとともに、イスラエルがこれらの部門に資金を提供する能力も向上している。IIA 2019年度報告によると、2019年、イスラエルのハイテク投資で調達された資金は90億ドルと過去最高に達し、2018年より15%増加した。2005年以降，募集資金は4.5倍に増加し，年平均成長率は約13%であった。2019年の総融資数 は2019年の1100ラウンドで安定しており、2018年と似ています。

IIA 2019年年次報告書が引用しているように、2019年のデータは、融資増加の主な原因は、1ラウンド当たりの融資金額がより多くないことを示している。これらの高い金額は，イスラエルのハイテク業界が過去10年間に発見したより広範な傾向を証明していると考えられる： 既存会社の規模拡大は，新たに設立された会社に代わって成長の主な駆動力となっている。この傾向はイスラエルのハイテク産業が新たな成熟レベルに向かっていることを示している。

成熟の道はイスラエルのハイテク産業の中でますます多くの成長型会社を増加させることを含み、この発展はイスラエル経済に対して多くの優勢を持っている。急速に発展している会社は“完全”会社になり、研究開発以外の様々な職場で大量の従業員を雇用する可能性がある。完全な会社はイスラエルのハイテク業界特有の高生産性従業員数を著しく増加させることができる。

成熟したイスラエルハイテク会社に対するSPAC業務合併の優位性 .

成長型会社の継続的な繁殖と繁栄を確保することはイスラエルのハイテク部門とイスラエル経済にとって重要である。そのため、規模拡大の障害物を検査し、適切な解決策を提供した。IIA報告書で言及されている障害の1つは、成長型企業が債務ベースの融資を受けることが困難であることであり、イスラエルの成長型企業のさらなる成長に挑戦しており、イスラエルの業界では注目に値する。債務融資を獲得できないなどの課題に直面して増加しているイスラエルのハイテク成長型会社池は、公的資本市場への参入機会の恩恵を受けると考えられる。

大量に成熟し、利益を上げているイスラエルの技術会社や未熟な製薬会社は初公募株(IPO)を通じて上場する理想的な対象となるが、それらはまだそうされていない。これは一般に規模障害によるものであり，これらの障害は通常このような発行を大きな会社に制限する.年収1億ドル未満のイスラエルの科学技術会社や、早期段階で収入に乏しいバイオテクノロジーや製薬会社は、通常は小さすぎると考えられ、大型の米国の販売業者から上場できない。特殊用途買収会社市場の最近のbr年の増加(会社数とそれらが調達した資金について言えば)を考慮して、この市場は満たされていない需要を満たし、価値のある成長型のイスラエル技術会社(バイオテクノロジー会社や製薬会社を含む)を規模を拡大させることができると信じている。

買収戦略

我々の買収戦略は，我々の目標であるイスラエルのハイテクや製薬業界において未開発の機会を発見し，公衆向け業務，公共分野への施設参入，資本市場への参入，その優先順位の推進を目的としている。私たちは最初はイスラエル関連の中型科学技術会社に集中していましたが、これらの会社は収入と利益を創出する上で良好な記録を持っていましたが、これまでこれらの会社は規模が小さくて上場できませんでした。私たちはその後、Silexionなどの臨床段階会社を含む製薬とバイオテクノロジー会社に検索範囲を拡大した。私たちはイスラエルの多くの科学技術型会社は公開市場に入ることから利益を得ることができると信じているが、多くの要素、伝統的なIPOを行うのに必要な時間、市場変動と定価の不確定性を含むため、それらはずっと迷っているあるいはそれができない。我々は、上場企業が米国資本市場で提供する持続的な融資選択から利益を得、公共株式通貨を利用して事業を統合·買収することができるように、これらのタイプの会社の魅力的なパートナーとなり、他のより入手しやすい方法で上場できるようにしたい。

投資基準

我々の買収戦略と一致して，以下のような一般的な基準とガイドラインを決定し，これらの基準とガイドラインはイスラエルのハイテク業界の潜在的な目標企業を評価するために重要であると考えられる。我々は期待されるSilexion業務統合を評価する際にこれらの基準を使用したが，我々が期待するSilexion業務統合の決定を完全に決定する単独の基準はない：

これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の価値の評価は，これらの一般的な指導原則や経営陣が関連していると考えられる他の考慮要因や基準に基づいている.

潜在的な目標業務を評価する際には、現管理層および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設検査、および提供されている財務およびその他の情報を審査する徹底した職務調査審査を行った。私たちはまた私たちの運営と資本構成経験を利用した。

潜在的な業務合併目標を探す

私たちの管理チームと保証人のメンバー(および保険者の投資家)の運営と取引経験、そして彼らが構築した関係は、多くの潜在的な業務統合目標を提供してくれると信じています。私たちの管理チームと私たちのスポンサーの他のメンバーは、イスラエルをリードするグローバル科学技術会社の企業ライフサイクル全体で運営と投資し、世界各地の組織と投資家と深い関係を築き、特に私たちの目標地域でイスラエルにいます。brというネットワークは、調達、買収と企業融資および売り手、融資源、目標管理チームとの関係を維持することによって発展しています。私たちの管理チームのメンバーは異なる経済·金融市場条件下で取引を実行する上で豊富な経験を持っている。これらの関係および関係ネットワークおよびこの経験は、公開市場の参入から利益を得、複雑な業務組合せ取引を実行し、株主価値を向上させることができる魅力的なイスラエル関連技術企業を決定するのに役立つと信じている。また、目標業務候補は、投資市場参加者、私募株式基金、および非コア資産または部門を求める大型商業企業を含む様々な非関連源から我々の注意を引いている。

私たちは、私たちは恵まれた優位性を持っていて、私たちのスポンサー、付属会社と管理チームの成功記録を利用して、イスラエルの科学技術会社を成功した大型上場実体に発展させ、イスラエルにおける彼らの深い関係ネットワークを強力な競争優勢とすることができると信じている。経営陣とスポンサーの専門知識と、彼らがそれぞれ成熟した取引調達能力を利用して、強力な潜在的な目標チャネルを提供していると信じています。

私たちの管理チームと役員は、投資と会社建設を通じて資産を評価する経験を通じて、最高の品質の目標を見つけることができると信じています。私たちの選抜過程は私たちの管理チームと業界リーダー、有力なリスク資本家、私募株式とヘッジファンドマネージャー、尊敬される同業者及び投資銀行の幹部、弁護士と会計士ネットワークの関係を利用した。信頼できるパートナーネットワークとともに，目標業務を利用して的確な戦略計画を策定し，魅力的な成長と業績目標を実現する予定である。

私たちの管理チームは異なる会社からの専門家と高級運営管理者で構成されており、彼らはイスラエルの各ハイテク業界で数十年の経験と業界経験を持っている。私たちのbr管理チームの豊富な経験と業界経験に基づいて、私たちは のリスクとリターンを識別、評価し、魅力的な買収機会を実行できると信じています。

我々の経験豊富な管理チームを除いて，我々のbrスポンサーのパートナーは技術分野，特にイスラエル投資について良好な記録を持っており，彼らの特徴は投資専門知識，深い技術会社関係，善意の行動主義である。スタンレー·ハートン·レンバーフはこのような有限パートナーの一人で、個人投資家であり、EF Huttonの創始者エドワード·フランシス·ハートンの子孫でもある。レンバーフは最近イスラエルのデジタルトークンと取引プラットフォームINXの創始投資家だ。

先啓後の最初の重要な活動

2021年2月19日と2021年3月3日に，それぞれ1，000，000単位と1，500，000単位(それぞれ基礎発売単位と超過配給選択権引受業者が全額行使後に販売する追加単位を表す)を初公開した.各単位は1株のA類普通株と半分の当社は引戻し持分証から構成され、1部の株式承認証の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され，それぞれの成約時に会社に100，000，000ドルと15，000，000ドルの毛収入をもたらした.

基本的には初公開の2回の完了と同時に，それぞれ350，000個と30，000個のプライベート販売を完了し，それぞれ販売してくれた保証人(2回の終了時に合計352，857個のプライベートユニットを購入した)とEarlyBirdCapital(2回の終了時に合計27，143個のプライベートユニットを購入した) ，1つのプライベートユニットの購入価格は10.00ドルであり，それぞれ3，500，000ドルと300，000ドルの毛収入を創出してくれた.

それぞれの取引が完了した後、合計100，000，000ドルと15，000，000ドルがそれぞれゴールドマン社とモルガン大通の米国信託口座に入金され、この2つの口座は大陸株式譲渡と信託会社が受託者として維持されている。

私たちの株は2021年2月17日にナスダック資本市場またはナスダックで取引を開始し、取引コードは“マカオ”です。2021年4月7日、この2つの単位からなる普通株式と権証はそれぞれナスダックで単独取引を開始し、コードはそれぞれ“MACA”と“MACAW”である。

競争優位

上場企業の地位

私たちは私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。既存の上場企業として、合併や他の業務合併により対象企業に従来の初公募株(IPO)の代替案を提供した。この場合(予期されるSilexion業務統合と同様)、ターゲット業務の所有者は、ターゲット業務における彼らの株式または他の株式を用いて、我々の普通株式または私たちの普通株と現金との組み合わせを交換し、売り手の特定の需要に応じて取引で使用される対価格 を調整することができるようになる。あるいは、ターゲット会社は、わが社を買収する代償として私たちの株主にその株を発行し、信託から現金を得ることができます。第三の選択肢として、新しい実体は上場企業とすることができ、わが社とターゲット会社の各 はその子会社と合併することができる。ターゲット企業は、典型的な初公募株よりも、SPACとの業務統合は、より確実で費用効果のある上場企業方法であることを発見する可能性があると信じている。典型的な初公募株では、マーケティング、ロードショー、公開報告に追加費用が発生し、 は我々の業務合併と同程度にはならない可能性がある。

また、一旦業務合併を完了すると、目標業務は実際に上場会社になり、初公募株は終始引受業者が発行を完了する能力、及び上場の発生を阻止する可能性のある一般市場条件に支配される。上場すれば、目標企業は個人持株会社よりも資本を獲得する機会が多く、株主の利益に一致した管理激励 の追加手段を提供することができると信じている。上場企業のアイデンティティは、潜在的な新しい顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを高め、才能のある従業員を引き付けることで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちは上場企業としてのアイデンティティが魅力的なビジネスパートナーになると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちを空白小切手会社としての固有の制限を抑止力と見なし、より成熟した実体やプライベート企業と業務統合を望んでいるかもしれません。これらの制限は、私たちが利用可能な財務資源の制限を含み、これは、同様の目標業務の買収を求める他のエンティティの財務資源制限に劣る可能性があり、私たちは、取引の完了を遅らせる可能性がある業務合併について株主の承認またはそれに関連する買収要約を求めることを要求し、未来の希釈源である可能性がある未償還引受権証が存在するかどうか。

財務状況

IPO完了後、私たちはすぐに1.15億ドルを持っています。 最初の延期が承認された後、私たちの信託基金の利用可能資金は約2680万ドル(保証人が出資する前に) です。2回目の延期が承認された後、私たちの信託基金には約550万ドル(スポンサーが何かの寄付を提供する前に)、利用可能な資金があります。2023年12月31日現在、信託口座残高は約570万ドル。これらの基金のうち，EarlyBirdCapitalに一定額の相談費を支払うことは，我々の最初の業務統合に関係している。そこで、ターゲット企業に何らかの選択肢を提供し、その所有者に流動性イベントを創出し、その潜在的な成長や業務拡張に資本を提供したり、債務比率を低下させることでその貸借対照表を強化したりする。私たちの初期業務合併(Silexion業務合併でも他の業務合併でも)に投票してbrを償還し、それによって私たちの現金資源をさらに減少させる可能性があることを考慮して、合併後のbr社は業務合併後に運営に成功するために第三者融資を得る必要があり、それが利用可能であることを保証することができない。

業務合併を実施する

一般情報

私たちの最初の業務が合併するまで、私たちは今のところありませんし、実質的なビジネス業務にも従事しません。私たちは最初に初公募株と私募で得られた現金を利用して業務統合を行った。私たちが初めて公募した投資家は、いずれかまたは複数の業務統合の具体的な利点やリスクを評価する機会なくbrに投資した。Silexion業務統合のケースでは、比較的早期の発展段階にある会社との業務統合を求めています。我々は資源が限られているため，我々の初公募株と同時私募の収益で単一業務統合しかできないと予想される.

ターゲット業務の選択と構築業務の組合せ

我々の管理チームが以前に存在した受託責任と以下に述べる公正な市場価値要求に基づいて、我々は予想買収候補を決定し、選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を持っている。私たちは、潜在的なターゲット企業のための任意の特定の属性または基準(財務または他)を確立していませんが、以下に説明します“投資基準”aボフ。我々がSilexion業務統合プロトコルの一方である以上，投資家はSilexion業務統合を達成する可能性のあるターゲット企業であるSilexionを評価する必要があり，その取引について提出される 登録声明を見る方法である.我々の経営陣はSilexion業務合併に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、すべての重大なリスク要因 を正確に決定または評価していることを保証することはできません。

目標業務源

潜在的な目標業務を決定する主な手段として，我々は我々のスポンサー，上級管理者，取締役の広範な関係や関係に依存している.我々の上級管理者および取締役は、潜在的な目標業務を決定したり、潜在的な目標業務を職務調査する際に具体的な時間を投入する必要はないが、彼らのキャリアにおいて確立された関係およびスポンサーメンバーおよび付属会社の連絡先および資源へのアクセスは、多くの潜在的な業務統合機会を生成しており、これらの機会は常に理由があり、さらなる調査を継続することができる可能性がある。私たちはまた、投資銀行家、リスク投資基金、私募株式基金、レバレッジ買収基金、経営陣買収基金、金融界の他のメンバーを含む様々な非関連源から目標企業候補者の注意を得た。我々は電話やメールでターゲット企業を誘致しているため，これらの非関連ソースはターゲット企業を注目させている.これらの情報ソースはまた、これらのメッセージソースの多くの人が私たちの公開開示を読んで、私たちのターゲットビジネスタイプを知っているので、能動的なbrに基づいて興味を持つ可能性があると考えているターゲット企業を紹介してくれます

我々の上級管理者および取締役は、初期業務合併合意を達成する際に、公平な市場価値が、任意の予め存在する信託または契約義務によって制限される、信託口座が現在保有している資産の少なくとも80%(信託口座が収入に計上されるべき対応税を含まない)のすべての目標ビジネス機会を提供しなければならない。我々はまた、本年度報告の他の部分で説明したように、専門会社または他の正式な商業買収に従事する個人提供サービス(EarlyBirdCapitalを含む)を招聘し、取引条項に基づいて公平な交渉で決定されるbrの発起人費用、相談費、または他の補償を支払うことができる。しかし、いずれの場合も、当社の保証人、上級管理職、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、初期業務統合(どの取引タイプであっても)の前に、または初期業務統合を実現するために提供されるいかなるサービスも、任意の発起人のbr費用、相談費、または他の補償を得ることはないが、以下の場合を除く

私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、取締役、または私たちまたはそれらのそれぞれの付属会社に支払われたすべての精算および支払いを審査して承認し、どの関心のある取締役もこのような審査および承認を行いません。私たちはこのような取引に制限されていませんが、(I)このような取引が私たちの大多数の公正な独立取締役の承認を得て、(Ii)独立投資銀行会社またはbr}の一般的に評価意見を提供する別の独立エンティティから意見を得て、財務的には、この業務組み合わせが私たちの非関連株主に対して公平であると考えて、私たちはそうすることができます。Silexionは我々の高級管理者，役員，または保険者とは何の関連もないため，Silexionの業務合併についてはこのような意見は得られていない.

我々の管理チームが以前に存在した受託責任と、我々の最初の業務統合の最終合意を実行する際に、ターゲット企業の公平な市場価値は、信託口座残高の少なくとも80%の制限(信託口座で稼いだ収入が支払うべき税金を含まない)， は、以下に述べるように、我々の管理層は、潜在的なターゲット企業を決定して選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を有している。私たちは、潜在的なターゲットビジネスのための任意の具体的な属性または基準(財務または他)を確立していませんが、上記の“投資基準”で説明したようにbr}は除外されます。

特定の業務統合の利点に関する評価 は，これらの要因と，我々の経営陣が業務目標を達成することに一致すると考えている業務統合に関する他の考慮要因に関連している.潜在的な目標業務を評価する際には、既存管理層との会議や施設の検査、提供された財務その他の情報の審査を含む広範な職務調査審査を行った。この職務遂行調査審査は私たちの経営陣が行います。

目標企業の公正な時価

ナスダック上場規則は、私たちが買収した1つ以上の目標企業brの公平な時価は、私たちの最初のビジネスグループの最終合意調印時の信託口座資金残高の80%(信託口座収入の課税を含まない) に少なくとも等しくなければならない。それにもかかわらず、私たちがどんな理由でナスダックに発売されていなければ、私たちは上記の80%の公正な時価テストを達成することを要求されなくなるだろう。

Silexion業務合併については、Silexionは1株当たり10ドルの価格に基づいて、取引前の持分価値は完全に希釈した上で6250万ドルである。だから、業務合併発効直前に発行および発行されたSilexion優先株1株およびSilexion普通株1株あたりは，正式認可，有効発行，十分配当および評価不能税を獲得するMoringa A類普通株の権利に自動的に変換され，その権益交換比率は(I)62，500，000ドルで(Ii)完全に償却されたSilexion株式証券数を(Y)10.00ドルで割った商数である。発行されたSilexion株式承認証、オプションおよび制限株式単位(RSU)は、同じ持分交換比率に基づいて、このような数のMoringa A類普通株に対して行使可能または決済される(場合に応じて) を受け、オプションおよび配当証の行使価格に応じた逆調整を行う。より詳細については、上記第1項の“最新開発-Silexion業務統合協定への加入”を参照されたい。  

Silexionの公平な市場価値は、多くの比較可能な会社の株式価値に基づいて、私たちの取締役会によって決定された。我々は，任意の提案取引で使用する依頼書募集材料を，公衆株主にSilexion目標業務の公平な市場価値の分析と，我々の決定の基礎を提供する.私たちはまだ投資銀行会社のSilexionの公正な時価に対する意見を得ていません。私たちの定款によると、私たちもそうする必要はありません。私たちの取締役会は目標業務が上記の80%のハードルに適合することを独立して決定しているからです。

業務の多元化に欠ける

我々は現在，Silexion業務と1つの業務統合，すなわちSilexionの業務を求めている.したがって、少なくとも最初に、私たちの成功の見通しは、Silexion単一事業運営の未来の表現に完全に依存するだろう。複数の業界または単一の業界の複数の分野のエンティティを達成するリソースがある可能性のある複数のトラフィックの組み合わせの他のエンティティとは異なり、私たちは、私たちのトラフィックを多様化させるか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得るリソースがない可能性が高い。1つの実体しかない業務統合を改善することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

対象企業の管理能力を評価するには限界がある

我々は，Silexionとの業務統合の可能性を評価する際にSilexionの経営陣を詳細にチェックしている(他の潜在的なターゲット企業についても同様の審査を行う)が，我々の目標企業経営陣の評価が正しいことが証明されることを保証することはできない.また、合併後の会社の将来の経営陣が上場企業を管理するために必要なスキル、資格、能力を備えているかどうかを保証することはできません。 また，我々の上級管理者と取締役はSilexion業務統合(我々の会長兼最高経営責任者Ilan Levinと我々の取締役Ruth AlonがMoringaの取締役として)や業務統合後の任意の他の業務を完了しているほか，将来の合併後の会社における役割は現在のところ確定できない.業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは合併後の会社で高級管理やコンサルタント職を続けている可能性がありますが、彼らが会社の事務に全精力を注ぐことはあまりありません。また，企業合併が完了した後のみ，合併後の会社に残ることができ，合併後の会社と雇用や相談協議を交渉できることを前提としている.このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、業務合併が完了した後に会社に提供されるサービスの現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を彼らに提供することができる。私たちは私たちの管理職や役員がSilexionについてこのような交渉をしたことを知らない。我々のキーパーソンの個人や財務的利益は、目標業務を決定し、選択する動機に影響を与える可能性があるが、彼らが業務合併完了後に会社に残る能力は、潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならない。また，我々の上級管理者や取締役 はSilexion運営に関する豊富な経験や知識を持っておらず，他の特定の目標業務に関する経験や知識がない可能性もある.

業務合併後、合併後の会社は、対象業務の既存経営陣を補完するために、より多くのマネージャーを募集することを求めることができる。合併後の会社がより多くのマネージャーを募集することができるか、またはそれが実際に募集している任意の追加マネージャーが、既存の管理職を向上させるために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

株主はわれわれの最初の業務合併を承認した

提案された業務統合については，我々は (1)Silexion業務統合を計画しているように，そのために開催された株主総会で株主に初期業務統合の承認を求め，株主は株主総会で彼らの株式を彼らの株式に変換することを求めることができ，提案された業務合併に賛成するか反対するか，あるいは投票しないにかかわらず，総金額を比例して信託口座(課税税金を差し引く) に入金することができる.あるいは(2)株主に買収要約により株式を売却する機会を与え(株主投票の必要を回避するため)、金額は、彼らが信託口座に比例して保管している総金額 (課税課税を差し引く)に等しく、いずれの場合も、ここで説明した制限によって制限される。提案された業務合併の承認を株主に求めるか、または買収要約で株主がその株式を売却することを許可するか否かは、我々が自ら決定し、取引の時間 や取引条項が株主の承認を求める必要があるかどうかなどの様々な要因に基づいて決定される。Silexion業務統合の場合、Silexion業務合併協定の条項は私たちに株主承認を要求します。 が買収カプセルに参加することを決定すれば，その買収カプセルの構成は，その部分が比例して保有する株式ではなく，各株主がそのすべての株式を競って購入することができるようになる.この場合、米国証券取引委員会代理ルールによって要求されるものと実質的に同じ初期業務組合に関する財務および他の情報が含まれる入札見積書類を米国証券取引委員会に提出する。

私たちが現在改訂·再記述している組織定款大綱と定款細則は、初期業務合併が完了する前または後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、株主の承認を求め、投票された大多数の発行された普通株式が業務合併に賛成する場合にのみ、その業務合併を完了すると規定している。しかし、株主がSilexion業務統合を承認した場合に株主承認を求め、5，000，001ドルの有形資産純資産要件を廃止するために、我々の組織規約の大綱や定款の細則を改訂して再記述する予定です。我々は，株主承認のために株主特別総会でSilexion業務組合の提案を株主に提出し，これらの提案は，我々がS-4表を採用した登録説明書を構成する依頼書/目論見書に含まれ，Moringa社定款細則に関する提案の一部として，取引終了前に我々の組織規約大綱と定款細則を改訂·再記述し，有形純資産要求を解消することが含まれる.

私たちは、改正された1933年に発行された証券法第419条の規則に基づいて制限されないことを保証するために、5，000，001ドルの有形資産純資産のハードルを選択した。しかし，Silexion業務を統合した合併後の会社はこの有形資産純資産の敷居を達成することはなく，その敷居を達成する必要もなくナスダック上場の資格を得ることができると予想されている。そこで，株主承認 を求め，株主承認Silexion業務合併に関する組織定款大綱と定款細則の改訂と再記述からこの要求を廃止する。我々の株主がこの改正を承認せず、Silexion 業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、私たちの清算時に信託口座のbrシェアを比例的に得ることができるように、第2の延期日を待つ必要があるかもしれない。

Silexion業務合併(または任意の他の潜在的業務合併)を承認する特別株主総会については、我々の保証人、初期株主、上級管理者、および取締役 は、(1)提案された業務合併を支持する投票で合意したこと、(2)株主投票で提案された初期業務合併の承認に関連する任意の普通株を償還しないこと、および(3)要約買収 (Silexion業務合併に適用されない)であれば、提案された初期業務合併に関連するいかなる入札でも普通株を売却しない。

我々の上級管理者、取締役、保証人、初期株主、またはそれらの関連会社は、公開市場またはプライベート取引で単位またはAクラス普通株を購入する意図があることを示していない。しかし、提案された企業合併に反対または投票する意図があることに反対または投票することを示す多数の株主が存在する場合、またはその株式の償還を希望することを示す場合、私たちの上級管理者、取締役、保証人、初期株主またはそれらの関連会社は、投票に影響を与え、償還回数を減少させるために、公開市場またはプライベート取引でこのようなbr購入を行うことができる。上記の規定にもかかわらず，我々の上級管理者，役員，保証人，初期株主およびその関連会社はA種類の普通株 を購入せず，購入すると取引法第9(A)(2)節や規則10 b-5に違反し，これらの規則は会社株の潜在的な操作 を防ぐことを目的としている.

償還権

初期業務合併(Silexion業務合併を含む)の承認を要求する任意の株主総会では、公衆株主は、提案された業務合併に賛成または反対するか、または全く投票しないかにかかわらず、初期業務合併が完了するまでの2営業日前に信託口座に入金された総金額brに比例して入金し、当時支払うべきであったが支払われていなかった税金を差し引くことができる。あるいは(Silexion業務合併の場合には適用されないが)、我々の公衆株主 に、要約買収によって彼らのA類普通株を売却する機会を提供することができ(株主 投票を避けるため)、金額は、彼らが当時信託口座に入金した総金額の割合シェアに等しく、当時支払うべきであったが支払われていなかったいかなる税金 を減算することができる。

私たちの保証人、初期株主、そして私たちの高級管理者と取締役は、彼らが直接あるいは間接的に所有しているいかなるA種類の普通株に対しても償還権を有していません。私たちの最初の公募株の前に購入したのも、私たちの最初の公募株でも、販売後市場で購入したものでも。また、代表株の保有者は代表株の償還権を有していない。

所有者brを記録するか“ストリート名”で株式を保有しているかにかかわらず，(I)彼らの証明書を我々の譲渡エージェントに提出するか，(Ii)預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて譲渡エージェントに電子的に譲渡エージェントに渡すことを要求することができ，いずれも業務統合を承認する提案に関連する代理材料に規定された日前である.上記の解放プロセスおよび認証共有またはDWACシステムを介して共有されるアクションに関する名義コスト である。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に45.00ドルの料金を受け取るが，これは仲介人がその費用を所有者に転嫁するかどうかに依存する.株式の交付には償還権を行使する要求 が必要であり、いつ交付しても完成しなければならない。しかし、償還権を行使する株主に提案業務合併が完了する前に株式の交付を求めることを求めた場合、提案業務合併が完了していない場合には、株主のコスト増加を招く可能性がある。

我々が株主に提供する任意の提案業務合併投票に関する任意の依頼書募集材料は，株主がこのような認証やbr交付要求を満たすことを要求しているかどうかを示す.したがって，株主は吾などの依頼書を受け取った日から投票予定日の2営業日(br}日)まで，償還権を行使したい場合には，業務合併を許可してその株式 を交付することができる.各取引の具体的な状況によって、この時期は異なるだろう。しかしながら、受け渡しプロセスは株主によって達成されることができるので、彼または彼女またはそれが記録保持者または彼のものであるか否かにかかわらず、彼女または彼女の株 は“街頭名義”で所有されており、譲渡エージェントまたは仲介人に連絡し、DWACシステムを介して彼/彼女またはその株を渡すことを要求するだけであり、この期間は一般投資家にとって十分であると信じている。しかし、私たちはあなたにこの事実を保証できません。

任意の株式償還の請求が提出されると、提案された業務合併の採決または買収要約が満了するまでいつでも撤回することができる。また，Aクラス普通株の所有者が選択償還に関する証明書を渡し，適用日までに 償還を選択しないことを決定した場合，譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.

初期業務合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択した我々の公衆株主は、その株式を信託口座に適用される比例シェアで償還する権利がない。この場合、私たちは大衆が発行した任意の株を直ちに返却するつもりだ。

提案されたSilexion業務統合が完了していない場合、私たち は、第2の延期日(すなわち、私たちの最初の公募株終了42ヶ月の記念日)まで、異なる目標の業務統合を達成しようと試みる可能性がある。

初期業務グループがなければ、公開株を償還して清算 を行う

私たちの保証人、高級管理者、取締役は最初に同意して、最初の公募株が終了してから、私たちは24ヶ月の間だけ私たちの初期業務合併を完成しました。私たちの株主は延長会議で延期を承認したため、この24ヶ月の期限は42ヶ月に延長されました。もし私たちがこの42ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できない場合、私たちは：(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な状況でできるだけ早く大衆株を償還するが、10営業日を超えないで、1株当たりの現金価格で公衆株を償還し、利息(解散費用の支払利息(100，000ドル以下の利息)を当時発行され、発行された公衆株式数 を含む信託口座に入金した総金額に相当する。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利(ある場合を含む)を完全に除去するが、適用法律の規定を受ける必要がある)、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く、br経吾などの残りの株主及び当社取締役会の承認を受け、清算及び解散を行い、各ケースにおいて、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定を遵守することを遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが42ヶ月以内に初期のbr業務の組み合わせを完成できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません。私たちの初期株主は、最初の公募株終了後42ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合、その創業者株に関する割り当てを信託口座から清算する権利を放棄する書面合意を締結しています。しかし、もし私たちの初期 株主が公共株を買収した場合、私たちが割り当てられた42ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはこのような共通br株に関する割り当てを信託口座から清算する権利があるだろう。

私たちとの書面合意によると、私たちの発起人、上級管理者、および取締役は、私たちの改正および再記載された組織規約の大綱および定款細則(A)に何の修正も提出しません。brは、私たちの公衆株主がその株式を償還または売却する能力に影響を与え、または本年度報告に記載されている株主に提供される償還権の実質または時間 または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項を修正します。私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正が承認された後、その時点で信託口座に入金された総金額に等しい現金1株当たりの価格で償還され、利息(利息は税金純額であるべき)を当時発行され、発行された公衆株式の数で割ることを含む。

私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われるお金は、この目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座以外の収益の残りの金額から資金を提供することが予想されます。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストと費用を支払うのに十分でない場合、信託口座に税金を必要としない課税利息があれば、受託者にその計上利息から100，000ドルまでの金額を追加的に支出してこれらのコストと費用を支払うことを要求することができます。

もし、私たちが初めて公募株を支出し、個人部門のすべての純収益(信託口座に保管されている収益を含まない)を支出し、信託口座で稼いだ利息brを考慮しなければ、株主が解散時に受け取る1株当たりの償還金額は約10.00ドルである。しかし、信託口座に保管されている収益は債権者債権の制約要因となる可能性があり、これは私たちの公共株主の債権よりも高い優先権を持つことになる。株主が受け取った1株当たりの実際の償還金額が10.00ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。私たちはこれらの金額(あれば)を支払うつもりですが、私たちがすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金があることを保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立監査役を除く)、潜在的なターゲット企業または他のエンティティと私たちと合意を締結することを要求しているにもかかわらず、信託口座中の公衆株主の利益のために持っている任意の資金のいかなる権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを要求しているが、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできない、または彼らがこのような合意を実行しても、彼らがこのような合意を実行しても、詐欺詐欺、信託責任違反、または他の同様のクレームに限定されないが、brは信託口座へのクレームを阻止される。そして、免除を疑問視する実行可能なクレームは、いずれの場合も、我々の資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームの面で優位に立つためである。いずれかの第三者が署名契約を拒否して信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。私たちは、例えば、経営陣が、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている第三者を招聘するか、または免除を実行したいサービスプロバイダが見つからない場合など、免除の実行を拒否する第三者を採用する可能性がある。さらに、そのようなエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。我々の公開株式を償還する際に、所定の時間枠内で初期業務組合を完成させることができない場合、または我々の初期業務組合に関連する償還権を行使する際には、償還後10年以内に発行される可能性のある債権者に放棄されていない債権の支払いを要求される。私たちの保証人は、第三者(私たちの独立監査人を除く)が、私たちが提供するサービスまたは私たちに販売されている製品または私たちと取引合意を議論した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを出し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託口座の清算日までに信託口座が保有する1株当たりの公開株式の低い金額brに減少した場合、発起人は私たちに責任を負うことに同意する。それぞれの場合、税金を支払うために抽出された利息額を差し引くことができる。この責任は、信頼アカウントへのアクセスを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄する任意のクレームを第三者が実行することにも適用されず、証券法下の負債 を含む、私たちが初めて公開発行した引受業者に対する私たちの賠償に基づいていくつかの債務に対して提起されたクレーム にも適用されない。私たちは空白の小切手会社で、運営会社ではなく、私たちの業務は買収する潜在的な目標企業を探すことに限られているため、私たちが現在唯一採用している第三者は、弁護士、投資銀行家、コンピュータあるいはbr情報と技術サービス提供者、あるいは潜在的なターゲット企業のようなサプライヤーである。実行された放棄が第三者に対して実行不可能であるとみなされる場合、私たちの保証人は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは独立して私たちの保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを確認していません。私たちの保証人の唯一の資産はわが社の証券だと思っていますので、私たちの保証人はこれらの義務を履行できないかもしれません。私たちは私たちのスポンサーにこのような義務のための資金を予約することを要求しなかった。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームを含めていますが、私たちの他のどの役人も賠償してくれません。

清算の日に信託口座の収益がbr(1)1株当たり10.00ドルまたは(2)信託口座に保有されている1株当たりの公共株の低い金額を下回っている場合、信託資産価値が減少しているため、いずれの場合も、信託口座中の収益は抽出可能な納税のための利息が差し引かれており、我々の発起人は、その賠償義務を履行できないと主張しているか、または特定のクレームに関連する賠償義務を有していないと主張している。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに対して法的行動を取って、その賠償義務を履行するかどうかを決定します。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を果たすことが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.00ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。

私たちの保証人は、私たちの最初の公募株式の引受業者が私たちの賠償brに基づいていくつかの債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームにも責任を負いません。私たちは、このような潜在的なクレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、最初の公募株および個人単位の売却収益を得ることができる。我々が清算し、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者が提出した債権に対して責任を負う可能性がある。

私たちが清算または破産申請、または非自発的清算または破産申請を提出するが、却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主の債権に優先するbrの制約を受ける可能性がある。もしどんな破産債権が信託口座を枯渇した場合、私たちはあなたに保証することができません。私たちは公衆株主に1株10.00ドルを返すことができます。また、吾等が清算又は破産届出を提出した場合、又は非自発的清算又は破産届出が却下されていない場合は、株主が受領した任意の割り当ては、適用される債務者/債権者及び/又は破産法に基づいて撤回可能な特典と見なすことができる。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または背信的に行動する可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に、信託口座を介して公衆株主にbrを支払うことになる可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

延期会議に関する償還後、私たちの残りの公衆株主は、以下の中で最初に信託口座から資金を得る権利がある：(1)私たちの初期業務合併が完了し、その後、その株主が償還を正確に選択したA類普通株にのみ関連しており、本稿で述べた制限に適合している。(2)株主投票に関連する任意の適切に提出された任意の公開株式を償還して、当社の組織定款大綱及び定款細則をさらに改正して改訂し、これは、本年度報告に記載された株主に提供される償還権の実質又は時間を修正するために、当社の公衆株主がその株式を償還又は売却する能力に影響する。又は(B)株主権利又は初公募前業務合併活動に関連する任意の他の条項、及び(3)当社が初公募終了後42ヶ月以内に初公募後の初業務合併を完了できなかった場合は、当社が公開発売した株式 、 を償還することは、適用法の規定に限定され、本明細書で述べたとおりである。他のいずれの場合も、既存の株主は、信託口座または信託口座に対していかなる形態の権利または利益も所有しない。期待される株主特別総会については、Silexion業務合併(または任意の他の初期業務合併)が承認され、株主投票自体は、信託口座に適用される比例シェアに対する償還請求とはみなされない。上述したように、この株主はまた の償還権を行使しなければならない。

組織定款の大綱と定款の細則を改訂し，再記述する

私たちが延期会議で修正し、再説明した組織定款概要と定款細則には、私たちが最初の業務統合を完了するまで、いくつかの要求が含まれています

株主総会に出席して株主総会に投票しなかった当社の普通株保有者の少なくとも3分の2の承認を得て、このような条項を改訂してはならない。もし吾らが我々の初期業務合併について株主承認を求めると(Silexion業務合併はこのようになる)、吾らは改訂及び再記述された定款大綱及び組織定款細則規定を経て、吾等はケイマン諸島の法律下の一般決議案の承認を得た場合にのみ、自ら又は委員会に代表される大多数の普通株に賛成票を投じ、当該等の株式に投票し、株主総会で当該業務合併に賛成票を投じる権利がある。

また、我々は、我々の最初の業務合併前に、私たちB類普通株の保有者が取締役会メンバーの株主を任意の理由で罷免する権利がある唯一の株主であることを規定している組織定款大綱と定款細則を改正し、再記述する。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文brは，株主総会で少なくとも90%の普通株投票で特別決議案を可決して初めて改訂することができる。私たちの株主投票に提出された他の事項については、私たちの最初の業務合併に関連する任意の投票が含まれており、法的要求がない限り、私たちの創業者株式の保有者と私たちの公開株式の保有者は、1つのカテゴリとして投票し、各株に1票の権利を与える。

競争

私たちは、個人投資家(個人または投資パートナー)、他の空白小切手会社、他のエンティティ、国内と国際の競争を含む、我々の業務目標に似た他のエンティティからの激しい競争に直面しており、買収しようとしている業務タイプを争っている。これらの個人および実体の多くは成熟しており、直接または間接的に で運営されている会社や様々な業界にサービスを提供する会社を決定し、実施する上で豊富な経験を持っている。その中の多くの競争相手は、これらの競争相手の多くの競争相手に比べて、私たちの財務資源は相対的に限られている。もし私たちがSilexion業務統合に成功しなければ、私たちは、最初の公募株と私募株式証の売却による純収益 (延期に関連する公共株償還によって減少する)ことができ、多くの目標br}業務を潜在的に買収することができると信じている。私たちのいくつかの規模の大きいターゲット企業を買収する上での競争能力は私たちの既存の財務資源によって制限されています。このような固有の競争制限 は，他社がある目標業務の買収を求める際に優位になる.また、株主に初期業務統合の承認を求め、Aクラス普通株に現金を支払う義務があれば、初期業務統合に利用可能なリソース をさらに削減することになる。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。また、他の新規設立エンティティからの競争にも直面しており、これらのエンティティは、私たちと似たような重点分野を持つビジネスグループ取引を狙っている可能性があり、目標を達成する上で直面している競争を悪化させている。

利益の衝突

私たちの一部の幹部と役員は彼らが投資しているいくつかの会社に対して受託責任と契約責任を持っているか、または責任を負っているかもしれません。これらのエンティティは私たちと買収機会を争うかもしれません。もしこれらのエンティティがこのような機会を求めることを決定すれば、私たちは排除されるかもしれません。しかし，これらの責務は，我々が初期業務統合を探す際に大きな利益と衝突することはないと予想される.

我々のいくつかの役員および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を有する可能性があり、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、brであるか、またはエンティティに業務統合機会を提供することを要求されるであろう。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時信託または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は、これらの信託または契約義務を履行し、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任に適合するような業務統合機会をbrのようなエンティティに提供する必要があるかもしれない。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。我々が改正·再記述した組織定款大綱と定款細則は、法律が適用可能な最大範囲内である：(I)取締役または上級職員を務めるいかなる個人も、契約が明確に負担する範囲を除いて、私たちと同じまたは類似した業務活動または業務に直接または間接的に従事することを避ける義務はない。(Ii)我々は、任意の潜在的な取引または事項における任意の権益または予想を放棄するか、または参加を得る機会の中で任意の潜在的な取引または事項を放棄し、これらの取引または事項は、任意の取締役または上級管理者および当社の機会である可能性がある。

賠償金

私たちの保証人は、一定の範囲内であれば、第三者が提供してくれるサービスまたは販売されている製品または私たちと議論した潜在的なターゲット企業に提出された任意のクレームについて、信託口座内の資金金額を(1)公開株式1株当たり10.00ドル以下または(2)信託資産価値の減少により信託口座に保有するこのような1株当たりの公開株式の金額に減少させ、いずれの場合も、純額は納税利息を抽出することができることに同意する。第三者が信託口座にアクセスするための任意およびすべての権利を放棄し、私たちが初めて公開した引受業者が、私たちの賠償に基づいて特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起した任意のクレームを放棄しない限り。また， が実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合，我々の保証人は の範囲でこのような第三者クレームに対して何の責任も負わない.私たちは私たちの保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認していません。私たちの保険者の唯一の資産はわが社の証券だと思っていますので、私たちの保険者はこれらの義務を履行できないかもしれません。私たちは私たちのスポンサーにこのような義務のための資金を予約することを要求しなかった。

Silexion業務統合協定

以下にSilexion業務合併協定の主な条項の概要を示す

一般条項と効力

Silexion業務合併構造によると、我々の合併子会社-合併子会社はSilexionと合併してSilexionに統合され、Silexionは存続会社とMoringaの完全子会社として存続する。 合併SubがSilexionに合併して発効すると、Silexionの発行済み普通株と優先株は をMoringaのA類普通株に変換し、その数は(X)商を(1)$62，500，000で割った(2)完全希釈Silexion持分による商数に等しい。(Y)$10.00(“Silexion Equity 交換比率”)。Silexion株を購入した発行されたSilexion株式承認証およびSilexion株式購入、およびSilexion株の決算が可能なSilexion制限 株式単位(RSU)は、Silexion株式交換比率の数に等しいMoringa A類普通株の行使または決済されることになる。このような転換後のSilexionオプションとSilexion引受権証のMoringa A類1株当たりの普通株行使価格は以下の条件で調整されるその既存の1株当たりの株式価格をSilexion株式交換比率で割った。このような転換されたオプション、株式承認証、およびRSUの帰属、行使および/または決済の条項は、適用された場合は不変のままでなければならないが、Moringaオプションに変換された各未償還Silexionオプションの帰属は加速され、オプションは完全に帰属するであろう.

Silexion業務合併協定は、(I)業務合併は、1986年の国税法(改正)第368(A)条に示される“再編”の資格に適合することを目的とし、(Ii)業務合併協定は、規則及び財務省条例1.368-2(G)及びbr}1.368-3(A)第354、361及び368条に示す“再編計画”として採択されたことを目的としている。

説明、保証、そしてチェーノ

Silexion業務合併協定には、SilexionとMoringaの慣例陳述、br}担保、チノが含まれており、他の事項に加えて、Silexion業務合併終了前のSilexionとMoringaのそれぞれの業務の展開、7人のメンバーからなるMoringa取締役会の任命、そのうち2人はMoringaのスポンサーによって指定され、双方の準備作業およびMoringaが米国証券取引委員会に提出した委託書/株式説明書、およびMoringaが米国証券取引委員会に提出した委託書/株式説明書には、Silexion業務統合協定が含まれている。Silexion業務合併協定とSilexion業務合併の承認をMoringa株主に求めた。

生きる余地がない

Silexionビジネス統合プロトコルまたはSilexionビジネス統合プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の陳述または保証は、取引終了時にbrが存在し続けることはなく、これに関連するすべての権利、クレーム、および訴訟理由(契約または侵害行為、または法律または平衡法上の)は、取引終了時に終了しなければならない。Silexion業務統合プロトコルに記載されている各当事者のチノとプロトコルは、取引終了後には存続しないが、(I)取引完了後に履行される契約および合意は、完全に履行されるまで有効であり、(Ii)いずれか一方の詐欺行為に対する責任である。

成約の条件

Silexion業務統合協定は、双方の以下の相互条件(放棄しない限り)を含む取引完了の慣例条件を含む：(I)Silexion業務合併協定およびSilexion業務合併は、我々の株主による必要な投票承認、(Ii)独占禁止法に基づいて、すべての適用される待機期間(およびその任意の延長)が満了し、(Iii)Silexion業務合併協定下の取引を禁止、禁止、制限、または不正に完了するための適用される法律がない。(Iv)Moringaの組織規約 により、その形式は各方面によって合意される；(V)S-4表の登録説明書 の効力を採用して、登録はSilexion業務組合によってSilexionの証券所有者に発行または発行可能なMoringa A類普通株 を発行し、委託書/募集説明書を掲載し、(Vi)Moringaのbr}普通株のナスダックへの上場を許可し、および(Vii)イスラエルのSilexion業務合併に関するいくつかの税務裁決を受ける。

また、Silexionが放棄しない限り、Silexion の取引完了義務は、以下の追加成約条件を満たさなければならず、また、慣用証明書および他の成約成果を交付しなければならない

Moringaが放棄しない限り、Moringaが取引を完了する義務は、他の事項に加えて、Silexion交付習慣証明書および他の成約成果に加えて、以下の追加成約条件を満たす必要がある

Silexion業務統合は，Moringa株主に必要な承認を得て上記の成約条件を満たした後に完了する予定である.

端末.端末

Silexion業務合併協定は、MoringaとSilexionの相互書面同意によって終了することができ、または(I)2024年8月19日までに業務統合を完了できなかったこと、(Ii)いずれか一方がSilexion業務合併に対する株主の必要な承認を得ることができなかったこと、または場合によってはいずれか一方によって終了することができる。(Iii)業務を阻止するための最終的かつ控訴不能な命令または禁止令を発行し、または(Iv) 他方はいかなる陳述、保証、契約または合意に実質的に違反するが、所定の期間内に治癒されない。 Silexion業務合併協定はまた、Moringaが2024年4月2日までの任意の時間に合意を終了することを可能にする。前提として、 Silexion変換可能融資融資項下の引受プロトコルのすべての署名コピーがMoringa{brに提供されていない、またはSilexionがその契約に従ってexionまたはその子会社に支払われるべき収益のうちの少なくとも3，500，000ドルが受信されていない。2024年3月10日までのすべての事件で。上記のいずれの終了状況においても，Silexion業務統合プロトコルはどちらか一方が停止費を支払うことを規定していない.

治国理政法

Silexion業務合併協定はデラウェア州法律によって管轄され、双方はデラウェア州にある連邦裁判所と州裁判所(及びその任意の控訴裁判所)の専属管轄権によって管轄され、条件は(I)Moringa取締役会の受託責任及び合意条項が明確に要求するこのようなSilexion業務合併協定の他の条項はケイマン諸島法律の管轄を受けるべきであり、(Ii)合併子会社とSilexionの合併、Silexion取締役会の受託責任である。 および合意条項が明確に要求されるSilexion業務合併協定の他の条項はイスラエル会社法(第5759-1999号)によって管轄される.

Silexionビジネス統合プロトコルのコピーは、本年度報告の添付ファイル2.1として、参照によって本明細書に組み込まれ、前述のSilexionビジネス統合プロトコルの記述は、参照によってその全文が限定されている

関連協定

Silexionサポートプロトコル

Silexionのいくつかの株主(プロトコルに記載されているように)は，SilexionおよびMoringaと株主投票および支持プロトコル(“Silexion支持プロトコル”)を締結する.この合意によれば、各Silexion株主側は、任意のカテゴリ会議、カテゴリ投票またはカテゴリ同意、およびSilexion株主に関する任意の書面同意を含むSilexionの任意の株主総会(年次会議または特別会議であっても、延期または延期された会議であっても)上で、任意の他の記録保持者を促すべきである。出席者数が定足数未満であれば，当時有効であったSilexion社定款 投票(自らまたは代表委託) 賛成により株主総会を遅い日に延期することに賛成した。(B)代表投票を自らまたは委託するか、またはすべての株主保証株式に関する任意の書面同意に効果的に署名および交付し、合意に添付された形態の決議および(I)Silexion業務合併およびSilexion業務合併協定による任意の他の取引に有利な決議、および(Ii)Silexion事業合併およびSilexion事業合併およびSilexion業務合併協定によって予期される他の取引を完了するために必要または合理的に要求される任意の他の事項；(C)(A)任意のタイプの取引、行動または合意(Silexion業務合併を除く)に反対するために、または(A)任意のタイプの取引、行動または合意(Silexion業務合併を除く)に反対するために、または(X)Silexionの全てまたは任意の重要な業務または資産または (Y)Silexionの任意の株式または他の株式または利益を売却または譲渡することに関連して、(I)阻害、干渉、遅延、および(I)阻害、妨害、遅延、および(I)阻害、妨害、遅延、および(I)阻害、妨害、遅延、または任意の種類の取引、行動または合意に反対するために、または代表投票を直接または委託するか、または効率的に署名および交付する。Silexion業務統合に延期または悪影響を与え(完了を含む)， (Ii)は、Silexion業務統合プロトコル下の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意に違反するか、またはSilexion業務統合プロトコルに規定された任意の条件が履行または満たされないように、または(Iii)Silexion支援プロトコルに含まれる株主 の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意を違反させる、または(Iii)Silexionサポートプロトコルに含まれる株主 の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意が違反される。および(B)任意の合併プロトコルまたは合併(Silexion業務合併プロトコルおよびSilexion業務合併を除く)、合併、合併、完全またはほぼすべての資産の売却、計画の手配、再編、SilexionまたはSilexionによる資本再編、解散、清算または清算。Silexion SupportプロトコルのSilexion側の各株主は、その合意に基づいてその投票約束を履行するために代表を付与する。

Silexionサポートプロトコル“のコピーは、本年度報告書の添付ファイルとして使用され、上述した”Silexionサポートプロトコル“の記述は、参照によって完全な資格を有する本報告書に参照されて組み込まれる。

スポンサー支援協議形式

我々のスポンサーはSilexion とMoringaとスポンサー支援協定(“スポンサー支援協定”)を締結する。この合意によれば、発起人は、撤回できず、無条件に 同意するであろう。Moringaの任意の株主総会において、Moringa株主の任意の書面同意について、発起人は、 (A)とその会議が開催されたときに、その会議に出席し(自らまたは依頼)、投票(自らまたは委託)、または効率的に に署名し、その株式に関する任意の書面同意(文中で説明したように)、Silexion br}商業合併協定に賛成し、承認する。本プロトコルの下での取引およびMoringa取締役会は、Moringaの株主投票または同意を要求する取引所提案の他の任意の提案について。(B)任意の合理的な予想に反対する投票は、Silexion業務統合プロトコル下のMoringaまたはその関連会社の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反する行動または合意をもたらすか、または合理的には、Silexion業務統合プロトコルにおけるMoringaまたはその任意の関連会社の義務の任意の条件が履行されない任意の行動または合意をもたらすことが予想される。(C)任意のプロトコル、取引または他の事項に反対票を投じ、そのようなプロトコル、取引または他の事項は、(I)妨害、干渉、遅延、遅延、阻止または悪影響をもたらす取引およびその完了を意図または合理的に予想し、 (Ii)は、Moringaまたはその関連側がSilexion業務統合プロトコル項下の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意に違反することをもたらし、またはSilexion業務統合プロトコルに規定された任意の条件を履行または満たすことができない、または(Iii)任意の契約違反をもたらす。保証人は、合意に含まれる保証人の陳述または保証または他の義務または合意をサポートする。および(D)Silexion業務統合協定によりMoringaに指名または指定された取締役に賛成票を投じた。

私たちの保険者はまた、保権者支援協定において、Silexion業務合併協定におけるその創始者の株式に関する没収条項と、それが保有する他のMoringa A類普通株に関するロック条項を遵守することに同意する。

保険者支援協定はまた、保険者が保有するすべての主題証券(定義参照プロトコル)に譲渡制限を加え、合意日から(A) 合意終了(Silexion業務合併協定終了時に発生する)または(B)終了(合理的に保証人が主題証券の譲渡を要求する任意の契約を含む)の間のより早い者までである。同様に、合意は、保険者が対象証券の投票または譲渡 について議決権のある任意の信託、依頼書または他の契約を締結することを禁止する(合意自体を除く)。

保証人支援プロトコル“は、本年度報告書の添付ファイルとして10.10であり、参照によって完全な品質を有する上述した保証人支援プロトコルの記述を参照して本明細書に組み込む。

本チケットを修正して再予約します

また，Silexion業務合併の終了について，Moringaは修正·重述された本票を保証人に発行するこの改正と再記述は、私たちが保険者に発行したすべての既存の未償還本票(“A&R保証人約束票”)の代わりに、この承諾書によると、(A)業務合併終了日までに、私たちが保証人に発行した総金額(“引受票上限”)は、(I)$5，200，000，減算(Ii)マーケティング協定に従って任意の費用または支出を支払うことができ、または不足している可能性がある。純金額は、成約時に発行されるA&R保証人本位票に反映されます。当社に貸した任意の本チケットの上限を超えた未返済金額は、手形の満期時に追加実収資本として発行可能な株式の転換 に起因します。売掛金保証人の元票の満期日はSilexion業務合併終了日の30カ月である。A&R保証人引受手形項での発行済み金額は，Moringa A類普通株に変換することでしか返済できない(我々が別途決定しない限り).保険者も業務合併終了後、私たちが株式融資を行う際の1株当たりの価格でA&R保証人の本項の発行済み金額を転換することができますが、最低転換金額は100，000ドルであり、転換金額は私たちがこのような株式融資で発行·販売したA類普通株数の30%(30%)を超えてはいけません。保証人も締め切り後24(24)ヶ月 ヶ月後の任意の時間に手形項目の下で発行された元本金額をA類普通株に変換することができるが、最低転換金額は10，000ドルでなければならず、1株当たりの価格は転換日前に20(20)取引日連続して主要市場で売買されたMoringa A類普通株の出来高加重平均価格 に等しい。 

売掛金保証人本票の写しは，本年度報告の添付ファイル10.8.2として，本稿に組み込むことを参考にして，以上に対応する売掛金保証人本票の記述は全文を引用することで限定した。

施設

私たちは現在7番公園通り250号に実行事務室を保留しています^{これは…。}Floor New York NY 10177です私たちの実行オフィスは、私たちのスポンサーが毎月最低支払い(私たちが私たちに支払ったスポンサーが毎月10，000ドルまでの行政支援サービス費用を含む)で提供してくれます。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務に十分だと思う。

従業員

本年度の報告日まで、私たちには何の従業員もいません。私たちには3人の役人がいますが、彼らはこの職に就いたことで報酬を得ていません。私たちの管理チームのメンバーは私たちの事務に特定の時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備業務統合を完了する前に、彼らが必要だと思う時間を私たちの事務に投入します。我々の高度管理者または管理チームの任意の他のメンバが任意の時間帯に投入する時間 は、初期業務統合において目標業務を追求している状態および業務統合プロセスの現在の段階に依存する。

定期報告と財務情報

私たちは“取引法”に基づいて、私たちの単位、A類普通株、および引受権証(Br)を登録し、私たちに米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告を提出することを要求する報告義務があります。取引法の要求によると、私たちの年次報告書には、私たちの独立して登録された公的監査人が監査および報告した財務諸表が含まれています。

期待対象業務の監査済み財務諸表を株主に提供し、依頼書募集材料の一部として株主に送信し、対象業務の評価を支援する。具体的な状況によると、これらの財務諸表は、米国公認会計基準または国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある場合があり、歴史財務諸表はPCAOB基準に従って監査する必要がある。これらの財務諸表要件は、いくつかの目標がこのような財務諸表を提供できない可能性があるので、私たちが買収する可能性のある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのような財務諸表を開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができないかもしれません。私たちはこの制限が実質的になるとは思わない。

“サバンズ-オキシリー法案”の要求によると、2023年12月31日までの財政年度の内部制御プログラムを評価しなければならないが、大規模加速申告会社や加速申告会社とはみなされず、新興成長型会社の資格(以下に述べる)に適合しているため、内部制御プログラムを監査する必要はない。ターゲット企業は、その内部統制の十分性に関する“サバンズ-オキシリー法案”の規定に適合していない可能性がある。サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現するために、任意のこのようなエンティティの内部制御を発展させることは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

私たちは“証券法”(Br)第2(A)節で定義され、“雇用法案”によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、サバンズ-オキシック法404条に準拠する必要はない監査人認証要件を含むが、我々の定期報告および依頼書では、役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬および株主承認前に承認されていない金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除することができる。したがって、一部の投資家が私たちの証券の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型企業”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々はこの過渡期を延長する利点 を利用する.

私たちは、(1) 本年度の最終日まで、(A)私たちの初公募完了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)前期第2四半期終了までの間、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する大型加速申告会社とみなされる。(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”の意味と同じであるべきである。

また，我々はS−K法規第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、brが2年間監査された財務諸表のみを提供することなど、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日まで(1)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価が2.5億ドルを超えるか、または(2)完成した事業年度において、我々の年収が1億ドルを超え、当該年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドルを超える小さな報告会社となる。

法律訴訟

現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は未定であり、私たちと私たちの管理チームのメンバーもこのような訴訟の影響を受けていません。

第1 A項。リスク要因

私たちに投資する証券は高度なリスクに関連しています。 私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスクと、本年度報告に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生すると、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資 の全部または一部を損失するかもしれません。

私たちが業務統合を探して完成または完了できないことに関するリスク

私たちは規定された時間枠内でSilexion業務統合 (または任意の他の初期業務統合)を完成させることができないかもしれません。この場合、私たちの大衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られないかもしれません。または場合によってはその金額を下回って、私たちの株式承認証は満期になります。

当社の保証人、上級管理職、取締役は、初公募終了後42ヶ月以内(株主が第2延期を承認した後)に初期業務統合を完了しなければなりません。私たちは、この期間内にSilexionトラフィック統合または任意の他の初期トラフィック統合を完了することができないかもしれない。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場変動 および本明細書で述べた他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。

もし私たちがこの42ヶ月以内に私たちの予備業務統合を完了できなければ、私たちは：(1)ディスク目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、10営業日以下であり、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(最高10万ドルの利息を差し引くことができ、この利息は支払税を差し引くことができる)を当時発行および発行された公衆株式の数で除算し、償還は、株主としての大衆株主の権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(3) 償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的な場合にはできるだけ早く解散及び清算するが、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。この場合、私たちの大衆株主はその株を償還する時に1株当たり10.00ドルしか得られないかもしれないし、1株当たり10.00ドル未満である可能性があり、私たちの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。会いましょう“-2024年8月19日(または株主が承認する可能性のある遅い日)にSilexion業務合併または他の業務合併を完了し、br信託口座を清算することができない場合……“次のようなリスク要因があります

Silexion業務合併後の合併会社brがそのプラットフォームや継続業務を発展させるのに十分な資金がなければ，Silexion業務合併完了後に巨額の債務が生じる可能性があり，合併後の会社のレバレッジや財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

本年度報告日まで、SilexionもMoringaも、Silexion業務合併終了時または後に合併後の会社に外部融資を提供しておらず、Silexionが獲得する予定の350万ドル以上の転換可能融資と、取引終了までにMoringaで維持される350，000ドル~500，000ドルの最低現金を除いている。SilexionもMoringaも取引完了後にMoringaのためにより大きな融資を交渉できることを保証できない。いかなる融資も、Moringaの持続的な株主の持分を大幅に希釈することができ、MoringaクラスAクラスの普通株を購入する際の普通株市場価格よりも低い価格で投資家が株式を買収することを可能にすることを含む不利な条項を含む可能性があり、債務ツールを転換する際、または株式信用限度額に応じて倒産する場合を含むことができる。Moringaは、合併後の会社が合理的であり、合併後の会社のレバレッジや財務状況を損なわないと考えられる条項でいかなる融資を行うことができるかを保証することはできない。

2024年8月19日(または私たちの株主が承認する可能性のある遅い日)にSilexion業務合併または他の業務合併および信託口座を清算することができない場合、br}第三者も私たちにクレームを出すことができ、したがって、信託口座に保有する収益は減少する可能性があり、私たちの株主が受け取る1株当たりの清算価格は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。

我々が改正·再記述した組織定款大綱と定款細則(改正延期)の条項によると、2024年8月19日までに業務合併を完了しなければならない。そうでなければ、すべての業務を停止しなければならないが、清算を目的として、発行された公開株100%を償還し、残りのMoringa株主とMoringa取締役会の承認を得た場合には、解散·清算を行う。この場合、第三者は私たちにクレームをつけるかもしれない。私たちは、あるサプライヤーとサービスプロバイダ(私たちの独立監査役を除く)から免除合意を得ているにもかかわらず、私たちは私たちのbrお金と、私たちが交渉している潜在的なターゲット企業を招聘し、借りていますが、これらの合意によって、これらの当事者は、信託口座に保有されている可能性のある任意の資金に対して所有権、所有権、利益、またはbrの任意の形態のクレームを放棄しているが、このような合意があるにもかかわらず、彼らがこのような免除を実行していない他のプロバイダが信託アカウントの追跡を求めないことを保証することはできません。しかも、裁判所がこのような合意の有効性を維持する保証はない。したがって、信託口座に保持されている収益は、公衆株主のクレームよりも優先される可能性があるクレームbrによって制限される可能性がある。

私たちの保証人は、br第三者(私たちの独立監査人を除く)と私たちが提供したサービスまたは私たちに販売された製品に対して任意のクレームを出した場合、または取引合意を達成することを検討していた予想対象企業が、信託口座内の資金金額をbr以下(I)公開株式1株当たり10.00ドルまたは(Ii)現在の信託口座清算日までに信託口座に保有している1株当たり公開株式の実際の金額に減少させた場合、当社に責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により公衆株式1株当たり10.00ドル未満である場合、各ケースにおいて、税金を支払うために抽出可能なbr利息を差し引いた後、信託口座の任意およびすべての権利を放棄する第三者が提出した任意の請求書に署名することを除いて、IPO引受業者がいくつかの負債(証券法の下の負債を含む)について吾等に基づいて行う任意の請求索を除外する。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは独立して保証人がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを確認しておらず、保険者の唯一の資産 はMoringaの証券であると考えている。したがって、発起人たちはこのような義務を履行するのに十分な資金がないかもしれない。私たちはスポンサーにこのような債務のための資金を予約することを要求していないため、現在、このような債務のための資金は何も予約されていない。したがって、このような請求に成功した場合、Silexion業務合併および償還の利用可能な資金は、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちはSilexion事業の合併を完了できないかもしれません。あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定する可能性があり、信託口座に私たちの公衆株主に割り当てるための資金が減少する可能性があります。

信託口座内の収益がbr(I)1株当たり10.00ドル以下に減少した場合、または(Ii)信託資産価値の減少により信託口座に保有される1株当たりの金額が少ない場合(いずれの場合も税金を支払うために抽出される可能性のある利息が控除される)、我々保険者は、その義務を履行できないと主張し、または特定のクレームに関連する賠償義務を果たしていないと主張する。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は彼らの商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金金額 は1株10.00ドル以下に低下する可能性があります。

提案されたSilexion業務合併の完了とSilexionの運営は，現在のいくつかの不利なマクロ経済傾向の大きな悪影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の疫病発生後に形成されたある全世界のマクロ経済傾向は全世界の経済環境に不利な影響を与えた。最初の疫病期間の閉鎖によるサプライチェーンの遅延、及び輸送コストの上昇に加え、ロシアがウクライナとフセに持続的に侵入した紅海での襲撃に加え、全世界の多くの商品と大口商品のインフレ圧力を悪化させた。商品·サービス価格の上昇圧力は、世界的に高いインフレ率を招き、各国政府·中央銀行が金利を上昇させ、経済活動や資本市場への参入機会を抑制し、個別の国や地域でも世界的にも景気後退を招く可能性がある。

これらの悪化しつつある経済状況は，合併後の会社が提案したSilexion業務合併後の融資獲得に悪影響を及ぼす可能性がある。

不利なマクロ経済状況による妨害がより長く続くと，Silexionの運営は悪影響を受ける可能性がある.

もし私たちが信託口座以外に持っている資金が第2の延期日までに運営するのに十分でなく、追加資本を得ることができない場合、私たちは最初の業務統合を完了できないかもしれません。この場合、場合によっては、私たちの公衆株主は1株当たり10.00ドル以下しか得られないかもしれません。

2023年12月31日現在、私たちは、私たちの運営資金需要を満たすために、信託口座の外に約108，000ドルの現金を持っています。Silexion業務統合が第2の延期日までに完了していないと仮定すると、信託口座以外の資金は、第2の延期日までに運営するのに十分ではないかもしれない。私たちはSilexion業務合併に関連する持続的な運営と費用 を支払い続ける十分な資金がないかもしれない。

もし私たちが追加の資本を求めることを要求されたら、私たちは保険者から追加の資金を借りる必要があり、私たちはそれに追加の本チケットを発行するか、あるいは私たちの管理チームのメンバーや他の第三者から追加の資金を借りて運営を継続するかもしれません。そうでなければ、私たちは清算を余儀なくされるかもしれません。このような前払いは、信託口座以外の資金のみ、または当社の初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。もし私たちが追加融資を受けることができなければ、私たちはSilexion業務統合を達成できないかもしれない。もし私たちが資金不足でSilexion業務合併または任意の他の初期業務合併を完了できない場合、私たちは運営停止と信託口座の清算を余儀なくされます。したがって、我々の公衆株主は、残りの発行された公衆株を償還する際に、1株当たり約10.00ドルの収益しか得られない可能性がある(場合によってはより低い場合もある)。

私たちの独立公認会計士事務所の報告書には解釈的な段落が含まれており、私たちが経営を続ける能力があるかどうかに大きな疑いを示しています

私たちの現金資源は限られており、現在Silexion業務合併を完備している流動性需要を満たすために、追加のbr資金を得る必要がある。保証人は、保証人がそのような支援を提供する義務がないにもかかわらず、私たちが発行した本チケットに追加の財務支援を提供することができる。私たちはスポンサーから合計約284万ドル(スポンサーが信託口座に提供することを約束した延期関連の融資の最高額を含む)を借りた。もし私たちが2024年8月19日までにSilexion業務統合を完了できない場合、または締め切りが他の遅い日に延長される可能性がある場合、私たちは消滅します。このため、私たちが“継続的に経営している企業”として続けることができるかどうかは、大きな疑いを引き起こす可能性があります。本年度報告書の財務諸表に関する独立監査師報告書の“当社の継続的な経営企業としての能力に大きな疑いがある”と題する説明段落を参照してください。本年度報告書に含まれる財務報告書には、業務統合が完了できないことや経営を継続できないことによるいかなる調整も含まれていません

私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があるので、私たちは訴訟と他のリスクに直面するかもしれない。

2021年第1四半期末までの重大な弱点、私たちのA類普通株と私募株式証のいくつかの複雑な特徴の会計変更、およびアメリカ証券取引委員会が提出あるいは将来提出する可能性のある他の事項が発見されたため、私たちは連邦と州証券法を引用するクレーム、契約クレーム、あるいは財務報告と財務諸表作成の内部統制に重大な弱点があるために発生した他のクレームを含む可能性がある。本年度報告日 まで、このような訴訟や紛争があることはわかりません。しかし、私たちは今後このような訴訟や紛争が起こらないという保証はない。このような訴訟または紛争は、勝訴の有無にかかわらず、当社の業務、運営結果および財務状況、またはSilexion業務統合または任意の他の業務統合を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

Silexion業務合併に対する株主の承認については、我々の保険者、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、公衆株主から株を購入することを選択することができ、これは、業務合併を提案する投票に影響を与え、私たちの証券の公開流通株を減少させる可能性がある。

我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、義務または義務がないにもかかわらず、Silexion業務合併が完了する前または後に、個人的に協議された取引中または公開市場で公開株を購入することができる。このような購入には，その株主が依然として我々の株式の記録保持者であるにもかかわらず，その実益所有者ではないことを確認する契約 が含まれている可能性があるため，その償還権を行使しないことに同意する.私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社が、償還権を行使することを選択した公衆株主から個人的に協議された取引方法で株を購入し、または委託書を提出して私たちの初期業務合併に反対する投票をした場合、これらの売却株主は、以前のbr償還の株式の選択および私たちの初期業務合併に反対する任意の委託書の撤回を要求されるであろう。このような取引において支払われる1株当たり価格は、Silexion事業合併に関連する株式を償還することを選択したときに公衆株主が獲得した1株当たりの金額とは異なる可能性がある。このような購入の目的は、株主から我々の初期業務統合を承認する可能性を増加させるために、業務統合 を支持する投票である可能性があり、または、我々の初期業務統合の終了時にナスダックの初期上場要求を満たす可能性があり、これらの要求がなければ、これらの要求を満たすことができない可能性がある。これにより、私たちの最初の業務合併が本来完成できない可能性がある場合に完成する可能性があります。このような買収を行うと、合併後の会社の上場流通株と合併後の会社証券の実益保有者数が減少し、ナスダックでのbr証券の見積もり、上場、取引の維持や取得が困難になる可能性があります。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産または清算申請を提出した場合、または我々が提出した非自発的な破産または清算申請が却下されていない場合、債権者の訴訟における債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、破産または清算申請を提出した場合、または私たちの非自発的な破産または清算申請を受けて、却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法または破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主の債権に優先する制約を受ける可能性がある。もし任意のbrが破産したり、債務債権が信託口座を使い果たさない場合、私たちの株主は私たちの清算に関連するbr}で受け取るべき1株当たりの金額が減少する可能性があります。

もし私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちは破産または清算申請を提出したか、または非自発的な破産または清算申請は私たちに対して却下されていない場合、破産または破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちのbrは懲罰的賠償請求に直面する可能性があります。

私たちが信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配した後、私たちは破産または清算申請を提出したか、または非自発的な破産または清算申請が私たちに反対し、brが却下されなかった場合、適用された債務者/債権者および/または破産法律に基づいて、株主が受け取った任意の分配は“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産または債務返済ができない裁判所は、私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および私たちを懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に、信託口座から公衆株主に支払う。

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに対して責任を負う可能性がありますが、彼らがその株式を償還する際に受け取った割り当てを制限します。

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の割り当て が割り当てられた日以降、正常な業務過程で満期になった債務を返済できないことが証明された場合、不正支払いと見なすことができる。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を回収することを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意のある行為である可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にbrを支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないということをあなたに保証できません。吾等及び吾等の役員及び高級職員は、吾等の株式割増口座から任意の割り当てを請求することを承知及び故意に許可又は許可し、吾等が正常業務中に満期の債務を返済できない場合は、犯罪であり、ケイマン諸島では最高18，292ドルの罰金及び禁固5年に処することができる。

独立した投資銀行会社や一般的に評価された意見を提供する他の独立したエンティティから意見を得る必要はありませんので、あなたは独立したソースからSilexionまたは任意の他の目標業務に支払う価格を財務的な観点からわが社に公平に保証することができないかもしれません。

私たちが付属エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、独立投資銀行または一般的に評価意見を提供する他の独立エンティティから意見を得る必要はありません(Silexion業務統合の場合、私たちは、財務的観点から、私たちがターゲット会社に支払う価格は当社にとって公平です。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、彼らは金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定するだろう。使用したこのような基準は，我々の入札見積書類や依頼書募集材料(場合によっては適用)に開示され，我々の最初の業務統合に関連する.

償還後、私たちは、最初の公募株と個人部門の売却収益で1つのビジネス組み合わせしか達成できない可能性があり、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のあるビジネスにのみ依存することになる。多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの初公募株と個人事業者の純利益のうち、これ以上の償還がないと仮定し、第1回延期と第2次延期が承認された後、私たちの信託基金には約570万ドルの資金しか残っていない(2023年12月31日現在)。これらの基金では，我々の最初の業務統合に関する相談費としてEarlyBirdCapitalに大部分を支払う必要がある可能性が予想される。

信託口座内の余剰資金額と、第2の延期日の締め切りまでに初期業務組合せを完了しなければならない残り時間が不足しているため、単一の目標業務との初期業務組み合わせのみを完了する。私たちは1つの実体と最初の業務統合を完了しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、規制のリスクに直面させるかもしれない。さらに、他のエンティティとは異なり、ビジネス多元化を実現することができないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができません。 他のエンティティは、異なる業界または単一業界の異なる分野で複数の業務統合を完了するリソースがある可能性があります。

私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務統合後に運営される可能性のある特定の産業(例えば、Silexionに関するバイオテクノロジー産業)に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある。

我々はSilexionとの業務合併を求めており，Silexionは臨床段階会社であり，既定の収入や収益記録に乏しい。

Silexion や他の臨床段階または初期会社との初期業務統合、または既定の販売または収益記録を有さない他の任意のエンティティが完了すれば、私たちは、私たちが合併した業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。これらのリスクは、検証されていないビジネスモデル、歴史財務データの限られた、収入或いは収益の変動或いはなし、競争が激しく、キーパーソンを獲得し、維持することが困難な企業に投資することを含む。我々の管理職および取締役はSilexion固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができず、brの職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれない。さらに，いくつかのリスクは我々の制御範囲を超えており，これらのリスクがSilexion業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は過去にその定款中の各種条項を修正し、管理文書を修正した。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは、私たちの一部の株主がサポートしない可能性のある初期業務統合をより容易に完成させる方法を求めず、私たちの組織定款の概要と細則や管理文書をさらに修正して再記述します。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その定款中の各種条項を改正し、管理文書を修正した。たとえば，空白 小切手会社は業務統合の定義を修正し，償還敷居を高め， 初期業務統合を完了する時間を延長した.我々は、1回目の延期、2回目の延期を規定し、企業合併が完了する前にその創設者株をB類普通株からA類普通株に変換することができるように、我々の組織定款大綱と定款細則を改正し、再記載した。ケイマン諸島法律によると、任意の追加的な改正は少なくとも私たちの株主の特別決議を必要とする。ケイマン諸島の法律については，決議案が(1)少なくとも3分の2(あるいは会社定款細則で規定されているいずれかの高いハードル)株主総会で決議案を特別決議案として提出しようとする通知を出した場合，または(2)会社組織定款細則の許可を経て，会社全体の株主が一致して書面で決議案を可決した場合は，ケイマン諸島法律の特別決議案とする。我々の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は，特別決議案は，株主総会に出席して株主総会で投票した少なくとも3分の2の株主(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低ハードル)を得なければならない(我々の最初の業務合併前に取締役を委任又は罷免する改正については，株主総会で投票された普通株の少なくとも90%の承認を必要とする)，又は我々のすべての株主の書面一致決議案によって承認されなければならない。私たちの組織規約の大綱や細則や管理文書の改訂と再記述を求めたり、初期業務統合の完了時間をさらに延長して、私たちの初期業務統合を実現することは保証できません。

当時まだ発行されていなかった引受権証の所有者の許可を経て、著者らは株式証明書の条項を修正することができ、その方式は株式証の所有者に不利になる可能性がある。

我々の引受証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコル に基づいて登録形式で発行される.株式認証協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条項を修正することができるが、当時まだ発行されていない持分証所有者の少なくとも多数の承認を経て、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持株証のうち少なくとも過半数の持株証所有者が修正に同意すれば、保有者に不利な方法で株式公開承認証の条項を修正することができる。当時発行されていた引受証のうち少なくとも大多数の公開株式証明書の同意を得る場合には、公開株式証の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改訂例には、株式承認証の使用価格の向上、使用期間の短縮、または株式承認証行使時に購入可能なA類普通株数の減少が含まれる可能性がある。

サバンズ·オクスリ法に規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを困難にし、大量の財務·管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある。

サバンズ-オキシリー法第404条は、Form 10-K年次報告書で私たちの内部制御システムを評価し、報告することを要求する。大規模加速申請者や加速申請者とはみなされず、新興成長型会社の資格に適合しているため、独立登録公共会計事務所による財務報告の内部統制の認証要件を遵守する必要はありません。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所が私たちの財務報告に対する内部統制の認証要求を守ることを要求されません。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業と比較して、“サバンズ-オクスリ法案”の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標会社が“サバンズ-オクスリ法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性があるため、特に大きな負担をかけています。“サバンズ-オキシリー法案”に適合することを実現するために、このようなエンティティの内部統制を開発することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性があります。

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちが最初の業務グループを成功させ、その後成功するかどうかは、完全に私たちの主要な人員の努力にかかっていて、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれません。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが初期業務の組み合わせを成功的に達成する能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できない。私たちの業務合併後、私たちの一部のキーパーソンは取締役会のメンバーまたは顧問としてSilexionに残るかもしれないが、Silexionのすべての管理職はまだ残るだろう。合併後の会社はSilexion業務合併後に採用されたどの個人も密接に検討する予定であるが，これらの個人の評価が正しいことを証明することは保証できない。これらの人たちは、米国証券取引委員会によって規制されている会社を運営する要求に慣れていない可能性があり、これは、会社が時間と資源をかけてこれらの要求を熟知しなければならない可能性がある。

私たちの管理チームやスポンサーのメンバーや付属会社が参加している会社の過去の表現は、将来の私たちへの投資表現を暗示できないかもしれません。

当社の管理チームやスポンサーメンバーおよび付属会社の業績やそれに関連する業務に関する情報は参考にしてください。我々の管理チームやスポンサーメンバーや付属会社の過去のパフォーマンスは，Silexion業務統合を含めて我々が達成可能などの業務統合も成功する保証はない.私たちの管理チームとスポンサーメンバーのbrおよびその付属会社の履歴を私たちの将来の業績の指示として依存してはいけません。あなたは投資資本の全部または一部を損失する可能性があります。また、彼らそれぞれのキャリアでは、私たちの管理チームメンバーやスポンサーのメンバーや付属会社が失敗した業務や取引に参加していました。私どもの上級管理者、役員、スポンサーのパートナーや付属会社は過去に空白小切手会社や特殊目的買収会社を管理した経験がありません。

私たちは私たちの上級管理者と役員に依存しています。彼らの離職は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

当社の運営は、当社の取締役会長兼最高経営責任者であるレヴィン·さん氏、特に当社の他の役員や取締役には比較的少ない個人に依存しています。私たちの成功は、少なくとも最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と取締役の継続的なサービスにかかっていると信じています。また、私たちの上級管理者と取締役は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務統合 を決定し、関連する職務調査を監督することを含む、様々な業務活動間で管理時間を割り当てることで利益衝突が生じると信じています。私たちは私たちの役員や上級管理職と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。私たちの取締役または管理者の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの管理職と役員は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定する上で利益の衝突があります。このような利益衝突は が初期業務統合を完了する能力に悪影響を与える可能性がある.

私たちの上級管理者や役員は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもありません。これは、私たちの運営と私たちの業務グループと他の業務との間に彼らの時間を割り当てる際に利益の衝突を招く可能性があります。初期業務統合が完了するまで、常勤従業員 は何もいません。私たちのすべての役人は他のいくつかの彼または彼女が巨額の補償を受ける権利がある商業活動に従事しています。私たちの役人は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の役員や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員の他の業務が彼らのbrがこのような事務に投入する時間が彼らの現在の約束レベルを超えることを必要とする場合、これは彼らがbr時間を私たちの事務に投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが初期業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。当社の上級管理者と取締役の他の業務事項の完全な議論 については、“第10項：取締役、役員、会社管理”を参照されたい

我々のいくつかの高度な管理者および取締役は、現在および将来的には、私たちと類似した業務活動に従事するエンティティに属する可能性があるので、特定の業務機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、利益衝突が存在する可能性がある。

初公募が完了した後，我々は最初の業務グループを整備する前に，1つ以上の業務を識別·統合する業務に従事している.我々の保証人や上級管理者や取締役は運営会社や投資ツールなどの実体に所属しており，これらの実体は類似した業務の中で投資や管理に従事している.

私たちの上級管理職や役員は、私たちと彼らが何らかの受託責任や契約義務を持っている他のエンティティに紹介するのに適している可能性があるビジネスチャンスを認識しているかもしれません。したがって、 は、特定のビジネスチャンスがどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、利益衝突が存在する可能性がある。これらの衝突 は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他のエンティティに提出される可能性があり、ケイマン諸島法律により、 はその受託責任によって制約されるかもしれない。

我々役員と取締役の業務関連およびあなたが知るべき潜在的利益衝突の完全な議論については、“第10項.取締役、役員および会社管理”および“第13項.いくつかの関係および関連取引、および取締役の独立性”を参照されたい

私たちの上級管理職、役員、証券所持者、そして彼らそれぞれの関連会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります。

私たちは、私たちの取締役、上級管理者、証券保有者、または関連会社が、私たちによって買収または処分される任意の投資において、または私たちが参加または権利を有する任意の取引において、直接的または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策をとっていません。実は、私たちはそうするつもりはありませんが、私たちのスポンサー、私たちの役員、あるいは上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちもこのような人が自分たちが行うタイプのビジネス活動に従事することを明確に禁止する政策はありません。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。

もし私たちの初期業務合併が完了していない場合(彼らが買収する可能性のある公開株を除く)、私たちの初期株主は彼らの私たちへのすべての投資 を失うため、特定の業務合併目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に、利益衝突が生じる可能性がある。

私たちが初めて公募する前に、私たちの保証人は合計2，875，000株の創始者株を購入し、総購入価格は25，000ドルだった。私たちのスポンサーが同社に25，000ドルを初期投資するまで、同社には有形または無形資産がなかった。初公募株が2回終了すると同時に、私たちのbr保証人は325，000株と27，857株のA類普通株を追加購入し、それぞれ追加162，500株と13，928株A類普通株を購入した。したがって、私たちの保証人は3，227，857株の普通株を持っており、延期に関連する公開株償還後の発行済み株式と発行済み株式の約83.4%を占めている。もし私たちが初期業務合併を完了しなければ、創業者株 は一文の価値もないだろう。創設者株式は，我々が初めて公募売却した単位に含まれるA系普通株 と同様であり，我々の初期業務合併 取引が完了するまで，創設者株式のみ(現在は1株の創設者株式のみがB系普通株である)のみが取締役の任命に投票する権利がある点である.また，発起人が同時に購入した創業者株とプライベート(A類普通株)株は一定の譲渡制限を受けている(公開されている株とは異なる).また、私たちのスポンサー、役員と取締役は書面で合意しました。これにより、彼らは、(A)私たちの初期業務合併完了に関連する株式償還権利 を放棄することに同意し、(B)最初の公募株式終了 から24ヶ月以内(2回目の延期が承認されてから自動的に42ヶ月に延長された)内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、信託口座からその創始者およびプライベート株に関する割り当てを清算する権利を放棄する(信託口座から任意のbr公募株に関する分配を清算する権利があるにもかかわらず)。もし私たちが決められた時間内に初期業務合併を完了できなければ)本稿で述べたように，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則。

発起人、高級管理者、取締役の個人と経済利益は、彼らが目標業務合併を確定と選択する動機に影響を与え、初期業務合併 を完成させ、初期業務合併後の業務運営に影響を与える可能性がある。我々の初公募終了後の42カ月の締め切り が近づくにつれて，このリスクはさらに深刻になる可能性があり，これは我々が初期業務グループを完成させた現在の締め切り である.

もし私たちの初期業務合併が完了していない場合、私たちのスポンサー、高級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、任意の誠実で記録された自己負担費用の補償を受けるので、特定の業務合併目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性がある。

私たちの最初の業務合併が終了した時、私たちの保証人、高級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務の組み合わせを決定するなど、私たちの活動を代表する任意の誠実で記録された自己負担費用を精算することができます。私たちを代表する活動に関する自己負担費用の精算には上限や上限がありません。私たちの発起人、上級管理者、役員のこれらの財務的利益は、目標業務グループを決定し、選択し、初期業務グループを完成させる動機に影響を与える可能性があります。

役員と上級管理職責任保険市場の変化は，我々の初期業務合併の交渉と完成をより困難かつ高価にする可能性がある。

最近、特殊目的買収会社の役員や上級管理職責任保険市場が変化してきた。このような保険証書が受け取る保険料は一般的に増加しており，このような保険証書の条項は一般的にそれほど割引されなくなっている.このような傾向が継続されないという保証はない。

取締役と上級管理職のコスト増加と獲得性減少責任保険は、初期業務合併の交渉をより困難かつ高価にする可能性がある。Br取締役と上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になったためにその保険範囲を修正したりするためには、業務後の合併 エンティティはより大きな費用が発生し、あまり有利でない条項を受け入れるか、あるいは両者を兼ねている可能性がある。しかし、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格した上級管理者や取締役の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、初期業務統合が完了した後であっても、初期業務統合前に発生したといわれる行為により、取締役や上級管理者が潜在的な責任を負う可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者を保護するためには，業務統合後のエンティティ は，任意のこのようなクレームのために追加の保険(“分割払い保険”)を購入する必要がある可能性がある.バッチ保険の需要は、業務合併後の実体の追加費用となり、投資家に有利な条項で初期業務統合を完了するために私たちの能力を妨害または阻害する可能性がある。

私たちがイスラエル国内やイスラエルに関連する会社と業務合併を行う機会を探すことは、様々な追加リスクの影響を受ける可能性があり、これらのリスクは、検索過程および/または合併後の会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、イスラエルにある会社やイスラエルと重要な関連がある会社との初期業務統合を求めているため、初期業務統合を調査、同意、完了する際に追加的な負担に直面する可能性があり、このような業務統合を実現すれば、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性のある様々な追加リスクに直面する可能性があります。

1948年にイスラエルが設立されて以来、イスラエルとその隣国とこの地域で活躍しているテロ組織との間で何度も武力衝突が発生した。これらの紛争はイスラエル各地の民間人の標的に対するミサイル攻撃、敵対浸透、テロに関連しており、これらはイスラエルのビジネス条件に負の影響を与えている。

2023年10月、ハマステロリストはガザ地区からイスラエル南部国境に浸透し、民間人や軍事目標に対して一連の攻撃を発動した。ハマスはまた、イスラエルとガザ地区の境界沿線やイスラエル列国内の他地域のイスラエル人口と工業センターに対して広範なロケット弾攻撃を発動した。このような攻撃は多くの民間人たちと兵士たちの死傷者と誘拐をもたらした。襲撃後、イスラエルの安全内閣はハマスに宣戦布告し、これらのテロ組織がロケット弾やテロを継続するとともに、これらのテロ組織に対する軍事行動を開始した。

イスラエルの現在のハマスに対する戦争の強度と持続時間の予測は困難であり、この戦争が私たちが合併する可能性のある任意の目標会社の業務と運営、イスラエル全体の経済への影響を予測することも難しい。これらの事件は、イスラエルでより広範なマクロ経済悪化をもたらす可能性があり、これは、業務統合プロセスを効率的に達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または、私たちが合併する可能性のあるイスラエルを中心としたターゲット会社の運営に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

イスラエルの安全内閣がハマスに宣戦布告し、他の組織と敵対行動を起こした可能性があることから、数十万のイスラエル予備役軍人が直ちに兵役に召集された。私たちのいくつかの幹部と取締役会のメンバーはイスラエルに住んでいて、私たちはそれと合併したターゲット会社またはそのサービスプロバイダの従業員がイスラエルにいるかもしれないし、現在または未来にハマスとの戦争や他の武力衝突でサービスすることを要求されているかもしれません。これらの人たちは長い間連絡できないかもしれません。私たちの業務合併検索および潜在的ターゲット会社の運営は、このような不在によって中断される可能性があり、これは、第2の延期日までに業務統合を完了する能力および/または潜在的ターゲット会社の運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、現在または将来の戦争または他の武力衝突では、ターゲット会社のイスラエルのサプライヤーおよび/または契約メーカーの従業員が兵役のために欠席し、彼らの運営を混乱させる可能性があり、さらに、ターゲット会社が顧客に製品およびサービスを提供または提供する能力に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちはこのような 付加リスクに十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそれができなければ、私たちは2回目の延期日までに初期業務統合 を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがこのような初期業務統合をタイムリーに完了すれば、私たちの運営が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの証券に関するリスクは

私たちは現在ナスダックの持続的な発売要求を満たしていません。もし私たちがナスダックの上場要求を再遵守できなければ、私たちの証券はキャンセルされるかもしれません これは私たちの証券の市場価格と流動性に影響を与える可能性があり、初期業務を達成する能力を阻害する可能性もあります。

2024年2月20日、吾らはナスダック上場資産部から書面通知(“通知”) を受け取り、吾らがナスダック聴聞委員会(以下、“委員団”と略称する)で公聴会を行うことを直ちに要求しない限り、吾らのナスダック資本市場における証券は2024年2月29日の寄り付き時に取引を一時停止することを指摘した。理由は、吾らがナスダックIM-5101-2の規定を遵守していないためであり、この規定は特殊目的買収会社がその初公開株式登録声明が発効してから36ヶ月以内に1つまたは複数の業務組み合わせを完成させなければならない。私たちは陪審員の前で公聴会を開催することを要求し、2024年4月23日に開催される予定だ。

ナスダック IM-5101-2を再遵守し、ナスダックの継続発売に適合した他のすべての要求を維持することができることを保証することはできません。特に、もし私たちがbr専門家グループを説得できない場合、私たちはナスダックでSilexionビジネスグループの初上場を完了する資格があるなら、コンプライアンスを回復し、私たちの現在の違反を修復する唯一の手段は、延長期間が終わる前にSilexionビジネスグループ(または任意の他の潜在的なビジネスグループ)を完成させるために必要な6ヶ月の延期を得ることができない可能性が高いからである。

いくつかの限られた場合でない限り、あなたは信託brアカウント内の資金に対していかなる権利または利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証明書の売却を余儀なくされるかもしれません。損をして売るかもしれません。

我々の公衆株主は、以下の場合の最初にのみ、信託口座から資金を取得する権利がある：(1)初期業務統合を完了し、その後、当該株主が償還を適切に選択するA類普通株に関連する場合にのみ、(2) 株主投票に関連する任意の適切に提出された公衆株を償還し、我々の改訂及び再記載された覚書及び会社規約を改訂するために、(A)本br年次報告に記載されている株主に提供される償還権を修正する実質又は時間、又は(B)株主権利又は初公募前業務合併活動に関する任意の他の条文 及び(3)当社が初回公募終了後24ヶ月以内に初公募業務合併を完了できなかった場合(第2回延期が承認されてから自動的に42ヶ月に延長される)場合は、当社が公開発売した株式を償還するが、適用法の規定により制限されなければならず、本明細書でさらに説明する。他のいずれの場合も、株主は、信託口座においていかなる形態の権利または利益も享受しないであろう。株式証所有者は、信託口座に保有されている権利証に関連する収益を得る権利がないことを認識する。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証明書を売却させられ、損をして売却されるかもしれません。

特殊目的買収会社に影響を与える米国証券取引委員会規則は、我々の初期業務合併の交渉や完了能力に悪影響を及ぼす可能性がある。特に、 我々、潜在的な初期業務統合目標、または他の人が、私たちの初期業務統合に関連するいくつかのプロセス を決定することは、我々のコストを増加させ、初期業務統合を完了するのに要する時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限する可能性があります。私たちは、清算信託口座に保有されているアメリカ政府国債や通貨市場基金、あるいは私たちが選択した時間よりも早く私たちの会社を清算して解散させることを余儀なくされるかもしれない。

MoringaがSPACとして1940年の“投資会社法”(“投資会社法”と呼ぶ)に規定されているbr}制約を受けているとみなされたり、この規定を回避するために、私たちのbr期限を制限したり、私たちの保有資産を変更したり、私たちの業務目的を変更したり、私たちの活動を制限したりすれば、私たちの初期業務統合を完了するコストと必要なbr}時間を増加させ、初期業務統合を完了することを制限することができるかもしれません。もし信託口座の資金が短期アメリカ政府国債や通貨市場基金の形で長時間保有されていれば、私たちは未登録の投資会社とみなされる可能性が高いので、私たちは予想よりも早くこれらの投資を清算し、その後、信託口座のすべての資金を有利子当座預金口座に保管する可能性が高いからです。これはまた私たちが選択する可能性のある時間よりも私たちが会社を清算して解散する時間を早くするかもしれない。

もし投資会社法によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちは重いコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しい制限を受けるだろう。したがって、この場合、私たちが投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合の努力を放棄し、会社の清算と解散に移る可能性があります。

現在、“外国投資会社法”のSPACへの適用性には、我々のような会社を含む不確実性がある。誰かが私たちが登録されていない投資会社だと主張するかもしれない。信託口座の資金が短期アメリカ政府国債や通貨市場基金に専門的に投資される時間が長いほど、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされています。

もし“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。しかも、私たちは深刻なコンプライアンス要求によって制限されるだろう。私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として“投資会社法”によって規制されると信じない。しかし、もし私たちが投資会社とされ、“投資会社法”のコンプライアンスと規制を受けている場合、私たちは追加の規制負担と費用を負担し、私たちはそのために資金を分配していません。したがって、私たちが投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、私たちは初期業務合併を完成させる努力を放棄して、会社の清算と解散に移るかもしれません。もし私たちが清算と解散を要求されたら、私たちの株主は後続の運営業務で株を持つメリットを実現することができません。このような取引後の私たちの株式と権利証の潜在的な付加価値を含めて、私たちの権利証は満期になります。

Moringaは“外国人”とみなされる可能性があるため、このような取引は、外国投資法規や米国外国投資委員会などの政府エンティティによる審査、または最終的に禁止される可能性があるため、その業務統合が完了できない可能性がある。

私たちのスポンサーMoringaスポンサーLPは非アメリカ人によって支配されている非アメリカエンティティです。私たちは、任意の業務または業界および任意の地理的地域(米国を含む)で業務統合目標を追求するかもしれない。米国におけるいくつかの取引は、特定の規則または法規によって制限され、これらの規則または法規は、外資が米国会社の所有権を有することを制限、禁止、または追加的に要求する可能性がある。特に，我々の最初の業務統合は，米国のターゲット会社と達成すれば，政府のbrエンティティの規制審査や承認要求を受けたり，最終的に禁止されたりする可能性がある.例えば、米国外国投資委員会(CFIUS)は、外国の米国会社に対するいくつかの直接または間接投資を審査する権利がある。他の事項を除いて、CFIUSはある外国投資家に強制的な申告を要求し、このような申告に関連する届出費用を受け取り、投資各方面が自発的に申告しないことを選択した場合、外国のアメリカ会社への直接と間接投資に対する国家安全審査 を自ら開始する権利がある。外国投資委員会が投資が国家安全を脅かすと判断した場合、米国外国投資委員会はその投資を制限または提案する権利があり、米国総裁はその投資を禁止したり、撤退を命じたりする権利がある。CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権 を持つかどうかは、他の要素に加えて、取引の性質および構造、当事者の国籍、実益所有権権益のレベル、および関連する任意の情報または管理権利の性質に依存する。

したがって，我々が求めたい米国企業や米国業務を持つ外国企業との業務合併はCFIUSの審査を受ける可能性があるかもしれない。提案された米国企業との特定業務合併がCFIUSの管轄内であれば，強制提出を要求するか，あるいは自発的にCFIUS審査を提出するか，取引完了前または後にCFIUSに を提出せずに取引を継続し，CFIUS介入のリスクを冒すことができる。米国外国投資委員会は、我々が提案した初期業務合併を阻止することを遅延または提案することを決定または提案することができ、この初期業務合併に対する条件を要求するか、または事前に外国投資委員会の承認を得ずに買収した業務組合のすべてまたは一部の米国目標業務 を剥離するように米国総裁に命令することを提案することができ、これは、ある目標企業に対する私たちの魅力を制限するか、または私たちおよび私たちの株主に有利であると考えられるいくつかの目標会社を追求することを延期または阻止する可能性がある。さらに、あるタイプの米国企業は、外資所有権の制限または要求に関する規則または法規の制約を受ける可能性がある。

CFIUSが管轄権を持っていると判断した場合、CFIUS は、我々の業務統合を阻止または延期することを提案するか、または関連条件を要求することを決定することができ、これは、 我々が潜在的な取引を完了することを延期または阻止する可能性がある。このような潜在的な企業合併取引 がCFIUSの管轄に属するかどうかは不明であり，そうであれば強制提出やCFIUSへの自発的通知の提出を決定する必要があるかどうかは不明である。

政府エンティティの審査過程は、外国投資委員会や他の機関が行うか否かにかかわらず、長い可能性がある。私たちは私たちの業務統合を完了するために限られた時間しか残っていないので、必要な時間帯で必要な承認を得ることができず、清算と解散が必要かもしれません。もし私たちが要求の適用期間内に私たちの初期業務統合を完成させることができない場合、延長された規制審査の結果を含めて、合理的に可能な場合には、信託口座に比例して保有している資金の公開株式をできるだけ早く償還し、償還後に合理的にできるだけ早く償還することができますが、私たちの残りの株主と私たちの取締役会の承認、清算、解散を必要とします。いずれの場合も、債権者の債権のために規定されている私たちの義務と の他の適用法の要求を遵守しなければなりません。この場合、我々の株主は、投資対象会社から利益を得る機会と、合併後の会社の任意の価格増値により将来の収益を実現する機会を失うことになる。しかも、私たちの保証 は一文の価値もないだろう。したがって，業務統合を達成するために利用できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり， 我々は他の非米国人と類似した関係のない特殊な目的買収会社競争に悪影響を受ける可能性がある.

私たちのスポンサーは私たちの取締役会の任命を制御して、私たちが最初の業務合併を完了し、私たちの中で大量の権益を持っています。したがって，我々の最初の業務統合前に我々のすべての取締役 を任命し，株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり，あなたが支持しない方法で となる可能性がある.

私たちの保証人たちは私たちが発行して発行した普通株の83.4%を持っている。また，我々の最初の業務統合前に，我々の発起人のみが保有する唯一の発行されたB類普通株は，取締役の任命を投票で決定する権利があり，任意の理由に基づいて取締役会メンバーを罷免することができる.本年度報告書に開示された証券を除いて、私たちの保証人または私たちの知る限り、私たちの任意の高級管理者または取締役は現在brの他の証券を購入するつもりはありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には，我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれるであろう.また、私たちの発起人は当社の大量の所有権を持っているため、私たちの発起人は株主投票を必要とする他の行動に大きな影響を与える可能性があり、brは、私たちが改訂して再説明したbr会社の定款や定款を修正し、重大な会社取引を承認することを含む、あなたが支持しない方法である可能性があります。もし私たちの保証人がアフターマーケットまたは個人協議の取引で任意のA種類の普通株を購入すれば、これらの行動に対する影響力を増加させるだろう。したがって，我々のスポンサーは，少なくとも我々の初期業務統合が完了するまで である株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える.

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは行使可能な後と満期前のいつでも未償還引受権証を償還することができて、株式承認証1部当たりの価格は0.01ドルです。30取引日以内の任意の20取引日以内に、私たちのA類普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式、配当、分割、再編、資本再編などの調整または上述した)に等しいか、または上述したように が行使可能な日から吾などの承認株式証所有者に償還通知を出した日前の第3の取引日まで。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。未償還引受権証brは、(1)引受権証を行使し、あなたがそうすることがあなたに不利になる可能性があるときに行使価格を支払うことを強制させる可能性があります。(2)あなたの権利証を保有したい場合、その時の市場価格であなたの株式証明書を売却します。または(3)名義償還価格を受けて、未償還持分証の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの株式証の時価を大幅に下回る可能性があります。いかなる個人株式権証明書も、私たちの保証人またはその許可された譲受人が持っている限り、私たちは償還しません。

私たちがSilexion業務の合併を完了しても、私たちの上場権証は永遠にお金がないかもしれないし、期限が切れた時は一文の価値もないかもしれない。

私たちは株式証の行使価格を1株当たり11.50ドルと公開した。公的持分証が満期前に現金にあることは保証されませんので、株式承認証が満期になる可能性がある場合は一文の価値もありません。 公共持分証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性があります。大陸会社は株式承認証代理と私たちの間の引受権証協定の規定として、持分証の条項はいかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる不明確な点を是正するか、あるいはいかなる欠陥のある条項を是正することができるが、当時発行されていなかった大多数の公共株式証明書の所有者の承認を得る必要があり、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持株証の少なくとも過半数の持株証所有者がこの改正に同意した場合、保有者に不利な方法で株式証明書の条項を修正することができる。我々のbrは、当時まだ発行されていなかった大多数の公共株式証明書の同意を得た場合、株式証明書条項を修正する能力は無限である。このような修正例 は、株式承認証の行使価格を向上させること、行使期間 を短縮すること、または引受権証を行使する際に購入可能なMoringa株式数を減少させることを含む改訂であってもよい。

現在、私たちの証券市場は限られており、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

株主はその投資決定に基づいた以前の市場履歴に関する情報を限られて得ることしかできない。1つまたは複数の潜在的なビジネスの組み合わせおよび一般市場または経済状況のため、私たちの証券の価格は大きく異なる可能性があります。さらに、活発な証券取引市場は決して発展しないかもしれないし、あるいは、発展すれば持続できないかもしれない。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって、投資家は、米国内で私たちの役員または上級管理者に法的手続きを送達し、または米国裁判所で得られた我々の役員または上級管理者に対する判決を実行することが困難である可能性がある。私たちの会社事務は、私たちのbr改正と再記述された組織定款大綱と定款細則、“会社法”(時々補充または改正されることがあります)、ケイマン諸島一般法の管轄を受けています。ケイマン諸島法律によると，株主が役員を提訴する権利，小株主の訴訟 および取締役の我々に対する受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けている。私たちの株主の権利と私たちの役員のケイマン諸島法律下の受託責任は、アメリカのある司法管轄区域の法規や司法判例が規定しているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の判決を認めたり実行したりすることは不可能であり、(Ii)ケイマン諸島が提起した原訴の中で、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて、これらの条項が適用される責任が刑事的である限り、私たちに法的責任を課すことを教えてくれた。この場合、ケイマン諸島には米国で取得された判決が法的強制執行されていないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、管轄権のある外国裁判所の外国通貨判決を認め、執行するであろう。すなわち管轄権のある外国裁判所の判決規定に基づいて、債務者が何らかの条件を満たす場合には、再審することなく、判決によって得られた金を支払う義務があると判定する。ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、清算金額であり、税収、罰金または罰金に関連してはならず、同じ事項に関するケイマン諸島の判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾または何らかの方法で得られたり、自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反するbrを実行してはならない(懲罰的または多重損害賠償裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則にはbr条項が含まれており，これらの条項は株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの条項 には、2年間の取締役条項と、取締役会が新シリーズの優先株を指定·発行する条項 が含まれており、これは、管理職の解除の難しさを増加させる可能性があり、そうでなければ、現在の市場価格よりも高い支払いに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外の場所に住んでいるかもしれません。私たちのすべてまたは大部分の資産はアメリカ以外の場所に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外に住んでいる可能性があり、私たちのすべてまたはほとんどの資産はアメリカ以外のbrに位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に訴訟手続きを送達したり、米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して米国の法律に基づいて負う民事責任および刑事罰の判決を執行する。

わが社への投資は不確実または不利なアメリカ連邦所得税の結果を招く可能性があります。

わが社への投資は不確実なアメリカ連邦所得税の結果を招く可能性があります。例えば、機関が私たちの単位と類似したツールを直接処理していないため、単位Aクラスの普通株式と各単位に含まれる半分の株式承認証との間の投資家の購入価格分配は、米国国税局または裁判所から疑問視される可能性がある。また、現行法によると、現金なし行使株式証の米国連邦所得税への影響は不明である。最後に、私たちbrの普通株の償還権がアメリカの保有者の保有期間を一時停止したかどうかは不明であり、その保有者がA類普通株を売却または交換する際に達成された任意の収益または損失が長期資本収益であるか損失であるか、および私たちが支払った任意の配当金が連邦所得税の“合格配当金”とみなされるかどうかを決定することが目的である。私たちの証券に投資する主なアメリカ連邦所得税結果の概要は、“所得税考慮要因”というタイトルの小節を参照してください。潜在投資家は、私たちの証券を購入、保有、または処分する際に、これらと他の税金結果について彼らの税務顧問に相談することを提案します。

もし私たちが最初の公募が終わってから42ヶ月以内に私たちの初期業務グループを完成させることができなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座から償還するのを42ヶ月後に待たなければならないかもしれない。

最初の公募終了後42ヶ月以内に初期業務統合を完了できなければ、その時点で信託口座に入金された総金額br(そこから稼いだ純利息から最大100，000ドルを引いて解散費用を支払う)を償還方式で比例して公衆株主brに割り当て、すべての業務を停止するが、本明細書でさらに説明したように私たちの業務を終了する目的は除く。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から賠償応答を提出することは、私たちが改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則によって自動的に発効する。任意の清算手続きの一部として、私たちが清算、信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に比例して分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は会社法の適用条項を守らなければならない。この場合、投資家は、私たちの信託口座の収益を償還するために、最初の42ヶ月を超える期間を待たなければならない可能性があり、彼らは、私たちの信託口座から比例して得られた収益の返却を受けることになります。私たちは、償還または清算日までに投資家に資金を返す義務はありません。それまでに、最初の業務の組み合わせを完成させたり、私たちが改訂して再記述した組織定款の概要と定款細則のいくつかの条項を修正したりして、その後、投資家がそのA類普通株の償還を適切に求めた場合にのみです。私たちが償還またはいかなる清算の後であっても、私たちが私たちの初期業務統合を完了できず、それまでに私たちが改訂して再記述した組織定款の概要と定款のいくつかの条項を修正しなければ、公衆株主は割り当てを受ける権利がある。

株主が私たちが最初の業務合併に関する公開株を償還する通知を受けなかった場合、あるいは株式引受手続きを守らなかった場合、その株は償還してはいけません。

我々の最初の業務統合に関する償還を行う際には，入札見積ルールや依頼書ルールを遵守する(適用状況に応じて決定する).これらのルールを遵守しているにもかかわらず，株主 が我々の入札要約や代理材料を受信できなかった場合(場合によっては)，その株主はその株 を償還する機会があることを知らない可能性がある.また，公開株式保有者に提供する入札要約文書や依頼書材料(場合によっては)を我々の最初の業務統合に関連し，有効 入札や公開株式の償還に遵守しなければならない様々なプロセスについて記述する.株主が規定に従って処理していない場合は，その株式は償還してはならない。 は“第1項業務-企業合併-償還権”を参照する

株式承認証は私たちが公開し、プライベートで発売した単位の一部であり、保険者や他の人に登録権を付与することに加えて、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、最初の業務統合を達成することが困難になる可能性があります。

私たちは株式承認証を発行して、1株11.50ドルで5，750，000株の私たちの普通株を購入しました。 は私たちが初めて公募株で販売した11，500，000株の一部としました。また，初公募が終了するとともに，380，000単位の一部として私募方式で我々の保証人とEarlyBirdCapital に合計190，000件の私募株式権証を発行した.1部の株式承認証は1株11.50ドルの価格で普通株を購入することができるが、本文の規定に従って調整しなければならない。また、保険者の選択によると、保険者は1，500，000ドルに達する流動資金ローンを株式承認証に転換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。このような株式承認証は と私募株式証明書と同じである。

私たちの初公募株における証券の発行と販売と同時に締結された協定によると、当社の保証人、管理チーム及びその譲渡許可者は、私たちの初の業務合併時から彼らの創業者株を転売することを要求することができます。また、私たちの保証人と私たちの個人単位所有者であるEarlyBirdCapitalとその許可譲受人は、彼らのプライベート株式とプライベート株式証の転売を登録し、プライベート株式証の行使時にAクラス普通株式を発行することを要求することができる。運営資金ローンを転換する際に発行可能な権証を持つ所持者は，その等権証の転売登録や，その等権証を行使する際にA類普通株を発行することを要求することができる.また，EarlyBirdCapitalは 株を代表する保有者として“搭載”登録権を有することにより，我々や我々の他の株主が行う発売の一部として，その代表 株の転売登録を依頼することができる.

我々各グループは株式証の潜在株式発行を承認し，前述の当該等株式その他の株式に関する登録権に加えて，我々のA類普通株式数を大幅に増加させる可能性があり，公開市場で取引可能である.このような潜在的な発展は、実際の追加発行や転売がなくても、私たちAクラス普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、登録権の存在は、私たちの最初の業務合併コストをより高くまたは達成しにくくする可能性がある。 ターゲット企業の株主は、合併後のエンティティにおける彼らの株式またはより多くの現金対価格 を増加させて、私たちの保証人またはEarlyBirdCapitalが所有するAクラス普通株の潜在的転売が私たちAクラス普通株市場価格に与えるマイナス影響を相殺するかもしれない。又は私募株式承認証又は転換運営資金ローン又はそのそれぞれの許可譲受人を行使するときに発行する。このような転売は登録権によって達成される。

私たちの私募株式証は負債 に計上され、これらの株式承認証の価値変化は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある。

2021年4月12日、米国証券取引委員会財務事業部代理財務総監、米国証券取引委員会代理総会計士は共同で、特殊目的買収会社の権利証の会計及び報告考慮事項 について“特殊目的買収会社の権証会計及び報告について従業員が考慮する声明”又は“米国証券取引委員会株式証承認声明”を発表した。他の事項を除いて、アメリカ証券取引委員会株式証承認声明は、私たちの所有権証の権利協定に基づいて私たちの私募株式証を管轄する条項に類似している。brは、アメリカ証券取引委員会株式権証明書の承認声明に適合していないため、私たちの公開株式証と私募株式証の会計処理 を評価し、私募株式証は公正価値に応じて計量すべき派生負債記録を確定し、期間ごとに収益の中で公正価値の変化を報告すべきである。

したがって，2022年12月31日と2023年12月31日までの貸借対照表は，本年度報告の他の部分に含まれ，我々の私募株式証 に含まれる埋め込み機能に関する派生負債である.会計基準コード815-40派生ツールとヘッジ−実体自己資本の契約資産負債表毎に当該等派生ツールの公正価値を再計量することにより生じる公正価値変動に関する非現金収益又は損失を簡明経営報告書の収益で確認することを規定している。経常的な公正価値計測の結果として、私たちの財務諸表と運営結果は、私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常公正価値計測を採用しているため，報告期間ごとに私募株式証の非現金収益や損失 を確認し，このような収益や損失の金額が重大である可能性が予想される。

私たちの発起人とEarlyBirdCapitalはそれぞれ創始者株と代表株を象徴的な価格で買収しました。Silexion業務合併に関連する追加のA類普通株または他の 証券を発行するか、またはその業務合併が完了した後に従業員インセンティブ計画 に従って発行される可能性があります。どのような発行も私たちの株主の利益をさらに希釈し、他のリスクをもたらすかもしれない。

私たちの保証人とEarlyBirdCapitalはそれぞれ名義価格で創業者の株と代表的なbr株を買収しており、これは私たちの初公募株(IPO)の投資家の希釈に大きくつながっている。

Silexion業務合併後のMoringaの法定株式もさらに大幅に希釈される可能性がある。

Silexion業務統合を完了するために、または業務統合が完了した後に、従業員激励計画に従って大量の追加のMoringa A類普通株式を発行するために、大量の追加のA類普通株式を発行する可能性があります

私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちがクラスAの普通株式または株式承認証の米国所有者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFIC(本年度報告書が“所得税注意事項-米国連邦所得税一般”の節で定義されているように)である場合、米国所有者は不利な米国連邦所得税結果を受け、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。我々の現在のbr}と後続納税年度のPFIC状況は、PFIC起動例外を取得する資格があるかどうかに依存する可能性があります(本年度報告タイトルの“br”所得税考慮要素-米国連邦所得税-米国保有者-受動外国投資会社ルール“の節を参照してください)。特定の状況に応じて、起動例外の適用は不確実性の影響を受ける可能性があり、起動例外の資格に適合しているかどうかを保証することはできません。したがって，本課税年度以降のいずれの課税年度もPFICである保証はない.また，いずれの納税年度における実際のPFICの地位も，この納税年度が終了するまでは決定できない。私たちがいかなる課税年度のPFICであるか(保証できない)と判断した場合、私たちは、米国保有者が“合格選挙基金”選挙を行うことができ、維持することができるように、米国国税局(IRS)が要求する可能性のある情報をアメリカ国税局(IRS)に提供するために努力するが、このような選挙はいずれの場合も私たちの株式承認証に適用されない。我々は，米国投資家に適用可能なPFICルールについて自分の税務コンサルタント に相談することを促した。PFIC分類の米国保有者の税務結果のより詳細な議論については，本年度報告で“所得税注意事項−米国連邦所得税−米国所持者−受動型外国投資会社規則”と題する章を参照されたい

一般リスク因子

法律または法規の変更または遵守しないことは、初期業務の組み合わせを協議および完了する能力、br、および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用された法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資と 経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。また，解釈や適用の適用された法律や法規を遵守しないことは，初期業務の組合せを交渉·完了する能力や，運営結果 を含む我々の業務に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちは新しく設立された会社で、運営履歴は非常に限られていて、収入がなく、あなたは私たちの業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません。

私たちは新しく設立された会社で、ケイマン諸島の法律によって設立され、経営業績は限られています。私たちは重要な運営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価することはできません。私たちは業務統合に関する 計画、手配、または任意の潜在的な目標業務との了解がないため、私たちの初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう。

私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコストを増加させ、違反リスクを増加させる。

私たちは各種の監督管理機関の規則を受けて、アメリカ証券取引委員会を含み、それらは投資家と証券公開取引を監督する会社を保護し、法律の下で絶えず変化する新しい監督管理措置を適用することを担当している。私たちの新しい、変化する法律·法規を遵守する努力は、一般、行政、支援費用の増加を招き、管理時間と注意を創造活動からコンプライアンス活動に移し続ける可能性がある。

また、これらの法律、法規と標準は異なる解釈の制約を受けているため、新しいガイドラインの登場に伴い、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性をもたらし、私たちの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コスト をもたらす可能性がある。もし私たちがこれらの規定を解決し、遵守できなければ、私たちは処罰されるかもしれません。私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

空白小切手会社として、私たちは何の業務も持っていないので、私たち自身も重大なサイバーセキュリティの脅威に直面している業務はありません。しかし、私たちは、情報システム、インフラストラクチャ、およびクラウドアプリケーションおよびサービスを含む第三者のデジタル技術に依存しており、私たちが使用するシステムまたはインフラまたはクラウド(第三者のシステムまたはインフラを含む)の任意の複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホール は、私たちの資産、固有の情報、および敏感または機密データの破損または流用をもたらす可能性がある。我々は第三者の技術に依存しており， 我々も第三者の人員やプロセスに依存してネットワークセキュリティの脅威を防ぐため，この目的を実現するための自分の人員やプロセスはない.ネットワークセキュリティに影響を与えるイベントが発生した場合、管理チームは、取締役会に報告し、そのようなイベントに関連する任意のリスクに対応して低減するために、管理チームイベント応答計画の最新情報を提供する。データセキュリティ保護に大きな投資がない早期会社としては，このようなイベント に対して十分な保護を提供できない可能性がある.私たちはまた、ネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントの任意の抜け穴を調査して修復するのに十分な資源が不足している。これらのイベントのいずれかまたはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに実質的な悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性がある。

項目2.財産

現在の行政事務室は7番公園通り250番地にあります^{これは…。} Floor，New York，NY 10177空間コストは、スポンサーに支払うオフィススペース、行政、サポートサービスの毎月最大10，000ドルの費用に含まれています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

項目3.法的訴訟

私たちの経営陣によると、現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する実質的な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていません。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

私たちの部門、A類普通株と引受権証はそれぞれナスダックで取引され、コードはそれぞれ“マカオ”、“マカオ”と“金剛”である。私たちの単位は2021年2月17日に公開取引を開始し、私たちのA類普通株と権証は2021年4月7日にナスダックで単独取引を開始した。

2023年3月15日、私たちの部門は全部で3名の登録所有者、 21名のA類普通株登録所有者(独立計算、私たちの単位を除く)、1名のB類普通株登録所有者及び1名の株式権証登録所有者(独立計算、私たちの単位を除く)である。

今まで、私たちは普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちが予備業務合併を完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、初期業務合併後の私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および一般的な財務状況に依存するだろう。また、私たちが最初の業務合併でどんな債務が発生した場合、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意する可能性のある制限的な契約によって制限される可能性があります。私たちの最初の業務合併後、任意の現金配当金 を支払うことは、この時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予見可能な未来にいかなる株式資本化も発表する予定はありません。

ない。

適用されません。

未登録販売

我々のスポンサーの完全アメリカ子会社は325，000個と27，857個のプライベートユニットを購入し，EarlyBirdCapitalは25，000個と2，143個のプライベートユニットを購入し，各プライベート配給の価格は1ユニットあたり10.00ドルであり，2021年2月と3月に初めて公募株を同時に行い，合計3，800，000ドルの総収益を生み出した。各個人単位はA類普通株と半分株式承認証から構成され、A類普通株を追加的に購入することができる。1部の完全な私募株式権証はA類普通株を行使することができ、価格は1株11.50ドルである。個人単位を売却する収益部分は、私たちの初公募株に関する発売費用を支払うために使用され、br部分は銀行口座(信託口座ではなく)に入金される。もし私たちが初公募株終了後42ヶ月以内に業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。保証人、EarlyBirdCapitalあるいはそのそれぞれの許可された譲受人が持っている限り、個人株式証明書は償還できないし、現金のない上で を行使することができる。個人単位の売却は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除に基づいて行われる.

初公募株募集資金の使用

IPO完了後，最初の公募株を2回完成した毛収入を含め，初期業務合併に関する引受業者相談費4，025，000ドル を受託者である大陸証券br移転信託会社の米国における信託口座に入金する115，000，000ドルである。個人単位を売却する収益部分は，初公募株の発売費用 を支払うために用いられ，部分は我々の銀行口座に入金され，我々の運営資金となる.

会社が2021年2月16日に発表した最終目論見書(文書番号333-252615)に記載されている収益の計画用途は実質的に変化しておらず、この目論見書は2021年2月16日に米証券取引委員会によって発効が発表された。

2023年2月9日、初延期を実現する提案が承認されたため、第1回延期会議が開催された。その採決については検札人8,910,433 当社の公衆株式は正確に権利を行使し、1株約10.185ドルの総価格でその株式を償還し、総償還金額は約90，750，218ドルであり、その結果、2，589，567株の公開株式が流出した。brはこの等償還を満たした後、私たちの信託口座の残高は約26，374，001ドルである。

2023年8月18日、私たちは第2回延期会議を開催し、第2次延期を実施する提案を部分的に承認した。今回の投票に関連して、当社は2，074，548株A類普通株保有者が権利を行使し、1株約10.678ドルの償還価格で株式を償還し、総償還金額は約22，153，009ドルであり、結果として515，019株の公開発行株式があった。このような償還後、私たちの信託口座の残高は約5，499，618ドルであった。

第六項です[保留されている]

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

前向きに陳述する

歴史的事実の陳述を除いて、本年度報告に含まれるすべての陳述は、“第7項.経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の中で、私たちの財務状況、業務戦略及び管理層の将来の経営の計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。本年度報告で使用される“可能”、“すべき”、“br}”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じる”、“推定”、“継続”またはそのような用語または他の同様の表現の否定は、前向きな陳述を表す。

このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。このような前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。いかなる 前向き陳述における結果が実現されることは保証されず、実際の結果は1つまたは複数の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素はそれらが大きく異なる をもたらす可能性がある。本年度報告書で作成された警告声明は、本年度報告書に出現したすべての前向き声明に適用されるものとみなされるべきである。これらの陳述に対して、私たちは“個人証券訴訟改革法”に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を要求する。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き 陳述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人のすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されている。

概要

私たちは空白小切手会社で、ケイマン諸島免除会社として登録されており、登録設立の目的は、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または類似のbr業務合併である。私たちは2021年2月に初の公募を完了し、以来、潜在的な業務合併目標会社と交渉してきました。2022年6月にHolistoと業務合併協定 を締結しました。この協定はその後、“プロジェクト”で述べたように2023年8月に終了しました。1業務-最新の発展“ 以上。2024年2月、我々は“プロジェクト”で述べたように、SilexionとSilexion業務合併協定を締結した。1ビジネス− 最近の発展。我々は，(I)最初の公募株とプライベートユニットの私募(当時の信託口座に何か残っていた場合)で得られた現金，(Ii)Silexionが完成する少なくとも350万ドルの転換可能な融資融資の現金，および(Iii)我々のスポンサーがSilexion業務合併終了前に提供した350，000~500，000ドルの資金を用いて，我々の予想される初の業務統合を実現する予定である.

業務合併で普通株式を増発する(業務合併後も新上場企業の目標会社とする)：

同様に、上場企業が債務証券を発行したり、業務合併取引に関連する巨額の債務を発生させたりする場合には、 ：

添付財務諸表に示すように、2023年12月31日現在、約10.8万ドルの現金と現金等価物を持っており、累計赤字は約285万ドルです。2021年2月と3月の初公募株から合計1.15億ドルの総収益を獲得し，初公募株完成とともに私募から380万ドルの総収益を追加獲得したにもかかわらず，2023年12月31日現在，我々の信託口座に入金されたこれらの収益のうち1.15億ドルは約570万ドルに減少している.また、信託口座以外の利用可能な資金については、買収計画を追求する際に大きなコストが発生し続けることが予想されます。私たちはあなたに私たちが期待していたSilexion事業合併や未来の融資計画が成功するということを保証することはできません。

最新の発展動向

Holisto業務統合協定の終了，Silexion業務合併協定の締結，2023年に発生した延期および発起人がそのほとんどの創設者株式をB類普通株からA類普通株に変換する情報については，“第1部，第1項.業務−最近の発展”に掲載され，引用により本第2部第7項に組み込まれている。

運営結果と既知の傾向や未来のイベント

今まで、私たちはまだ何の創設業務もしていない。設立以来、私たちの唯一の活動は、活動を組織し、初公募株を準備することと、初公募株の後、業務合併を達成する潜在的な目標会社を探して職務調査を行うことです。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう。私たちは初公募後、信託口座に保有している投資により利息収入の形で営業外収入を発生させます。本年報に掲載された審査財務諸表が2023年12月31日の日から、当社の財務或いは貿易状況は重大な変化がなく、重大な不利な変化もない。私たちの初公募株は、2021年2月と3月にbrを完了した後、上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)およびターゲット会社探しに関する職務調査費用として増加してきました。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間の純利益は、それぞれ約263，000ドル、584，000ドルであり、これは以下の要因によるものである

流動性と資本資源

融資·買収計画を実施する際には、巨額のコスト を負担し続けている。

2021年初め、私たちのIPOが完了する前に、私たちの流動性需要brは無担保本チケットを通じて私たちの保証人から300，000ドルまでのローンを獲得し、私たちは2020年12月31日までに最初に150，000ドルを借り、2021年2月に20，000ドルを追加的に借りた。手形項目の総残高は17万ドルで、2021年3月に私たちの初公募株終了後に返済されています。

2021年2月と3月に初公開募集を行う際には，(I)上場中の一般販売単位の純収益から116，200，000ドルを調達し，販売業者代表のbrに支払われた発売費用約300，000ドルと引受手数料2，300，000ドル(ただし4，025，000ドルを除く)を差し引いて，我々の初期業務組合br取引に関するサービス(取引完了後)，および(Ii)を合計3，800，000ドルで購入して個人単位を販売した.116，200，000ドルのうち、115，000，000ドル(引受業者代表に支払う潜在的相談料4，025，000ドルを含み、私たちの最初の業務合併取引に関連するコンサルティングサービスを含む)が無利子信託口座に入金される。信託口座 の資金は、指定された米国政府国庫券または指定された通貨市場基金にのみ投資される。残りの120万ドルは信託口座に入金されていない。2023年12月31日現在、私たちはこの信託口座に約570万ドルの投資を持っており、これらの投資はすべてゴールドマン·サックス通貨市場基金に投資されています。さらにスポンサーは追加の資金を提供することを約束しました$12,875.4819月19日までの信託口座^{これは…。}毎月何日目ですか、2023年8月から、2024年8月19日まで(ただし含まない)、 最大154，505.76ドル結論的に、私たちが初期業務合併を完了していない限り、または私たちの会社を清算することを決定する。

私たちは、信託口座に保有されているほとんどの投資(償還株主への支払いを減らした後)を使用して、信託口座から稼いだ任意の利息(支払利息は、引受業者に支払う最初の業務合併取引に関するコンサルティングサービスbrの潜在的費用を含まない)を控除し、業務後の合併会社に資金を提供する予定です。私たちはbr信託利息から税金を引き出すことができます(あれば)。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。買収先会社を初期業務合併の一部(予想されるSilexion業務合併中の場合のように)とすると，信託口座に保有する余剰収益(償還株主に支払われる任意の金額を差し引く)が運営資金として利用され，目標業務の運営，他の買収br，我々の成長戦略の実施に資金を提供する。

初公募後，我々の運営資金は完全に保証人が満足しており，我々がIPO後の期間中に保証人に発行した本票が明証である.2023年12月31日まで、スポンサーに発行した最新の本チケットによると、私たちはまだ203，377ドルが使用できて、その約束が私たちの運営資金需要に資金を提供することを証明します。しかし、スポンサーはこの203，377ドルのいずれにも資金を提供する必要はない。

2023年12月31日現在、信託口座以外の銀行口座に約108，000ドルの現金を入金しています。私たちは、これらの資金と、私たちがその後受け取った、受け取る可能性のある、そして私たちが信託口座の外に持っている任意の追加資金を、主に私たちの将来のSilexion業務合併(または任意の他の業務合併)に関連する活動に使用するつもりです。これらの活動には，主にSilexion業務合併の構築，協議，完了，業務合併後の会社の融資の確保，行政管理と支援サービスの支払い，信託口座利息の納付が我々の税金を支払うのに不十分である。さらに、我々は、ナスダックおよび他の規制費用、および雑役費用および準備金の支払いのための運営資金のための資金を、規制報告要件に関連する法律および会計費用の支払いに信託口座外の資金を使用する。

営業資金の不足を補うために、潜在的な業務合併または任意の他の初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの関連会社は、必要に応じて追加の資金を貸してくれることができます。もし私たちが初期業務合併を完了すれば、私たちはこれらのローン金額を返済するだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、これらの融資金額を返済するために信託口座以外の運営資金の一部を使用することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなbrの返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローン(すべて保証人によって、または保証人によって様々な未償還元本の1，500，000ドル元金に従って私たちに約束されている場合があります)は、貸手の選択に応じて、権利証1.00ドル当たり1.00ドルの価格で株式承認証に変換することができる。株式承認証は、私たち保証人に発行された個人株式承認証(個人単位の一部として)と同じになる。私たちは、第三者がこのような資金を貸し出し、私たちの信託口座の資金を使用することを求める任意のおよびすべての権利を免除すると信じていないので、スポンサーやスポンサーの付属会社以外の他の当事者から融資を求めることを望まない。

Silexion業務合併の条項によると、既存の本項の下で不足しているすべてのこのような金額は1枚からなる売掛金保証人本券モリンガがスポンサーに発行してくれました本プロトコルによれば、(A)Moringa 債務者の合計金額(I)$5，200，000、減算(Ii)マーケティングプロトコルに従って、Moringaが業務合併終了時に発行するA&R保証人票に反映される任意の費用または支出を支払うか、または不足する可能性がある。保証人が当社に貸した本チケットの上限を超えた未償還金額は、手形満期時に追加実収資本として発行できる転換株式brに計上されます。A&R保証人の元票の満期日はSilexion業務合併終了日30カ月の周年記念日となる。A&R保証人本票項での発行済み金額は，Moringa A類普通株に変換することでしか返済できない(Moringaが別途決定しない限り) である.保証人もA&R保証人の項で発行された元票金額を転換することができ、転換価格は業務合併終了後に株式融資を行う際の1株当たり価格であるが、最低転換金額は100，000ドルであり、転換金額は私たちがこのような株式融資で発行·販売した普通株数の30%(30%)を超えてはならない。保証人も締め切り24(24)ヶ月後の任意の時間に手形項目の下で発行された元本金額を普通株に変換することができるが、最低転換金額は10，000ドルでなければならず、1株当たりの価格はA類普通株の転換日の20(20)個の連続取引日の主要市場での出来高加重平均価格に等しい。

保証人に発行された既存の本項の残りの利用可能金額のうち203，377ドル(2023年12月31日現在)を使い切っているので、予備業務統合を求める際の流動性需要を満たすために追加資金を得る必要があるかもしれないと考えている。私たちのスポンサーは203，377ドルの資金を提供する義務がない。我々の実際の運営資金需要は，我々の業務グループがいつ を完了するかに依存する.

私たちは期待されたSilexion業務統合または任意の他の初期業務統合を成功させることができるという保証はできません。

初期業務統合が完了した後にかなりの割合の残りの上場株を償還することが義務付けられている可能性が高く、信託口座で業務合併存続会社が使用できる資金brを減らすことになります。この場合、Moringa(または私たちと合併または合併した任意の会社)は、業務合併後に追加の証券を発行したり、債務を発生させたりする必要がある場合があり、手元の現金が不足している場合には、その義務を履行するために を必要とする場合がある。

もし私たちが初期業務合併を完了できなければ、私たちは運営を停止して私たちの信託口座を清算することを余儀なくされます。清算は今年度の報告日後12ヶ月未満になります。この要因に加え，我々が最初の業務統合前に運営に資金を提供するための追加資金が必要であることに加え，我々が“継続的に経営している企業”として継続できるかどうかが大きく疑われている。本年度報告第15項に記載されている財務諸表の審査を経た当社独立監査役の解釈を参照してください。タイトル “当社の持続的な経営能力に対する重大な疑い”です。

経営活動が提供する現金

2023年12月31日までの1年間で，運営活動が提供する純現金は約306，000ドルであった。経営活動が提供する現金は私たちの年間約263，000ドルの純利益を反映しており、調整後は現金の増加を反映している。その理由は、前払い費用が15，000ドル減少し、現金が29，000ドル増加して、私たちの純利益の低下を招く課税費用を解消し、現金が20，000ドル増加し、関連側の負債に対する非現金増加を解消し、私たちの純利益を減少させたからである。私たちの私募株式公開価値の変化による21，000ドルの非現金収益をなくすために、私たちの純利益を増加させ、これらの金額は現金減少分によって相殺された。

融資活動のための現金

2023年12月31日までの1年間、融資活動に約1億1125億ドルの純現金を使用した。この金額には，我々が信託口座から引き出した1.129億ドルの現金 が含まれており，公開発行された株を償還するために，保証人に発行された本票(Br)借款によって提供された165万ドルの現金を部分的に相殺している.

表外融資手配

2023年12月31日まで、私たちは債務、資産、負債がありません。これは 表外手配とみなされます。我々は、合併されていない実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、他のエンティティの任意の債務または約束に担保を提供したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちには、毎月10，000ドルのオフィススペース費用をスポンサーに支払う協定と、会社に提供する行政·支援サービスを除いて、長期債務、資本レンタル義務、運営リース義務、長期負債は何もありません。我々は、2021年2月19日からこれらの費用を徴収し、企業合併完了と会社清算の早い者まで、毎月これらの費用を発生させ続ける。

我々は，我々の最初の業務統合のコンサルタントとしてEarlyBirdCapitalを招聘し，我々の株主との会議に協力し，潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し，我々の最初の業務合併に関連する生き残った上場企業の証券を購入することに興味のある潜在投資家を紹介し，株主の業務合併の承認 の獲得を支援し，業務合併に関するプレスリリースや公開申告文書の発行に協力している.私たちは、初期業務統合が完了した後、このようなサービスの現金費用 をEarlyBirdCapitalに支払い、金額はIPO総収益の3.5%、または4，025，000ドル(支払う必要がある可能性のあるいかなる適用可能な探索者費用も含まれていません)、私たちは交渉 を通じてその費用の金額を下げるつもりですが、私たちが成功する保証はありません。

肝心な会計見積もり

私募株式証責任

付記6-を参照公正価値計量プライベート株式証明書の負債を測定するための方法およびレベル3の投入については、私たちの財務諸表を参照してください。

合理的に可能な投入範囲 は、私たちの簡明財務諸表全体に実質的な影響を与えないので、敏感性分析は提供されていない。

第7項.市場リスクに関する定量的·定性的開示

私たちが初めて公募した純収益と売却信託口座に保有されている個人単位は通貨市場基金に投資され、これらの基金は“投資会社法”規則2 a-7のいくつかの条件に適合し、これらの基金は1.00ドルの安定した資産純資産を維持し、これらの基金は直接の米国政府国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。

項目8.財務諸表と補足データ

本第8項で要求される情報は、本年度報告第15項に記載され、参照されて本明細書に組み込まれる。

項目9.会計·財務開示における変更と分岐

ない。

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、取引法に従って提出された我々の報告(本報告のような)において開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、および報告することを保証することを目的としている。情報開示制御も、このような情報の収集を確保し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、経営陣(最高経営責任者および最高財務責任者を含む)に伝達することを目指して設計されている。

最高経営責任者及び最高財務官の参加の下、我々の経営陣は、取引法第13 a-15条又は第15 d-15(B)条に基づいて、2023年12月31日現在の情報開示制御及び手続の有効性を評価している。

私たちが2021年12月31日と2022年12月31日までの10-K表年次報告で指摘したように、評価によると、私たちの最高経営責任者と財務責任者は、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、2021年12月31日と2022年12月31日までに、私たちの開示 制御プログラムとプログラムは無効であると結論した。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであるため、会社の年度や中期財務諸表の重大なミス報告は適時な予防や発見が得られない可能性がある。具体的には，我々の経営陣は，A類普通株や私募株式証のいくつかの複雑な特徴の解釈や計算の制御が有効に設計や維持されていないと結論した.この重大な欠陥により、私たちは2021年3月3日までの監査財務諸表を再報告した。さらに、この重大な欠陥は、株式証負債(私たちに対する私募株式証)、A類普通株式および関連口座および開示を誤って陳述する可能性があり、これは財務諸表の重大な誤り陳述を招き、これは直ちに防止または発見することができないであろう。

その時以来、私たちはこれらの実質的な弱点を救済するための一連の措置を実施してきたが、2023年12月31日現在、経営陣は実質的な弱点を救済していない。もし私たちが私たちの重大な弱点を適時に修正したり、他の重大な弱点を発見することができなければ、私たちは必要なbrの財務情報を適時かつ確実に提供できない可能性があり、私たちは財務情報を誤って報告するかもしれない。財務報告の内部統制には重大な欠陥があり、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがすでに採用し、計画している未来に取られた措置が発見された重大な弱点を補うこと、または財務報告に対する十分な内部統制を実施し維持することができないこと、またはこれらの制御を回避することによって、他の重大な弱点や財務業績が繰り返されないことを保証することはできない。私たちが私たちの制御およびプログラムを強化することに成功したとしても、これらの制御およびプログラムは、将来的には、違反またはエラーを防止または識別し、または私たちの財務諸表の開示を促進するのに十分ではないかもしれない。

経営陣年度財務内部統制報告

私たちの経営陣は財務報告書に対する適切な内部統制を確立して維持する責任がある。私たちの内部統制システムは、財務報告の信頼性と、私たちが公表した財務諸表の作成と公正な列報に関する合理的な保証を私たちの経営陣および取締役会に提供することを目的としています。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止または検出できない可能性がある。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測 は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.

私たちの経営陣は、2023年12月31日までの財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。評価には，我々の経営陣は，トレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会(COSO)が発表した“内部制御-総合枠組み(2013)”で確立された基準を用いた.我々の評価とこれらの基準によると、経営陣は、2023年12月31日現在、米国公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的で財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するために、財務報告の内部統制が発効していないと認定している。

公認会計士事務所認証報告

本10−K表年次報告には独立公認会計士事務所の内部統制証明報告 は含まれておらず，雇用法案により新興成長型会社であるためである。

財務報告の内部統制の変化

最近の会計四半期では、財務報告の内部統制(この用語は“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に変化しておらず、これは財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている。

プロジェクト9 B。その他の情報

ありません.

プロジェクト9.C開示br検査を阻止する外国司法管轄区

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

役員および行政員

私たちの上級管理職と役員は以下の通りです

アラン·レヴィン会長兼最高経営責任者それは.我々の共同創業者のレヴィンさんは、イスラエルのハイテク企業の役員およびベンチャーキャピタル/私募株式投資家として約25年の期間を持っています。2000年から2018年にかけて、レヴィンさんは、Objet株式会社の取締役会メンバーおよび実行委員会メンバーであり、2012年にStratasys，Inc.と合併して、3 D印刷分野の先駆者とグローバルリーダーStratasys Ltd.(ナスダック：SSYS)を設立した。 は、Objet/Stratasys在任中に、副社長や2016年から2018年までのCEOを含む複数のポストを担当した。2004年から2009年にかけて、レヴィン·さんはCellGuideのCEOを務め、同社はモバイル機器のためのソフトウェアベースのGPSを開発した会社です。1997年以降、Levinさんは、イスラエルの不動産·投資会社Vision Sigma(TLV：VISN：IT)会長を含む、イスラエルの複数の技術関連会社の取締役会のメンバーおよびコンサルタントも務めています。彼のキャリアの初期には、レヴィン·さんは、会社や証券関連の事務に専念するための法律家でした。我々の会長兼CEOを務めているほか、レヴィンさんは取締役の唯一の株主であり、イスラエル会社の唯一の株主であり、当社がスポンサーとなる唯一の一般パートナーである。Levinさんは、テルアビブ大学で法学学士号、トロント大学で産業工学の学士号を取得している。

ジル·マーマン首席財務官それは.Mamanさんは、ハイテク環境下でのグローバルM&A取引、合弁企業、その他の投資取引の管理および実行について豊富な経験を持っています。最近2018年から2020年2月にかけてSimilarWebで企業開発戦略副社長を務めています。 SimilarWebは世界的に公認されている市場情報プラットフォームを提供し、世界的に公認されている市場情報プラットフォームを提供する有力なイスラエルのインターネット企業です。そこで彼は合併、協力、データ収集取引を管理し実行しています。SimilarWebに加入する前に、MamanさんはStratasys(ナスダック株式コード：SSYS)で企業発展部取締役 を務め、M&Aを行い、10億ドルを超える合弁知的財産権ライセンスおよびマーケティング計画を担当し、その後MakerBotでチーフオペレータを務めていました。MakerBotは、デスクトップ3 D印刷に専念するブルックリンに本社を置くStratasys子会社で、Mamanさんは、会社の開発、製造、サプライチェーン、物流、顧客サポート、データ倉庫、分析や情報システムを含む会社の運営を監督する責任を負います。彼のキャリアの初期には、Mamanさんは、推定分析、取引に関する会計取引およびその他の関連サービスを含む、パートナーと実習生で構成されたチームを率いて、イスラエルの普華永道国際有限公司のメンバー会社Kesselman&Kesselmanの戦略顧問であります。Mamanさんは、イスラエルのBen-Gurion大学会計および経済学の学士号を有し、イスラエルの公認会計士(イスラエル)であり、イスラエル国防軍8200部隊で少尉を務め、8200部隊はイスラエルの情報部隊の単位であり、イスラエル国防軍の信号情報の収集と暗号解読を担当しています。

ダン·アーロン顧問.顧問それは.Yalonさんは、イスラエルのいくつかの最大のハイテク企業で約20年間の上級管理職に就いています。2020年8月以来、投資·コンサルティング会社Moringa Capitalのリスクパートナーであり、私たちのスポンサーの付属会社でもある。Yalonさんは2018年以降、SimilarWebのCEOを務めています。2012年から2018年にかけて、ヤロンさんがナスダック(Sequoia Capital：SSYS)で執行副総裁を務めた。 は2012年に、ヤロンさんがStratasysとObjetの合併を完成させる上で重要な役割を果たし、その後、10億ドルを超えるシリーズ10件以上の買収を行った。以前、Yalonさんは、顧客相互作用および財務コンプライアンス市場分野の企業ソフトウェアソリューションのグローバルリーダーであり、Amdocs社(ナスダック：DOX)の戦略および新しいビジネス計画の責任者を務め、Amdocs社は通信、ケーブル、衛星、および他の関連サービスプロバイダのビジネス運営ソフトウェアのグローバルリーダーであるNICEシステム会社(ナスダック株式コード：NICE)の首席戦略官を務めていました。Yalonさんは、エルサレムのヘブライ大学で商学学士号、法学学士号を有するハーバードビジネススクールのAMPプロジェクトを卒業しました。

クレイグ·J·マシャック副会長兼共同創始者それは.Marshakさんは、すべてのケースでイスラエルに非常に集中している投資銀行、私募株式、ベンチャーキャピタルの分野で25年間の記録を持っています。2010年1月以降、Marshakさんは、イスラエルのグローバル成長型企業を識別するために使用される彼と投資の同僚との間で、イスラエルのベンチャー企業の取締役社長を務めてきました。これまで、Marshakさんは野村テクノロジー投資成長基金の取締役社長と世界的な連合責任者を務めており、野村テクノロジー投資成長基金は、イスラエル、シリコンバレー、北米の成長期とベンチャーキャピタルに専念する野村証券ロンドン事務所内で運営されている商業銀行基金である。このポストに就く前に、シュレーダーのニューヨークとロンドン事務所で取締役、投資銀行、再編、国際企業融資および国境を越えた資本市場部の責任者を務めていた。マシャックのキャリアはニューヨークの商業銀行部門でモルガン·スタンレーから始まった。Marshakさんは、イスラエル企業への多くの投資において主な役割を果たしています。その中で最も有名なのは、ナスダック(Shopping.com)のための最初の機関融資、CyberArk(ナスダック：Cybr)のための最初の機関融資です。マシャックは現在、金融科学技術会社Nukkleus Inc.の取締役で、同社の株は米国に上場している。彼はデューク大学政治学と経済学学士号、ハーバード大学法学部法学博士号を持っている。

ルース·アロン役員.取締役それは.アロンさんは2016年に設立されたMedstradaの創始者で最高経営責任者。1997年から2016年にかけて，AlonさんはPitango Venture Capitalの一般パートナーを務め，そこで生命科学活動を担当し，同社ポートフォリオのいくつかの会社への買収を推進した。現在、アロンさんはまた複数の私営と上場会社の取締役会のメンバー或いは会長を務めており、血管生物製薬有限会社(ナスダックコード：VBLT)、Brainsgate会社とKadimastm会社を含む。アロンは以前ウォール街で働き，モンゴメリー証券(Montgomery Securities)(1981年から1987年)とキッド·ピボディ社(Kidder Peabody&Co.)(1987年から1993年)で高級医療機器アナリストを務めていた。1995年から1996年の間，彼女はサンフランシスコで独自の独立コンサルティング会社を管理し，医療機器業界の早期会社やベンチャー投資家に広範なサービスを提供してきた。アロンさんはまた、2005年にイスラエル生命科学産業(ILSI)の設立を支援した。これは非営利団体であり、2005年までに約700社のイスラエル生命科学会社の共通目標を代表している。彼女は2012年に設立された傘形組織IATIの共同創始者で、同組織はイスラエルのハイテクと生命科学業界を代表する。アロンさんはエルサレムヘブライ大学の経済学学士号、ボストン大学の工商管理修士号、理学修士号を持っている。コロンビア大学内科と外科医学院から来ました

マイケル·バシュ役員.取締役それは.Baschさんは、2020年1月以来、タルサ·インベストメント·カンパニーAtento Capitalの創始者兼経営パートナーを務めており、早期投資、直接ベンチャー投資、私募株式投資、およびファンド投資を行っています。Baschさんは2017年11月以降、タルサの経済的フットプリントを拡大するために、投資やパートナーシップ、その他の機会を求めて、タルサのジョージ·シーザーファミリー財団の顧問も務めています。 Baschさんは企業の運営者や役員、エンジェル投資家として15年以上の運営と投資経験を持っています。2014年7月から2016年8月まで、イスラエルのモバイル広告会社Spotadの総裁を務め、2016年8月から2019年1月までSpotadのコンサルタントを務めた。これまで、Baschさんは、2005年8月から2014年8月までの間に、Bamko販売促進会社のパートナーおよび役員であった。バシュさんは、タルサ大学の兼任教授でもあります。Baschさんは、南カリフォルニア大学マーシャルビジネススクールで学士号とビジネスマネジメント修士号を取得しています。

エリック·ブラハーフィールド役員.取締役それは.ブラハーフィールドさんは2014年9月以来、マンハッタンのベンチャーキャピタルの創始者であり、研究対象の資産管理会社であり、後期ベンチャーキャピタルのIPOに特化した二次市場を提供する経営パートナーである。マンハッタンリスク投資パートナー会社は、Spotify、DocuSign、PostMates、Lyft、Pinterest、Cloudera、Palantir、DraftKings、愛他迎の投資家であった。Brachfeldさんは、投資銀行家や起業家の経験を30年以上有し、財務や戦略的助言を提供し、幅広い企業や投資家のための構造化取引を行っています。マンハッタンベンチャーパートナー会社を設立する前は、金融技術·投資会社Citizen VC，Inc.のパートナーであり、そこで会社の投資銀行業務を指導していた。ブラハーフィールドはGentry New Yorkの共同創始者であり，後者はその後Gentry Financial Holdings Groupと合併した。Gentryでは、ブラハーフィールドは投融資業務の主管であり、同時に彼らのブローカー子会社Gentry SecuritiesのCEO長でもある。これまで，Brachfeldさんはレジモント·キャピタル·グループとIndigo Venturesの共同創業と投資銀行業務を率いていましたが，どちらもスタートアップと成長期の会社のために資金を集めて投資を行いました。これらの会社に加入する前に、Brachfeldさんは、ブティック投資銀行McFarland Dewey&Co.のパートナーと普通のパートナーを務めていました。 彼のキャリアはMcKinney Advertisingから始まりました。Brachfeldさんは、ペンシルバニア大学で経済学の学士号を取得し、ニューヨーク大学スター·ビジネススクールMBAの優秀な成績で取得しています。彼はFINRAシリーズ7、シリーズ63、シリーズ24、シリーズ79、およびシリーズ 99ライセンスを持っている。

上級職員と役員の人数と任期

私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されている。私たちの創業者の株式保有者は、私たちの初公募が完了する前に私たちのすべての取締役を任命して、任期は2年で、その間、私たちの公開株式保有者は取締役を任命する投票権がありません。当社の改訂及び再記述された定款大綱及び組織定款細則における取締役条項に関する規定は、株主総会で少なくとも90%の当社普通株(Br)投票により特別決議案を通過して初めて改訂することができる。株主に適用される任意の他の特別な権利の規定の下で、当社の取締役会の任意の空きは、当社の取締役会会議に出席し、議決に参加した大多数の取締役または当社の創業者株式の多数の所有者が賛成票を投じて埋めることができる。私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が自ら決定する。当社の取締役会は、適切と思われる者を当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に規定されている職に任命することを許可されています。私たちが改訂して再記述した会社定款と組織定款の規定は、私たちの高級職員は会長、最高経営責任者、総裁、最高財務官、br副総裁、秘書、アシスタント秘書、財務主管と取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが初めて公募してから一年以内に独立することを要求しています。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその付属会社の高級社員又は従業員、又は会社と関係があり、取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立判断を行使することを妨害すると考えている者を指す。当社の取締役会では、Baschさん、Brachfeldさん、Alonさんが、ナスダック上場基準と、米国証券取引委員会規則で定義された“独立米国証券取引委員会”を適用することを決定しました。私たちの監査委員会と報酬委員会は、ナスダックとアメリカ証券取引委員会がこれらの委員会のメンバーに適用する追加的な要求に完全に適合した独立した取締役で構成されている。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

取締役会各委員会

ナスダック上場規則によると、取引所法案第3(A)(58)(A)節に適合する監査委員会と報酬委員会の2つの常設委員会を設立し、各委員会は完全に独立役員brで構成されている。我々のほとんどの独立取締役は、常設指名委員会(以下“指名委員会”で述べたように)を設立するのではなく、取締役の被著名人を取締役会が選択することを推薦することができる。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立した。BaschさんとBrachfeldさんそしてAlonさんは監査委員会のメンバーで、Brachfeldさんは監査委員会の議長です。ナスダック上場基準とアメリカ証券取引委員会の適用規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要で、それらは独立していなければなりません。いくつかの段階的な条項によって制限されなければなりません。我々監査委員会のすべてのこのような潜在的メンバーは、取締役上場基準及び取引所法案第10 A-3(B)(1)条に規定される独立したナスダック基準に適合している。

監査委員会のメンバーはそれぞれ財務に精通しており、我々の取締役会は、“監査委員会財務専門家”の資格を有する米国証券取引委員会規則で定義されている適切な資格を満たすとともに、会計または関連財務管理に関する専門知識を有することを明らかにしました。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の趣旨と主要な機能を詳しく説明した

報酬委員会

我々は役員報酬委員会を設立しました。 アロンさんとさん·ブラハーフィールド氏は私たちの報酬委員会のメンバーであり、アロンさんは報酬委員会の議長です。ナスダックの上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会の規則によると、少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが必要です。 彼らは独立していなければなりません。いくつかの段階的に導入された条項によって制約されています。私たちの報酬委員会のメンバーは、取締役上場基準での独立ナスダック基準と、報酬委員会メンバーに適用される取引所法案規則10 C-1に準拠しています。

私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で報酬委員会の目的と職責を詳しく説明した

憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

指名委員会

私たちは常設の指名委員会を持っていないが、私たちは法律やナスダック規則の要求時に会社の管理と指名委員会を設立するつもりだ。“ナスダック規則”第5605条によると、独立取締役の過半数は取締役会の選考のために1人の取締役を推薦することができる。br取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、適切に選抜または承認する職責を満足に履行できると考えている。理事の指名と推薦に参加する役員は、BaschさんとBrachfeldさん、そしてAlonさんです。ナスダック規則5605条によると、これらのすべての役員は独立している。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。

私たちの最初の業務合併の前に、私たちの取締役会に空きがあれば、取締役会はまた、私たちの普通株式所有者が推薦した取締役候補者を当時まだ在任していた残りの取締役会メンバーが任命することも考慮します。私たちの最初の業務合併までの全期間、 は私たちB類普通株の所有者だけで、私たちA類普通株の所有者ではなく、私たちの取締役会メンバーを任命する権利があります。

私たちは取締役が持っていなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは必要な技能を正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定と評価する時、br}取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵及び株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

報酬委員会と内部関係者の参加

過去1年間、私たちは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の取締役会のメンバーや報酬委員会のメンバーを務めた幹部は誰もいなかった。

第16節(A)利益所有権 報告適合性

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，われわれの上級管理者，役員及び実益がわれわれ普通株の10%以上を所有している者に，所有権報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。これらの通報者たちはまた、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを提供することを要求された。

私たちが提供してくれたこのような表といくつかの報告者の書面陳述だけに基づいて、私たちは、私たちの役員、br取締役、および10%を超える実益所有者に適用されるすべての(ある場合)届出要求がタイムリーに満たされていると信じています。

道徳的規則

私たちは私たちの役員、上級管理職、従業員に適した道徳規範(私たちの“道徳規範”)を採択した。私たちの道徳基準は私たちのウェブサイトで見つけることができる。私たちの道徳規範はS-K条例第406(B)項で定義された“道徳規範”である。私たちは私たちのウェブサイトで改正、br、または私たちの道徳的規則条項を免除するための任意の法的規定を開示するつもりだ。当サイトに当サイトに含まれているか、または接続されている情報は、参照によって本年度報告書に組み込まれていないので、本報告書または米国証券取引委員会に提出された報告のいずれかの一部とみなされてはならない。

利益の衝突

私たちの一部の幹部と役員は彼らが投資しているいくつかの会社に対して受託責任と契約責任を持っているか、または責任を負っているかもしれません。これらのエンティティは私たちと買収機会を争うかもしれません。もしこれらのエンティティがこのような機会を求めることを決定すれば、私たちは排除されるかもしれません。しかし，これらの責務は，我々が初期業務統合を探す際に大きな利益と衝突することはないと予想される.

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級職員は以下の受託責任を負わなければならない

上記の規定のほか、取締役には受託責任ではない注意義務がある。この義務は、かなり勤勉な人として、取締役の会社に対する一般知識、技能、経験を備え、取締役が持つ一般知識、技能、経験を備えなければならないという要求と定義されている。

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しないことや他の方法でその職から利益を得ること、費用は会社が負担することが含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示している場合には、株主は、この義務に違反する行為を事前に許容および/または許可することができる。これは，改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則で付与された許可又は株主総会で承認された方式で完成することができる。

当社のいくつかの上級職員及び取締役は現在及びその中のいずれかの将来、他のエンティティに対して追加、受託責任又は契約責任を有する可能性があり、これにより、当該等の高級職員又は取締役は、ケイマン諸島の法律に規定された受託責任に制限され、当該等のbr}エンティティに業務合併機会を提供しなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適合していることを認識した場合、彼または彼女は、これらの受託責任または契約義務を履行する必要があるかもしれないが、このような業務統合機会を当該エンティティに提供するが、ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任を遵守しなければならない。しかし，我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が，初期業務統合を達成する能力に大きな影響を与えるとは考えられない.私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則は、法律の適用が許容される最大限以内に規定されている：(I)取締役を務めるいかなる個人または役人も、私たちと同じまたは類似した業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを避ける義務はなく、br}契約が明確に負担しているものは除外する。そして(Ii)我々は、任意の潜在的な取引または事項における任意の利益または期待を放棄したり、参加する機会を放棄したりすることができ、これらの取引または事項は、任意の取締役または上級管理者および当社の機会である可能性がある。

潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的な利益衝突に注意しなければならない

上記の衝突は が我々に有利な方法で解決できない可能性がある.

スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。このような会社との初期業務合併の完了を求めると、独立投資銀行会社や独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平である。

また、私たちの保険者またはその任意の付属会社は、私たちの保険者およびその付属会社に義務がないにもかかわらず、最初の業務合併で会社に追加的な投資を行うことができます。もし私たちのスポンサーまたはその任意の付属会社が追加投資を選択した場合、このような提案投資は、私たちのスポンサーが初期業務統合を完了する動機に影響を与える可能性があります。

私たちの初期業務合併を私たちのbr公衆株主に提出して投票すれば、私たちの初期株主は同意しました(彼らの許可譲受人は同意します)、私たちと締結した書面協定の条項 に基づいて、彼らの創始者株と彼らが持っている任意の公開株に投票して、私たちの初期業務合併 を支持します。我々の役員や上級管理者も書面協定を締結し，彼らが買収した公開株式(ある場合)に類似した義務を課している.

上級職員と役員の責任制限と賠償

ケイマン諸島の法律は会社の組織定款大綱や定款細則を制限せず、高級管理者や役員に賠償する程度を制限することができるが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に反する範囲は除外し、例えば故意の違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供すると考える可能性がある。私たちが改正して再記述した組織定款の大綱と定款規定は、彼らがそのような身分で発生したいかなる責任も含む、法律で許容される最大範囲で私たちの上級管理者と取締役に賠償を行います。しかし、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意は除外されます。

私たちは取締役および上級管理者責任保険を購入することができます。この保険は、私たちの上級管理者と取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちの上級管理者と取締役を賠償する義務を負わないことを保証することができます。私たちはまた彼らと賠償協定を締結するつもりだ。

私たちの上級管理者および取締役は、信託アカウント内の任意の権利、所有権、権益、または任意の形態のクレームを放棄することに同意し、彼らが将来私たちに提供する任意のサービスまたはそのために所有する可能性のある任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することに同意し、任意の理由で信託アカウントに追加を求めることはない。したがって、私たち(I)が信託口座の外に十分なbr資金を持っている場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる。また、これらの賠償条項に基づいて我々の上級管理者や取締役に和解や損害賠償金の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。

私たちはこれらの条項、保険と賠償協定は才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて我々を制御することを許可する可能性がある者には、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、実行できないと言われている。

第11項.行政職報酬

私どもの上級管理職も取締役も私たちに提供されたサービスによって現金補償は何も受けていません。初公募が終了する前に、私たちの独立取締役一人一人が有限パートナーとして投資し、私たちの保証人の少数の非持株権益を持っているため、保証人子会社が保有する創始者株式brの間接権益を持っている。さらに、私たちのスポンサー、上級管理者、取締役、およびそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な目標業務の決定、適切なビジネスの組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の真の自己負担費用を精算することができます。また，スポンサーの関連会社に通常の財務相談費br}を支払う可能性があり，この費用は，初期業務統合が完了する前に信託口座に保有している最初の公募株からの収益ではない.上記のいずれかまたは複数のお客様が、特定のターゲット企業、業界、財務、または市場専門知識を提供してくれた場合、初期ビジネスの組み合わせを評価、交渉、改善するために必要な洞察力、関係、サービス、またはリソースが必要であると考えられている場合、私たちはそのような財務相談費を支払うことができます。私たちが支払った任意のこのような財務相談費の金額は、当時類似した取引の類似サービスの現在の市場に基づいており、監査委員会が利益相反が存在する可能性のある取引に関する政策および手続きに基づいて監査委員会の審査を行う。私たちの監査委員会はまた、私たちのスポンサー、役員、役員、あるいは私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

当社の最初の業務統合が完了した後、合併後の会社に保留されている取締役または管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を受ける可能性があります。これらすべての費用は，当時既知の範囲内で，株主に提供される提案された業務統合に関する依頼書募集材料で株主に十分に開示される.このような報酬の金額は、合併後の業務の役員が役員の報酬と役員の報酬を決定する責任があるため、このような材料配布時に知られる可能性は低い。私たちの上級管理職に支払われる任意の報酬は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定されるだろう。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが最初の業務統合を終えた後も私たちの職場に残ることを確実にするための行動を取るつもりはありません。私たちの一部またはすべての上級管理者と取締役は、最初の業務合併後に雇用または相談スケジュールを協議して私たちのところに残る可能性があります。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残っている私たちの経営陣の能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

プロジェクト12.特定の利益を受けるすべての人および管理職の保証所有権および関連株主事項

次の表は、本年度報告日までのA類普通株の利益br所有権情報を示しています

実益所有権は、1934年の証券取引法(改正)下の規則13 d-3に基づいて提案されており、通常、我々の普通株に関する投票権および/または投資権を反映している。他に説明がない限り，表内に記載されているすべての人々がその実益を持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権 を持っていると信じている.次の表は公共或いは個人持分証の記録或いは実益所有権を反映していません。この等持分証は本年度報告日後60日以内に行使できないためです。

私たちの最初の業務合併前に、私たちの創業者の株式の所有者だけが取締役の任命を決定する権利があり、私たちの創始者の株式の多数の保有者は任意の理由で取締役会のメンバーを罷免することができます。また、彼らの所有権障害のため、私たちの初期株主は、私たちの株主の承認を必要とする他のすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができ、私たちの覚書や定款の改訂と再記載、重大な会社取引の承認を含むことができるかもしれません。

初公開募集が終了する(引受業者の超過配給選択権の全面行使を含む)とともに、我々の保証人とEarlyBirdCapitalは私募方式で1単位10ドル(3800，000ドル)の価格で合計380，000個のプライベートユニットを購入した。私たちのスポンサーはその中の352、857セット、EarlyBirdCapital を27、143セット購入した。各個人単位は1株A類普通株と半分株式承認証(半分 A類普通株購入)からなる。1部の完全な私募株式証明書は1株11.50ドルの価格で完全な普通株を購入することができるが、本文で規定したbrによって調整しなければならない。最初の業務統合が完了する前に、私たちが信託口座に持っている初公募株の収益にプライベートユニットの購入価格を追加します。最初の公募が終了してから42ヶ月以内に(延期日に応じて)初期業務グループbrが完了しなければ、売却信託口座に保有するプライベートユニットの収益は私たちの公開株を償還するために使用され、プライベート株式承認証の満期は一文の価値もなくなります。br}プライベート株式承認証は以下の譲渡制限によって制限されます。個人持分証は保証人、EarlyBirdCapitalあるいはそのそれぞれの許可された譲渡者が保有しており、当社は当該等の株式承認証を償還しない。個人株式証明書が保証人、EarlyBirdCapitalまたはそのそれぞれの譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、個人株式承認証は自社で償還することができ、所有者によって初めて公開発売された売却先に含まれる引受証と同じ基準で行使することができる。そうでなければ， 私募株式証明書の条項と条項は，我々が初めて公開発行した単位の一部として販売されている引受権証の条項と条項と同じである.

私たちの保証人と私たちの上級管理職と役員は、連邦証券法で定義されている私たちの“発起人” とみなされている。私たちと推進者との関係に関する他の情報は、“第13項.ある関係と関連取引および取締役の独立性”を参照されたい。

発起人株式と私募株式証の譲渡

創設者株式及びプライベートユニット(A類普通株及び当該等のプライベートユニットを構成する私募株式証を含む)及び当該等の株式を転換又は行使することにより発行される任意のA類普通株(誰が適用するかに定める) は、吾等の初期株主と吾等が締結した書簡合意におけるロック条項の譲渡制限を受ける必要がある。これらのロック条項は、このような証券は譲渡または販売してはならないと規定している

(私たちの最初の業務合併後、清算、合併、合併、株式交換、再編、または他の類似のbr取引が完了し、私たちのすべての株主がその普通株 を現金、証券、または他の財産に交換する権利がある場合、すべての創始者の株式も上記の時間前にロックを解除します。)

上記譲渡制限は、(A)我々の上級職員又は取締役、我々高級社員又は取締役のいずれかの付属会社又は家族メンバー、我々保険者の任意のメンバー又は我々保険者のいずれかの付属会社に譲渡され、(B)個人の場合、個人の直系親族又は信託基金に贈呈することにより、信託の受益者は、当該人の直系親族又は当該人の付属機関のメンバー又は慈善組織である場合に例外的な場合に制限される。(C)個人の場合は、個人死亡後の継承法及び分配法により、 (D)個人の場合は、制限のある国内関係命令に基づいて、(E)企業合併が完了した場合には、証券の最初の購入価格を超えない価格で私的に売却又は譲渡し、 (F)最初の業務合併が完了する前に清算を行う場合、(G)ケイマン諸島の法律または保険者の改正された免除有限組合協定に従って、保険者清算時、または(H)清算、合併、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了した場合、私たちのすべての株主は、私たちの初期業務合併を完了した後、そのAクラス普通株を現金、証券または他の財産に変換する権利がある。しかしながら、(A)~(E)または(G)の条項の場合、これらの許可された譲受人は、これらの譲渡制限および私たちの保証人が、このような証券(本年度報告に他の場所に記載されている投票、信託口座および清算分配に関する条項を含む)について締結された同じ合意の制約に同意しなければならない。

代表株式の保有者はロック制限されており、この制限は、初期業務統合が完了してから3ヶ月後まで有効になります。

登録権

既存の登録権協定

2021年2月19日の登録権協定によると、創業者株式、プライベート単位(プライベート株式証を含む)、代表株と、運営資金ローンの転換により発行される可能性のある引受権証(及び運営資金ローン転換により発行されるプライベート株式承認証又は株式承認証及び創業者株式転換後に発行可能な任意の普通株を行使する)の所有者は、転売のために当該証券を登録することを要求する登録権を有する。これらの証券の保有者は、最大2つの登録請求を行う権利があり(これらの登録を実現するための合理的な努力に応じて)、短い登録要求を含まずに、このような証券を登録する。また， 所有者は，我々の初期業務統合が完了した後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持ち，規則415に基づいて証券法に基づいて登録してこのような証券を転売することを要求する権利がある.しかし、登録権協定は、適用される販売禁止期間が終了するまで、証券法に基づいて提出されたいかなる登録声明の発効も許可しないと規定している。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

改訂と再設定が期待される登録権と販売禁止権協定

Silexion業務統合の一部として、私たちはまた、業務合併が終了する前に、Moringa、保税人、およびSilexionのいくつかの株主が締結される(そしてEarlyBirdCapital は、修正され、再記載された登録権およびロック協定(“EarlyBirdCapital が適用される)ことに同意する改訂された登録権と販売禁止権協定 “)これは、私たちの既存の登録権協定を修正するだろう。改訂および再予約された“権利およびロックプロトコル”(Silexion業務合併完了時に発効する)によると、吾らは合意側である自社証券保持者 に登録すべき証券に関するいくつかの登録権を付与する(予想されるプロトコル の定義を参照)。

販売禁止条項

改正および再署名された登録権およびロック協定は、Silexion業務統合が終了した後、Moringaの証券は、一方の所有者としてbrを保有するが、プロトコルで定義されたいくつかのカテゴリへの譲渡を許可する“許可譲受人” に規定され、これらの人は、受信した証券のロックに適用される制約を受け続ける。具体的には、 以下の証券は以下の販売禁止期間によって制限される

登録権 条項

改訂及び再予約された登録 権利及びロックプロトコルによれば、Silexion業務合併終了当日又はその後の任意の時間及び時々(上記ロック条項の規定を受けて)、任意の登録可能証券所有者は、その全部又は一部の登録可能証券の登録を要求することができ、この書面要求は、当該等の登録された証券の額及び種類、及び採用しようとする流通方式(S)を説明しなければならない。吾等が要求所持者(S)の任意の書面通知を受けた後，吾等は 10(10)日以内に他の所有者全員に当該要求を通知し，吾等の通知を受けてから5(5)日以内に任意の所有者(S)が要求した任意の登録可能証券を当該要求に応じて登録された登録に含める。Moringaはオンデマンド登録を実現する義務があるが，保持者がこのような登録を に含めることを要求する場合には，少なくとも250，000件の登録可能証券の要件を満たさなければならない.この最低基準に達したと仮定して、登録声明(I)を提出します(I)即要求を出した 所持者(S)は，その等の要求に応じて登録要求されたすべての登録すべき証券に対して，(I)吾等が登録を要求した 要求を受けてから45(45)日以内を超えない)，および(Ii)要求登録 要求を受けた後，(Ii)実行可能な範囲でできるだけ早く登録を完了すべきである.

登録可能証券の所有者は、Silexion業務合併終了後のいつでも、S-3表または当時利用可能な任意の同様の短い登録声明の形態で、その任意またはすべての登録すべき証券の転売を登録することを時々要求することができる(“表 S 3)証券法下の第415条規則に基づく。我々は，このような要求を パッケージ発行で実施する義務はない.私たちが証券登録所有者(S)のS-3表の書面請求を受けてから5(5)日以内に、他のすべての登録証券所有者に登録予定の書面通知を出します。私たち は、書面請求を受けてから12日以内に提出されたS-3表に、他の所有者が私たちの通知を受けてから10(10)日以内に提出した任意の登録 証券を含めます。以下の場合、吾等は、S−3表上で当該等登録を行う責任がない：(I)S−3表は、関連した発売を提供していない、又は(Ii)登録証券所有者は、Moringaが当該等に登録する権利を有する任意の他の持分証券所有者と共に、1，000，000ドル未満の合計価格で、登録すべき証券及びそのような他の持分証券(例えば、有)を公衆に販売することを提案する。

また、取引終了日以降の任意の時間に、証券法に基づいて、自己の口座又はMoringa株主の口座のために、株式証券の発行、行使可能、交換可能、又は株式証券に変換可能な証券又はその他の義務に関する登録声明を提出することを提案する場合には、実際に実行可能な場合には、当該登録声明の予想提出日の10(10)日前にできるだけ早く、Registrable Securitiesの所有者に当該提案の提出に関する書面通知を出さなければならない。その数の登録可能証券を売却する機会をすべての登録可能証券所有者に提供する。吾らは、当該等の登録すべき証券を当該搭載登録 に格納することを誠実に促し、我々の最大限の努力を尽くして進行しようとする引受発行を促す主引受業者を、当該等登録に含まれるMoringaの任意の類似証券 と同じ条項及び条件で、保有者が要求する登録すべき証券を搭載登録に組み込むことを許可し、採用しようとする流通方法(S)による売却又はその他の方法で当該等の登録証券を処分することを許可する。

2024年2月26日に米国証券取引委員会に提出された改訂および再予約された“登録権および販売禁止協定”は、本年度報告の添付ファイル8−K表として証拠品として提出され、本年度報告の添付ファイル10.3.2として本明細書に組み込まれ、参照として本明細書に組み込まれ、前述の改正および再予約された“登録権利および販売禁止協定”の全体的な記述は参照されて保持されている。

持分補償計画

私どもの上級管理職も取締役も私たちに提供されたサービスによって現金補償は何も受けていません。初公募が終了する前に、私たちの独立取締役一人一人が有限パートナーとして投資し、私たちの保証人の少数の非持株権益を持っているため、保証人子会社が保有する創始者株式brの間接権益を持っている。さらに、我々のスポンサー、上級管理者および取締役、およびそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な目標業務の決定および適切な業務の組み合わせの職務調査など、我々の活動を代表する任意の誠実で記録された自己負担費用を精算することができる。また，スポンサーの関連会社に通常の財務相談費br}を支払う可能性があり，この費用は，初期業務統合が完了する前に信託口座に保有している最初の公募株からの収益ではない.上記のいずれかまたは複数のお客様が、特定のターゲット企業、業界、財務、または市場専門知識を提供してくれた場合、初期ビジネスの組み合わせを評価、交渉、改善するために必要な洞察力、関係、サービス、またはリソースが必要であると考えられている場合、私たちはそのような財務相談費を支払うことができます。私たちが支払った任意のこのような財務相談費の金額は、当時類似した取引の類似サービスの現在の市場に基づいており、監査委員会が利益相反が存在する可能性のある取引に関する政策および手続きに基づいて監査委員会の審査を行う。私たちの監査委員会はまた、私たちのスポンサー、役員、役員、あるいは私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちの役員または管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、またはその他の費用を得ることができます。これらすべての費用は，当時知られていた範囲で，提案された業務統合に関する入札要約材料や依頼書募集材料で株主に全面的に開示される.このような資料を配布する際には、合併後の業務の役員が上級管理者および取締役の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たちの上級管理職に支払われる任意の報酬は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定されるだろう。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが最初の業務統合を終えた後も私たちの職場に残ることを確実にするための行動を取るつもりはありません。私たちの一部またはすべての上級管理者と取締役は、最初の業務合併後に雇用または相談スケジュールを協議して私たちのところに残る可能性があります。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残っている私たちの経営陣の能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

第13項.ある関係と関連取引、および取締役の独立性

2020年11月、私たち保険者の完全子会社は2，875，000株の創始者株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.008ドルだった。

私たち保険者の完全子会社は合計352，857の私募部門を私募方式で購入し，352，857株の私募株式と176，429個の私募株式証明書を含み，単位価格は10.00ドル(合計3，528，570ドル)であった。1部の私募株式権証は1株11.50ドルで完全な普通株を購入することができるが、本文の規定に従って調整しなければならない。私たちの保証人は、私たちの高級管理者および取締役、ならびに彼らに関連しているまたは関連する他の個人またはエンティティを含む、それが保有する個人単位を、いくつかの許可された譲受人に譲渡することが許可されているが、そのような証券を受け入れた譲受人は、私たちの保証人と同じそのような証券に関するbr協定を遵守するであろう。そうでなければ、私たちが初期業務統合を完了してから30日以内に、これらの部品は通常譲渡または販売できません。私たちの保証人またはその許可された譲受人が所有している限り、個人株式承認証は償還できません。保証人またはその譲り受けを許可された人も現金または無現金で個人持分証を行使することができる。そうでなければ，私募株式証の条項や条項は，我々が初公開時に単位の一部として売却した権利証の条項や条項と同じである.

私たちはbrに基づいて行政サービス協定を締結しました。この協定によると、私たちは毎月10，000ドルまでのオフィススペース、行政、サポートサービスをスポンサーに支払います。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。したがって、私たちの最初の業務グループを完成させるには最大30ヶ月を要し、私たちのスポンサーは毎月最高10，000ドル(合計300，000ドル)のオフィススペース、行政、サポートサービス費用を獲得し、任意の自己負担費用を精算する権利があります。

もし私たちの任意の上級管理者または役員が、業務統合機会が彼または彼女がその時点でそれに対して受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティの業務ライン内に属することを認識した場合、brは、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制約され、彼または彼女は、そのような業務統合機会を私たちに提供する前に、そのエンティティに業務統合機会を提供することを要求されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任の制限を受ける。私たちが改正し、再記述した組織定款概要および組織定款細則は、法律の適用によって許容される最大範囲内で規定されている：(I) 取締役または役員を務める任意の個人は、私たちと同じまたは同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを回避する責任がなく、契約が明確に負担されている範囲内で除外されなければならない；および(Ii)任意の取締役または役員および私たちの任意の潜在的取引または事項における任意の利益brまたは期待、または任意の潜在的取引または事項の参加機会を放棄する。

私たちの上級職員や取締役は現在ありますが、将来的にもいくつかの関連する受託責任や契約義務があり、適用される法律によると、これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先される可能性があります。私たちの保証人、高級職員、役員、またはそれらのそれぞれの付属会社は、私たちを代表して行われる活動に関連する任意の誠実で記録された自己負担費用を精算します。例えば、潜在的な目標業務の決定と適切な業務の組み合わせに対する職務調査を行います。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、あるいはそれぞれの任意の付属会社に支払うすべてのお金を四半期ごとに審査し、どのような費用と費用の金額を精算するかを決定します。brのような人が私たちを代表して活動することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

私たちの初期業務統合が終了すると、初期業務統合が完了する前に信託口座に保有していた初公募株の収益から得られない通常の財務相談費をスポンサーの関連会社に支払うことができます。このような当事者が、特定のターゲット会社、業界、財務、または市場専門知識を提供してくれ、初期ビジネスの組み合わせを評価、交渉、改善するために必要な洞察力、関係、サービスまたはリソースが必要であると考えられる場合、そのような財務相談費を支払うことができます。私たちが支払った任意のこのような財務相談費の金額は、当時類似した取引の類似サービスの現在の市場 に基づいており、監査委員会が利益相反が存在する可能性のある取引に関する政策および手続きに基づいて監査委員会の審査を行う。

私たちが保証人に発行した本チケットによると、保証人は合計170，000ドルを貸してくれました。私たちはこのお金を私たちの最初の公募株の一部の費用としました。本年度報告の期日までに、私たちは保険者に本票の項目の全17万ドルを返済しました。これらのローンは無利子、無担保であり、2021年3月31日の早い時期あるいは私たちの初公募株の終了時に満期になるべきである。融資は私たちの初公募終了時に返済され、発行されたお金は信託口座にはありません。保証人のこの取引における権益価値 は、このような任意のローン項目の下で発行され、返済されていない元金金額に相当する。

また、予想される初期業務合併取引に関するコストを支払うために、私たちの保証人は、2021年8月から2023年6月までの間に保証人に発行した本チケットに基づいて、2，296，623ドルを追加的に貸してくれます。本年度報告日までに，本等の本票項目のすべての金額を保険者に貸し出しているが，保険者が最近この等票に基づいて提供できる金額は約203，000ドルである( 義務はない).この手形項目のローンは無利子、無担保であり、2024年8月19日(わが社の清算日)または私たちの最初の業務合併が終了した時点で早期に満期になります。

さらに、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの役員や取締役は、必要に応じて追加の資金を貸してくれることができます。もし私たちが初期業務合併を完了したら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ，信託口座以外の運営資金の一部を用いて融資金額を返済することができるが，我々の信託口座のどの収益も償還には利用しない.貸手の選択によると、これらのローンの中で最大1，500，000ドルは権利証に変換でき、1つの権利証あたりの価格は1ドルである。株式承認証は、私たちの保証人に発行されて売却される個人単位に含まれる個人株式証明書と同じになる。我々の上級管理者や役員のこのような融資の条項(ある場合)はまだ確定しておらず，このような ローンに関する書面合意も存在しない.私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の当事者から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。

上述したように、Silexion業務統合の条項によると、既存の本チケット項目の下で不足しているすべてのこのような金額は1枚からなるA&R 保証人本票私たちがスポンサーに発行し本プロトコルによれば，(A)業務合併終了日までに，吾等の欠保険者の総金額 は引受票上限で計算され，金額は(I)$5，200，000，(Ii)マーケティングプロトコル吾等により支払いまたは未払い可能な任意の費用や支出を減算し，この純額は吾らが購入·完了時に発行する売掛金保証人本票に反映される.保証人が当社に貸した本チケットの上限を超えた未償還金額は、手形満期時に追加実収資本として発行できる転換株式brに計上されます。

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバー は、合併後の会社からコンサルティング、管理または他の費用を得る可能性があり、当時既知の範囲で我々の株主に が我々の株主に提供する入札要約または依頼書材料(適用すれば)に十分に開示される可能性がある。 は、このような入札要約材料を配布する際や、最初の業務合併の株主総会(適用される場合)を考慮した場合、このような補償の金額を知ることはあまり不可能である。合併後の業務の役員が役員と役員の報酬を決定するからだ。

我々はすでに 創設者株式、プライベート単位、代表株及び転換運営資金ローン(あり)により発行された引受権証について登録権協定を締結し、 は“第12項.いくつかの実益所有者の保証所有権及び管理層及び関連株主事項である 登録権”で説明した

私たちはすべての上級管理者と取締役と賠償協定を締結しました。その中の1つの表は本年度報告の証拠品として保存されています。これらの協定は、適用されたケイマン諸島の法律で許可された最大限にこれらの個人を賠償し、彼らに対するいかなる訴訟によって発生した費用を免除し、立て替えて、彼らが賠償を受けることができることを保証することを要求する。

また、当社は2023年2月9日に保証人に元金最大480，000ドルの元票 を発行し、保険者が第1回延期に信託口座に資金を提供することを約束したことを示している。スポンサーは、2023年8月19日まで、2023年2月19日まで、2023年2月19日まで、各日歴月の19日に会社の信託口座に80，000ドルのこのような資金を支払った。本チケットは利息を計上せず、(A)当社が初期業務合併を完了した日又は(B)当社の清算日(早い者を基準とする)に全額返済することができます。2023年8月18日、会社は発起人に2枚目の本チケットを発行し、金額は約15.4万ドルであり、この手形によると、会社は発起人の第2次延期に関する資金を返済し、その資金は会社が会社の信託口座に入金しなければならない。保証人は、2023年8月19日から2024年8月19日(または取締役会が清算会社の早い日を決定する)または予備業務合併完了日まで、毎月約13，000ドルを会社信託口座に注入しなければならない。

関連側取引政策

私たちはまだ関連者たちの取引を検討、承認、または承認する公式的な政策を通過していない。したがって、上記の取引は、どのような政策にも基づいて審査、承認、または承認されていない。

私たちは、私たちの取締役会(または私たちの取締役会の適切な委員会)によって承認されたガイドラインまたは決議に基づいて、または米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されない限り、すべての利益衝突を可能な限り回避することを要求する道徳的基準を採択した。私たちの道徳的基準によると、利益衝突状況には、会社に関連する任意の財務取引、手配、または関係(任意の債務または債務保証を含む)が含まれる。私たちが採用した道徳基準の一形態は、本年度報告の証拠品として保存されている。

私たちが初公募完了時に採択した書面規約によると、私たちの監査委員会は私たちが行った関連側取引を審査·承認します。関係者取引を承認するためには，会議に出席した監査委員会の多数のメンバーの賛成票を得，会議が定足数に達しなければならない。監査委員会全体の多数の会員たちは定足数を構成するだろう。会議がない場合には、関連側取引を承認するためには、監査委員会の全メンバーの一致した書面同意を得る必要がある。私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその任意の付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。

本プログラムは、このような関連側取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者の利益衝突を招くかどうかを決定することを目的とする。

利益衝突をさらに最小限にするために、私たちは、独立投資銀行または独立会計会社から意見を得ていない限り、私たちまたは独立して公正な取締役からなる委員会が独立投資銀行または独立会計会社から意見を得ていない限り、財務的には、私たちの初期業務合併は当社の会社にとって公平であると考えています。

また、以下の支払いを除いて、私たちの初期業務統合が完了する前に、または私たちの初期業務統合が完了する前に私たちに提供されるサービスは、私たちの初期業務統合が完了する前に、または私たちの初期業務統合が完了する前に私たちに提供されるサービスを、私たちの任意の付属会社に支払うことはできません。これらのお金は、私たちの最初の公募株の収益と、私たちが最初の公募株の収益と、私たちが初期業務統合を完了する前に信託口座に保有する個人単位の収益からのものではありません

上記の支払いは、我々が初めて公開発売した純収益と、信託口座に保有していない個人単位を売却するか、または初期業務統合が完了した後、それに関連する信託口座収益のうちの残りのいずれかの金額から支払うことができる。

私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが初めて公募してから一年以内に独立することを要求しています。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその付属会社の高級社員又は従業員、又は会社と関係があり、取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立判断を行使することを妨害すると考えている者を指す。当社の取締役会では、Baschさん、Brachfeldさん、Alonさんが、ナスダック上場基準と、米国証券取引委員会規則で定義された“独立米国証券取引委員会”を適用することを決定しました。私たちの監査委員会と報酬委員会は、ナスダックとアメリカ証券取引委員会がこれらの委員会のメンバーに適用する追加的な要求に完全に適合する独立取締役で構成されている。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

プロジェクト14.主な会計費用とサービス

以下は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、Kesselman とKesselman(“普華永道イスラエル”)に支払われた、または支払う費用の概要である

前置承認政策

私たちの監査委員会は最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、費用および条項を含むすべての監査サービスと、監査人が私たちのために実行することを可能にする非監査サービスとを事前に承認している(br取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を受けており、これらの例外は監査が完了する前に監査委員会の承認を得ている)。

第4部

プロジェクト15.展示·財務諸表明細書

ない。

本報告の一部として、添付されているbr展示品インデックスに記載されている展示品を提出します。

項目16.表格10-Kの概要

適用されません。

サイン

改正された1934年“証券法”第13又は15(D)節の要求に基づき、登録者は2024年4月1日に本10-K表年次報告書に正式に署名し、その正式に許可された署名者がその署名を代表して署名した。

改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、本10-K表年次報告は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

Moringaが会社を買収する

財務諸表

2023年12月31日

ドル ドル

Moringaが会社を買収する

財務諸表

索引.索引

独立公認会計士事務所報告

Moringa Acquisition Corp取締役会と株主へ

財務諸表に対する意見

我々 は，Moringa Acquisition Corp(“貴社”)の2023年12月31日および2022年12月31日の貸借対照表と，2023年12月31日までの2年度における各年度の関連運営報告書，資本不足およびキャッシュフロー変動を審査し，関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を含む。吾らは、当該等の財務諸表は、当社の2023年12月31日及び2022年12月31日の財務状況、及び2023年12月31日までの2年間の各年度の経営業績及びキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えている。

会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記1(E)で述べたように、当社は現金が限られており、設立以来赤字となっています。また、当社 が2024年8月19日までに業務合併を完了できなければ、当社はすべての業務を停止しますが、清算目的は除外します。これらの問題は、同社が経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。管理部門のこれらの事項に関する計画も付記1(E)で説明している。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券br法律およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

我々はPCAOBの基準に基づいてこれらの財務諸表を監査します。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、その財務報告の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって，我々 はこのような意見を表現しない.

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

普華永道国際有限公司のメンバー会社

テルアビブイスラエル

2024年4月1日

私たちは2020年から当社の監査役を務めます

電話：+972-3-7954555、ファックス：+972-3-7954556、URL：www.pwc.com/il

Moringaが会社を買収する

貸借対照表 表

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Moringaが会社を買収する

運営レポート

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Moringaが会社を買収する

資本不足変動レポート