添付ファイル10.2

添付ファイルB

スポンサー支援協定

本協賛支援協定 (本“合意”)は、イスラエルのSilexion治療有限会社(“当社”)、ケイマン諸島免除のMoringa買収会社(“Moringa”または“SPAC”)、ケイマン諸島法律免除の免除会社Biomotion Sciences(“TopCo”)、ケイマン諸島免除の有限責任組合企業MoringaスポンサーL.P.およびその完全子会社Moringaスポンサー米国有限責任組合企業(総称して、“Moringaスポンサー”または“SPACスポンサー”)。当社、Moringa、TopCo、Moringaスポンサーのそれぞれは、本稿では単独で“当事者”と呼ばれる場合があり、総称して“当事者”と呼ばれる。Moringaスポンサーは、本稿では“株主”と呼ばれることがある。本プロトコルには別の規定があるほか，使用するが他に定義されていない大文字用語は“企業統合プロトコル”(以下のように定義する)で与えられる意味を持つべきである.

本協定の署名の日または前に、Moringa、TopCo、Merge Sub 1、Merge Sub 2、および当社は、修正された“企業合併協定”を締結している(その条項に応じて時々修正、補充、または他の方法で修正される)

業務合併協定の想定に鑑み、協定の条項及び条件に基づいて、(I)TopCo全資付属会社、ケイマン諸島免除を受けた会社Moringa Acquisition Merge Sub Corpは、Moringaと合併してMoringaに合併し、Moringaをこの合併の存続実体とするため、TopCoの完全子会社となる；及び(Ii)TopCo全資付属会社のイスラエル会社Augest M.S.Ltd.は、当社と合併して当社に組み込む。業務合併協定の条項及び条件(業務合併プロトコル及び業務合併プロトコル及び取引プロトコルと総称される他の取引を総称して“取引”と総称する)により、当社はこの合併の存続実体であり、TopCoの完全子会社となる

本合意日までに、 株主は(I)3，227，856株SPAC A類株、(Ii)176，428件の私募株式権証(“株式承認証”)の登録所有者と“実益所有者”(“取引法”第13 d-3条の定義による)であり、同値数のSPAC類株和(Iii)および1株SPAC B類株(総称して“自己有証券”と呼ぶ)を購入する。保有証券およびSPACまたはTopCoの任意の追加株式(またはSPACまたはTopCo株式に変換可能な証券、またはSPACまたはTopCo株式に変換または交換可能な証券)であって、この日後、株主は、購入によって、これらの株式の配当、株式分割、資本再編、合併、再分類、交換または変更の結果、またはbr}が任意の証券を行使または変換する際に“主題証券”と呼ばれる記録または実益所有権を所有または取得することができる

Moringa保守人が商業合併協定条項によって得られる利益と、会社とMoringaが商業合併協定に期待される取引を締結および完了することに同意する実質的な誘因として、Moringa保守人は本合意を締結することに同意し、本プロトコルに記載されている適用プロトコル、契約、および義務の制約を受ける

したがって，双方が確認し同意した場合，Moringaホールディングスが本プロトコルを締結しておらず，適用プロトコル， チェーノ，本プロトコルに記載されている義務の制約を受けることに同意した場合，当社とMoringaは業務統合プロトコルが想定する取引を締結し，合意することはない.

契約書

そこで，現在，本契約で述べた前提と相互約束，および他の良好かつ価値のある対価を考慮して，ここでは十分な が受信されていることを確認し，双方は以下のように同意する

1.投票に同意します。 Moringaスポンサーは以下のように同意します

(A)Moringa保守人がMoringaおよびMoringaの他の内部者と締結した日付が2021年2月16日の書簡協定(“保信”)が負う義務に基づいて、1つの企業合併(場合によっては、その中の定義 )について、すべての方正株式と私募株式(それぞれの場合、保信の定義により) とそれが保有するすべての他のSPAC A類株式とSPAC B類株式の投票権を含む。Moringa保税人実益が所有する方正 株式および私募株式権証(定義保権人書簡参照)を含めて転換して発行可能な株式(“株式”)を含み，適用すれば，Moringa保険者は，保険者書簡については，当該等取引は商業合併 を構成し，Moringa保険者は保険者書簡第1節に規定する義務を遵守することを認める.このような義務をさらに履行し、前の文を制限することなく、Moringaスポンサーは、満了日(以下のように定義される)の前に、Moringa株主の任意の会議またはその任意の延期または延期、またはMoringa株主の任意の書面同意に関連する取引において、以下のように同意する

(I)“取引所法案”規則13(D)(3)で定義されたような団体を構成することなく、当社が指名した取締役のいずれかに反対票を投じる

(Ii)株主が投票する権利のあるすべての株式およびすべての主題証券を含む株主身分投票(または採決を促す)または書面同意の提出(または提出書面)、(A)業務合併協定、取引およびMoringaまたはTopCo取締役会がMoringaまたはTopCo株主投票または同意を要求する取引所提案に賛成する任意の他の提案；(B)任意の合理的な予想が、業務合併協定の下でMoringa、SPAC当事者、またはその関連会社の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意の実質的な面で違反されることをもたらす任意の行動または合意、またはMoringa、任意のSPAC締約国、または業務合併協定の下での任意の関連会社の義務が履行されない任意の条件をもたらすことが合理的に予想される任意の行動または合意。(C)任意のプロトコル、取引または他の事項について、(I)阻害、干渉、遅延、遅延、阻止または不利な影響を与える取引およびその完了を意図または合理的に予想し、(Ii)Moringaまたは任意の他のSPAC側が商業統合プロトコルの下の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意に違反することをもたらすか、または商業統合プロトコルに規定された任意の条件が満たされていないか、または(Iii)任意の契約違反をもたらす。本プロトコルに含まれるMoringaスポンサーの陳述または保証または他の義務またはプロトコル；並びに(D)“企業合併協定”第6.19節により指名又は指定された取締役；

(Iii)このような会議に出席するか、または他の方法ですべての株式および他のテーマ証券を会議に出席して法定人数を計算し、出席者数が定足数未満であれば、そのとき有効なMoringaおよびTopCoの管理文書(誰が適用されるかに応じて決定される)(自らまたは委任代表)に基づいて、その会議を後の日に延期することに賛成する投票と、

(Iv)Moringa組織定款細則に記載されている株式交換比率の任意の適用調整または任意の他の適用の逆償却、または成約直前に保有しているSPAC Aクラス株式およびSPAC Bクラス株式に関する同様の保障を放棄する。

株主は、上記の規定に合わないいかなる行動をとるか、承諾、または同意してはならない。

(B)Moringa受託者は、株主投票が商業合併協定を承認した場合に所有される任意の償還権利を含むが、これらに限定されないが、その株式および他の主題証券について所有する可能性のある任意の償還権利をさらに放棄する。

2.他の条約とbr}協定。

(A) が適用される場合、Moringaスポンサーは、実際に実行可能な場合に、すべての他の合意、文書または文書にできるだけ早く署名および交付し、すべての行動をとるか、または手配することに同意し、Moringa および会社によって共同で合理的に決定および合意された必要または合理的な提案のすべての追加情報または の他の材料(このような決定および合意は、Moringaまたは会社によって無理に抑留されてはならない)、追加条件または遅延されてはならない)、 他の材料を提供または手配する。業務統合プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引および他の契約および合意(ただし、いずれの場合も、株主は、Moringaホールディングスが業務合併協定、本プロトコル、またはそれが関与する任意の他の取引として、または参加する任意の他の取引を引き起こす行動をとる義務はない)。もし適用される場合、Moringaスポンサーと当社は、可能な場合に、可能な場合に、すべての他の合意、文書、または文書にできるだけ早く署名して交付することに同意し、すべての行動を取るか、または促進し、本プロトコルが終了後に発効するチノおよびプロトコルの目的を達成するために合理的に必要とされる可能性のあるすべての追加の情報または他の材料を提供または手配する。上記の規定にもかかわらず、株主も当社も、外部弁護士の提案に基づいて法的特権を有する情報を提供する必要はありません。

(B)株主は、保証状に規定されているすべての義務、契約、契約を遵守し、全面的に履行する。(br}株主は、いかなる対象証券も譲渡してはならない(その中で許可されているものを除く)義務と、株主が所有する企業合併協定に予想される取引に関連する任意のSPAC株を償還してはならない義務と、またはそのようなSPAC株を提出することにより、償還取引に参加することにより、このようなSPAC株の償還に関与してはならない。会社の事前書面による同意を経ずに保証状を終了または修正する(同意は無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)。

(C)株主がMoringaと会社との企業合併協定を締結することを確認し、同意する根拠は、本契約を締結した株主が、本合意に記載されている契約、契約及び義務の制約を受け、株主が本合意を締結し、本合意に記載された適用協定、契約及び義務の制約に同意しない限り、適用された合意、契約及び義務の履行又は遵守に同意し、株主が本合意に記載された適用協定、契約及び義務の制約に同意しない限り、適用される合意、契約及び義務を履行又は遵守することに同意するものである。Moringaと当社は、業務合併協定で予定されている取引の締結や同意はしません。

(D)業務合併協定締結後30日以内に、SPAC受託者は、SPAC受託者投資についてTopCoに350，000ドルを投資し、TopCoから1，343，000株のTopCo新株を発行しなければならない。SPAC保証人が取引終了前にTopCoに150，000ドルまでの資金(SPAC保証人投資総額500，000ドル)を追加投資した場合、SPAC保険者は1株10.00ドルでTopCoに追加のTopCo株を発行する。SPAC保証人の投資金額(取引終了直前にSPAC保証人から提供された資金を含む)が500，000ドル未満である場合、SPAC保険者は、(I)8千(8，000)株のTopCo株と、(Ii)この500，000ドルの金額の中から1，000ドル以下、最大150，000ドル未満を許容し、333(333)TopCo株br(四捨五入から最も近い全株)を追加追加し、SPAC保証人が最大58，000株のTopCo株を没収する可能性がある。改訂された“登録権及び禁売権協定”に規定されているように、SPAC保証人投資 が保険者に発行され、取引終了後も発行されていないすべてのTopCo株は、6(6)ヶ月の販売禁止期間(保険者手紙に記載されている販売禁止期間に呼応する)を受け、TopCo株の任意の30取引日内の任意の20取引日の終値に基づいて、当該禁売期間の50%(50%)のTopCo株を最大で放出することができる。

(E)引受市の直前に発効し、SPAC保証人はSPACの管理ファイルに基づいて受信市の直前にSPAC A類株式に自動的に変換するSPAC B類株式を含む(1)SPAC B類株式を含む。しかし、取引終了前に、SPAC保証人は、SPAC保証人が保有する2，875，000株のSPAC創設者株のうち最大1，567，000株をSPAC保証人に譲渡して、取引関連費用を低減したり、資金支援を提供する非関連第三者投資家に譲渡したりすることができ、これらの支援融資は、SPACと非償還協定を締結したり、取引に関連する他の財務支援を提供したりし、SPACが自社と協議して (“支持株”)を決定することができる。上記の想定で使用されていない1，567，000株の予備株のいずれかは、SPAC保証人によって没収され、取引終了直前に発効してキャンセルされる。SPACは，保証状に基づき，このような第三者譲渡者へのバックアップ株式の譲渡に関するいかなる制限，および取引終了後のバックアップ株式譲渡のいかなるロック制限も放棄する.

3.株主陳述および保証。本合意の日までに、株主はTopCo、当社、Moringaに次のような陳述と保証を行う

(A)株主は、その成立、登録成立または組織(場合に応じて)の司法管轄区域法律に基づいて、正式な組織、登録設立または構成された会社、会社、有限責任会社または他の適用可能な商業実体、例えば、適用され、有効に存在し、信頼性が良好である(またはその等価物、適用される場合、良好な信用概念またはそれと同等の任意の司法管轄区域を認める)。

(B)株主は、本プロトコルに署名および交付するために必要な会社、有限責任会社または他の同様の権力および許可を有し、 は、本プロトコル項の下での契約、合意および義務(本合意項の下で企業合併協定条項に関連する契約、合意および義務を含む)を履行し、それに基づいて予想される取引 を完了する。本協定の署名及び交付は、株主が取ったすべての必要な会社又は他の行動の正式な許可を得た。本協定は、株主によって正式かつ効率的に署名および交付され、株主の有効、合法および拘束力のある合意(本協定が本協定の他の当事者によって正式に許可され、署名および交付されると仮定する)を構成し、 はその条項に基づいて株主に対して強制的に実行することができる(適用される破産、破産、再編、執行を延期すること、または他の債権者の権利の強制執行に影響を与える法律および一般公平原則の規定)。

(C)株主は、本契約項の下の契約、合意または義務(企業合併協定条項に関連する本合意項目の契約、合意および義務を含む)の署名、交付、または履行において、株主の同意、承認または許可、または指定、声明、またはそれへの届出を必要としない。(I)MoringaまたはTopCoを保有する株式証券の所有権に関連する米国証券取引委員会に提出された任意のbr届出書類、または業務合併プロトコル、本プロトコルまたは株主がすべての適用法 に従って締結しなければならない任意の他の取引プロトコルに従って行われるべき取引を除いて、または(Ii)任意の他の同意、承認、許可、指定、宣言、免除または届出、これらの文書がない場合、株主が任意の重大な態様で履行されるか、または他の方法で本プロトコルに準拠する任意の契約、合意または義務を遵守する能力が悪影響を受けることになる。

(D)株主が本プロトコルに署名または交付し、株主が本プロトコルの下で任意の契約、合意または義務を履行するか、または取引を完了することは、直接または間接的ではない(適切な通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を有する)(I)株主管理文書のいかなる規定に違反することを招き、(Ii)br}の違反または違反をもたらすか、または違約または任意の終了、同意、キャンセル、修正、修正、br}一時停止を引き起こす権利を構成する。株主が当事者としての任意の契約の任意の条項、条件または条項の下での任意の撤回または加速、(Iii)株主またはその任意の財産または資産に違反または制約される任意の命令または適用法に違反または構成されるか、または(Iv)本協定、企業合併協定または株主が当事者となる任意の他の取引所に規定される制限を除いて、対象証券に対する任意の留置権の発生をもたらす(本協定に明確に規定されているものを除く)。上記(Ii)および(Iii)条のいずれかについては、合理的に は、株主がいかなる重大な態様でも、その任意の契約、合意、または本プロトコルの下の義務を履行または他の方法で履行する能力に悪影響を与えないことが予想される。

(E)本協定の発行日まで、株主は、自己証券の記録及び実益所有者であり、(I)本プロトコル、(Ii)SPACの管理文書、(Iii)保険信又は(Iv)任意の適用証券法に規定される留置権を除いて、いかなるそのような証券に影響を与える留置権又は任意の他の 制限又は制限(投票、販売又はその他の方法でこのような証券を処分する権利(適用法律による譲渡の制限を除く)を含む)。本協定が発効した日から、株主は唯一の投票権を持つ(適用された場合に所有する証券について同意を提供する)。株主 は、本プロトコル、商業合併プロトコル、当事者となるか、または当事者となる他の取引プロトコル、ならびにMoringaおよびTopCoの管理文書に加えて、以下の条件に参加しないか、または制限されない：(I)合理的な予想(単独または1つまたは複数のイベント、発展またはイベント(任意の事前条件を満たすかまたは放棄することを含む)に関連する任意のオプション、株式証、購入権または他の契約)からbr}は、株主に任意の入札証券または(Ii)任意の投票権を有する信託を譲渡することを要求する。第(I)又は(Ii)条の場合、任意の標的証券の投票又は譲渡に関連する委託書又は他の契約は、任意の重大な態様において、株主がその任意のチノ、合意又は 義務を履行又は履行する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(F)いかなる法的手続きも決定されていないか、または株主に知られているように、株主またはその任意の関連会社に脅威または関連する法的手続を構成し、不利な決定または解決がなされるように、合理的には、本合意の下で任意の契約、合意または義務を履行または他の方法で履行する株主の能力に悪影響を及ぼすことが予想される。

(G)SPACが手紙に記載されているbrを開示することに加えて、任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の人は、株主スケジュールに基づく取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利がなく、SPACまたはその任意の関連会社は、これに責任がある可能性がある。

(H)株主は、それ自体及びその代表の名義で、自社及びその代表の業務、資産、状況、運営及び見通しについて独立した審査及び分析を行い、それに基づいて独立した判断を行い、本プロトコル及び取引の実行、交付及び実行について インフォームドコンセントを行うことができるように独立した判断を行う。

(I)本契約を締結する際に、株主は、完全に自分の調査および分析に依存し、本プロトコルに明示的に規定されている陳述および保証、ならびにTopCo、Moringa、会社または他の任意の他の明示的または黙示された陳述または保証、ならびに株主本人およびその代表が確認、陳述、保証および同意を代表して、本プロトコルに明示的に規定された陳述および保証を除いて、TopCo、Moringa、当社または任意の他の誰も明示的または暗示的な陳述または保証を行わない、または明示的または暗示的な陳述または保証を行うことができない。本プロトコル、企業合併プロトコルまたは他の取引プロトコル、またはそれに基づいて行われる取引に関連する、またはそれに関連する株主。

4.会社とMoringa 確認します。本プロトコル、業務合併プロトコル及び他の取引プロトコルを締結する際には、TopCo、当社又はMoringaは、株主のいかなる明示的又は黙示の陳述又は保証にも依存しないが、本プロトコル又は株主が、TopCo、Moringa又は当社が参加する当該等の 他の取引プロトコルに明示的に記載されている株主陳述又は保証を除外する。

5.譲渡対象証券。本合意の日から合計して、(A)本プロトコルがその 条項に従って終了および(B)成約するまで、株主は、(I)譲渡(保険者通信社によって定義されたように)いかなる標的証券も同意せず、 (Ii)任意の合理的な予想(単独または1つまたは複数のイベントに関連する)のオプション、株式承認証、購入権または他の契約を締結する。開発またはイベント(任意の事前条件を満たすかまたは放棄することを含む))株主 に対象証券の譲渡を要求する(2(E)節に従って)または(B)対象証券の投票または譲渡に関連する任意の投票権を有する信託、代理 または他の契約(2(E)節の に従って)、または(Iii)上記(I) または(Ii)条項に記載された任意の事項を推進するための任意の行動をとる。本協定には、他の逆の規定があるにもかかわらず、株主は、その関連会社および有限パートナー、またはその関連会社、メンバーまたは有限パートナー、ならびに予想される後ろ盾株式受信者に主題証券を譲渡することを許可されなければならない(2(E)節に従って)、株主は、(X)のいずれかの譲渡の前に、譲渡の書面通知を会社に提出しなければならない(対象証券がTopCoの証券である場合は、TopCoに)。(Y)このような譲渡の条件(取引終了前に1取引日を超えない予備株式譲渡を除く)として、当該譲渡を許可された者は、合併書に署名すべきであり、本合意に制約されて本合意の一方となることに同意することを確認し、会社 (対象証券がTopCoの証券であればTopCo)を合理的に満足させる。また、このような譲渡のいずれも、本プロトコルの下で株主の義務を解除、解除、または他の方法で修正してはならない(譲渡制限を除く)。

6.終了します。 本プロトコルは自動的に終了し、いずれも別途通知または他の行動を取らず、本プロトコルは無効です初めから計算するなお，企業統合プロトコルがその条項に従って終了した場合(その日，すなわち“失効日”). が前文で規定した本プロトコルを終了した場合，いずれも本プロトコルの下または本プロトコルに関連するいかなる義務や責任を負わなくなる.本プロトコルには、前述した規定または何らかの逆の規定があるにもかかわらず、 (A)本プロトコルの終了または詐欺(以下に定義する)の終了前に、本プロトコルに規定されている任意の契約またはプロトコルに故意に違反するいかなる責任にも影響を与えず、(B)第3項、第6項および第3(G)および(H)項に記載された陳述および保証は、本プロトコルの終了後も有効であり、(C)第8~14節は、本プロトコルの終了後も有効である。本プロトコルについて言えば、(X)“故意違反”とは、違約側の行為または行動しないことによる本プロトコルに実質的に違反する行為を意味し、違約者がその行為を行うことを知っているか、または行動しないことが本プロトコルに構成または違反することを意味し、(Y)“詐欺”とは、一方の行為または不作為を意味し、(I)当該一方が本プロトコルにおいて明確な虚偽または不正確な陳述または保証を要求することを意味する。(Ii)本プロトコルにおいて明示的に陳述または保証を行う一方が実際に知っている場合(推定，推定または黙示とは逆)，本プロトコルで明示的に規定されている当該陳述または保証が虚偽または不正確であることを行い，(Iii)他方を欺き，本プロトコルの締結を誘導する，(Iv)他方が本プロトコルで明示的に規定されている虚偽または不正確な陳述または保証に正当または合理的に依存し，本プロトコルを締結すること，および(V)この依存により被害を受けた他方を疑問を免れるために，“詐欺”には、不注意または無謀さによる衡平法詐欺、約束詐欺、不公平取引詐欺、または任意の侵害行為(詐欺または詐欺の疑いを含む)に対するいかなるクレームも含まれない。

7.他のアイデンティティはありません。 本合意には逆の規定がありますが、(A)株主は、対象証券の記録保持者および実益所有者の身分を除いて、いかなる他の身分でも本合意でいかなる合意または了解にも達しません。および(B) 本明細書の任意の規定は、(I)Moringa保証人または(Ii)MoringaまたはTopCo取締役会のメンバーまたはMoringaまたはTopCoの上級管理者、従業員または受託者のMoringa保証人の任意の代表が、それぞれの場合、MoringaまたはTopCoの取締役、上級職員、従業員または受託者の身分で行動すると解釈されてはならない(このような行為は、業務統合プロトコルまたは他の取引プロトコルとして適用されるべきであるか、または他の取引プロトコルの制約を受けなければならない)。

8.通知します。本プロトコル項の下のすべての 通知、要求、クレーム、要求および他の通信は、書面で送信されなければならず、自ら配達し、電子メール(電子配達確認(すなわち、送信者が予期された受信者に電子メールを送信した電子メールの記録を取得した)または同様のメッセージによって、電子メールが予期された受信者によって受信されていないことを示す)、または書留または書留(前払い郵便で、証明を要求する) (受信後)を介して他の当事者に送信されるべきである(かつ、正式に発行されたものとみなされる)

(I)取引終了時または後に、 がTopCoに続く場合、

Topco

C/o Silexion br}治療有限会社

2 Ha‘mayan サンクトペテルブルグ

モディインイスラエル

注意：アラン·ハダール最高経営責任者

メール：ihadar@silexion.com

電話番号： +972-8-628-6005

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

ヘルツォーグフォックスニーマンヘルツォーグビル
イザク·サード通り6番地
イスラエルのテルアビブ、677506
注意：Ory Nacht、Adve。
電子メール：nachto@herzoglaw.co.il

(Ii)終了前にMoringaまたはTopCoに行くと、：

Moringaが会社を買収する

公園通り250号、7階

ニューヨーク、ニューヨーク州、10017

注意：イーラン·レヴィンCEO

電話番号：+972-54-4510573

メール：ilan@moringaac.com

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

ミダ法律事務所

アバ·ヒライル路16号です。

ラマット·ガン5250608イスラエル

差出人：デイビッド·チェルトック

メール：dchertok@meitar.com

そして

グリーンバーグ·トレリグLLP

ファンデルビルト通り一番地です。

ニューヨーク市、郵便番号：10017

受信者：マーク·セリンガー

メール：mselinger@gtlaw.com

(Iii)当社であれば、

Silexion Treeutics 株式会社

2 Ha‘mayan サンクトペテルブルグ

モディインイスラエル

注意：アラン·ハダール最高経営責任者

メール：ihadar@silexion.com

電話番号： +972-8-628-6005

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

ヘソグフォックスニーマン
ヘルゾグタ
イザク·サード通り6番地
イスラエルのテルアビブ、677506
注意：Ory Nacht、Adve。
電子メール：nachto@herzoglaw.co.il

(4)Moringaスポンサーであれば，

Moringaスポンサー、L.P.

公園通り250号、7階

ニューヨーク、ニューヨーク州、10017

注意：イーラン·レヴィンCEO

電話番号：+972-54-4510573

メール：ilan@moringaac.com

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

ミダ法律事務所

アバ·ヒライル路16号です。

ラマット·ガン5250608イスラエル

差出人：デイビッド·チェルトック

メール：dchertok@meitar.com

または通知を受けた側は、以前、上記のように他の人の他の住所に書面で提供されていた可能性がある。

9.完全なプロトコル。本プロトコル、本プロトコル、および本プロトコルで言及された企業統合プロトコルおよび文書(取引プロトコルを含む)は、本プロトコルの主題に関する双方の完全な合意を構成し、本プロトコルの主題に関する双方間のすべての以前の書面および口頭プロトコルおよびコミットメントを置換し、本プロトコルが別に明確に規定されていない限り、。

10.修正および免除； 譲渡。本契約のいずれかの条項が書面で作成され、株主、当社、およびMoringaによって署名された場合にのみ、これらの条項を修正または放棄することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が本プロトコル項下の任意の権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利の行使を放棄したとみなされてはならず、その権利を行使する任意の単項または一部の権利によって、本プロトコル項の下の任意の他の権利の他の行使を妨げることもできない。Moringaの事前書面同意なし(自己決定拒絶または付与)、株主または会社は、本契約または本契約項の下の任意の権利、権益または義務を譲渡してはならない；会社の事前書面同意を経ず(自己裁量または付与)、Moringa または株主は譲渡してはならない。第10項の条項に該当しない本協定譲渡の試みはいずれも無効である初めから計算する.

11.費用と支出。 TopCo、Moringa、当社が“企業合併協定”に別途明確に規定されているほか、第3節を制限することなく、本プロトコルと本プロトコルとが行う予定の取引に関するすべての費用及び支出は、弁護士、財務顧問及び会計士の費用及び支出を含み、当該等の費用又は費用を発生させた側が支払うべきである。しかし、株主が本プロトコル及び本プロトコルが行う予定の取引によって発生した任意の合理的かつ根拠のある費用と支出は、Moringa或いはMoringa保証人の費用と支出と見なすべきである(誰が適用するかによる)。

12.第三者受益者はいない。本合意は、双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益だけではなく、双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人以外の誰にも与えられるいかなる法律またはbr}平衡法上の任意の権利、利益または救済と解釈されてはならない。理由は、本合意である。本プロトコルのいずれの内容も，明示的であっても暗示的であっても， は合弁企業を設立するつもりでもないと見なすべきではない.

13.“企業合併協定”または合意のいずれか一方が“企業合併協定”または任意の取引合意に従って任意の他の 当事者に提起されたクレームに加えて、双方は、(A)本合意は当事者に対してのみ強制的に実行され、本合意に違反するいかなる訴訟は、双方に対してのみ提出され、本合意の項の下または本合意に関連する任意の性質のクレーム、本プロトコルの交渉またはその標的または本プロトコルに意図された取引についてのみ提出されてはならず、締約者でないいかなる者に対しても提出されてはならない。(B)前述の一般性を制限しない原則の下で、いずれか一方以外の誰もが、本プロトコルの違反によって提起された任意のクレーム(侵害、契約または他の態様にかかわらず)、または本プロトコルに関連する任意の書面または口頭陳述を含む、本プロトコル、本プロトコルの交渉またはその標的または本プロトコルによって行われる取引によって生じるまたは本プロトコルに関連する任意の責任を負わない。

14.生存しない。 本プロトコルの陳述、保証、プロトコル、およびチェーノは、閉鎖時に終了すべきであるが、本プロトコルのチノおよびプロトコルは、その条項に基づいて、閉鎖後に履行または継続することが明確に規定されており(第1(B)、2、3、8および14条に限定されない)、これらのチノおよびプロトコルは、その条項に従って閉鎖後も有効であるべきである。

15.法律および管轄権を管轄する。この協定の下のすべての権利と義務はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律紛争条項は考慮されない。本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争は、デラウェア州主管のbr衡平裁判所(または、当該裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州高級裁判所、またはそれが管轄権を有するか、または得ることができる場合、デラウェア州地域裁判所)のみで解決されなければならず、br}双方はここで撤回できないように当該裁判所の排他的管轄権に従う。

16.強制執行。 双方は、双方が本合意に規定された条項に従ってその義務を履行しない場合、または他の方法で本合意の規定に違反した場合、補うことができない損害が発生し、金銭的損害があっても適切な救済措置ではないことに同意する。双方は、(A)双方は、本合意に違反することを防止し、本合意に違反することを防止するために、強制令、具体的な履行、または他の衡平法救済を得る権利があり、本合意の有効終了前に株主がその株式を投票する義務を含む本合意の条項および条項を具体的に実行し、損害証明を提供することなく、本合意に基づいて得る権利がある他の救済以外の権利であり、 および(B)具体的な実行権は、本合意によって予想される取引の構成要素であり、その権利はない。 どちらも本プロトコルを締結しない.すべての当事者が、他の当事者が適用法律上十分な救済措置を持っているか、または法律または平衡法を適用する任意の理由で、特定の履行義務brおよび他の公平な救済を与えることに反対しないことに同意する。双方は，本プロトコルに違反することを防止し，本プロトコルの条項と規定のいずれか一方 を具体的に実行するための強制令を求めることに同意した‎16このような禁止に関連する任意の保証または他の保証の提供が要求されてはならない。

17.コピー。 本プロトコルおよびその任意の修正案は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、1つおよび同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルの署名ページを電子的に(DocuSign、電子メールまたはスキャンページを含む)交付するか、または本プロトコルの任意の修正された署名コピーを、手動 で署名された本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正案のコピーの交付と同様に有効でなければならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

双方は上記の期日に本協定に署名し、交付したことを証明する。

[スポンサー支援プロトコルの署名ページ ]