添付ファイル10.1

SILEXION治療有限会社株主投票と支持協定

この株主投票と 支持プロトコル(これ)協議)、日付は2024年4月3日、イスラエルのSilexion(br}Treateutics Ltd.(The会社)、Moringa Acquisition Corp、ケイマン諸島免除会社 (空間)、Biomotion Sciences、ケイマン諸島法律に規定されている免除会社(Topco)、 および本契約署名ページで“株主”とした方(株主.株主”).

別の説明がない限り、 本プロトコルで使用されるすべての本プロトコルにおいて別の定義されていない用語は、“企業統合プロトコル”(以下のように定義される)に与えられた意味を有するべきである。本プロトコルで使用される用語が本プロトコルまたは企業統合プロトコルで定義されていない場合、そのような用語 は、その使用の文脈において一般的に受け入れられる意味を有するべきである。

リサイタル

同時に、TopCo、SPAC、8月M.S.Ltd.を考慮して、イスラエル国民の法律に基づいて設立された有限責任会社とTopCoの完全子会社(“合併子1)、Moringa Acquisition Merge Sub Corp、ケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社、TopCoの完全子会社(合併子2)と、会社 は、株主に提供されるフォーマットで改訂および再署名された企業合併協定を締結しており、本プロトコル添付ファイルAに添付されている(時々修正、補足、再説明、または他の方法で修正することができる業務 統合プロトコル“または”ボカ“)BCAに記載されている条項及び条件に基づいて合併する予定であり、これにより、(I)合併付属会社2は、SPACと合併してSPACに組み込まれ、この合併の存続実体 として、TopCoの全資付属会社となり、及び(Ii)合併付属会社1は、会社と合併して当社に合併し、合併の存続実体とするため、BCAの条項及び条件によりTopCo-Allの全額付属会社(合併付属会社1と当社と合併するSPAC取引”) ;

本契約の日までに、株主は、会社株式及び会社株式権証(有)の記録及び“実益所有者”(取引法第13 d-3条の意味による)を記録し、本契約の署名ページ(総称して“所有又は授権書を含むがこれらに限定されないが含まれるが)の数を含むが委託又は授権書を含む。)の数を本契約の署名ページ(総称して”という。)に記載する自社株株式配当、株式分割、資本再編、合併、再分類、交換または変更、または任意の証券の行使または変換後、株主が記録または実益所有権を所有または取得する他の会社の株式(または会社の株式または行使可能または交換可能な任意の証券) が所有する株式および任意の追加の会社の株式(または会社の株式に変換可能な任意の証券) 引当株“)；及び

期待およびSPACが業務合併プロトコルを締結したい条件や誘因として、TopCo、SPAC、当社および株主は本プロトコルを締結する。

そこで，現在，前述の内容と本プロトコルに含まれる相互約束とプロトコルを考慮すると，TopCo，SPAC，当社，株主は以下のように同意する

1.同意投票。株主は、当社の任意の株主総会(年次株主総会または特別総会を問わず、延期または延期された株主総会を問わず)において、任意の種類の会議、カテゴリ投票またはカテゴリ同意を含み、当社の株主の任意の書面同意を得た場合、株主は、(A)その会議が開催された場合、その会議に出席する(自己または委任代表)に出席し、(例えば、出席者数が定足数に満たない)投票(自己または委任代表)が当該株主総会を後に延期することに賛成し、当時有効だった会社の定款によると(B)代表投票を自らまたは委託するか、または株主のすべての がカバーする株式に関する任意の書面同意を効率的に署名および交付し、添付ファイルBの形態で決議を支持し、(I) の企業合併協定およびSPAC取引を通過することに有利であり、(Ii)会社がSPAC取引および企業合併協定によって予期される他の取引(SPAC取引を含む)を完了するために必要または合理的に要求する任意の他の事項；(C)代表投票を自らまたは委託するか、または株主のすべての保証株式に関連する任意の書面同意(A)任意の取引、行動または任意の種類の合意(SPAC取引を除く) 関係の売却または譲渡(X)当社のすべてまたは任意の重要な業務または資産または(Y)当社の任意の株式または他の 持分または利益に関する任意の取引、行動または合意を効果的に署名し、または(I)妨害、阻害、妨害、 遅延の目的を合理的に予想する。SPAC取引の延期または不利な影響(完了を含む)、(Ii)は、任意の契約違反、 企業合併プロトコルの下での当社の陳述または保証または他の義務または合意、または企業合併プロトコルに規定されている任意の 終了条件が履行または満たされていないこと、または(Iii)本プロトコルに含まれる株主の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意の違反、および(B)任意の合併 プロトコルまたは合併(企業合併プロトコルおよびSPAC取引を除く)、合併、合併、または他の義務または合意をもたらす。会社または会社のすべてまたはほとんどの資産、計画、再編、資本再編、解散、清算、または清算を売却する。

2.依頼書。

(A)法律の適用が許容される最大範囲内で、株主は、ここで、当社の最高経営責任者又はその指定された誰かを株主とする事実代理人及び代理人を無条件かつ撤回不可能に任命し、包括的な代替権力を有し、br}は、第br節に規定された事項及び方法についてのみ、カバーされた株式について投票し、同意を示すか、又は異なる意見を持ち、他の方法で行動する‎‎1. 本節2により付与された依頼書と授権書は撤回不可能であり，利息と結合する.株主は，株主が第2条により付与された取消不可依頼書がTopCoとSPACが本契約及び業務合併協定の締結の代償を考慮して付与したものであり，当該取消不可依頼書は，株主が本契約項の下の職責を履行することを確保するためであることを確認する。委託書及び授権書は、株主のいかなる行為又は法律の実施、適切な権力又は権限の欠如、又は任意の他の事件の発生により終了してはならず、株主のすべての相続人、譲受人、相続人、受益者及び法定代表者に対応することが拘束力を有する。株主は、本項2において、株主が以前に指定又は付与可能な引当株式 が指定した事項の他のすべての委託書及び授権書を撤回し、株主は、いかなる引当株式についても、いかなる後続委託又は授権書又は書面同意 に署名してはならない。本協定で付与または同意されたすべての権力は、株主の死亡、破産、または行為能力の喪失後も有効であり、株主は、本合意項の下での任意の義務が株主の相続人、遺産代理人、および相続人に対応することに拘束力がある。

3.終了する。 本合意は、(I)企業合併協定がその条項に従って終了し、(Ii)SPAC取引が完了した後、または(Iii)TopCo、SPAC、当社および株主((I)、(Ii)または(Iii)条に規定する最も早い日)に書面で合意された後に終了し、本合意は終了し、いずれも本合意項目のいかなるさらなる義務または責任も負わない終了日)；しかし、以下の8~16節の規定は、本プロトコルの終了後も有効であり、また、本プロトコルの終了は、本プロトコルのいずれか一方が終了前に本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の詐欺行為に故意に違反するいかなる責任も解除しない。本プロトコルについては，(X)“故意に約束を破る本合意に違反する重大な違約行為を指し、違約者がその行為を行うことを知っているか、または行動しないことが構成または合理的に予想されるか、または本合意に違反する行為または行動を取らないことによる結果、および(Y)詐欺“一方の行為または漏れを指し、(I)当該側が本プロトコルにおいて虚偽または不正確な陳述または保証を明示的に行うこと、(Ii)その陳述または保証を行う側が、実際に(推定、推定または黙示の知識ではなく)知っている場合に、その陳述または保証が虚偽または不正確な 、(Iii)意図が他方を騙し、本プロトコルを締結させることを誘導する、(Iv)他方を要求する。本プロトコルにおいて明示的に規定された虚偽または不正確な陳述または保証に依存しているか、または合理的に依存しており、(V)それによって損害を受ける他方の である。疑問を免れるために、“詐欺”は、不注意または無謀さのために、衡平詐欺、約束詐欺、不公平取引詐欺、または任意の侵害行為(詐欺または詐欺の疑いを含む)に対するいかなるクレームも含まない。

4.株主の陳述および保証。株主が声明して会社，TopCo，SPACに保証し，本合意の日からおよび商業合併協定が終了したとき，株主は本プロトコルの署名と交付および本プロトコルの義務を履行する完全な法的行為能力，権力，および ライセンスを持つ.本協定は株主の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、または他の一般的に適用される法律の制限を除いて、これらの法律は、債権者の権利の一般的な強制執行および平衡法の一般的な原則に関連しているか、または影響を及ぼす。

5.株主は、SPAC取引の完了に関連することに加えて、終了日前に直接または間接(I)自発的または非自発的(集団、br})売却、譲渡、担保、譲渡、または他の方法で処理しないことに同意する接続する“)、または任意の株主引当株式の譲渡について、任意の契約、選択権または他の手配(利益共有スケジュールを含む) ；(Ii)任意の引当株式について任意の依頼書または任意の投票手配を付与し、 は、委託書、投票合意、投票信託、投票契約または他の方法(任意の引当株式による任意の融資を含む)、または任意の他の合意を締結する(各場合、本合意に従って当社の委託書を付与することを除く)。(Iii)第(I)または(Ii)項に規定する任意の取引の実施を宣言する任意の意図、または(Iv)本プロトコルに含まれる株主の任意の陳述または保証が真実または不正確であるか、または株主が本プロトコルの義務を履行することを阻止、阻止、または遅延させる効果があるように、任意の 行動をとる。第(I)項の規定にかかわらず、株主 は、任意の保証株式を譲渡することができる：(A)~(1)TopCo、会社、SPACまたはSPACスポンサーの幹部または取締役、(2)TopCo、会社、SPACまたはSPACスポンサーの任意の関連会社または家族メンバーまたは取締役、または(3)株主、株主の任意の関連会社または持分所有者、株主の任意の関連会社または任意の関連投資の任意の直接または間接パートナー、メンバーまたは持分所有者 の任意の株主またはそれらのそれぞれの関連会社(を含む、疑問を生じないように、株主がパートナーである場合、その一般パートナーまたは後続パートナーまたは基金、またはこのbrパートナーによって管理されている任意の他の基金)；(B)株主が個人であれば、個人の直系親族メンバーにプレゼントを贈与するか、受益者が個人の直系親族メンバー又はその人の関連者の信託、又は慈善組織に贈与する。(C)株主が個人である場合、個人の死後の継承法及び分配法に基づく。(D)株主が個人である場合は、制限された家族関係令、離婚協議、離婚判定令又は別居協議、(E)上記(Br)(A)~(D)条により譲渡が許可された者の被著名人又は受託者、(F)TopCo、当社、SPAC又はSPACスポンサー、(G)自社株の購入オプションの行使又は会社株による報酬の付与に関する源泉徴収義務を履行する。(H)当社またはその任意の付属会社と締結された契約契約に基づいて、自社株式オプションの行使または購入価格の“純額行使”または“キャッシュレス”ベースで支払い、(I)任意の注文に関連するか、または(J)当社またはその任意の付属会社と締結された契約契約に従って、当社またはその任意の付属会社における株主の雇用関係を終了して当該株主のbr}株式を買い戻すこと；ただし，上記(A) から(E)項の場合，譲渡者は譲渡が発効する前にTopCo，会社，SPACと書面合意を締結し，本プロトコルの制約 を受けることに同意しなければならないことが条件である.

6.さらに 保証、手段、および努力。TopCo、SPAC、または会社の要求に応じて、株主は、ロック協定を含むが、これらに限定されないが、そのフォーマットは、主に会社の最高経営責任者が、業務合併協定および修正された登録権協定(例えば、適用される)に関連するフォーマットに署名することを要求されなければならず、本プロトコルおよび業務合併協定に期待される行動を実施し、取引を完了するために、合理的に必要なすべての合理的なさらなる行動をとるべきであり、株主は、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。そして、TopCo、当社、SPACと合理的に協力し、すべての行動をとるか、またはすべての合理的な必要、適切または適切なことを取ってSPAC取引(すべての適用可能な通知および届出を送達するために必要な任意の情報を含み、政府当局および第三者のすべての適用同意を受信することを含む)をとり、可能な場合には、SPAC取引に適用される政府当局のすべての要求をできるだけ早く遵守しなければならない。SPAC取引に関連する任意の必要または提案された規制申請または届出(米国証券取引委員会またはナスダックに提出された届出を含む)を含む。株主はさらに、開始または参加しないことに同意し、TopCo、SPAC、当社または彼などのそれぞれの共同会社、相続人および譲受人に対する任意の訴訟または申立、派生または他の訴訟から脱退することを選択するために、すべての必要な行動をとり、これらの訴訟または申立は、本プロトコル、業務合併協定、またはそれに基づいて行われる取引に関するものである。上記の規定にもかかわらず、株主は外部弁護士の提案に基づいて法的特権の情報を提供することを要求されてはならない。

7.権利 を放棄する。本協定に署名することによって、株主は適用される範囲内で、撤回することができず、絶対的かつ絶対的に、任意およびすべての優先購入権、逆希釈権利、優先購入権、販売権、共同販売権、拒否権および株主が所有するか、または有する可能性のあるすべての同様の権利または他の制限を無条件に放棄することができる(本協定、任意の合意、他の手配、または1999年のイスラエル会社法第290条または他の条項を含むがこれらに限定されない)当社および/またはその任意の付属会社が行う任意およびすべての投資 については、株式投資、交換可能債券、または任意の他の 方式で行われても、SPAC取引および/または業務合併プロトコルに関連するか、またはその取引および/または業務合併プロトコルに従って行われる。

8.開示。株主は、TopCo、当社およびSPACが、 米国証券取引委員会(または任意の適用可能な証券法または任意の他の証券監督管理機関に別の要求がある)に要求される任意の公告または開示において発行および開示を許可するか、または米国証券取引委員会またはナスダックに提出または提供を要求する任意の文書または情報に株主のアイデンティティおよびカバーされた株式の所有権を含み、br}株主が本合意に従って負う義務の性質を含み、TopCo、当社またはSPACが適切であると考えられる場合、本プロトコルのコピーを含むこともできる。

9.秘密。 株主(その関連会社、取締役、パートナー、上級管理者、投資家、従業員、および代理人を含む)は、本プロトコルの存在および条項、会社とSPACとの間の交渉、業務合併プロトコルおよびSPAC取引に関連する任意の情報、およびTopCo、SPACおよびその識別に関連するすべての非公開情報を厳密に秘密にすることに同意し、さらに は、そのような情報の使用または開示、または本プロトコルから取得または開示される任意の情報の使用または開示を許可しないことに同意する。

10.修正案 と修正TopCo、SPAC、会社、株主が書面に署名しない限り、行為過程によっても他の方法でも、本プロトコルを任意の方法で修正、修正、または補充することはできません。 本プロトコルのいずれか一方は、終了日前の任意の時間 に本プロトコルの任意の条項または条件を放棄するか、または本節で規定される方法で本プロトコルを修正または修正することに同意することができる‎10または 節11，状況によります。

11.放棄。本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を放棄することは、または遅延してはならない。本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのために、任意の他の権利、または任意の他の権利、権力または特権を放棄または行使してはならない。本プロトコルの各当事者の本プロトコル項目の下での権利および救済措置は、本プロトコルの下で享受される任意の権利または救済措置を排除することなく蓄積されている。本契約側は，このような放棄されたいずれの合意に対しても，その側が署名·交付した書面で規定されている場合にのみ有効である。

12.通知。本文書の要求または許可のいずれかの通知は、自ら送達または隔夜宅配または電子メールで送信される場合(自動生成された送達失敗通知が送信されていない限り)、または前払い郵便の書留または書留の形でメールに送信された48時間後に十分とみなされ、いずれの場合も、署名ページに列挙された関連アドレスに送信され、株主に送信される場合は、会社レコード中の株主に関するアドレスに送信される。または本条項12に従って書面通知方法で時々指定される他のアドレス。

13.法律および管轄権を管轄する。この協定の下のすべての権利と義務はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律紛争条項は考慮されない。本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争は、デラウェア州主管のbr衡平裁判所(または、当該裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州高級裁判所、またはそれが管轄権を有するか、または得ることができる場合、デラウェア州地域裁判所)のみで解決されなければならず、br}双方はここで撤回できないように当該裁判所の排他的管轄権に従う。

14.割り当て； 人の後継者。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分を譲渡することができません。 上記の規定を除いて、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本項14条項に違反するいかなる譲渡企図も無効である一からやり直します。

15.強制執行。 双方は、双方が本合意に規定する条項に従ってその義務を履行しない場合、または他の方法で本合意の規定に違反した場合、補うことができない損害が発生し、金銭的損害があっても適切な救済措置ではないことに同意する。双方は、(A)双方は、本合意の有効終了前に、損害証明を提供することなく、本合意の有効終了前にカバーされた株式の義務を投票で投票することを含む本合意の有効終了前に禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済を得る権利があり、本合意に基づいて得られる任意の他の救済以外の権利である本合意の条項および条項を具体的に実行する権利があり、本合意に規定された取引の構成要素であり、その権利がない。 どちらも本プロトコルを締結しない.すべての当事者が、他の当事者が適用法律上十分な救済措置を持っているか、または法律または平衡法を適用する任意の理由で、特定の履行義務brおよび他の公平な救済を与えることに反対しないことに同意する。双方は、本プロトコルの違反を防止し、本プロトコル条項および条項を具体的に実行するために禁止を求める任意の当事者に対して、そのような禁止に関連する任意の保証または他の保証を提供することを要求すべきではないことを認め、同意する。

16.コピー. 本プロトコルおよびその任意の修正案は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、1つおよび同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルの署名ページを電子的に(DocuSign、電子メールまたはスキャンページを含む)交付するか、または本プロトコルの任意の修正された署名コピーを、手動 で署名された本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正案のコピーの交付と同様に有効でなければならない。

17.信託アカウント免除。株主はSPACが信託口座を設立したことを理解し、承認し、宣言する(“br}(”信託口座“)公衆株主の利益のために、SPACは 信託口座からしか資金を支払うことができない：(A)業務合併またはSPACの業務前合併活動に関する会社登録証明書の修正後、公衆株主にその株式を支払う；(B)SPACが所要時間内に業務合併を完了できない場合は、公衆株主 に支払う、または(C)SPACと業務合併が同時に完了または業務統合を完了した後、SPACに支払う(Ii)信託口座への任意の金または信託口座への任意の金にはいかなる権利もないこと、br所有権、権益または請求索に同意する(“Ii”)クレームをつける)を放棄し、SPACとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄し、任意の理由で信託アカウントに追跡を求めることはない。

[このページの残りはわざわざ空にしておく]

本協定の双方(適用されるように、そのそれぞれの上級職員または正式に許可された他の許可者)が(適用の場合、それぞれの上級者または正式に許可された他の許可者によって)上記の第1の日から本協定に署名されたことを証明する。

[Silexion株主投票と合意を支持する署名ページ ]

本協定の双方(適用されるように、そのそれぞれの上級職員または正式に許可された他の許可者)が(適用の場合、それぞれの上級者または正式に許可された他の許可者によって)上記の第1の日から本協定に署名されたことを証明する。

株主は、株式、株式承認証、手形、転換可能なローン(およびその利息)または手形、または直接または間接的に変換可能、交換可能または自社の株式として行使可能な他の権利または証券の記録および“実益所有者”(取引法第13 d-3条の定義による)のみを代表し、次の証券(Br)および上述の任意の証券を買収または受理する権利(以前に変換された任意の転換可能なローン(例えば、有)を含む)を処理および採決する権利を有する。 株主 権利または享受可能な任意の逆希釈権利、優先購入権、または優先購入権、または任意の他の同様の権利)：

[株主投票と支援プロトコルの署名ページ ]

添付ファイルA

BCAのフォーマット

添付ファイルB

[決議は最終的に決定され合意に達すると，通知から{br)をコピーする]

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