添付ファイル2.1

日付：2024年4月3日

改訂と再記述

企業合併協定

どこにでも見られる

生物運動科学は

アウグスターM.S.有限会社は

Moringaは合併子会社を買収し

Moringaは会社を買収し

そして

シルクソン治療有限公司

カタログ表

改正·再述された企業合併協定

本改正と重述の業務合併協定は、2024年4月3日にBiomotion社(ケイマン諸島法律登録により設立された免除会社、SPACスポンサー(以下、定義を参照)の完全子会社)、8月M.S.株式会社(イスラエル列国の法律により設立された有限責任会社とTopCoの完全子会社)、Moringaによる合併子会社の買収、ケイマン諸島法律登録により設立された免除会社及びTopCoの完全子会社(“合併子会社2”)、Moringa Acquisition Corp、ケイマン諸島法律登録により設立された免除会社(“SPAC”)及びイスラエル国家法律により設立された有限責任会社Silexion Treeutics Ltd.(“当社”)である。TopCo、連結子会社1、連結子会社2、SPACおよび会社のそれぞれを、本稿では単独で“当事者”と呼び、総称して“当事者”と呼ぶ。

リサイタル

SPACを受けて、4月、M.G. 有限会社は当社と2024年2月21日(“元合意日”)のある業務合併協定(“元合意”)を締結した

したがって、双方は、本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、元の合意を修正および再確認するために、本プロトコルを締結することを望んでいる

SPACは、ケイマン諸島免除会社として登録されて設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている

TopCoは新たに設立されたエンティティであり、現在はSPACスポンサーの完全子会社であり、その子会社(SPACと当社を含む)である上場持株会社を含み、終了(以下のように定義する)として を含む取引を完了することを目的としている

Merge Sub 1はTopCoの完全子会社であることから、設立の唯一の目的は当社との買収合併を実現することである(以下のように定義する)

Merge Sub 2はTopCoの完全子会社であることから、SPACとSPACの合併を完了することが唯一の目的である(以下のように定義する)

双方が本合意に規定する条項と条件に基づいて業務合併を行う予定であることに鑑み、これにより、完成日には、(I)連結子会社 2がSPACと合併してSPAC(“SPAC合併”)に組み込まれ、SPACがこのようなSPAC合併の存続実体 として、そのすべての発行済み株式と発行済み株式をTopCoに譲渡してTopCoの新規発行株式(定義以下参照)と交換することにより、TopCoの完全子会社となる。 および(Ii)SPAC合併後、子会社1は自社と合併して当社に組み込む(“買収合併”、SPAC合併、“合併”およびそれぞれの“合併”)であり、当社 はこの買収合併の存続実体であるため、そのすべての発行および発行済み株をTopCoに譲渡してTopCoが新たに発行した株式と交換することにより、TopCoの全額付属会社となり、すべて本合意の条項および 条件を満たす。

考えてみると、SPAC取締役会(“SPAC取締役会”)は一致して(I)SPAC合併が公平でSPACビジネス利益に合っていると判断し、(Ii)本協定の署名、交付及び履行を承認し、SPACは又は締約国となる他の取引協定であり、SPAC合併及び他の取引を承認する。 と(3)SPACを提案する株主(“SPAC株主”)がSPACを承認する株主事項と本プロトコルで想定するSPAC株主の他の行動(“SPAC提案”)；

このことから、当社取締役会(“当社取締役会”)は、(I)合併及びその他の取引が当社及びその株主に対して公平かつ最適な利益に合致することを一致して認定し、本契約を締結することが望ましいことを宣言し、(B)当社及び合併付属会社の財務状況を考慮して、合併附属会社の買収(以下、定義を参照)が債権者に対する義務を履行できないことを懸念する合理的な理由はなく、(Br)(Ii)が実行を承認し、本契約の交付及び履行、並びに当社が当事者となるか又は当事者となる取引協定、並びに当該会社の合併及び当社を当事者としての他の取引を承認すること、並びに(Iii)提案会社株主(“会社株主”)が、当社の合併及び当社の当事側としての他の取引を承認することを決定すること、並びに本契約の予想又は当社株主によって承認されるべき本合意により期待される又は会社の株主によって承認されるべきその他の行動。 取引(“会社株主事項”)；

このことから、合併附属会社取締役会は、(I)本契約及び合併付属会社が、又はその一方となる取引協定として適切であり、公平であり、合併付属会社及びその株主の最適な利益に適合しており、かつ、当社と合併付属会社の財務状況を考慮して、合併存続子会社(買収合併の存続実体として)が存在しない場合には、合併付属会社の債権者の義務を履行できないことを合理的に懸念し、(Ii)承認実行を承認することで合意した。本プロトコルおよび合併子会社1は、当事者となるか、または当事者となる取引プロトコルの交付および履行として、買収合併を含む取引を承認し、(Iii)合併子会社Sの唯一の株主として決定し、拓普社が本プロトコルの採択を承認し、取引を完了することを提案する

このことから、合併子会社取締役会は、(I)本契約及び連結子会社が、又はその一方となる取引合意として適切であり、公平であり、合併子会社及びその株主の最適な利益に適合し、かつ、SPACと連結子会社2の財務状況を考慮して、SPAC(連結子会社としての存続実体が存在しない)が、合併子会社の債権者に対する義務を履行できないことを合理的に懸念し、(Ii)の実行を承認したことを考慮して、本プロトコルの交付及び履行 及び合併子会社2は、SPAC合併及び (Iii)が合併子会社2の唯一の株主であることを提案することを決定する拓普社が本プロトコルの採択を承認し、取引を完了することを承認する取引契約であるか、又は当事者となり、取引を承認する取引プロトコルであるか、又は当事者となり、取引を完了することを承認する

TopCo取締役会および唯一の株主が、本プロトコルの署名、交付および履行を一致して承認したことを考慮すると、TopCoは、加入する他の取引 プロトコル、および合併を含む取引の完了を完了している

考慮すると、米国連邦所得税の目的で、合併して、“規則”第351節で述べた交換条件( “意向税収待遇”)に適合する

本協定の署名·交付と同時に、当社とある会社の株主(合計代表に必要な多数席)は、それぞれ添付ファイルAの形で議決権のある支援協定(“会社支援協定”)を締結しており、これはSPACと当社が本協定を締結する条件であり、双方に対して本協定を締結するための一つの条件でもある

会社が本協定を締結する意思と誘因の条件として、本協定に署名·交付するとともに、会社、SPAC、SPACスポンサーは保険者支援協定を締結しており、基本的には本協定に添付されている添付ファイルBの形式(“保険者支援協定”)を採用している

SPAC、SPAC保証人 および代表者(以下、定義する)が2021年2月19日に特定の登録権協定(“元の登録権協定”)を締結し、SPACの合併を完了すると同時に、SPACとSPAC保証人は、実質的に が添付ファイルCの形態(“修正された登録権およびロック協定”)に加入するとともに、 添付ファイルDに規定されているいくつかの会社の株主も参加する元の登録権契約の修正案(以下の定義)を締結する

本契約の日から又は後に、当社及びその付属会社は、いくつかの投資家(“会社融資者”)と会社融資引受契約(以下、定義を参照)を締結しており、この合意によれば、当該会社融資者は、当社(又はその付属会社)に総額少なくとも350万ドルの現金融資(転換可能な融資又は直接株式投資の形態にかかわらず)を提供し、本契約及び本契約の条項に基づいて、会社融資者に当社(又は、その付属会社)を発行する。融資が転換可能な融資形式で行われる場合、融資は取引終了直前に会社証券(br})に変換され、取引終了時にTopCo株(それぞれ“会社融資”と“br}”会社融資株“)が交換される

適用される米国証券法及び法規又は米国証券取引委員会の登録声明によると、会社融資株は転売から除外され、成約時に直ちに転売資格のある登録証券とすることができず、会社融資者は、当該等の会社融資株に関する改訂された登録権及びロック協定をさらに加えることができる普通価格の通し切符 とSPACスポンサーの基礎；

本協定の締結日または前に、SPACとSPAC保証人が同意し、取引終了前に、SPACはSPAC保証人がSPACに提供するすべての融資の処理状況を反映した以下のように定義される特定のA&R保証人本票をSPACに発行することになる

本協定の発効日から30日以内に、SPAC保証人はTopCoに350，000ドルを投資すべきであることを考慮し、この投資に対して、TopCoはSPAC保証人に1，343，000株のTopCo株を発行し(SPAC保証人が現在保有している現在唯一発行されているTopCo株は没収される)、SPAC保険者はSPAC合併が発効する前に、TopCoに最大150，000ドル(総投資額500，000ドル)を投資しなければならない。これにより、SPAC保証人は追加のTopCo株を獲得し、1株当たり10.00ドル であり、金額は初期350，000ドルを超える(この2つの投資の合計は“SPAC保証人投資”)

買収合併が完了した日または前に、当社またはTopCoは、当社とSPACの双方が書面で合意した形式で当社のある高級従業員と新しい雇用協定(“新雇用協定”)を締結し、買収合併発効時間から自動的に発効し、TopCoのナスダック上場企業としての地位を反映しなければならない

なお、登録説明書を提出する前に、TopCoは、添付ファイルE形式の新たなインセンティブ計画(任意の変更は、当社及びSPACの書面による同意を必要とする)を採用し、買収合併が発効したときから自動的に発効する(必要な規制要件及び承認を得ることを前提とする)。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている契約，承諾，陳述を考慮し，他の善意と価値のある対価を考慮し，ここではこれらの対価の受領書と十分性 を確認し，双方は以下のように同意する

文章 i
定義

1.01節では 個のタームを定義した.本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

103 K税務裁定“ は6.05(B)節で定義される。

104 H税務裁定“ は6.05(B)節で定義される。

104 H中期税裁決“とは、TopCoまたは会社(または両方)が適用されることが確認されたITAが発行した仮承認を意味し、彼らを代表する誰もが、選挙保持者が104 H受託者に発行したいかなる代価についてもイスラエルの源泉徴収税を免除する。

“104 H受託者” は、イスラエル税務条例第104 H節の規定及び104 H臨時税務裁定又は104 H税務裁定の規定に基づいて当社が委任した受託者をいう。

“15 D免除” は6.14節で定義される.

第2.04(C)節では“M&A合併の発効時間”を規定している。

2.02節では“買収存続のサブ項目”を定義した.

4.06(A)節では“他の空間レポート”を定義する.

付属会社“ は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と直接または間接的に共同制御されている他の任意の人を意味する。本定義の場合、誰にでも適用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券によって、契約を通過するか、または他の方法を通過するか、またはその人の管理および政策方向をもたらす直接的または間接的な権力を有することを意味するべきである。

“プロトコル” は本プロトコルの序文で定義されている.

第2.05(C)節では“改訂と再改訂の条項”を定義している.

“修正された登録権利およびロックプロトコル”は、本プロトコルの朗読において定義される。

腐敗防止法の定義は3.24節を参照されたい。

“独占禁止法” とは、いかなる政府実体が反競争、制限的な貿易慣行又は外国投資に適用される任意の法律要求を意味する。

“承認” は3.06節で定義する.

“売掛金保証人 本票”の定義は6.25節を参照されたい。

“監査された財務諸表”の定義は第3.07(A)節を参照。

営業日“とは、ニューヨーク、ニューヨーク、イスラエルまたはケイマン諸島の商業銀行が法律の規定により許可または閉鎖を要求された任意の日を意味するが、金曜日、土曜日、日曜日または他の日を除く。

“CARE法案” は、2020年3月27日に公布された“コロナウイルス援助、救済および経済安全法案”(P.L.116-136)、または改正可能な任意の米国連邦、州または地方法律、ならびに任意の行政または他の指導(“2021年総合支出法案”(H.R.133)、“米国国税局通告2020-22”、“2020-65年米国国税局通告”、“N支部-他のコロナウイルス対応および救済”を含む)と総称されるべきである。 2021-11および任意の政府エンティティが発表した、これに関連する任意の大統領メモまたは行政命令(2020年8月8日に発表されている新しい冠肺炎災害を考慮して賃金税の納付を延期するための覚書を含む)。

ケイマン会社法とはケイマン諸島の会社法(改正された)を意味する。

“ケイマン諸島登録所部長”とは，ケイマン諸島会社登録処長をいう。

“統合証明書” は2.04(A)節で定義される.

“証明書” は2.11(A)節で定義される.

“証明書” は4.06(A)節で定義する.

“閉じる” は2.03節で定義する.

“デッドライン” は2.03節で定義する.

“コード” は改訂された1986年のアメリカ国内収入コードを意味する。

“通信計画” は6.08(B)節で定義される.

“会社登録所” の定義は2.04節に示す.

“会社” は本プロトコルの序文で定義されている.

“会社株主” は、総称して会社オプション所有者および/または会社RSU所有者と呼ばれるべきである。

“会社取締役会” は本プロトコルの朗読に定義されている.

6.15(A)節では“会社業務 の組合せ”を定義する.

6.17(A)(I)節では“D&O社(Br)被賠償者”を定義した.

6.17(A)(Ii)節で“D&O社尾部”を定義した.

“会社開示状”は第3条の序文で定義されている。

“会社融資者” は本プロトコルの抄録で定義されている。

“会社融資” は本プロトコルの抜粋で定義されている.

“会社融資金額”とは、会社が表1.01(B)に記載されている各会社融資引受契約を添付し、本合意日までの会社融資引受契約の総融資額(適用される場合は、未償還利息も含む)を含む。

“会社融資収益”とは、会社融資引受協定に基づいて、本協定に署名すると同時にまたは後に、会社融資に参加した投資家が獲得した現金収益を意味する。

“会社融資br株”の定義は本プロトコルの抜粋にある。

“会社融資引受協定”とは、投資家が当社及びその付属会社と締結した引受契約を指し、当該投資家が当社融資に参加することに同意する。

“会社グループ” は10.16(B)節で定義する.

“利害関係のある会社 当事者取引”は3.22(A)節で定義する.

“会社ITシステム” は3.17(K)節で定義する.

“会社損失”とは、任意のグループ会社の次の行為を意味する：(A)任意の配当金の支払いまたは支払いの発表または許可、分配または資本の返還(当社の完全子会社が自社またはグループ会社の完全子会社に配当金および割り当てを派遣することを除く)であるが、会社は表3.28に記載したものを除き、重複しない。(B)会社の持分証券またはその任意の関連会社の任意の所有者またはその任意の関連会社の所有者に、任意の支払いまたは合意を支払うか、またはその所有者またはその任意の関連会社の利益のために、またはそれと任意の取引または合意を締結するが、当社またはその関連会社の取締役、高級社員または従業員との合意または手配に従って支払いまたは付与された金または贈与を含まないが、SPACに開示する(当社の開示スケジュール内の詳細な方法で)；(C)条件付きまたは取引に関連する任意のボーナスまたは他の金(任意のグループ会社に招聘された監査役、法律顧問または機関サービス提供者に支払われることを除く)、(D)通常の業務中に公平な条項以外の方法で任意の取引を行う(本 合意または他の取引合意において明確に規定されているか、またはSPACの書面要件が達成されなければ)；(E)任意のグループ会社の役員、上級職員または従業員に支払われる任意の非契約金であるが、通常の業務中の精算は除外される。(F)任意のグループ会社の役員、高級社員または従業員に支払われる任意の花紅または同様の支払いとして支払われるが、このような花紅または同様の支払いは、そのグループ会社の通常の採用中に支払われ、そのような取引とは無関係である。(G)任意のグループ会社の任意のお金または債務を免除または免除する。(H)任意のグループ会社から、または任意のグループ会社から任意の資産を譲渡または負担するが、そのような資産または負債が通常の業務動作中に公平な市価で行われる場合は例外である。(I)任意のグループ会社の任意の資産を売却するか、または任意のグループ会社が通常の業務運営中に非公平な市価で任意の資産を購入する。(J)任意のプレゼントまたは他の無償支払いを行う。(K)任意の取締役、任意のグループ会社の高級職員または従業員に任意の報酬の増加を与える；(L)任意のグループ会社が別のグループ会社以外の第三者の義務に関連する保証または補償を締結するが、通常の業務プロセスにおける標準的な商業補償を除く；(M) 任意のグループ会社が任意の管理費、監察費、監督費または同様の費用を支払う；(N)任意のグループ会社の任意の株式または持分の買い戻し、償還または償還 ；(O)任意の第三者(任意のグループ会社を除く)の任意の債務または債務、または第三者(任意のグループ会社を除く)に対する任意の未済債権を免除または免除するが、通常の業務プロセスにおける顧客の責任は除外し、 (P)前述の任意のまたは(Q)任意のグループ会社が前述の任意の事項に関連するために支払う、または累積した任意の収入、賃金または他の税金項目の任意の合意または手配を達成または実施する。

“会社賃貸物件” は3.13(B)節で定義する.

“会社の重大な悪影響”とは、個別であっても合計であっても、事実、変化、状況、発生、イベント、または影響のいずれかの状態を意味する：(A)グループ会社全体の業務、資産、財務状態または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または(B)阻止または深刻な遅延または損害、または本プロトコルの義務を履行するか、または取引を完了する能力を合理的に阻止または深刻な遅延または損害する可能性がある。しかし、いずれの場合も、(A)第2項に基づいて、会社がグループ会社またはグループ会社に重大な悪影響を及ぼすか否かを判定する場合には、単独または合併して、以下のいずれかの要因(または以下のいずれかの要因の影響)を考慮してはならない：(I)戦争、破壊、内乱またはテロ行為、または世界、国、地域、州または地方政治または社会状況の変化；(Ii)地震、ハリケーン、竜巻、流行病(新冠肺炎または新冠肺炎対策を含む)または他の自然災害または人為災害；(Iii)公開発表または取引懸案によって発生した変化(顧客、サプライヤーまたは従業員との関係への影響を含む)(提供第(Br)条第(Iii)項は、本プロトコルの署名または交付、本プロトコルの義務の履行、または取引の完了によって生じる結果(br})を明確に説明する限り、いかなる陳述または保証にも適用されない。(Iv)本合意の日後、裁判所または任意の政府エンティティの適用される法律要件、法規または解釈または決定の変更または提案の変更、(V)本合意日後、米国公認会計原則(またはその任意の解釈)の変更；(Vi)クレジット、債務、証券または金融市場の変化(金利または為替レートの変化を含む)、(Vii)グループ会社の経営に一般的に影響を与える業界および市場のイベントまたは状態を含む全体的な経済状態の任意の低下。(Viii)収入、収益、キャッシュフロー、または現金状態の任意の予測、予測、指導、推定、または財務または経営予測を満たすことができないが、(Viii)条 は、そのような失敗をもたらす基本的な事実および状況が会社に重大な悪影響を与えていることを決定することを阻止すべきではない、または(Ix)本合意条項に従って取らなければならないまたは取ってはならない任意の行動；ただし，上記(I)， (Ii)，(Iv)，(V)，(Vi)または(Vii)条に関連する任意の事実，発展，変化，状況，発生，イベントまたは影響の状態がグループ会社全体としての業務，資産，財務状況または経営結果に比例しない悪影響を与え，グループ会社がそれぞれの業務を展開している業界における類似会社brに対して，会社の重大な悪影響 が発生しているかどうかを決定する際には，このような影響を考慮すべきであることが条件である.

3.20(A)節では“会社材料契約”が定義されている。

“会社株購入”とは、買収合併が発効する前に、会社の株式購入計画に基づいて、グループ会社の任意の現職または前任者、コンサルタント、従業員、高級管理者、取締役または他のサービス提供者の各購入会社の株式の未行使および購入持分を付与し、当時帰属または全面的に行使できるかどうかにかかわらず、株購入権を付与することを意味する。

“会社オプション所有者(S)” は、会社オプションの任意の所有者を指す。

“会社オプション計画” は、時々改訂されたSilenSeed Ltd.2013株式オプション計画およびSilenSeed Ltd.2023株式インセンティブ計画を意味する。

“会社普通株”とは、会社の普通株を指し、1株当たりの額面価値が0.01新シェケルである。

“会社優先株”とは会社優先A株、A-1優先株、A-2優先株、A-3優先株とA-4優先株であり、1株当たりの価値は0.01新シェケルである。

10.16(B)節では“会社特権通信”を定義した.

“会社製品” とは、グループ会社が現在販売または流通している任意の製品およびサービスを意味する。

3.13(B)節では“会社不動産賃貸”を定義した.

“会社が登録する知的財産権”は3.17(A)節で定義されている。

“会社株式単位” は、買収合併前に会社の株式購入計画に基づいてグループ会社の任意の現従業員、高級管理者、取締役または他のサービス提供者に付与することができる各会社の株式の発行済みおよび非帰属制限株単位 に変換することができることを意味する。

“会社RSU保持者(S)” は、会社RSUの任意の所有者を意味する。

“会社証券所有者割り当て”とは、(A)各会社の普通株式または会社優先株所有者について、当該所有者に割り当てられる合併対価格を意味する；(B)1つまたは複数の会社オプションを有する所有者については、当該所有者は、本合意条項に従って獲得された転換オプションおよび/または変換済みRSUの数を有し、(C)各会社の株式所有者について、当該所有者は、本合意条項に従って権利を獲得した転換済株式証の数を有する。

“会社株主承認”とは、“必要多数”を構成する会社株式保有者が、会社株主事項の参加及び履行に賛成票を投じることをいう。

“会社株主 事項”は，本プロトコルの抄録に定義されている.

“会社株主” は本プロトコルの抄録で定義されている.

“会社株主総会”の定義は6.02節である.

“会社株”とは、会社普通株と会社優先株のことである。

“会社子会社” は3.02(A)節で定義する.

“会社サポートbr}プロトコル”は，本プロトコルの抄録で定義されている.

2.08(A)節では“会社金庫br株”を定義した.

“会社株式承認証”とは、会社が請求書添付表1.01(A)に掲載されている購入会社株式の1部当たり株式承認証を開示することをいう。

“守秘協定”とは、SPACと当社の間で2024年2月21日に締結された、時々改訂され加入されたいくつかの秘密協定を意味する。

契約“とは、任意の契約、下請け契約、合意、契約、手形、債券、融資または信用協定、文書、分割払い義務、賃貸、担保、信託契約、許可証、再許可、承諾、授権書、保証または他の法的拘束力を有する承諾、手配、書面でも口頭でも、それぞれの場合、時々改訂および補充され、そのすべての添付表、添付ファイル、および添付ファイルを含む。

“変換オプション” は2.09(B)節で定義される.

“変換後のRSU” は2.09(B)節で定義される.

“変換株式証” は2.08(D)節で定義される.

“著作権条項” は3.17節で(L)を定義する.

“新冠肺炎” はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変化或いは突然変異、或いは関連或いは関連する流行病、流行病或いは疾病の発生を意味する。

“新冠肺炎対策” は、任意の政府実体が新冠肺炎に関連し、或いは新冠肺炎に応答して公布した任意の検疫、“その場避難”、“家にいる”、リストラ、社会隔離、閉鎖、差し押さえ、差し押さえ或いは任意の他の類似した法律要求、命令、指令、ガイドライン或いは提案を指し、“思いやり法案”を含む。

“税関及び国際貿易許可”とは、税関及び国際貿易法の規定に基づいて、合法的な輸出とみなされ、輸出とみなされ、再輸出とみなされ、貨物、ソフトウェア、技術、技術データ及びサービスを譲渡又は輸入するために必要な任意及びすべてのライセンス、ライセンス例外状況、通知要求、登録及び承認を意味する。

税関および国際貿易法は、(A)1974年の“イスラエル制御製品およびサービス法令”(暗号化に従事する)および1998年の“イスラエル制御製品およびサービス宣言”；(B)2007年“イスラエル国防輸出規制法”およびその採択された立法、条例および細則を含む、会社またはその任意の子会社登録が成立または事業を展開する任意の司法管轄区域で適用される輸入、税関および貿易、輸出および反ボイコット法を意味する。(C)2004年のイスラエルの輸出パスワード(化学、生物および核部門の輸出を規制する)および2006年のイスラエルの輸出パスワード(二重用途貨物、サービスおよび技術輸出の規制)；および(D)イスラエル国防省またはイスラエル経済産業省によって実施された他のすべての輸出規制法。

“合資格会社br権益所有者”とは、会社の普通株或いは会社の優先株の所有者を指し、両者は買収合併発効時間前にすでに発行されている。

“従業員福祉計画”とは、任意のグループ会社がその現職または前任社員、管理者の利益のために開始または維持する各退職、補充退職、繰延給与、ボーナス、奨励的報酬、株式購入、br}従業員持株、株式、影の株式、利益共有、解散費、離職保護、制御権変更、保留、従業員ローン、退職者医療または生命保険、教育、従業員援助、付帯福祉および任意の他の従業員福祉計画、政策、合意、計画または手配または雇用協定、正式または非正式、口頭または書面を意味する。サービスを提供し、個人独立請負者または取締役として補償を受けた個人、または任意のグループ会社が、それに対して任意の直接的または間接的な責任(または有または有)を負うことができる個人である。

“奨励法”とはイスラエル第5744-1984年の工業研究、開発と技術革新奨励法を指す。

環境法“は、(A)環境、調査または回復、健康および安全(危険物質への曝露に関連する)または自然資源の保護、調査または回復、(B)任意の危険物質の処理、使用、存在、処置、放出または脅威放出に関する、任意の適用可能な連邦、州、地方または外国の法律、法規、命令、法令、許可、許可、意見、一般法または機関要件を意味する。または(C)騒音、匂い、湿地、汚染、汚染、または人または財産に対する任意の傷害または傷害脅威は、イスラエル第5768-2008号“清浄空気法”、第5748-1988号“陸上由来海洋法”および第5753-1993号“危険物質法”を含むべきである。

“持分交換比率”とは、(A)1株当たりの持分価値を(B)参考価格で割った商数を意味する。

“資本価値” は62，500，000ドルに相当する金額を指すべきである.

1株当たりの持分価値“は、(A)持分価値を(B)完全に希釈した会社の持分数で割ることに等しくなければならない。

“取引法”とは、改正された1934年のアメリカ証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“Exchangeエージェント” は2.11節で定義する.

“特別会議” の定義は6.01(B)節を参照.

“家庭第一コロナウイルス対応法案”とは、家庭第一コロナウイルス対応法案(H.R.6201)を意味する。

FDA“は、米国食品医薬品局、またはアメリカ合衆国国内のヒト医薬製品または生物治療製品、投与システムおよび装置の販売を管理する行政権限を有する任意の後続機関を意味する。

“FDAアプリケーション 誠実ポリシー”は3.29(E)節で定義される.

“財務諸表” は3.07(A)節で定義する.

“外来計画” は3.11(H)節で定義される.

“全面償却会社 持分証券”とは、(A)買収合併発効時間直前に発行された会社普通株及び会社優先株、及び(B)買収合併発効時間 の直前に、会社承認株式証、会社買い戻し単位及び会社オプション (すでに帰属又は現在行使可能であるか否かにかかわらず)を行使した後に純発行(“キャッシュなし”)方式で発行できる会社株式であり、全面希薄会社持分証券には、当時発行された会社優先株転換後に発行可能な会社br普通株は含まれていない。

“基本的陳述” は、(A)会社については、3.01節(組織と資格)、第3.02節(会社子会社)、第3.03節(会社資本化)、3.04節(本協定に関連する権力)、3.05節(衝突なし；要求の届出および同意)、第3.14節(税務)、および第3.16節(仲介人)に含まれる陳述および保証を指す。および(B)SPACの各当事者については，4.01節(組織と資格)，4.02節(大文字)，4.03節(本プロトコルに関する権力)，4.04節(衝突なし；要求された文書と同意)，4.19節(仲介人)と4.20節(TOPCO，併合子1と併合子2)に含まれる陳述と保証である.

“管理文書”とは、適用される会社登録証明書または設立証明書、定款、定款、有限組合契約、および有限責任会社経営協定を含む、その合法的な存在またはその内部事務を決定するための任意の人(個人を除く)の法律文書を意味する。

“政府行動/届出”とは、任意の連邦、州、市、外国または他の政府、行政または司法機関、機関または当局の任意の特許、許可証、コンプライアンス証明書、許可、同意、命令、許可、承認、同意または他の行動、または任意の届出、登録または資格を意味する。

“政府エンティティ”は、(A)任意の連邦、省、州、地方、市政、外国、国家または国際裁判所、政府委員会、政府または政府当局、部門、規制または行政機関、取締役会、局、機関または機関、法廷、仲裁または仲裁機関(公共または個人)または同様の機関、(B)医療センターおよびその倫理委員会または機関審査委員会を含む法律規定に基づいて規制当局を有する者、(C)任意の自律組織；または(D)上記のいずれかの条項の任意の政治的分岐；任意の税金項目の支払いまたは申告または任意の税項の実行または徴収に管轄権を有する任意の前述の条項を含む疑問を生じないようにする。

“政府支出”とは、革新局または任意の関連機関または計画、投資センター、ITA(“利益”または“承認”のみを指す)によって提出され、承認され、承認され、提供または提供される任意の申請を含む、任意の贈与、資金、奨励、補助金、奨励、融資、参加、免除、地位、費用分担手配、補償 手配または他の利益、救済、支援または特権(財政支援を受けることなく参加計画または枠組みの承認を含む)を意味する。イスラエル諸国および任意の他の地域、両国または複数の研究および開発助成計画、フレームワークまたは財団(BIRD基金を含む)、欧州連合、イスラエル政府、または任意の他の政府エンティティのマーケティング活動奨励基金。

“グループ会社” は、当社とそのすべての直接·間接子会社を指す。

“グループ会社ソフトウェア” は、任意のグループ会社が所有するすべての独自ソフトウェアを意味します。

“GT”は10.16(B)節で定義する.

危険物質“br”は、石油、その誘導体、副産物および他の炭化水素を含む任意の汚染物質または汚染物質、または任意の有毒、放射性、可燃性、腐食性、活性または他の危険物質、廃棄物または材料、ならびに環境に関連する任意の適用可能な法律要件に基づいて汚染物質または他の“危険”物質として規制された任意の他の物質、廃棄物または材料を意味する。

“Herzog” は10.16(B)節で定義される.

“高速鉄道法案”とは1976年のハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を指す。

“ICL”は2.02節で定義する.

“IIA通知” とは、(I)当社が買収合併により発生した当社の所有権変更について革新局への書面通知、及び(Ii)当社が奨励法の承諾を遵守し、いずれの場合も、慣例フォーマットに沿って、“奨励法”と革新局の規定に基づいて、買収合併について革新局に提出しなければならないことを意味する。

“入局許可証” は3.20(A)(Xiii)節で定義される.

“インセンティブ持分計画”は6.21節で定義される。

負債“は、以下のすべての債務を意味する：(A)任意の借入金債務、(B)債券、債権証、手形、または他の同様の手形によって証明される任意の債務、(C)財産、株式またはサービスの延期購入代金を支払う任意の義務、(br}任意の収益支払いを含む任意の義務、(D)資本化賃貸に基づいて負担される任意の義務、(E)引受、信用証または同様の融資項目の下での任意または義務、(F)上記の任意の保証；(G)上記のいずれかの事項に関連する任意の計算利息、費用及び課金、及び(H)任意の実際の満期及び対応する前払い保険料及び罰金、並びに上記任意の事項を前払い又は解除することにより実際に対処する任意の他の費用、支出、賠償及びその他の金。

‎2.10節では“初期TOPCO利息” を定義した.

“革新機構” はイスラエル革新機構を指し、前身はイスラエル経済·工業省首席科学者事務室である。

“インサイダー” は3.22(A)節で定義する.

“保険証書” は3.21節で定義される.

“知的財産権”とは、(A)すべての特許および特許出願、臨時特許出願および同様の出願、ならびに任意のおよびすべての代替、分割、継続、部分継続、分割、再発行、更新、延期、再審、新規特許、補充保護証明書、実用新案、発明者証明書、ならびに米国または任意の他の司法管轄区域の法的保護、創造または生成に基づいて、世界各地の知的財産権または知的財産権に関連するすべての権利、所有権および利益を意味する。 または類似体および上述した任意の外国等価物(発明証明書およびその任意の出願を含む)(総称して“特許”と呼ばれる)；(B)登録されているか否かにかかわらず、文学作品(すべての形態およびタイプのソフトウェアを含む)、 画像およびグラフィック作品(総称して“著作権”と呼ばれる)を含む、オリジナルオリジナル著作者作品または他の著作権保護可能な題材を保護する前述の権利を含むすべての著作権。(C)すべての商標、サービスマーク、商号、ブランド名、商業外観権利、ロゴ、会社名、ビジネススタイルおよび他のソースまたはビジネス識別情報、ならびに上記の任意のコンテンツに関連する営業権、およびそれらのすべての出願、登録、更新および拡張(総称して“商標”と呼ばれる)； (D)すべてのインターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウント；(E)商業秘密、技術、発見および改善、ノウハウ、固有権利、公式、機密および独自情報、技術情報、技術、発明(概念および/または実践の簡略化を含む)、データベースおよびデータ、設計、図面、プログラム、プロセス、アルゴリズム、モデル、調製、マニュアルおよびシステムは、特許または著作権を有することができるか否かにかかわらず(総称して“商業秘密”と呼ぶ)；(F)外観設計、外観設計権(登録されているか否かにかかわらず)、外観設計出願および登録(総称して“外観設計”と呼ぶ)；(G)著者および発明者のすべてのbr精神および経済的権利、その名称にかかわらず、公開およびプライバシー権、ならびにデータベース権利、(H)上記のすべての出願および登録、ならびに任意の更新、延期および回復、ならびに(I)すべての他の知的財産権、独自の権利、または機密情報および資料。

“課税予定処理” は本プロトコルの抄録で定義されている.

“投資センター” とは、イスラエルの工業·経済投資·発展局(元“投資センター”)を指す。

“IPO”とは、SPACの初公募株のことで、2021年2月19日に完成する。

“IPO SPACプロトコル”とは、SPACが2021年2月16日に保証人及びSPAC取締役及び高級管理者とIPOについて締結した特定の書簡協定である。

“イスラエル証券監督局”とはイスラエル証券管理局を意味する。

6.05(B)節では“イスラエルオプション税裁決”を定義した。

イスラエル税務条例とはイスラエル所得税条例を意味する[新版]第5721-1961号、およびそれに基づいて公布されたすべての条例、規則および命令、ならびに時々改正される可能性のある任意の他の規定。

“イスラエル税務裁決” は6.05(B)節に定義されます。

“イスラエル税務局”はイスラエル税務局を指す。

“了解”とは、合理的に照会された後、特定の事実やイベントに関する実際の知識または意識を指す：(A)当社にとって、すなわち、会社が添付表1.01(A)に記載された個人を開示すること、および(B)SPAC および合併付属会社について、すなわち、SPACが手紙添付表1.01(A)に列挙した個人を開示することである。

法的手続き“br”とは、政府エンティティまたは政府エンティティの前で行われる任意の訴訟、訴訟、聴聞、クレーム、疑惑、監査、訴訟、訴訟、調査(正式または非公式)、照会、仲裁または訴訟(それぞれの場合、民事、刑事または行政または法律または平衡法にかかわらず)を意味する。

法律要件とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、憲法、条約、一般法の原則、決議、br}条例、法典、法令、法令、規則、規則、裁定、禁止、判決、命令、評価、令状または他の法律要件、行政政策または指導、または任意の政府エンティティによって発行され、公布、実施、または他の方法で実施される要件を意味する。

2.11(A)節では“提出状”を定義する.

“ライセンス知的財産権”とは、任意のグループ会社に付与されたすべての知的財産権(または任意のグループ会社が使用する権利を有する知的財産権)を意味する。

留置権“br”とは、任意の種類の住宅ローン、質権、保証権益、共有権益、財産権負担、留置権、許可証、付与、制限または押記 を意味する(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタル、保証権益を提供する任意の合意、および使用、沈黙、採決、譲渡、収入または所有権の行使に関連する任意の他の制限を含む)。

“上場取引所” とは、ナスダック又は他の双方の当事者が約束した全国的な証券取引所を意味する。

“マーケティングプロトコル” は6.24節で定義される.

“材料サプライヤー” は3.20(A)(Ii)節で定義される.

“ミタル” は10.16(B)節で定義される.

“マージ” および“マージ”は、本明細書で定義されている。

“合併対価格”とは、第2.08節に当社普通株及び当社優先株により買収合併発効時に発行可能な6，250，000株のTopCo株式を指す。

“統合提案” は6.03節で定義する.

“連結子会社1” は本プロトコルの序文で定義されている.

“連結子会社2” は本プロトコルの序文に定義されている.

“ナスダック” は4.11節で定義する.

“NIS”は新イスラエルシェケルを指す。

“外国資産規制弁公室”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

オープンソースソフトウェア“br}は、(A)自由ソフトウェア”(フリーソフトウェア財団によって定義される)として許可または配布される任意のソフトウェアを指すべきである。 (B)は、“オープンソースソフトウェア”として、またはオープンソースイニシアティブ(www.opensource.org/licks)に従って“オープンソースライセンス”として決定された任意のライセンス、または実質的にオープンソース定義(opensource.org/osd)に準拠する他のライセンスとして、 これらのライセンスは、GNU汎用共通ライセンス(GPL)、GNUより緩い汎用共通ライセンス(LGPL)、GNU Affero GPL、MITライセンス、Eclipse共通ライセンス、汎用共通ライセンス、CDDL、Mozilla共通ライセンス(MPL)、ARTICライセンス、ARTICライセンス、Netscapeパブリックライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)、およびSun業界標準ライセンス(SISL)；または(C) 著作権条項の下で.

命令“br”とは、管轄権を有する任意の政府エンティティが下した任意の裁決、禁止、判決、監督または監督任務、命令、令状、法令または裁決を意味する。

当社にとって、“正常経営過程”とは、正常経営過程で取られた、過去のやり方と一致した行為である。

“元登録 権利プロトコル”は，本プロトコルの抄録で定義されている.

“外部日付” は8.01(B)節で定義される.

“知的財産権所有”とは、グループ会社ソフトウェアを含む任意のグループ会社によって所有または一部所有されているすべての知的財産権を意味する。

“所有する不動産” とは、任意のグループ会社が所有しているか、または全部または部分的に所有していると主張するすべての不動産を指す。

“当事者” は本プロトコルの序文で定義されている.

“当事者” は本プロトコルの序文で定義されている.

“支払者” は2.14節で定義される.

“PCAOB” は上場企業会計監督委員会を指す。

6.22節では、“PCAOBが監査された財務諸表”を定義します。

“PCAOB財務諸表”の定義は6.22節を参照。

第2.08(C)節では“会社優先株合併による価格”を定義した.

第2.08(B)節では“1株当たりの普通株合併対価格”を定義した。

“許容留置権” は、(A)今期まだ満期と納付すべき税金の留置権、又は適切な手続きを通じて誠意をもって議論する税金留置権を指し、それぞれの場合、米国公認会計原則に基づいて財務諸表上で適切かつ十分に保持されている留置権、(B)大家の賃貸不動産に対する法定及び契約留置権、(C)運送人、倉庫管理者、技工、資材工及び修理工が正常過程で発生する留置権、及び：(I)まだ滞納していない。または(Ii)適切な手続きによって誠実に争奪されている；(D)賃貸不動産、区画、建築または他の制限の場合、所有権上の差、チノ、通行権、財産権負担、地権および他の違反行為であるが、その個別または全体は、グループのどの会社にも現在影響を受けているブロックの使用または占有に実質的な干渉を与えることはない。(E)知的財産権については、一般的な過程で顧客、仕入先、流通業者またはサプライヤーに非排他的許可 ；(F)金銭留置権の購入および任意のグループ会社の資本賃貸義務に関連する賃貸料の支払いを保証する留置権、および(G)グループ会社資産の現在の使用および価値、ならびに当社の不動産賃貸項下の権利に重大な影響を与えないすべての例外、制限、地役権、所有権欠陥、課金、通行権およびその他の記録留置権。

個人“とは、任意の個人、会社(任意の非営利会社を含む)、普通組合、有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、会社(任意の有限責任会社または株式会社を含む)、商号または他の企業、協会、組織、実体、または政府エンティティを意味する。

個人情報“ は、法的規定が適用されることに加えて、そのような用語または任意の同様の用語(例えば、”個人識別情報“、”保護された健康情報“または”PII“)の任意の定義に加えて、識別可能な個人に関連するか否かにかかわらず、個人またはデバイスを識別するために使用することができることを意味する。個人情報は、紙、電子、または他の形態を含む任意の形態または媒体の情報を含む、現在、潜在的または以前の顧客、誰のエンドユーザまたは従業員を含む任意の個人に関連することができる。

“プライバシーとセキュリティポリシーと手順”は3.18(D)節で定義される.

プライバシー法とは、個人情報の受信、収集、編集、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ(技術および実物)、処分、廃棄、開示または移転(国境を含む)に関する任意およびすべての適用可能な法律要件を意味し、適用範囲内には、適用される“連邦貿易委員会法”、“カリフォルニア消費者プライバシー法”(“カリフォルニアプライバシー法”改正)、バージニア州消費者データ保護法、イスラエル5741-1981年“プライバシー保護法”及びその公布された“一般データ保護条例”、“バージニア州消費者データ保護法”、イスラエル5741-1981年のプライバシー保護法及びその公布された“一般データ保護条例”、“一般データ個人データ処理およびこのようなデータの自由移動における自然人保護に関する条例2016/679/EU(GDPR)および個人情報に関するマーケティング、広告および違反通知に関する任意およびすべての適用に関する法律要件。

“私募株式証”とは、SPAC保証人が私募方式で購入した単位の一部として、この等株式証とSPACの初公開募集が同時に発生し、株式証合意制約を受けたことを指す。

“本票上限”の定義は6.25節を参照されたい.

“エージェント承認日”は6.01(A)(I)節で定義される.

“依頼書/目論見書” は6.01(A)(I)節で定義する.

“株式公開証” とは、SPAC初公募株の一部として発行された、株式証合意制約を受けた単位の引受権証である。

“参考日” は2021年12月31日を指す。

“参考価格” は10.00ドルである。

“登録株式” は6.01(A)(I)節で定義される.

“登録宣言” は6.01(A)(I)節で定義される.

“関連側” は、個人にとって、その人の前任者、現および未来の直接または間接株主、制御者、株主、オプション所有者、メンバー、一般または有限責任パートナー、関連側、代表およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人を意味する。

“代表”とは、その人の従業員、代理人、高級職員、役員、マネージャー、代表および顧問を意味する。

6.01(A)(I)節では“必要なSPAC株主事項”を定義した.

“必要多数”とは、当社の組織定款細則に基づいて当社の株主承認を取得するために必要な票数を指し、当社の株主承認日及び/又は任意の適用法律(ICLを含むが、限定されない)から発効する。

“制裁を受けた国”brは、いつでも、それ自体が全面的な制裁対象または目標である国または地域(クリミア、キューバ、ドネツク、イラン、レバノン、ルガンスク、朝鮮、シリアを含む)を指す。

制裁対象者“ は、(I)OFACまたは米国国務省、国連安全保障理事会、イスラエルによって維持される制裁関連リストに記載されている誰を含むか、(Ii)制裁対象国またはその国民に住んでいる、組織、または(Iii)50%(50%)以上を直接または間接的に有する任意の人、または上記(I)および(Ii)項に記載されたいずれか1人または複数の人によって制御または代表される任意の人を意味する。

制裁とは、米国政府がOFAC、米国商務省または米国国務省、国連安保理またはイスラエルによって時々実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“14節のスケジューリング”は3.12(A)節で定義する.

“第102条” はイスラエル税務条例第102条をいう。

“第102条オプション”とは，イスラエル税務条例第102(B)(2)又は102(B)(3)条(適用される場合)に基づいて付与され納税される会社オプションをいう。

第102条RSU“ は、イスラエル税務条例第102(B)(2)又は102(B)(3)条(適用される場合)に付与され納税された会社RSUを意味する。

第102条株式“ は、イスラエル税務条例第102条(B)(2)条又は第102条(B)(3)条(適用する)に従って第102条のオプションを行使して発行された会社普通株式、又はイスラエル税務条例第102条(B)(2)又は 102(B)(3)条(適用されるように)により付与された、第102条の受託者がイスラエル税務条例により保有する会社普通株をいう。

“第102条受託者”とは、Altshuler Shacham Trusts Ltd.，当社の株式激励計画及びイスラエル税務条例第102(B)条に基づいて付与された報酬の受託者であるイスラエル会社をいう。

“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

証券法とは、イスラエルの5728-1968年の証券法を指す。

ソフトウェア“とは、ソフトウェアコンパイル、アプリケーションプログラミングインターフェース、モバイルアプリケーション、アルゴリズム、ユーザインタフェース、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタン、アイコン、(B)ディープラーニング、機械学習、および他の人工知能技術 (総称して”AI/ML“)および(C)ユーザマニュアルおよびトレーニング材料を含む上述した任意の(A)コンピュータソフトウェア、アプリケーションおよびプログラム(ソースコード、ターゲットコード、人間可読形態、または他の形態のいずれか)を含む任意およびすべてのコンピュータソフトウェア、アプリケーションおよびプログラムを意味する。また、任意の外国語バージョン、修復、アップグレード、更新、拡張、新しいバージョン、br}以前のバージョン、新しいバージョン、および以前のバージョン。

“spac” は本プロトコルの序文で定義されている.

“SPAC取締役会” は本稿の朗読に定義されている.

“SPACビジネスセット” は6.15(B)節で定義する.

“SPAC A類株”とは、SPACのA類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある.

“SPAC B類株”とは、SPACのB類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

6.17(B)(I)節では“SPAD&O保証側”を定義している.

“SPAD&O Tail” は6.17(B)(Ii)節で定義される.

“SPAC開示書簡”の定義は第4条を参照されたい。

“SPAC株式取引所 比率”は、1(1)を意味する。

“SPAC創設者株式” とは、SPAC初公募株の前にSPAC発起人に発行された2，875，000株のSPAC株であり、これらの株は最初にSPAC B類株として発行された であり、本合意日までに2，874，999株はSPAC A類株に変換されており、そのうちの1株 は依然としてSPAC B類株である。

“SPAC Group” は10.16(A)節で定義する.

SPACの重大な悪影響 効果“は、 (A)がSPAC、TopCo、合併子会社1または連結子会社2(状況に応じて)の財務状況または運営結果に重大な悪影響を与えるか、または合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことを含む事実、変化、状況、発生、イベントまたは影響の任意の状態を意味する。または(B)阻止または深刻な遅延または損害、または適切に阻止または深刻な遅延または損害のいずれかのSPAC側(場合に応じて)が、本プロトコルの義務を履行するか、または取引を完了する能力 ；しかし、いずれの場合においても、第(A)項に基づいて“太平洋空間委員会”が任意の“太平洋空間委員会”締約国(状況に応じて)に重大な悪影響が発生しているか否かを決定する場合には、以下のいずれかの要因(または次のいずれかの要因の影響)を単独でまたは同時に考慮してはならない：(I)戦争、破壊、内乱またはテロ行為、または世界、国、地域、州または地方政治または社会状況の変化。(Ii)地震、ハリケーン、竜巻、br}大流行病(新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策を含む)または他の自然災害または人為的災害；(Iii)取引の公開発表または懸案による変化(顧客、サプライヤーまたは従業員との関係への影響を含む)； (Iv)に適用される法律要件、法規または解釈または裁判所または任意の政府エンティティが本協定日後に下した裁決の変化または提案された変化；(V)本契約日後の米国公認会計原則(またはその任意の解釈)の変化、(Vi)一般的な経済状態の任意の低迷、信用、債務、証券または金融市場の変化(金利または為替レートの変化を含む)、(Vii)一般的に特殊な目的買収会社のイベントまたは条件に影響を与える。(Viii)収入、収益、キャッシュフロー、または現金状態の任意の予測、予測、指導、推定、または財務または経営予測を満たすことができないが、本条(Viii)項は、そのような失敗をもたらす基本的な事実および状況がSPACの重大な悪影響をもたらしているとの決定を妨げるべきではなく、または(Ix)本合意条項に従って取らなければならないまたは取ってはならない任意の行動を妨げるべきではない。ただし、上記(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)または(Vii)項に関連する任意の事実、発展、変化、状況、発生、イベントまたは影響が、SPAC締約国(状況に応じて)が存在する業界の類似会社と比較して、SPAC締約国(適用する)の財務状況や経営結果に比例しない悪影響が生じる場合には、SPAC締約国(状況に応じて)がSPAC実質的な悪影響が発生しているか否かを決定する際には、このような影響を考慮すべきである。

“SPAC合併対価” とは、SPAC A類株とB類株に対する2.07(A)節の対価によりSPAC合併時に発行可能なTopCo株である。

2.04(A)節では“SPACマージ発効時間”を定義する.

“SPAC当事者” を総称してSPAC、TopCo、連結子会社1、連結子会社2と呼ぶ。

“SPAC優先株” は4.02(A)節で定義される.

“SPAC特権通信”は10.16(A)節で定義する.

“アジア太平洋空間委員会米国証券取引委員会報告” の定義は第4.06(A)節を参照。

“SPAC証券所有者 割当”とは、(A)SPAC株式の所有者毎に、当該 所有者に割り当て可能なSPAC合併対価格と、(B)SPAC権所有者毎に、本プロトコルの条項に従って取得する権利を有するTopCo変換権証の数である。

6.01(A)(I)節で“SPAC株主事項”を定義した.

“SPAC株主 償還”定義は6.01(A)(I)節を参照されたい.

“SPAC株主” は本稿の主旨である.

“SPAC共有” は4.02(A)節で定義する.

“SPACスポンサー” は、MoringaスポンサーL.P.，ケイマン諸島免除の有限共同企業、または適用される場合、その完全子会社Moringa スポンサー米国デラウェア州有限共同企業を意味する。

“SPACスポンサー投資” は本プロトコルの講演原稿に定義されている.

“SPAC存続会社” は2.01節で定義する.

“SPAC単位” はSPACの持分証券を指し、各証券はSPAC A類株と1部の公共株式証の半分からなる。

“SPAC株式承認証” は4.02(A)節で定義する.

“スポンサー支援 プロトコル”は，本プロトコルのセッションで定義されている.

“付属会社” は、誰でも、任意の組合、有限責任会社、法団または他の商業エンティティを意味し、その組合、有限責任会社、法団または他の商業エンティティを意味する：(A) が法団である場合、(何か意外なことが発生したか否かにかかわらず) は、取締役、マネージャーまたは受託者の選挙で投票する権利がある株式株式の過半数投票権を有し、その時点でその人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接的または間接的に所有または制御される；(B)組合企業、有限責任会社または他の商業エンティティ、共同企業の多数の持分または他の同様の所有権が、その人またはその人の1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されている場合、または(C)任意の場合、br人は、その管理層を制御する。

“税”または“税”とは、総収入、収入、会社、資本利益、利益、許可証、販売、使用、推定、占用、付加価値、従価、譲渡、特許経営権、源泉徴収、賃金、再徴収、純値、雇用、国民保険、健康、消費税、財産、土地改良、購入、評価、印紙、環境、登録、政府料金、関税、徴収費、その他の同様の税金を含むイスラエルおよび米国の任意およびすべての連邦、州、地方税およびその他の税を意味する。 は、政府エンティティによって徴収される(論争の有無にかかわらず)、および政府エンティティがそのような金額に適用するすべての利息、罰金、および追加料金 である。

“税優遇計画” は3.14(R)節で定義される.

納税申告書“ は、任意の添付表または添付ファイルおよびそれらの任意の修正案を含む任意の政府エンティティへの税金関連の任意の申告書、声明、報告、返金要求、声明、選挙、推定、表、情報の戻り、開示、または他の文書(推定された納税申告書および報告、源泉徴収申告書および報告を含む)を指すか、または要求するものである。

“TopCo” は本プロトコルのはじめに定義される.

‎2.07(C)節では“TopCo変換の 株式承認証”を定義した.

“拓朴社株式” とは、拓朴社の1株当たり額面0.0001ドルの普通株のことである。

“取引協定” とは、本協定、改訂された登録権および禁売権協定、改訂および再改正された定款、会社支援協定、保険者支援協定、会社融資引受協定、A&R保証人本票、および本協定または関連協定に関連して締結されたすべての合意、文書、手形および証明書、ならびに任意およびすべての展示品および付表 を意味する。

取引費用“br”とは、一方の当事者またはその代表が、取引の完了または本合意の許可、準備、交渉、署名および履行に関連して生成された、または本合意の許可、準備、交渉、実行および履行に関連するすべての自己負担費用、費用および費用を意味するが、成約前に支払われていない範囲内には、登録声明および依頼書/募集説明書の準備、印刷および郵送、ならびに弁護士、会計士、投資銀行家の他の費用、コストおよび費用が含まれる。別表1.01(C)に掲げる締約国が招いた専門家と顧問。

“取引” は、統合を含む本プロトコルに従って予期される取引を意味する。

“譲渡税” は6.18(A)節で定義される.

“財務省条例” は米国財務省が“規則”の規定に基づいて公布した条例を指す。

“信託口座” は4.12(A)節で定義される.

“信託プロトコル” の定義は4.12(A)節である.

“信託終了(Br)書簡”は6.09節で定義される。

“監査されていない財務諸表”の定義は3.07(A)節を参照。

有効な税務証明書“とは、(A)会社株主の会社株(全部または一部)は、転換可能証券、変換可能ローン(適用可能であれば、会社融資を含む)、変換可能手形、金庫、および同様のツールからのものであり、(B)任意の障害または逆帰属メカニズムによって拘束されていた任意の人、(C)その会社株、会社融資株または会社オプションが受託者または代理有名人によって所有されていた任意の人；本プロトコルに従って、SPAC が提出前にITAに提出された申請を審査およびコメントする機会があることを含む、本プロトコルに従って受託者または著名人に掛け値を支払う任意の人、またはITAによって発行された任意の源泉徴収に関する任意の他の書面指示を含み、その形態および実質的に取引所代理または彼らを代表する誰であっても、イスラエルの支付代理人を含み、本合意に従って誰に支払うかの支払いまたは他の対価格に適用され、宣言は差し引かれない、または表示される。源泉徴収を減らすか、イスラエルのいかなる税金も他の対価格を支払うか、または源泉徴収税に関する任意の他の指示を提供する必要がある。疑問を生じないために，第5737−1977号所得税条例(源泉徴収代行サービス又は資産支払い)に基づいて発行された証明は，有効な納税証明とみなされてはならない。

“付加価値税”の定義は3.14節を参照。

“警告法案” は3.12(H)節で定義される.

“株式認証協定” は、SPACと大陸株譲渡と信託会社との間で2021年2月19日に署名された株式承認証代理人としての引受証協定を意味する。

2.14(B)節では“源泉徴収日”を定義した.

第 条2
統合

2.01節SPAC 統合

(A)SPAC合併発効時間において、合併子会社2は、本プロトコルに記載されている条項及び本プロトコルに記載されている条件及びケイマン会社法の適用条文の規定に基づいて、合併子会社と合併及びSPACに合併し、その際、連結子会社2の独立法人地位は終了し、SPACは引き続き存続実体として存在し、TopCoの完全子会社 (“SPAC存続会社”)となる。

(B)SPAC合併発効日から、SPAC存続会社はSPACのすべての権利、権力、特権及び専門権を持ち、SPACのすべての義務、法的責任及び責任によって制限され、すべてはケイマン会社法の適用条文によって決定される。

第2.02節買収 合併

(A)買収合併が発効したとき、合併子会社1(買収合併中の対象会社(Chevrat Ha‘Ya’ad))は、本合意に規定された条件に基づいて、本合意に規定された条件に基づいて、イスラエル国民会社法(その下の規則及び条例とともに、又は当時有効な任意の法定再公布又は改正のいずれかの法定再公布又は改正)の適用条項に基づいて、会社と合併して会社に組み込む(買収合併における吸収会社として)。その際、連結子会社1の独立法人地位は終了し、当社はICLに基づいて存続会社として存在し、TopCo(“存続付属会社の買収”)の完全子会社(“存続付属会社の買収”)となり、本協定に記載されている条項および条件規程を受ける。

(B) から買収合併が発効した後、当社はすべての権利、権力、特権、財産及び専門権 を所有し、当社及び合併付属会社1のすべての義務、法的責任及び責任に規定され、すべて独立及び公開市場規則に基づいて規定される。

第2.03節で成約する。 本合意が第9条に記載された条件を満たし又は放棄した場合を除き、取引(“成約”)は、第7条に記載された条件の後3(3)営業日を満たすか又は放棄するのに遅くない双方の書面で規定された時間及び日付で完了する(その性質に応じて成約時に満たされるべき条件を除くが、このような各条件を満たすか又は放棄しなければならない)。またはSPACと会社 では、互いに書面で同意することができる他の時間、日付、場所。実際に決済された日を“決済日”と呼ぶ.

2.04節は 回発効する.

(A)買収合併発効時間前の営業日には、SPAC及び合併第2期は、実際に実行可能な範囲内で速やかに締結及び手配しなければならない。合併計画(“SPAC合併計画”)をケイマン諸島会社登録処長に送付する必要があり、この合併計画(“SPAC合併計画”)は、SPACが当社と同意した表を採用し、ケイマン会社法の適用条文又は任意の他の適用法律に基づいてSPAC合併を発効させるために必要な他の書類を採用しなければならない。SPAC合併は、ケイマン諸島会社登録処長がSPAC合併計画を登録したとき、または当社とSPACが書面で協定し、SPAC合併計画で指定されたケイマン会社法許可の後の時間 が発効する(“SPAC合併発効時間”)である。

(B)合併完了日を決定した後、SPAC合併が発効した後、当社と合併付属会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早くイスラエル国家会社登録処長(“会社登録処長”)に相互に調整し、会社登録処長(“会社登録処長”)に行う予定の買収合併に関する通知を提出し、会社登録部長が“合併証明書”(“合併証明書”)第323(5)条に従って合併買収証明書の取得を証明する提案終了日を発行することを要求される。もう一つの結審された通知が会社登録所に送達された後，当事者は結審日に送達しなければならない。

(C)買収合併は、会社登録処長が国際財務条例第323条(5)に基づいて合併証明書を発行した後に施行される(買収合併が発効した時期は“買収合併発効時期”とする)。

2.05節では 文書を管理する.

(A)SPAC合併が発効した時、SPACがSPAC合併発効日前に発効した管治文書 は改訂及び再記述し、改訂及び再記述されたSPAC存続会社の組織定款大綱及び定款細則の形式で全文を読む必要があるが、このように改訂及び重述したのは、SPAC存続会社の組織定款大綱及び定款細則でなければならず、及びその後にその条項及びケイマン会社法に基づいて改訂されなければならない。

(B)買収合併発効時間直前に、TopCoの組織定款細則は、太古と当社の共同同意を得た上場会社組織定款細則(“改正及び再改訂定款細則”) で改正及び再記載され、その後定款又は適用法律の規定に従って変更又は改訂されるまでである。

(C)買収合併発効時間に、当社が買収合併発効時間直前に発効した管治文書は、SPACと当社協定の買収がまだ付属会社が改訂及び再述した組織定款細則 の全体内容を読む必要があり、このように改訂及び再記述された文書は買収にまだ付属会社の組織定款細則 が存在するものとすべきである。

第2.06節役員と上級職員。発効日から発効後，法律により正式な選挙や後継者を委任して資格を取得するまで，あるいは法律や適用された管理書類によって早く死去，辞任または免職するまで，TopCo，買収には付属会社およびSPACが残っている会社の役員および上級職員は，6.20節で規定したbr}取締役および上級職員としなければならない。

2.07節SPACと合併子証券への影響 SPAC合併中の第2証券.SPAC合併が発効したとき、SPAC合併のため、SPAC、合併子2、または合併子2の株式または株式のいかなる所有者も行動しなかった：

(A)ある太古の株式を譲渡するとみなされる。SPAC合併発効直前(ある場合)前にSPACまたはSPACのいずれかの完全子会社が所有するすべてのSPAC株式またはSPAC株式承認証(総称して“SPAC在庫株”)は、TopCoに譲渡されたとみなされ、そのためにいかなる対価を交付または交付してはならない。

(B)単位分離；SPAC A類株とB類株の変換。SPAC合併発効時間の直前に、すべての発行されたSPAC単位は自動的にSPAC A類株とSPAC株式承認証の2つに分けなければならず、各株式承認証は半分のSPAC A類株で行使できる(その 条項の制約を受ける)。この分離に続いて、SPAC合併発効時刻直前に発行·発行された各SPAC A類株およびSPAC B類株(SPAC在庫株およびSPAC創設者株が第6.24条により没収されたbrを除く)は、SPAC合併により、本協定で規定されている条項および条件に基づいて、自動的にTopCoに譲渡されたとみなされ、いずれの場合も、SPAC持分交換比率に相当する数のTopCo株を獲得する権利のみを代表するとみなされ、SPAC合併発効時間まで、その各所有者は、SPAC内で停止するか、またはSPACに対して任意の他の権利を有するべきである。

(C)SPAC引受権証の処理.太古合併発効時間前(“純発行(”現金なし“方式)での行使を含む)を除き、太古合併発効時間前(及び太古単位が上記第2.07(B)節で述べたように太古単位を太古A類株と太古承認株式証に分割した後)、各太古株式承認株式証は太古株式合併及び本協定に記載された条項及び条件に基づいて、拓朴社が負担する。このようなSPAC株式承認証毎に、TopCo株を購入する引受証(“TopCo変換引受証”)に変換すべきである。各TopCo変換株式証明書は、SPAC合併発効時間(満期日および行権条項を含む)の直前に適用されるSPAC引受権証の同じ条項および条件を継続して制限されるべきであるが、 (I)TopCo変換承認株式証1部当たりに行使可能な株式数は、(A)SPAC合併発効時間直前にSPAC権証規約に制限されたSPAC株式数の積(四捨五入から最も近い整数)に等しい をかける(B)SPAC持分交換比率、及び(Ii)TopCo変換承認持分証の行権に基づいて発行可能なTopCo株式1株当たりの行権価格は以下に等しくなければならない商割り算(A)SPAC合併発効時刻直前に、当該SPAC引受権証の1株当たり行使価格から(B)SPAC持分交換比率。取引終了前に を行使しない限り、TopCoは、TopCo変換承認株式証 を行使する際に発行可能なTopCo株式数を確保し、TopCo変換権証を行使する場合には、TopCoが適切な数のTopCo株を発行または手配する。

(D)連結子会社株 に転換する。SPAC合併発効時間には、SPAC合併発効時間前に発行され、発行された各合併付属第二期普通株は消滅し、自動的かつ更なる行動を必要とせずにSPAC存続会社の有効発行、十分配当金及び評価不能普通株に変換され、このような普通株はSPAC合併発効時間直後にSPAC存続会社が唯一発行し、発行された株式を構成する。

第2.08節買収合併が会社と連結子会社証券に及ぼす影響 買収合併が発効したとき、買収合併により、当社、合併子会社1又は会社株式又は合併株式のいずれかの所有者が何の行動も行わずにbr子会社1：

(A)ある会社の株式を譲渡するとみなされる。買収合併が発効する直前に当社又は当社のいずれかの完全子会社付属会社が所有するすべての会社の普通株又は会社優先株(総称して“会社在庫株”) があれば、TopCoに譲渡されたとみなし、そのために対価 を交付または交付してはならない。

(B)会社普通株 を転換する.買収合併発効期間 直前に発行·発行される1株当たり会社普通株(会社在庫株を除く、合併発効時に発行·発行される任意の会社普通株、および買収合併発効時間又は取引完了時に発行可能な任意の会社普通株を含む疑問を免除するために、以下に述べる)は、買収合併及び本協定に規定する条項及び条件に基づいて、 は自動的にTopCoに譲渡されたとみなされ、いずれの場合も自動的に、株式交換比率に相当する数TopCo株式を受け取る権利(“1株当たり普通株合併対価”)を代表するものとみなされ、 は、買収合併が発効した日から、各所有者は、当社の他の権利または当社に対して任意の他の権利を所有しなくなる。協定にはいかなる規定もあるにもかかわらず、第102条株式所有者に発行することができる1株会社普通株合併対価格は、第102条の規定及びイスラエルオプション税務裁決に基づいて第102条受託者に提出されなければならない。

(C)転換会社優先株 買収合併発効時間 直前に発行·発行された1株当たり会社優先株(会社在庫株を除く、合併発効時間に会社承認株式証を行使する際に発行·発行されたいずれかの発行済み優先株を含む、以下に述べる)は、買収合併により、本合意で規定される条項と条件に基づいて、 自動的に がTopCoに譲渡されたとみなされ、いずれの場合も自動的に、株式交換比率に等しい数TopCo株式のみを取得する権利 (“1株当たり優先株合併対価格”)とみなされ、買収 合併発効時間から、その所有者1人は、当社の他の権利または当社に対して任意の他の権利を所有しなくなる。

(D)会社株式証の処理。買収合併発効時間(純発行(“キャッシュレス”)方式で行使される前に発行され、発行されていない各会社の株式証が買収合併発効時間前に他の方式で行使されない限り、買収合併及び本協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、買収合併前に発行及び発行されていない会社の株式証brはTopCoが負担し、各会社の株式承認証はTopCo株式を購入する承認株式証(1部当たり“転換 承認株式証)に変換しなければならない。転換された株式証は、引き続き所有しなければならず、合併の直前の有効期間(満期日及び行権条項を含む)の直前に当該会社の株式証明書に適用される同じ条項及び条件に制限されなければならないが、以下の場合を除く：(I)転換された株式証1部当たり行使可能な株式数は、(A)合併直前に当該会社の株式証の規定により制限される会社の株式数 有効時間に等しい乗じる(B)株式交換比率、及び(Ii)転換株式権証を行使した後に発行可能な1株当たりTopCo株式の1株当たり権益 は以下に得られる商に等しくなければならない割り算(A)買収合併が発効する直前に，当該会社が株式証を承認した1株当たりの株式行使価格から(B)株式取引所比率 。取引終了前に他の権力を行使しない限り、TopCoは、変換済株式証を行使する際に発行可能なTopCo株式数を予約し、変換済株式権証を行使すれば、TopCoは、適切な数のTopCo株式を発行または手配する。

(E)連結子会社1株式 に転換する。買収合併発効時間には、買収合併発効時間前に発行され、発行された合併付属会社の1株当たりの普通株はなくなり、自動的に解約されたとみなされ、さらに行動する必要はなく、当社の株式は買収合併発効時間直後の唯一の発行済み株式を構成する。

2.09節会社オプションと会社RSUの処理.

(A)買収合併が発効する直前に、行使されていないすべての会社の株式購入は、加速し、完全に帰属しなければならない。買収合併発効時間において、買収合併発効時間直前に行使されていないすべての当社の株式購入は、TopCoによって自動的に引受され、どの会社の株式購入者や受益者も行動する必要はなく、各会社の株購入権 は、TopCo株式を購入するオプション(それぞれ“転換済みオプション”)に変換される。各転換された株式購入は、当該会社のオプションの条項および条件(修正された会社オプション計画に記載された条項および条件、および適用されるオプション協定を含む)の直前に適用され、買収合併発効時間(満期日および行権条項を含む)の直前に適用され、かつ、(I)各変換された購入権が行使可能であるべきTopCo株式数は、(A)買収合併発効時間直前に当該会社のオプションに拘束された会社の普通株式数(四捨五入~最も近い整数)に等しい乗じる(B)持分交換比率； 及び(Ii)転換後のオプションを行使して発行可能な1株当たりTopCo株の1株当たりの権益は以下のように得られる商 に等しくなければならない割り算(A)買収直前に当該会社の普通株の1株当たり行使価格 合併発効時間から(B)持分交換比率。上記一般性を減損することなく、イスラエルオプション税務裁決による の条項については、第102条項に属する任意の会社オプションの転換オプションを置換し、(I)このような転換オプションは、同じ税収配置に分類され続けるべきであり、(Ii)このような転換オプションは、第102条項及びイスラエルオプション税務裁決の規定に従って第102条項受託者に提出されなければならない。

(B)買収合併発効時間において、効力発生時間直前に完了していないすべての会社RSUは、任意の会社RSU所有者または受益者がいかなる行動をとることもなく、TopCoによって自動的に負担され、各会社RSUは、TopCo株式のRSU(それぞれ“変換RSU”である)に変換されなければならない。各変換後のRSUは、買収合併発効時間(ホームスケジュールを含む)の直前に当該会社RSUに適用される同じ条項および条件(修正された会社オプション計画に規定された条項および条件、および適用される RSUプロトコルを含む)を所有し、遵守しなければならないが、 ただし、各変換後のRSUは、以下の積に等しいTopCo株式数(最も近いbr整数に四捨五入することができる)：(A)合併発効直前に会社のRSUによって制限された企業数 に変換することができる乗じる(B)持分交換比率。前述の一般性を減損することなく、変換された RSUが第102節のRSUに属する任意の会社RSUを置き換えることについて、(I)このような変換されたRSUは、同じ税金配置に分類され続けるべきであり、(Ii)このような変換されたRSUは、第102節およびイスラエルのオプション税裁決の規定に従って第102節の受託者に格納されなければならない。

(C)買収合併が発効した後、当社はTopCoが合理的に受け入れる形で各会社株主に通知を提出し、買収合併が同社株主の会社オプション及び/又は会社RSUに及ぼす影響を説明し、本2.09節に基づいて当該会社オプション及び会社RSUをどのように処理するかを説明する。

(D)買収合併の発効時間前に、会社は、会社オプション計画条項の要求の範囲内になければならない：任意の必要な同意、免除または解除、適用された決議、会社オプション計画の条項または任意の未解決の裁決を修正し、他のすべての適切な行動をとるべきである：(I)本2.09節の規定を実施する。及び(Ii)買収合併が発効した後、任意の会社オプション所有者及び/又は会社RSU及びその任意の受益者、又は会社オプション計画の任意の他の参加者は、会社の任意の証券を買収又は受領する権利がなく、又は会社オプション計画に従って以前に付与された任意の奨励に関連する任意の支払い又は利益を受ける権利がないが、第2.09節に規定する場合を除く。買収合併が発効した場合，TopCoは会社オプション計画を採用するが，会社オプション計画における“会社”へのすべての引用および買収後に変換されたオプションと変換後のRSUを管理するファイルはTopCoへの引用とみなされる.買収合併発効時間の前に、TopCoは新規株式計画を採用すべきであり、買収合併発効時間後、TopCoは、TopCoがイスラエルオプション税裁決と第102節の規定を遵守することを確実にするために、すべての合理的に必要な行動をとるべきである。

(E)TopCo は、(I)変換された購入株式および会社RSUによって制約される普通株式数を予約し、 (Ii)は、変換された購入株または変換されたRSUに帰属した後、適切な数の普通株式を発行または手配する。提出締切表8−Kが提出された日から60日後、TopCoは、実行可能な範囲内でできるだけ早く作成し、S-8表(または他の適切な表)で登録された上場説明書を米国証券取引委員会に提出し、TopCoの本条項2.09節の義務を履行するために必要な普通株を登録する。会社とその弁護士はTopCoに合理的に協力してこの登録声明を準備しなければならない。

(F)買収合併発効時間直前に、自社株式購入計画のために設立された集合に予約され、当時まだ割り当てられていなかったすべての会社株式(会社オプションまたはRSUとして含む)がログアウトされ、TopCo取締役会は、将来的に合併後業務の取締役、高級管理者、br従業員、サービスプロバイダ(“新インセンティブ計画集合”)を付与するために、同時に 予約合意金額のTopCo株式を新インセンティブ計画下の集合として承認する。

2.10節TopCo 株没収。TopCoの成立を促進するために、SPAC保険者は、TopCoの本公告日までの全ての発行済み株式であるTopCo株式(“TopCo初期権益”)を発行している。SPAC保証人が350，000ドルを初期投資する際には、本合意で規定された条項と条件に基づいて、SPAC保険者にこのような投資についてTopCo株を発行する際に、ケイマン会社法の関連条項とTopCoの管理文書に基づいて、TopCoの初期権益を自動的に失うべきである。

2.11節でTopCo株を発行する。

(A)(I) SPAC合併が発効した場合、TopCoは、SPAC合併対価を構成するTopCo株を発行し、(Ii)買収 合併が発効した場合、TopCoは、合併対価を構成するTopCo株を発行する。

(B)本契約には、いずれの合併もTopCo株式を発行しないという規定があるにもかかわらず、本来1株のTopCo株式を取得する権利がある者は、その断片的な株式の代わりにTopCoから1株のTopCo株式を取得し、合併対価またはSPAC合併対価で断片的なTopCo株式を発行可能な範囲内で、当該株主が取得した全てのTopCo株式を1株のTopCo株式とする。

(C)各個人が合併によって取得する権利があるTopCo株式数 は、合併当日または後および市場終了前のTopCo株式に関連する任意の株式分割、分割、逆株式分割、株式配当または割り当て(TopCo株式に変換可能な任意の証券の配当または割り当てを含む)、非常現金配当金、再編、資本再編、 再分類、合併、株式交換、または他の同様の変動の影響を適切に反映するように調整する必要がある。

2.12節でプログラムを交換する.

(A)本契約日の後及び締め切り前に、TopCoは、大陸株式譲渡信託会社又は他方の双方の同意を得て資格を有する取引所代理店及びそれを代表する誰か(例えば、イスラエル分割代理店を含む)を合併に関連する取引所代理店(“取引所代理店”)に委任しなければならない。取引所代理人を指定した後、TopCoは、必要に応じて、取引所代理人に、本条項第2条に基づいて合併対価格又はSPAC合併対価を受ける権利のある会社株及びSPAC株の各記録保持者に送信状を郵送し、そのフォーマット及び実質内容は、当社とSPACが合理的に受け取るべきである(“転送状”)、及び 会社株又はSPAC株式の証明書を実物又は電子的に証明する証明書(場合により定める)(“証明書”)を実施するための指示を行うべきである。この所有者に支払う合併対価格またはSPAC合併対価格の適用部分 と交換する。取引所代理は、(I)SPAC合併発効時間又は買収合併発効時間 発効時間(状況に応じて定める)において、本条項第2条に基づいて、合併対価格又はSPAC合併対価格を徴収する権利がある会社株又はSPAC株の各記録保持者に、締め切りの少なくとも3(3)営業日前に、その指示及び取引所代理が合理的に要求する可能性のある任意の他の慣行書類に基づいて、証明書(適用される場合)及び正式に記入され、有効に署名された提出状を提出する。当該等の会社株式又はSPAC株式及びすべての株式(例えば適用)の合併対価格又はSPAC合併対価格の適用部分 は直ちに廃止しなければならない。(Ii)SPAC合併発効時間又は買収合併発効時間(状況に応じて定める)の後、本条第2条に従って合併対価格又はSPAC合併対価を受領する権利がある会社株又はSPAC株式のいずれかの記録保持者については、第(I)項に基づいて合併対価格又はSPAC合併対価を受けていない会社株又はSPAC株の記録保持者については、証明書の受領(適用される場合)及びその指示及び取引所代理が合理的に要求する可能性のある任意の他の習慣文書に基づいて正式かつ有効に署名された提出状の3(3)営業日に遅れない。当該等会社株式又はSPAC株式所有者に、当該会社株式又はSPAC株式に関連する合併対価の適用部分 又はSPAC合併対価を発行し、すべての株式(適用例)は直ちに解約しなければならない。これまで、SPAC合併発効時間又は買収合併発効時間(場合により定める)の前に、会社株又はSPAC株式(会社在庫株式及び会社株式又はSPAC金庫株式を除く、又は保険者が第6.24節により没収されたSPAC創設者株式を除く)を代表する未発行証明書は、SPAC合併発効時間又は買収合併発効時間(場合により定める)の後、合併対価又はSPAC合併対価の適用部分を受領する権利があることを証明するものとする。SPAC合併発効時間または買収合併発効時間(場合によって決まる)の後、任意の証明書が取引所代理に提出された場合は、本条項第2条の規定に従って証明書をキャンセルして交換しなければならない。第2.11(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、(I)イスラエルオプション税裁決及び第102節に基づいて、第102節の株式発行の合併対価格部分については、各受益者が利益を得るために第102節の受託者に保管されなければならない。および(Ii)当社が第(br}6.05)節の要求に基づいて104 H税務裁定または104 H中期税務裁定を作成した場合、投票所有者の自社株式が発行すべき合併対価部分について104 H受託者に保管し、投票所有者1人当たりの利益を得る。

(B)合併対価またはSPAC合併対価のいずれかの部分が証明書を提出する者以外の者に発行される場合、その証明書を発行する条件は、(I)当該証明書が適切に書き込みまたは他の方法で適切な形で譲渡されるべきであることである。(Ii)支払いを要求する者は、当該等の支払いに必要な任意の振込又は他の税金を取引所代理に支払うか、又は当該証明書の登録所有者以外の者に支払うか、又は当該等の税金が納付されたか又は納付しなければならないことを証明し、取引所に合理的な信納を代行させる。

(C)取引所代理所有の任意のbr合併対価格またはSPAC合併対価格が、締め切り(または以前の日付の前)の3年後も会社の株式またはSPAC株式所有者によって請求されていない場合、法律の適用によって許容される範囲内で、以前に当該金を享受する権利を有する者のいかなる請求または権益の影響を受けることなく、TopCoの財産となる。

(D)SPAC合併発効時間または買収合併発効時間(場合によって決まる)後に発表または発行された任意の配当または他の割り当ては、当社株式またはSPAC株式についてSPAC合併発効時間または買収合併発効時間(場合によって決まる)後の記録日 が、当該株式所有者 が当該株式を所有する任意の未払戻株に、または本合意に従って当該保有者が発行したSPACに、当該株式を返送する対価として、当該株式を返送する対価として、任意の配当金または他の割当を支払うことができる。

(E)任意の証明書が紛失した場合、盗難又は損壊した場合は、当該証明書の紛失、盗難又は損壊した者が紛失及び補償誓約書を作成した後、会社、太平洋投資管理会社又は取引所代理人が要求した場合、当該人は、会社が指示した合理的な額に基づいて保証金を掲示して、当該証明書によって提出された任意の申立を弁済し、取引所代理は、当該等の紛失、盗難又は損壊した証明書を交換として発行しなければならない。本プロトコルにより，この証明書が以前に代表されていた会社株やSPAC株発行の合併コストまたはSPAC合併コストの適用部分 について.

2.13節の証明書.

(A)証券所有者は 証明書を割り当てる.締め切りの2(2)営業日前に遅くなく、(I)会社はSPACに書面通知を提出しなければならず、列明会社の証券所有者の分配、および(Ii)SPACは会社に書面通知を提出しなければならず、SPACの分配 を列挙し、いずれの場合も最終的であり、各当事者に拘束力を持たなければならない。

(B)会社費用証明書。締め切りの2(2)営業日前に遅くなく、会社はSPACに書面通知 を発行し、会社が取引終了までに会社が取引費用を支払っていないことに対する善意の見積もり(このようなすべての未支払い費用のリストとこれらの費用を支払う書面領収書と電信指示を含む)を説明しなければならない。

(C)SPAC 費用証明.SPACは成約前の2営業日前(2)の営業日に会社に書面で通知し、SPACが成約時にSPACの未払い取引費用に対する善意の見積もり(このようなすべての未払い費用のリストと、これらの費用を支払う書面領収書と電信指示を含む)を説明しなければならない。

第2.14節取引の米国税務処理。

(A) 双方の意図は，米国連邦，州，地方所得税の目的で，合併は期待される税収処理 で処理すべきである。

(B)米国連邦所得税の目的(および米国連邦所得税処理の任意の適用可能な州または地方税目に従うため)のために、双方は、予想される税収処理に一致するすべての納税申告書を準備して提出しなければならず、任意の納税申告書上または税収に関連する任意の監査、訴訟または他の手続きにおいて、 は、“基準”第1313(A)節で示される“決定”が別途要求されない限り、いかなる不一致の立場をとるべきであるか。

2.15節税 を差し引く.

(A)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、取引所代理、TopCo、104 H委託者、第102条委託者、そのそれぞれの関連会社、 および任意の他の適用可能な源泉徴収義務者(それぞれ“支払者”)は、適用される法律の要件に基づいて、本協定に従って支払うことができる任意の金額または交付可能な他の対価格から任意の金額を控除または差し引く権利がある。そのような金額がこのように控除または差し押さえられ、適切な政府エンティティに支払われる場合、この合意のすべての目的について、そのような控除または控除された金額は、減額または控除された者に支払われたとみなされるべきである。

(B)第2.14(A)節の規定があるにもかかわらず、イスラエル税収に関連する103 K税務裁決、104 H税務裁決または104 H臨時税務裁決(場合によって決定される)の規定を遵守し、取引所代理または取引所を代表してTopCoに提供される誰もが閉鎖前に行う承諾に従って、“所得税通告19/2018”第6.2.4.3節(売却会社権利の取引は、今後の日に売り手に譲渡する対価を含む)に基づいて、本プロトコルに従って任意の受取人に支払う任意の支払いまたは他の対価格(本プロトコルに従って第102条オプション、第102条RSU、第3(I)条オプションまたは第102条株式に関連する支払いを含まない)は、取引所に支払いまたは交付され、取引所代理によって保持され、それぞれの場合、当該支払い受給者の利益のために、その支払い受給者の期限は365日であるか、または当該支払い受給者が書面で要求するより早い日(“源泉徴収終了日”)は、その間、ITAまたは支払い受給者が別の要求をしない限り、取引所エージェントは、任意の支払い受信者に任意の金または他の対価格を支払うことができず、本プロトコルに従って送達可能な支払いまたは他の対価格からイスラエルの税金の金額を差し押さえてはならない。以下の規定がない限り、その間に各支払受信者は有効な納税証明書を得ることができる。

(C)支払受取人が源泉徴収日の5(5)営業日よりも遅くない場合、外国為替エージェントに有効税申告書を交付して当該受取人の納税義務を確定する場合、為替代理は源泉徴収し、当該受取人が当該有効税伝票に規定する源泉徴収金額 をITAに渡し、源泉徴収されていない未払い金の残高のみを当該受取人に支払うべきである。

(D) のいずれかの支払先(A)が源泉徴収撤回日の5(5)営業日前に為替エージェントに有効な税票を提供していない場合、または(B)源泉徴収撤回日前に支払うべきか、または他の方法で交付されるべき対価格 の部分を放棄し、その時間の5(5)営業日前に有効な税金を提出することができなかったことを要求する書面要求を為替エージェントに提出する。そして、イスラエルの税金は、TopCoおよび取引所エージェントがイスラエルの税務条例によって決定された受給者の対価格部分から を控除し、その金額は取引所エージェントによってITAに交付され、取引所エージェントは、その受給者にこのように減納されていない支払い残高を当該受給者に支払わなければならない。

(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、103 K税務裁決または104 H税務裁決または104 H臨時税務裁決(場合によっては)が、適用される源泉徴収日前にTopCoで合理的に受け入れられた形態および実質 でTopCoおよびそのイスラエルコンサルタントを取得して交付されるべきである場合、この裁決の規定は、当社の株主または選挙保持者に適用されなければならず、すべての適用される源泉徴収手続きは、イスラエル税務条例第103 K節または第104 H節の規定および当該裁決の規定に従って行われなければならない。生の疑問を免れるために、現在以下のように明確にする： 103 K税務裁決或いは104 H税務裁決或いは104 H臨時税務裁決(状況に応じて決定)、及びこの過程で使用される任意の手紙(ある場合)、会社の証券保有者の実際の保有量を反映、または言及すべきであり、このような保有量は が同社の証券所有者の承認を経て、株式の支払い/放出の条件とすべきである。

(F)上記の規定にもかかわらず、会社オプション、第102条RSUまたは第102条株式保有者に支払うまたは発行された任意の対価格は、イスラエル税務条例により16日にイスラエル税を控除または控除されることになる^{これは…。}閉鎖発生月の後のカレンダー月の何日目かは、16日まででなければなりません^{これは…。}(I)第102条オプション、第3条(I)オプション、第102条RSU、および第102条株式については、イスラエルのオプション税裁決を取得しなければならず、この場合、SPACまたは会社または彼らを代表する者は、イスラエルオプション税裁決に基づいて行動する。(Ii)非イスラエル住民の会社オプション所有者については、非イスラエル住民の会社子会社に雇用され、イスラエル国外でのみ行われる作業またはサービスのために、brの代価で会社オプションおよび/または会社RSUを取得する(いずれかのこのような所有者がTopCoと会社が共同同意するフォーマットでTopCoに有効な署名を提供する居住権宣言を前提とするが、ITAが取引に関連する任意の税収裁決に関連するフォーマットを含む場合は、このフォーマットを使用しなければならない)。変換後のオプションと変換後のRSU は，適用される非イスラエル住民に発行されるべきであり，および(Iii)は，上記(I)および(Ii)小節に属さない会社オプションおよび/または会社RSUのいずれの所有者に対しても有効な納税証明を提供する.

第三条
会社の陳述と保証

当社が元の合意に署名·交付する前または元の合意交付に関連する、元の合意日までにSPACに提出された日付がbrであるという書簡(“会社開示状”)には別の規定があるほか、当社はこの声明を発表し、元の合意日と締め切りまで(この日までに明確に行われた陳述と保証を除く)をSPAC各方面に保証する

第3.01節組織と資格。当社(A)は，イスラエル国民に適用される法律規定に基づき，正式に設立され，有効な存在及び信頼性の良い有限責任会社であり，(B)は“違反会社”(ICL第 362.A節でいう)ではなく，当社を会社登録所 に登録している会社登録所から除外する法律手続き，及び(C)必要なすべての会社権力及び認可を有し，その資産及び物件の所有，リース及び経営，及びその現在行われている業務を展開していない。当社は、その業務やその物件の運営、所有権、賃貸所の各管轄区で正式に業務に従事する資格があるため、当該等の資格を取得する必要がありますが、当該等の管轄区ではこの限りではありません。当該等の管轄区域では、当該資格を取得できなかったことはグループ会社全体にとって大きな影響を与えません。当社の現行管治ファイルの完全な正しいコピーはSPAC に提供されています。当社は当社の管理書類のいかなる規定にも違反していません。

3.02節会社 子会社。

(A)当社の直接及び間接付属会社及びその登録司法管轄区域又は組織(何者の適用に応じて)は、当社開示書簡別表3.02(A)(“当社付属会社”及び各“当社附属会社”)に記載されている。当社は当社付属会社のすべての未償還株式証券を直接または間接的に所有しており、いかなる留置権もありません(留置許可権を除く)。当社の付属会社以外に、当社はいかなる所有権、持分、利益或いは投票権のある権益を直接或いは間接的に所有しているわけではなく、いかなる合意或いは当該等の権益の購入を承諾することもなく、いかなる書面、口頭又は他の契約、拘束力のある了解、br選択権、保証又は任意の性質の承諾を締結する義務もなく、当該等の契約に基づいて、当社は任意の他の実体に対して任意の未来投資或いは出資 を行う責任がある可能性がある。

(B)その登録、設立又は組織司法管轄権 により、各会社の付属会社はすでに正式に登録成立し、構成又は組織、有効存在及び(適用する)信用が良好であり、必要な会社、有限責任会社又は同等の を有し、その資産及び財産をリース及び運営する権力及び権力、及びその現在行われている業務を経営する。当社の各付属会社はすべて正式な資格がその業務或いは運営、その財産の所有権或いはレンタルは当該などの資格を持つ各司法管轄区で業務を展開する必要があるが、このような司法管轄区ではこの限りではなく、当該等の司法管轄区は資格或いは信用が良好でなければ、個別或いは全体的に言えば、合理的にグループ会社に重大な影響を与えないことを期待する。修正され、現在有効な各社の子会社の管理ファイルの完全かつ正確なコピーがSPACに提供されている。会社にはどんな子会社もその管理書類のいかなる規定にも違反していない。

(C)各社付属会社のすべての発行及び流通株株、有限責任会社の権益及び持分(I)はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び評価が必要ではなく、(Ii)いかなる購入選択権、引受権、優先購入権、優先引受権、引受権又は任意の類似権利に違反していない 発行、及び(Iii) のすべての重大面における要約、売却及び発行はいずれも適用法律規定及び当社付属会社それぞれの管理書類に適合する。

(D) は、引受、オプション、株式承認証、持分証券、共同権益または同様の所有権権益、催促、権利(優先購入権を含む)、任意の性質の承諾または合意を有さず、これらの承諾または合意は、当社付属会社の当事側であるか、またはこれらの付属会社の発行、交付または販売、または発行、交付または販売、または買い戻し、償還、または他の方法で買収すること、または買い戻し、償還または買収を促す義務があるか、またはそのような付属会社の任意の所有権を担当するか、またはそのような付属会社の付与、拡張を担当する。任意のこのような引受、オプション、株式承認証、持分担保、償還、権利、承諾、または合意の付与または締結を加速する。

3.03節会社は資本化 .

(A)“会社開示書簡”別表3.03(A) に記載されている、元契約日まで、(I)当社の法定株式、(Ii)所有者毎に所有する会社株式(元契約日(ただし、元契約締結後)に発行されたいずれかの会社株式を含む)の数、種別及び系列、並びに登録所有者毎の氏名及び名称であって、会社普通株式が第102条に規定する株式であり、第102条に規定する受託者が第102条に規定する株式を保管する日。第102条受託者に適用される取締役会又は委員会決議の保管日及び付与協定が第102条の受託者に格納されている日、(Iii)すべての発行された会社オプション及び会社RSU所有者のリスト、そのような各会社オプション及び会社RSUに拘束されている会社普通株式の数、付与日及び当該会社オプションの使用価格、当該会社オプション及び会社RSUが付与及び行使可能な程度、及び当該会社オプションの満了日を含み、会社オプション及び会社RSUが第102条オプションであるか、第102条RSUであるかにかかわらず、第102条に適用される小節、及び第102条のオプション及び第102条のRSUの を含み、当該会社の株式購入又は会社RSUが第102条の受託者に格納されている日を含み、 は、適用される取締役会又は委員会決議案を格納する日及び第102条の受託者との授権契約の保管日、及び(Iv)各会社の株式承認証を行使する際に発行可能な会社株式数を含むすべての発行された会社承認持分所有者のリストを含む。

(B)会社オプション計画、会社承認証または会社開示書簡添付表3.03(B)開示または改訂された会社組織規約に基づいて従業員、コンサルタントまたは取締役の現在返済されていない会社オプションおよび会社RSUを付与する以外に、(I)引受、承認持分証、オプション、変換可能または交換可能な証券、br}または購入または他の方法で会社またはその付属会社の持分証券を買収する他の権利(またはあるか、またはある) が許可されていないか、または償還されていない。および(Ii)当社またはその付属会社は、任意の負債証拠、買い戻しまたは償還自社またはその付属会社の任意の証券、または付与、延長、加速付与、延長、延長、任意の承認株式証、オプション、変換可能または交換可能証券の価格を、または他の方法で任意の承認株式証、オプション、転換可能証券または交換可能証券を発行するために、株式、引受事項、承認株式証、オプション、変換可能または交換可能証券または他の類似株式を発行することを承諾していない。当社またはその任意の付属会社の任意の持分証券には、申告されたまたは未払い配当金はありません。

(C)発行済みおよび発行されたすべての会社株(本契約調印直後に発行される株式、および会社融資により発生する会社融資株を含む)、および会社オプション、会社RSU、会社承認株式証および会社優先株の行使または転換によって発行可能なすべての会社株は、それぞれ会社オプション、会社承認株式証および会社優先株の条項に従って発行される場合、それぞれ(I)正式許可、有効発行、入金および不可評価を得る。(Ii)法規、当社管轄文書又は当社が締結側の任意の合意として締結した任意の優先購入権の制約を受けず、及び(Iii)当社管轄文書に記載されている者を除いて、いかなる留置権も有していない。発行済みおよび発行されたすべての会社株、会社オプション、会社RSU、会社株式承認証、および会社優先株(本協定締結直後に発行される株式を含む)のすべての重大な面での発行は、適用される法律の要件を満たしている。

(D)本契約に署名した直後に発行される株式を含む発行された任意の会社の株式は、グループ会社の帰属または権利の没収または買い戻しの制約を受けない。任意のグループ会社またはその任意の証券については、発行または許可された株式付加価値、配当等値、仮想株、利益共有、または他の同様の権利は存在しない。

(E)当社の株式(又は他の持分)に関するすべての 割当、配当、買い戻し及び償還は、当社が当時有効であった管理書類、当社が当時締結側としていた任意の合意に従って行い、適用される法律規定に適合する。

(F)これらの取引に関連するbrに加えて、登録権利もなく、投票権信託、依頼書、権利計画、反買収計画、または任意のグループ会社が当事者または任意のグループ会社として、グループ会社の任意の所有権権益について拘束力のある他の合意または了解を適用することもない。

(G)本プロトコルに規定されているbrに加えて、取引が完了したため、任意のグループ会社の株式、承認株式証、オプションまたは他の証券を発行することができず、任意のグループ会社の任意の株式、株式承認証、オプション、または他の証券に関連する権利は、加速または他の方法でトリガされてはならない(帰属、実行可能性、両替可能性、または他にかかわらず)。

(H)グループ会社には何の債務もない.CARE法案または支払い保護計画に従って提供される任意のローンを含む、いかなるグループ会社も、CARE法案または支払い保護計画に従って提供される任意の融資、贈与、または他の支払いを、いかなる政府エンティティからも得ることはない。

(I)当社は、当社の普通株を発行して各社の融資を完了させるために、未完成の当社融資引受契約を改訂することを含む必要な行動をとっている(交換可能債務形式であれば、買収合併前に自動的に転換する)。各会社の融資および(適用する)会社融資金額を会社普通株に変換した後、当社の融資金額のすべてのbrは会社普通株に投資され、関連融資(適用すれば)は返済されず、これについて支払いや分配を行うこともなく、各社融資者はその後、どの会社の融資金額に関連する権利も持たなくなる(第2.08(B)節に基づいて各会社普通株合併費用を徴収する権利は除く)。

3.04節本プロトコルに関する許可.当社は、すべての必要な権力及び許可を有している：(A)本協定及び本協定に属する他の取引協定の署名、交付及び履行、並びに当社が署名又は交付したか、又は本協定に従って署名又は交付される各付属文書、及び(B)本協定及び本協定の下での当社の責任の履行及び取引の完了(買収合併を含む)。当社は当社の契約および当社が参加した他の取引協定および完了取引(買収 合併を含む)に署名および交付し、すべて当社のすべての会社の行動(取締役会の承認を含む)の正式および有効な許可を得ており、必要な多数の承認を取得する以外に、当社は本契約を許可したり、取引 を完成させるための他の手続きを行う必要はありません。本プロトコル及び本プロトコルが属する他の取引プロトコルは、すでに当社が正式及び有効に署名及び交付し、他の各当事者の適切な許可、署名及び交付を仮定して、当社の法定及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、適用される可能性のある破産、債務無力、再編、執行の見合わせ又は類似の債権者の権利に影響を与える法律又は平衡法救済の原則を適用することができる制限者は除外する。

3.05節は衝突がありません；提出された文書と同意を要求します。

(A)当社が本プロトコル及び本プロトコルに属する他の取引プロトコルに署名及び交付することは、本プロトコル及び本プロトコルが属する他の取引プロトコルの履行に影響を与えず、取引の完了は、(I)任意のグループ会社の管理文書と衝突又は違反することはない。(Ii)3.05(B)節で言及された同意、承認、コマンド、許可、登録、届出は、任意の適用可能な法律要件と衝突または違反することができるかもしれないと仮定する。(Iii)当社またはその任意の付属会社の権利を違反または構成する任意の違反または構成違約(通知 または期限切れの有無にかかわらず)、またはその両方を合併するか、または当社またはその任意の付属会社の権利を損害するか、または任意のグループ会社に不利な方法で任意の第三者の権利または義務を変更するか、または任意の第三者に任意の終了、修正、加速(任意の強制買い戻しを含む)またはキャンセルを与える権利。または、任意の契約に従って任意のグループ会社の任意の不動産または資産の留置権(任意の許可されたbr}留置権を除く)をもたらすが、第(Ii) および(Iii)条項は除外され、これらの契約の個別または全体的な合理的な予想は、グループ会社全体にとって重大ではない。

(B)当社は、本プロトコルまたは本プロトコルが属する他の取引プロトコルに署名および交付し、本プロトコルおよび本プロトコルの下の義務を履行することは、いかなる政府エンティティの同意、承認、許可または許可を必要としないか、または任意の政府エンティティに届出または通知する必要はないが、以下の場合を除く：(I)合併証明書の発行；(Ii)委託書/募集説明書を含む登録声明を証券法および取引法に従って提出し、発効する。(3)“証券法”、“取引法”又は“青空法律”及びその規則及び規則の適用要件(あれば)、(4)“国際投資協定”通知の提出、(5)“国際投資協定”免除の受信、(6)“独占禁止法”に規定された任意の通知の提出、及び“独占禁止法”に規定された待機期間の満了。および(Vii)等の同意、承認、許可または許可を取得できなかった場合、またはそのような届出または通知を行うことができなかった場合、全体または全体としてグループ会社に重大な影響を与えないことが合理的に予想されるか、または合理的な予想が取引の完了を阻止または実質的に遅延または損害するか、または当社が本プロトコルまたは他の取引プロトコルの下での責任を履行する能力を有することができる。

3.06節の適合性； を承認する.参考日以来、各グループ会社はすでにその業務行為或いは業務所有権或いは運営に関するいかなる適用法律 の要求に違反していないが、 或いは規定に違反した場合を除き、このような要求或いは違反行為は個別或いは合計がグループ会社にとっても重大な影響を構成することができないわけではなく、 は全体として或いは合理的に本プロトコル又は他の取引プロトコルの下で当社がその義務を履行する能力を阻止又は重大に損害することを期待している。当社の知る限り、参考日 から、どのグループ会社も、いかなる適用法律の要求にも適合しない通知を受けていません。各グループ会社はすべての必要な特許経営権、授権書、授権書、許可証、許可証、同意書、証明書、政府実体からの批准書と注文(“批准書”)を所有、レンタル、運営し、所有、経営または賃貸と主張する物件を運営し、現在の経営方式に従ってその業務を継続しているが、単独または全体的にこのような批准書 を持つことができなかったことはグループ会社にとって重要ではなく、不可能でもない。全体的または合理的な予想が、取引の完了を阻止または実質的に遅延または損害するか、または当社が本プロトコルまたは他の取引プロトコルの義務を履行する能力とみなされる。グループ会社が持っているすべての承認は有効であり、拘束力があり、すべての実質的な側面ですべての効力と役割を持っている。どのグループ会社(I)も違約または違反(かつ はいかなるイベントも発生しておらず、通知または時間の経過または両方を兼ねていれば、違約または違反を構成する)、 の任意のこのような承認の条件または規定、または(Ii)そのような承認が発行された政府エンティティの任意の書面通知を受けており、そのような承認をキャンセル、終了、修正または継続しないことを示すが、第(I)および(Ii)条が単独または全部継続しない場合は除外される。合理的な予想はグループ会社全体に大きな意義を持つだろう。

3.07節財務諸表

(A)当社は、以下の項目の真の完全コピーをSPACに提供した：(I)グループ会社の2022年、2021年及び2021年12月31日の審査された総合貸借対照表、及びグループ会社の財政年度までの関連総合損失、株主権益(赤字)変動及び現金流量報告書(総称して“監査財務諸表”)及び(Ii)グループ会社が2023年12月31日に審査を受けていない総合貸借対照表及びグループ会社の当該財政年度までの関連総合経営報告書、株主損失及び現金流量(“未審査財務諸表”及び は財務諸表と審査された“財務諸表”)である。財務諸表：(I)グループ会社の日付に関する財務状況、及び当該日までの各期間の経営業績及び現金流量を各重大な面で公平に列記する；(Ii)関連するbr期間に一致して適用される米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)の作成(付記可能性及び 金額又は効果に重大でない監査調整を行う必要がある。)(Iii)グループ会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、及び(V)監査財務諸表を経た場合、PCAOBの基準に従って監査を行う。

(B)当社の知る限り、参考日から、当社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部統制制度を確立し、維持しており、(I)取引は、管理層の許可に基づいて実行され、(Ii)グループ会社の取引、収入および支出は、会社の管理層の適切な許可に基づいてのみ実行および実行され、(Iii)資産への問責を維持するために財務諸表を作成するために必要であり、(Iv)不正な買収の防止またはタイムリーな発見。グループ会社の資産 及び(V)を使用又は処分し、勘定、手形及びその他の売掛金及び在庫を正確に記録する。当社は、(X)グループ会社の財務報告内部統制の“重大な欠陥”、“Y)グループ会社の財務報告内部統制の”重大な弱点“または(Z)グループ会社の管理層またはグループ会社の財務報告内部統制に関与する他の従業員の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)については、いかなる(X)グループ会社の財務報告の内部統制に関与しているか、または(Y)グループ会社の財務報告の内部統制に関与している他の従業員の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)に関連しており、独立した監査役のいかなる通知も受けていない。

(C)当社グループは、当社のいかなる主管者(取引所法令第3 b-7条を参照)又は取締役に任意の未償還融資又はその他の信用拡張を行うことができない。

(D)当社グループ各社は、任意の“表外手配” を含む任意の重大な表外パートナーシップまたは類似の手配(当社と任意のグループ会社および任意の未合併共同会社との間または任意の取引または関係に関する任意の契約または合意を含む)、任意の“表外手配” を含む(定義は、米国証券取引委員会S-K規約第303(A)項参照)。

(E)満期債務の返済を重大な期間に停止するグループ会社はありません。

3.08節に開示されていない負債 はない。グループ会社には、(A)財務諸表に記載されている最近の貸借対照表に規定されている負債、または他の方法で開示または反映された負債がないが、(A)財務諸表に記載されている最近の貸借対照表に規定されている負債、または他の方法で開示または反映された負債、(B)最近の貸借対照表の作成日から通常の業務プロセスにおいて生成された負債、(C)本合意または任意の取引合意に関連する負債が交渉、準備または実行されている場合を除く。(D)任意のグループ会社が締約国または制約された任意の契約として規定する将来の履行義務 (任意の契約違反または契約違反とは無関係)。

3.09節では，何らかの変更やイベントは発生しなかった.本合意が予想される場合を除いて、2022年12月31日以来、各グループ会社 は正常な業務過程で業務を展開しており、(A)どの会社の重大な悪影響も発生していない；または (B)任意のグループ会社がまたは合意した任意の行動を取っており、もしこのような行動 がSPACの同意なしに本合意日の当日または後に採取された場合、第6.01節によって禁止される。

第3.10節訴訟。 は、全体として、または全体として、合理的にグループ会社に重大な影響を与えないことが予想されない限り、 はなく、参照日から存在しない：(A)任意のグループ会社またはその任意の財産または資産、または任意のグループ会社の取締役、マネージャーまたは上級管理者に対する行動 は、未解決または会社に知られている法律によって脅かされている訴訟はない。(B)任意の政府エンティティが、その行為について、任意のグループ会社またはその任意の財産または資産、または任意のグループ会社の任意の取締役、マネージャーまたは上級管理者に対して行う任意の係属中または当社に知られている脅威監査、審査または調査、(C)任意の第三者の任意の係属または脅威に対する任意のグループ会社の法的手続き、(D)任意のグループ会社 会社に任意の実質的な持続的な義務または制限を適用する任意の和解または同様の合意；および(E)任意のグループ会社またはその任意の財産または資産、または任意のグループ会社の任意の取締役、マネージャーまたは上級管理者の行為について、または当社に知られている限り適用される可能性のある任意のコマンド を適用する。

3.11節従業員福祉計画。

(A)“会社開示手紙”の添付表3.11(A) は、真実で正確かつ完全な各重要従業員福祉計画のリストを示しているが、いかなる個人 雇用または相談契約または招聘書も含まれていない：(I)会社は任意に終了することができ、または30日以下で終了を通知することができる。または(Ii)法律要件が適用される場合にのみ、通知および/またはガーデン休暇および/または解散費義務が規定され、 は、各場合、この合意または招聘書が規定されていない限り、(A)解散料、通知、ガーデン休暇、または適用法律要件を超える任意の同様の義務、(B)取引または留任ボーナスまたは制御支払いの変化、 または(C)税金総額；ただし、このような任意の排除プロトコルまたは招聘状の形態は記載されなければならない。

(B)各従業員福祉計画について、会社は、(I)現在の計画文書および任意の修正案および任意の関連する信託文書、保険契約または他の資金手配、 (Ii)従業員福祉計画の優遇税金待遇を得るために任意の規制機関に提出する必要がある任意の他の文書およびすべての他の税務整理および承認 ；従業員福祉計画の優遇税制を得るために任意の規制機関に提出する必要がある任意の他の文書およびすべての他の税務整理および承認を含む、適用可能な範囲内の真の、正確かつ完全なコピーを提供する。(Iii)過去3(3)年以内に任意の政府 エンティティと任意の従業員福祉計画に関する非通常通信を行う。

(C)当社が設立、維持又は管理する個々の従業員福祉計画は、参考日から、その条項及びすべての適用の法律規定に基づいて、各重要な面で設立、維持及び管理を行っている。本合意要求の修正、変更または終了を除いて、グループ会社または当社の知っている限り、任意の他の者は、拘束力のある約束をしておらず、本合意日後に任意の従業員福祉計画を実質的に修正、変更または終了する。

(D)任意のbr従業員福祉計画は、任意の参加者又は参加者の任意の受益者の退職後の健康、福祉又は生命保険福祉又は保険の範囲についていかなる規定もなく、グループ会社はいかなる責任も負わないが、関連法律の規定により必要であり、当該参加者又は当該参加者の受益者が全ての費用を負担する場合を除く。

(E)当社が設立または維持する任意の従業員福祉計画または当社に知られている任意の他の従業員福祉計画については、いかなる訴訟、訴訟、請求(通常業務中の福祉請求を除く)、監査、法的手続きまたは訴訟の懸案、または当社の知る限り、任意の従業員福祉計画、そのような計画または計画発起人または管理人の下の任意の信託の資産に脅威、または任意の従業員福祉計画のための任意の受託経営

(F) 本プロトコルの署名および交付および取引の完了は、単独で、または任意の他の イベント(S)に関連しない：(I)任意の従業員福祉計画に従って、当社またはその子会社の任意の現職または前任者、高級管理者、請負者または取締役に任意の金または福祉を支払うことをもたらす；(Ii)任意の従業員福祉計画に従って、当社またはその子会社の任意の現職または前任者、高級管理者、請負業者または取締役に支払うべき任意の補償または福祉 ；(Br)(Iii)は、任意の従業員福祉計画に従って会社またはその子会社の任意の現職または前任社員、高級管理者、請負業者または役員に任意の福祉を支払い、援助または付与する時間を加速させること、または(Iv)任意の従業員福祉計画の合併、修正、または終了を制限する権利をもたらす。

(G)会社は、任意の従業員福祉計画の下で、任意の個人に税金または関連利息を支払う義務がないか、またはその個人に任意の罰金を支払う義務がない。

(H)米国以外の任意の司法管轄区域の法的制約を受けている各従業員福祉計画(“各”外国計画“) は、会社開示手紙の添付表3.11(H)に記載されている。各外国計画について：(I)この外国計画は、当該外国計画の条項と、当該外国計画を維持する各司法管区の適用法律要求とに適合しており、これらの法律要求が当該外国計画に適用される限り、かつ、当社の知る限り、当該外国計画に関連する政府実体は調査されておらず、未解決のクレームもない( 当該外国計画が正常に運営されている福祉に対応するクレームを除く)。この外国計画に対して訴訟または訴訟を提起するか、またはその外国計画下の任意の権利または利益主張を主張する。(Ii)適用される法律の要件またはそのような外国計画の条項によって要求される雇用主は、そのような各外国計画のすべての支払いに対して支払われているか、または(適用される場合)合理的な精算仮定に基づいて、米国公認会計原則に基づいて計算されなければならない；(Iii)いかなるグループ会社が参加するいかなる外国計画にも期限未払い金がない；(Iv)登録すべき各外国計画は登録されており、適用された規制および行政機関において良好な信頼を維持し、承認可能な範囲内で任意の適用税務機関の承認を得ており、(V)当社の知る限り、このような承認または良好な信用に悪影響を及ぼすことが最も合理的に予想されている事件は、最近承認または申請されて以来、発生していない。(Vi)上記の各場合、全額資金または全額保険を取得することを要求する各外国計画は、継続的および終了または支払能力に基づいて(合理的な精算仮説を使用して決定される)、予備サービス義務(合理的な精算仮説を使用して決定される)を含む全額資金または全額保険を取得する。 上記の各場合、グループ会社全体に対して実質的でない限り、保険で相殺できない資金源のない負債または財務諸表に完全に計上されていない負債を有する外国計画はない。また、(Viii)取引の完了自体は、外国計画に関連するいかなる責任も生じないか、またはそうでなければ、いかなる責任も生じない。

3.12節労働者 事項。

(A)会社の開示状の添付表3.12(A) は、各休暇またはリストラ中の従業員を含むグループ会社の各従業員および独立請負業者の以下の情報の完全かつ正確なリスト(適用法律要件に従って編集) を含み、職務、部門、勤務先、採用日、状態、実際の雇用範囲(すなわち、常勤、アルバイトまたは一時)、現在の残業分類(すなわち、免除または非免除)、契約優先通知権利、賃金および任意の他の報酬および福祉 は、ボーナス、繰延報酬、 手数料、残業代、休暇権利および累積休暇、旅行権利(例えば、旅費、自動車、レンタカー手配および自動車修理費用)、病気休暇権利および累積給与、株式および任意の他の奨励金、休養報酬および累積報酬を含むが、これらに限定されないグループ会社によって支払われる、維持または貢献、またはこれに関連する任意の潜在的責任(現在または将来を問わない)。年金手配および/または任意の他の積立金(経理保険および継続教育基金を含む)、そのそれぞれの納付率およびそのような納付の賃金ベースは、(X)個人が会社またはその任意の子会社と締結した書面雇用協定であっても、非随意雇用を規定しているか、または(Y)イスラエルの従業員の書面独立請負者協定に関連しており、その従業員がイスラエル“1963年サービス報酬法”(“第14条手配”)第14条に規定されている手配の制約を受けているか否かにかかわらず、当該従業員が第14条の手配の制約を受けている場合、この出願の合法的な出所は、その手配がその雇用開始日からその全賃金に基づいて当該従業員に適用されるか否かを示し、当該従業員が会社で承認された休暇であるか否か(そうであれば、休暇の種別、休暇開始日及び現在予想されている仕事再開の日)である。任意のグループ会社の政策に従って正常な業務過程で昇給、業績花紅または他の花紅手配(すべての詳細は当社開示手紙添付表3.12(A) )に掲載されている以外、グループ会社はその報酬または福祉の任意の将来の変動または増加についてその任意の従業員または元従業員に任意の依然として有効な拘束力のある承諾をしていない(書面で行われているかどうかにかかわらず)、当社が手紙を開示するSchedule 3.12(A) を除く。会社開示手紙添付表3.12(A)に記載されていることに加えて、グループ会社従業員は、そのbr}賃金を除いて、任意の目的(任意の社会的供給金の計算を含む)について、その決定されたbr}賃金の一部に再分類可能な任意の支払いまたは福祉を得る権利がない。会社が手紙の添付表3.12(A) で述べたことを開示する以外、グループ会社の従業員1人当たりの雇用は終了することができ、もし非自発的に終了した場合、1ヶ月を超えない前に通知を出さなければならない。当社の知る限り、現在または過去7年間、未成年労働者を雇うグループ会社は何もありません。

(B)どのグループ会社も、任意のグループ会社の現職または前任社員に適用される任意の労働契約、労使理事会、集団交渉協定、または他の労働契約の一方で、またはその制約を受けるものではない。グループ会社の従業員はどの会社も認めていない労働組合、労働組織、労働組合代表たちはグループ会社に雇われている。現在、陳述手続きや陳述手続を求める請願書は未解決であるか、または当社によれば、国家労働関係委員会または他の労働関係裁判所または政府エンティティに訴訟または訴訟を提起する可能性があり、そのような訴訟、請願書、または要求が参考日から提起され、提出され、提出され、または(当社に知られている)脅威にさらされていることもない。参考日以来、グループ会社やグループ会社の従業員に関連する労働組織活動 は発生していないし、当社によれば、任意の労働組織、労働組合、または従業員団体に脅かされている。現在、集団交渉合意は交渉中であるか、交渉が必要であることはない。

(C)参考日brから、ストライキ、停止または停止、停止または仲裁、重大な訴え、不公平な労働者の実践疑惑または他の重大な労使紛争が解決されていないか、または当社に知られているように、当グループの任意の従業員または元従業員またはそれにサービスを提供する他の個人の会社に関与するか、または影響を与える会社。任意のグループ会社に対する告発、訴え、またはクレームはなく、各事件において、任意の告発された不公平な労働行為(S)に関連しており、未解決のbr、または会社に知られている限り、任意の従業員、元従業員または労働機関、またはその代表者によって脅かされている。当該等がこれ以上保留されない法的手続きの決議によると、グループ会社には継続的な責任はない。

(D)どのグループ会社の高級社員、主要従業員、またはグループ従業員も、(I)グループ会社に適用される意向を終了する書面通知を出さず、および/または(Ii)当社の知っている限り、グループ会社の業務と競合する業務に参加するために、依然として有効な要約を受け取っていない。グループ会社はすべて を遵守しており、当社の知る限り、その従業員及びコンサルタントはどのような雇用条項、任意のグループ会社と当該等の個人との間の秘密、制限性契約及びコンサルティング協定を遵守しており、いずれの場合も、 がグループ会社全体にとって大きな影響を与えない限り、現在、各グループ会社はすべて過去12(12)ケ月以内に任意の高級職員或いは主要従業員の採用を中止することを意図していない或いはすでに終了した。法律に別途規定がある以外、どのグループ会社の従業員もそのグループ会社に雇用されたことを終了した後、いかなる補償の権利を得てはならない。

(E)各グループ会社は、すべての重要な点において、任意の適用される集団交渉合意または法律の下で生成された従業員に関するすべての通知、情報、協議、共同決定および交渉義務を遵守し、遵守している。

(F)一般にイスラエルの全従業員に適用される延期命令に加えて、どのグループ会社のどの従業員も延期命令は適用されない。 グループ会社は、すべての実質的な点で、その全従業員に適用される延期命令の条項を遵守してきた。

(G)当社の知る限り、任意のグループ会社は、任意のグループ会社の任意の役員、取締役、または重要な従業員にセクハラまたは性行為の不正を含む差別的行為または嫌がらせが存在することを主張する書面通知または書面クレームを受信していない。

(H)参考日br以来、グループ会社に対する重大なクレーム、疑惑、調査、クレームまたは法的訴訟が提出または保留されていることはなく、または当社の知る限り、任意のグループ会社の雇用法律要件、労働事項または雇用慣行によって脅かされているか、またはそのために生じるまたは他の方法で関連する脅威はなく、グループ会社も労働および雇用法律を実行する政府エンティティからの調査または開始の意向通知を受けていない。任意のグループ会社の任意の雇用または労働法または雇用慣行に関連する監査または法律手続き。各グループ会社は、日付を参照して以来、雇用条項および条件、賃金および工数、集団交渉、移民、労働関係、嫌がらせ、差別、市民権利、報酬公平、児童労働、平等な雇用機会、安全および健康、労働者補償、新冠肺炎協定、指導および法規、ならびに源泉徴収および/または社会保障税および/または任意の同様の税金の徴収および支払いに関するすべての法律を含む雇用および雇用慣行に関するすべての適用される法律を厳格に遵守してきた。

(I)brグループ会社は、新冠肺炎によるリストラまたは休暇を実施していない。

(J)グループ会社は、各場合においてグループ会社全体にとって重大なbrでない限り、賃金滞納または関連罰金の責任を負わない。グループ会社は、法律または契約上、(I)従業員賃金から従業員年金、年金基金、年金保険基金、マネージャー保険、解散費、保険および他の基金、または解散費または積立金、生命保険、仕事能力喪失保険、継続教育基金または他の同様の基金または保険のすべての金額を控除および/または代替することを要求される。または(Ii)従業員の賃金および/または福祉 を抑留し、適用される法律規定(イスラエル税務条例を含む)に従って任意の政府エンティティに支払われた金は、適切に控除、移転、控除および支払いされ、グループ会社は、その従業員の賃金、給与、実物福祉、解散費、累積休暇、第14条の手配およびすべての従業員福祉計画に対する支払いが全額支払われているか、または任意の出所が資金の提供を要求しない場合は、財務諸表に計上しなければならない。ない限り合理的に は会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(K)任意のグループ会社に提供または任意のグループ会社にサービスを提供している各従業員は、免除従業員、非免除従業員、独立請負業者、一時従業員、レンタル従業員、または季節従業員(場合に応じて)に分類され、適用されるすべての法律要件および任意の従業員福祉計画の条項に基づいて、そのような に適切に分類されている。当社の知る限り、任意の適用可能な法律規定又は従業員福祉計画の下で、当社は、これらの人々を、免除従業員、非免除従業員、独立引受業者、臨時従業員、レンタル従業員または季節従業員によって生じるいかなる責任または義務としても適切に免除されていない責任または義務はなく、当社によれば、これらの者は、過去のサービスについて任意の賃金、福祉または他の補償(本支払期間内に蓄積された賃金、福祉および補償、およびその条項または適用法律に基づいて要求されるサービスの任意の累積給与または福祉については、将来的に支払うことになる)。

(L)本プロトコルの署名および取引の完了は、当事者として、またはその制約を受けたグループ会社 の任意の集団交渉プロトコル、雇用プロトコル、コンサルティングプロトコル、または任意の他の労働関連合意の任意の違約または他の違反を引き起こさない。グループ会社は、本契約または取引の実行について、グループ会社の任意の従業員を代表する任意の労働組合、労働機関または労働組合に通知するか、またはそれと任意の協議手続きを行う、署名前の法律または契約要件をすべて実質的に満たしている。

(M)中国で働くすべてのbr従業員は“勝手”に採用されている

(N)当社の知る限り、任意のグループ会社の任意の従業員のいかなる活動も、その従業員とグループ会社との間の任意の雇用契約、制限br条約、秘密協定、特許開示契約、または他の契約に実質的に違反していない。

第三節不動産； 有形財産。

(A)グループ会社はなく、不動産を所有したこともありません。

(B)各グループ会社は、テナントとしての各不動産賃貸の下で有効で拘束力があり、強制的に実行可能な賃貸権益 (“会社賃貸物件”)を有し、すべての留置権(許容留置権を除く)および各賃貸、brがどの会社の賃貸物件に関連する賃貸保証、プロトコル、文書を含み、すべての重大な改訂、手紙プロトコル、終了および修正(総称して“会社不動産賃貸”と総称する)を完全に有効である。 当社はSPAC Trueに提供している。すべての会社の不動産賃貸の正確かつ完全なコピー。いかなるグループ会社の違反或いは違約のいかなる会社の不動産賃貸もなく、しかも当社の知っている限りでは、いかなる事件も発生しておらず、いかなる状況も存在せず、もし救済を行わなければ、通知或いは時間の経過或いは両者を兼ねているか否かにかかわらず、すべて違約を招くが、br本などの個別或いは全体にとって合理的にグループ会社全体に重大な影響を与えないことを期待する違約或いは違約は除外する。当社は賃貸物件の内装，固定装置，建築システムおよび設備状況が良好であり，br修理を行ったが，合理的な損失があった。当社の知る限り、(X)当社のいかなる賃貸物件も未解決の没収法的手続きはありません。および(Y)当社の賃貸物件の現在の用途は、いかなる重大な点でもいかなる政府実体のいかなる場所計画、br}区画、または同様の土地用途制限に違反していません。グループ会社が任意の違約或いは事件に関するbr通知を受けたり発行したりすることはなく、このような違約或いは事件は通知或いは時間が経過した後、或いは両者を兼ねて、任意のグループ会社が当社の任意の不動産賃貸契約による違約或いは違約を構成するが、当社の知る限り、このような個別或いは全体が合理的にグループ会社全体に重大な影響を与えないことを予想する違約或いは違約以外に、他のいかなる一方の違約或いは違約もない。本契約日まで、どの会社の不動産賃貸のいずれも中止権利を行使していません。違約事件発生後に許可された場合を除いて、会社不動産賃貸のいずれも、本契約満了前にどの会社の不動産賃貸も一方的に終了する権利はない。会社の開示書の添付表3.13(B) には真実で正しい会社不動産賃貸リストが含まれています。グループ会社以外の誰も当社がレンタルした物件を使用する権利はありません。

(C)各グループ会社は、そのすべての有形資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有するか、またはそのすべての有形資産に対して有効な賃貸権益または使用権を有し、無料であり、br}は何の留置権もないが、以下の場合を除く：(I)留置権を許可すること、および(Ii)任意の会社不動産賃貸項下のレンタル者の権利。グループ会社の有形資産(知的財産権と契約権利と一緒)：(A)構成 現在グループ会社の業務運営に使用されているすべての資産、権利と財産 これらの資産、権利と財産を合わせると、グループ会社が現在行っている業務運営 を満たすのに十分である。および(B)一般的に適用される公認業界慣行に従ってすべての実質的な側面で維持されており、 は良好な運転状態およびメンテナンス状態(通常の摩耗を除く)にあり、進行中の用途 に適合するのに十分である。

第3.14節税金。

(A)各グループ会社又はその代表が提出しなければならないすべてのbr所得税及びその他の重要な納税表は、すでに直ちに関係政府実体に提出され、しかもすべてのこのような納税表はすべての重要な方面で真実、正確及び完全である。各グループ会社或いはその代表が納税すべきすべての重大な金額(いかなる納税表に表示されているかどうかにかかわらず)はすでに全数及び適時に関連政府実体に支払われた。

(B)各グループ会社は、(I)納税、申告及び代理納付税に関するすべての適用法律規定を全面的に遵守し、(Ii)法律規定が適用された時間内及び法律規定を適用する方法で従業員の賃金又は相談報酬を源泉徴収し、適切な政府エンティティに適時に支払う(又は適時に支払うために適切に保有する) は、すべての適用法律規定に基づいてこのように代理納付しなければならないすべての金額を納付し、及び(Iii)すべての期間のすべての源泉徴収 納税申告書を直ちに提出した。

(C)米国公認会計原則によれば、財務諸表は、本財務諸表日までのすべての期間のすべての重大な実際およびまたは有税負債をかなり計算する。各グループ会社は、正常業務過程において、その過去のやり方に基づいて、監査財務諸表を経ていない日から決算日までの間のすべての重大税項目を支払うのに十分な準備金 を構築する。財務諸表の審査を受けていない日から、過去の慣例に従って正常な業務で運営している以外、いかなるグループ会社もいかなる重大な税項目の責任を負うことができない。

(D)いかなる政府(Br)エンティティも、書面で(当社の知る限り、口頭でも)全額支払いまたは解決されていないグループ会社に対して、任意の重大な税額のクレーム、評価、不足、または提案の調整を行っていない。

(E)任意の政府エンティティは、現在、任意のグループ会社について税務監査または他の審査を行っていないか、または任意のグループ会社について任意の行動、訴訟または法的手続き を取っておらず、いかなる税務(任意の納税申告義務または納税申告義務を含む)についても、そのような監査または他の審査または行動、訴訟または法律手続きに関する要求または脅威を任意のグループ会社に発行していない。

(F)グループ会社のいかなる資産にもいかなる税額留置権もない(留置許可権を除く)。グループ会社は米国のいかなる政府実体に対しても、任意の連邦、州または地方当局を含み、実質的な納税義務はない。

(G)任意のグループ会社：(I)譲受人または相続人として、他の人(任意のグループ会社を除く)の税金に対して任意の実質的な責任があり、契約(通常の業務中に締結された商業契約および税金とは無関係な主な目的を除く)、または任意の適用される法律の要件に従って任意の実質的な責任を有する。(Ii)は、任意の税務補償、br}分税または分税協定(唯一の当事者がグループ会社である任意のこれらの合意を含まず、通常の業務中に締結され、その主な目的が税務に依存しない商業協定も含まれない)の一方または制限されているか、または(Br)(Iii)所得税については、法人税の場合、または付属、統合、合併または単一のグループであったか、またはそのような法人税表に含まれていた(グループ会社のみを含む任意のグループまたは納税表を含まない)。

(H)任意の政府エンティティが評価または任意の税金を徴収する時間を延長すること(通常、納税申告書を提出する時間を延長することを除く)にbrグループ会社は同意せず、延長された時間は依然として有効である。

(I)政府エンティティから書面通知を受けたbrグループ会社は、(I)その組織が存在する国/地域以外の任意の国/地域に常設機関を所有しているか、または常設機関を有しているか、または(Ii)その組織が存在する国/地域以外の司法管轄区域 において所得税または資本利益税を納付しているか、または所得税または資本利益税を納付していることを示す。

(J)各brグループ会社は、すべての管轄区域において、販売税、使用税、譲渡税、付加価値税、または任意の同様の税項に登録しなければならないことを規定し、そのように登録しなければならず、これらの税項に関連するすべての法律要件をすべて重大な点で遵守している。

(K)グループ会社の各 は設立日から，その登録が成立した司法管区内で，所得税については会社とされてきた.

(L)締め切り後の任意の課税所得額(または部分課税所得額)において、(I)分割払い販売または未決済取引、(Ii)通常の業務プロセス以外に受信された前払い金または確認された繰延収入、または(Iii)不適切な会計方法を変更または使用するために、任意の重大な収入項目を計上または排除することを要求しないbr}グループ会社。

(M)個人的な手紙の決裁はありません(任意の“税務決定”を含む)Hachlatat Misui)、技術相談覚書または任意の政府エンティティは、締め切り後に発効するグループ会社の要求、締結または発行された同様の合意または裁決について有効である(または疑問を生じないために、締め切り後の任意の課税所得額(またはその一部)に任意の重大な収入項目を計上するか、または任意の重大な控除項目を排除することを必要とする)。

(N)グループ会社は、“家庭第1コロナウイルス対応法案”または“CARE法案”(CARE法案第2301および2302条を含む)または同様の立法によって、雇用者に対する新冠肺炎の財務的影響を解決することによって、税金控除および税収繰延を含む任意の賃金税減免から利益を得る行動をとるか、または行動しないことを選択していない。

(O)過去5(5)年間、どのグループ会社も納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、いかなる政府も書面で提出されておらず(当社の知る限り、いかなるクレームも提起されていない)、司法管轄区で課税すべきか、または納税可能であることを示し、または司法管轄区で納税申告書を提出することが要求されている。

(P)不動産会社であるか、またはかつて不動産会社であったグループ会社はない(イグド·メカケイン)第5723-1963号イスラエル“土地税法(付加価値および収用)”第1節に示されたこの用語の意味で。

(Q)イスラエルの付加価値税の目的のために登録すべきグループ会社はいずれも正式に登録されており、イスラエルの付加価値税(“付加価値税”)に関するすべての要求を遵守している。各グループ会社(I)はいかなる免税取引も行っておらず(イスラエル1975年の“付加価値税法”で定義されているように)、かついかなる場合もそれに対する投入、供給とその他の取引及び輸入が徴収或いは支払うべきすべての付加価値税の全額免除を享受することは不可能であり、(Ii)もし適用された範囲内であれば、すでに徴収し、直ちに徴収する必要があるすべての輸出付加価値税を関連税務機関に送金する。任意の適用法律要件の範囲内であり、(Iii)任意の適用法律に従って得られる権利のない付加価値税返金を受けていない。非イスラエルグループ会社はイスラエルの付加価値税のためにイスラエルに登録する必要はない。

(R)(I) すべてのグループ会社は、イスラエル政府エンティティが付与した任意の批准書および税収裁決によって規定されるすべての条件および要件、ならびに任意の“承認企業”、“利益企業”、“優先企業”、“優先技術企業”または“特別優先技術企業”の地位または福祉(総称して“税収インセンティブ計画”と呼ばれる)およびイスラエルがその税収インセンティブ計画に関連する法律法規に規定されている条件および要件を含む、当社が要求または獲得した税収割引を遵守する。(Ii)任意のグループ会社が、その税金インセンティブ計画の申請または通知(任意のそのような税金インセンティブ計画の決裁申請に関連する出願を含む)について提供するすべての情報は、適切なbr}当局に提供されるときに、真実、正確、および完全である。並びに(Iii)第(I)~(Iii)第2項の各場合において、当該グループ会社及び/又はその任意の施設又はその任意の地位又は利益に関する現行又は過去の税務優遇計画に関するいかなる訴訟又は調査に関する書面通知を受け取ったグループ会社はない。各グループ会社は、すべての条件および要求brを遵守し、現在br}が利益を得ていると主張している非イスラエルの法律要件の下で適用される任意の免税期間または他の同様の計画またはインセンティブを享受する資格がある。

(S)イスラエル税務条例第131(G)条に基づいて“報告すべき取引”に分類された任意の行動または取引、イスラエル税務条例第131 D条による“報告すべき意見”に分類された行為または取引、イスラエル税務条例第131 E条による“報告すべき意見”に分類された行為または取引、イスラエル税務条例第131 E条による“報告すべき立場”に分類された行為または取引、または付加価値税を含む他の現地または非イスラエルの法律規定に従って“報告すべき取引”に分類された行為または取引には、brグループ会社が実行または関与していない。

(T)第102条の規定により資本利得ルート計画資格に適合するbr社オプション計画は、ITAの有利な決定又は承認状を受信したか、又はITAによって一定期間の承認を経て異議なしとみなされる。イスラエル税務条例第102(B)(2)条の規定により納税された“会社オプション計画”に基づいて付与されたすべての持分奨励，及び当該等持分奨励に基づいて発行されたすべての株式は，第102条のすべての株式，第102条のRSU及び第102条のオプションを含み，いずれも適用状況に応じて付与及び発行され，現在第102条の適用要件及びITAの書面要件及び指導に適合しており，ITAに必要な書類を提出することを含む。第102条オプション及び第102条RSUの付与は、 自己がITAに会社オプション計画を提出し、すべての必要な税金裁決を受信し、会社所有者に必要な書面同意を受信し、指定受託者が 第102条オプション、第102条RSU及び第102条の株式を保有し、第102条の条項、適用された法規及び規則、並びにITAが7月24日に発表されたガイドラインから30日以内にこのような受託者を付与した後にのみ、2012年、明確な日付は2012年11月6日だった。

(U)現在、どのグループ会社も、イスラエル税務条例第2部分のいかなる制限または制限を受けていないか、または第2の部分の規定または他の規定に基づいて行われた任意の税務裁決を受けていない。

(V)詐欺または受取人のいない財産義務のいずれのグループ会社にも、未履行の重大な義務はない。

(W)各グループ会社は、すべての実質的な態様において、すべての適用される譲渡定価の法律法規および法律要件を遵守し、任意のグループ会社が任意のグループ会社(または任意の財産を使用して)に提供または提供する任意の財産またはサービスの価格、利息および金融サービスの他の価格を含み、イスラエル税条例第85 A節および2006年所得税条例(市場条項の決定)(または州、現地または外国の法律要件の任意の同様の規定)を含むすべての適用される法律要件について、必要な範囲を含む。実行と保守は，グループ会社が定価仕様とメソッドの同期ファイル を譲渡することを証明する.

(X)当社が実際に知っている限り、(I)現在、TopCoの株式を成約後に売却または譲渡する計画または意向があるものはなく、または(Ii)現在、成約後にTopCo 株式を売却または譲渡する拘束力のある合意がある。

3.15節の環境事項。個別または全体的に合理的な予想がグループ会社に重大な影響を与える以外、全体として、 ：

(A)グループ会社は、環境法の適用要件を獲得、維持、遵守することを含むすべての環境法を参考日から遵守してきた

(B)任意の適用される環境法によれば、グループ会社は、いかなる許可、承認、許可、同意、ライセンスまたは証明書も所有していない

(C)当社又はその付属会社は、環境法又は環境法に関連するいかなる未解決、未決、又は当社の知る限り脅威にさらされているクレーム、クレーム、行動、訴訟、調査、照会、通知、判決、法令、禁止令、命令、請求資料又は法律手続に関与していない。自有不動産や会社賃貸物件は現在、合理的な予想が環境法で規定されている責任または義務を負うことを招くいかなるグループ会社の条件も存在しない

(D)任意のグループ会社が現在または以前に所有、使用、レンタルまたは運営している任意の財産の任意の部分 は、有害物質の処理、製造、加工、生成、貯蔵または処分のために使用されておらず、適用される環境法および関連する環境ライセンスは遵守されておらず、当社によれば、環境(自然資源、土壌、地表水、地下水、既存または潜在的な飲料水供給を含む)には有害物質が存在しない。任意のグループ会社が現在または以前に所有、使用、レンタルまたは運営している任意の財産または施設において、環境法に規定されている責任に違反または発生する方法または数；そして

(E)グループ会社は、すべての環境評価(任意の第1段階または第2段階の環境評価を含む)、会社の賃貸物件またはグループ会社に関連する研究、監査、分析または報告のコピー、および環境法下の任意のグループ会社の任意の未償還債務(例えば、ある)に関するすべての非特権文書コピー をアジア太平洋地域に提供しており、これらの文書がグループ会社によって所有されている限り、brが保管されているか、または合理的に制御されている。

3.16ブローカー。グループ会社は、本プロトコルまたは取引に関連する任意のブローカー費用、手数料、代理手数料、または任意の同様の費用を直接または間接的に負担しません。

第3.17節知的財産権。

(A)“会社開示手紙”の添付表3.17(A)(1)は、(I)特許および保留特許出願、(Ii)登録商標および保留商標登録出願、(Iii)登録著作権および保留著作権登録出願、を含むすべての登録知的財産権の真、正確、および完全なリストを示す。(Iv)登録された意匠及び未決意匠登録出願、並びに(V)インターネットドメイン名((I)~(V)項で示される知的財産権は、総称して“会社登録知的財産権”と称する)、及び(Vi)未登録自己知的財産権(商業秘密及びその他の機密情報を除く)。すべての独占的にグループ会社に許可された知的財産権および材料許可知的財産権は、すべての実質的な側面で有効かつ強制的に実行可能であるが、独自の知的財産権からなる特許は含まれておらず、会社によれば、これらの特許はすべての実質的な側面で有効かつ強制的に実行可能である。本契約日前に満了したすべての必要な登録、保守、更新、および他の関連届出費用が直ちに支払われ、企業の各登録知的財産権を維持するために、米国または外国司法管区の関連特許、商標、著作権、外観設計、ドメイン名登録業者または他の機関(場合に応じて)にタイムリーに提出された。会社の開示書簡に表3.17(A)(2)に規定されているbrを添付する以外、いかなるグループ会社も締め切り後60(60)日にいかなる行動を取ったり、いかなる金を支払ったりしてはならない。そうでなければ、会社が登録した知的財産権に悪影響を及ぼす。

(B)“会社開示手紙”添付表3.17(B)は、グループ会社の業務運営に重要な意味を有するが、一度または毎年20，000ドル未満のライセンス料を支払う非カスタマイズ、商用既製ソフトウェア製品の非独占ライセンスを含まない完全かつ正確なすべてのライセンス知的財産リストを示している。

(C)当社開示書簡別表3.17(C)に開示された を除いて、(I)当社又はその1つの付属会社は、所有する知的財産権のすべての権利、所有権及び権益の唯一及び独占所有者、及び(Ii)許可、再許可又は他の法に基づいて強制的に実行可能な権利を有し、現在行われている、無料かついかなる留置権もない(留置許可権を除く)他のすべての知的財産権を用いてグループ会社の業務 を行う。適用される入局許可証の範囲内で使用される自己知的財産権と許可知的財産権は、グループ会社が現在の業務を展開するために必要なすべての知的財産権を含む。

(D)過去6(6)年間、グループ会社が所有している知的財産権および業務行為は、いかなる重大な面でも侵害、流用、または他の方法で侵害、流用、または他の方法で誰の任意の知的財産権を侵害していない。当社の知る限り、いかなる者の侵害、流用、又は他の方法での侵害、又はbr侵害、流用又はその他の方法で所有する知的財産権に違反することはなく、いかなるグループ会社もいかなる第三者にも当該等の請求を提出していない。

(E) は、任意のグループ会社に対する訴訟または訴訟が未解決または書面で脅かされておらず(または当社に知られており、他の方法で脅威されている)、当社は、いかなる第三者の任意の知的財産権を侵害しているか、または他の方法で任意の第三者の知的財産権を侵害していることを告発する。または(Ii)所有されている任意の知的財産権の使用、所有権、有効性、または実行可能性に異議を唱える(非実質的な会社が知的財産権を登録していない係属中の通常の起訴中に、関連する知的財産権局によって提起される可能性のある非実質的なオフィス訴訟を除く)。所有されている任意の知的財産権は、係属中または未解決の禁止、命令、判決、和解、同意命令、裁決または他の係争処理の制約を受けず、このような禁止、命令、判決、和解、同意令、裁決または他の紛争処理は、そのような所有する知的財産権の使用、譲渡または登録に不利な 制限を与えるか、またはその有効性または実行可能性に悪影響を及ぼす。

(F)会社開示書簡別表第3.17(F)節に記載されているほか、任意のグループ会社が所有する知的財産権の創造または開発に参加しているすべての過去および現在の取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、および独立請負業者が書面合意に署名し、交付している。これにより、その人は、(I)そのグループ会社(または他の人がグループ会社によって所有されている)のすべての商業秘密または他の機密または独自の情報を、その雇用または留任中および後(状況に応じて)秘密にすることに同意した。(Ii)現在、その人が雇用または保留中にグループ会社のために創造または開発したすべての知的財産権のすべての権利、所有権、および権益をグループ会社に譲渡している(知的財産権がグループ会社によって法律の実施によって所有されていない限り)；(Iii)法律が適用可能な範囲内で、その雇用または保留中にそのグループ会社のために創作または創作された任意の作品において所有可能なすべての精神的権利を放棄することに同意する。(Iv)イスラエルに位置する従業員については、任意の追加補償を得る権利を放棄することに同意し、特許権使用料を含み、その人は、雇用中にグループ会社が発明した任意の発明のために追加的な補償を有する可能性があるが、グループ会社全体に重要ではない。当社の知る限り、いかなる者も当該等の合意に違反する者はおらず、いかなる者も当該等の合意に基づいて集団会社に知的財産権を譲渡したり、当該集団会社の商業秘密を保護する義務に違反していない。

(G)任意の司法管轄区域内において、Brグループ会社の現職または前任取締役、従業員または請負業者には、第5727~1967年のイスラエル特許法に基づく賠償または報酬発明、創作された著作権作品、または任意の同様のクレームを含む、未解決または当社に知られている脅威のクレームはない。

(H)各グループ会社は，商業的に合理的な手順(場合に応じて)をとり，それが持つ知的財産権(または他者が所有してそのグループ会社が持つ )に含まれるすべての 重要なビジネス秘密(グループ会社のソフトウェアのソースコードやアルゴリズムを含む)のセキュリティ，セキュリティ，価値を秘密にする.参考日から、各グループ会社(例えば適用)は、すべての重大な知的財産権を使用、保護、保護または処理する上で、すべての実質的な面で契約義務 を遵守している。グループ会社の業務に重大な意味を有する任意の商業秘密は、開示を許可されていないか、または当社に知られており、グループ会社の任意の過去または現在の従業員または任意の他の人に開示されていないが、そのような商業秘密の開示および使用を制限された合意によって制限されており、当社によれば、任意の従業員または人は、そのような任意の合意の下で違反していない。

(I)“会社開示書簡”別表第3.17(I)節に記載されている以外に、(I)任意の政府実体または任意の大学、学院、研究機関または他の教育機関の資金、施設または人員が、任意の完全または部分的に所有されている知的財産権を創造するために実質的な側面 に使用されているか、および(Ii)現職または前任社員がいない。任意の知的財産権の創造または開発に参加する任意のグループ会社のコンサルタントまたは独立請負業者は、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者も任意のグループ会社にサービスを提供する間、任意の政府エンティティまたは任意の大学、学院、研究機関または他の教育機関にサービスを提供するか、または任意の政府エンティティまたは任意の大学、学院、研究機関または他の教育機関との関係によって制限され、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者も任意のグループ会社にサービスを提供し、これらの政府エンティティ、大学、学院、研究機関、またはbrの他の教育機関は、所有する知的財産権に対していかなる権利も要求することができない、または任意の権利を要求することができる。

(J)“会社開示手紙”第3.17(J)節には、完全かつ正確なグループ会社ソフトウェアリストがリストされている。各グループ会社はすでに商業的に合理的な措置を講じており，グループ会社のソフトウェアに含まれるソースコードのセキュリティ，セキュリティ，価値を秘密にしている.どのグループ会社ソフトウェアのソースコードも、brの任意のホストエージェントまたは他の人に提供されていないが、これらのホストエージェントまたは他の人は、本プロトコルの日まで、拘束力のある書面プロトコルによって制約されたグループ会社の従業員または請負者ではなく、この人がグループ会社に対してそのようなソースコードに関する合理的かつ十分な守秘義務を負うことを規定する。グループ会社には、任意のグループ会社のソフトウェアのソースコードを、任意のホストエージェントまたは他の担当者に配信、許可、または提供する責任または義務はありません。いかなるイベントも発生せず、すなわち(通知または通知または一定期間が経過した場合)本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの実行、交付または履行または任意の取引完了を含む任意のグループ会社ソフトウェアのソースコードの交付、許可、または開示をもたらすことを任意の他の人に提供、許可または開示することを含む、いかなるイベントも発生しない。

(K)当社またはその付属会社は、ソフトウェア、ファームウェア、ハードウェア、サーバ、br}周辺デバイス、ネットワーク、インターフェース、プラットフォームおよび関連システム、データ通信回線、データベース、ウェブサイトおよび他の情報br}技術および電気通信デバイスを含む、書面プロトコル(疑問を生じないようにするために、標準クリック進入プロトコルを含むべき)に従って、すべてのコンピュータシステムにアクセスまたは使用することができ、場合によっては、技術および電気通信デバイスは、brまたは任意のグループ会社によって所有され、レンタル、許可またはアウトソーシングされるか、または処理、記憶、記憶、または所有するために使用または保持される。グループ会社の業務に関する重要なデータ、情報、機能(総称してグループ会社ソフトウェア、“会社ITシステム”と呼ぶ)を維持·動作させる。Br社の情報技術システムは，グループ会社の現在の業務運営を満たすのに十分である.このような会社のITシステムに影響を与える障害、障害、性能が目標に達し続けているか、または他の不利なイベントは発生していません。このような会社のITシステムまたはグループ会社の業務の使用または使用に重大な中断または中断が発生しています。 会社の知る限り、会社のITシステムは、ウイルス、ワーム、トロイの木馬、エラー、マルウェア、障害または他のデバイス、エラー、汚染物質、またはコードを含まず、これらは、(I)会社のITシステムの機能を中断するか、またはそれに悪影響を及ぼす可能性があり、または(Ii)会社の任意のITシステムへの不正アクセスを許可または支援することができるが、そのような会社のITシステム文書に開示されているアクセス権限は除外される。“会社開示書簡”第3.17(K)節で述べたことに加えて、グループ会社は、任意の独自AI/ML技術で使用される、または任意の独自AI/ML技術と共に使用される任意のニューラルネットワークについて技術的に説明し、熟練したプログラマが通常のプロセスでこのようなニューラルネットワークを修正およびデバッグすることを可能にする。

(L)会社の開示添付表3.17節(L)に記載されたbrに加えて、どのグループ会社も、任意のオープンソースソフトウェアを格納または使用していないか、または任意の自己知的財産権(任意のグループ会社ソフトウェアを含む)と組み合わせて、開発、許可、配布されたオープンソースソフトウェア、使用または他の方法で利用されたオープンソースソフトウェア、 は、それぞれの場合、組み込まれ、派生または配布されたソフトウェア(br})が(I)貢献、許可、配布、配布されなければならないことを要求する。上記(I)、(Ii)および(Iii)のそれぞれの場合、任意のグループ会社(X)の開示、配布、許可、権利の付与または他の方法で、任意のグループ会社のソフトウェアのソースコードを含む任意の第三者に任意の材料所有の知的財産を提供するか、または(Iii)任意のグループ会社(X)の開示、配布、許可、権利の付与、または任意のグループ会社のソフトウェアのソースコードを含む任意の第三者に任意の材料所有の知的財産権を提供するか、または他の方法で任意のグループ会社(X)に開示、許可、付与、または任意の第三者に任意の材料所有の知的財産権を提供することができる。そのために請求される対価の任意の制限(総称して“br}”著作権条項“と総称される)を含む、任意のグループ会社が所有する知的財産権またはグループ会社ソフトウェアの権利または能力の制限または条件を、任意のグループ会社に対して使用、配布、許可または実行する。グループ会社は、グループ会社の業務で使用されるオープンソースソフトウェアのすべての関連許可の条項および条件を遵守し、通知および帰属義務を含む。

(M)グループ会社が本契約に署名し、交付し、取引を完了することはない：(I)所有する知的財産権またはライセンス知的財産権に関連する任意の合意を違反または代表する第三者に違反または修正をもたらす；(Ii)任意の所有する知的財産権またはSPAC、合併子会社またはそのそれぞれの関連会社の任意の知的財産権の下、下または中の任意の許可または他の権利または権利の付与、譲渡または譲渡を引き起こすか、または任意の所有する知的財産権または許可された知的財産権の損失またはbr}欠陥をもたらす(SPAC、合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社を除く)。

3.18節プライバシー。

(A)各グループ会社および任意のグループ会社または任意のグループ会社を代表する任意の人々は、参照日から、すべての重要な面で遵守されている：(I)すべての適用プライバシー法；(Ii)各グループ会社の個人情報処理に関する適用政策、記録および通知。(Iii)各グループ会社の個人情報の受信、収集、アセンブリ、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ(技術、物理および行政)、処置、廃棄、開示、または移動(国境を越えた)個人情報の適用契約義務。参考日以来、グループ内には、(A)個人情報brまたは情報セキュリティ関連イベント(それまたはその利益を表す第三者からの書面通知を含む)に関連するいかなる書面通知またはクレームも提供または受信されておらず、個人情報に関しては、プライバシー法、適用されるプライバシーポリシーまたは契約承諾に深刻に違反しているか、または(B)任意の政府brエンティティによってそのデータ処理活動または情報セキュリティ関連イベントについて行われるいかなる脅威調査、通知、または請求を受けていない。すべてのグループ会社は、それが適用されるプライバシーポリシー、ルール、または通知(それ自身のプライバシーポリシー、ルール、または通知を含む)に実質的に違反していません。

(B)各グループ会社は、(I)個人情報及びその情報に関連する会社のITシステムのセキュリティ、完全性及び可用性の政策及び商業的に合理的なセキュリティ対策を実施し、(Ii)グループ会社に適用される個人情報を収集、使用、処理、記憶、開示、移転又は他の方法で処理するすべての第三者サービスプロバイダ、アウトソーシング業者、加工者又は他の第三者と書面合意を締結し、これらの者に適用されるプライバシー法を遵守し、商業的に合理的なセキュリティ措置を実施することを含む合理的なステップをとることを要求する。Br}は、個人情報、知的財産権、または敏感な個人情報を紛失、盗難、誤用、または不正アクセス、使用、修正、または開示から保護することを目的としている。

(C)参照日 以来、任意のグループ会社によって所有、保管または制御され、またはグループ会社またはその代表によって収集、使用または処理された任意の個人情報の違反イベント、セキュリティイベント、誤用または許可されていないアクセスまたは開示 の任意のグループ会社またはその代表は、任意の 個人に提供されたか、または法的または契約上、任意の 個人に個人情報開示に関する任意の通知を提供することを要求する。会社が開示した手紙添付表3.18(C)(I)が開示した以外、各グループ会社はすべてその会社の情報科学技術システムの持続的な運営のために合理的なバックアップと災害回復手配を実施し、その所有、保管或いは制御の任意の個人資料を含む。“会社が手紙を開示する”付表 3.18(C)(Ii)が開示した場合を除いて、本公告日まで、各適用されるグループ会社はすべて任意の重大なプライバシー、データセキュリティ問題または脆弱性を解決または修復した。参照日以来、任意のグループ会社またはグループ会社によって指示または許可された任意の第三者は、(I)任意のデータ漏洩事件またはネットワーク攻撃の加害者、または(Ii)任意の第三者、(Br)加害者または他の第三者またはその代表の支払い要求に基づいて、データ漏洩事件またはネットワーク攻撃に関する実際または報告された情報を加害者または他の第三者に支払わない。

(D)グループ会社は、参考日から、“健康保険携帯性および責任法案”(HIPAA)および“健康情報技術促進経済および臨床健康(HITECH)法”(総称して“プライバシーおよびセキュリティポリシーおよびプログラム”と総称される)の適用要件のすべての重要な側面に適合するプライバシーおよびセキュリティポリシー、プログラムおよび保障措置を遵守し、維持してきた。

(E)取引に関する個人情報の移転は、グループ会社が適用するプライバシーポリシーやプライバシー法にいかなる重大な面でも違反しない。

第3.19節政府は支出する。

(A)“会社開示書”添付表3.19(A)には、現在、グループ会社に有効またはグループ会社に現在任意の未返済債務がある各政府支出がリストされている完全かつ正確な情報リストが含まれている：(I)適用されるグループ会社が、政府支出によって承認され、得られた福祉総額 と、その政府支出に基づいて任意のグループ会社が将来使用することができる福祉総額と、(Ii)任意のグループ会社が当該等の政府補助金に基づいて利益を得るか、又は利益を得る権利がある期間 ；(Iii)当該等の政府補助金に基づいて特許使用料又は他の支払いに基づく収入種別 ；(Iv)グループ会社が元の合意日前に当該政府補助金について支払う任意の金の総額、及び(V)当該政府補助金項下の借金及び任意の課税利息又はそれに関連する任意の他の財務負債。

(B)会社開示手紙添付表3.19(B)に記載されている を除いて、グループ会社の政府支出申請は一切ありません。当社は、(I)投資センター、革新管理局、または任意の他の政府エンティティが、政府支出についてグループ会社に付与されたすべての承認証明書および批准書、ならびにグループ会社が任意の政府支出に関連する任意の重大な約束の正確かつ完全なコピーをアジア太平洋区に提供し、(Ii)任意の政府支出に関連する任意の他の重要な文書を手紙および申請を含む。会社が手紙添付表 3.19(B)に記載されていることを開示し、批准書に記載されているまたは任意の適用法律で規定されている承諾を除いて、任意のグループ会社はいかなる政府支出に関連する実質的な承諾もない。過去3(3) 年内に、グループ会社はすべての重大な方面でいかなる政府補助金(任意の申告規定を含む)の条項、条件、規定及び準則及び任意の関連する適用法律を遵守し、そしてこれに関連する重大な条件、承諾、申告及びその他の義務を正式に履行したが、グループ会社にいかなる重大な責任或いは損失をもたらすいかなる非重大な不遵守或いは 不履行を除外しない。当社の知る限り、グループ会社または代表グループ会社によって提出された政府支出に関する任意のbr出願において、グループ会社は、その出願に必要なすべての重大な情報を正確かつ完全に開示している。いかなる事件も発生せず、いかなる状況や条件も存在せず、 は合理的に予想することができ、(A)任意の政府補助金または任意の政府補助金に関連する任意の実質的な利益を取り消し、撤回、撤回、一時停止、再取得、または重大な修正をもたらすことができる；(B)任意の政府補助金または任意の政府補助金に関連する任意の実質的な利益に任意の実質的な制限を加える；(C) は、任意の政府補助金の下で提供される任意の実質的な福祉をグループ会社に返還または返還することを要求する。または(D)特許権使用料支払い義務(総特許権使用料金額および特許権使用料料率を含む)を加速または増加させるか、または任意の政府エンティティに追加支払いの義務を支払うが、予想される持続的な特許使用料支払いは除外され、それぞれの場合、実質的な金額で支払われる。

(C)参照日 から、各グループ会社は、(I)任意の実際的または可能な違反または任意の政府支出の重大な条項または要求を遵守できないか、または(Ii)任意の政府支出の任意の実際または可能な撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または重大な修正に関するいかなる政府エンティティの通知も受信しない。当社の知る限り、グループ会社は正常な業務過程の外でいかなる政府支出についても監査を受けていないし、監査を受けていることはなく、参考日以来、どのような政府支出についても論争や論争が存在しておらず、brのようないかなる論争や論争も存在しない。

(D)会社に対する理解、本契約の署名および取引の完了(I)は、どのグループ会社がその残りの期間内に任意の政府補助の利益を得る能力に実質的な影響を与えないか、または以前に主張されたインセンティブの再獲得を要求することはなく、(Ii)いかなるグループ会社もいかなる政府補助の条項、条件、要件および標準または任意の適用可能な法律、法規、条例またはガイドラインを実質的に遵守できないことをもたらすことはない。Brまたは(B)任意の政府エンティティまたは他の個人が、グループ会社に返却または払い戻しを要求するか、または任意の政府エンティティが、任意の政府補助金の下で提供される任意の利益を再獲得する権利があるか、または任意のグループ会社が、本合意および取引によって、任意の政府エンティティまたは他の個人に任意の金額の請求を要求される。

(E)当社が開示した手紙添付表3.19(E)に開示されたbrに加えて、どのグループ会社も、大学、学院、他の教育機関、研究センター、病院、医療センター、または他の類似機関の施設の使用を支援または使用するために、任意の政府支出によって提供される任意の融資を適用する任意のグループ会社がそれに対して任意の権利を有する任意の知的財産権 を開発していない。

3.20節の資料 合意、契約、そして約束。

(A) “会社開示手紙”の添付表3.20(A)は、元の合意の日から発効する真の、正確かつ完全な会社材料契約リスト(以下に述べる)を示している。本契約については、グループ会社の“会社材料契約”とは、

(I)任意の合理的な予想は、任意のグループ会社の将来の支払いが年間50，000ドルを超える契約または購入約束をもたらすが、従業員福祉計画は除外される

(2)グループ会社(“材料サプライヤー”)の上位10大サプライヤーと流通業者(“材料サプライヤー”)と締結された任意の 契約は、それぞれ収入および支払い金額によって決定され、それぞれ元の合意日前の12ヶ月の期間である

(3)政府エンティティと締結された任意の契約

(4)(A)グループ会社の業務展開場所を制限するための任意のグループ会社、(B)任意のグループ会社が任意の業務に従事しているか、または(C)任意のグループ会社が顧客または従業員を誘致する能力を制限する任意のグループ会社の製品またはサービスを開発、マーケティングまたは販売することを目的とした任意の競合禁止協定または合意；

(V)任意のグループ会社が、その任意の顧客に“最恵国”定価を提供する義務がある任意のbr契約、または任意のグループ会社が従事する任意の取引に対して、任意の“受け入れまたは支払い”、排他性、または任意のサプライヤーとの最低要件、優先購入権、または他の同様の条項を含む任意の契約を規定する

(Vi)任意の合弁企業、共同企業、または同様の手配された管理または運営に関連する任意の契約であるが、任意のグループ会社間または間のこのような契約のみを除外する

(Vii)当社が借入または当社から借り入れた任意の契約またはそれに関連する契約；

(Viii)年間基本報酬が50，000ドルを超える任意の雇用、相談(個人、独立請負業者に関連する)または管理契約を規定し、グループ会社は、30(30)日以下の通知後に任意に終了し、処罰されないことを規定する

(Ix)任意の 契約(通常の業務中に締結された契約を除く)：(A)購入またはレンタル会社の任意の資産を付与する任意の優先権利、または(B)任意のグループ会社の任意の製品またはサービスを販売または流通することを規定する任意の権利(独占または非独占)；

(X)任意のグループ会社の任意の業務、不動産または資産の売却に関連する任意のbr契約、または任意のグループ会社と株式または資産を合併、購入または売却するか、または他の方法で任意の運営業務、不動産または資産を買収することに関連する任意の契約、各契約に関連するコストは、$50，000を超える(通常の業務動作において締結された在庫または製品の購入または供給または販売の契約を除く)

(Xi)労働組合、労使委員会と締結された労働協定、集団交渉協定、又は他の労働に関する合意、手配

(Xii)任意のグループ会社が、年間レンタル料が50，000ドルを超える任意の有形財産を使用する任意の契約；

(Xiii)任意のグループ会社：(A)任意の第三者から任意の知的財産権のライセンス、免除権または他の権利(“入局許可証”)；(B)任意の知的財産権のライセンス、免除権または他の権利を任意の第三者に付与する任意の契約、または(C)それ自体によって、または第三者によって任意の重大な知的財産権が開発されているか、または開発されている、任意の 任意の契約。ただし、以下のいずれも別表3.20(A)に列挙する必要はないが、第3.20(B)節については、以下の条件を満たす場合は、この表に列挙されるべきである：(X)当該グループ会社又は流通業者又は顧客に製品又はサービスを提供するサプライヤー又はサプライヤーに付与される非排他的ライセンス、(Y)当該グループ会社のベンダ又は顧客に付与され、通常業務中に付与された非排他的ライセンス、(Z)非カスタマイズ非排他的ライセンス、1回または年間許可料が20，000ドル未満の商用既製ソフトウェア製品、および(Xx)そのようなグループ会社の標準フォーマット協定に関する従業員または請負業者合意；

(Xiv)任意の学術機関、研究センター、または政府エンティティと締結された各契約は、任意の重大な知的財産または他の資産を研究開発または関連する同様の活動のために当社に資金を提供することを規定する

(Xv) 任意の書面要約，承諾または提案は，受け入れられた場合，上記のいずれかを構成する.

(B)各会社の重大契約は完全に有効であり、適用されるグループ会社側の法律、有効及び拘束力のある義務を代表するが、当社によれば、その相手側を代表する法律、有効及び拘束力のある義務であるが、適用可能な破産、債務返済不能、再編、執行猶予又は債権者の権利に影響を与える類似法又は衡平法救済の原則によって制限される可能性がある。当社および当社の知る限り、当社および当社が知っている任意の他の契約者には重大な違約や重大な違約はなく、いかなる事件も発生していませんが、通知を出したり、br時間を経過した後、あるいは両者を兼ねており、当社のいかなる材料契約のいずれも当該などの違約、違約または事件のいかなるクレームについてもいかなる書面通知も出していません。すべての会社のbr材料契約の真の、正確かつ完全なコピーがSPACに提供されました。

第3.21節保険。 各グループ会社はすべてその資産、業務、設備、財産、運営、従業員、高級管理者と取締役(総称して“保険証書”と呼ぶ)に保険証書或いは忠誠或いは保証保証書を提供し、その業務と資産をカバーするすべての重大な保険可能リスク であり、しかも保険証書は完全に有効である。当社によると、当該等保険書が提供する保険は、金額及び範囲において、グループ会社が同時に行う業務及び運営にとって常習及び慣用であり、すべての重大な点で、会社の重要な契約に規定されている任意の保険 に適合するのに十分である。どのグループ会社も、有効保険証のキャンセルまたは終了に関する書面通知を受けていません。適用保険会社が保証を拒否したり、論争を提出したりする任意の既存の保険証書の下で、どのグループ会社もいかなる保険会社にも重大なクレームを提出していない(慣例保留権利通知を除いて)。

3.22節利害関係者取引。

(A) 雇用関係および通常の業務中に支払われる補償、福祉、費用精算および立て替え、br}グループ会社の関連者(いずれも“内部者”である)または任意の内部者直系親族直接または間接：(A)当社または当社の任意の付属会社が提供または販売または提供または販売するサービスまたは製品を提供または販売する任意の人において経済的利益を有する。(B)当社の知る限り、当社または当社の任意の付属会社に任意の商品またはサービスを購入または販売または提供する人には経済的利益があり、(C)当社の知っている限りでは、当社が開示する書簡添付表3.20(A)に開示された任意の契約において実益権益を有する。または(D)当社または当社の任意の付属会社との任意の契約または他の手配(当社または当社の任意の付属会社が任意のこのような従属関係によって享受する任意の“優先定価”または同様の利益を含む)、通常の賠償 手配ではない(各手配は“当社利害関係者取引”)であるが、本3.22節では、上場企業が議決権を有する株式の所有権を発行して5%(5%)を超えてはならず、“誰に対する経済的利益” とみなされてはならない。

(B)参考日以来、当社または当社の任意の付属会社は、(I)当社または当社の任意の付属会社の取締役または行政担当者(またはその同等者) にクレジットの発行または維持、クレジット延長の手配、または個人ローンの形態でクレジット延長 を更新するか、または(Ii)そのようなクレジットの延長または維持のいずれかの条項を重大に修正することができない。当社または当社の任意の付属会社と当社の任意の内部者または当社の任意の付属会社の任意の家族メンバーとの間にはいかなる契約も締結されていません。

3.23節ではメッセージ を提供する.(A)任意の現在のForm 8-K報告書、およびその中の任意の証拠物または任意の他の報告、表登録、または任意の政府エンティティまたは証券取引所に提出された取引に関する他の文書、または(B)委託書/募集説明書を含む登録説明書に、提出の日または(委託書/募集説明書について)SPAC株主に最初に郵送される日には、会社または代表会社によって提供されるか、またはグループ会社に関連する情報が明示的に格納されるか、または参照によって格納される。または株主特別総会が開催されたとき、またはその任意の修正または補完の際に、任意の重大な事実を記載した任意の不実陳述、または陳述を行う場合には、その陳述を行う場合に行われる虚偽または誤った陳述ではなく、その中に陳述または陳述を行うために必要な任意の重大な事実を記載しなければならない。当社またはその代表によって提供されるグループ会社に関する情報 は、登録説明書において引用的に含まれているか、または合併されており、すべての実質的な態様で“証券法”および“取引法”およびその規則および法規の要件に適合しなければならない。 当社が提供するか、または引用で提供されるいかなる情報も、重大な事実の非真実な陳述を含むことはなく、またはその中で必要な陳述を陳述するか、または陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まない。彼らがどのような場合にそのような陳述を行うかを考慮し、その時点で虚偽や誤解性はなく、そのような陳述を行う場合を考慮する。上述したように、会社は、SPACまたはその任意の 代表によって明示的に提供され、登録声明に格納するために提供される情報については、何も述べない。

3.24節反賄賂； 反腐敗。(A)グループ会社またはグループ会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、brの持分証券またはその持分証券を購入する権利の任意の所有者(このような身分で行動する)、共同会社または任意のグループ会社に知られているbrは、彼らの指示に従って、または彼らの利益のために行動する任意の他の者は、グループ会社の業務運営に直接または間接的に関連していない：(A)行う、許可、要約または約束br、または任意の価値のある支払い、融資、プレゼントまたは譲渡を提供する。(I)政府関係者、候補者、政党または選挙チームまたは政党または選挙活動の任意の官僚の任意の行動または決定に影響を与えることを目的として、任意の人、政府官僚、公職候補者、政党または政治選挙活動または政党または選挙活動の任意の官僚の利益を与えるか、または任意の報酬、利益または利益を与えることを含む、または任意の報酬、利益または利益。(Ii)政府関係者、候補者、政党または選挙活動または政党または選挙活動の任意のbr官僚に、合法的な責務に違反する行為を行うか、または行わないようにすること、(Iii)誰のために、または誰とも業務を取得または保持すること、(Iv)定例的な公務行為の実行を加速または確保すること、または(V)他の方法で任意の不正利益を得ること、(B)支払い、要約または同意または承諾、任意の賄賂、賄賂、影響力支払い、リベート、不正バックル、または他の同様の任意の性質の不正支払いを提供すること、または提供すること。(C)任意の不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正な支出を行う、要約または同意または承諾すること、または提供すること。(D)任意の不法な会社のお金または他の財産を設立または維持すること。(E)上記の任意の事項に関連する任意の虚偽または不正確な帳簿および記録の設立または誘導をもたらす。(F)資金または他の資産を使用して、または秘密、未記録または不適切な記録の基金を設立または維持するための任意の約束を行う。または(G)改正された1977年“海外腐敗防止法”、イスラエル“1977年刑法”B部分第9章、2000年“イスラエルマネーロンダリング禁止法”または他の任意の適用された反腐敗または賄賂法律要件(“反腐敗法”)のいずれかの規定に違反する。グループ会社または当社の知る限り、グループ会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、付属会社またはそれを代表して行動し、その指示の下でまたはその利益のために行動するいかなる他の者も、(I)未解決のクレームまたは告発の対象であったか、(A)任意の潜在的な腐敗防止法違反行為、または(B)任意の潜在的な任意の潜在的不正支払い、寄付、プレゼント、賄賂、リベート、支払い、影響力支払い、バックルまたは他の支払い、または直接または間接的に、役人、その任意の政党または官僚、または任意の政治職候補者に任意の価値のあるbrを提供し、br}または(Ii)任意の政府エンティティに関する任意の実際の、または(Br)を受け取ることに関連する。どんな反腐敗法に違反しているか、または守らない疑いがあるか、または遵守されない可能性がある。

(B)グループ会社の業務は、遵守しなければならないすべての重大な反腐敗法律を遵守してきた。

第3.25節国際貿易；制裁。

(A)過去3(3)年以内に、グループ会社のそれぞれの役員、高級管理者、従業員、関連会社、および会社によれば、グループ会社の業務運営に関連する代表者が行動する他の任意の人、および各br事件において、すべての重要な点において、(A)適用されるすべての税関法および国際貿易法を遵守してきた。(B)輸出、輸出、輸入、再輸出、再輸出または貨物、サービス、ソフトウェアおよび技術(税関および国際貿易許可を含む)を取得するために必要なすべての輸出入許可証および他のすべての同意、通知、免除、承認、注文、許可、登録、申告、分類および届出を取得したかどうか。(C)実際または適用される税関および国際貿易法に違反した疑いがあるために、民事または刑事罰金、処罰、差し押さえ、没収、税関および国際貿易許可の撤回、将来の税関および国際貿易許可の取り消しまたは拒否を受けていない。(D)いかなる実際のbrを受信していないか、または当社に知られている限り、政府エンティティは、税関および国際貿易許可および適用される税関および国際貿易法の適合性について提出された任意の実際のクレーム、調査または要求に情報を提供する脅威を有しておらず、いかなる実際または潜在的に適用される税関および国際貿易法を遵守していない場合について任意の政府エンティティに任意の開示を行う。グループ会社は、グループ会社またはその任意の関連会社に登録されて設立または業務を行う各司法管轄区域が、適用される税関および国際貿易法律を遵守することを確実にするために、十分な制御措置および合理的に設計された制度を有する。

(B)グループ会社またはグループ会社の任意の役員、高級管理者、従業員、共同所属会社、または当社に知られているbrが彼などを代表して行動する任意の他の者は、過去3(3)年以内に制裁を受けた者ではないか、またはかつて制裁を受けた者ではない。過去のbr(3)年内には、グループ会社およびグループ会社それぞれの役員、高級管理者、従業員、連属会社、あるいは当社の知る限り、彼などを代表して行動する任意の他の人は、グループ会社の業務運営に関連する場合、適用範囲内で任意の制裁を遵守してきた。過去3年間、(I)いかなる政府実体もなく、任意のグループ会社またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、関連会社または当社に知られている代表者またはそれを代表する任意の他の人に対して、任意の訴訟または任意の民事または刑事罰金、罰金、差し押さえ、没収、撤回、許可、禁止または拒否の任意の訴訟を提起し、(br}または当社に知られている限り、任意の他の代表がそれを行動する者は、任意の実際または任意の制裁に違反すると言われている行為に関連しており、(Ii)実際または脅威のクレームはなく、グループ会社は、政府エンティティがグループ会社またはその任意の関連会社が制裁を遵守する状況を調査または情報提供を要求する場合 および(Iii)いかなる実際または潜在的な制裁違反をどの政府エンティティにも開示していない場合を受信する。グループ会社は、グループ会社またはその任意の関連会社に登録されて設立または業務を行う各司法管轄区域が制裁に遵守することを保証するために、十分な制御および合理的に設計された制度を有する。

(C)グループ会社はなくてもイスラエル国防省で国防輸出業者として登録する必要もなく、“税関と国際貿易法”に基づいてイスラエル国防省または経済部にいかなる輸出許可証を取得しても業務を展開する必要はない。グループ会社の業務は、暗号化技術またはイスラエルの法律によって制限された他の技術の使用、開発、または輸出を含む、従事することを含まず、グループ会社の業務は、イスラエルの1974年の“製品およびサービス制御令”(暗号化に従事する)第2(A)条または1998年の“製品およびサービス制御宣言”(暗号化に従事する)に基づくイスラエル国防総省またはその認可機関の許可を得ることをいかなるグループ会社にも要求しない。

第3.26節サプライヤー。 は、参考日以来、任意のグループ会社が任意の実質的な態様で任意の材料サプライヤーとのいかなる契約に違反しているか、または任意の材料サプライヤーとのいかなる契約に違反しているか、または任意のグループ会社との業務往来を停止することを意図しているか、または現在任意の グループ会社との業務量を大幅に減少させるつもりであることを示す書面または当社に知られている口頭通知を受信していない。

第3.27節製品責任とリコール。参照日から：(A)当社のすべての製品の製造または販売は、すべての重要な態様のすべての契約承諾およびすべての標準保証に適合しており、(B)グループ会社は、その任意の製品または提供されたサービスまたはこれに関連する他の損害の交換または修理によっていかなる重大な義務を招いていない；(C)現在または当社に知られている限り、当社の任意の製品の既存または脅威に関連する製品保証、製品責任または製品リコールまたは同様のクレームには触れていない。(D)いかなる会社製品もリコールされていない；および (E)グループ会社は第三者保険サプライヤーによって製品責任保険の引受を拒否されていない。

3.28社 漏れ。2023年12月31日以来、当社が開示した手紙添付表3.28に開示されている以外、当社には漏洩事件は発生していません。

第3.29節規制事項。

(A)会社製品は、すべての実質的な態様で適用される法律要件に適合しており、参照日以来、FDA(適用される場合)または会社製品またはグループ会社に対して規制権限または管轄権を有する任意の他の政府エンティティによって実施、発表または実行されるすべての適用可能な設備規制法律を含む。各グループ会社は、FDA(適用される場合)または任意の他の政府エンティティが管理、発表または実行する、会社製品の原材料調達および輸入に関する法律要件、および会社製品の設計、製造、加工、包装、ラベル、貯蔵、流通および輸出のための方法および材料、ならびに設計、製造、加工、包装、ラベル、貯蔵、流通および輸出のための施設および制御を含む適用される法律要件をすべて遵守する。参考日以来、すべてのこのような原材料および会社のbr製品は調達、調達、加工、製造、包装、ラベルを貼っている。適用される法律要件は、FDA(適用される場合)または任意の他の政府エンティティによって実施、発行または実行される法律要件を含む、グループ会社によってすべての実質的な態様で遵守され、グループ会社によって貯蔵、処理、および配布される。前述の一般性を制限することなく、各グループ会社 は、参考日から、すべての重要な側面において、開発、テスト、製造、マーケティング、流通または自社製品、クレーム処理、有害事象報告または自社製品に関する医療機器報告の提出に関する法律 要求を遵守し、参照日から、すべての重要な面で任意の他の政府 エンティティによって実施または発表された自社製品に関連するすべての適用法律要件を遵守してきた。

(B)会社によれば、FDAによって採択された良好な臨床実践要件、および個人が識別可能な健康情報の使用を制限および開示する連邦および州の法律要件を含む、グループ会社またはグループ会社を代表して後援される任意の会社の製品に関するすべての臨床前および臨床調査が、参照日からすべての重要な態様で適用されてきた法律要件を遵守している。FDAまたは任意の他の適用可能な政府エンティティから任意の通知または他の通信を受信するグループ会社はなく、FDAによって実行される機能と同様の機能を果たし、そのような研究またはテストを終了、一時停止または重大な修正を必要とする任意の進行中の臨床または臨床前研究またはテストに関する。

(C)いかなる政府エンティティもいかなる行動をとっていないか、または当社の知っている限り、当社の製品の製造またはグループ会社の業務運営を停止、停止または命令するか、または当社の製品または当社のメンバーの製造を規制された法執行行動の影響を受けるように措置を講じている。

(D)参考日から、すべてのグループ会社は、当社製品の開発、製造、テスト、貯蔵、運搬、ラベル、包装、販売、マーケティング、販売促進、流通、輸出入に関する記録を保存し、適用される法律の要求、特にすべての適用される設備規制法律に適合する。当社の知る限り、各グループ会社およびそのそれぞれの請負業者および代理は、企業製品の開発、製造、試験、貯蔵、運搬、ラベル、包装、販売、マーケティング、販売促進、流通、輸出入 に関するすべての必要な補充申請、510(K)販売前通知、br}通知、届出および年度または他の報告および情報を含むFDA(適用可能な場合)、通知機関および他の適用可能なすべての規制機関、機関審査委員会または認証機関に提出された。各グループ会社は、グループ会社に適用されるすべての法律要件の適用要件に基づいて、FDA(適用される場合)、通知されたすべてのbr機関、および他のすべての適用された規制機関に必要なすべての届出または通知を提出している。

(E)会社開示手紙添付表3.29(E)に開示されたbrに加えて、任意のグループ会社管理者、従業員、またはそれに知られているグループ会社、請負業者または代理人は、任意の係属中の法律手続きの対象ではないか、または当社に知られている任意の調査または調査、またはFDAがその第56 FEDに記載されている“詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂および不正チップ”政策に従って行われた任意の実際の調査、調査、原因検査または監査、またはその他の法的手続きの任意の通知を受けている。登録する.46191(1991年9月10日)(“FDA適用誠実政策”)または任意の同様の政府エンティティは、任意の同様の政策に基づいて、またはグループ会社のメンバーまたはグループ会社の任意の高級職員、従業員、請負業者または代理人が任意のデバイス規制法律に違反した疑いに関連しており、当社の知る限り、グループ会社のメンバーまたはそのメンバーの任意の上級職員、従業員、請負業者、または代理人もいかなる行為も実施されていない。またはbrがいかなる宣言をしても、またはいかなる宣言もできなかったが、これらの声明は、FDAがFDAアプリケーションを引用する信頼性政策または他の同様の政府エンティティが同様の政策を援用するために根拠を提供すべきである。当社によれば、任意のグループ会社またはグループ会社のメンバーの任意の上級管理者、従業員、または任意の請負業者または代理人は、任意の重大な態様で、任意の会社の製品に関連する任意の通知、申請、承認、報告または政府エンティティに提出された任意の通知、申請、承認、報告または他の提出に対して、任意の虚偽の陳述または漏れを故意に行うか、または任意の会社の製品に関連する任意の法的要件に違反する行為を自発的に開示しない。

(F)適用される法律の要件によれば、現在、いかなるグループ会社も、一時停止、失格、禁止、有罪判決、または個人第三者医療計画またはそれとの入札契約への参加を妨げる行為に従事しているか、またはその入札契約に関与しているか、または従事しており、当社によれば、このような一時停止、失格、失格、または排除は書面で開始または脅迫されていない。

(G)参照日brから、政府エンティティの承認または承認された用途を除いて、いかなるグループ会社の製品の普及、マーケティング、または販売会社製品の使用もない。

(H)本合意日(かつ上記(I)についてのみ、成約時)、(I)グループ会社の年間販売純額合計および(Ii)グループ会社の総資産は、現行高速鉄道法案第18 a(A)(2)(B)(Ii)条に定められた2，230万ドルの現行敷居を超えない。

3.30節の他の保証の免責宣言 .当社およびその子会社は、本プロトコルまたは他の取引プロトコルにおいて明確に規定されていることに加えて、SPAC当事者またはその任意の関連会社または代表が、SPAC当事者、 またはSPAC当事者の業務、資産または財産または他の態様について、会社、その子会社またはそのそれぞれの関連会社または代表または任意の他の人に、または任意の明示的または黙示された、法的または平衡法上の任意の陳述または保証、または他の態様の陳述または保証を行うとみなされるべきであることを認めている。 ある特定の目的，将来の結果，アドバイスされた業務や未来計画に適しているかどうか.前述の規定を制限することなく、当社およびその各子会社は、本プロトコルまたは他の取引プロトコルにおいてこの人が明示的に行った陳述または保証を除いて、SPAC当事者またはその任意の関連当事者または代表は、任意の陳述または保証を行うとみなされてはならないことを認める。 SPAC当事者またはその任意の関連当事者または代表は、会社、そのそれぞれの関連者、または代表または任意の他の人に明示的または黙示的な陳述または保証を行うことができる。について：(1)SPAC当事者または代表SPAC当事者によって、会社またはそのそれぞれに代表される本プロトコルおよび取引に関する情報を配信または提供する。(2)プレゼンテーション、機密情報メモ、または同様の文書を管理する任意の管理、または(3)SPAC締約国に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または同様の項目、またはSPAC締約国の業務、資産、負債、不動産、財務状態、運営結果、および予想運営。当社又はその任意の子会社は、本契約又は他の取引協定に明確に規定されていないいかなる承諾、陳述又は保証にも依存しない。当社及びその子会社はすでにSPAC各方面及びSPAC各方面の業務、資産、負債、 財産、財務状況、経営結果と予想運営状況に対して満足な独立調査と確認を行い、取引を継続する決定を行う時、SPAC各方面が本協定或いはその他の取引合意の中で明確かつ具体的に規定した陳述と保証を行う以外、会社及びその子会社のすべての独立調査と確認の結果はすべてそれ自身の独立調査と確認の結果に依存する。本節3.30に相反する規定があっても、SPAC当事者または他の人が本プロトコルにおける陳述および保証を行う際に詐欺行為が存在する場合、いかなる態様においてもその人のクレームによって制限されない。

第四条
SPACとSPACの当事者の陳述と保証

ただし、以下の場合を除く：(I)元のプロトコル日までの手紙(“SPAC開示書簡”)(“SPAC開示書簡”)に従って、この手紙の日付は元の合意日であり、元の合意日または前にSPACによって会社に交付される。(Ii)元の合意日前に“米国証券取引委員会”に提出または提出された“太平洋空間委員会米国証券取引委員会”報告書に開示されているように(このような開示の限定的な性質は、“米国証券取引委員会”報告の内容から明らかである)、“前向き陳述”、“リスク要因” およびその中の任意の他の開示において言及された開示は含まれておらず、それらが予測的または警戒的である限り、または前向き陳述に関連する限り、太平洋空間委員会および(以下の場合に適用されるような)相互間：元の合意日 および締め切りまで(ある日に明示的に行われた陳述および保証、その日に行われた陳述および保証は含まれていない)

第4.01節組織と資格。

(A)太平洋空間委員会は、ケイマン諸島の法律に基づいて正式に登録され、有効な存在と信頼性が良好である。

(B)SPAC は、その資産や物件を所有、レンタル、運営し、現在行われている業務を継続するために必要な会社権力と権限を有しているが、SPACが重要でない場合は除外する。

(C)SPAC は、その管理ファイルのいかなる規定にも実質的に違反していない。

(D)SPAC は、外国会社として業務を行う正式な資格又は許可を有し、その所有、賃貸又は経営する物件の性質又はその活動の性質により、このような資格が必要かもしれない 以外の各司法管轄区は良好な信用を有するが、これらの管轄区において、資格又は許可を得ることができないことはSPACに大きな影響を与えないことが合理的である。

4.02節は大文字である.

(A) SPACの法定株式は、(I)500，000，000株のSPAC A類株、(Ii)50，000，000株のSPAC B類株 及び(Iii)5，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“SPAC優先株”)を含む。SPAC A株、SPAC B株、SPAC優先株を本稿では総称してSPAC株式と呼ぶ。本合意日までに、(I)3，870，018株のSPAC A類株 (515，019株の償還権制約を受けた株を含む)、および(Ii)一(1)株SPAC B類株が発行·発行され、これらの株はすべて有効発行、十分な支払いと評価不可能であり、いかなる購入選択権、 引受選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、あるいは任意の類似権利の制約を受けず、これらの権利に違反したこともない。(Iii)SPACはSPAC A類株式 またはSPAC B類株式を保有していない、(Iv)発行済みおよび発行済み5，940，000株のSPAC承認株式証、および(V)SPAC株式承認証に基づいて5，940，000株のSPAC A類株式を保留して後日発行する。本プロトコル日まで，SPAC 優先株は発行·発行されていない.SPAC承認株式証はすでに有効に発行され、SPACの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によってSPACに対して強制的に実行することができるが、実行可能性は適用される破産、破産、再編、一時停止或いは債権者の権利に影響を与える類似法律或いは衡平法救済可獲得性の原則に関する制限を受ける可能性がある。SPAC株式承認証はSPAC A類株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである

(B)SPAC株式承認証に加えて、未償還オプション、株式承認証、権利、変換可能または交換可能な証券、“影”株式または株式権利、株式または株式付加権、株式または株式に基づく履行単位、任意の種類の承諾または契約がなく、SPACは、その一方またはその一方またはそのような約束または契約に基づいて発行、交付または販売する義務があるか、または発行、交付または販売を手配するか、追加のSPACの任意の他の株式または株主もしくは他の権益、または参加、または変換または行使可能な証券、または任意の変換または行使可能な証券、または任意の変換または行使可能な証券、または任意の変換または行使可能な証券である。SPAC株式または任意の他の株式またはbr株または他の資本またはSPACに参加する。太古グループは直接或いは間接付属会社或いは合弁企業或いは他の実体に参加しておらず、いかなる人の任意の持分或いは他の権益或いは投資 を直接或いは間接的に所有していない(登録成立の有無にかかわらず)。

(C)SPACの管理文書または元の登録権プロトコルまたは取引に関連する 以外に、登録権もなく、投票権信託、依頼書、権利計画、逆買収計画または他の合意または了解もなく、SPACはその一方であるか、またはSPACはその任意の所有権権益に拘束力を有する。

4.03節本プロトコルに関する権限.SPACは、必要な権限および許可を有する：(A)本プロトコルおよびそれが属する他の取引プロトコルに署名、交付および履行され、本プロトコルに従って署名または交付される各取引プロトコルに署名または交付され、(B)本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、 取引を完了する(SPAC合併を含む)。SPACは、本プロトコルおよびその参加する他の取引プロトコルに署名および交付し、SPAC完了取引(SPAC合併を含む)は、SPAC側のすべての必要な会社行動の正式かつ有効な許可 を取得しており、SPAC側は、SPAC株主の承認を得ない限り、本プロトコルまたはその参加する他の取引プロトコルまたは完了取引を許可するための他の手続きを行う必要はない。本協定およびSPACは、締約国である他の取引協定がSPACによって正式に効率的に署名および交付され、他の当事者の適切な許可、実行および交付を受けた場合、SPACの法的義務および拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてSPACを強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用可能な破産、破産、再編、一時停止または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律または同様の法律は、一般に債権者の権利に影響を与えるか、または平衡法救済の獲得可能性に関する原則によって制限される。

4.04節では衝突がない； は文書の提出と同意を要求する.(A)SPAC株主のSPAC株主事項の承認に基づいて、SPACによる本プロトコルまたはそれが属する他の取引プロトコルの署名、交付または履行、または取引の完了は、(I)その管轄文書と衝突または違反してはならない；(Ii)第4.04(B)節に記載された同意、承認、命令、許可、登録、届出は、適時に取得または作成されたものであると仮定し、任意の適用される法律要件と衝突または違反してはならない。または(Iii)任意の契約項目のいずれかの違約または違約をもたらす場合(または通知または時間の経過または両方の両方によって違約を構成する場合)、またはその権利を深刻に損害するか、または任意の契約項の下で任意の第三者の権利または義務を変更するか、または任意の財産または資産の任意の権利を同意、終了、改訂、加速またはキャンセルする任意の権利を他人に与えるか、または任意の契約に従って留置権を設定するか(任意の許容された留置権を除く)、ただし、第(Ii)および(Iii)項に規定する場合を除く。単独でも全体的にも、空間諮問委員会に合理的に予想することが重要だ。

(B)SPACは、本プロトコルおよびそれに属する他の取引プロトコルに署名および交付し、本プロトコルおよび本プロトコルの下でのその義務を履行し、いかなる政府エンティティの同意、承認、許可または許可を必要としないか、または任意の政府エンティティに届出または通知する必要はないが、以下の場合を除く：(I)証券法、取引法、青空法律、外国証券法およびその規則および条例およびナスダック規則に適用される要件；(Ii)逆トラスト法の要求に基づいて提出された書類及び当該法律により規定された待機期間が満了した場合、及び(Iii)当該等の同意、承認、許可又は許可を取得できなかった場合、又は当該等の出願又は通知を行うことができなかった場合、当該等の出願又は通知が当該空間委員会に重大な を構成しないことを合理的に予想する。

4.05節の適合性； を承認する.設立または組織以来、SPACはすべての実質的な側面において、その業務行為またはその業務の所有権または運営に関する任意の適用された法律要件に違反していない。太平洋空間委員会によると、その設立や組織の日から、どの政府実体も太平洋空間委員会の調査や審査は未解決または脅威になっていない。SPACはいかなる適用法 の要求にも適合しない通知を受けていない.SPACは所有，賃貸，運営の所有，運営または賃貸を主張する物件および現在経営している業務を継続するために必要なすべての承認を持っているが，このような の承認を得られなかった場合，SPACはSPACに大きな影響を与えないことが合理的に予想される.SPACが持つすべての承認は有効であり， は拘束力があり，すべての実質的な面で完全な効力と役割を持っている.SPAC：(A)違約またはそのような承認に違反していない任意の実質的な条項、条件、または規定 (通知または時間が経過した場合には違約または違反を構成することができる)、または(B)そのような承認が発行された政府エンティティのいかなる通知を受けていないかは、 のキャンセル、終了、修正、または更新が意図されていることを示すが、第(A)および(B)条の場合は除外され、第(A)および(B)項は単独ではなく、または全体的に合理的にSPACに大きな意味を有する。

第4.06節SPAC米国証券取引委員会の報告書と財務諸表。(A)SPACは、SPACが成立してから本合意の日までにタイムリーに提出され、SPACは、取引法または証券法に従って米国証券取引委員会に提出されなければならないすべての表、報告、スケジュール、声明および他の文書、ならびに任意の修正、再記述または補足(本契約日前に提出されたすべての前述の表、報告、スケジュール、声明および他の文書)を提出し、このようなすべての表、報告、スケジュール、スケジュール、本プロトコルの日から締め切りまでに提出すべき声明とその他の 文書(“他のSPAC米国証券取引委員会報告”)すべてのSPAC米国証券取引委員会報告、他のSPAC米国証券取引委員会報告、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会からの任意の通信、および次の要件に関するすべての認証および宣言：(I)取引法規は13 a-14または15 d-14；または(Ii)米国連邦法典第18編1350項(906節)上記のいずれかの内容(総称して認証と呼ぶ)に関する内容は、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)上で提供または編集することなく完全なバージョンを提供または提供する。SPACはこれまで、SPACが米国証券取引委員会に提出されていないすべての合意、文書、および他の文書の真の、正確なコピーを会社 に提供しており、これらの修正および修正は、SPACが以前に米国証券取引委員会に提出され、現在有効である。SPAC米国証券取引委員会報告書のすべての重要な側面における作成は、証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法案(場合によって決定される)および関連する規則および条例の要求に適合しており、 元の貸借対照表のうち、再編成された貸借対照表で訂正された開示は除外される(以下4.06節で説明するように)。宇宙委員会米国証券取引委員会報告は、米国証券取引委員会に提出または提出されたときには、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含み続けることもなく、またはその中で記載されているか、またはそれに基づいて必要または必要に応じて陳述された重大な事実 を見落として、それが誤解されないことを保証する。このような証明書はすべての重要な側面で真実で正しい。SPACは、取引法第13 a-15(E)又は15 d-15(E)条に要求される開示制御及びプログラムを維持する。このような開示制御およびプログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、SPACに関連する重大な情報を記録、処理、まとめ、報告すること、およびSPACが取引法に従って提出または提供された報告および他の文書で開示を要求する他の重要な情報を保証し、そのようなすべての重要な情報が蓄積され、SPACの最高経営責任者および最高財務責任者に適宜伝達され、必要な開示について決定し、サバンズ-オリックス法第302および906条に基づいて必要な証明を行うことを保証することを目的とする。取締役の各幹部とSPACの幹部は、取引法第16(A)節及びその規則及び条例に要求されるSPACに関するすべての声明を米国証券取引委員会にタイムリーに提出した。SPAC米国証券取引委員会報告書に記載または参照されているSPAC財務諸表および付記、およびSPAC米国証券取引委員会の他の報告書に掲載または参照されるSPAC財務諸表および付記は、財務状況および経営成果の様々な重要な面で公平に提示され、これらの財務諸表の各日付およびその中で言及されている期間内に、SPACの株主権益およびキャッシュフローの変化は、(I)米国公認会計原則(一致に基づいて適用される)に適合する。(2)太平洋空間委員会の帳簿および記録、(3)任意の監査された報告書については、PCAOBの基準である。(Iv)条例S-X又は条例S-K， は、中期財務諸表に属する場合は、正常な経常的年末調整(その影響は個別または合計の重大な影響ではない)を遵守し、S-X条例またはS-K条例(誰が適用されるかに応じて)が許容される範囲内で付記を見落としなければならないが、再編成された貸借対照表に反映された元貸借対照表の修正(第4.06節以下に述べる)の規定の制限を受ける必要がある。分類におけるいくつかの誤りを是正するためには、2021年3月3日までに監査された貸借対照表およびSPACが2021年3月29日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表(“元貸借対照表”)における関連する脚注を再記載する必要があり、これらの誤りは、2021年5月25日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K/A表(“再調整貸借対照表”)において修正されている。SPAC米国証券取引委員会報告書の開示者以外に、SPAC は、任意の重大な表外パートナーシップまたは同様の手配(SPACと任意の未合併合同会社との間または間の任意の取引または関係に関する任意の契約または合意を含む)、任意の“表外手配”(定義は米国証券取引委員会が公布したS-K条例第303(A)項参照)を含み、その一方になることも承諾されていない。

(B)SPAC は、内部制御システムのセットが確立され、維持されている。このような内部統制は、(I)管理層の一般的または具体的な許可に基づいて取引を実行すること、(Ii)SPACの取引、領収書、および支出がSPAC管理層の適切な許可に基づいてのみ実行および行われること、(Iii)米国公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することを可能にするために必要に応じて取引を記録し、資産に対する責任を維持すること、(Iv)SPACの不正な買収、使用または処分、および(V)口座を防止またはタイムリーに発見することを目的としている。手形と他の受取金と在庫を正確に記録します。本契約日前に提出されたSPAC米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、SPACはまだ発見または通知されておらず、独立監査者からも何の通知も受けておらず、(Y) SPAC財務報告内部統制における任意の“重大な欠陥”、または(Z)SPAC財務報告内部統制におけるいかなる“重大な弱点”も受けておらず、 もいかなる詐欺に関する独立監査役の通知も受けていない。これはSPACの経営陣や他の従業員と関連があり、彼らはSPAC財務報告書の内部統制に機能している。

(C)証監会がナスダックの規則に基づいて初公募36ヶ月の業務完成周年制限を超えた以外、太古株式はすべての重要な面でナスダックが適用する上場及び会社管理規則及び規則 に符合する。

(D)SPACは、任意の行政者(取引所br法案の下の規則3 b-7を参照)または取締役に任意の未償還融資または他の信用拡張を行うことができない。

(E)本文書の日まで、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会報告について米国証券取引委員会に関するいかなるコメントも発表していない。SPACの知る限り，本報告の日まで，SPAC米国証券取引委員会が提出したどの報告も，米国証券取引委員会の継続的な審査や調査の影響を受けない。

4.07節財務諸表

(A)EDGAR(または他の方法で本プロトコルの別表4.07(A))として取得することができるのは、2022年12月31日、2022年および2021年までのSPACの監査された総合貸借対照表の真および完全なコピー、ならびにSPACの会計年度までの関連総合損益表、株主資本(赤字)の変化および現金流量である。また、2024年4月1日まで(又は必要に応じて、取引法第12 B-25条の規定によりSPACに提供される延長期間が終了した場合)、SPACは2023年12月31日までの監査済み総合貸借対照表及びSPAC現在の当時の財政年度に関する総合経営報告書、株主赤字及び現金流量はEDGAR(総称して前2文でいう上記財務諸表、 “SPAC財務諸表”と総称する)を介して提供される。SPAC財務諸表：(I)SPACのそれぞれの日付の財務状況，その経営結果およびその時点で終了した各期間のキャッシュフローを各重大な面で公平に反映する，(Ii)関連するbr}期間に一致して適用される米国公認会計原則に基づいて作成する(付記所を除く)；および(Iii)SPACの帳簿および記録に基づいて作成し、それに適合するなどの基準を満たす。

(B)SPAC は、満期債務の返済を実質的な期間内に停止していない。

4.08節では，いくつかの変更やイベントは発生しなかった.元の合意日前に提出されたSPAC米国証券取引委員会報告書に記載され、本プロトコルが予想される場合を除いて、SPACは、成立以来、(A)任意のSPACの重大な悪影響、(B) SPACの正常な業務プロセス以外の任意のSPAC資産の売却を含む任意の再評価、または (C)SPACが当社の同意を得ずに、本合意日の当日または後に行われる場合、または合意された任意の行動をとる場合、5.02節で禁止される任意の行動を有する。

第4.09節訴訟。 は、元の合意日前に提出されたSPAC米国証券取引委員会報告に別の規定があるほか、SPACが成立して以来、SPAC が成立した日からはない：(A)未解決のものはなく、SPACまたはその任意の財産または資産、またはSPACの任意の取締役、マネージャーまたは上級管理者に対してその行為について法的訴訟を提起する可能性がある。(B)任意の未解決のbr、またはSPACに知られているように、任意の政府エンティティが、SPACまたはその任意の財産または資産の任意の脅威監査、審査または調査、またはSPACの任意の取締役、マネージャーまたは上級管理者が、そのような行為としての行為であること、(C)SPACが、任意の第三者の任意の保留または脅威に対する法的手続き、(D)SPACに任意の実質的な持続的義務または制限を適用する任意の和解または同様の合意、(B)任意の未解決のbrまたはSPACに知られている任意の政府エンティティの行為。または(E)太古集団またはその任意の財産または資産、または太古集団の任意の取締役、マネージャーまたは高級管理者に対して、その行動についての任意の命令、または宇宙委員会に知られている限り、宇宙委員会またはその任意の財産または資産に適用される可能性のある命令。

4.10ビジネスイベント 。設立以来，SPACは以下の活動以外に何の業務活動も行っていない：(A)本合意締結日まで，その組織に関係している，(B)その初公募株に関係している，および(C) に業務統合を完了するように指示した.SPACの管理ファイルに記載されていることに加えて、SPACに対して拘束力を有する契約またはコマンドはなく、SPACに対して、SPACを禁止または実質的に損害する任意のビジネス実践、その買収財産または現在行われているまたは現在行われている予期されているトラフィック処理(各場合、成約後を含む)を有するか、または合理的に予期される効果を有するものもない。設立以来，TopCo，Merge Sub 1またはMerge Sub 2は，以下の活動以外は何の業務活動も行っていない：(A)本プロトコル日まで，その組織に関連している，(B)取引を完了することを目的としている.

4.11節スペース リスト.マカオ博彩株式有限公司は、取引所法案第12条(B)に基づいて登録され、ナスダック世界市場(“ナスダック”)に看板取引を行い、コードは“マカオ”である。SPAC A類株は取引法第12(B)節に登録され、ナスダックに上場して取引され、コードは“MACA”である。公開株式証は“取引法”第12(B)節に基づいて登録され、ナスダックに上場取引され、コードは “macaw”である。ナスダックによって開始され、2024年2月26日に米国証券取引委員会に提出された太平洋空間委員会の現在の8-K表報告(空間破片委員会が当日提出した第2の表格8-K)第3.01項に記載された訴訟を除いて、いかなる訴訟や訴訟も解決されていないか、または空間破片委員会に知られているように、ナスダックまたは米国証券取引委員会は、このようなエンティティが空間空間委員会単位の登録をキャンセルするいかなる意図もそれを書面で脅している。当社またはその任意の連合会社はいかなる行動も取らず、SPAC単位、SPAC A株または公開株式証の登録を終了しようとしている。 SPACまたはその任意の連合会社はいかなる行動をとってもSPAC単位、SPAC A株または公開株式証の登録を終了しなかった。

4.12節 アカウントを信頼します。

(A)少なくとも5，584，651ドルの信託口座(“信託口座”)は、SPACと取引所との間で公衆株主の利益のために、特定投資管理信託協定(“信託協定”)に基づいて維持および投資されるbr協定が2021年2月19日に発効し、これらの資金は、投資会社法第2 a-7条に規定する特定の条件に適合する米国政府証券または通貨市場基金または銀行預金口座に投資される。

(B)信託協定の満期日の延長に加えて、信託協定は改正または修正されておらず、SPACによれば、信託協定は取引所代理に対して有効で完全に有効であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用可能な破産、破産、再編、一時停止または同様の法律または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般に債権者のbr権利に影響を与えるか、または均衡法による救済措置の獲得可能性の原則制限を受けることができる。SPACはすでにすべての重大な面で信託協定の条項を遵守しており、信託協定に違反または違反する条項はなく、信託合意によれば、通知または時間の経過によってSPACまたはSPACまたは取引所エージェントに知られているような違約または違約を構成するいかなるbrイベントも存在しない。当社は、(I)SPACと取引所エージェントとの間で締結された任意の契約または付状は、SPAC米国証券取引委員会報告における信託プロトコルの記述が任意の重大な点で失敗することを招く。または(Ii)SPACの知られている限り、SPACの初公開発売で販売されたSPAC株式を所有する株主は、SPACの管理文書または初めて公開された販売業者によって、任意の繰延引受補償について、保有SPACの引受業者を除いて、信託口座の任意の部分収益を得る権利がある。取引終了前に、信託口座に保有しているいかなる資金も解放することはできないが、(A)信託口座から稼いだ任意の利息収入から所得税および特許経営税を支払う場合を除き、(B)SPAC管理文書の規定によりSPAC株を償還する。法的訴訟は何も解決されておらず、SPACの知る限り、信託口座に関する書面の脅威もない。

第4.13節税金。

(A)SPACまたはSPACを代表して、またはその収入、資産または業務について提出されたすべてのbr所得税および他の重要な納税申告書は、適切な政府エンティティにタイムリーに提出され、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全である。SPACまたはSPACに代表されるすべての重要な税金(どの納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)は、適切な政府エンティティに全額およびタイムリーに支払われている。

(B)SPAC は、すべての実質的な側面において、支払い代行または徴収および送金に関連するすべての適用された法律要件を遵守し、代理支払いまたは受取代行を差し押さえ、適切な政府エンティティに代理支払いまたは受取代行税を直ちに支払うようになっている。

(C)任意の政府brエンティティは、書面(SPACに知られている口頭形態)でSPACに対して任意の重大な税額のクレーム、評価、不足または提案調整を提出または評価していないが、これらのクレーム、評価、不足、または提案調整はまだ全額支払いまたは解決されていない。

(D)どの政府エンティティも、現在、SPACに対して実質的な税務監査または他の審査または行動、訴訟または訴訟を行っておらず、そのような監査または他の審査または行動、訴訟または訴訟に関するSPACの任意の請求または脅威を書面で通知していない。

(E)SPACのいかなる資産にも税収留置権は存在しない(許可留置権は除く)。

(F)SPAC (I)譲受人または相続人である別の人に対して、契約(通常の業務中に締結され、その主な目的が税務に関係のない商業 プロトコルを除く)または他の方法に従って任意の税務責任を負わない；および (Ii)は、いかなる税務賠償、税収共有または税務分配プロトコル(通常の業務プロセスにおいて締結され、その主な目的が税務に無関係な商業合意を含まない)の一方またはその制約されているものではない。

(G)SPAC (I)政府エンティティが任意の税金を評価または徴収する時間を延長することに同意していない(通常、納税申告書を提出する時間を延長することを除く)、この延長は依然として有効であり、(Ii)は“規則”および“庫務条例”1.6011-4(B)(2)節第6707 A(C)(2)節で示される任意のbr}“上場取引”を締結または参加していない。

(H)SPAC は、政府エンティティから書面通知を受けておらず、(I)その組織が存在する国以外のどの国でも所有しているか、または任意の国(租税条約または現地法律を適用する意味である)に常設機関を設立していたか、または(Ii)その組織が存在する国以外の司法管区で所得税または資本利益税を納付したか、または納付したことを示す。

(I)本合意日までの2(2)年以内に、守則第355条の全部又は一部によって管轄されることが意図された取引において、SPACは“流通会社”又は“制御会社”ではない(規則第355(A)(1)(A)条の定義により)。

(J)SPAC は，規則7874(A)(2)(B)節で指す“代理外国法団”でもなく，規則7874(B)節で指す“ローカル法団”でもない.

(K)SPAC は設立日から会社とされており、米国連邦、州、地方所得税に用いられている。

(L)過去5(5)年間、SPACが納税申告書を提出していない司法管轄区域内のどの政府も書面で提出されておらず(SPACに知られていても何のクレームも提出されていない)、司法管轄区域で納税が必要であるか、または納税申告書の提出が要求されている可能性があることを示す。

4.14節ではメッセージ を提供する.SPACによって提供されるか、またはSPACまたはその代表によって提供されるSPACに関する情報 は、参照によって、(A)任意の現在のForm 8−K報告、その任意の証拠物、または任意の政府エンティティまたは証券取引所に提出された取引に関連する任意の他の報告、表登録または他の届出、または(B)委託書br}声明/入札説明書を含む登録声明において、提出された日またはSPAC株主に初めて郵送された日(場合によって決定される)、または特別総会またはその任意の改訂または追加時の は、提出された日または初めてSPAC株主に郵送されることはない。任意の重大な事実を含む非真実の陳述 ，またはその中で必要な陳述または陳述のために陳述されなければならない任意の重大な事実の陳述を見落とし、虚偽または誤解ではなく、陳述を行う場合に応じて、委託書/募集説明書を含み、すべての重大な態様で証券法および取引法およびその下の規則および条例の要件に適合するであろう。SPACが提供または提供する任意の情報 は、配布時に重大な事実に関するいかなる真実でない陳述 を含むこともなく、その中で陳述する必要があるか、またはその中で陳述するために陳述するために必要な重大な事実を見落とすこともなく、 は、その陳述がなされた場合に、その陳述に基づいて、その陳述が虚偽または誤って任意のプレスリリースに含まれることはない。上記の規定にもかかわらず、太古株式は、当社又はその任意の代表が委託書/募集定款及びbr登録説明書に格納するために提供される資料についていかなる陳述もなされていない。

4.15節従業員； 福祉計画。SPACは、いずれの元士官も、SPAC米国証券取引委員会報告書に記載されているように、従業員は一度もいない。SPAC上級管理者と取締役代表SPACがSPACを代表して活動して発生した任意の自己負担費用を精算する以外は、SPACはどの従業員に対しても未償還債務を持っていない。SPACは現在、いかなる福祉計画も維持されていないし、brのいかなる福祉計画の下でもいかなる責任を負うこともなく、本協定または他の取引協定の署名および交付およびbr取引の完了は、(A)任意の支払い(解散費、失業救済金、ゴールドパラシュート、ボーナスまたは他を含む) の満了をSPACの取締役、上級職員または従業員に対応させることはできない。または(B)は、このような任意の福祉の支払いまたは帰属時間を加速させる。

4.16節は国際貿易法と反腐敗法を遵守する。

(A)SPACが成立して以来、SPACまたはSPACによれば、SPACまたはSPACを代表して行動する任意の他の人は、(1)政府エンティティが保存している制裁および輸出規制法に関連する指定者リストの人ではないか、またはそうではない。(2)それ自体が任意の制裁及び輸出規制法の対象又は対象である国又は地域に位置し、組織又は居住している国又は地域(本協定日現在、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、レバノン、クリミア、ウクライナドネツク及びルガンスク地域の非ウクライナ政府統制部分)；(3)(1)又は(2)項に記載の1つ以上の個人が50%以上の株式を直接又は間接的に所有するエンティティ；または(Iv)第(I)~(Iii)項に記載のいずれかと他の方法で取引するか、またはその利益のために行動する。

(B)SPACの設立以来、SPAC、その役員または上級管理者、またはSPACに知られている任意の従業員、代理人、またはSPACを代表して行動する任意の他の人は、直接または間接的に、(I)任意の不正な賄賂、リベートまたは他の同様の金を、または誰からの支払い、提供、承諾、許可、支払いまたは受信していないか、(Ii)国内または外国の政党または候補者に支払い、提供、承諾、許可または支払い、または(Iii)他の方法で行われ、提供、承諾、許可または支払いを行う。腐敗防止法に違反した任意の不当な支払いを支払うか、または受け取る。SPACは反腐敗法の遵守と防止を促進するための政策とプログラムを合理的に実施·維持した。

4.17節の取締役会は承認した； 株主投票。本協定の締結日まで、SPAC取締役会(SPAC取締役会の任意の必要な委員会またはグループを含む)は、(A)本プロトコル、他の取引プロトコル、および取引の完了を承認し、(B)取引の完了が公平で望ましいことを決定し、SPACの商業利益に適合することに一致している。SPACの株主事項を承認する以外に，SPACは取引の完了 を承認するために他社プログラムを必要としない.

4.18節関連取引 SPAC米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、SPACは、一方では、SPACの任意の現職取締役、上級管理職、従業員、株主、または株式証所有者または関連会社(または上記の任意の直系親族)との間の任意の契約が閉鎖後も有効ではない。

4.19節のブローカー。 は、SPACマント添付表の4.19節に記載されていることを除いて、SPACがいかなる責任または義務を負わずに、取引について任意のブローカー、発見者、または代理人に任意の費用または手数料を支払う。

4.20 TopCo， 併合子1と併合子2.

(A)合併は、イスラエル国民の法律に基づいて正式に登録、結成または組織され、有効に存在する。TopCoおよび合併付属会社はいずれも正式に設立、構成または組織が登録されており、ケイマン諸島の法律によって有効に存在している。TopCo、連結子会社1、およびbrの合併子会社2は、その資産および財産を所有、レンタルおよび運営し、その資産および財産を所有、賃貸および運営するために必要な会社または有限責任権力および認可を有し、合理的に予測されない限り、または大きな遅延または取引の完了を阻止または重大な障害を与えない限り、またはSPAC側が本プロトコルまたは取引項目の下での義務を履行する能力 を継続する。TopCo、連結子会社1または連結子会社2は、いずれもその管理文書のいかなる規定 にも違反していない。TopCo、連結子会社1及び連結子会社2は、いずれも、外国会社又は有限責任会社として業務を行う正式な資格又は許可を備えており、その所有、賃貸又は経営する物件の性質又はその活動の性質により、このような資格が必要かもしれない場合には、各管轄区において良好な信用を有するが、このような司法管轄区を除き、当該等の司法管轄区域内では、上記資格又は許可を取得できなかった場合には、取引完了を合理的に阻止又は実質的に遅延又は損害することなく、又は当該SPAC側が本合意又は取引協定項の義務を履行する能力を有する。

(B)連結子会社1、連結子会社2及びTopCoは、連結子会社1及び連結子会社2を除いて、直接又は間接付属会社又は合弁企業又は他の実体に参加するものは一切なく、かつ当該等の合併側はいかなる者の任意の持分又は他の権益又は投資 を直接又は間接的に所有していない(持分又は債務にかかわらず)。TopCo、連結子会社1または連結子会社2は、いずれも他のタイプの資産や財産を有しておらず、 は、その成立に関連する資産または財産を除いて、現在は何も行われていない。TopCo，Merge Sub 1，Merge Sub 2のいずれも取引に特化したエンティティである.

(C)TopCoの唯一の流通株はSPAC保有者が所有し、合併子会社1と連結子会社2のすべての流通株はTopCoが所有しており、 には何の留置権もない(留置許可権を除く)。

4.21節の他の保証の免責宣言 .本プロトコルまたは他のプロトコルに明示的に規定されていることに加えて、当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの関連会社または代表は、任意の内部者、グループ会社、または前述の会社のそれぞれの業務、資産または財産について、任意のSPAC当事者、br、またはその任意の関連会社または代表または任意の他の人に明示的または黙示された法律または平衡法上の任意の陳述または保証を行っていないか、または任意の陳述または保証を行っているとみなされてはならない。適切性、特定の用途に適しているかどうか、将来の結果、提案されたビジネス、または将来の計画に関する任意の陳述または保証が含まれる。上記の規定を制限することなく、各SPAC側は、(A)当社が本プロトコルまたは他の取引において明示的に下した陳述または担保に加えて、会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの関連会社または代表は、任意の陳述または保証を行うものとみなされてはならず、(B)当該人が本プロトコルまたは他の取引プロトコルにおいて明示的に行われた陳述または担保に加えて、br社またはその任意の子会社、そのそれぞれの付属会社または代表は、任意のSPAC側に行われていない、または行われているとみなされてはならない、または任意の陳述または保証を行っているとみなされてはならないことを確認する。またはその関連者または代表または任意の他の人は、以下の事項に対して、(1)会社または代表会社によってSPAC当事者またはその代表に配布または提供される本プロトコルおよび取引に関する情報；(2)任意の管理説明書、機密情報、メモまたは同様の文書、または(3)会社、その任意の子会社および/または上記の業務、資産、負債、不動産、財務状態、経営結果、および予想される経営に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算、または同様の項目。SPAC各当事者は、本プロトコルまたは他の取引プロトコルに明確に規定されていないいかなる約束、陳述、または保証に依存しない。SPAC各方面はすでに会社及びその子会社、業務、資産、負債、物件、財務状況、運営結果と前述の予想業務に対して独立調査と 確認を行い、取引の継続を決定する時、SPAC各方面 はその独立調査と確認の結果、及び本プロトコル或いはその他の取引合意の中で明確かつ具体的に規定された会社の陳述と保証 に基づいている。 には任意の規定があるにもかかわらず、任意のグループ会社または任意の他の 個人が本プロトコルまたは他の取引プロトコルにおいて陳述および保証を行う際に詐欺行為が存在する場合、本4.21節の逆のクレームはいかなる態様にも制限されない。本契約及び守秘協定の条項及び条件に基づいて、本4.21節のいかなる規定も、取引が終了するまで、SPAC各当事者が会社及びその子会社に対して職務調査を継続することを制限又は制限してはならない。

第五条
締め切り前の行動

第5.01節会社及びその子会社は業務を展開している。本合意の日からbrが本協定条項及び買収合併発効時間の終了までの期間内に、当社の各子会社が正常業務過程において適用される法律の要求に従ってその業務を継続することを促すべきであるが、以下の場合を除く：(A)SPACは事前に書面で同意しなければならない(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。または(B)本プロトコルは，明示的に規定または会社開示書簡第5.01節の付表 で述べている.前述の一般性を制限することなく、本契約又は会社が書簡第5.01節に付表に記載した明確な規定又は適用法律要求の規定を開示する以外は、SPACの事前書面同意なし(このような同意は無理に抑留又は遅延されてはならない)、 は、本合意の日からその条項及び合併発効時間に基づいて本合意を終了するまでの期間内に、当社子会社に以下のようないかなる行為も行わないように促すべきである

(A)任意の既存従業員福祉計画または他の既存合意に別の規定があり、別表5.01(A)に記載されている各会社の高級職員および従業員と新しい雇用協定(または既存契約の改訂または補充)を締結することに加えて、(Br)(I)任意の報酬、ボーナス、付随福祉または他の福祉の増加を増加または承認するか、または任意の 配当金、権益、留任、または約束された任意の 配当権益、保留、または付与、付与または承諾を支払う、または承諾する。通常の業務中に昇進またはグループ会社の年間業績評価期間によって増加した基本給および対応する比例的に増加したボーナス目標、または本合意日または以前の有効な配置に従って増加した基本給および対応するボーナス目標に基づいて、任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役または独立請負業者に支払われる退職賃金または福祉、 非グループ会社役員または高級職員が通常の業務中に増加した基本給および対応するボーナス目標に比例して増加する。(Ii)任意の解散料または制御権報酬または福祉変動を、任意の現職または前任従業員、管理者、取締役または独立請負者に配布または支払い、または他の方法で解散料または制御権報酬または福祉変動を増加させる(br}；(Iii)任意の従業員福祉計画または任意の従業員福祉計画、政策、計画、合意、信託または手配を締結、実質的に修正または終了し、この計画、政策、計画、合意、信託または手配がbr本の合意日に発効する場合、従業員福祉計画を構成する(個別雇用または相談協議または招聘状の締結および終了は含まれないが、br}会社は手紙添付表3.11(A)に規定された採用終了合意および採用状を開示する)。(Iv)任意の従業員福祉計画下の任意の報酬または福祉を加速的に付与、援助または支払いするための任意の行動をとること、(V)任意の株式または持分ベースの報酬報酬を付与すること、または任意の従業員福祉計画下の任意の未完成の株式ベースの報酬を修正または修正すること、(Vi)任意の従業員または独立請負業者を雇用または解雇すること、その年収基数 が40，000ドルを超えること、および(Vi)任意の従業員または独立請負業者を雇用または解雇すること。(Vii)労働組合または労働組織、労働組合、労働組合または同様の従業員代表組織と任意の集団交渉協定または他の合意を締結、修正または終了するか、または(Viii)任意の態様で任意の新しい雇用合意を修正、放棄、または他の方法で変更する；

(B)現行のリストラ、早期退職計画、休暇または他の自発的または非自発的な雇用終了計画を計画、発表または実施し、いずれの場合も、適用される法律の要件を満たしていない

(C)(I) 譲渡、売却、譲渡、許可、再許可、差し押さえ、損害、放棄、勤勉な保守に失敗し、主張しない、譲渡しない、または他の方法でグループ会社の任意の業務に重大な意味を有する任意の自己知的財産権または許可知的財産権、またはそれに対して重大な意味を有する任意の権利、所有権または権益を処分する；(Ii)グループ会社の任意の業務に対して重大な意味を有する任意の独自知的財産権または許可知的財産権を拡張、修正、放棄、放棄、または修正する；(三)どのグループ会社が所有している特許出願を商業的に合理的な努力で起訴していないが、グループ会社がその善意の商業判断に基づいて放棄することを決定した出願は除く。または(Iv)通常の業務中に、秘密書面協定に拘束されない第三者への漏洩、 の任意の第三者への漏洩、 の任意の第三者への漏洩、提供、または所有している知的財産権(または他の人によって所有され、当該グループ会社によって所有されている)に含まれる任意の商業秘密 を取得することができるようにするが、第(I)~(Iii)項の各々は除外されるが、いずれの場合も、当社は所有する知的財産権を独占的に許可または販売してはならない

(D)(I) 任意の株式を分割、合併または再分類するか、または任意の株式の代わりに任意の他の証券の発行または発行を許可する；(Ii)任意の株式を買い戻し、償還または他の方法で買収するか、または任意のグループ会社の任意のメンバー権益、株式または任意の他の持分を買戻し、償還または買収すること；(Iii)当社が予想するbrに加えて、任意のグループ会社で融資、付与、発行、販売または他の方法で処理するか、または任意のメンバー権益、br}株式、または任意の他の持分(オプション、制限株式または購入または買収などの他の契約)を発行、販売または許可するか、または他の方法で処理する。または(Iv)当社の予想に加えて、発行、交付、販売、許可、質権、または任意の株式または他の持分または所有権権益、株式または他の持分または所有権権益に変換または交換可能な任意の証券、または引受、br}任意の株式または他の持分証券または所有権権益、または株式または他の持分証券または他の所有権権益に変換可能な任意の証券を融資、質権、または他の方法で上記の任意の事項を妨害または同意する。または、任意の株式、持分証券、または他の所有権権益、または変換可能または交換可能な証券を発行する義務があるように、任意のbr性質の他の合意または約束を締結する

(E)その管理ファイルを修正するか、または任意の非完全子会社を構成または設立すること

(F)(I)合併、合併、または任意の人との合併、または(Ii)任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店の任意の株式または大部分の資産を合併または合併、購入することによって、または任意の他の方法で任意の資産を買収または同意するか、または任意の合弁企業、戦略的パートナーシップまたは連合を確立すること；

(G)通常の業務中を除いて、任意の会社の不動産賃貸契約下の権利を処分または喪失させてはならない

(H)通常の業務プロセスに加えて、売却、レンタル、許可、再許可、放棄、剥離、譲渡、キャンセル、放棄または許可の失効または満了、公衆への奉仕、または他の方法での処置、または任意の前述または他の方法での重大資産または財産の処分に同意するが、本文書の日付に基づいて存在し、“会社開示手紙”別表5.01(H)に記載されている合意を除く

(I)当社が予想する可能性のある融資(例えば、適用される)に加えて、(I)任意の債務証券または権利を発行または売却して、任意の債務証券または他の人を保証する任意の債務証券を取得すること、(Ii)グループ会社ではない任意の人に、任意の融資、下敷きまたは出資または投資を行うこと、(Iii)債務総額が20，000ドル以下であることを除いて、任意の債務を生成、負担、保証、または他の方法で負担すること。(Iv)任意のグループ会社の任意の重大財産または重大資産に、その任意の債務に関連する任意の留置権(留置許可権を除く)を設定するか、または(V)任意のグループ会社の任意の債務をキャンセルまたは免除する

(J)締め切り後に支払う必要がある任意の資本支出を行う、brを発生または承諾するか、または承認するが、通常の業務中の資本支出は除外されるか、または任意の重大な態様では、通常の業務プロセスにおいて予想される金額および時間に応じて任意の資本支出を行うことができない

(K)任意のグループ会社が20，000ドル以上を支払うことに関連する任意の法的訴訟を解決すること、またはグループ会社に実質的な非金銭的義務を適用することを解除、譲渡、妥協、和解または同意すること

(L)通常の業務プロセスに加えて、(A)適用グループ会社に不利な方法で任意の会社材料契約を修正、修正または終了し、(B)本契約日前に会社材料契約であるべきものが締結された場合、または(C)任意の会社材料契約項目の任意の物質的権利または権利を放棄、延期、行使、解放または譲渡する任意の契約を締結する

(M)米国公認会計原則(またはその任意の解釈)が要求または適用される法律要件に加えて、会計方法、原則または慣例を任意に変更する

(N)(I) 任意の重大な税務選択を行い、変更または撤回する；(Ii)税務目的の変更(または変更を要求する)任意の会計方法；(Iii) はSPACの同意を得ず、提出前に任意の連邦、州または外国所得税申告書または任意の他の重大な納税申告書を提出し、 は無理な抑留、延期、または追加条件同意を得てはならない；(Iv)任意の重大納税申告書を修正する；(V)第7121節(または任意の同様の州、地方または非米国法律規定)に記載されている任意の“終了合意”(または任意の同様の州、地方または非米国の法律規定、国際税務協会との評価協定(Heskem Shuma)を含む任意の州、地方または非米国の法律規定)；(Vi)任意の税務監査、審査、請求または手続きについて和解または妥協を達成し、 (Vii)放棄または延長すれば、実質税項評価または再評価の期間 を発行することができる任意の訴訟時効(任意の納税表を提出する通常の手続延期による任意の延期を除く)；(Viii)税務目的でその住所を変更するか、またはその管轄外の任意の司法管轄区域内に常設機関または任意の課税機関を設立するか、 または(Ix)任意の納税申告書の提出または任意の税金の納付に関連する任意の行動をとり、そのような行動がbr}である場合、締め切り後の任意の期間のSPACまたはその付属会社の納税義務を増加させるか、または締め切りに存在するグループ会社の任意の税金属性を減少させる

(O)任意の税務裁決を迅速に取得することを阻止または遅延させるいかなる合理的な予期される行動も取らないか、または何の行動も行わない；

(P)認可、提案、提案、または完全または部分清算、再構成、資本再構成、解散、または清算を採用しようとする計画を発表する

(Q)任意の高級職員、取締役、従業員、パートナー、株主または他の関連会社と任意の合意を締結または修正するか、またはその任意の高級社員、取締役、従業員、パートナー、株主または他の付属会社に任意の資産または財産を支払い、分配または立て替えるが、(I)本合意日に存在する“会社開示手紙”付表5.01(Q)に記載されたプロトコルは、公平な商業取引に関連する義務または分配、および(Ii)通常の業務プロセスにおけるサービスまたは補償を補償する

(R)実質的な新しいビジネスに従事すること

(S)知っている場合には、買収合併を阻止することが合理的に予想されるいかなる行動も取られていない

(T)(I) 任意の態様における任意のグループ会社の権利を制限する：(A)任意の業界または任意の地理的領域に従事する権利、(B)製品またはサービスの開発、マーケティングまたは販売、または(C)任意の人と競合する権利、または(Ii)任意の排他的または同様の権利を誰に付与するか

(U)任意のグループ会社の業務を終了する保険証券、または任意のグループ会社の業務に重大な損害を与える方法で保険証券を改訂する

(V)任意のグループ会社に重大な損害を与える方法で を改訂し、いかなる承認を維持するために商業的に合理的な努力を使用することができないか、失効することを許可するか、または使用することができない

(W)会社の漏出を引き起こす可能性のあるいかなる行動をとるか、または行動しないか、または、会社の漏出を引き起こす可能性のあるいかなる行動をとるか、または行わない

(X)書面同意または他の方法で同意、承諾または決意は、第5.01(A)節から第5.01(W)節までに記載された任意の行動をとる。

5.02節SPAC各方面で業務を展開する.本合意の日から本合意がその条項とSPAC合併発効時間に基づいて終了した日(早い者を基準とする)までの間、SPAC双方は過去の慣例に従って通常の手順でそれぞれの業務を展開しなければならないが、以下の場合を除く：(A)当社は他の方法で事前に書面で同意しなければならない(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)；または(B)本プロトコルまたはSPAC開示書簡添付表5.02に記載されている明確な規定。前述の一般性を制限しない場合には、SPACが表5.02に記載した または法律要求を適用する場合を除き、会社の の事前書面同意を経ず(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、本 合意の日から本プロトコルがその条項によって終了または終了するまでの期間において、SPAC双方 は以下のいずれの行為も行ってはならない

(A)任意の株式(または株式承認証)または任意の株式(または株式承認証)を分割、細分化、合併、合併または再分類し、資本再構成または発行または許可について任意の他の証券を発行して、任意の株式または承認株式証の代わりに、または発行または許可して任意の他の証券(現金、株式、株式証券または財産にかかわらず)または任意の他の割り当て(現金、株式、株式証券または財産にかかわらず)、または任意の株式(または承認株式)を分割、細分化、合併または再分類、資本再構成または発行または許可して他の任意の証券を発行するか、または任意の株式(または株式認識または株式証)を分割、細分化、合併または再分類し、資本再構成または発行または許可して他の任意の証券を発行するか、または任意の株式証券(または株式認識または株式証明)の代わりに、任意の株式または類似の資本を分割、分割、合併または再分類し、資本再構成または発行または許可して、任意の株式または株式を承認するために、任意の株式(または株式認識証)を分割、細分化、合併または再分類し、資本再構成または発行または許可して他の任意の証券を発行するか、または任意の株式株式(または株式認識株式証)を分割、細分化、合併または再分類し、資本再構成または発行または許可して、任意の株式または承認株式に代替して発行するか、または任意の株式

(B)SPAC株主の償還に関連する購入または償還、またはSPAC管理ファイルに要求されるSPACとその初期業務の合併、購入、償還、または任意のSPACの任意の株式証券の直接または間接的な買収に関連する任意の他のSPAC持分証券を完了する他の ；

(C)付与、発行、交付、販売、許可、質権、または任意の株式または他の株式証券、または任意の株式または他の株式証券または他の株式証券に変換可能な任意の証券、または 引受権、権利、承認株式証またはオプションを取得して、任意の株式または他の株式証券または変換可能または交換可能な株式または他の株式証券、または任意の性質の他の合意または承諾を締結して、任意の株式または株式または交換可能な証券または交換可能な証券を発行する義務があるように；

(D)その管理ファイルを修正するか、または任意の付属会社を作成または設立するが、空間計画委員会が空間計画委員会管理ファイルに従って予備業務統合の最終期限を完了することに関連する場合を除く

(E)(I)合併、合併、または任意の人との合併；または(Ii)合併または合併によって、または任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店の任意の持分または部分資産を購入することによって、または任意の他の方法で買収または同意するか、または任意の資産の買収または買収に同意するか、または任意の合弁企業、 戦略的パートナーシップまたは連合を確立すること；

(F)(I) は、SPACスポンサー(またはその任意の関連会社)に運営資金融資として発行される可能性のある本チケットに加えて、任意の債務または他人を保証する任意のこのような債務を招かないこと、(Ii)任意の財務報告状況を維持するために任意の債務証券またはオプションを発行または売却すること、株式証、催促または他の権利を認識して、任意のSPAC締約国の任意の債務証券を取得すること、任意の財務諸表状態を維持するための“良好な”または他の合意を締結すること、または(Iii)上記のいずれかの経済的影響を有する任意の手配を締結すること、または(Iii)上記の任意の経済的影響を有する任意の手配を締結すること。しかし条件は、SPACはその合理的な資本要求を満たすためにその関連会社と株主に借金をすることを許可されなければならず、どのようなローンもSPACが適切な時に非利息方式で運営する合理的な必要がある時にのみ発行し、公平を下回らない条項と条件で提供し、成約時に返済することしかできない

(G)米国公認会計原則(またはその任意の解釈)が要求または適用される法律要件に加えて、会計方法、原則、または慣例を任意に変更すること

(H)(I) 任意の重大な税務選択を行い、変更または撤回する；(Ii)税務目的の変更(または変更を要求する)任意の会計方法；(Iii) が任意の重大な納税申告書を修正する；(Iv)任意の政府エンティティと規則第7121条(または任意の同様の州、地方または非米国の法律要件)に記載されている任意の“結案合意”；(V)任意の税務監査、審査、クレームまたは手続きを解決または妥協する；(Vi)重要な税項またはリスコアリング税の期限を免除または延長することができる任意の訴訟時効 (通常の授業延期に従って任意の申告表を提出する任意の延期は除く)；(Vii)物品税の返還を要求する任意の請求を放棄する；(Viii)通常の業務プロセス以外の任意の重大な税項目の責任を招く；(Ix)満期および対応する重要な税項目をタイムリーに支払うことができなかった。または(X)税務目的の住所を変更するか、または常設機関を設立するか、またはその組織管轄外の任意の司法管轄区域内の任意の課税存在；

(I)任意の空間委員会締約国の任意の物質財産又は物質資産に任意の留置権を設立すること

(J)清算、解散、再編成、または他の方法で任意の太平洋空間委員会締約国の業務または業務を終了すること

(K)任意の法的手続きの開始、解決、または妥協；

(L)任意の新しいビジネスに従事する；

(M)イスラエルの税務裁決の取得を阻止または延期することができるいかなる行動をとるか、または行わない行動 (前述の規定は、第8.01(B)節に記載されたように、SPACが第7.01(H)節に規定された条件の失敗に基づいて本プロトコルを終了する権利を制限または制限してはならないことが明らかになった)

(N)知っている場合、 は、合理的な予想で合併を阻止する行動をとっているか、または行われていない

(O)任意のSPAC締約国に実質的な損害を与える方法で を改訂し、 任意のSPAC締約国が所有し、閉鎖後に合理的に維持される必要がある、政府エンティティからの任意の特許、付与、許可、同意、証明書、承認および命令を維持するために、無効、許可、または使用しない商業的合理的な努力を終了、許可する、または使用しないように修正する

(P)信託契約または信託口座に関連する任意の他の合意；または

(Q)書面で に同意するか、または他の方法で同意、承諾または決意上記5.02(A)節から5.02(P)節 に記載された任意の行動をとる。

第六条
その他のプロトコル

第6.01節依頼書 宣言/募集書；特別会議。

(A)依頼書/目論見書。

(I)本契約の調印及び交付後、太古株式会社、拓朴会社及び当社は合理的な準備をすべきであり、拓朴社は米国証券取引委員会に提出しなければならない：(A)太古株式会社/拓朴会社の目論見書(改訂または補充を含む、“委託書/目付説明書”と呼ぶ)を登録説明書、S-4表を採用する(この届出書類は改訂または補充され、 “登録声明”)は，(I)証券法による登録要約と発行，(1)第2条により会社株主とSPAC株主に発行されるTopCo株，(2)第2条により会社権証所有者に発行される転換権証と，その等転換権証を行使する際に発行されるTopCo株，(3)第2条によりSPAC権証所有者に発行されるTopCo変換権証，およびその等TopCo変換権証行使時に発行されるTopCo株に用いられる.(4)変換後のRSU決済時に発行されたTopCo株、および(5)転換後のオプション行使時に発行されたTopCo株(総称して“登録株式”と呼ぶ)， (Ii)SPAC A類株を償還する機会をSPAC株主に提供する通知(“SPAC株主償還”)， および(Iii)特別総会で賛成投票して取引を承認するためにSPAC A類株とSPAC B類株保有者の依頼書を求める。(2)TopCoの改正および再改正を承認する定款(必要であれば、ケイマン諸島法律による)、(3)新たなインセンティブ計画の承認、(4)取引終了後(必要に応じて、開曼島法による)7名の取締役をTopCo取締役会に選出する(1)~(4)、 “SPAC株主に必要な事項”；(5)当事者が取引を必要とするか、または適切であると考える他の提案；及び(6)上記のいずれかの提案(総称して“太古株主事項”と総称する)を十分な票数で承認及び採択していないため、必要があれば、特別総会は開催を延期し、代表委任代表のさらなる募集を許可する(“太古株主事項”と総称する)。 は、当社の事前書面で同意されておらず(各同意は無理に拒否されてはならず、条件を付加したり、遅延されてはならない)、太古株主事項は、太古株主が特別株主総会で行動を提案する唯一の事項であるべきである(手続き事項を除く)。TopcoまたはSPAC(場合によって決まる)は、証券法、取引法および適用される“青空”法律およびその下の任意の規則および法規に基づいて、取引について他のすべての必要な届出書類を提出しなければならない。登録声明及び委託書/募集説明書の形式及び実質内容は、証券法及び取引法及び米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した規則及び条例の適用要件に適合する。SPACは、SPAC登録株主に委託書/募集説明書 を郵送することを手配し、SPAC取締役会がSPACの管理文書 によって作成した記録日付から、登録声明 (この日付、“依頼書承認日”)が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くSPAC株主に郵送すべきである。

(Ii)太古株式、当社及びTopCoは、その合理的な最大の努力を尽くして、“登録声明”及び“委託書”をアメリカ証券取引委員会が公布した規則及び規定に符合させ、“登録声明”を提出後、実行可能な範囲内でできるだけ早く証券法 に基づいて発効させ、 取引所需要が完了するまで“登録声明”を有効に維持させるべきである。それぞれのSPAC一方と当社は、他方が当該等の訴訟及び登録声明及び委託書声明/目論見書の準備について合理的に要求する可能性のあるそれに関するすべての情報を提供しなければならない。アメリカ証券取引委員会、当社及びTopCoはすべて協力し、共同で同意しなければならない(関連合意は無理に抑留或いは遅延されてはならない)、アメリカ証券取引委員会或いはその職員の登録声明及び委託書/募集定款に対する意見、及び登録声明及び委託書/募集定款のいかなる改訂に応答する。TopCo、SPAC、または当社のbrが、登録声明または依頼書/募集説明書に含まれる任意の情報が、任意の重大な点で虚偽になる可能性があるか、または誤っている可能性があることを認識している場合、または適用法律を遵守するために登録声明または依頼書/募集説明書を修正する必要がある場合、(I)当該当事者は、直ちに他の当事者および(Ii)SPACおよびTopCo、ならびに当社に通知しなければならない。本明細書に記載された登録宣言または依頼書/目論見説明書(いずれの場合も参照によって組み込まれた文書を含む)の修正または補足を含む、十分に協力され、相互に同意されるべきである(このプロトコルは、無理に抑留または遅延されてはならない)。Topco、SPAC及び当社は合理的な最大の努力を尽くして、このような改訂或いは補充された登録 声明及び委託書/募集説明書(場合によって決まる)をアメリカ証券取引委員会に提出し、SPAC 株主に配布し、すべての場合は法律を適用し、本契約及びSPAC 関連書類の条項と条件の制約を受けるべきである。当社、拓普会社、及び米国証券取引委員会は、いずれも他の当事者に任意の書面意見の写しを提供し、任意の口頭意見を他の当事者に通知しなければならない。すなわち、当該当事者は、当該意見を受けた直後に、登録声明又は委託書/募集説明書に関する米国証券取引委員会又はその従業員の意見を受け取り、米国証券取引委員会又はその従業員に回答する前に、他の当事者に、当該意見に対して提出された任意の書面又は口頭回答を審査し、意見を提出しなければならない。

(B)SPAC は、特別会議のための記録日(この日付は双方が当社と合意しなければならない)を設立し、正式に開催し、通知を出さなければならない。太古地産は太古地産株主特別総会(“特別大会”)を開催し、太古地産株主事項の承認を得るために開催しなければならない。会議は太古不動産が太古株主に依頼書/募集説明書を郵送した日から30日以内に開催されてはならない。太古地産はその合理的な最大の努力を尽くして特別総会で太古不動産株主事項の承認を取得し、実際に実行可能な情況下でできるだけ早く依頼書 を募集して太古不動産株主事項の承認を求めることを含む。それに続く文のただし書によれば，SPACはSPACの提案を依頼書/募集説明書に含めるべきである.本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、SPACは特別会議を延期または延期する権利がある：(I)SPAC取締役会が“登録説明書”の追加または修正を要求する任意の追加または修正がSPAC株主に開示されることを心から決定し、特別会議の前に迅速にSPAC株主に伝播することを確実にする。(Ii)特別総会予定時刻 (委託書/募集書に記載されているように)、代表的なSPAC A類株式は、特別総会で業務を行うために必要な定足数を構成するには不十分であり、 (Iii)は、SPAC株主事項の承認を取得するためにSPAC株主に追加的な依頼書を募集する。 または(Iv)は、当社の書面で同意する。しかし、第(I)または(Br)または(Ii)条に従って延期または延期された場合、特別大会は、当該第(Br)または(Ii)項に記載された事項が解決された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く再開催されなければならない。

(C)登録説明書又は米国証券取引委員会の登録説明書の作成及び提出の過程において、米国証券取引委員会は、取引の米国連邦所得税の結果に関する税務意見書の作成及び提出を要求又は要求する場合、当事者 は、当該弁護士を満足させる習慣税務申告書を弁護士に提出しなければならない。この意見書の日付及び署名日は、米国証券取引委員会が発効を宣言した日、及び当該弁護士が当該税務意見書の作成及び提出について合理的に必要とする他の日でなければならない(S)。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、SPAC、当社、またはそれらのそれぞれの税務コンサルタントは、そのような取引が任意の特定の米国税務待遇に適合するかどうかについて任意の意見を提供する義務はないが、登録声明に含まれる米国連邦所得税の任意の開示事項に関する実質的な正確性に関する慣用的な意見は除外されており、それに含まれる委託書/募集説明書を含むが、これは米国証券取引委員会が公布した適用規則および条例を満たすために必要である可能性がある。どちらの顧問の税務意見も取引の前提条件にならないだろう。

6.02節会社 株主承認。当社は登録書が発効してから確実な範囲内でできるだけ早く(及びいずれの場合も登録書が発効してから5日以内に)当社株主総会(“当社株主総会”)の記録日を設立し、開催及び通知を妥当に行い、その後、確実な範囲内でできるだけ早く当社管理書類及びICLに基づいて当社株主総会を開催及び開催し、以下6.03節の規定により、当社株主総会で当社株主事項について議決しなければならない。

6.03節合併：提案書；合併証明書.ICL及びICLが公布した規定により、本協定締結の日から、会社及び連結子会社1が合理的に実行可能である場合には、第6.03節に規定する時間範囲内で次のような行動をとるべきである。しかし、このような行動またはそのような行動をとる時間フレームワークは、“ICL”適用条項およびその公布された規約における任意の修正の制約を受けなければならない(それが修正された場合、そのような修正は、それに応じて本6.03節を改訂するために自動的に適用されなければならない)：(I)本合意日の後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く本合意第316節の規定に従って、本合意当事者が合理的に許容できる形で(ヘブライ語)、合併買収に関する合併提案を実行する(“合併提案”)；(Ii)会社株主総会が開催された後3(3)日以内に合併勧告を会社登録処長に送付し、(Iii)合併提案コピー(あれば)を会社登録処長に送付するように手配した後3(3)日以内に保証債権者に送付し、(Iv)(A)合併提案が会社登録処長に提出されたことを説明する債権者に公告を掲載し、債権者は会社登録処長の事務室で合併提案を審査することができる。会社の登録事務所または合併子会社1‘S登録事務所(場合に応じて)および会社または合併子会社1(場合によっては)は、(X)2(2)ヘブライ語日報上で決定されることができる他の場所で、合併提案が会社登録所に提出された日、および(Y)法律が要求される可能性のあるイスラエル国外の流行新聞において、合併提案が会社登録所に提出されてから3(3)営業日以内である。(B)会社登録処長に合併勧告を提出した日から4(4)営業時間内に、“会社条例”の下で公布された規則例で定義されているすべての“主要債権者”に書留郵便で通知し、当社または合併付属会社(あれば)が知っている(ある場合)合併提案を説明し、合併提案が会社登録処長に提出されたことを明らかにし、債権者は当該等の追加場所で合併提案を審査することができる。これらの場所が、(A)項に示す通知において決定され、その通知において決定された時間である場合；(C)合併提案が会社登録所に提出された日から3(3)営業日に遅くなく、ヘブライ語日報に発表された通知コピー(第6.03(Iv)条(A)項に記載されているように)を会社の“従業員委員会”(ある場合)に送信または会社のオフィスの目立つ位置に提示する。(V)当社及び合併付属会社(場合により定める)は、本第6.03節前述(Iii)及び(Iv)項を遵守しているが、いずれにしても当該通知が債権者に送付された日から3(3)個を超えない営業後、直ちに会社登録処長に通知し、当該通知はICL第318条(及びその後に公布された規則)に基づいてそれぞれの債権者(有)に発行されている。(Vi)会社株主の承認を受けた日から3(3)日以内に、(ICL第317条(B)及びその下の規定による)承認を会社登録処長に通知し、(Vii)第7条に規定する最後の条件又は(許容される範囲内で)放棄を満たすか又は放棄する条件(その性質に基づいて、終了時又は(許容される範囲内で)当該条件を放棄する場合を除く)。会社登録処長の慣例によると、会社登録処長は、合併の発効を宣言し、会社及び合併付属会社1が会社登録処長に通知した日に合併証明書を発行することを要求し、いずれの場合も、会社登録処長に合併提案を提出した後50(50)日と、会社株主の承認を受けた日から30(30)日前としてはならない。疑問を生じないようにするためには、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、 双方は合併の発効を意図的に宣言し、完了日に合併証明書を発行する。 は、本第6.03節において、“営業日”は、ICLによって公布されたイスラエル社条例 (合併)5760-2000に規定されている意味を持たなければならない。

合併第2号およびSPACは ケイマン会社法のすべての適用要求に応じて，SPACの合併を達成するために必要なすべての行動をとる.

第6.04節連結子会社1及び連結子会社2株主が承認する。TopCoは、会社株主の承認に遅れない日には、それぞれ、合併子会社1及び連結子会社2の唯一の株主として、本協定及び買収合併及びSPAC合併を含む取引を承認し、採択しなければならない。

第6.05節税金裁決 。

(B)本協定が締結された日から、会社は、イスラエルの弁護士、コンサルタント又は会計士がSPAC及びSPACのイスラエル弁護士及び税務コンサルタントと十分に調整し、ITAに提出する準備をし、ITAに提出するように早急に指示しなければならない：(A)税務裁決を申請し、買収合併がイスラエル税務面で“条例”103 K条に適合する免税合併であることを確認する。通常、このような裁決に関連する法定または慣行条項と条件(“103 K税務裁決”)を遵守します。br}103 K税務裁決は、成約後2年以内に何らかの制限を満たすことを条件とし、SPAC株主と当社株主のTopCoにおける総持株を含むが、当社株主が完全に希釈した上で株式を売却することにより、TopCo株の25%以下に希釈してはいけません。疑問を生じないために、上記のbr制限は当社の株主のみが満たすべきであり、SPAC株主は取引終了後すぐに自由に販売または他の方法で彼らのbr株を取引することができるべきである。及び(B)1つ以上の裁決申請確認(I)第102条オプション又は第3条(I)オプションの会社オプションを変換済みオプションに変換し、会社第102条RSUを変換済みRSUに変換し、第102条RSUを第102条受託者に格納されたTopCo普通株に変換する場合は、いずれも第102条の要求に違反することなく、課税事項とみなされず、税務連続性が当該等の転換済みオプションに適用される。変換されたRSUおよびTopCo株は、それらの が第102条の受託者に格納されている限り(この裁決は、このような裁決に通常関連する習慣条件の制約を受ける可能性がある)( “イスラエルオプション税裁決”)である。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、ITAが2024年6月1日までに103 K税務裁決を発表していない場合、会社はイスラエルの法律顧問、コンサルタントまたは会計士に、SPACおよびSPACのイスラエルの法律顧問および税務コンサルタントと十分に調整し、ITAに文書を提出する準備を指示しなければならない。買収合併がイスラエル税務条例第104 H条の管轄に適合することを確認する裁定を申請し、その裁定に組み込まれ、その裁決をカバーすることを選択した会社株主(“各”選挙所有者“)が、本合意に従ってTopCo株で徴収する任意の適用されるイスラエル税を売却まで延期することを可能にする。この選挙所有者またはイスラエル税務条例104 H節に規定される他の日に、現金と交換するために、そのようなTopCo株を譲渡または他の方法で譲渡することは、通常、そのような裁決に関連する習慣条件によって制限される可能性がある(“104 H税務裁決”)。適用される103 K税務裁決または104 H税務裁決および104 H臨時税務裁決およびイスラエルオプション税務裁決は“イスラエル税務裁決”と呼ばれるべきである。

(C)当社およびSPACは、それぞれのイスラエルの弁護士、コンサルタント、および会計士がすべての実質的な活動を調整するように手配し、イスラエルの税務裁決申請の準備と提出、およびイスラエルの税務裁決を得るために必要な、適切または望ましい任意の書面または口頭陳述の準備について相互に協力しなければならない。申請とイスラエル税務裁決の最終テキストは事前にSPAC或いはその弁護士の書面で確認されなければならず、同意は無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。本協定の条項と条件を満たす場合、会社は合理的なbrの最大の努力を尽くして迅速に措置を取ったり、すべての行動を促すべきであり、適用された法律に基づいて、イスラエルの税務裁決をできるだけ早く得るために必要、適切または適切なすべてのことを促すべきであり、事前にイスラエルの税務裁決に関連する任意の討論と会議の内容をSPACとそのイスラエルの顧問に通知し、SPACのイスラエルコンサルタントがこのような討論や会議に参加することを許可しなければならない。取引終了前に、イスラエルの税務裁決申請を提出する際に、会社は、SPACが合理的である可能性のあるbr要求を検証·確認するために最善を尽くさなければならない会社オプションに関する任意の情報を含み、第102条受託者データベースに含まれるデータを、会社取締役会の任意の決議、当該会社のオプションに関する付与文書、会社記録に含まれる情報と照合することを含む。

第6.06節特定の規制事項。

(A)本契約締結日から、SPAC、TopCo及び当社は、実際に実行可能な場合には、他の適用される独占禁止法に基づいて、任意の他の要求の書類を迅速に提出しなければならない。各方面は、各政府エンティティ(独占禁止法に関連する)がこのような通知と届出についてそれに要求したすべての情報に迅速かつ誠実に回答し、他の方法で互いにこのような政府実体と誠実に協力しなければならない。すべての当事者は、適用されるすべての反独占法に基づいて必要な任意の出願または提出を準備する際に、合理的に要求される可能性のある情報および協力を他方に迅速に提供し、適用待機期間が実際に実行可能な場合に可能な限り早く満了または終了するように、必要または適切な他のすべての行動をとるべきである。各締約国は、双方、その任意の関連会社およびそのそれぞれの代理人、代表およびコンサルタント、ならびに本協定または取引に関する任意の政府エンティティ間のすべての書面通信(およびすべての口頭通信の実質的な内容を明らかにする覚書)のコピーを他方に迅速に提供しなければならない。上記の規定を制限することなく、TopCo、SPAC、および当社は、(A)取引に関連する任意の通信を他の当事者に迅速に通知することと、(B)他の当事者が、そのような政府エンティティに提出された任意の提案された書面通信を事前に検討し、これらの通信に対する合理的な意見を組み込むことを可能にすることと、(C)そのような取引に関する任意の法的手続きの即時書面通知を他の当事者に発行することと、を含む。(D)合理的に実行可能な範囲内で他の当事者と事前に交渉し、そのような政府エンティティが許容される範囲内で他の当事者に出席する機会を与えない限り、本プロトコルまたは取引に関連する任意の届出、調査または問い合わせについて、または任意の実質的な会議に参加するか、またはそのような政府エンティティと議論することに同意しない場合、(E)他の当事者にそのような任意の法的手続きの状況を合理的に理解させる。そして(F)締約国およびその関連する当事者とそれぞれの代理人、代表および顧問、ならびに本協定および取引に関する任意の政府エンティティとの間のすべての通信、アーカイブ(適用される法律の要件が許容される範囲内)および書面通信のコピーを迅速に相手に提供する。

(B)取引終了後、各当事者は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、任意の場合には、法律及び革新権法規の要求に応じて、革新権機関へのIIA通知の提出を確保しなければならない。

(C)政府エンティティに必要な任意のbr届出費用は、本協定との署名および交付、本協定項の義務の履行、および取引および適用を完了する独占禁止法に関連する任意の登録、申告および届出費用を含み、会社が負担しなければならない(第10.10条の制限を受ける)が、終了した場合には、本協定および取引に関連するすべての費用は、甲が支払わなければならない。

第6.07節の他の文書；プレスリリース。

(A)本合意調印後、SPACは、取引法に基づいて、実際に実行可能な場合には、8-Kフォームの最新報告をできるだけ早く作成して提出し、本プロトコルの実行状況を報告し、その形式及び実質は、事前に会社の書面承認を得なければならない。

(B)双方がこれが必要又は適切であることに同意した場合，本協定の署名後，SPACと会社は互いに共同プレスリリースを起草して配布し，本協定の署名を発表しなければならない。

6.08節では秘密； 通信プラン；メッセージアクセス.

(A)“秘密保持プロトコル”とその条項はここで参照される.成約後、セキュリティプロトコルは本プロトコルの規定によって完全に代替されるべきであるが、本プロトコルが成約前に何らかの理由で終了した場合、セキュリティプロトコルはその条項に従って完全に有効であるべきである。元の合意の日から本合意の2周年の日まで、双方は、他の当事者から受信した任意の非公開情報を秘密にし、このような非公開情報のみを取引完了に使用することに同意した。このような守秘義務は、(I)一方またはその代理人、または会社またはSPAC当事者から情報を受信する前に既知の情報、例えばbrが適用されることを表し、(Ii)本プロトコルまたは既存の守秘義務に違反することなく、公衆に知られているか、または公衆に知られている情報を表し、(Iii)一方またはそのそれぞれの代理人が守秘義務に拘束されていない第三者が取得した情報には適用されない。(Iv)締約国が独立して開発した情報は、任意の他の当事者から受信された非公開情報に依存することなく、(V)法律要件または証券取引所規則要件の開示を適用するか、または(Vi)成約前に、SPAC(当社に対する)または当社(SPAC当事者に対する)の書面同意を得る。

(B)SPAC と会社は合理的に協力し、本契約が発効した日から直ちに取引に関するコミュニケーション計画(以下、“コミュニケーション計画”と略す)を策定し、実施すべきである。上記の規定にもかかわらず、会社が事前に書面で同意していないにもかかわらず、SPACの公開公告である場合、または会社の公開公告(いずれの場合も、そのような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、または(I)適用される法律が、そのような公告または他のコミュニケーションを要求する場合、そのような同意は、本プロトコル、他の取引プロトコルまたは取引、または前述に関連する任意の事項について任意の公開公告または公開コミュニケーションを行わないであろう。 この場合，開示者は法律の要求を適用して許容される範囲内で，まず他の者がその公告や通信を審査することを許可し，それに対してコメントを発表する機会があり，マント者はこのようなコメントを誠実に考慮すべきである.(Ii)当社、SPAC及びそれらのそれぞれの関連会社については、当該等の公告又は他の通信は、拠出又は他の投資関連活動に関連しており、当該者の直接及び間接投資者又は守秘義務を有する潜在的投資家又は融資源に行われている。(Iii)通信計画に規定されている範囲内で、グループ会社従業員への内部通告；(Iv)このような公告または他の通信 は、6.07節または6.08(B)節に従って以前に承認された公開声明、プレスリリースまたは他の通信に開示された情報のみを含み、(V)本プロトコルによって要求される取引に関連する登録、声明、および届出された公告および通信を政府エンティティに発行する。

(C)当社は正常営業時間内に、SPAC及びその財務顧問、会計士、弁護士及びその他の代表に合理的な通知の下で、営業時間内にグループ会社が閉鎖前の期間の物件、帳簿、記録及び人員を合理的に調べ、SPACが合理的に要求する可能性のある業務に関するすべての資料を取得し、業務発展状況、物件、運営結果及び人事を含む。しかし、いかなるこれらの閲覧はこのようなグループ会社の業務或いは運営に重大な妨害を与えてはならない方式で行うべきである。当社及びその財務顧問、引受業者、会計士、弁護士及びその他の代表は、合理的な通知を受けた後、正常営業時間内に当社の閉鎖前の期間内の物件、帳簿、記録及び人員に合理的に接触し、当社が合理的に要求する可能性のある業務に関するすべての資料を取得し、当社の物件、運営結果及び人員を含むが、いかなる接触も当社の業務又は運営に重大な妨害を与えないように行うべきである。

6.09節合理的 最善を尽くす.本協定で規定されている条項と条件に基づいて、各当事者はその合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか、あるいは促進し、すべての行動を取ることを促進し、他の各方面がすべての必要、適切または適切な措置をとることを協力し、協力し、最も迅速で実行可能な方法で合併と他の取引を完成させ、発効させる。以下の目標を達成するために合理的な最大の努力をすることを含む：(A)第7条に列挙された前提条件を満たすために必要なすべての商業的に合理的な行動をとる。(B)政府エンティティから必要なすべての行動、免除、同意、承認、命令および許可を取得し、政府エンティティへの登録、声明および届出(ある場合)および独占禁止法に基づいて要求される届出を含むすべての必要な登録、声明および届出を行い、任意の法的訴訟を回避するために必要なすべての商業的合理的なステップをとる；(C)“会社開示手紙”添付表3.05(B)に記載された任意の他の同意を含む、取引に必要な第三者のすべての同意、承認または免除を得る；(D)任意の裁判所または他の政府エンティティによって発行された任意の執行猶予または一時制限令の撤回または撤回を求めることを含む、司法または行政訴訟 であっても、本プロトコルまたは取引完了に挑戦する任意の訴訟、クレーム、行動、調査または訴訟を弁護すること、および(E)取引を完了し、取引目的を十分に達成するために合理的に必要な任意の他の文書を含む、任意の訴訟、クレーム、行動、調査または訴訟。この義務は、SPACが信託プロトコルに添付された適用フォーマットで取引所エージェントに終了書(“信託終了書”)を送信することを含むべきである。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、SPACまたは当社が、それ自体またはその任意の関連会社から株式または株または任意の業務、資産または財産を剥離することに同意することを要求するとみなされてはならず、そのいずれか一方が、そのそれぞれの資産、財産、持株および持株を所有または制御する能力に制限を加えるか、または任意の負債または費用を生成することに同意するとみなされてはならない。

第6.10節SPAC証券取引なし。当社又はそのいかなる付属会社も、当社はその高級管理者、br取締役及び取引条項を取得した従業員に、当社のすべての重大な業務及び運営条項及び取引について公告する前に、SPAC証券に関するいかなる取引にも直接又は間接的に従事させることを促す

第6.11節信託口座へのクレームはありません。当社、TopCo、連結子会社1および連結子会社2およびそれらの関連会社は、本明細書では、信託口座内または将来所有または所有可能な任意の権利、所有権、br}利息またはクレームを撤回することができず、本契約およびSPACとの任意の交渉、契約または合意によって生成された信託口座、またはそこから割り当てられた任意の資金に追加権を求めないことに同意する。ただし、(A)本協定は、本契約に従ってSPACが信託口座以外に保有している金又は他の資産について法的救済又は取引に関連する特定の履行又は他の衡平法救済を制限又は禁止してはならない(このクレームがSPACがSPAC株主償還義務を履行する能力に影響を与えない限り)、又は詐欺クレームの権利；(B)本協定は、会社が将来、本プロトコルに従ってSPACの非信託口座に保有する可能性のある資産または資金に対して任意のクレームを提起することを制限または禁止してはならない。

6.12節では特定の事項が開示される。太古株式、TopCo、連結子会社1、連結子会社2、および当社は、(A)任意のイベント、発展または条件が合理的に第7条に記載された任意の条件を満たすことができない可能性がある、(B)登録声明を修正または補充する必要がある、または(C)取引に関連すると主張する任意の人がその人の同意を得る必要があるという通知を迅速に他の当事者に通知するであろう。

第6.13節証券が発売される。当社およびTopCoは、取引に関連して発行された登録株式を収市時に連結所での上場を許可されるように、合理的な最大限の努力を行う。

第6.14条ISA免除。 第6.09条の一般性を制限することなく、(I)会社は、本合意日後、SPACと協調して、証券法第15 D条に基づいて提出された免除申請を早急に準備してISAに提出しなければならない。この出願は、本プロトコルに規定されているイスラエルの目論見書の発行変換後のオプションと変換後のRSUの発行に関するものであり、あるいは、申請は、転換後のオプションおよび変換後のRSUが入札説明書の要求を受けないか、または目論見書の要求をトリガしないことをイスラエル証券管理局に確認することを要求する(“15 D免除”) および(Ii)は、本合意日後、いずれの場合も、30(30)日以内に、双方は協力し、合併対価格に関する任意の必要な免除または“行動しない”請求をイスラエル証券管理局に提出しなければならない。ISA免除または同意を要求し、このような発行について当事者に対していかなる行動も行わない 証券法に基づいて株式募集説明書を公表していない場合(“イスラエル株式募集説明書”および任意のこのような免除、“ISA提供免除”、および第15 D免除、“ISA免除”) 各当事者は、ISAの意見に迅速に応答し、ISA免除を得るために最善を尽くすべきである。会社は、SPACの事前審査とコメントのために、SPACにその申請が15 D免除されたコピーを提供し、SPACおよびその弁護士に申請に関する任意の進展と、申請および審査に関連する任意のISAとのコミュニケーションを通報し、合理的で実行可能な範囲内でSPACの弁護士のこのようなコミュニケーションに参加することを促進しなければならない。双方は、それぞれの弁護士を促進すべきである。ISAが免除を提供することを得るために協力し、他の当事者およびその弁護士がISAとのすべてのコミュニケーションに参加することを支援し、ISAの申請および受信に関連する文書および情報をISAに提出する。

6.15節は意見を求めることを禁止する。

(A)本合意の日から本合意条項に従って終了した日から本合意の終了日(以前の者を基準とする)までの間、会社は、その子会社およびその株主、上級管理者、取締役および従業員の他の代表を直接または間接的に示すことを促してはならない：(I)募集、開始、議論、交渉または取引の継続、または任意の人(SPACを除く)の任意の問い合わせまたは提案に奨励または応答するか、または任意の情報を提供する。Topcoおよびその代表)は、任意のグループ会社の任意の合併、合併、所有権権益および/または資産の売却、資本再編または同様の取引に関する(各取引は“会社業務合併”)；(Ii)任意の合意を締結し、任意の議論または交渉に継続または参加するか、または任意の方法で協力するか、そうでなければ、会社の業務統合をもたらす、または(Iii)会社の業務合併に関する任意の職務調査 を開始、継続または更新する。当社は、その付属会社及び当社の株主、高級管理者、役員及び従業員を促し、それぞれの他の代表がいかなる者及び任意の者と任意の会社の業務合併について行うすべての既存の討論又は交渉を直ちに停止するように手配しなければならない。会社の業務合併は株式またはリスク債務融資を明確に排除し、任意のグループ会社への投資注入を招き、1つ以上の投資家が当該グループ会社の少数の株式を買収する提供このような取引は、本協定に記載された取引の完了を妨害、阻止または延期してはならず、投資家は“会社支援協定”に署名し、さらに、いずれの場合も、このような融資は事前にSPACの書面承認を得なければならないと規定している。

(B)本合意の日から本プロトコル条項による終了日から本プロトコル終了日(早い者を基準)までのbr)期間中、SPACは、SPACスポンサーを促進してはならず、その代表を直接または間接的に に指示してはならない：(I)募集、開始、それとの議論または取引の継続、または任意の合併、合併、合併についてのいかなる人(当社およびその代表を除く)に応答することを奨励してはならない。SPAC、資本再構成、または同様のビジネスグループの所有権権益または資産 取引を購入する(各取引は“SPACビジネスグループ”)；(Ii)SPAC業務合併に関する任意の議論または交渉に関連する任意の合意を締結するか、またはSPAC業務合併をもたらすことが任意の他の合理的に予想される方法で協力するか、または(Iii)SPAC業務合併に関する任意の職務調査を開始、継続、または再実施するが、合意に関連するものは除外される。SPACは、その代表が任意のSPAC業務合併についていかなる人との任意の既存の議論または交渉を直ちに停止することを促すべきである。

(C)本プロトコルの署名および交付後、各当事者またはその知っている限り、そのまたはその任意の代表が、会社の業務合併またはSPAC業務統合に関連する任意の問い合わせ、提案、要約または提出(場合に応じて)(このような提案、要約または提出を行う人の識別およびそのすべての具体的な詳細を含む)を受信した場合、各当事者は迅速でなければならない(また、いずれの場合も、照会、提案、要約または提出を知ってから24時間以内に他の当事者に通知することに遅れてはならない)。いずれか一方またはその代表が、会社の業務合併またはSPAC業務合併に関する問い合わせ、提案、要約または提出を受信した場合(場合によっては)、この締約国は、そのような問い合わせ、提案、要約、または提出のコピーを他の当事者に提供しなければならない。

第6.16節信託口座。 は、第7条に規定する条件を満たし、又は免除し、取引所エージェントに通知を提供した後(SPACは、信託合意の条項に基づいて取引所エージェントにこの通知を提供しなければならない)を提供した後、(A)信託合意に基づいて、成約時に、SPAC：(I)信託合意規定に基づいて交付されなければならない文書、意見及び通知を取引所エージェントに交付するように手配しなければならない。そして、(A)SPAC管理ファイルの規定に従ってSPAC A類株を現金に償還することを正確に選択したSPAC株主 に支払うこと、(B)取引終了前のSPACの所得税または他の税金義務を支払うこと、 (C)最初の公募株の引受業者の任意の繰延引受補償を支払うこと、(B)SPACの取引終了前の所得税または他の税金義務を含む、合理的な最大の努力を尽くして取引所エージェントに信託停止状の指示に従って信託口座を割り当てるように促すべきである。(D)任意の未支払い取引について、 SPACは、取引終了前に支払う費用を選択し、(E)SPAC取締役、上級管理者、および株主への融資返済および費用返済として選択し、(B)その後、信託口座は、その中に他の規定がない限り終了する。

第6.17節役員と関係者について。

(A)グループ会社。

(I)SPACとTopCoのそれぞれのbrは、任意のグループ会社の現または前任取締役または高級管理者(場合によっては、各人は、その人の相続人、遺言執行者またはbr}管理人、すなわち“会社D&O補償者”)と共に現在享受しているすべての免責、賠償および立て替え費用の権利は、閉鎖後も存在し、引き続き全面的に有効であるべきであることに同意する。締め切りから7年以内に、TopCoは、締め切り直前に有効な当該グループ会社の管理文書中の免責、賠償、および立て替え費用の規定をグループ会社に保持させなければならず、TopCoは、任意の会社のその下での権利に悪影響を及ぼすいかなる方法でも、この規定を修正、廃止、または他の方法で修正してはならない。しかし、任意の係属または主張の法的訴訟またはその期限内に提起された任意のクレームについては、賠償または立て替え費用を得るすべての権利は、法的訴訟が処理されるか、またはクレームが解決されるまで存在し続けるべきである。

(Ii)取引が終わる前に、当社は自分で適宜自費購入を決定することができます。買収合併発効時間前に発生したbrとしてまたはしない役員または役員責任保険証券(“会社D&O尾部”) (取引および取引に関連するすべての行動を含む) は、現在会社およびその関連会社が保証している取締役またはグループ会社幹部の取締役責任保険証券および高級管理者責任保険証券をカバーする。このような保険証書の成約後7年以内の免責額と金額は、本協定の発効日から発効したこのような保険金および金額を下回らない。買収合併が発効した後、Topcoは、当社が全期限内に会社D&O尾部の全効力と効力を維持することを促し、グループ会社に適用された場合にはその項のすべての義務を履行させ、他のいずれも本条項に基づいて当該等の保険を購入または支払う義務を負うことができなくなる。

(Iii)各 会社D&O補償者の本プロトコルの下での権利は、その人が任意のグループ会社の管理文書、任意の他の賠償手配、任意の法的要件、または他の規定によって享受される可能性のある任意の他の権利の補足でなければならないが、これに限定されない。会社D&Oが賠償者の同意を得ていない場合、TopCoとグループ会社の本条項6.17(A)項の下の義務は、会社D&Oが賠償を受ける側に悪影響を与える方法で終了または修正してはならない。本条項6.17(A)の規定は結審後も有効であり、会社D&Oが賠償を受ける側のすべての当事者に利益を与えることを明確にし、そしてすべての側によって強制的に実行することができ、すべての方は本条項6.17(A)の予想第三者受益者であることを明確にした。

(Iv)TopCoまたは任意のグループ会社、またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人である場合：(I)任意の他の人と合併または合併し、合併または合併の継続的または継続的に存在するエンティティではない；または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産(TopCoについては、任意のグループ会社を含む)を任意の人に譲渡または譲渡する場合、TopCoまたは合併後のグループ会社または相続人または譲受人(場合に応じて)は、br}TopCoまたはそのグループ会社、後継者または譲渡者が(場合に応じて)本6.17(A)節に規定する義務を負うことを保証するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(B)SPAC。

(I)TopCo は、その管轄文書の規定に基づいて、現在、SPACの現職または前任取締役または高級職員(状況に応じて)を受益者とするすべての免責、賠償および立て替え費用の権利(各人およびその人の相続人、遺言執行者または管理人、すなわち“SPAD&O補償者”)は、閉鎖後も存在し、引き続き全面的に有効であるべきであることに同意する。締め切りから7(7)年以内に、TopCoは、SPAC管理文書中の締め切り直前に有効な免責、賠償、および前借り費用条項を維持しなければならず、SPAC は、SPAC D&Oが補償された側の権利に悪影響を与える方法で、このような条項を修正、廃止、または修正してはならない。しかしながら、任意の係属中または主張された法的訴訟またはその期間内に提起された任意のクレームについては、賠償または立て替え費用を得るすべての権利は、法的訴訟が終了するか、またはクレームが解決されるまで存在し続けるべきである。

(Ii)取引完了前に、太古及びその付属会社役員及び高級社員責任保険 及び高級職員責任保険証書の引受条項及び高級職員責任保険証書の引受け範囲、免責額及び金額は、いずれも本協定の発効日に発効したこれらの保険証書の引受範囲、免責額及び金額を下回らず、保険範囲、免責額及び金額は、本協定の発効日に発効したこれらの者の責任保険を下回らない。Topcoは、その全期限内にSPAD&O尾部の全効力を保持し、TopCoにその項下のすべての義務を履行させなければならず、他のいずれも、本第6.17(B)(Ii)条に従ってこのような保険を購入または支払う義務はない。

(Iii)各SPAD&O補償者の本プロトコルの下での権利は、TopCoの管理文書、任意の他の賠償スケジュール、任意の法的要件、または他の規定によって享受される可能性のある任意の他の権利の補足でなければならないが、これらの権利に限定されない。SPAD&Oが補償を受ける側の同意がなければ、TopCoの本条項6.17(A)(Iv)項の下での義務を終了或いは修正してはならず、いかなるSPAD&O に補償側に不利な影響を与えることができる。本条項第6.17(A)(Iv)条の規定は結審後も有効であり、SPAD&Oが賠償を受ける側の各々に利益を与えることを明確にし、その強制によって執行することができ、それぞれが本条項第6.17(A)(Iv)条の予想される第三者の受益者である。

(Iv)TopCoまたはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人である場合：(I)任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の持続的なエンティティまたは生存エンティティではない；または(Ii)その全部または実質的にすべての財産 および資産を任意の人に譲渡または譲渡する場合、TopCoまたは合併相続人または譲受人(場合によっては)は、TopCoの相続人および譲受人、または相続人または譲受人(例えば、適用される)が本6.17(B)(Iv)節に規定する義務を負うことを保証するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(C)締め切り において、TopCoは、TopCo、SPAC及び当社それぞれの役員及び高級管理者と、当社及びTopCoが合理的に満足するように規定する慣用賠償協定を締結し、この等賠償協定は、完了日 後も有効である。

第6.18節税務事項。

(A)各当事者は、誠実さに基づいて行動し、予想される税収待遇と一致し、合併合計 が予想される税収待遇に適合するように、合理的な最大の努力を尽くすことに同意する。TopCoおよびその付属会社(I)は現在、いかなる計画または意図もなく、任意の税務選択、または任意の取引に従事しており、 または(Ii)は、締め切り後の2つのカレンダーの年内に任意のそのような行動をとり、そのような任意の選択を行うか、またはそのような取引に従事するであろう。

(B)すべてのbr}譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、消費税、記録、登録付加価値税、および他の同様の税金(任意の罰金および利息を含む)は、本プロトコルおよび取引(総称して“譲渡税”と呼ばれる)の実行に関連するすべての および費用(任意の罰金および利息を含む)をTopCoによって負担および支払いされなければならない。法律の適用に別途要求がない限り、TopCoは、そのような譲渡税に関連する任意の納税申告書または他の文書を直ちに提出しなければならない(会社およびSPACは、必要に応じてこれについて合理的に協力しなければならない)。

第六十九条第十六条事項。SPAC合併発効時間前に、SPACは、SPAC A類株の買収又は処分を行うために、取締役及びSPAC上級職員1人当たり又は取引によって発生又は発生とみなされるSPAC A類株の買収又は処分を行う必要があり、当該等の買収又は処分は、米国証券取引委員会が1999年1月12日に当該事項について発行した行動箱をとらないステップを含む、取引所法令により公布された第16 b-3条規則に従って免除される。

第6.20節取締役会と上級職員。

(B)各方面はすべての必要な行動を取って、買収合併を発効させた後、TopCo取締役会(“終値後取締役会”)、SPAC取締役会と会社取締役会はそれぞれ7(7)名の取締役から構成され、付表第6.20条に記載された個人を含み、TopCo取締役会は最大9(9)名の取締役から構成されることを許可する。しかし、取引を完了した後、会社の取締役会の構成は上場取引所のすべての要求とアメリカ証券取引委員会の規則に符合すべきであり、しかも各メンバーは買収合併が発効した後にTopCo管理文書の条項に従ってこのポストを担当しなければならない。

(C)TopCoの初代高級社員及び買収まだ付属会社及びSPACが残っている会社の初代高級社員及び取締役は、当社が決定し、締め切り前にSPACに伝達する複数の者であるべきであり、これらの者は、買収合併発効日後、それぞれTopCo、買収に付属会社及びSPACがまだ存在する会社の管理書類の条項に基づいて当該等の職を担当する必要がある。

6.21節は持分計画を奨励する。取引の完了については、TopCoは、その役員や他の従業員を採用して採用する添付ファイルE(“新インセンティブ計画”)として慣用的なインセンティブ株式計画を承認して採用すべきであり、変換後のオプションおよび変換後のRSUは、新インセンティブ計画に基づいて発行のために予約されたTopCo株の初期数 を計上しないことを前提としている。取引終了後30日以内に、TopCoは、新しい奨励計画によって発行可能なTopCo株に関する有効なbr}登録声明をS-8表(または他の適用表)で提出しなければならない。 新奨励計画は、第102条およびTopCoに規定された適用条項に組み込まれなければならず、当社は、取引終了後10営業日以内に、イスラエルの“税務条例”の要求に従って、ITAに新しい奨励計画(関連する任意の補助書類とともに)を提出しなければならない。上記の規定にもかかわらず，変換後のオプションと変換後のRSU は仮定した会社オプション計画によって管轄される.

第6.22節PCAOB財務諸表。本協定の締結日から2024年4月15日まで、会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くSPACに最終草案を提出しなければならない。条件は、(I)グループ会社が2022年12月31日と2023年12月31日までの監査を受けた総合貸借対照表であり、最終的に承認され、書面意見 を受け取り、会社の独立監査人によって署名され、事件または状況が交付日 後に必要な任意の修正を決定することである。及びグループ会社の2022年12月31日及び2023年12月31日までの2つの財政年度の関連審査を経て総合経営報告書及び現金流量を審査し、各草案はすべてPCAOBの監査基準(総称して“PCAOBが監査財務諸表”と呼ぶ)及び(Ii)適用法律規定に基づいて監査或いは審査された財務諸表(PCAOBが監査財務諸表及び中期財務諸表と一緒に、略称“PCAOB財務諸表”と略称する)を登録報告書に組み入れた任意の他の監査或いは審査されたグループ会社の財務諸表としなければならない。しかし、このようなPCAOB財務諸表が当社の独立監査人によって登録報告書を提出する際に署名された場合、第3.07(A)節及び第3.07(B)節に記載された陳述及び保証は、PCAOB財務諸表に適用されるものとみなされ、その効力及び効力は本契約日と同じである。さらに、当社は、SPACの要求に応じて、またはそのような修正または補充のいずれかの締め切りを提出する前に、各期間内、または実際に実行可能な場合に、当社および当社付属会社の任意の追加的に審査または審査された財務諸表の真および完全なコピーをできるだけ早くSPACに交付するために、合理的な最善を尽くさなければならない。

第6.23節会社融資。

(A)本契約日以降、当社及びその付属会社は、当社とSPACの双方が同意した に従って当社融資引受協定に署名し、当社融資を構成する。当社とSPAC双方は相手が提出する可能性のある合理的な要求に基づいて、商業上の合理的な努力をして、会社の融資手配について協力しなければならない。

(B)当事者が別途書面で同意しない限り、当社およびSPACは、当社融資引受契約の下の任意の条項または救済措置またはその任意の代替条項に対して、任意の修正または修正(全部または一部)または同意(同意終了を含む)を行うことを許可してはならない。各当事者は、当社の融資引受協定に記載されている取引を完了するために、その商業的に合理的な努力を尽くし、または必要、適切または適切な措置を講じて、当社の融資引受協定を発効させることを含み、(I)当社の融資引受協定に適用されるすべての条件および契約を直ちに満たし、他の方法でその義務を履行し、(Ii)いずれか一方が当該会社の融資引受協定を実行する権利を制限することなく、もし会社融資引受プロトコル中のすべての条件 (当社、SPACまたはそれらのそれぞれの関連会社が満足する条件を除いて、かつその性質に基づいて会社融資引受プロトコルの下で成約時に満たすべき条件を除く)が満たされた場合、会社融資引受プロトコルの成約時または以前に予想された取引 を完了する。(Iii)自社融資引受プロトコルの下で予想される成約時間について協議する ；および(Iv)成約前に自社融資引受プロトコルの適用取引相手に十分に通知し、彼らに自社融資引受合意が許可された成約前にその責任に資金 を提供させる。上記規定の一般性を制限することなく、当社およびSPAC(場合に応じて)は、(A)当社またはSPAC(状況に応じて)既知の任意の 会社融資引受契約のいずれか一方が、通知の有無、時間の経過、または両方を兼ねた場合の任意の違約または違約(または任意のイベントまたは場合)を直ちに他方に通知しなければならない。(B)当社またはSPACが、任意の会社融資引受プロトコルまたは任意の会社融資引受プロトコルの任意の条項に関する任意の実際的、潜在的、脅威または主張の満期、失効、撤回、重大な違約、重大な違約、終了または否定に関する任意の通知または他の通信を受信する。および(C)当社またはSPAC(状況に応じて)は、当社融資引受契約の予想される条項、方法、または1つまたは複数の投資家から当社の融資収益の全部または一部を徴収しないことが予想される。双方はその商業上の合理的な努力を尽くし、そしてそれぞれの財務顧問に指示し、他の各方面と他の各方面の財務顧問がこの期間中に当社の融資状況を合理的に理解させ、(I)定期的に最新の状況と(Ii)コンサルティング を提供し、他の各方面或いは他の各方面の財務顧問と協力し、他の各方面或いは他の各方面の財務顧問の当社融資に関する任意のフィードバックを誠実に考慮すべきである。

第6.24節超過創設者株式の引渡し、創設者株式ロック、SPACスポンサー投資、

(A)引受市が発効する前に、SPACはSPAC保証人にSPACにすべての2，875，000株のSPAC創設者 株式を提出させるべきである((1)株SPAC B類株式を含み、このB類株式はSPACの管理ファイルに基づいて受信市の直前にSPAC A類株式に自動的に変換される)(“保証人株式返還”)である。しかし、取引終了前に、SPAC保証人は、SPAC保証人が保有する2，875，000株のSPAC創設者株のうち最大1，567，000株を譲渡して、取引関連費用を低減したり、SPACと会社が協議して決定したSPACとの交渉後に決定されたSPACの非関連第三者投資家に譲渡することができる。上記の想定で使用されていない1，567，000株の予備株のいずれかは、SPAC保証人 によって没収され、取引終了直前に発効し、キャンセルされる。SPACはIPO SPAC通信契約に基づいて当該等の第三者譲渡者に予備株式を譲渡するいかなる制限及び取引終了後の予備株式譲渡のいかなる販売禁止制限も免除する。

(B)節録で述べたように、本契約日後30日以内に、SPAC保証人は、SPAC保証人についてTopCoに第1期350，000ドルを投資し、TopCoから1，343，000株のTopCo新株を発行すべきである。SPAC保証人が取引終了前にTopCoに150，000ドル(SPAC保証人投資総額最大500，000ドル)を追加投資した場合、SPAC保証人はTopCoから1株10.00ドルで追加のTopCo株を発行する。SPAC保証人が投資した金額(SPAC保証人が取引終了直前に提供した資金を含む)が500，000ドル未満である場合、SPAC保証人は、TopCoに対して333 および3分の1(333)TopCo株(333)TopCo株(Ii)の500，000ドル当たり1，000ドルのノッチを返金し、最大許容最大ノッチ150，000ドル、333 および3分の1(333)TopCo株(四捨五入で最も近い全Br)を追加追加し、SPAC保証人が最大58，000株のTopCo株を没収することになる。改訂された登録権利及びロックプロトコルが規定しているように、SPAC保証人が保険者に投資して発行しても発行されていないすべてのTopCo株式は、成約後に6(6)ヶ月の販売禁止期間を受ける必要があり(IPO SPACプロトコルに記載されている販売禁止期間に呼応して)、 はTopCo株式によって任意の30取引日内の任意の20取引日の終値 によって最大50%(50%)のTopCo株式販売期間を早期に解除することができる。

6.25節既存の原資産保有票を修正して再説明する。成約の日から発効し、SPACはすでにSPACスポンサーに発行した(またはSPACが発行し、その義務をTopCoに譲渡した)、SPACスポンサーがSPACがSPACスポンサーに発行したすべての既存の未償還本券のすべての修正と再記載を受けるように促すべきであり、 は本プロトコル添付ファイルFの形で本チケットを修正し、再記載しなければならない(“A&Rスポンサー承諾票”)。これにより、(A)締め切りまで、SPAC欠SPAC保証人の総金額上限は(I)$5，200，000であり、(Ii)SPACは、2021年2月16日に締結されたIPO関連マーケティング協定(“マーケティング契約”)によって、A&R保証人本票に反映されるように、任意の費用または支出を支払うか、または不足する可能性がある。(B)SPAC保証人が貸し出した本チケットの上限を超えた未償還金額は、チケットの満期時に発行可能な転換株式を追加実収資本とし、(C)A&R保証人の元票の満期日は締め切りの30ヶ月周年とし、(D)A&R保証人の元票項下の未償還金額は、A&R保証人元票フォーマットに規定されている条項に従ってTopCo株に変換する方法でしか償還できない(会社が別途決定しない限り)。

第七条
取引の条件

7.01節各当事者義務の条件 である.本プロトコルの各当事者が合併および他の取引を実施するそれぞれの義務は、以下の条件の終了時または前に満たされるか、または免除可能な範囲内で放棄されなければならない

(A) 特別総会(その任意の継続会を含む)において、SPAC株主は、ケイマン会社法、SPACの管理文書、およびナスダック規則およびbr}に適用される法規に従って正式に通過するために必要なSPAC株主事項を提出しなければならない。

(B)法律及び会社の管理書類を適用することにより、会社株主の承認を得なければならない。

(C)独占禁止法によれば、適用されるすべての待機期間(およびその任意の延長)は、満了または他の方法で終了する。

(D)いかなる禁止、禁止、制限または不法完了取引の適用法律要求の規定はいずれも発効せず、管轄権を有する政府エンティティは、取引を禁止、制限または不法に完了する一時的、予備的または永久的制限令 を発行することもなく、書面による脅威を発してはならない。

(E)ケイマン諸島法律で規定されているように、太古株式の株主は、太古株式合併発効時間の直前に、改正及び再改正された定款細則の形でTopCoの組織定款細則に投票しなければならない。

(F)登録宣言は、証券法の規定により施行され、登録声明に対して停止令を発行するいかなる停止命令または訴訟手続(または米国証券取引委員会が脅威となる訴訟手続)を求める によって管轄されなければならない。

(G)合併対価格とSPAC合併対価を構成する 株式は、上場取引終了時に連結所での上場を許可しなければならない。

(H)103 K税務裁決(または、当社が第6.05節に従って求めた場合、104 H臨時税務裁決)およびイスラエルオプション税務裁決は、ITAから取得され、発効されなければならない。

(I)会社登録処長に合併提案を提出してから少なくとも50(50)日、および会社の株主承認を受けてから少なくとも30(30) 日。

(J)内審協定の免除を受けなければならない。

第7.02節会社義務の付加条件。

当社が買収合併その他の取引を完了及び完了する義務は、適用された場合に、以下の各条件を完了する際又は以前に満たされた条件に依存しなければならず、これらの条件のいずれも、当社が書面で完全に放棄することができる

(A)SPAC当事者の基本的な陳述は、本プロトコルの期日および締め切り、締め切り、および締め切りのすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(いずれかのこれらの陳述および保証がより早い日に明示的に示されない限り、この場合、この陳述および保証は、より早い 日に実際かつ正しいべきである)。4.08(A)節に含まれるSPACの陳述および保証は、本プロトコルの日付および締め切りのすべての態様で真で正しくなければならない。そして、本プロトコルの第4条に記載された他のすべての陳述および保証は、本プロトコルの日および締め切りおよび締め切り時に が実際かつ正しい(“重要性”または“SPACの実質的な悪影響”に関する任意の制限または本プロトコルに含まれる任意の同様の制限に影響を与えない)(そのような陳述および保証がより早い日に明示的に説明されない限り、このような陳述および保証は、そのより早い日に真および正しいべきである)。このような陳述や保証のいかなる失敗も、個別的であっても全体的であっても、SPACに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。

(B)SPAC当事者は、すべての場合において、すべての重要な態様で、本プロトコルが期限または前に履行または遵守されることを要求するすべてのプロトコルおよびチノを履行または遵守しなければならない。

(C)本プロトコルの日から、SPAC材料の悪影響は何も発生していない。

(D)買収合併が発効した時(取引完了後及び太古株式株主償還後)、拓朴会社は (1)関連法律による非“細価株”或いは“空白小切手会社”を規定し、及び(2)“ナスダック世界市場上場規定”に符合する。

(E)SPAC スポンサーは、SPACスポンサー投資を提供しなければならないが、暗唱および6.24(B)節で説明したように、500，000ドル以下の目標の150，000ドル(および任意の関連没収)を提供しなければならない。

(F)SPAC は、SPAC財務諸表に含まれる最新の貸借対照表に規定されている負債、または他の事項に加えて、(SPAC財務諸表にこの説明がなされていないような)他の事項に加えて、マーケティングプロトコルに従って任意の残りの費用または支出を計算しなければならないSPAC首席財務官によって確認された各負債リストを会社に提出しなければならない。(Ii)売掛金保証人の本チケットの最終金額は、SPACが取引終了前に発生した任意の種類のすべての運営費用を注入するのに必要な任意の追加金額を注入した後、すべての一般、行政および管理費用に限定されるものではないが、本合意の予想される取引を承認するための株主総会の開催および開催に関連するすべての費用、およびそのような取引に直接関連しない継続的な法律、会計、監査および他の専門サービスのすべての費用をさらに支払うが、本チケットの上限の制限を受ける。(Iii)取引に関連するすべての費用は、これに関連する法律、会計、監査、印刷、および他の専門サービスのすべての費用を含むしかし前提は上記(I)項で述べた債務を含まず、外部日の清算に遅れないと仮定した債務総額は、1，000，000ドルを超えてはならない。

(G)TopCo は、新規雇用契約を締結した当社の高級従業員毎に新規雇用契約を確認しなければならない。

(H)SPAC は、7.02(A)節、7.02(B)節、7.02(C)節、および7.02(D)節で述べた事項について、SPACライセンス代表が署名し、締め切りが である証明書を会社に交付したものである。

(I)SPAC保証人投資発行の保証人株式返還およびTopCo株シェア外交還(あれば)についての が完了した。

(J)TopCoおよびSPAC保証人は、A&R保証人票に署名しなければならず、TopCoは、SPACが保証人に発行したすべての既存の本チケットの代わりに、SPAC保証人に交付されなければならない。

(K)TopCo取締役会は、新しいインセンティブ計画を採用し、新しいインセンティブ計画プールを作成しなければならない。

(L)SPAC および任意の他のSPAC締約国は、本契約の下で指定された交付されたすべての証明書、文書、契約、および他の ファイルを交付する準備ができているか、または随時準備しなければならない。

(M)修正された登録権および販売禁止権協定は、TopCoおよびSPACスポンサーによって正式に署名されなければならない。

7.03節SPAC各当事者義務の付加条件.SPACおよび他のSPAC締約国が合併およびその他の取引を完了および実施する義務は、以下の各条件が終了する前に満たされなければならず、 SPACは、そのいずれかの条件を完全に書面で放棄することができる

(A)会社の基本的な陳述は、締め切りおよび締め切りのように、本合意日および締め切りがすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(いずれかのこれらの陳述および保証がより早い日に明確に説明されない限り、この場合、この陳述および保証は、より早い日に真実かつ正しいべきである)。 3.09(A)節に含まれる当社の陳述と保証は、本協定が発効した日と締め切りの日が各方面で真実であるべきである。また、本プロトコル第3条に記載されている他のすべての陳述および保証は、本プロトコルの日および締め切り、ならびに締め切り当日および締め切り(このような陳述および保証がより早い日に明確に説明されない限り、このような陳述および保証は、より早い日に実際かつ正しいものでなければならない)、本プロトコルの日および締め切りおよび締め切り時に真実および正しい(“重要性”または“会社の重大な悪影響”に関するいかなる制限にも影響を与えない)ことを保証しなければならない。 のような陳述や保証のいかなる失実もない限り、個別であっても全体的であっても、会社に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。

(B)会社は、すべての場合において、すべての重要な態様で、本合意を履行または遵守し、締め切りまたは前に履行または遵守することを必要とするすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(C)本合意の日から、いずれの会社にも重大な悪影響は発生していない。

(D)会社は、会社の許可代表によって署名された証明書をSPACに交付しなければならない。締め切りは であり、証明は7.03(A)節、7.03(B)節、および7.03(C)節に記載された事項である。

(E)当社の所有株式証は、買収合併が発効する前(キャッシュレス基準で)行使しなければなりません。

(F)当社融資引受契約項の下のすべてのbr社融資金額は、転換可能な融資の形態であれば、買収合併が発効する前又は発効したときにその条項に従って転換しなければならない。

(G)締め切り前に、当社は子会社の全GIBF株式を買収した(子会社の唯一の所有者となる)。

(H)SPAC受託者は、6.25(B)節の条項に基づいて、SPAC受託者投資に関するTopCo株を取得しなければならない。

(I)会社は、交付されたか、または交付を手配したか、または、本契約の下で指定された交付されたすべての証明書、文書、契約、および他の文書を交付する準備をしなければならない

(I)添付ファイルDに掲げる会社の株主によって正式に署名された改訂された“登録権及び販売禁止協定”

(Ii)(I)2024年4月15日までに、当社(またはその付属会社、場合によっては)は、当社融資およびbr(Ii)2024年4月30日項に基づいて、当社(またはその付属会社、何者に適用されるか)に対応するすべての融資引受契約のすべての署名コピーを受け取り、金額は3，500，000ドル以上である。

(Iii)会社融資者がその会社融資株について正式に署名した改訂された登録権と販売禁止権協定、ランキング 普通価格の通し切符SPAC保証人との株式-かつ適用される米国証券法律法規または米国証券取引委員会に基づく場合にのみ、当社融資株式の転売は登録声明から除外される。

第八条
終了

8.01節で終了します。 本プロトコルは終了前のいつでも終了することができます：

(A)SPAC当事者と当社が任意の時間に達成した相互書面合意

(B)当該等取引が2024年8月19日(“締め切り”)前に完了していない場合は、SPAC又は当社が行うが、第8.01(B)項に規定されているように、いずれか一方の行動又は行動を行わないことが、取引が当該 日又は前に発生しなかった要因であり、その行動又は非行動構成が本合意に違反する場合、いずれも第8.01(B)条に従って本合意を終了する権利はない

(C)管轄権を有する政府エンティティが、永久的な制限、禁止、または他の方法で取引を禁止する効果を有する任意の場合(SPAC合併および買収合併を含む)が、SPAC合併および買収合併を含む任意の他の行動をとる場合、SPACまたは会社によって行われ、命令または他の行動は最終的かつ控訴できない

(D)会社が、任意のSPAC側が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合、または任意のSPAC側の任意の陳述または保証が真実でない場合、それぞれの場合、7.02(A)節または第7.02(B)節に記載された条件を満たしていないが、SPAC側のこのような違反行為が取引終了前にSPAC側によって是正されることができる。会社はまず、SPAC各方面に本協定に違反する書面通知を提供しなければならず、(I)会社がSPAC当事者に本協定違反の書面通知を提出してから30日後まで、本条項8.01(D)項に基づいて本合意を終了してはならない。(Ii)外部日；さらに、以下の場合、会社は、8.01(D)節に従って本合意を終了してはならない：(A)会社は、本合意に深刻に違反し、その違約行為がまだ是正されていない場合、または(B)SPACまたは他のSPAC側の違約行為が30日 期間内に(または以前のように)外部日の前に修正された場合、

(E)会社が本協定に規定するいかなる陳述、保証、契約または合意に違反した場合、またはいずれの場合も、会社の任意の陳述または保証が真実ではなく、第7.03(A)節または第7.03(B)節に規定する条件を満たすことができない場合、 SPACが負担する；しかしながら、このような違反が企業によって終了前に訂正されることができる場合、SPACは、まず、そのような違反に関する書面通知を会社に提供しなければならず、(I)SPACがそのような違反について会社に書面通知を行ってから30日後、および(Ii)外部日まで、第8.01(E)項に従って本合意を終了してはならない。さらに、以下の場合、SPACは、本プロトコル8.01(E)節に従って本プロトコルを終了してはならない：(A)SPACのいずれか一方は、本プロトコルに深刻に違反し、その違約はまだ是正されていない場合、または(B)会社のそのような違約が30日以内(または外部日の前に、その前のように)に修正された場合、

(F)特別総会(その任意の継続会を含む)において、SPAC株主が“ケイマン会社法”およびSPACの管理文書に基づいて必要なSPAC株主事項を必要な投票で正式に通過しなかった場合、SPACまたは当社が提出する

(G)会社株主総会(任意の継続会を含む)で会社株主の承認を得ていない場合は、SPACまたは当社が行う；または

(H)2021年12月31日及び2022年12月31日までの財政年度のPCAOBが監査財務諸表を2024年4月15日までにSPACに提出していない場合は、SPACが提供する。

(I)2024年5月1日までの任意の時間、(I)署名されたすべての当社融資引受契約コピーが2024年4月15日以前にSPACに提供されていない場合、または(Ii)この合意に従って当社(またはその付属会社)に支払われるべきすべてのお金が3，500，000ドル以上でなければ、当社(またはその付属会社)は、2024年4月30日または以前にbr}を受信しないであろう。

8.02節終了通知；終了の効力.

(A)上記8.01項により本契約を終了した任意の は、終了方向の他の当事者が書面通知を行った直後に発効する。

(B)第8.01項に規定する本プロトコルが終了した場合、本プロトコルはもはや効力又は作用を有さず、取引は放棄されるべきであるが、以下の場合を除く：(I)第6.11項、本8.02条、第X条(総則) 及びセキュリティプロトコルは、本プロトコルの終了後も有効であり、(Ii)本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコル又は詐欺行為に故意に違反した場合のいずれの責任も解除されない。

第9条
生存者なし

第9.01節は存続しない。 本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルは継続して存在することができず、これに関連するすべての権利、クレームおよび訴訟理由(契約、侵害または他、または法律または平衡法にかかわらず)は、閉鎖時に終了しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの第9.01節またはそれとは逆の任意の他の条項(第10.14節を含む)は、(A)その条項に基づいて、取引終了後に取引終了後にすべてまたは部分的に履行または遵守される任意の契約または当事者合意の存続を要求することを制限してはならない。これらの契約および合意は、それぞれの条項に従って取引終了後も有効でなければならない。または(B)詐欺に対する誰かの責任。

文章 X
総則

第10.01条通知。 本プロトコル項の下のすべての通知及び他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)送信者が決定した直接送達の日、(B)隔夜送達を保証する全国公認の隔夜配達員によって送信された後の(1)営業日、(C)平日であれば送達日、電子メールで送達されたpdfファイルである場合は、次の営業日に送達されたものとみなさなければならないそうでない限り送信者は、送信が正しく完了していないことを示す自動送信失敗通知または同様のエラー通知を受信するか)、または(D)郵送日後の第5営業日に、書留または書留、要求の返送、前払い郵便で送信する。このような通信は、以下のように送信されなければならない

SPACまたは任意の他のSPACクライアントに送信される場合、：

C/O Moringa買収会社

公園通り250番地、7号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク州、10017

注意：イーラン·レヴィン最高経営責任者

電話番号：+972-54-4510573

メール：ilan@moringaac.com

コピーを送信する(通知を構成しない)：

メタル|法律事務所

アバ·ヒライル路16号です。

ラマット·ガン5250608イスラエル

電話番号：+972-3-6103186

差出人：デイビッド·チェルトック

ジョナサン·M·ネイサン

エラード·ジフ

メール：dchertok@meitar.com；jonathann@meitar.com；eladz@meitar.com

そして

グリーンバーグ·トレリグLLP

ヴェルダービルト通り1号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

マーク·セリンガー

メール：Mark.Selinger@gtlaw.com

会社に提供するには

Silexion Treeutics 株式会社

2 Ha‘mayan サンクトペテルブルグ

モディインイスラエル

注意：アラン·ハダール最高経営責任者

メール：ihadar@silexion.com

電話番号： +972-8-628-6005

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

ヘソグフォックスニーマン
ヘルゾグタ
イザク·サード通り6番地
イスラエルのテルアビブ、677506
注意：Ory Nacht、Adve。
電子メール：nachto@herzoglaw.co.il

または、送信側によって指定された他のアドレスまたは他のアドレス(または弁護士の場合、弁護士がその後に保持する可能性のある他の容易に決定された営業アドレス)に受信者に事前に書面で通知する。上記複数種類の通知送信方式を用いれば、上記所定の最も早い通知日を基準とする。

10.02節で説明する。 “本プロトコル”、“本プロトコル”、“以下”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定のセクションまたはセクションではなく、本プロトコルの任意の特定のセクションまたはセクションを意味し、それぞれの場合、コンテキストが別途要求されない限り、本プロトコルの特定のセクションへの参照は、本プロトコルのすべてのセクションを含む。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。本プロトコルで添付ファイルが言及されている場合、他の説明がない限り、本プロトコルの添付ファイルを指す。本プロトコルで節や小節に言及した場合，本プロトコルのある節または小節を指すべきである. が別途説明されていない限り、ここで使用される“含む”、“含む”および“含む”の3語は、 の直後“であるが、限定されない”とみなされるべきである。提供“という言葉は、本プロトコルの発効日の少なくとも2営業日前に、研究対象文書または他の材料がINTRALINKによってホストされた”Silexion Treeutics“オンラインデータサイトに提供されているか、または同社によって電子メールを介してSPACに提供されていることを意味する。 本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは参照のみであり、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本明細書であるエンティティの“業務”に言及する場合、そのエンティティを含むすべての直接および間接子会社の業務とみなされるべきである。ある実体を言及した子会社は、その実体を含むすべての直接および間接子会社とみなされなければならない。“または”という単語は選言されなければならないが，排他的ではない. 期間を計算する際に、その期間の前または後に、本 プロトコルに従って任意の行動またはステップをとる日付は、その期間を計算するための参照日としての日付を含まないべきであり、その期間の最後の日が非営業日である場合、その期間は次の営業日で終了しなければならない。特定の法規または条例への参照は、その下のすべての規則および条例、ならびに任意の以前または後続の法規、規則または条例を含み、各場合には、修正されるか、または時々修正されるべきである。別の説明がない限り、本プロトコルで言及されたすべての通貨金額は、ドル を指すべきである。

10.03節対応； 電子交付.本プロトコル、取引プロトコル、および取引に関連して署名された各他の文書およびその完了は、1つまたは複数のコピーによって署名されることができ、これらのすべては、1つおよび同じ文書 とみなされ、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに有効である。一方の当事者が実行した相手当事者の弁護士を 他の当事者の弁護士に電子的に渡すことは，前の文の要求に適合していると見なすべきである.

第10.04節完全合意； 第三者受益者。本合意の証拠を含む、本合意、他の取引合意、および本合意が予期または言及された当事者間の任意の他の文書、文書、および合意を含む：(A)本合意の対象に関する双方間の完全な合意を構成し、双方間で以前に本合意の対象について合意されたすべての書面および口頭合意および了解の代わりに；(B)買収合併発効時間又はSPAC合併発効時間(状況に応じて定める)のとき及びその後、第6.17節及び第10.14節(その中に記載されている者の利益のために定められる)に基づいて付与される権利を除き、当事者以外のいかなる権利又は救済を付与するつもりはない。

第10.05節の分割可能性。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限、またはその適用が不正と認定された場合、現在または将来の任意の法律要件に従って、その条項は無効または実行不可能である：(A)そのような条項は完全に分割可能であり、(B)このような不法、無効または実行不可能な条項は本プロトコルの一部を構成していないように解釈および実行されるであろう。(C)本プロトコルの残りの条項は、不正、無効または実行不可能な条項またはその中断の影響を受けずに完全に有効に維持され、(D)自動的に追加された法律、有効および実行可能な条項は、本プロトコルの一部として、可能なこのような不正、無効、または実行不可能な条項と同様である。

第10.06節の他の救済措置； は具体的に履行される。本プロトコルには別の規定があることに加えて、取引が終了する前に、本プロトコルが付与する任意およびすべての救済措置は、本プロトコルによって規定された任意の他の救済措置、法律または平衡法によって付与された任意の他の救済措置と累積され、これらの救済措置を排除しないとみなされる。双方は、本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反した場合、修復不可能なbr}損害が発生することに同意する。これにより、各当事者は、本協定の条項及び規定を具体的に実行する権利があり、救済措置としての金銭損害賠償の不足を証明することなく、本協定に違反することを防止するために、直ちに禁止救済を実施する権利があり、また、担保や他の担保を必要とせず、法律又は衡平法上、彼らが得る権利がある他の救済措置以外の補充である。各当事者がここで認めて同意することは、損害賠償を合理的に証明することが困難である可能性があり、適切な代替履行を得ることが困難である可能性があり、禁止救済および/または具体的な履行は、双方に不必要な困難をもたらすことはない。双方はここで、本プロトコルが想定する任意の他の救済措置の存在が、本プロトコルの下での義務または任意の他の禁止救済を具体的に履行する可能性を欠陥しないことをさらに確認する。各当事者はここでさらに同意し、任意の他の当事者が具体的な履行または禁止救済のために訴訟を提起した場合、金銭賠償が十分であることを理由に法的救済または他の救済が十分であると断言しないか、またはそのような違約または違反行為について具体的な履行または禁止救済を提供すべきではない。

10.07節は 法律に適用される.本プロトコル及び取引の完了、並びに本プロトコル及び取引の完了に起因する任意の訴訟、訴訟、論争、論争又はクレーム、又は本プロトコルの有効性、解釈、違約又は終了及び取引の完了は、デラウェア州国内法の管轄を受け、デラウェア州の国内法に基づいて解釈されなければならず、適用される法律紛争原則に基づいて管轄可能な法律を考慮することなく、(I)買収合併、本合意条項がICLによって管轄されることを明確に要求する本合意の他の条項を前提とする。Br及び会社取締役会の受託責任はケイマン諸島法律の管轄を受けなければならず、及び(Ii)アジア太平洋区合併及び取締役会の受託責任はケイマン諸島法律の管轄を受けなければならない。

第10.08節はbr管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する。

(A)各当事者は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権および場所に撤回することができず(または、当該裁判所が主題物管轄権を有さない範囲内で、デラウェア州高級裁判所によって、またはそれが管轄権を有するか、または得ることができる場合、デラウェア州地域裁判所で管轄権を得ることができる)、各案件において、本プロトコル、他の取引プロトコルおよび取引完了に基づくまたは生成された任意の事項に関連する。同意は、本プロトコルまたはデラウェア州法律によって任意の方法でプログラムファイル を送達することができ、本プロトコルまたはデラウェア州法律に従って他の方法でその人に通知し、主張しないか、または抗弁することを放棄および約束することができ、そうでなければ、彼らがプログラムのこのような送達方法に対して提起する可能性のある任意の反対意見を提示することができる

(B)すべての当事者が放棄し、第三者の受益者である権利を主張する者は、彼/彼女またはその放棄であり、各法律紛争において抗弁主張として同意しないことに同意した場合にのみ放棄することができる：(A)その人自身は、任意の理由で上記裁判所の管轄権を受けない；(B)このような法律手続きは、当該裁判所で提起または維持できない；(C)br人の財産の免除または実行を免れる；(D)このような法的手続きは、不便な法廷で提起される、または(E)このような法律手続きの場所は適切ではない。各当事者および第三者受益者として権利を主張する者は、上記の裁判所以外のいかなる裁判所においても、そのような訴訟、クレーム、訴因または訴訟を提起または起訴しないことに同意し、また、不便な裁判所または他の理由で、不便な裁判所または他の理由を理由に、任意のそのような訴訟、クレーム、訴因または訴訟を上記の裁判所以外の任意の裁判所に移譲または移転しようと試みる任意の動議または任意の他の行動をとることに同意する。各当事者は、ここで、デラウェア州法律で許可されている任意の方法でこのような訴訟において訴訟手続を送達することに同意し、さらに、隔夜送達を保証する国によって認可された夜間宅配サービスまたは書留または書留で訴訟手続きを送達することに同意し、要求された領収書を第10.01節に従って指定された住所に戻すことに同意する。本条項10.08には前述の規定があるが、いずれも、上記裁判所のうちの1つが発行した命令または判決を実行する目的で、上記裁判所以外の裁判所で任意の訴訟、クレーム、訴因、または訴訟を提起することができる。

(C)から まで、適用法が禁止されておらず、放棄できない範囲内で、各当事者および第三者受益者としての権利を主張する者は、本合意、各他の取引合意および取引の完了に関連する任意の法的紛争において提起された任意のクレームまたは反陪審裁判の権利を、彼/彼女またはその撤回不可能かつ無条件に放棄した場合にのみ、現在または後に発生するすべての場合において、そうすることができる。もし任意のbrのような法律紛争の標的が陪審裁判の放棄を禁止している場合、いずれか一方または第三者の受益者である権利を主張する者は、このような法的紛争において、本合意、他の取引合意および取引の完了によって引き起こされる、またはそれに関連する非強制的な反訴を主張してはならない。さらに、第三者受益者として権利を主張するいずれか一方または誰も、このような法的紛争を、陪審裁判を放棄できない単独訴訟または他の法的手続きに統合することを求めてはならない。

10.09節施工規則。各当事者は、本プロトコルの交渉および実行中に選択された独立した弁護士によって代表されることに同意し、本プロトコルの各々およびその弁護士は、本プロトコルおよび本プロトコルで言及された文書の起草および準備に関して協力しているので、合意または他の文書の曖昧さが、合意または文書の起草に不利な側と解釈されることが条件である任意の法律、法規、保持または解釈規則の適用を放棄する。

第10.10節費用。 は、本プロトコルが別途明確に規定されている以外は、各当事者が自己で取引費用を支払うべきであるが、取引が終了した場合、取引費用は、信託口座、TopCo又は会社(TopCoの子会社)が取引終了時又は取引終了後直ちに支払わなければならない。

第10.11節譲渡。 は、他の当事者が事前に書面で承認していない場合は、いずれか一方が法律により実施されることを含む、本協定又は本協定の下での任意の権利、利益又は義務を直接又は間接的に譲渡してはならない。本節10.11節の第1節の制約の下で，本プロトコルは双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲渡に拘束力を持ち，彼らの利益に合致する.

第10.12節の修正。本協定は、当事者が当事者を代表して署名した書面に署名することにより、当事者がいつでも修正することしかできない。

10.13節の延期； は破棄する.取引が終了する前の任意の時間に、SPAC(それ自体または任意の他のSPAC当事者を表す)および会社は、法律要件が適用されて禁止されていない範囲内であってもよい：(A)一方または複数の任意の義務または他の行為を履行する時間 ；(B)本プロトコルに記載された他方または当事者が行った陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な点、および(C)そのような一方または当事者の利益のために任意の合意または条件 を遵守することを放棄することができる。このような延期または免除のいずれかの締約国の任意の合意は、当該締約国の名義で署名された書面文書に記載されている場合にのみ有効である。遅延行使 本プロトコルの下のいかなる権利もその権利を放棄することを構成しない

第10.14節には請求権がない。 本プロトコルには、明示的または暗示的な内容がある可能性があるが、本プロトコルでは、本プロトコルにおいて本プロトコル当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ実行可能であり、本プロトコルに違反する法的プログラムは、本プロトコルで明示的に指定されたエンティティに対してのみ実行され、いずれの関連側も、本プロトコルに違反したり、本プロトコルに違反したり、または主張した任意の口頭陳述の任意の法的手続(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)当事者の任意の責任または義務に対していかなる責任を負わない。いずれの当事者も、これについていずれか一方のいずれかの関連者に補償する権利はなく、いずれか一方の関連者は、会社のベールを通過しようとすることによって、任意の判決、罰金または処罰を実行することによって、または任意の法的要求または他の方法によって、その側を介していかなる個人的責任を負うべきではない。本10.14条の規定 は、当事者の関連者の利益のために制定され、双方の関連側が実行することができ、このような 個人は、本10.14条の第三者受益者でなければならない。第10.14節は、双方のすべての相続人と譲受人に対して拘束力を有する。

10.15節公開状と証拠品。“会社開示書簡”および“SPAC開示書簡”は、(A)そのような情報が“会社開示書簡”または“SPAC開示書簡”の別の部分において交差引用されない限り、本プロトコルに含まれる番号およびアルファベット章および小節に対応する部分に対応して異なる部分に分割されるべきであり、(A)そのような情報が“会社開示書簡”または“SPAC開示書簡”の別の部分において交差引用されていない限り、本プロトコルに含まれる番号およびアルファベット章および小節に対応して異なる部分に分割されるべきである。または(B)開示された表面上(本明細書で言及された任意の文書または読者が開示された事項についての任意の独立した理解を参照する必要はない)、これらの情報は、本プロトコルにおける会社またはSPAC当事者の別の陳述および保証に適合することを合理的に示す。会社が開示する通信およびSPAC開示書簡に記載されているいくつかの情報は、情報を提供するためにのみ使用されてもよく、または情報によってカバーされている事項に関連する責任を認めているわけではなく、本プロトコルに従って開示される必要がない可能性がある。本プロトコルに含まれる陳述および保証には、任意のドルの金額が指定されているか、または会社の開示書またはSPAC開示書に任意の特定の項目が含まれており、そのような金額(またはより高いまたはそれ以下の金額)がbr材料であるか、またはそうでないことを意味するわけではなく、いずれの当事者も、任意の義務、項目または論争があるかどうかに関する任意の論争または論争において、そのような金額の設定または任意のそのような項目を使用してはならない。本プロトコルに記載されていないか、または会社開示レターまたはSPAC開示レターに含まれていない事項は、本プロトコルにとって大きな意味を有するかどうか。

10.16節衝突 と特権.

(A)各当事者が、それぞれの相続人および譲渡者(TopCoを含む)を代表して同意し、(X)SPAC発起人、SPACの合併前株主または他の持分所有者、SPAC発起人の株主または他の持分の所有者、またはそのそれぞれの取締役、メンバー、パートナー、上級管理者、従業員または関連会社(TopCoおよび当社を除く)の任意の取締役、メンバー、パートナー、上級管理者、従業員または関連会社(総称して“SPACグループ”と呼ぶ)の間または間で本合意または取引に関する論争が発生した場合、一方、(Y)会社または会社グループの任意のメンバー(以下のように定義される)と、一方、取引終了前にSPACまたはSPACスポンサーを代表する任意の法律顧問、Greenburg Traurig、LLP(“GT”)およびMeitar法律事務所(“Meitar”)、 は、SPACスポンサーまたはSPACグループの任意の他のメンバーを代表することができ、そのような人々の利益が会社、会社グループ、またはその任意の子会社に直接不利であっても、弁護士がこのような論争に関連する事項についてSPACを代表している場合があっても、または進行中の件を当社グループ、その任意の付属会社またはSPACスポンサーまたはその任意の共同会社のために処理している可能性がある。双方は、それぞれの相続人および譲受人(取引終了後、TopCoを含む)を代表して、SPAC、SPACスポンサー またはSPACグループの任意のメンバーとGTまたはメタイ(場合によっては適用される)との間または間のすべての通信(取引プロトコルまたは取引項目の下での交渉、準備、実行、交付および履行に関連する、または取引プロトコルまたは取引に関連する任意の論争または法的手続きに関連して行われる)についても同意する。弁護士/顧客特権および顧客信頼に対する期待は、合併後もSPACグループに属し、会社グループまたはその任意の子会社または付属会社に伝達されるべきではなく、その主張または制御されてはならない。取引が終了した後、双方は、それぞれの連合会社、子会社、相続人または譲受人と同意し、SPACグループでないいかなる人も、SPAC、任意の他のSPAC締約国またはそのそれぞれの子会社の記録または電子メールサーバに位置していても、双方は、それぞれの付属会社、子会社、相続人、または譲受人と合併によってSPAC特権通信のいかなる特権も放棄しないことに同意してはならない。

(B)各当事者は、そのそれぞれの相続人および譲受人(取引終了後、TopCoを含む)を代表して、ここで同意し、(X)当社または当社グループの任意のメンバーの株主または他の持分の所有者、またはそのそれぞれの取締役、メンバー、パートナー、 高級社員、従業員または関連会社(TopCoおよびSPAC(総称して“会社グループ”と呼ぶ))が取引を完了した後、本合意または取引に関する論争が発生する。一方、閉鎖前に会社を代表する任意の法律顧問、Schwell Wimpfheimer&Associates(“SWA”) およびHerzog Fox&Neeman(“Herzog”)を含む任意の法律顧問は、これらの人の利益がSPAC、SPACまたはスポンサーまたはSPACグループの任意の他のメンバーに直接不利であっても、これらの弁護士がこのような紛争と密接に関連する問題において会社またはその任意の子会社を代表する可能性があっても、そのような紛争に密接に関連する問題で会社またはその任意の子会社を代表することができる。または、持続的なトランザクションは、会社またはその任意の子会社、会社のbrグループ、またはSPACグループの任意のメンバーのために処理されている可能性がある。双方は、それぞれの相続人および譲受人を代表して、取引プロトコルまたは取引項目の下での交渉、準備、実行、交付および履行(または取引プロトコルまたは取引によって引き起こされるまたは関連する任意の論争または法的手続き)が終了する前に、会社または会社グループの任意のメンバーとSWAまたはHerzog(例えば、適用される)との間のすべての通信(総称して“会社特権通信”と呼ぶ)にさらに同意する。弁護士/顧客特権および顧客信頼に対する期待は、合併後も会社グループに属し、SPACグループまたはそのそれぞれのbr子会社または関連会社に回してはならず、SPACグループまたはそのそれぞれの子会社または付属会社によって制御されてはならない。双方およびそのそれぞれの連属会社、子会社、相続人または譲受人は、取引終了後に任意の一方またはいずれか一方に関連する任意の法律手続において、当社グループに属さないいかなる者も、当社またはその子会社の任意の記録または電子メールサーバ内の任意の会社特権通信を使用または依存することができず、かつ、各当事者およびそのそれぞれの連属会社、子会社、相続人または譲受人の同意は、合併によって会社特権通信のいかなる特権を放棄したとは言い切れない。

双方の は，本プロトコルが上記で初めて明記された日から発効することを証明している.

[再署名された企業合併協定の署名ページの修正と再署名]