アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントン、コロンビア特別区20549

表 8-K

現在 報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日 (最初の報告イベント日)：

2024年4月3日

Moringaが会社を買収する

(登録者がその定款に明記されている氏名)

(212) 572-6395

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

は適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの規定(一般説明A.2を参照)による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の下の対応する枠をチェックしてください。以下に示す)：

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☒

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

第 1.01項.実質的な最終合意を結ぶ

Brを改訂し，Silexion Treeuticsとの業務統合協定に再署名する

米国証券取引委員会(The Securities And Exchange Commission)に提出された現在のForm 8-K報告書で報告されているようにアメリカ証券取引委員会2024年2月26日(以前の表格8-K)， 2024年2月21日，ケイマン諸島免除会社Moringa Acquisition Corp(“羊の腹菌“または”空間“)、 及びその完全なイスラエル子会社アプレル·M.G.有限会社(”4月M.G.)は、業務合併協定を締結した(原始BCA)イスラエルのシルクオン·Treateuticsとシルクオン“ または”会社“)”元の商業融資データベースによると，取引条件の履行が完了した後，4月にMG.はSilexionと合併してSilexionに組み込まれ，SilexionはMoringaの完全子会社として存続し，Moringaは合併完了後も上場会社 として，その証券はナスダックで取引を継続する.

2024年4月3日、MoringaとSilexionは元BCAで想定されていた取引を再編し、ケイマン諸島免除会社Biomotion Sciences、8月M.S.Ltd.，イスラエル社とTopCoの完全子会社Biomotion Sciences、Moringa Acquisition Sub Corp、Moringa Acquisition Sub CorpとTopCoの完全子会社であるbr}が締結した改訂および重述された業務合併協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正される可能性がある)を締結した。 ケイマン諸島免除会社及びTopCo(“第二次合併”)、Moringa及びSilexionの全資付属会社。 A&R BCA改訂及び元BCAを再記述する。A&R BCA項の下で行われる再編業務合併取引は，本稿では総称して“Silexion業務合併”または“取引”と呼ぶ.

先の表格8−Kで述べたように，Silexionはイスラエルに本部を置く臨床段階で腫瘍学に専念するバイオテクノロジー会社であり，同社は治療効果の悪い固形腫瘍癌のための革新的な治療法を開発しており，これらの癌は変異したKRAS癌遺伝子を有する。A&R BCAは，元BCAによるSilexionの推定値，すなわち取引前権益価値6，250万ドルを維持し，1株10ドルの価格 に基づいている。

A&R BCAとSilexion業務合併がMoringaとSilexion取締役会の一致承認を得たのは，彼らがあらかじめ原始BCAを承認していたことと，すべての変更がそれぞれMoringaやSilexionの役員や取締役 の承認を得たためである.

以下のSilexion業務統合の記述は完全ではなく，Silexion業務統合プロトコルのみを参照し，そのコピーは本報告の添付ファイル2.1としてForm 8-K(この“Form 8-K”)に含まれる.本表の格8-Kで用いられる大文字用語と本稿で別途定義していない用語は，Silexion業務統合プロトコルでそれらを与える意味を持つ.

一般条項と効果

取引によると、Biomotion Sciencesは新たに設立された実体であり、Silexion業務合併が完了した後に上場会社 とし、2つの合併子会社-Merge Sub 2を持ち、Moringaと合併してMoringaに統合し、Moringaは引き続き生存会社とBiomotion Sciences(“SPAC合併)およびSub 1を合併し、後者はSilexionと合併してSilexionに組み込まれ、Silexionは既存の会社およびBiomotion Sciencesとして継続される(The合併を買収する“)”SPAC合併が発効した後、1株当たり発行されたMoringa A類普通株と唯一発行されたMoringa B類普通株は、1対1でBiomotion Sciencesの普通株に変換される。Moringa A類普通株を購入した各流通権証は、同じ行使価格でBiomotion Science普通株を購入する権利証に変換される。買収合併が発効した後、Silexionの1株当たり発行された普通株と優先株は、(X)商を(1)62，500，000ドルで割った(2)完全希釈Silexion株式証券の数、(Y)$10.00に等しいBiomotion Scienceの普通株数に変換されるSilexion持分交換比率Silexion株を購入した発行されたSilexion株式承認証およびSilexion株式購入、およびSilexion株について決済可能なSilexion制限株式単位(RSU)は、決済されるbrの数をSilexion株式交換比率に等しいTopCo普通株に行使または決済することができる。このような変換後のSilexionオプションとSilexion引受権証のTopCo普通株1株当たりの取引価格は、既存の1株当たりの権益をSilexion株式交換比率で割って調整される。このような転換されたオプション、株式承認証およびRSUの帰属、行使および/または受け渡し(誰に適用されるかによって決定される)の条項は、このような変換後は不変でなければならないが、各Silexionオプションの帰属は買収合併直前に加速的に行われ、変換されたTopCoオプションは完全に に帰属する。

Silexion業務合併協定は、Silexion業務合併は1986年に改正された“国内税法”351節で述べた取引所資格に適合すると規定しているコード”).

陳述、br保証、チェーノ

Silexion業務合併協定には、SPACおよびSPACの他の当事者(SPAC、TopCo、合併子会社1および連結子会社2を含む)と当社の慣行陳述、br}担保およびチノが含まれており、取引終了前に、当社とSPACのそれぞれの業務展開状況が含まれている。生物運動科学会社の取締役会の終了時に任命され、取締役会は7人のメンバーからなり(最大9人の取締役からなることが許可される)、そのうちの2人はMoringaの保険者(Moringa保税人、ケイマン諸島免除有限組合企業および/またはその完全子会社、Moringa保人米国有限責任組合企業、デラウェア州有限組合企業) (総称して“SPAC保険者”)で指定され、双方の準備作業およびTopCoは米国証券取引委員会(SEC)に委託書/入札説明書(“米国証券取引委員会”)を提出する。Silexion業務合併協定とSilexion業務合併に対するSPAC株主の承認を求めた。

生きていない

Silexionビジネス統合プロトコルまたはSilexionビジネス統合プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の陳述または保証は、取引終了時に継続して存在せず、これに関連するすべての権利、クレームおよび訴訟理由(契約または侵害行為 または他、または法律または平衡法上の)は、取引終了時に終了しなければならない。Silexion業務統合プロトコルに含まれる各当事者のチノとプロトコルは成約後に失効するが，(I)成約後に履行されるチェーノとプロトコル は完全に履行されるまで有効であり，(Ii)いずれか一方の詐欺行為に対する責任 である.

閉じる前の条件

Silexion業務統合プロトコルは、以下の相互条件(放棄しない限り)を含む取引完了の慣例条件を含む：(I)Silexion業務合併プロトコルおよびSilexion業務統合プロトコルは、SPAC株主および会社の株主の必要な投票許可を得る；(Ii)独占禁止法に従って、すべての適用される待機期間(およびその任意の延長)の満了、 (Iii)禁止、禁止、制限、または不正取引の禁止、禁止、または不正完了を要求する適用される法律がない。(4)TopCoの会社規約を修正して再記述し、フォーマットはbr}の双方で合意されたフォーマットであり、(V)Silexion業務合併プロトコルに従ってMoringaとSilexionのそれぞれの証券所有者に発行または発行可能な生物運動科学普通株 を登録し、委託書/募集説明書を含むS-4表の登録声明の効力を採用し、 (Vi)合併対価とSPAC合併対価格を構成する株のナスダックへの上場を許可する。そして(Vii) はSilexion業務合併に関連するいくつかのイスラエル税務裁決を受けた。

また、Silexionによって放棄されない限り、Silexionの取引完了義務は、以下の追加成約条件 ，およびSPAC当事者が提出した習慣証明書および他の成約成果を満たさなければならない：(I)Silexion業務合併合意の日まで、SPAC当事者の陳述と保証は真実で正しい(Ii)“太平洋空間条約”締約国はすでにすべての実質的な面でその義務 を履行し、すべての実質的な面でその根拠を遵守しているSilexion業務合併協定は、取引終了日またはそれまでの履行または遵守を要求する；(Iii)Silexion業務合併協定の日から、SPACの重大な悪影響は発生していない; (Iv)SPAC受託者はすべての2，875，000株のSPAC創設者株 を没収するが、最大1，567，000株のSPAC創設者株は、取引関連費用を低減するために第三者に譲渡することができ、または後ろ盾のbr融資、SPACとの非償還契約、または取引に関連する他の財務支援を提供する非関連第三者投資家に譲渡することができ、 はSPACと当社(“予備株“)；(V)SPAC保険者はBiomotion Scienceに少なくとも350，000ドルを投資し、SPAC保険者は1，343，000株のTopCo新株を獲得し(SPAC保険者が取引終了前にBiomotion Scienceに追加投資して最大150，000ドル(SPAC保険者の総投資は最大500，000ドル)を獲得し、SPAC保険者は1株10.00ドルで追加のTopCo株を得るが、このような総投資 が500，000ドル未満であれば、SPAC保人は(X)8，000株TopCo株(Y)を1株当たり1，000ドル不足し、500，000ドル未満である場合は(X)8，000株のTopCo株(Y)を1株当たり1，000ドル不足させる。SPAC保証人は、退職のために333株のTopCo株(最も近い全株に四捨五入)を追加で渡し、最高払戻額は58，000株(最高許容150，000ドル未満)。(Vi) TopCo Silexionの一部の高級従業員と新たな雇用契約を締結することを確認し、(Vii) TopCoは、SPACスポンサーに元金上限を上限とする改訂および再記載された本票を発行する(以下の“改訂および再声明された保険者本位フォーマット”で説明するように)MoringaがSPACスポンサーに発行したすべての既存のチケットの代わりに、支払い義務は、TopCoによって取引終了時にMoringaから負担され、(Vii)修正された登録権および販売禁止権協定に署名される(以下、br}項で説明する)改訂された登録権及び販売禁止協定のフォーマット)は、TopCo とSPACスポンサーによって提供される。

Moringaが放棄しない限り、Moringaと他のSPAC当事者が取引を完了する義務は他の事項のほかに、Silexionが慣用証明書と他の成約交付を交付する以外に、以下の追加成約条件を満たさなければならない：(I)Silexionの陳述と保証までの取引日が真実で間違いないSilexionビジネス統合協定成約まで(ある実質的限定語に制限されている)； (2)Silexionはすべての実質的な面でその義務を履行し，すべての実質的な面でその根拠を遵守したSilexion業務統合協定(Iii)締め切り から、会社に重大な悪影響は発生していない；締め切り前に履行または遵守を要求するSilexion業務統合協定(Iv)すべてのSilexion株式承認証は、買収合併発効時間前(キャッシュレスベース)に行使されなければならない(V)SPACは、2024年4月15日までにSilexion社融資brによるすべての引受契約のすべての署名コピーをSilexionから受け取り、同社融資に基づいてSilexionまたはその子会社に支払う少なくとも3，500，000ドルの収益は、2024年4月30日までにSilexionまたはその子会社によって受信されなければならない；(Vi)上記会社融資のすべての収益は、転換可能な融資の形態であれば、買収合併発効時間前にSilexionの株に変換されなければならない。(br}および(Vii)ある会社の株主および会社の融資を提供する当事者は、改正登録権およびロック協定に署名する(適用される米国証券法律法規または米国証券取引委員会によれば、会社融資株式の転売は登録声明に含まれない)。

端末.端末

Silexion業務合併協定は、SPAC当事者およびSilexionの双方の書面同意によって終了することができ、または場合によってはSPACまたは当社によって終了することができる。(I)2024年8月19日までに合併を完了できなかった；(Ii)いずれか一方がSilexion業務合併の株主の必要な承認を得ることができなかった；(Iii)業務合併を阻止する最終的かつ控訴不可能な命令または禁止を発表すること；または(Iv)他方は、いかなる陳述、保証、契約、または合意に実質的に違反するが、規定された期限内に是正されない。Silexion事業合併協定はまた、Silexion社の融資項目の下での引受協定のすべての署名されたコピーが2024年4月15日までにSPACに提供されていないか、または2024年4月30日または以前に少なくともSilexionまたはその子会社に支払われるべき収益のうちの3，500，000ドルを受信することを前提として、SPAC単独で2024年5月1日までにSilexion事業統合協定を終了することを可能にする。Silexion業務統合プロトコル は、いずれか一方が上記のいずれかの終了時に終了料を支払うことを規定していない。

統治 法

Silexion業務合併協定はデラウェア州法律によって管轄され、双方はデラウェア州にある連邦裁判所と州裁判所(及びその任意の控訴裁判所)の専属管轄権によって管轄され、条件は(I)連結子会社1とSilexionの合併、Silexion取締役会の受託責任及びSilexion業務合併協定条項が明確に要求するこのようなSilexion業務合併協定の他の条項はイスラエル会社法(5759-1999)によって管轄される。および(Ii)合併Sub 2とMoringaおよびMoringaへの合併，およびSPAC取締役会の受託責任はケイマン諸島法律によって管轄される。

Silexion業務統合プロトコルとSilexion業務統合の記述は、完全であると主張するのではなく、添付ファイル2.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれるSilexion業務統合プロトコル全文を参照することによって限定される。Silexion業務統合協定に組み込まれたのは，投資家や証券保有者にその条項に関する情報を提供するためである.本稿では，Biomotion Sciences，SPAC，Merge Sub 1，Merge Sub 2，Silexion，あるいはそれらのそれぞれの業務に関する任意の他の事実情報を提供する予定はない.Silexion業務合併協定に含まれる陳述、保証、チノはSilexion業務合併協定の目的でのみ行われ、特定の日まではSilexion業務合併協定の契約側の利益のみで行われ、Silexion業務合併協定の締結について双方が交換する守秘開示の制限を含む契約側が合意した制限を受ける可能性がある。陳述と保証の目的は、これらの事項を事実として決定するのではなく、Silexion業務合併協定当事者間で契約リスクを分担することであり、投資家に適用される基準ではなく、契約当事者に適用される重大な基準の制約を受ける可能性がある。投資家はSilexion業務合併協定下の第三者受益者ではなく、Biomotion Sciences、SPAC、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Silexionまたはそれらのそれぞれの任意の子会社または関連会社の事実または条件の実際の状態の表現として、br}陳述、保証およびチノまたはその中の任意の記述に依存すべきではない。また，陳述および保証の主題に関する情報はSilexion業務統合プロトコルの日付後に変化する可能性があり ，これらの後続情報はBiomotion Scienceの公開開示に完全に反映されない可能性がある.

いくつかの 関連プロトコル

本節では、A&R BCA(“付属プロトコル”)またはそれに関連して締結されたいくつかの追加プロトコル(“付属プロトコル”)の実質的な規定を紹介するが、そのすべての条項を記述することは意図されていない。以下の要約は，各付属プロトコルの完全なテキストに基づいて限定され，そのコピーは本テーブルの8-Kの証拠品としてアーカイブされる.株主と他の関係者たちにこのような付属協定の全文を読むように促す。

Silexionサポートプロトコルテーブル

Silexionのいくつかの株主(合意に記載されている) は、Biomotion Sciences、Silexion、およびMoringaと株主投票および支持協定(“Silexion支持 合意”)を締結する。この合意によれば、各Silexion株主は、Silexionの任意の株主総会(年次会議または特別会議であっても延期または延期された会議であっても)、任意のカテゴリ会議、カテゴリ投票またはカテゴリ同意、およびSilexion株主の任意の書面同意に関連する 株主対応を含む任意のカテゴリ会議、カテゴリ投票またはカテゴリ同意、およびSilexion株主の任意の書面同意に関連する 株主総会に同意することができ、任意の株主の保証株式(定義は後述)の任意の他の記録保持者を促すべきである。出席者数が定足数未満であれば、当時有効であったSilexion社定款 投票(自らまたは代表に依頼)によって株主総会を比較後の日に延期することに賛成した。(B)代表投票を自らまたは委託するか、またはすべての株主保証株式に関する任意の書面同意に効果的に署名および交付し、合意に添付された形態の決議案および任意の他の決議案で(I)Silexion事業合併およびSilexion業務合併協定の採択に賛成し、(Ii)Silexion事業合併およびSilexion業務合併協定によって予期される他の取引を完了するために必要または合理的に要求する任意の他の事項。(C)代表投票を自らまたは委託するか、またはすべての株主保証株式に関する任意の書面同意(A)任意の取引、行動または任意のタイプの合意(Silexion業務合併を除く)、(X)Silexionの全てまたは任意の重要な業務または資産の売却または譲渡、または(Y)Silexionの任意の株式または他の株式または利益に効果的に署名および交付し、これらの取引、行動または合意が(I)妨害、阻害、妨害、遅延、遅延を合理的に予想する。Silexion業務統合に延期または悪影響を与え(完了を含む)， (Ii)は、Silexion業務統合プロトコル下の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意に違反するか、またはSilexion業務統合プロトコルに規定された任意の条件が履行または満たされないように、または(Iii)Silexion支援プロトコルに含まれる株主 の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意を違反させる、または(Iii)Silexionサポートプロトコルに含まれる株主 の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意が違反される。および(B)任意の合併プロトコルまたは合併(Silexion業務合併プロトコルおよびSilexion業務合併を除く)、合併、合併、完全またはほぼすべての資産の売却、計画の手配、再編、SilexionまたはSilexionによる資本再編、解散、清算または清算。Silexion SupportプロトコルのSilexion側の各株主は、その合意に基づいてその投票約束を履行するために代表を付与する。

Silexionサポートプロトコル“のコピーは、本”Form 8-K“の添付ファイル10.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれ、”Silexionサポートプロトコル“の上述した説明は、参照によって全体的に限定される。

スポンサー支援プロトコル表

SPACスポンサーは、TopCo、 Silexion、Moringaとスポンサー支援協定(“スポンサー支援協定”)を締結する。この合意によれば、SPAC保証人は、MoringaまたはTopCoの任意の株主総会において、MoringaまたはTopCo株主の任意の書面同意について、撤回可能かつ無条件に同意することができず、保証人は、(A)会議が開催されたときに、その会議に出席し(自らまたは依頼し)、br}投票するか、またはその対象証券に関する任意の書面同意(上述したように) に効果的に署名および交付し、Silexion業務合併協定に賛成および承認する。本プロトコルの下の取引およびMoringaまたはTopCo取締役会は、MoringaまたはTopCo株主投票または同意された取引について推奨される任意の他の提案を要求する。(B)任意の合理的な予想に反対する投票は、任意の実質的な態様で任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意の行動または合意に違反するMoringa、SPAC当事者、またはその関連会社がSilexion業務統合合意の下でMoringa、SPAC当事者、またはそれらの任意の関連会社の義務が履行されない任意の行動または合意をもたらすことをもたらすMoringa、SPAC当事者、またはその関連会社に反対する。(C)任意のプロトコル、取引または他の事項に反対票を投じ、そのようなプロトコル、取引または他の事項は、(I)妨害、干渉、遅延、遅延、阻止または悪影響をもたらす取引およびその完了を意図または合理的に予想し、 (Ii)は、Moringaまたは任意の他のSPAC側がSilexion業務統合プロトコル下の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意に違反することをもたらし、またはSilexion業務統合プロトコルに規定された任意の条件を履行または満たすことができない、または(Iii)任意の契約違反をもたらす。スポンサー支援プロトコルに含まれるSPACスポンサーの陳述または保証または他の義務または合意；および(D)Silexion業務統合プロトコルによりBiomotion Scienceに指名または指定された取締役に投票する.

SPAC保証人は、Silexion業務合併協定における創業者の株式に関する没収条項と、TopCoに投資する際に発行するTopCo普通株のロック条項と没収条項を遵守することにも同意する。

保険者支援協定はまた、SPAC保証人が保有するすべての主題証券(“保険者支援協定”の定義参照)に譲渡制限を加え、合意の日からbr}(A)協定終了(Silexion業務合併協定終了時に発生する)または(B)終了し、任意の合理的な期待要求SPAC保証人が主題証券を譲渡する契約を締結するまでを含む。対象証券(合意自体を除く)投票又は譲渡に関する委託書又はその他の契約。譲渡が成約前の取引日以上に発生した場合，SPAC保証人がA&R BCAによる予備株式の譲渡を許可し，譲渡者が被保険者支援合意項の下でSPAC保証人義務の制約に同意することを前提としている.

保証人支援プロトコルのコピーは、本報告書の添付ファイル10.2としてテーブル8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれ、参照によって完全に限定された

改訂された登録権及び販売禁止プロトコル表

終値については、TopCo、Moringa(後述する元登録権協定の下での権利と義務の再記述および譲渡に同意するためのみ)、SPAC発起人、Silexionのある株主(Silexionに融資を提供する融資側(SilexionによるSilexionの株式を発行してTopCoの株式に変換する融資先)、後ろ盾の株式の任意の譲受人(あれば)、EarlyBirdCapital、Inc.が締結または に制約される。改正および再記載された登録権協定(“改訂および再予約された登録権および販売禁止権協定”)は、2021年2月19日のある登録権協定を改正および再記載し、Moringa、EarlyBirdital Cap，Inc.およびSPACスポンサーによって締結される(“元登録権協定”)。改訂および再予約された“登録権および販売禁止権協定”に基づき、当該協定は取引完了時に発効し、発効する。Topco(元登録権プロトコルの下のMoringaの譲受人として)は、その登録可能証券に関するいくつかの登録権(修正およびbr}再登録権およびロックプロトコルを参照)をプロトコル側であるその証券所有者に付与し、株式東方は、その登録可能証券に関する様々なロック期間によって制限される。

ロック条項

改訂および再署名された“登録権およびロックプロトコル”は、TopCo証券閉鎖後のロック期間を規定しており、プロトコル側である所有者が所有しているが、プロトコルに定義されているいくつかのカテゴリの“許可譲受人” への譲渡を許可しなければならず、これらの譲受人は、受信した証券のロックに適用される制約を受け続ける。具体的には、 以下の証券は以下の販売禁止期間によって制限される

登録 権利条項

改正及び再登録権利及びロック合意に基づいて、Silexion業務合併が完了した日又はその後の任意の時間及び時々(上記ロック条項の規定を受けて)、任意の登録可能証券保有者は、その全部又は一部について登録すべき証券について書面要求を提出することができ、この書面要求は、当該等の登録に組み入れられる証券の金額及び種類及び採用予定の流通方式(S)を説明しなければならない。所有者(S)を要求する任意のこのような書面通知 を受信した後、Biomotion Sciencesは、10(10)日以内にこの要求をすべての他の所有者に通知し、任意の所有者(S)が通知を受信してから5(5)日以内に提出された任意の登録可能な証券を、そのような要求に応じて登録された登録に含めるべきである。Biomotion Sciences実施は、必要に応じて登録する義務が、このような登録に含まれる少なくとも250，000匹の登録可能証券を要求することを要求される制約を受けるが、この最低要求は、取引終了後にBiomotion Scienceによって発生する任意の資本再構成、株式分割、株式組み合わせ、合併、合併、または再構成 を考慮して調整されなければならない。この最低要求に達したと仮定すると，Biomotion Sciencesは(I)に登録宣言 (I)を提出すべきである即.，S-1表またはその時点で入手可能な任意の類似した詳細登録宣言)は，要求された所有者(S)がそのような要求に応じて要求されたすべての登録可能証券を登録し，Biomomtion Sciencesがその要求登録要求を受信した直後に45(45)日 を超えない；および(Ii)その後に実行可能な範囲内でできるだけ早く登録すべきである.

登録可能証券保持者は、Silexion業務合併終了後の任意の時間からbrまでの時間に、証券法第415条の規則に従って、Biomotion Sciencesに、S-3表またはその時に入手可能な任意の同様の短い登録声明(“S-3表”)の形態で、その任意または全部が登録すべき証券の転売を登録することを要求することができる。Biootion Sciencesは，このような要求 を製品の引受で実現する義務はない.生物運動科学会社は，登録可能証券保有者(S)からS-3表登録書面請求を受けてから5(5)日以内に，直ちに他のすべての登録可能証券所有者に登録予定の書面通知を出さなければならず，書面請求を受けてから12日以内にS-3表登録を提出しなければならない.他の所有者は、Biomomtion Scienceの通知を受けてから10(10)日以内に登録を要求する任意の登録可能証券である。 S-3フォームがこのような発行に使用可能でなければ、Biomotion ScienceはS-3フォーム上でこのような登録を行う義務がない。(br}または(Ii)登録可能証券の所有者は、そのような登録されたBiomotion Sciencesに組み込まれる権利を有する任意の他の持分証券の所有者と共に、登録可能証券およびそのような他の持分証券(例えば、有)を1，000，000ドル未満の合計価格で公衆に販売することを提案する。

さらに、取引が終了した日または後の任意の時間に、Biomotion Sciencesが証券法に基づいて登録声明を提出することを提案した場合、それ自身の口座またはBiomotion Science株主の口座に株式証券を提供し、行使可能または交換可能または株式証券に変換可能な証券または他の義務を含む場合は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く10(10)日以上にRegistrable Securitiesのすべての所有者 に書面通知を発行し、他の事項を除いて通知しなければならない。その数の登録可能証券を売却する機会をすべての登録可能証券所有者に提供する。Biomotion Scienceは善意に基づいてこのような登録可能な証券をこのような搭載登録に組み込むべきであり、その最大の努力を尽くして販売発行を促進する主引受業者 は、このような登録に含まれるBiomotion Scienceの任意の類似証券と同じ条項と条件に従って、保持者が要求するべき登録証券をこのような登録に組み込むことを可能にし、所定の流通方式(S)に従って、または他の方法でこのような登録すべき証券を処分することを可能にすべきである。

改訂および再署名された登録権プロトコルのコピーは、本報告の添付ファイル10.3として表格8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれ、上述した改訂および再署名された登録権および販売禁止協定の記述は、参照によってその全文を限定される。

修正後の保証人本票フォーマット

成約日から発効し、TopCoはSPACスポンサーに改訂·再記載されたSPACスポンサーを発行し、MoringaはSPACスポンサーにMoringaがSPACスポンサーに発行したすべての未償還本票の受け入れとすべての代替を促すべきであり(およびどのMoringaの義務が成約時にTopCoに譲渡されるか)、改訂され再記載された本チケットは、A&R BCA添付ファイル を添付ファイルF(“A&Rスポンサー本票”)としてフォーマットされている。これにより、(A)締め切りまでに、SPACがSPACスポンサーに不足している総金額(およびTopCoが取引終了時およびその後にSPACスポンサーに不足している金額)が(I)$5，200，000に制限されており、(Ii)SPACが2021年2月16日の商業合併マーケティング協定(“マーケティングプロトコル”)によって締結された初公開発売(“マーケティングプロトコル”)に関する任意の費用または支出を減算している。純金額は成約時に発行される売掛金保証人の本票に反映されます。SPAC保証人は、SPACの任意の本チケットの上限を超えた未償還金額を手形に入金して満期になった場合に追加実収資本として発行された転換株式とすることができる。保証人の本チケットの満期日は締め切りの30ヶ月です。A&R保証人本票項で発行された金額は、A&R保証人本票に規定されている条項 に従ってTopCo普通株に変換されるようにしか返済できません(TopCoが別途決定されていない限り)。TopcoとSPAC保証人はまた、TopCoが取引完了後に株式融資を行う際の1株当たり価格でA&R保証人の元票項目で発行された金額を変換することができるが、最低変換金額は100，000ドルであり、転換金額はTopCoがこのような株式融資で発行·販売した普通株数の30%(30%)を超えてはならない。SPAC保証人も、締め切り24(24)ヶ月後のいつでも手形 項で発行された元本金額をTopCo普通株に変換することができるが、最低変換金額は10，000ドルであり、1株当たり価格はTopCo普通株が転換日前に20(20)取引日連続して主要市場での出来高加重平均価格に等しい。

修正された保証人本票のコピーは、本報告の添付ファイル10.5として8-K表の形態でアーカイブされ、参照によって本報告に組み込まれ、修正された保証人本票の説明は、参照によってその全文を限定した。

その他 情報

一般情報

提案されたSilexion業務合併については、TopCo、Moringa、Silexionが準備され、TopCoは、TopCoがSilexion業務合併で発行される証券の目論見書として使用され、Moringaの依頼書br}が株主特別総会でSilexion業務合併とSilexion業務合併協定(その他の事項)を提出するための登録声明書“br}の登録説明書(”登録声明“)を米国証券取引委員会に提出する。この8-Kフォームは、任意の依頼書、登録説明書、依頼書/目論見書またはTopCoまたはMoringaが、Silexion業務統合に関連する他の文書を米国証券取引委員会に提出することができない。br}は、登録宣言が利用可能なときに、登録声明の任意の修正または補足、ならびにTopcoまたはMoringaがSILEXION業務を統合して米国証券取引委員会に提出する他の文書について、重要な情報を含むので、投資家および証券所有者が使用可能なときに完全な登録声明をよく読むことを提案する。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govを介して、TopCoまたはMoringaが米国証券取引委員会に提出した登録声明および他の文書のコピーを無料で取得することができる。

募集活動の参加者

米国証券取引委員会規則によれば、Topco、Moringa、Silexionおよびそれらのそれぞれのいくつかの役員、幹部、他の管理職メンバーおよび従業員は、取引を受益者とするための委託書をMoringaの株主から募集する参加者と見なすことができる。Moringaの株主および他の関心者は、Moringaが米国証券取引委員会に提出した文書において、Moringa取締役および上級管理者取引における名前および権益に関するより多くの情報を得ることができる。米国証券取引委員会に登録声明および他の関連文書を提出する場合、このような潜在的参加者のbr権益に関する他の情報も登録声明および他の関連文書に含まれる。これらのファイルは、米国証券取引委員会サイトで無料で取得することができ、URLはhttp：//www.sec.gov/edga/Search edga/pananyearch.html， または前項の規定で提供されます。

前向き陳述

本明細書のいくつかの陳述は、TopCo、Moringa、Silexionおよびその付属会社の代表が時々行った口頭陳述を含むことができ、これらの陳述は、1995年の個人証券訴訟改革法における“安全港”条項が指す“前向き陳述”を含む可能性がある。 TopCo、Moringa、およびSilexionの実際の結果は、彼らの予想、推定、および予測とは異なる可能性があるので、あなたは、これらの前向き陳述に依存してはならない。“予想”、“見積もり”、“br}”、“プロジェクト”、“予算”、“予測”、“予想”、“予定”、“計画”、“ ”、“可能”、“可能”、“すべき”、“信じる”、“予測”、“潜在”、“可能”、“継続”などの語、および同様の表現は、このような前向き表現を識別することを目的としている。これらの 前向き陳述は、TopCo、MoringaおよびSilexionの将来の業績に対する期待 および取引および関連事項の予想財務影響、取引完了条件の満足状況 および取引完了時間を含むが、これらに限定されない。これらの展望性陳述は重大なリスクと不確定性に関連し、実際の結果と期待結果とは大きく異なる可能性がある。これらの要因の多くはTopCo，Moringa，Silexionの制御範囲内ではなく，予測が困難である。このような差をもたらす可能性のある要因は、(I)Silexion業務統合プロトコルにおける取引がタイムリーに満たされなかったか、または放棄されたか、または他の理由で取引が完了できない可能性があるリスク を含む、(I)取引の予想される時間および完了の可能性、またはSilexion業務統合プロトコルおよび関連事項に対するMoringa株主の必要な承認を得ていないことを含む、これらに限定されない。(2)Silexion業務合併協定によると、一部の投資家は2024年4月30日の締め切りまでにSilexionに少なくとも350万ドルの融資を提供できない可能性がある(Iii)SPACホールディングスは、Silexion業務合併協定に調印してから30日以内にTopCoに少なくとも350，000ドルを投資できなかった可能性があり、これはSilexion Silexion業務合併を完了するための必要条件である；(Iv)合併後の会社の初期上場基準に基づいて、特に合併後の会社が上場するbr証券の時価に基づいて、合併後の会社がbrのナスダック世界市場に上場する資格があるかどうかは、取引完了前にMoringaの残りの公開発行株が重大な償還の悪影響を受ける可能性があるからである。 (V)は、本プロトコルが終了した任意のイベント、変更、または他の場合の発生をもたらす可能性があるSilexion業務統合協定；(Vi)Moringa初公募株の引受業者に支払うべき繰延引受料の金額を含む取引関連コスト；(Vii)業務合併完了後、Silexionの融資とSPACスポンサーのTopCoへの投資がSilexionの運営 を満たすのに十分かどうか；(Viii)TopCo、SilexionまたはMoringaの財務状況、業績、運営、または将来性が大きく不利に変化する可能性がある。(Ix)この取引は、TopCoまたはSilexion管理層が行っている業務運営の時間を中断する可能性がある；(X)取引に関する公告がMoringa証券の市場価格に悪影響を及ぼすかどうか、(Xi)Silexionは、腫瘍学に重点を置いたバイオテクノロジー製品の開発において期待される臨床目標を達成し続けることができるかどうか、(Xii)br}臨床試験が成功するかどうか、および規制部門の承認を得ることができるかどうかを含むバイオテクノロジー会社に関するリスク。(13)規制承認を得るためにSilexion製品に対する規制要求の影響を変更する；(Xiv)Silexion製品の市場は、インフレおよび高金利を含む不利なマクロ経済状態の悪影響を受ける可能性がある；(Xv)イスラエルに位置するSilexionのイスラエル会社に関連するリスクと、イスラエルのイスラエルにおけるSilexionと他のテロ組織との戦争によるSilexionの商業条件への影響；(Xvi)他のリスクおよび不確実性は、取引に関する登録声明(ある場合)を構成する委託書/募集説明書において識別されるリスクおよび不確実性を含み、その中の“リスク要因”、“br}”の前向きな陳述に関する警告説明“および”Silexion管理層の財務状況および経営結果の議論および分析“ならびにTopCoおよびMoringaが米国証券取引委員会に提出した他の文書におけるそれらのリスクおよび不確実性を含む。Topco，Moringa，Silexionは，上記の要素リストは排他的ではないと警告している.これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向きな陳述によって示されたまたは予期されたものとは大きく異なる可能性がある。したがって、私たちはあなたにこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。前向き陳述 はこれらの陳述を行う日付のみと関係がありますので、読者はいかなる前向き陳述にも過度に依存しないようにしてください。適用される法律によると、Topco、Moringa、Silexionは、新しい情報、 未来イベント、他の原因によっても、前向き陳述を更新または修正する義務を負わない。

免責

本表格8-K及びその添付ファイルは、いかなる証券又は取引及び関連事項に対する委託、同意又は許可の募集を構成していない。この8-K表も、売却要約または任意の証券の購入を招待する要約を構成してはならず、任意の州または司法管轄区で任意の証券販売を行ってはならず、これらの州または司法管轄区では、任意のこのような司法管轄区の証券法に基づいて、このような要約、勧誘または販売は登録または資格の前に不正である。株式募集説明書が改正された1933年“証券法”第10節の要求または免除を満たしていない限り、証券 を発行してはならない。

第 9.01項.財務諸表と証拠品です。

(D)2点の展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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