この法律とは、1934年の証券取引法を意味します。

アフィリエイトとは、(i) 会社の直接的または間接的な管理下にあるか、(ii) 本プランの目的上、委員会がアフィリエイトであると判断した会社または事業体を指します。

アワードとは、本プランの規定に従って参加者に付与される、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、 業績報奨またはその他の株式ベースの報酬、またはこれらの任意の組み合わせを意味します。

アワード契約とは、各アワードの の付与を実施する書面または電子契約またはその他の文書を意味します。アワード契約は、参加者（または参加者と会社の権限のある代表者の両方）が締結する契約の形でも、委員会によって承認され指定された のような証明書、通知、または同様の文書の形でもかまいません。

取締役会とは、会社の取締役会のことです。

Causeには、参加者アワード契約に定められた意味があります。

チェンジ・イン・コントロールとは、参加者アワード契約に定められている意味です。

支配価格の変動とは、以下の条項のいずれかに基づいて委員会が独自の裁量で決定した金額で、委員会が適用可能と判断した金額です。(i) 合併または統合、公開買付け、または交換提案において普通株式の保有者に提示される1株あたりの価格（支配権の変更により、支配権の変更が に置き換わります）（ii）変更直前の普通株式の1株あたりの公正市場価値です支配権。支配権の変更で売却された資産は関係なく、支払われた対価を会社が受け取っていると仮定しますそのために、または (iii) 当該アワードの取り消しおよび引き渡しの日時点で委員会が決定した、当該アワードに関して別途取得される可能性のある、または当該アワードの対象となる普通株式の1株あたりの価値。 支配権の変更において当社の株主に提供される対価が現金以外のものである場合、委員会は独自の裁量により、その 非現金対価と同等の公正現金額を決定するものとします。

コードとは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

委員会とは、取締役会（またはその後継者）の報酬委員会、または本プランを管理するために取締役会によって指定されたその他の委員会を意味します。

普通株式とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.01ドル、またはセクションXVで適用されるその他のクラス または種類の株式、またはその他の有価証券を意味します。

会社とは、GE Vernova Inc.（デラウェア州の法人）と、 Change in Controlの定義で使用されている場合を除き、後継法人を指します。

障害とは、アワード契約に別段の定めがある場合を除き、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、参加者が死亡することが予想される、または12か月以上継続すると予想される身体的または精神的障害を理由に、実質的に有益な活動を行うことができないことを意味します。障害の判定 は、委員会がその状況下で正当と考える医学的証拠に基づいて委員会が行うものとし、この点に関しては、参加者は 委員会からの要請に応じて、医師の診察を受けるものとします。

配当等価物とは、 委員会が決定した、現金または普通株式で支払われる金額で、配当同等物に関連する普通株式が参加者が所有していた場合に参加者に支払われるはずの配当額です。

適格者とは、当社またはその関連会社の従業員、役員、非従業員 取締役、またはその他のサービスプロバイダーを指します。ただし、インセンティブストックオプションは、本規範の セクション424の意味の範囲内で会社またはその子会社の従業員にのみ付与できます。

FASB ASCトピック718とは、財務会計基準委員会会計基準体系化 トピック718または後継の会計基準を意味します。

公正市場価値とは、任意の日付における、（i）ニューヨーク証券取引所または委員会が信頼できると判断したその他の情報源に上場されている普通株式 の終値（または、その日に普通株式の売却が報告されていない場合は、売却が報告される直前の日）、または（ii）普通株式の 確立された市場がない場合の価値を意味します財務省と一致する要素を考慮して、合理的な評価方法を合理的に適用して、委員会によって誠意を持って決定されました委員会が適切と考える規則1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) です。

「正当な理由」とは、参加者アワード契約に定められている意味です（もしあれば）。

インセンティブストックオプションとは、本規範のセクション422の意味におけるインセンティブストック オプションとしての資格を得ることを目的としたオプションを意味します。

最低権利確定条件とは、任意のアワードに関して、少なくとも付与日の1周年（1周年）までは、当該アワードの完全権利確定（または制限の失効）が行われないという条件のことです。

ミラープランとは、(i) GE Vernova社のミラー2022長期インセンティブプラン、(ii) GE Vernova社のミラー2007長期インセンティブプラン、(iii) GE Vernova社のミラー1990長期インセンティブプランを意味します。

非適格ストックオプションとは、本規範のセクション422の意味におけるインセンティブ ストックオプションとしての資格を得ることを意図していないオプションを意味します。

オプションとは、アワード契約で指定されている、またはアワード契約に従って決定されたその他の条件で、その行使価格、 回、およびその他の条件で、普通株式を多数購入する権利です。本プランに従って付与されるオプションは、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションである可能性があります。

その他の株式ベースのアワードとは、セクションXIで説明されているように、適格者に付与されるアワードを意味します。

参加者とは、委員会によって賞が授与された適格者と、 該当する場合は、その個人の権限のある譲受人を指します。

パフォーマンスアワードとは、第XII条に記載されているアワードのことで、参加者はアワード契約に規定されているパフォーマンス期間に定められたパフォーマンス基準を満たすことに基づいて金額を受け取る権利を得ることができます。

個人は、法のセクション3（a）（9）に記載されている意味を持ち、その セクション14（d）および15（d）で修正および使用されるものとします。ただし、この用語には、（i）会社または関連会社、（ii）会社または関連会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者、（iii）証券を一時的に保有する 引受人は含まれません当該有価証券の募集または（iv）会社の株主が、直接的または間接的に、その所有権と実質的に同じ割合で所有している法人の場合 社の株式。

プランとは、このGE Vernova社の2024長期インセンティブプランのことです。

制限付株式とは、特定の期間、委員会が決定する条件（継続的な雇用、契約、または業績を含む）の対象となる、 の権利確定および/または譲渡を可能にする普通株式の授与または発行を意味します。

制限付株式ユニットとは、普通株式の発行（またはその代わりとなる現金での支払い）に、委員会が決定する条件（継続的な雇用、契約、または業績条件を含む）の対象となる、普通株式単位の報奨を意味します。

退職とは、アワード契約に別段の定めがある場合を除き、60歳に達して 5年間の継続雇用を完了することを意味します。本プランの継続雇用とは、当社、関連会社、ゼネラル・エレクトリック社またはその関連会社で、当社がゼネラル・エレクトリック社から分離した日に終了した継続雇用を意味します。適用法により60歳未満での退職が義務付けられている場合、退職とは義務的な退職日と5年間の継続雇用の完了を意味します。

離職または離職とは、本規範のセクション409Aの意味における離職を構成する、雇用終了または その他のサービスの停止を意味します。

スピンオフとは、ゼネラル・エレクトリック社による会社の 分社化を指します。

株式評価権またはSARとは、委員会が決定した、現金または普通株式、あるいはその組み合わせで、（i）付与日に委員会が設定した権利の行使価格 に対して、（i）行使時の特定数の普通株式の公正市場価値の（i）超過分に等しい価値を、現金または普通株式、あるいはその組み合わせで参加者に受け取る権利を与える権利を意味します。

代替アワードとは、当社または関連会社が買収した会社、または当社または関連会社が合併した会社によって以前に付与された（または将来のアワードを行う権利または義務）アワードを引き継ぎ、または代替または交換として、当社が授与するアワードまたは普通株式を意味します。

雇用終了とは、アワード契約に別段の定めがある場合または委員会が別途決定した場合を除き、会社または関連会社の従業員としての職務を停止すること、または非従業員の取締役やその他のサービスプロバイダーに関しては、当社または 関連会社の従業員としての職務を停止することを意味します。ただし、参加者が保有するアワードの全部または一部に関して、委員会は（i）休暇を決定する場合があります。欠席（参加者の短期または長期の障害またはその他の 医療休暇の結果を含む）または、フルタイム未満の雇用は解雇とみなされます。（ii）取締役会のメンバーまたは当社または関連会社へのその他のサービス提供者としての勤務は、参加者が会社または関連会社の従業員を務めていた間に授与されるアワードに関する継続雇用 とみなされます。または（iii）会社または関連会社の従業員としての勤務は継続雇用とみなされます

集計の上限。本プランに基づいて発行可能な普通株式の総数は、分配日の時点で完全希薄化後の普通株式の発行済み株式の 9% に等しくなります。本プランに基づいて付与可能な普通株式の総数と、セクションXVに記載されているイベントの時点で発行されているアワード の対象となる普通株式の数は、セクションXVに規定されているように調整される場合があります。このプランに基づいて発行される普通株式は、承認済みで未発行の株式でも、公開市場または私的取引で購入された株式を含め、 が再取得した株式でもかまいません。

株式の発行。セクションV（a）の目的上、本プランに基づいていつでも発行される 普通株式の総数は、アワードの行使または決済時に実際に発行された普通株式の数と等しくなければならず、アワードに従って発行された各株式は、セクションV（a）の制限に照らして1株としてカウントされるものとします。本プランに基づいていつでも発行可能な 株式の総数は、(i) 取り消された、解約された、失効した、失効した、失効した、未行使で、没収された、または現金で決済されたアワードの対象となる株式、または (ii) アワードの行使価格、購入価格、または源泉徴収義務の支払いまたは履行のために会社が留保または源泉徴収したアワードの対象となる株式 によって減額されないものとします（アワードの対象となったが、発行されなかった株や、そのアワードの純決済または純行使の結果として 引き渡された株式を含みます）。ただし、オプション行使の収益で公開市場で買い戻された株式は、本プランでは発行できないものとします。

ミラープランアワード。ミラープランに基づいて付与された報奨の対象となる普通株式で、発効日以降にキャンセル、解約、失効、失効、未行使、没収、または現金で決済されたものは、本プランに基づいて発行できるようになります。 ワン・フォー・ワン 基準。ただし、ミラープランに基づいて付与された報奨の対象となる普通株式で、当該報奨の行使価格、購入価格、または源泉徴収義務 の支払いまたは履行のために当社が留保または源泉徴収した場合、本プランでは発行できなくなります。

代替アワード。代替報奨は、本プランに基づいて発行が承認された普通株式 の株式を減らすものではありません。さらに、当社または関連会社によって買収された、または当社または関連会社が合併した会社が、株主によって承認されたが、そのような買収または合併を検討して採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式を保有している場合、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式（適切な範囲で、使用する交換比率またはその他の調整または評価比率または計算式を使用して、 ）そのような買収または合併で、支払うべき対価を決定するためにそのような買収または合併の当事者）の普通株式保有者は、本プランに基づく報奨に 使用することができ、本プランに基づいて発行が承認された普通株式の株式を減らしてはなりません。ただし、そのような利用可能な株式を使用した報奨は、（i）既存のプランの条件に基づいて報奨または付与が行われることができた日以降に行われないものとし、買収または合併がない限り、（ii）個人に対してのみ行われるものとします買収の 時点で当社またはその関連会社の従業員またはサービスプロバイダーではなかった人または組み合わせ、および（iii）は、普通株式が取引、上場、または上場される証券取引所、市場、または相場システムの要件に準拠するものとします。

インセンティブストックオプションの限度額。本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる普通株式の総数は、セクションV（a）に記載されている総株式限度額と等しくなければなりません。この数は、そのような の計算または調整が、第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図したオプションのステータスに影響を与えない範囲でのみ、セクションXVに従って計算および調整されるものとします。コード。

非従業員取締役の報酬の制限.本プランまたはその他の方法に基づいて従業員以外の取締役（付与日 に決定され、株式ベースの報奨の場合はFASB ASCトピック718に従って決定）に付与された株式ベースの報酬および現金報酬（ミラープランに基づいて付与された報奨を除く）の 総額は、どの暦年でも750,000ドル（米ドル）を超えてはなりません。

プランの管理者。計画は委員会によって管理されます。適用法で認められる最大限の範囲で、委員会（または後継者）は、決議により、その権限の一部または全部を、当社の1人以上の取締役または役員（そのような権限を再委任する権限を持つ）で構成される1つ以上の小委員会に委任することができ、そのような小委員会（またはその代理人）は、本プランのすべての目的において委員会として扱われるものとします。ただし、裁定はありません は、そのような小委員会によって会社に関する法律第16条の対象となる適格者に付与される場合がありますそのような小委員会が、同法に基づいて公布された規則16b-3 (b) (3) の の意味の範囲内で2人以上の非従業員取締役だけで構成されている場合を除きます。委員会は、当社または関連会社の1人以上の役員または従業員、および/または1人以上の代理人に、 委員会の一部またはすべての側面を支援する権限を指名し、委任することができます 日々プランおよび/またはプランに基づいて付与されるアワードの管理。

委員会の権限。本プランの明示的な規定に従い、委員会には、本プランの管理に関連して必要または適切であると判断したすべてのことを行う権限と権限が与えられます。これには以下が含まれます。

本プランに関する規則や規制を規定、修正、廃止し、本プランで別段の で定義されていない用語を定義すること。

本契約に基づいてアワードが授与される対象者（ある場合）、およびそのようなアワードの開催時期を決定するため。

アワード契約の条件を規定および修正し、アワードを付与し、その条件と 条件を決定すること。

アワードの付与、発行、権利確定、行使、または決済に適用される業績目標またはその他の条件の達成度を確立し、検証すること。

本プランに基づいて参加者が当社または該当するアフィリエイトに提出する必要のある文書または通知の条件または形式を規定し、修正すること。

セクションXVに従ってどの程度の調整が必要かを判断するため。

本プラン、本プランに基づくすべての規則および規制、および本契約に基づいて付与されたアワードの 条件を解釈して解釈し、委員会が誠意を持ってそうすることが適切であると判断した場合は、そのような規定に例外を設けること。

アワードの書類や管理における修正を承認すること。そして

このプランの運営に必要または望ましいと思われるその他すべての決定を下すこと。

委員会による決定。本プラン、本プランに基づく規則および規制、および本契約に基づいて付与されるアワードの（または運営）に関する委員会 によるすべての決定、決定、解釈は最終的なものであり、すべての参加者、受益者、相続人、譲受人、譲受人、またはプランまたはアワードに基づく権利を保有または主張するその他の者を拘束します。委員会は、そのような決定、決定、解釈を行う上で、単独かつ絶対的な裁量により、当社の役員またはその他の従業員、および自らが選ぶ弁護士、コンサルタント、会計士の推薦または助言を含む、そのような要因を検討するものとします。

補償。適用法の要件に従い、取締役会、委員会、またはセクションVIに従って権限が委任された会社の役員または経営者の メンバーである、またはそうであったはずの各個人は、それらに関連して、またはその結果として に課せられる、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用に対して、会社から補償され、無害であるものとします。彼または彼女が当事者である可能性がある、または何らかの訴訟を理由に彼または彼女が関与する可能性のあるあらゆる請求、訴訟、訴訟、または手続き が本プランに基づいて行動し、会社の承認を得て本プランの和解で本人が支払ったすべての金額、または本人に対する訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の判決を満たすために本プランが支払われたすべての金額に対して取られたか、または引き受けなかった場合。 ただし、本プランを引き受ける前に、自己の費用で同案を処理および防御する機会を会社に与えるものとしますそのような損失、費用、責任、または費用が、彼または彼女自身の故意の違法行為の結果である場合や、以下の場合を除き、自分のためにそれを処理し、弁護すること法令で明示的に規定されているとおり。前述の補償の権利は、法律上またはその他の理由で、そのような個人が会社の 設立証明書または付則に基づいて受けることができるその他の補償権、または当社がそれらを補償または無害に保つために必要とする権限を除外するものではありません。

アワード契約に定められた条件。特典は、プランの終了前にいつでも、随時、 委員会によって決定された適格者に授与されます。アワードを受け取ったからといって、委員会が今後対象者にアワードを提供する義務はありません。各アワードの条件は、（制限付株式を除く）普通株式または現金を会社から取得できる時期と支払わなければならない対価があればそれを支払うことができる時期を含む アワード契約に定められるものとします。このようなアワード 契約には、本プランに記載されている該当する利用規約、および/または本プランに基づく権限に従って委員会が決定したその他の条件が含まれたり、組み込んだり、参照されたりする場合があります。アワードの条件は参加者によって異なる場合があり、プランはアワードを統一された条件または解釈の対象にする要件を委員会に課しません。したがって、個々のアワード契約は異なる場合があります。

雇用の終了。プランの明示的な規定に従い、委員会は、アワードの付与前、付与時、または後に に、参加者の雇用終了または離職によるアワードの影響を規定する規定を明記するものとします。上記にかかわらず、委員会またはその代理人は、 独自の裁量により、参加者の雇用終了または離職時に、アワードの権利確定を早めるか、該当する没収条件を放棄するかを決定することができます。

退職資格。アワード契約に別段の定めがない限り、参加者アワード契約に定められた最終権利確定日より前に参加者が退職の要件を 満たした場合、権利が確定していないアワードは、アワードの付与日の1周年、または の退職要件が最初に満たされた日のいずれか遅い方の時点で権利が確定します。

最低権利確定条件。セクションXVに従い、アワードには最低権利確定 条件が適用されるものとします。ただし、委員会は独自の裁量で、(a) 参加者の死亡または障害、(B) その他の の雇用終了、または (C) 支配権の変更（セクションXVの要件に従う）が発生した場合に、アワードの権利確定を早めるか、その他の方法で最低権利確定条件を失効または放棄することができます、（ii）発行された普通株式の総数の5％以下に関して、最低権利確定条件の対象とならない報奨を付与しますこの制度（セクションV（a）に規定されているとおり、セクションV（f）に従って調整される場合があります）と（iii）は、セクションV（f）に従い、 最低権利確定条件の対象とならない非従業員取締役に賞を授与します。

アクセラレーション。委員会はいつでも、すべてのアワードが直ちに権利確定され、 の全部または一部が行使可能になり、一部またはすべての制限や条件なしに行使可能になる、あるいは全部または一部が実現可能になるように規定することができます。

株主の権利。該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者 は、参加者が当該普通株式の記録保持者になる日まで、制限付株式以外のアワードの対象となる普通株式に関する株主としての権利（議決権を含む）を持たないものとします。本プランのセクションX（b）、XI（b）、XI（b）、XII、XVに規定されている場合や、委員会が別途定める場合を除き、基準日より前の配当またはその他の権利については、 の調整は行われません。

フラクショナルシェア。委員会は独自の裁量により、 普通株式の端数株式を報奨に従って発行できるか、その決済により発行できるかを決定し、現金、その他の報酬、またはその他の資産をそのような端数株式の代わりに発行または支払うかどうかを決定します。さらに、委員会は、 そのような端数株式またはその権利を没収するか、その他の方法で廃止するかを決定するものとします。

助成金、期間、価格。オプションの付与、発行、権利確定、行使、決済は に行われ、委員会が決定した条件または委員会が定めた基準に従うものとします。これには、継続的な雇用または雇用、期間の経過、年齢および/または のサービス要件の達成、および/または履行条件の満足に基づく条件が含まれる場合があります。オプションの期間は、いかなる場合でも10年を超えてはなりません。ただし、オプション（インセンティブストックオプションを除く）の期間は、そのオプションを保有する 参加者が法律または会社のインサイダー取引方針により、予定満了時にオプションを行使することが禁止されている場合、自動的に延長されます。その場合、オプションはその 禁止日の翌30日目に失効します適用します。委員会は、オプションの行使時に普通株式を購入できる価格を設定します。（i）そのようなオプション が代替報奨として付与され、（ii）そのような行使価格が、元のオプション契約または該当する合併または買収契約の条件に定められた計算式に基づいており、（i）セクション424（a）の要件を満たす場合を除き、付与日の当該株式の公正市場価値を下回ってはなりません。そのようなオプションがインセンティブストックオプションの場合はコードの 、そのようなオプションがインセンティブストックオプションの場合はコードのセクション409Aです非適格ストックオプション。オプションの行使価格は、米ドルでの現金、オプションに基づいて発行可能な普通株式の売却による収益を使用するという取消不能な約束、以前所有していた普通株式の引き渡し、または行使時に引き渡し可能な 普通株式の源泉徴収など、委員会が独自の 裁量で決定した方法で支払うことができます。

株主の承認なしに価格改定はできません。会社の 時価総額の変更（セクションXVで説明されているとおり）に関連する場合を除き、委員会は、株主の承認なしに、（i）以前に授与されたオプションの行使価格を引き下げること、（ii）以前に授与されたオプションの行使価格が普通株式の公正市場価値よりも 高いときはいつでも、そのようなオプションを取り消して再付与したり、現金または新しい報奨と交換したりしてはなりません。行使価格を下げる（または行使しない）、または（iii）一般に認められた会計原則の下で が価格改定として扱われるその他の行為。

リロード助成金はありません。本プランでは、他の従業員向けストックオプションに基づく行使価格および/または源泉徴収義務の支払いとして、普通株式の対価として普通株式を会社に引き渡すことを条件としてオプションが付与されることはありません。

インセンティブストックオプション。本第VIII条にこれと反対の定めがあっても、インセンティブ・ストック・オプションの付与 の場合、参加者が会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を所有している場合、当該オプションの行使価格は、付与日の普通株式の の公正市場価値の少なくとも110％でなければならず、オプションは次の期間内に失効する必要があります付与日から5年以内。さらに、本セクションVIIIでこれと反対の定めがある場合でも、インセンティブ ストックオプションとして指定されたオプションは、参加者が当該オプションを初めて行使できる普通株式の公正市場価値（付与時の と決定）の総額のいずれかである限り、本規範に基づくインセンティブストックオプションとしての取り扱いの対象とはなりません（非適格ストックオプションとみなされます）。任意の暦年中（会社およびその子会社の全プランに基づく）本法の セクション424の意味は、オプションが付与された順序で考慮されて100,000ドルを超えています。または（ii）そのようなオプションは行使可能ですが、サービス分離（本規範のセクション3401（c）に従って決定）の3か月以内（またはコードのセクション422に規定されているその他の期間）以内に行使されません。

株主の権利はありません。参加者が が当該株式の記録保持者になるまで、参加者は (i) オプションまたはオプションの対象となる普通株式に関して 配当または配当同等物を受け取る権利を持たないものとします。ただし、該当するアワード契約に (i) および (ii) 項のいずれの場合も、そのような権利が定められている場合を除きます。

一般規約。株式評価権 の付与、発行、権利確定、行使、決済は、委員会が決定した条件または委員会が定めた基準に基づいて行われ、対象となるものとします。これには、継続的な雇用または雇用、期間の経過、年齢および/またはサービス要件の達成、および/または業績条件の満足に基づく条件が含まれる場合があります。株式評価権の存続期間は、いかなる場合でも10年を超えてはなりません。ただし、株式評価権を保有する参加者が法律または会社のインサイダー取引方針により、予定満了時に株式評価権を行使することが禁止されている場合、株式評価権の期間は自動的に延長されます 。この場合、株式評価権 は翌30日目に失効しますそのような禁止事項は適用されなくなった日付。株式評価権は、プラン に基づいて付与されるオプション（タンデムSAR）と組み合わせて、またはその一環として参加者に付与される場合もあれば、他のアワード（独立型SAR）と組み合わせて付与されない場合もあります。付与の対象となる株式の一部または全部についてタンデムSARを行使すると、関連するオプションはその行使の対象となる株式数の の範囲で自動的に取り消されるものとします。逆に、付与の対象となる株式の一部またはすべてに関連オプションが行使された場合、関連するタンデムSARは、その行使の対象となる株式数 の範囲で自動的に取り消されるものとします。オプションと並行して付与された株式評価権は、オプションが付与されると同時に、またはオプションの行使または満了前にいつでも付与できます。ただし、SAR付与日の普通株式の公正市場 価値が関連するオプションの行使価格を超えない場合に限ります。すべての独立型SARは、セクション VIIIに規定されているオプションに適用されるのと同じ条件に従って付与されるものとし、すべてのタンデムSARは、関連するオプションと同じ行使価格を設定するものとします。セクションVIIIおよび直前の文の規定に従い、委員会は 株式評価権に適切と判断するその他の条件または制限を課すことができます。株式評価権は、委員会が決定し、該当するアワード契約に定められているとおり、普通株式、現金、制限付株式、またはそれらの組み合わせで決済できます。

株主の承認なしに価格改定はできません。会社の 時価総額の変更（セクションXVで説明されているとおり）に関連する場合を除き、委員会は株主の承認なしに、以前に授与された株式評価権の行使価格を引き下げてはなりません。また、以前に授与された株式 評価権の行使価格が普通株式の公正市場価値を上回る場合でも、委員会は株主の承認なしに、取り消しおよび再発行はしないものとしますそのような株式評価権を、現金または 行使価格が低い（または行使しない）新しいアワードに付与または交換します。

株主の権利はありません。参加者は、参加者が当該株式の記録保持者になるまで、該当するアワード契約（いずれの場合も、第 (i) 項および (ii) に規定されている場合を除き、(i) 株式評価権または株式評価権の対象となる普通株式に関して、(i) および (ii) の条項に定められている場合を除き、(i) または株式評価権の対象となる普通株式に関して 配当または配当同等物を受け取る権利はありません。

権利確定と業績基準。制限付株式または 制限付株式ユニットの付与、発行、権利確定または決済は、委員会が決定した条件または委員会が定めた基準に基づいて行われるものとします。これには、継続的な雇用または雇用、 の経過、年齢および/またはサービス要件の達成、および/または業績条件の満足に基づく条件が含まれる場合があります。さらに、委員会には、 の付与、または会社の他の報酬プランまたは取り決めに基づいて獲得または支払期日が到来する権利の支払い方法として、制限付株式または制限付株式ユニットアワードを付与する権利があります。

配当と分配。該当するアワード契約に定められている範囲で、制限付株式という名前が付与された の参加者は、委員会が別段の決定をしない限り、それらの普通株式に関して支払われるすべての配当金およびその他の分配を受け取る権利があります。ただし、そのような配当および のその他の分配には、分配された制限付株式と同じ譲渡可能性および権利確定条件が適用されます。該当するアワード契約により、そのような配当または分配が制限付株式の追加株式に自動的に再投資されるのか、それとも現金で支払われるかが定められるか、委員会が決定します。制限付株式ユニットの基礎となる株式は、該当するアワード契約に定められているか、委員会が規定する 範囲でのみ配当同等物を受け取る権利があります。ただし、そのような配当同等物には、基礎となる制限付株式ユニットと同じ権利確定条件が適用されます。

一般規約. 適用法に基づく制限を条件として、委員会は 本プランの目的と一致すると委員会が判断した場合、普通株式の価値を基準として、または普通株式の価値に基づいて、またはそれに関連して額面建てまたは支払われる可能性のあるその他の報奨を に付与する権限を有します。委員会はそのようなその他の株式ベースの報奨の条件を決定するものとする。本第XI条に基づいて付与された購入権の性質を持つその他の株式ベースの報奨に従って引き渡された普通株式は、委員会が決定する方法と形態（現金、普通株式、その他の報酬、その他の財産を含む）により、その対価で購入され、その時に支払われるものとします。

配当と分配。その他の株式ベースのアワードの基礎となる株式は、該当するアワード契約に定められているか、委員会が定める範囲でのみ配当 相当品を受け取る権利があります。ただし、そのような配当同等物には、基礎となるその他の株式ベースのアワードと同じ権利確定条件が適用されます。

本プランに基づいて発行可能な普通株式（発行済みの アワードに基づく株式を含む）の数と種類は、再編、再分類、株式の組み合わせ、株式分割、株式の併合、株式の分割、株式の逆分割、スピンオフ、配当、または 証券、資産、現金の分配（通常の四半期現金配当を除く）、またはその他のイベントや取引を反映して、委員会によって公平に調整されるものとします発行済普通株式の数または種類に影響します。このような調整は、（i）本規範の第424条に を遵守すること、（ii）本プランに基づいて入手可能で報奨の対象となる普通株式を、あたかもそのイベントまたは取引の基準日にすべて発行されたかのように扱うこと、および/または（iii）会社の株主に分配された金額の普通株式へのみなし再投資を反映して、そのような普通株式の の数を増やすように設計されている場合があります。発行済アワードの条件も、当該アワードの対象となる普通株式の価格、 個数または種類、権利確定、業績基準、および前述の事象を反映するその他の条件に関して、委員会によって公平に調整されるものとします。これらの調整は、異なるアワードまたは異なる種類のアワード間で統一する必要はありません。いいえ 普通株式は、そのような調整に従って発行または発行されるものとします。

支配権の変更、その他の合併、連結またはその他の理由により、普通株式（またはそのような普通株式が変更または交換されるその他の 証券）の発行済み株式の数または種類にその他の変更があった場合、委員会は実施すべき適切かつ公平な調整を決定するものとします。 その調整は、異なるアワードまたは異なる種類のアワード間で統一する必要はありません。さらに、このような場合、委員会は、(i) 本規範の第409A条に従い、 で許可されているように、アワードを行使または決済できる時期を早めることも、(ii) 委員会が独自の裁量で定めた期間内に行使されなかったアワードの取り消しを規定することもできます。

支配権が変更された場合、委員会は参加者の同意や の承認なしに独自の裁量で行動し、以下の措置の1つ以上をとることがあります。これらの措置は、個々の参加者や、個々の参加者が保有するアワードによって異なる場合があります。

権利確定を早めるか、没収条件を放棄してください。

アワードの行使可能期間を早め、そのアワードの全部または一部を 委員会が指定した日付またはそれ以前に限定した期間だけ行使できるようにする。指定日を過ぎると、行使されなかったすべてのアワードおよびそれに基づく参加者のすべての権利は終了します。

委員会が指定した日付までに、参加者が保有する未払いのアワードの一部または すべてを会社に強制的に引き渡すことを要求して、未払いのアワードの全部または一部を引き換えます（そのアワードが権利確定か行使可能かに関係なく）。その場合、委員会はそのアワードを取り消し、管理価格の変動と同額の現金またはその他の対価を各 参加者に支払うものとします（オプションまたはSARに関する行使価格を差し引き、行使価格がオプションまたはSARの行使価格が支配価格の変動を上回る場合は、管理価格の変動）または 対価なし。

そのような現金または委員会が独自の裁量で決定したその他の 対価（もしあれば）と引き換えに、配当等価物の強制引き渡しを別途要求します。または

支配権の変更またはその他の事象（承継会社またはその親会社または子会社によるアワードの代用、引き継ぎ、継続を含む）を反映するために、委員会が適切と判断した時点で未払いのアワードを調整します。

誤解を避けるために説明すると、本プランまたはアワード契約のいかなる規定も、本規範の第4999条またはその他の方法で課される税金に対する総額支払いまたはその他の補償を参加者に提供しないものとします。

本プラン、本契約に基づくアワードの付与、発行、権利確定、行使、決済、および当該アワードに基づく普通株式の売却、発行、または引き渡しに関する 会社の義務は、適用されるすべての外国法、連邦法、州法、現地法、政府および規制当局の承認、証券取引所の規則および規制に従うものとします。 は、委員会が必要または推奨すると判断した株式の登録または資格取得が完了する前に、参加者名で登録したり、普通株式を引き渡したりする必要はありません。当社 が、本契約に基づく普通株式の合法的な発行および売却について助言があると当社の弁護士が認めた規制機関からの承認を得ることができない（または委員会が承認を得ることが不可能である）限り、当社、その 関連会社、取締役会、委員会、およびその代理人は、発行の失敗に関する責任を一切負わないものとします。そのような普通株式を売ってください。

米国外で雇用されているか、サービスを提供している参加者にアワードが付与または授与された場合、委員会は、適用される外国法を遵守するため、または現地の法律、 通貨、または税制の違いを認識するために、その個人に関連するプランまたはアワードの規定を（独自の裁量で）変更（またはサブプランを作成）することができます。また、委員会はアワードの付与、発行、権利確定、行使、決済に条件を課すことがあります。これは、そのような外国法を遵守するため、および/または母国以外で雇用されている参加者の税の平等化に関する会社の義務を最小限に抑えるためです。

このプランに基づいてアワードを付与できる普通株式の最大数を増やしてください。

オプションが付与される可能性のある価格を、セクションVIII (a) で規定されている価格より低くしてください。

セクションVIII（b）およびIX（b）で説明されているように、未払いのオプションまたはSARの価格を再設定します。

このプランの期間を延長してください。

対象者のクラスを変更する、または

それ以外の場合は、法律、または普通株式が取引、上場、または上場される証券取引所、市場、または相場制度の規則により、株主の承認を必要とする任意の方法で本プランを修正してください。

プランの非独占権。 取締役会による本プランの採択も、承認を得るために本プランを会社の株主に提出したことも、本プラン以外の株式報奨の付与を含め、どちらかが望ましいと考えるその他のインセンティブ契約を採用する取締役会または委員会の権限に制限を設けるものと解釈されないものとします。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

準拠法。本プラン、アワード契約、または本契約に基づくその他の文書は、デラウェア州の法律および証券法を含む適用される連邦法に従って解釈され、 解釈されるものとします。本プランまたはアワード契約、または同様の文書における法律、規則、規制、契約、および 文書への言及はすべて、(i) それに基づいて公布されたすべての規則、規制、および管理ガイダンス、(ii) 随時修正される可能性のある項目、および (iii) 同様の効力を持つ後継法、規則または規制、または の適用性を指します。

雇用、再選、または継続的な勤務の権利はありません。本プランまたはアワードに関連する内容 自体は、(i) 会社またはその関連会社との雇用契約を構成するものではなく、(ii) 参加者に一定期間雇用またはサービスを継続する権利を付与するものでも、(iii) 会社またはその関連会社が、いつでも、理由を問わず、参加者の雇用、取締役会での勤務、またはその他の役職を終了する権利を制限するものではありません法律。セクションIVおよびXIXに従い、本プランおよび本プランに基づく特典は、当社、その関連会社、取締役会、委員会、またはその代理人に一切の責任を負わせることなく、取締役会の単独かつ排他的な裁量によりいつでも終了することができます。

指定された従業員の遅延。離職時に、参加者が本規範の第409A条の意味の範囲内で特定の 従業員である場合、本プランに基づく支払いで、本規範の第409A条の対象となり、それ以外の場合は参加者の離職後6か月以内に支払われる予定の は、代わりに参加者の退職後の7か月目に支払われます。

分離可能性。本プランまたはアワードのいずれかの条項が違法または無効であるか、 の全部または一部が法的強制力がないとされた場合でも、その違法、無効、または執行不能は、プランまたはアワードの他の条項に影響を与えないものとし、それぞれの条項は引き続き完全に効力を有するものとします。同様に、適用可能と思われる法律、規則、または規制に基づき、 条項が本プランまたはアワードの資格を失うと委員会が判断した場合、そのような規定は、委員会が決定した適用法、規則、または規制に準拠するように解釈または修正されたものとみなされます。

資金のないプランです。本プランは資金のないプランを対象としており、参加者はアワードに関して当社の一般債権者です。委員会または会社が、本プランに基づく報奨金の支払いのために、信託またはその他の方法で資金を確保することを選択した場合、そのような資金は常に当社の 債権者の対象となるものとします。

解釈。見出しは、プランやアワード契約、その他の関連文書 の便宜上のみに使用されていますが、プランの条項の構成や解釈にとって重要でも関連性もないものとみなされます。プラン、アワード契約 、または関連文書の一般的な声明の後に続く単語の使用は、非限定的な言葉が付いているかどうか（たとえば限定されない）にかかわらず、その記述の範囲を制限するものと解釈されないものとします。