1。プランの設立、目的、期間。

1.1 設立。AEye, Inc. 2021株式インセンティブプラン（以下「本プラン」）は、2021年8月16日、AEye株式会社（f/k/a CFファイナンス・アクイジション・コーポレーションIII株式会社）、メリオラ・マージャー・サブ株式会社、およびエイアイ・テクノロジー株式会社（f/k/a AEye）との間で締結された特定の合併契約で検討されている取引の完了日である2021年8月16日に発効します。、Inc.）、会社の株主によるプランの承認（「発効日」）後。

1.2 目的。本プランの目的は、参加企業グループのためにサービスを提供している人材を引き付け、維持し、報酬を与えるインセンティブを提供し、参加企業グループの成長と収益性に貢献するよう動機づけることで、参加企業グループとその株主の利益を促進することです。本プランは、オプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、現金ベースの報奨およびその他の株式ベースの報奨の形で報奨を提供することにより、この目的を達成することを目指しています。

1.3 プラン期間。本プランは、委員会による終了まで有効です。ただし、すべてのアワードは、もしあれば、プランが取締役会または会社の株主によって承認された日のいずれか早い方から10年以内に付与されるものとします。

2.1 定義。本書で使用される場合、以下の用語はそれぞれ以下に定める意味を持つものとします。

(a)「関連会社」とは、(i) 親会社以外の親会社で、直接または1つ以上の仲介機関を通じて間接的に当社を支配する親会社、または (ii) 子会社以外の子会社で、1つ以上の仲介事業体を通じて当社が直接または間接的に管理している子会社を意味します。このため、「親会社」、「子会社」、「支配者」、「支配者」、「管理者」という用語は、証券法に基づくフォームS-8への有価証券の登録を目的としたこれらの用語に割り当てられた意味を持つものとします。

(b)「アワード」とは、本プランに基づいて付与されるオプション、株式評価権、制限付株式購入権、制限付株式ボーナス、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、現金ベースの報酬、またはその他の株式ベースのアワードを意味します。

(c)「アワード契約」とは、アワードに適用される規約、条件、制限を規定した、会社と参加者の間の書面または電子契約を意味します。

(d)「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

(e)「現金ベースの特典」とは、現金建ての特典で、第11条に従って付与されるものです。

(f)「キャッシュレス行動」とは、セクション6.3 (b) (i) で定義されているキャッシュレス行使を意味します。

(g)「原因」とは、(i) 参加者の盗難、不正行為、故意の違法行為、個人利益のための受託者責任違反、または参加企業の文書や記録の改ざん、(ii) 参加者が参加企業の行動規範またはその他のポリシー（守秘義務および合理的な職場行動に関するポリシーを含むがこれらに限定されない）を著しく遵守しなかったことを意味します。（iii) 参加者による有形または無形の資産または企業の不正使用、不正流用、破壊、または転用参加企業の機会（参加者による参加企業の機密情報または専有情報の不適切な使用または開示を含みますが、これらに限定されません）、（iv）参加企業の評判またはビジネスに重大な悪影響を及ぼす参加者による意図的な行為、（v）参加企業からの書面による通知およびそのような失敗を是正する合理的な機会を得た後、参加者が繰り返し合理的に割り当てられた職務を遂行しなかったり、できなかったりしましたまたはできない。（vi）による重大な違反参加者と参加企業との間の雇用、サービス、非開示、競争、勧誘禁止、またはその他の同様の契約の参加者。ただし、その違反が当該契約の条件に従っても是正されない場合（該当する情報開示に関する場合を除く）

法律）、または（vii）詐欺、不正直、不正流用、道徳的過失を含む犯罪行為、または参加者が参加企業で職務を遂行する能力を損なう犯罪行為に対する参加者の有罪判決（有罪の申し立てまたは非候補者を含む）。

(h)「支配権の変更」とは、次のいずれかまたは組み合わせが発生することを指します。

(i) 任意の「個人」（証券取引法のセクション13（d）および14（d）で使われているこの用語は、直接的または間接的に、一般的に議決権を有する会社の発行済み有価証券の公正市場価値総額または総議決権の50％（50％）以上を占める会社の有価証券の「受益者」（この用語は取引法の規則13d-3で定義されています）になります取締役の選挙で。ただし、そのような程度の受益所有権が生じた場合、支配権の変更は発生したとはみなされません次のいずれかから：（A）発効日時点で当該議決権の50％（50％）を超える受益者による買収、（B）当社からの直接の取得（有価証券の公募による、または関連するものを含みますが、これらに限定されません）、（C）会社による買収、（D）従業員福利厚生制度に基づく受託者またはその他の受託者による買収参加企業の、または（E）会社の株主が直接的または間接的に所有する事業体による買収会社の議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合。または

(ii) 所有権変更事由または関連する一連の所有権変更事件（総称して「取引」）で、取引直前の会社の株主が、直接的または間接的な受益所有権を、取引直後には保有していない場合、取締役の選挙、またはセクション2.1（dd）に記載されている所有権変更事由で一般的に議決権を有する発行済み有価証券の総議決権の50％（50％）を超えるもの（総称して「取引」）（iii）、会社の資産が譲渡された法人（場合によっては「譲受人」）、または

(iii) 会社の完全清算または解散の計画が株主によって承認された後、委員会が指定した日付

前の文の目的上、間接的な受益所有権には、直接または1つ以上の子会社または他の事業体を通じて、会社または譲受人を所有する1つ以上の企業またはその他の事業体の議決権のある有価証券の所有権から生じる持分が含まれますが、これらに限定されません。委員会は、本第2.1（h）項の（i）、（ii）、（iii）に記載されている複数の事象が関連していて、まとめて単一の支配権の変更として扱われるかどうかを判断し、その決定は最終的で拘束力があり、決定的なものとなります。

(i)「規範」とは、改正された1986年の内国歳入法、およびそれに基づいて公布された適用法および管理ガイドラインを意味します。

(j)「委員会」とは、本プランを管理するために正式に任命され、各場合において取締役会が定める権限を持つ、報酬委員会および取締役会のその他の委員会または小委員会（ある場合）を意味します。いつでも、プランを管理する権限を与えられた、または適切に構成された取締役会の委員会がない場合、理事会は、本契約で付与された委員会の権限をすべて行使するものとし、いずれの場合も、取締役会はその裁量でそのような権限の一部またはすべてを行使することができ、この場合、本書でいう委員会とは、理事会を意味するものとします。取締役会が特に別段の決定をしない限り、委員会の各メンバーは、本プランに基づく報奨に関して何らかの措置を講じる時点で、規則16b-3の意味での「非従業員取締役」であり、株式が上場されている証券取引所の規則では「独立取締役」でなければなりません。ただし、委員会メンバーが「非従業員取締役」または「独立取締役」としての資格を失ったからといって、本プランに基づいて有効に付与された委員会が授与した賞が無効になることはありません。

(k)「会社」とは、デラウェア州の法人であるAEye, Inc.、およびその承継法人を指します。

(l)「コンサルタント」とは、参加企業にコンサルティングまたは助言サービス（従業員または取締役を除く）を提供するために従事する人を指します。ただし、その人物の身元、サービスの性質、またはそのようなサービスが提供される事業体によって、当社が証券法に基づくフォームS-8への登録に基づいて、本プランに従って当該人物に証券を提供または売却することを妨げることはありません。

(m)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(n)「障害」とは、本規範のセクション22 (e) (3) の意味における、参加者の永続的かつ完全な障害を意味します。

(o)「配当等価権」とは、委員会の裁量により付与される、または本プランによって別途規定された方法で、参加者が保有するアワードに代表される株式1株につき株式1株に支払われる現金配当に等しい金額の、参加者の口座へのクレジットを受け取る参加者の権利を意味します。

(p)「従業員」とは、参加企業の記録では従業員（従業員としても扱われる役員または取締役を含む）として扱われ、その人に付与されるインセンティブストックオプションに関しては、本規範第422条の目的では従業員である人を指します。ただし、取締役としての役務も取締役報酬の支払いも、本プランの目的での雇用には十分ではありません。会社は、個人が従業員になったかどうか、または従業員でなくなったかどうか、および場合によっては、その個人の雇用の発効日または雇用終了日を誠実にかつ裁量により判断するものとします。個人が従業員であるか否かを当社が判断した時点で、本プランの条件に基づく個人の権利（存在する場合）を目的として、会社または裁判所または政府機関がその後、当該個人の従業員としての地位について反対の決定を下したとしても、会社によるそのような決定はすべて、当該権利に関して最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

(q)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(r)「公正市場価値」とは、以下の条件に従い、委員会がその裁量で、または当社が裁量により決定した株式またはその他の資産の価値を指します。ただし、その決定が本書で会社に明示的に割り当てられている場合は、

(i) 委員会が別途決定した場合を除き、その日に株式が国内または地域の証券取引所または相場システムに上場または上場されている場合、株式の公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは当社が判断するその他の情報源で報告されているとおり、株式の主要市場を構成する国内または地域の証券取引所または相場システムで相場された株式の終値とします信頼できます。該当する日付が、当該証券取引所または相場システムで株式が取引された日に該当しない場合、公正市場価値が確定される日は、当該日付より前に株式がそのように取引または相場された最終日、または委員会がその裁量により決定するその他の適切な日とします。

(ii) その日に、株式が国内または地域の証券取引所または相場システムに上場または上場されていない場合、株式の公正市場価値は、その条件により決して失効しない制限以外の制限に関係なく、該当する範囲で本規範の第409A条または第422条の要件と一致する方法で、委員会が誠意を持って決定するものとします。

(s)「フルバリューアワード」とは、(i) オプション、(ii) 株式評価権、(iii) 制限付株式購入権またはその他の株式ベースのアワードを除き、株式で決済されるアワードを意味し、そのアワードの対象となる株式の公正市場価値（付与の発効日に決定）と同等の対価を会社が受け取ります。

(t)「インセンティブストックオプション」とは、（アワード契約に記載）を目的としており、本規範のセクション422（b）の意味におけるインセンティブストックオプションとみなされるオプションを意味します。

(u)「現職取締役」とは、(i) 発効日時点で取締役会のメンバーであるか、(ii) 当該選挙または指名の時点で現職取締役の少なくとも過半数の賛成票を得て取締役会に選出または指名された取締役を指します（ただし、関連する実際のまたは脅迫された代理コンテストに関連して選出または指名された取締役は除きます会社の取締役の選挙）。

(v)「インサイダー」とは、証券取引が証券取引法の第16条の対象となる役員、取締役、またはその他の人を意味します。

(w)「ネット行使」とは、セクション6.3 (b) (iii) で定義されている純行使を意味します。

(x)「非従業員取締役」とは、従業員ではない取締役を意味します。

(y)「非従業員取締役賞」とは、非従業員取締役に授与されるすべての賞を意味します。

(z)「非法定ストックオプション」とは、（アワード契約に定められているとおり）意図されていないオプション、または本規範のセクション422（b）の意味におけるインセンティブストックオプションとしての資格がないオプションを意味します。

(aa)「役員」とは、取締役会によって会社の役員として指名された人を指します。

(bb)「オプション」とは、本プランに従って付与されるインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します。

(cc)「その他の株式ベースの報酬」とは、株式建ての報奨で、第11条に従って付与されるものです。

(dd)「所有権変更事件」とは、会社に関して以下のいずれかが発生することを指します。(i) 会社の株主による単一または一連の関連取引において、取締役選任において一般的に議決権を有する当社の発行済み有価証券の合計議決権の50％（50％）を超える当社の有価証券の直接的または間接的な売却または交換、（ii）合併または統合会社が当事者である場合、または（iii）全部または実質的にすべての売却、交換、または譲渡会社の資産の（会社の1つ以上の子会社への売却、交換、譲渡を除く）。

(ee)「親会社」とは、本規範のセクション424 (e) で定義されているように、会社の現在または将来の「親会社」を意味します。

(ff)「参加者」とは、1つ以上のアワードを授与された資格のある人を指します。

(gg)「参加企業」とは、当社、親会社、子会社、または関連会社を意味します。

(hh)「参加企業グループ」とは、いかなる時点においても、当社とそれ以降は参加企業となる他のすべての団体を合わせたものを指します。

(ii)「パフォーマンス・アワード」とは、パフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ユニットのアワードを意味します。

(jj)「業績賞計算式」とは、すべての業績賞について、第10.3条に従って委員会が作成した公式または表のことで、該当する業績期間の終了時点で測定された該当する業績目標の1つまたは複数の達成レベルにおける業績賞の価値を計算するための基礎となります。

(kk)「業績目標」とは、第10.3条に従って委員会が設定した業績目標を意味します。

(ll)「パフォーマンス期間」とは、セクション10.3に従って委員会が設定した期間で、その終了時に1つ以上のパフォーマンス目標が測定されます。

(mm)「パフォーマンスシェア」とは、該当するパフォーマンス目標の達成に基づいて、委員会が決定した、セクション10に従って参加者に付与されたパフォーマンスシェアの価値と同等の支払いを受け取る権利を意味します。

(nn)「パフォーマンスユニット」とは、該当するパフォーマンス目標の達成に基づいて、委員会が決定した、セクション10に従って参加者に付与されたパフォーマンスユニットの価値と同等の支払いを受け取る権利を意味します。

(oo)「制限付株式報酬」とは、制限付株式ボーナスまたは制限付株式購入権の報奨を意味します。

(pp)「制限付株式ボーナス」とは、第8条に従って参加者に付与される株式を意味します。

(qq)「制限付株式購入権」とは、第8条に従って参加者に付与された株式を購入する権利を意味します。

(rr)「制限付株式ユニット」とは、委員会が決定した、第9条に従って参加者に付与される、将来の日付または将来の発生時に、株式またはその代わりに現金を受け取る権利を意味します。

(ss)「規則16b-3」とは、随時改正される取引法または後継規則または規則に基づく規則16b-3を意味します。

(tt)「SAR」または「株式評価権」とは、第7条に従って参加者に付与される、当該アワードの対象となる株式1株につき、アワードの行使日の株式の公正市場価値を行使価格を上回った額（もしあれば）の支払いを受ける権利を意味します。

(uu)「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aを意味します。

(vv)「第409A条繰延報酬」とは、アワードに従って提供される、第409A条の意味における不適格な繰延報酬を構成する報酬を意味します。

(ww)「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(xx)「サービス」とは、従業員、取締役、コンサルタントを問わず、参加企業グループでの参加者の雇用またはサービスを指します。委員会に別段の定めがない限り、参加者のサービスは、参加者のサービスの中断または終了がない限り、参加者がサービスを提供する能力の変更または参加者がサービスを提供する参加企業の変更だけを理由に終了したとはみなされません。さらに、参加者が軍隊休暇、病気休暇、または会社が承認したその他の善意の休暇を取得しても、参加者のサービスは中断または終了されたとは見なされません。ただし、委員会に別段の定めがない限り、参加者のそのような休暇が90日を超える場合、その休暇の開始後91日目に、参加者のサービス再開権が法令または契約によって保証されていない限り、参加者のサービスは終了したものとみなされます。上記にかかわらず、当社が別途指定しない限り、または法律で義務付けられている場合を除き、無給休暇は、参加者のアワード契約に基づく権利確定を決定する目的でサービスとして扱われないものとします。参加者のサービスは、サービスが実際に終了したとき、または参加者がサービスを行う事業体が参加企業でなくなった時点で終了したものとみなされます。上記を条件として、当社は独自の裁量により、参加者のサービスが終了したかどうか、および終了の発効日と理由を決定するものとします。

(yy)「株式」とは、第4条に従って随時調整される当社の普通株式を意味します。

(zz)「株式公開買付け」とは、セクション6.3 (b) (ii) で定義されている株式公開買付けのことです。

(aaa)「子会社」とは、本規範のセクション424 (f) で定義されている、会社の現在または将来の「子会社」を意味します。

(bbb)「10パーセント所有者」とは、参加者にオプションが付与された時点で、本規範のセクション422 (b) (6) の意味における参加会社 (関連会社を除く) の全種類の株式の合計議決権の10パーセント (10％) 以上を保有している参加者を指します。

(ccc)「取引コンプライアンスポリシー」とは、会社またはその証券に関する重要な非公開情報を所有している可能性のある取締役、役員、従業員、またはその他のサービスプロバイダーによる、会社の株式の購入、売却、譲渡、またはその他の処分に関する会社の書面による方針を意味します。

(ddd)「権利確定条件」とは、本プランに従って定められた条件で、その条件を満たす前にアワードまたはアワードの対象となる株式が没収または会社に有利な買戻しオプションの対象となり、参加者がサービスを終了したとき、または履行条件が満たされなかった場合に、参加者の当該株式の金銭的購入価格（もしあれば）を行使できるものを指します。

2.2 建設。ここに含まれるキャプションとタイトルは便宜上のものであり、プランの条項の意味や解釈には影響しません。文脈で特に明記されている場合を除き、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数が含まれます。文脈上明確に別段の定めがない限り、「または」という用語の使用は排他的ではありません。

3。管理。

3.1 委員会による管理。計画は委員会によって管理されます。本プラン、アワード契約、または当社がプランまたはアワードの管理において採用したその他の形態の契約書またはその他の文書の解釈に関するすべての質問は、委員会によって決定されるものとし、そのような決定は、詐欺または悪意による場合を除き、プランまたはそのようなアワードに関心を持つすべての人に最終的、拘束力があり、決定的なものとなるものとします。プラン契約、アワード契約、またはそれに基づくその他の契約に従って委員会がその裁量を行使して下したすべての行動、決定、決定（前の文に基づく解釈上の問題の決定を除く）は、それらに関心を持つすべての人にとって最終的で拘束力があり、決定的なものとなります。本プランの管理に関連して発生するすべての費用は、会社が支払うものとします。

3.2 役員の権限。すべての役員は、本書で会社の責任である、または会社に割り当てられている事項、権利、義務、決定、または選挙に関して、会社を代表して行動する権限を有するものとします。ただし、役員がそのような事項、権利、義務、決定、または選挙に関して明らかな権限を持っている場合に限ります。

3.3 インサイダーに関する管理。本プランへの内部関係者の参加に関しては、取引法の第12条に従って会社のあらゆる種類の株式証券が登録されている場合はいつでも、本プランは規則16b-3の要件（ある場合）に従って管理されるものとします。

3.4 委員会の権限。本プランに定められ、プランの規定に従うその他の権限に加えて、委員会はその裁量により、完全かつ最終的な権限を持つものとします。

(a) アワードを付与する対象者および時期、および各アワードの対象となる株式数、単位、または金銭的価値を決定すること。

(b) 授与されるアワードの種類を決定します。

(c) 株式またはその他の資産の公正市場価値を決定するため。

(d) 各アワード（同一である必要はありません）およびそれに従って取得されるすべての株式に適用される条件、制限を決定します。これには、（i）アワードに基づく株式の行使または購入価格、（ii）アワードに従って購入した株式の支払い方法、（iii）アワードに関連して生じる源泉徴収義務の履行方法が含まれますが、これらに限定されません株式の保有または引き渡し、（iv）いずれかの行使可能性または権利確定の時期、条件アワードまたはそれに従って取得した株式、（v）アワードに適用される業績指標、業績期間、業績報奨計算式、業績目標、およびそのような業績目標がどの程度適用されてきたか

達成済み、（vi）アワードの有効期限、（vii）参加者のサービス終了が前述のいずれかに及ぼす影響、および（viii）アワードまたはそれに従って取得されたアワードまたは本プランの条件と矛盾しない株式に適用されるその他すべての条件、制限

(e) アワードを株式、現金、その他の資産の株式で決済するのか、それともそれらの組み合わせで決済するのかを決定すること。

(f) 1つまたは複数の形式のアワード契約を承認すること。

(g) アワードを修正、変更、延長、キャンセル、更新すること、またはアワードまたはそれに従って取得した株式に適用される制限や条件を放棄すること。

(h) 参加者のサービス終了後の期間を含め、アワードまたはそれに従って取得した株式の行使可能性または権利確定を加速、継続、延長、または延期すること。

(i) 本プランに関する規則、ガイドライン、ポリシーを規定、修正、または廃止すること、または本プランのサブプランや補足や代替バージョンを採用すること。これには、居住者がアワードを授与される可能性のある外国の管轄区域の法律を遵守するため、または税制、会計原則、慣習に対応するために委員会が必要または望ましいと考える場合が含まれますが、これらに限定されません。そして

(j) 本プランやアワード契約の不備を修正したり、欠落事項を提供したり、矛盾を解消したり、プランやアワードに関して、プランやアワードの規定と矛盾しない範囲で、その他すべての決定を行い、委員会が推奨すると判断したその他の措置を講じること。

3.5 オプションまたはSARの価格改定。発行済全株式の過半数を代表する定足数が出席または代理人による代表を務める当社の株主総会で、直接投じられた、または代理で投じられた株式の過半数の保有者の賛成票がなければ、委員会は、(a) 発行済オプションまたは1株当たりの行使価格が当時の株式の公正市場価値よりも高いSARの取り消しを規定するプログラムを承認しないものとします。（「アンダーウォーターアワード」）およびそれに代わる新しいオプションまたはSARの付与行使価格の引き下げ、フルバリューアワードまたは現金での支払い、または (b) 未払いのアンダーウォーターアワードの行使価格を引き下げるための修正です。このセクションは、(i) 本規範第424条の意味における「セクション424 (a) が適用される取引におけるストックオプションの発行または引き受け」、(ii) セクション409Aに準拠する方法でのオプションまたはSARの引き受けまたは代替に基づく調整、または (iii) セクション4に基づく調整には適用されないものとします。

3.6 補償。取締役会または委員会のメンバー、または参加企業グループの役員または従業員として持つ可能性のあるその他の補償権に加えて、適用法で許可される範囲で、取締役会または委員会のメンバー、および取締役会、委員会、または会社の代理を務める権限が委任された参加企業グループの役員または従業員は、弁護士を含むすべての合理的な費用に対して会社から補償されるものとします。すべての人の防御に関連して実際に発生し、必然的に発生する手数料本プランまたは本プランに基づいて付与された権利、およびその和解（当社が選んだ独立した弁護士が和解を承認した場合）に支払ったすべての金額、またはかかる訴訟の判決を満たすために支払ったすべての金額に対して、または本プランに関連して取られた措置、訴訟、手続き、またはそれらに関連する控訴に関連して、本プランまたは本プランに基づいて付与された権利に基づいて彼らまたは彼らのいずれかが当事者となる可能性がある訴訟、訴訟または訴訟中。ただし、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において裁定される事項に関する場合を除きますその人が重大な過失、不誠実、または故意の職務上の不正行為の責任を負うこと。ただし、そのような訴訟、訴訟、または訴訟が提起されてから60日以内に、その人物は自己の費用でそれらを処理および弁護する機会を書面で会社に提供しなければなりません。

4。プランの対象となる株式。

4.1 発行可能な株式の最大数。セクション4.2および4.3に規定されている調整を条件として、本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は、（i）514,681株に（ii）2023年5月3日発効の533,333株を加えたものに、（iii）2024年5月15日に発効する95万株を加え、（iv）会社の会計年度の初日から発効する年間増加分を加えたものになります

会社の株主が本プランを承認した会計年度の翌年度に始まり、当該年次増額の開始10周年（10周年）から始まる当社の会計年度の初日を含めて、最初の年間増額の（A）と同等で、契約締結時点で発行済株式数の（i）5％（5％）のいずれか少ないほうの方会社の直前の会計年度、または（ii）取締役会が決定する金額（ある場合）、および（B）その後、（i）会社の直前の会計年度終了時点で発行されている株式数の3パーセント（3％）、または（ii）取締役会が決定する金額がある場合は、その金額のいずれか少ない方で、そのような株式は、承認されたが未発行または再取得された株式またはそれらの任意の組み合わせで構成されます。

4.2 株の数。未払いのアワードが何らかの理由で満了するか、全額行使または決済されずに終了または取り消された場合、または没収または買戻しの対象となるアワードに従って取得した株式が、参加者の購入価格を超えない金額で当社が没収または買い戻した場合、当該アワードの終了部分に割り当てられる株式または没収または買い戻された株式は本プランに基づいて再び発行できるようになります。現金で決済されたアワードのどの部分に関しても、株式は本プランに従って発行されたとはみなされません。SARの行使に基づく株式の支払い時に、本プランに基づいて発行可能な株式数は、SARが行使される株式の総数だけ減額されるものとします。オプションの行使価格が、参加者が所有する株式の当社への入札、所有権の証明、または純行使によって支払われる場合、本プランに基づいて発行可能な株式数は、オプションが行使された株式の正味数によってのみ減額されるものとします。オプションの行使による収益で公開市場で購入された株式は、セクション4.1に定められた限度額に加算されないものとします。セクション16.2に従ってオプションまたはSARの行使または決済に従って源泉徴収義務を履行するために当社が源泉徴収または再取得した株式、およびセクション16.2に基づくフルバリューアワードの権利確定または決済に基づく源泉徴収義務の履行のために当社が源泉徴収または再取得した株式は、本プランに基づいて再び発行可能になります。

4.3 資本構成の変更に関する調整。合併、統合、再編成、再編成、再設立、資本増強、再分類、再分類、株式配当、株式分割、株式分割、株式併合、分割、分割など、会社が対価を受け取ることなく株式に変更が生じた場合は、会社の株主が必要とする措置と、該当する範囲で本規範の第409A条および第424条の要件に従うことを条件とします。、スピンオフ、株式の組み合わせ、株式の交換、または同様の会社の資本構造の変更、または株式の公正市場価値に重大な影響を与える株式（定期的かつ定期的な現金配当を除く）での配当金または配当金の支払いは、本プランおよび発行済みの報奨の対象となる株式の数と種類、第4.1条に定める年間増加額、第5.3条に定める報奨限度額を適切かつ比例的に調整するものとします。また、発行済アワードの希薄化や拡大を防ぐために、発行済アワードの1株あたりの行使価格または購入価格についても記載してくださいプランに基づく参加者の権利。前述の目的上、当社の転換有価証券の転換は「会社から対価を受け取らずに行われた」ものとして扱われないものとします。発行済アワードの対象となる株式と同じクラスの株式の過半数が、（所有権変更イベントに基づくかどうかにかかわらず）他の企業の株式（「新株式」）と交換されたり、転換されたり、その他の方法で（所有権変更イベントに基づくかどうかにかかわらず）になった場合、委員会は発行済みのアワードを一方的に修正して、そのようなアワードが新株に対するものであることを条件にすることができます。そのような修正が行われた場合、発行済みアワードの対象となる株式数、および発行済みアワードの1株あたりの行使価格または購入価格は、委員会の裁量により、また該当する範囲で本規範の第409A条および第424条に従って、公正かつ公平に調整されるものとします。本条に基づく調整により生じた端数株式は、最も近い整数に切り捨てられ、1株あたりの行使価格または購入価格は切り上げられます。いかなる場合でも、アワードに基づく行使価格または購入価格を、そのアワードの対象となる株式の額面価格（ある場合）を下回る金額まで引き下げることはできません。委員会は独自の裁量により、会社の資本構成や分配の変化を反映する、または関連して、業績目標、業績賞の公式、業績期間の変更など、適切と判断した場合に、賞の条件を調整することもできます。本条に従って委員会が決定する調整は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

4.4 アワードの引き受けまたは代用。委員会は、本契約に基づいて留保または利用可能な株式の数に影響を与えることなく、合併、統合、資産または株式の取得、または再編に関連する本プランに基づく株式報奨の発行または引き受けを、本プランに基づいて発行可能な株式の数を減らすことなく、適切と思われる条件で、本プランに基づく株式報奨の発行または引き受けを許可することができます。ただし、本プランに基づいて発行可能な株式の数を減らすことはありません。。さらに、適用法および上場要件の遵守を条件として、買収した会社の株主承認プランに基づいて付与可能な株式（取引を反映するように適切に調整されたもの）は、取引前に参加企業グループの従業員または取締役ではなかった個人への本プランに基づく報奨に使用でき、本プランに基づいて発行可能な株式の数を減らすことはありません。

5。資格、参加、特典の制限。

5.1 アワードの対象となる人。賞は従業員、コンサルタント、取締役にのみ授与できます。

5.2 本プランへの参加。賞は委員会の裁量でのみ授与されます。資格のある人には、複数の賞が授与される場合があります。ただし、本条に基づく資格があっても、アワードを授与された人や、アワードを授与された人が追加のアワードを授与されるわけではありません。

5.3 インセンティブ・ストックオプションの制限。

(a) インセンティブストックオプションに従って発行可能な株式の最大数。セクション4.3に規定されている調整を条件として、インセンティブストックオプションの行使に従って本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は、15,440,430株を超えてはなりません。インセンティブストックオプション以外のすべてのアワードに従って本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は、セクション4.1に従って決定された株式数であり、セクション4.2および4.3に規定されているように調整される場合があります。

(b) 対象となる人。インセンティブストックオプションは、付与の発効日に、会社、親会社、または子会社（それぞれ「ISO適格法人」）の従業員である人にのみ付与できます。オプションの付与の発効日時点でISO適格企業の従業員ではない人には、法定外のストックオプションのみが付与されます。

(c) 公正市場価値の制限。インセンティブストックオプションとして指定されたオプション（本プランを含む参加企業グループのすべての株式プランに基づいて付与）が、公正市場価値が10万ドル（100,000ドル）を超える株式について、参加者が暦年を通じて初めて行使できるようになった場合、その金額を超えるオプションの部分は非法定ストックオプションとして扱われるものとします。このセクションでは、インセンティブストックオプションとして指定されたオプションは付与された順に考慮され、株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定されるものとします。本規範が本条に規定されているものとは異なる制限を規定するように修正された場合、当該規範の改正によって要求または許可された当該オプションに関して、その日付の時点で、当該異なる制限が本書に組み込まれているものとみなされます。本セクションに定める制限により、オプションの一部がインセンティブストックオプションとして、一部が非法定ストックオプションとして扱われる場合、参加者は当該オプションのどの部分を行使するかを指定できます。そのような指定がない場合、参加者は最初にオプションのインセンティブストックオプション部分を行使したものとみなされます。オプションの行使時に、当該各部分に従って発行された株式は個別に識別されるものとします。

5.4 非従業員取締役賞限度額。各暦年に非従業員取締役に授与される年間報酬には、報奨の対象となる株式と、当該非従業員取締役に支払われる現金手数料が含まれます（ただし、非従業員取締役の選任時に株式報奨に転換された現金留保手数料、経費の払い戻し、または分配を含む現金留保手数料は除きます）

非従業員取締役に適用される繰延報酬プログラムから）、総額が750,000ドル、または非従業員取締役が最初に取締役会に選出された暦年の1,000,000ドルを超えてはなりません（財務報告の目的で当該賞の付与日の公正価値に基づいてそのような賞の価値を計算します）。

6。ストックオプション。

オプションは、委員会が定めるような形式で、対象となる株式の数を明記したアワード契約によって証明されるものとします。このようなアワード契約には、本プランの条件の全部または一部が組み込まれている場合があり、以下の条件に準拠し、それに従うものとします。

6.1 行使価格。各オプションの行使価格は、委員会の裁量により設定されるものとします。ただし、(a) 1株あたりの行使価格は、オプションの付与発効日における株式1株の公正市場価値以上でなければならず、(b) 10パーセントの所有者に付与されたインセンティブストックオプションの1株あたりの行使価格は、1株あたりの行使価格が、1株の公正市場価値の100パーセント（110％）未満であってはなりませんオプションの付与発効日の株式。上記にかかわらず、オプション（インセンティブ・ストック・オプションか非法定ストックオプションかを問わず）は、本規範のセクション409Aまたはセクション424（a）の規定の対象となる方法で別のオプションの仮定または代替に従って付与された場合、上記の最低行使価格よりも低い行使価格で付与される場合があります。

6.2 行使可能性とオプション期間。オプションは、委員会が決定し、そのオプションを証明するアワード契約に定められた条件、パフォーマンス基準、制限に従って、その時期、またはそのようなイベントの際に行使できるものとします。ただし、(a) 当該オプションの付与の発効日から10年が経過した後は、オプションを行使できないものとし、(b) インセンティブストックオプションは付与されません 10パーセント所有者は、その付与の発効日から5年が経過した時点で行使可能となります改正された1938年の公正労働基準法の目的で非免除従業員である従業員に付与されるオプションと（c）オプションなしは、そのオプションの付与日から少なくとも6か月後まで最初に行使できるものとします（ただし、当該従業員が死亡、障害、退職した場合、支配権の変更があった場合、または労働者経済機会法で許可されている場合を除きます）。上記を条件として、オプションの付与において委員会が別段の定めがない限り、各オプションは、その規定に従って早期に終了しない限り、オプションの付与の発効日から10年後に終了するものとします。

6.3 行使代金の支払い。

(a) 承認された対価形式。以下に別段の定めがある場合を除き、いずれかのオプションに従って購入される株式数の行使価格の支払いは、（i）現金、小切手、または現金同等物で、（ii）委員会が許可し、セクション6.3（b）に含まれる制限に従い、（1）キャッシュレス行使、（2）株式公開行使、または（3）純行使、（iii）などによって行われるものとします。適用法で許可される範囲で、または（iv）委員会で許可されている場合は任意の組み合わせで、委員会が随時承認するその他の検討事項そのうち。委員会はいつでも、または随時、前述の対価のすべてを行使代金の支払いに使用することを許可しないオプションや、1つ以上の対価形態を制限するオプションを付与することができます。

(b) 対価形態の制限。

(i) キャッシュレスエクササイズ。「キャッシュレス行使」とは、オプションの行使時に取得された株式の一部または全て（連邦準備制度理事会が随時公布する規則Tの規定に準拠した行使によるものを含みますが、これに限定されません）に関する売却またはローンの収益を会社に譲渡することを規定するブローカーに、適切に執行された行使通知と取り消し不可能な指示を送ることです。システム)。当社は、いつでも、当社の単独かつ絶対的な裁量により、キャッシュレス行使によるオプションの行使のためのプログラムまたは手続きを確立、承認、または終了する権利を留保します。これには、他の参加者がそのようなプログラムまたは手続きを利用できる場合であっても、当社が指定した1人以上の参加者に関するものが含まれます。

(ii) 株式公開買付け。「株式公開権行使」とは、オプションが行使される株式の公正市場価値の合計行使価格を超えない参加者が所有する株式の全株式について、参加者の当社への入札または所有権の証明を添えて、適切に執行された行使通知を当社に受け入れられる形で送付することを意味します。株式公開買付けは、会社の株式の償還を制限する法律、規制、または合意の規定に違反する場合は許可されません。会社が要求する場合、オプションは会社への入札または株式の所有権の証明によって行使することはできません。ただし、そのような株式が参加者によって会社が必要とする期間所有されていた（そしてその期間中に証明による別のオプション行使に使用されていない）か、直接的または間接的に会社から取得されていない場合を除きます。

(iii) ネットエクササイズ。「正味行使」とは、適切に執行された行使通知の送付に続いて、（1）オプションを行使する株式の行使時に参加者に発行可能な株式の数を、オプションが行使される株式の総行使価格を超えない公正市場価値を有する最大数の株式によって減額し、（2）参加者が残金を現金で当社に支払う手続きを指します。そのような行使総額のうち、そのような行使回数の減少によって満たされない発行予定の全株式。

6.4 サービス終了の影響。

(a) オプション行使可能性。本プランに別段の定めがあるように、また委員会またはアワード契約で別段の定めがない限り、オプションは参加者のサービス終了と同時に終了し、その時点で権利が確定されず、参加者のサービス終了後に本セクションに従って決定された適用期間中にのみ権利が確定され、その後は終了するものとします。

(i) 障害。参加者の障害により参加者のサービスが終了した場合、参加者のサービスが終了した日から12か月（またはアワード契約で定められたより長いまたは短い期間）が満了する前に、参加者（または参加者の保護者または法定代理人）は、参加者のサービスが終了した日に未行使で既得株式に対して行使できる範囲で、いつでも参加者（または参加者の保護者または法定代理人）が権利を行使することができます。のサービスは終了しましたが、いずれにせよオプションの期間の満了日までにそのようなオプションを証明するアワード契約（「オプションの有効期限」）に規定されているとおりです。

(ii) 死。参加者の死亡により参加者のサービスが終了した場合、本オプションは、参加者の法定代理人または参加者の死亡を理由にオプションを行使する権利を取得した他の人物が、参加者のサービスの終了日に未行使で既得株式に対して行使可能な範囲で、参加者の法定代理人または参加者の死亡によりオプションを行使する権利を取得した他の人物が、12か月（または以下が提供する期間より長いまたは短い期間）の満了前であればいつでも行使することができます。アワード契約）は、参加者のサービスが終了した日以降ですが、いつでもオプションの有効期限までにイベントを。参加者のサービスは、参加者が原因以外の理由でサービスを終了してから3か月以内（またはアワード契約で定められた期間よりも長いまたは短い期間）に死亡した場合、死亡により終了したものとみなされます。

(iii) 正当な理由による解約。プランの他の規定にかかわらず、参加者のサービスが理由により終了した場合、または参加者のサービス終了後、オプションが引き続き行使可能な期間中に、参加者が原因となる行為を行った場合、オプションは完全に終了し、そのようなサービスまたは行為の終了と同時に行使できなくなるものとします。

(iv) その他のサービスの終了。参加者のサービスが、障害、死亡、または原因を除く何らかの理由で終了した場合、参加者のサービスが終了した日に権利確定株式に対して行使されなかった範囲で、オプションを行使することができます

参加者のサービスが終了した日から3か月（またはアワード契約で定められた期間より長いまたは短い期間）の満了前の任意の時間、ただしいずれにせよオプションの有効期限まで。

(b) 法律で運動が禁止されている場合の延長。上記にかかわらず、正当な理由によるサービスの終了を除き、セクション6.4（a）に記載されている適用期間内のオプションまたはアワード契約が以下のセクション14の規定によって禁止された場合、オプションは、（i）当該行使が当該規定によって最初に妨げられなくなった日から30日後、または（ii）以下の該当する期間の終了日のいずれか遅い方まで行使可能です。セクション6.4（a）。ただし、いずれにせよオプションの有効期限までに。

6.5 オプションの譲渡可能性。参加者の存続期間中、オプションは参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが行使できるものとします。オプションは参加者または参加者の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象にはなりません。ただし、遺言または相続法による譲渡は除きます。上記にかかわらず、委員会がその裁量で許可し、そのようなオプションを証明するアワード契約に定められている範囲で、オプションは、証券法に基づくフォームS-8の一般指示に記載されている該当する制限がある場合はそれを条件として、またはインセンティブストックオプションの場合は、コードのセクション421に基づく適用規制で許可されている場合に限り、以下の方法で譲渡または譲渡できるものとします。インセンティブストックオプションとしてのそのようなオプションを失格にしません。

7。株式評価権。

株式評価権は、委員会が定めるような形式で、報奨の対象となる株式数を明記した報奨契約によって証明されるものとします。このようなアワード契約には、本プランの条件の全部または一部が組み込まれている場合があり、以下の条件に準拠し、その条件に従うものとします。

7.1 認可されているSARの種類。SARは、関連するオプションの全部または一部と並行して付与されることもあれば（「タンデムSAR」）、オプションとは独立して付与されることもあります（「独立型SAR」）。タンデムSARは、関連するオプションの付与と同時にのみ付与できます。

7.2 行使価格。各SARの行使価格は、委員会の裁量で設定されるものとします。ただし、(a) タンデムSARの対象となる1株あたりの行使価格は、関連オプションに基づく1株あたりの行使価格であり、(b) 独立型SARの対象となる1株あたりの行使価格は、SARの付与発効日の株式の公正市場価値以上でなければなりません。上記にかかわらず、SARは上記の最低行使価格よりも低い行使価格で付与される場合があります。ただし、そのようなSARが、第409A条の規定の対象となる方法で別の株式評価権を引き受けたり、代替したりして付与される場合です。

7.3 SARの行使可能性と期間。

(a) タンデムAR。タンデムSARは、関連するオプションの対象となる株式の総数未満に関してタンデムSARが付与される場合に委員会が指定する規定に従うことを条件として、関連するオプションが行使可能な時期、範囲、および範囲でのみ行使できるものとします。委員会はその裁量により、タンデムSARを証明するアワード契約において、会社の事前の承認なしにSARを行使できないことを規定することができます。そのような承認が得られない場合でも、オプションはその条件に従って引き続き行使できるものとします。タンデムSARは、関連するオプションの有効期限が切れるか、終了またはキャンセルされた日までに終了し、行使できなくなるものとします。当該SARの対象となる株式の一部または全部についてタンデムSARを行使すると、関連するオプションはタンデムSARが行使された株式数に応じて自動的に取り消されるものとします。タンデムSARに関連するオプションを、そのオプションの対象となる株式の一部または全部について行使すると、関連するオプションが行使された株式数に応じて、関連するタンデムSARが自動的に取り消されるものとします。

(b) 自立型SAR。独立型SARは、委員会が決定し、そのようなSARを証明するアワード契約に定められている条件、パフォーマンス基準、制限に従い、その時期、またはそのようなイベントの際に行使できるものとします。

ただし、（i）当該SARの付与の発効日から10年が経過した後は、自立型SARは行使できないものとし、（ii）改正された1938年の公正労働基準法の目的で非免除従業員である従業員に付与された自立型SARは、付与日から少なくとも6か月後まで最初に行使できるものとします当該SARについて（当該従業員が死亡、障害、退職した場合、支配権の変更があった場合、または労働者経済機会法で許可されている場合を除く）。上記を条件として、独立型SARの付与において委員会が別段の定めがない限り、各自立型SARは、その規定に従って早期に終了しない限り、SARの付与の発効日から10年後に終了するものとします。

7.4 SARの行使。SARを行使（または第7.5条に従って行使したものとみなされる）に際して、参加者（または参加者の死亡を理由にSARを行使する権利を取得した参加者の法定代理人またはその他の者）は、SARが行使される各株について、行使日の株式の公正市場価値の超過分（もしあれば）と同額の支払いを受ける権利があります行使価格を上回るSARです。そのような金額の支払いは、（a）タンデムSARの場合は、SARの行使日に株式のみで一括払い、（b）独立型SARの場合は、現金、株式、または委員会が決定し、アワード契約に定められたそれらの組み合わせで、SARの行使日に一括払いで行われるものとします。。株式で支払いを行う場合、発行される株式数は、特別行政区の行使日の株式1株の公正市場価値に基づいて決定されるものとします。第7条の目的上、SARは、当社が参加者から行使の通知を受け取った日に、または第7.5条に規定されているとおりに行使されたものとみなされます。

7.5 SARのみなし行使。SARが終了または失効する日に、その条件によるSARが、その終了または失効の直前に引き続き行使可能であり、行使された場合、そのSARの保有者に支払いが行われた場合、以前に行使されていないSARの一部は、その部分に関してその日付時点で自動的に行使されたものとみなされます。当社は、参加者に通知すれば、いつでも本第7.5条に基づくみなしSARの行使を中止するか、みなし行使機能を特定の参加者グループにのみ適用するかを選択できます。本第7.5条に基づくみなしSARの行使は、当社が随時指定する手続きに基づいて参加者が適時に承認したSARにのみ適用されるものとします。

7.6 サービス終了の影響。本契約に別段の定めがあるように、また委員会またはアワード契約で別段の定めがない限り、SARは参加者のサービス終了後、第6.4条（SARをオプションであるかのように扱う）に従って定められた範囲と期間でのみ行使可能であり、その後は終了するものとします。

7.7 SARの譲渡可能性。参加者の存続期間中、SARは参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが行使できるものとします。SARは、参加者または参加者の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象にはなりません。ただし、遺言による譲渡または相続法による譲渡は除きます。上記にかかわらず、委員会が許可する範囲で、その裁量により、およびそのような裁定を証明するアワード契約に定められている範囲で、非法定ストックオプションまたは独立型SARに関連するタンデムSARは、証券法に基づくフォームS-8の一般指示に記載されている該当する制限（ある場合）に従って譲渡または譲渡できるものとします。

8。制限付株式報酬。

制限付株式報奨は、報奨が制限付株式ボーナスか制限付株式購入権か、および報奨の対象となる株式の数を、委員会が定める形式で明記した報奨契約によって証明されるものとします。このようなアワード契約には、本プランの条件の全部または一部が組み込まれている場合があり、以下の条件に準拠し、それに従うものとします。

8.1 認可された制限付株式報奨の種類。制限付株式報奨は、制限付株式ボーナスまたは制限付株式購入権のいずれかの形で付与されます。制限付株式報奨は、委員会が決定する条件に基づいて付与される場合があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません

セクション10.4で説明されている1つ以上のパフォーマンス目標の達成。制限付株式報奨に適用される権利確定条件の付与または充足が、1つ以上の業績目標の達成を条件とする場合、委員会はセクション10.3から10.5 (a) に規定されているものと実質的に同等の手続きに従うものとします。

8.2 購入価格。各制限付株式購入権に基づいて発行可能な株式の購入価格は、委員会の裁量により設定されるものとします。制限付株式ボーナスに従って株式を受け取る条件として、金銭的な支払い（該当する源泉徴収税以外）は必要ありません。その対価は、参加企業に実際に提供されるサービスまたはその利益となります。上記にかかわらず、適用される州の会社法で義務付けられている場合、参加者は、制限付株式報奨の対象となる株式の額面価格以上の価値で、参加企業に提供された現金または過去のサービスの形で、またはその利益のために対価を提出するものとします。

8.3 購入期間。制限付株式購入権は、委員会が定めた期間内に行使可能であり、制限付株式購入権の付与の発効日から30日を超えないものとします。

8.4 購入価格の支払い。以下に別段の定めがある場合を除き、制限付株式購入権に従って購入される株式数の購入価格の支払いは、（a）現金、小切手、または現金同等物で、（b）適用法で認められる範囲で委員会が随時承認するその他の対価、または（c）それらの組み合わせによって行われるものとします。

8.5 権利確定と譲渡の制限。制限付株式報奨に従って発行された株式は、委員会によって定められ、当該報奨を証明する報奨契約に定められている第10.4条に記載されている業績目標を含むがこれらに限定されない、当該サービス要件、条件、制限、または業績基準の充足に基づいて、権利確定条件の対象となる場合があります（必ずしもそうではありません）。制限付株式報奨に従って取得した株式が権利確定条件の対象となる期間中は、所有権変更イベントまたは第8.8条に規定されている場合を除き、当該株式を売却、交換、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。委員会はその裁量により、制限付株式報奨を証明する報奨契約において、当該制限付株式報奨の対象となる株式に関する権利確定条件の履行が、当該株式の売却が取引コンプライアンス方針の規定に違反する日に行われる場合、権利確定条件の充足は、当該株式の売却が取引に違反しない次の取引日に自動的に決定される旨を規定することができますコンプライアンスポリシー。会社の要求に応じて、各参加者は、本契約に基づく株式の受領前にそのような譲渡制限を証明する契約を締結し、そのような譲渡制限を証明する適切なレジェンドの証明書に記載するために、本契約に基づいて取得した株式を表すすべての証明書を速やかに会社に提示するものとします。

8.6 議決権、配当と分配。本条、第8.5条および報奨契約に規定されている場合を除き、制限付株式報奨に従って取得した株式が引き続き権利確定条件の対象となる期間中、参加者は株式を保有する会社の株主のすべての権利を有するものとします。これには、当該株式に投票する権利と、当該株式に関して支払われるすべての配当およびその他の分配を受け取る権利が含まれます。ただし、委員会によって決定された場合、アワード契約により、このような配当と分配は以下の対象となりますそのような配当または分配金が支払われた制限付株式報奨の対象となる株式と同じ権利確定条件。それ以外の場合は、そのような配当または分配金が株主に支払われる暦年の終わりまで（または、それより遅い場合は、そのような配当または分配金が株主に支払われた日の翌3か月目の15日目）までに支払われるものとします。第4.3条に記載されているように、株式またはその他の資産の株式に対する配当金または分配金、または会社の資本構成の変更に伴うその他の調整が行われた場合、参加者の制限付株式報奨により参加者が受ける資格のあるすべての新規、代替または追加の有価証券またはその他の資産（通常の定期的な現金配当を除く）は、対象となる株式と同じ権利確定条件に直ちに従うものとしますそのような配当の対象となる制限付株式報奨へ、または分配金が支払われたか、調整が行われました。

8.7 サービス終了の影響。制限付株式報奨を証明するアワード契約で委員会が別段の定めがない限り、参加者のサービスが自発的か非自発的かを問わず、何らかの理由（参加者の死亡または障害を含む）で終了した場合、（a）当社は、参加者が支払った購入価格で、制限付株式購入権に従って参加者が取得した株式を買い戻す選択肢を持つものとします。ただし、その株式は、その日付の時点で権利確定条件の対象となります参加者によるサービスの終了と (b) 参加者は没収されるものとします制限付株式ボーナスに従って参加者が取得した株式で、参加者のサービス終了日時点で権利確定条件の対象となっている株式を会社に。当社は、その権利を行使できるかどうかにかかわらず、所有している買戻し権を、当社が選択した1人以上の人物にいつでも譲渡する権利を有するものとします。

8.8 制限付株式報奨権の譲渡不可。制限付株式報奨に基づいて株式を取得する権利は、遺言による譲渡または相続および分配の法律を除き、参加者または参加者の受益者の債権者による見通し、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、担保または差し押さえの対象にはなりません。本契約に基づいて参加者に付与される制限付株式報奨に関するすべての権利は、その参加者または参加者の保護者または法定代理人のみがその存続期間中に行使できるものとします。

9。制限付株式ユニット。

制限付株式ユニット報奨は、委員会が定める形式で、報奨の対象となる制限付株式ユニットの数を明記した報奨契約によって証明されるものとします。このようなアワード契約には、本プランの条件の全部または一部が組み込まれている場合があり、以下の条件に準拠し、その条件に従うものとします。

9.1 譲渡制限付株式ユニット報奨の付与。制限付株式ユニット報奨は、委員会が決定する条件に基づいて付与される場合があります。これには、セクション10.4に記載されている1つ以上の業績目標の達成が含まれますが、これらに限定されません。制限付株式ユニット報奨または当該報奨に関する権利確定条件の付与が、1つ以上の業績目標の達成を条件とする場合、委員会は第10.3条から第10.5 (a) 条に定めるものと実質的に同等の手続きに従うものとします。

9.2 購入価格。制限付株式ユニット報奨を受けるには、金銭の支払い（該当する場合は源泉徴収税以外）は必要ありません。制限付株式報奨の対価は、参加企業に実際に提供されるサービスまたはその利益となります。上記にかかわらず、適用される州の会社法で義務付けられている場合、参加者は、制限付株式ユニットアワードの決済時に発行された株式の額面価格以上の価値で、参加企業に提供された現金または過去のサービスの形で、またはその利益のために対価を提供するものとします。

9.3 権利確定。制限付株式ユニット報奨は、そのようなサービス要件、条件、制限、または業績基準（委員会によって定められ、当該報奨を証明する報奨契約に定められるが、これらに限定されない）の第10.4条に記載されている業績目標を含むがこれらに限定されない、権利確定条件に従って行われる場合があります（必ずしもそうする必要はありません）。

9.4 議決権、配当等価の権利と分配。参加者は、制限付株式ユニットに代表される株式について、当該株式の発行日まで（会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）議決権を持たないものとします。ただし、委員会はその裁量により、制限付株式ユニットアワードを証明するアワード契約において、参加者は、アワードが付与された日に始まり、アワードの対象となる各株式について、アワードの決済日または終了日のいずれか早い方に終了する期間中に、株式に対する現金配当の支払いに関して配当同等権を得る権利を有することを規定することができます。配当相当権がある場合は、委員会が決定した株式に対する現金配当の支払い日時点で、参加者に現金金額または追加の制限付株式ユニット全体をクレジットすることによって支払われるものとします。クレジットされる追加の制限付株式ユニット（最も近い整数に四捨五入）の数（四捨五入）は、（a）配当支払日に支払われた現金配当額を、以前に参加者にクレジットされた制限付株式ユニットによって代表される株式の数に対して、（b）その日の株式1株あたりの公正市場価値で割って決定されます。委員会によって決定され、アワード契約によって規定された場合、そのような現金金額または追加の制限付株式ユニットは

同じ条件に従い、もともと制限付株式ユニットアワードの対象となった制限付株式ユニットと同じ方法で、同時に決済されるものとします。第4.3条に記載されているように、株式またはその他の資産の株式による配当または分配金、または会社の資本構成の変更に伴うその他の調整が行われた場合、参加者の制限付株式ユニットアワードは、決済時に参加者が対象となるすべての新規、代替または追加の有価証券またはその他の資産（通常の定期的な現金配当を除く）を受け取る権利となるように、参加者の制限付株式ユニットアワードで適切な調整を行うものとします。決済時に発行可能な株式を理由に権利がありますアワード、およびそのような新規、代替または追加の有価証券、またはその他の資産はすべて、アワードに適用されるのと同じ権利確定条件に直ちに従うものとします。

9.5 サービス終了の影響。委員会によって別段の定めがあり、制限付株式ユニット報奨を証明するアワード契約に定められている場合を除き、参加者のサービスが自発的か非自発的かを問わず、何らかの理由（参加者の死亡または障害を含む）で終了した場合、参加者は、参加者のサービス終了日時点で権利確定条件の対象となっているアワードに基づく制限付株式ユニットを会社に没収するものとします。

9.6 譲渡制限付株式ユニット報奨の決済。当社は、参加者の制限付株式ユニット報奨の対象となる制限付株式ユニットが権利確定した日、または該当する場合はセクション409Aに従って委員会が決定し、アワード契約に定められたその他の日に、権利確定となる制限付株式ユニットごとに1株の株式（および/またはセクション9.4に記載されている調整に基づくその他の新規、代替証券、または追加の有価証券またはその他の資産）を参加者に発行するものとします。それ以外の場合は、該当する金額の源泉徴収を条件として、その日に決済します税金、もしあれば。委員会はその裁量により、制限付株式ユニットの報奨を証明する報奨契約において、制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な株式の決済日が、当該株式の売却が取引コンプライアンス方針の規定に違反する日に行われる場合、決済日は、当該株式の売却が取引コンプライアンス方針に違反しない次の取引日まで延期されるものと規定することができます。いずれにせよ、遅くとも3暦月の15日までにそのような制限付株式ユニットが権利確定した年に次です。委員会で許可された場合、参加者は第409A条の要件に従い、本セクションに従って参加者に発行可能な株式またはその他の資産の全部または一部の受領を延期することを選択できます。参加者が選択したそのような繰延発行日および金額は、アワード契約または選挙（セクション15.2で定義されているとおり）に規定されるものとします。上記にかかわらず、委員会はその裁量により、本条に従って参加者に発行可能な株式またはその他の資産の支払日における公正市場価値に等しい金額を現金で参加者に支払うことにより、制限付株式ユニットアワードの決済をアワード契約に規定することができます。

9.7 譲渡制限付株式ユニットアワードの譲渡不可。制限付株式ユニットアワードに基づいて株式を受け取る権利は、遺言による譲渡または相続および分配の法律による譲渡を除き、参加者または参加者の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象にはなりません。本契約に基づいて参加者に付与される制限付株式ユニットアワードに関するすべての権利は、その参加者または参加者の保護者または法定代理人のみがその存続期間中に行使できるものとします。

10。パフォーマンス・アワード。

パフォーマンス・アワードは、委員会が定めるような形式のアワード契約によって証明されるものとします。このようなアワード契約には、本プランの条件の全部または一部が組み込まれている場合があり、以下の条件に準拠し、それに従うものとします。

10.1 認定されたパフォーマンスアワードの種類。パフォーマンス・アワードは、パフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ユニットのいずれかの形で授与されます。パフォーマンスアワードを証明する各アワード契約には、その対象となるパフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットの数、パフォーマンスアワードの計算式、アワードに適用されるパフォーマンス目標とパフォーマンス期間、およびアワードのその他の条件、制限を明記するものとします。

10.2 パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニットの初期価値。委員会がパフォーマンスアワードを授与する際に別段の定めがない限り、各パフォーマンスシェアの初期金銭的価値は、株式1株の公正市場価値に等しいものとしますが、規定に従って調整される場合があります

パフォーマンス・シェアの付与の発効日に関するセクション4.3、および各パフォーマンス・ユニットには、付与時に委員会によって設定された初期金銭的価値があるものとします。該当するパフォーマンスアワードフォーミュラに基づいて決定されるパフォーマンスアワードの決済時に参加者に支払われる最終価値は、委員会が設定したパフォーマンス目標が、委員会によって定められた該当するパフォーマンス期間内にどの程度達成されるかによって異なります。

10.3 業績期間、業績目標、業績賞フォーミュラの設定。各業績賞を授与するにあたり、委員会は該当する業績期間、業績賞の計算式、および1つ以上の業績目標を書面で定め、業績期間の終了時に測定された場合は、業績賞フォーミュラに基づいて、参加者に支払われる業績賞の最終価値を決定します。会社は、パフォーマンスアワードを授与された各参加者に、パフォーマンス期間、パフォーマンス目標、パフォーマンスアワードフォーミュラなど、アワードの条件を通知するものとします。

10.4 パフォーマンス目標の測定。業績目標は、以下を条件として、事業または財務実績の1つまたは複数の尺度、または委員会が設定したその他の基準（それぞれ「業績指標」）に関して、達成すべき目標（「業績目標」）に基づいて委員会によって設定されるものとします。

(a) パフォーマンス指標。客観的な基準に基づく業績指標は、会社の財務諸表に従って計算されるものとします。または、そのような指標が会社の財務諸表に報告されていない場合は、一般に認められている会計原則、会社の業界で一般的に使用されている方法、または業績賞の授与前に委員会によって確立された方法論に従って計算されるものとします。主観的な基準に基づく業績評価は、賞を授与する際に委員会が定めた基準に基づいて決定されるものとします。委員会で定められているように、業績指標は、財務報告の目的で当社およびそれに連結されている各子会社、委員会が選択した1つ以上の子会社、そのような部門、またはその他の事業部門に関して計算できます。業績賞の授与前に委員会が別途決定しない限り、業績賞に適用される業績指標は、同じ業績期間の業績賞の費用が発生する前に計算されるものとし、業績に適用される業績目標の設定後に発生した会計基準の変更または異常またはまれに発生する出来事や取引（委員会が決定したとおり）による業績指標への影響（プラスかマイナスかを問わず）を除きます。アワード。このような調整は、もしあれば、業績賞に関する参加者の権利の希薄化や拡大を防ぐために、業績指標の計算に期間ごとに一貫した基準を設けることのみを目的として行われるものとします。業績評価は、委員会が決定した以下の1つ以上に基づいて決定されますが、これらに限定されません。

(i) 収益;

(ii) 販売;

(iii) 経費;

(iv) 営業利益

(v) 売上総利益;

(vi) 営業利益率;

(vii) 株式報酬費用、利息、税金、減価償却費のいずれか1つ以上を控除する前の収益

(viii) 税引前利益。

(ix) 純営業利益

(x) 純利益;

(xi) 経済的付加価値;

(xii) フリーキャッシュフロー。

(xiii) 営業キャッシュフロー。

(xiv) 現金、現金同等物および有価証券の残高

(xv) 株価;

（xvi）一株当たり利益。

(xvii) 株主資本利益率;

(xviii) 資本利益率;

（xix）資産収益率。

(xx) 投資収益率;

（xxi）株主総利回り。

(xxii) 従業員満足度;

(xxiii) 従業員の定着率。

(xxiv) 市場シェア;

(xxv) 顧客満足度;

(xxvi) 製品開発;

(xxvii) 研究開発費;

(xxviii) 特定された特別プロジェクトの完了。

(xxix) 合弁事業またはその他の企業取引の完了。そして

(xxx) 個々の参加者または参加者のグループに設定された個人的な業績目標。

上記にかかわらず、委員会はここに記載されているかどうかにかかわらず、他のパフォーマンス指標を選択する裁量権を有します。

(b) 業績目標。業績目標には、最小、最大、目標レベル、および中間レベルの業績が含まれる場合があり、業績賞の最終価値は、該当する業績期間中に達成された業績目標レベルによって、該当する業績賞フォーミュラに基づいて決定されます。業績目標は、絶対値、価値の増減、または委員会が選択した指標、予算、その他の基準を基準にして決定される値として示すことができます。

10.5 パフォーマンス・アワードの決済。

(a) 最終価値の決定。パフォーマンスアワードに適用されるパフォーマンス期間の終了後、可能な限り早く、委員会は、該当するパフォーマンス目標がどの程度達成されたか、および参加者が獲得したアワードの最終価値と、該当するパフォーマンスアワードフォーミュラに従って決済時に支払われるアワードの最終価値を決定するものとします。

(b) アワードフォーミュラの裁量調整。委員会はその裁量により、業績賞を授与する時点で、またはその後いつでも、業績賞に適用される業績賞フォーミュラをプラスまたはマイナスに調整して、会社での立場における参加者の個々の業績または委員会が決定するその他の要因を反映させることができます。

(c) 休職の影響。法律または参加者のアワード契約で別段の定めがない限り、次のような参加者が保有するパフォーマンスアワードの最終価額（ある場合）の支払い

パフォーマンス期間中に30日を超えて無給休暇を取った場合は、参加者が無給休暇を取っていなかったパフォーマンス期間中の参加者の勤続日数に基づいて日割り計算されます。

(d) 参加者への通知。セクション10.5（a）および（b）に従って委員会が決定した後、可能な限り早く、会社は各参加者に委員会の決定を通知するものとします。

(e) 業績賞の決済時の支払い。セクション10.5（a）および（b）に従って委員会が決定した後、可能な限り早く、ただしセクション15.1に記載されている短期延期期間内（以下に別段の定めがある場合や、セクション409Aの要件と一致する場合を除く）に、対象となる各参加者（または参加者の法定代理人または参加者の死亡により支払いを受け取る権利を取得した他の人）に支払いが行われるものとします。参加者のパフォーマンスアワードの最終価値。そのような金額の支払いは、委員会が決定し、アワード契約に定められているように、現金、株式、またはそれらの組み合わせで行われるものとします。業績賞を証明するアワード契約に別段の定めがない限り、支払いは一括で行うものとします。委員会で許可された場合、参加者はセクション409Aの要件に従い、本セクションに従って参加者に行われる支払いの全部または一部の受領を延期することを選択できます。参加者が選択したそのような繰延支払い日は、アワード契約または選挙に定められるものとします。支払いが繰延で行われる場合、委員会は配当相当の権利または利息の繰延期間中に支払いを行うことができますが、義務はありません。

(f) 株式による支払いに適用される規定。株式で支払いを行う場合、その株式数は、パフォーマンスアワードの最終価値を、アワード契約で指定された方法で決定された株式の公正市場価値で割って決定されます。パフォーマンスアワードの支払い時に発行される株式は、完全に権利確定された自由に譲渡可能な株式でも、第8.5条に規定されている権利確定条件の対象となる株式でもかまいません。権利確定条件の対象となる株式はすべて、適切なアワード契約によって証明されるものとし、上記のセクション8.5から8.8の規定の対象となるものとします。

10.6 議決権、配当等価の権利と分配。参加者は、パフォーマンス・シェア・アワードの対象となる株式について、その株式の発行日（会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）まで、当該株式の発行日までに議決権を持たないものとします。ただし、委員会はその裁量により、パフォーマンス・シェア・アワードを証明するアワード契約において、アワードが付与された日から始まり、アワードの対象となる各株式について、パフォーマンス・シェアが決済された日または没収された日のいずれか早い方の日に終了する期間中に、参加者が株式の現金配当金の支払いに関して配当同等権を得る権利を有することを規定することができます。そのような配当相当権がある場合は、委員会が決定した株式に対する現金配当の支払い日に、現金または追加の全業績株式の形で参加者にクレジットされるものとします。そのようにクレジットされる追加のパフォーマンス株数（最も近い整数に四捨五入）は、（a）配当支払日に支払われた現金配当額を、以前に参加者にクレジットされたパフォーマンス株式に代表される株式数に対して、（b）その日の株式1株あたりの公正市場価値で割って決定されます。配当相当権がある場合は、関連するパフォーマンス株式が没収不能になる範囲で累積され、支払われるものとします。配当相当権の決済は、委員会が決定すると現金、株式、またはそれらの組み合わせで行うことができ、セクション10.5に規定されている関連するパフォーマンスシェアの決済と同じ基準で支払うことができます。パフォーマンス・ユニットに関しては、配当相当権は支払われないものとします。第4.3条に記載されているように、株式またはその他の資産の株式による配当または分配金、または会社の資本構成の変更に伴うその他の調整が行われた場合、参加者のパフォーマンス・シェア・アワードは、決済時にすべての新規、代替または追加の有価証券またはその他の資産（通常の定期的な現金配当を除く）を受け取る権利となるように、参加者のパフォーマンス・シェア・アワードに適切な調整を加えるものとします。

参加者は、パフォーマンス・シェア・アワードの決済時に発行可能な株式を理由として権利を得ることになり、そのような新規、代替または追加の有価証券、またはその他の資産はすべて、アワードに適用されるのと同じ業績目標に直ちに従うものとします。

10.7 サービス終了の影響。委員会によって別段の定めがあり、パフォーマンスアワードを証明するアワード契約に定められている場合を除き、参加者のサービス終了がパフォーマンスアワードに与える影響は次のとおりです。

(a) 死亡または障害。パフォーマンスアワードに適用されるパフォーマンス期間の終了前に参加者の死亡または障害により参加者のサービスが終了した場合、参加者のパフォーマンスアワードの最終価値は、パフォーマンス期間全体に関して該当するパフォーマンス目標が達成された範囲によって決定され、パフォーマンス期間中の参加者のサービスの月数に基づいて日割り計算されます。支払いは、パフォーマンス期間の終了後、セクション10.5で許可されている方法で行うものとします。

(b) その他のサービスの終了。パフォーマンスアワードに適用されるパフォーマンス期間の終了前に、死亡または障害を除く何らかの理由で参加者のサービスが終了した場合、そのアワードは完全に没収されるものとします。ただし、参加者のサービスが不本意に終了した場合、委員会はその裁量により、当該アワードの全部または一部の自動没収を放棄し、パフォーマンスの最終価値を決定することができますセクション10.7（a）で規定されている方法で賞を授与します。本セクションに基づく金額の支払いは、パフォーマンス期間の終了後、セクション10.5で許可されている方法で行うものとします。

10.8 パフォーマンスアワードの譲渡不可。本プランの規定に従って決済される前は、参加者または参加者の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象とはなりません。ただし、遺言による譲渡または相続および分配の法律による譲渡は除きます。本契約に基づいて参加者に付与されたパフォーマンスアワードに関するすべての権利は、その参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが生涯にわたって行使できるものとします。

11。現金ベースのアワードおよびその他の株式ベースのアワード。

現金ベースの報奨およびその他の株式ベースの報奨は、委員会が定めるような形式の報奨契約によって証明されるものとします。このようなアワード契約には、本プランの条件の全部または一部が組み込まれている場合があり、以下の条件に準拠し、それに従うものとします。

11.1 現金ベースのアワードの付与。本プランの規定に従い、委員会はいつでも、随時、委員会が決定する金額と条件（業績基準の達成を含む）に基づいて、現金ベースのアワードを参加者に授与することができます。

11.2 その他の株式ベースの賞の付与。委員会は、委員会が決定する金額と条件に従い、本プランの条件に別段の定めがない他の種類の株式ベースまたは株式関連の報酬（無制限証券、株式等価単位、株式評価単位、普通株式に転換可能な有価証券または社債、または委員会が決定するその他の形態の証券または社債の付与または売却の申し出を含む）を付与することができます。その他の株式ベースのアワードは、他のアワードの決済における支払い方法として、または参加者が受ける資格のある報酬の代わりに提供される場合があります。その他の株式ベースのアワードには、参加者への実際の株式の譲渡、現金またはその他の株式の価値に基づく金額の支払いが含まれる場合があります。これには、米国以外の法域の適用される現地法を遵守または活用することを目的としたアワードが含まれますが、これらに限定されません。

11.3 現金ベースの報奨およびその他の株式ベースの報奨の価値。各現金ベースの特典には、委員会が決定した金銭的支払い金額または支払い範囲が指定されるものとします。その他の株式ベースの報奨は、委員会が決定した株式または当該株式に基づく単位で表されるものとします。委員会は、そのようなサービス要件、条件、制限、またはパフォーマンス基準（に記載されているパフォーマンス目標を含みますが、これらに限定されません）の満たを要求する場合があります

セクション10.4は、委員会によって制定され、そのような裁定を証明するアワード契約に定められるものとします。委員会が裁量を行使して業績基準を設定する場合、参加者に支払われる現金ベースのアワードまたはその他の株式ベースのアワードの最終価値は、業績基準がどの程度満たされているかによって異なります。

11.4 現金ベースのアワードおよびその他の株式ベースのアワードの支払いまたは決済。現金ベースのアワードまたはその他の株式ベースのアワードに関する支払いまたは決済（ある場合）は、アワードの条件に従って、委員会が決定しアワード契約に定めるとおり、現金、株式またはその他の有価証券、またはそれらの任意の組み合わせで行われるものとします。該当する範囲で、各現金ベースのアワードおよびその他の株式ベースのアワードに関する支払いまたは決済は、セクション409Aの要件に従って行われるものとします。

11.5 議決権、配当等価の権利と分配。参加者は、その他の株式ベースのアワードに代表される株式について、当該アワードの決済における当該株式の発行日（会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されます）まで、その他の株式ベースのアワードに代表される株式に関する議決権を持たないものとします。ただし、委員会はその裁量により、その他の株式ベースのアワードを証明するアワード契約において、参加者は、アワードが付与された日に始まり、アワードの対象となる各株式について、アワードの決済日または終了日のいずれか早い方に終了する期間中に、株式に対する現金配当の支払いに関して配当同等権を得る権利を有することを規定することができます。そのような配当相当権がある場合は、セクション9.4に記載されている規定に従って支払われるものとします。現金ベースのアワードに関しては、配当相当権は付与されません。第4.3条に記載されているように、株式またはその他の資産の株式による配当または分配金、または会社の資本構成の変更に伴うその他の調整が行われた場合、参加者のその他の株式ベースの報奨は、決済時に参加者が受け取る予定のすべての新規、代替または追加の有価証券またはその他の資産（通常の定期的な現金配当を除く）を受け取る権利となるように、参加者のその他の株式ベースの報奨で適切な調整を行うものとします。決済時に発行可能な株式を理由として権利がありますアワード、およびそのようなすべての新規、代替または追加の有価証券、またはその他の資産には、アワードに適用されるのと同じ権利確定条件と業績基準（ある場合）が直ちに適用されるものとします。

11.6 サービス終了の影響。現金ベースのアワードまたはその他の株式ベースのアワードを証明する各アワード契約には、参加者のサービス終了後も参加者が当該アワードを保持する権利の範囲が定められているものとします。そのような規定は委員会の裁量により決定されるものとし、すべての現金ベースの報奨やその他の株式ベースの報奨に統一されている必要はなく、該当する場合は第409A条の要件に従い、解約の理由に基づく区別が反映されている場合があります。

11.7 現金ベースのアワードおよびその他の株式ベースのアワードの譲渡不可。現金ベースのアワードまたはその他の株式ベースのアワードの支払いまたは決済に先立ち、アワードは、遺言による譲渡または相続および分配の法律による譲渡を除き、参加者または参加者の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象にはなりません。委員会は、現金ベースの報奨およびその他の株式ベースの報奨の決済において発行された株式に、必要と思われる追加の制限を課すことができます。これには、最低保有期間要件、適用される連邦証券法、当該株式が上場および/または取引される証券取引所または市場の要件、または当該株式に適用される州の証券法または外国法に基づく制限が含まれますが、これらに限定されません。

12。アワード契約の標準形式。

12.1 アワード契約。各アワードは、委員会によって承認され、随時修正されるアワード契約の適切な形式に定められた条件に準拠し、その対象となるものとします。会社が締結したアワード契約によって証明されない限り、アワードまたはアワードと称されるアワードは会社の有効かつ拘束力のある義務とはなりません。アワードの履行は電子的手段によって証明される場合があります。

12.2 規約を変更する権限。委員会には、アワード契約の付与または修正に関連して、標準形式のアワード契約の条件を随時変更する権限があるものとします

個別のアワード、または新しい標準フォームまたはフォームの承認に関連して。ただし、そのような新しい、改訂または修正された1つまたは複数のアワード契約の標準フォームと形式のアワード契約の条件が、プランの条件と矛盾しないことが条件です。

13。支配権の変更。

13.1 支配権の変更が賞に与える影響。支配権の変更が発生した場合、未払いの報奨は、支配権の変更に関連して当社が締結した最終合意に従うものとします。該当する場合、第409A条の要件と制限に従い、委員会はアワード契約またはその他の方法で次の1つ以上を規定することができます。

(a) 加速権利確定。委員会はその裁量により、アワードの付与を規定するか、その他の時期に、発行済みのアワードのそれぞれまたはその一部、およびそれに従って取得された株式の支配権の変更に関連して、行使、権利確定、および/または決済を促進するために適切と思われる措置を講じることができます。これには、支配権の変更前、変更時、または変更後の参加者のサービスの終了も含まれます。また、その範囲では委員会が決定します。

(b) 仮定、継続、または代用。支配権の変更が発生した場合、存続者、継続者、承継者、または購入法人、その他の事業体またはその親会社（以下「買収者」）は、参加者の同意なしに、支配権の変更直前に未払いのアワードまたはその一部に基づく会社の権利と義務を引き受けたり継続したり、そのような未払いのアワードまたはその一部を代替したりすることができます。該当する場合は、買収者の株式に関して同等の報奨を、適切な調整を加えてセクション4.3に従って。本条の目的上、委員会が独自の裁量で決定した場合、本アワードが、本プランおよび該当するアワード契約の条件に従い、支配権の変更直前にアワードの対象となる各株式について、対価（株式、現金、その他の有価証券、資産、あるいはその組み合わせ）を受け取る権利をアワードが引き受けたものとみなされます。そのうち）変更の発効日の株式の保有者は支配権には権利がありました（また、保有者に対価の選択肢が提供された場合は、発行済株式の過半数の保有者が選択した対価の種類）。ただし、そのような対価が買収者の普通株式のみではない場合、委員会は、買収者の同意を得て、アワードの対象となる株式1株につき、アワードの行使または決済時に受け取る対価を規定することができます買収者の普通株式の公正市場価値が1株あたりの対価と同じ支配権の変更に従って株式保有者が受け取ります。支配権の変更に関連して買収者が引き受けたり継続したりしておらず、支配権の変更が完了した時点で行使または決済されていない報奨またはその一部は、支配権の変更が完了した時点で終了し、未払いの効力を失うものとします。

(c) 未払いの株式ベースのアワードのキャッシュアウト。委員会は、その裁量により、参加者の同意なしに、支配権の変更が発生した場合、支配権の変更の直前に発行され、以前に行使または決済されていない株式株式またはその一部に充当された各報奨は、取消の対象となる株式の各既得株分（および委員会が決定した場合は各未確定株式）に対する支払いと引き換えに取り消すことを決定することができます (i) 現金での報酬、(ii) 当社、法人、その他の事業体の株式 a支配権変更の当事者、または（iii）いずれの場合も、支配権の変更において株式1株あたりに支払われる対価の公正市場価値を、当該報奨に基づく行使価格または1株あたりの購入価格（ある場合）を差し引いた金額の公正市場価値に等しい金額でなければなりません。委員会によってそのような決定が下された場合、1株あたりの行使価格または購入価格が、支配権の変更における株式1株あたりに支払われる対価の公正市場価値以上であるアワードは、通知なしに、またはその保有者への対価の支払いなしに取り消される場合があります。本条に基づく支払い（該当する源泉徴収税がある場合は減額）は、キャンセルされたアワードの既得部分に関して、変更日の後できるだけ早く参加者に対して行われるものとします。

取り消されたアワードの権利が確定していない部分については、当該アワードに適用される権利確定スケジュールに従って、または委員会が決定し、第409A条に従って決定した場合は、支配権の変更日の翌できるだけ早く管理します。

(d) 調整と収益。支配権の変更が発生した場合に本第13.1条に従って決定を下す際に、委員会はその裁量により、アワードが第409条を遵守するために必要な制限または減額を条件として、クロージング後の購入価格調整、エスクロー条件、相殺権、ホールドバック条件、収益、および同様の条件の対象となるか、または適用されないかを決定することができます aまたはコードのセクション424です。

13.2 非従業員取締役賞に対する支配権の変更の影響。セクション15.4（f）で規定されている場合を含め、セクション409Aの要件と制限に従い、支配権の変更が発生した場合、未払いの各非従業員取締役賞は直ちに行使可能になり、全額が権利確定され、想定される範囲を除き、セクション13.1（b）に従って継続または代替されるか、またはセクション409Aによって制限されている場合を除き、完了の直前に発効するものとします支配権の変更について。

13.3 本規範のセクション4999に基づく連邦消費税。

(a) 超過パラシュート支払い。アワードおよび参加者が受領または受領する予定のその他の支払いまたは特典に基づく権利確定を早めると、権利確定、支払い、または特典の加速が規範の第280G条に基づく「超過パラシュート支払い」として特徴付けられているため、参加者が本規範のセクション4999に従って物品税の対象となる場合は、そのような選択によって参加者が第409A条に基づく課税の対象にならないことを条件とします。参加者は、以下の目的で、本アワードで求められている権利確定手続きの加速額を減らすことを選択できます。そのような特徴付けは避けてください。

(b) 税務会社による決定。参加者が第13.3（a）条に基づいて求められている選択を行えるように、第13.3（a）項に記載されているように、参加者に「超過パラシュート支払い」が発生すると合理的に予想されるイベントの発生日までに、当社は、一般的な税務上の目的で当社が契約している専門事務所、または税務会社の場合は、書面による決定を求めるものとしますが買収者の会計士または監査人を務めている場合、会社は全国的に認められた税務会社を任命して本セクション（「税務会社」）で求められる決定。その後可能な限り早く、税務署は、参加者に最大の税引き後利益をもたらす権利確定、支払い、および給付の加速額を決定し、会社と参加者に報告するものとします。税務署は、そのような決定のために、本法第280G条および4999条の適用に関する合理的かつ誠実な解釈に頼る場合があります。会社と参加者は、必要な決定を下すために、税務署が合理的に要求する可能性のある情報や書類を税務署に提供するものとします。このセクションで検討されているサービスに関連して税務署が請求するすべての手数料と経費は、会社が負担するものとします。

14。証券法の遵守。

アワードの付与およびアワードに基づく株式の発行は、当該証券に関して適用される連邦、州、外国の法律のすべての要件と、その後に株式が上場される可能性のある証券取引所または市場システムの要件の遵守を条件とします。さらに、（a）証券法に基づく登録届出書が、アワードに従って発行可能な株式に関して有効である場合を除き、アワードを行使したり、アワードに従って株式を発行したりすることはできません。または（b）会社の弁護士の意見では、アワードに従って発行可能な株式は、該当する登録免除の条件に従って発行できる場合を除きます。証券法の要件。本プランに基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した権限（もしあれば）を管轄する規制機関から当社が取得できないことで、そのような必要な権限が得られていない株式の発行または売却を怠ったことに関する当社の責任は免除されます。株式の発行条件として、当社は、適用法または規制の遵守を証明するため、および当社の要求に応じて、必要または適切な資格を満たすこと、およびそれに関する表明または保証を行うことを参加者に要求する場合があります。

15。セクション409Aへの準拠。

15.1 アワードはセクション409Aの対象となります。当社は、本プランに従って付与されるアワードは、第409A条から免除されるか、第409A条に準拠することを意図しており、本プランはそのように解釈されるものとします。本第15条の規定は、第409A条の繰延報酬を構成または支払いを規定するアワードまたはその一部に適用されるものとします。このような賞には以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 非法定型ストックオプションまたはSARで、収入の認識を (i) アワードの行使または処分、または (ii) アワードの行使により取得した株式が最初に実質的に権利確定した時点のいずれか遅い方まで延期する以外に、報酬を繰り延べる機能が含まれています。

(b) 制限付株式ユニット報酬、業績賞、現金ベースの報酬、またはその他の株式ベースの報奨で、(i) 短期繰延期間 (以下に定義) の終了後に発生する、または発生する可能性のある時間またはイベント時に、報奨の全部または一部を決済することを条件として規定しているもの、または (ii) 賞を授与された参加者が、報奨の対象となる日付またはイベントを1つ以上選択することを許可するもの短期繰延期間の終了後に決済されました。

第409A条の規定に従い、「短期繰延期間」とは、(i) 参加者の課税年度終了後3か月目の15日目で、アワードの該当する部分に基づく支払いを受ける権利が実質的な没収のリスクの対象でなくなった場合、または (ii) 終了後3か月目の15日のいずれか遅い方に終了する2か月半の期間を意味しますアワードの該当する部分に基づく支払い権が実質的な没収リスクの対象ではなくなる会社の課税年度。この目的のために、「実質的に没収されるリスク」という用語は、第409A条で規定されている意味を持つものとします。

15.2 延期および/または分配選挙。第409A条および当社が別途許可または義務付けている場合を除き、第409A条繰延報酬を提供する裁定に従って委員会が許可または要求する可能性のある報酬の延期および/または支払いの選択（それぞれ「選挙」）には、次の規則が適用されます。

(a) 選挙は書面で行い、延期されるアワードの決済における支払い金額と、本プランで許可されている支払いの時間と方法を明記する必要があります。

(b) 選考は、参加者に特典が付与される可能性のあるサービスが開始される年の前の、参加者の課税年度末までに行うものとします。

(c) 選挙は、当社が書面による選挙の取り消しまたは変更を受け取るまで有効です。ただし、選挙の書面による取り消しまたは変更は、上記 (b) 項または第15.3条で許可されているように、選挙を行う最終日までに書面による取消または選挙の変更を受け取る必要があります。

15.3 その後の選挙。第409A条で別段の許可または義務がある場合を除き、第409A条の繰延報酬を提供するアワードは、その後の選挙により当該アワードの決済における支払いの遅延または支払い方法の変更が可能になる場合は、以下の要件に従うものとします。

(a) 次の選挙が行われた日から少なくとも12か月後までは、次の選挙は有効になりません。

(b) セクション15.4 (a) (ii)、15.4 (a) (iii)、15.4 (a) (vi) に記載されていないアワードの決済の支払いに関連するその後の各選挙では、支払いが行われたはずの日から少なくとも5年間、支払いが遅れる必要があります。

(c) 第15.4 (a) (vi) 条に基づく支払いに関連するその後の選択は、そうでなければ支払いが行われたであろう日の12か月前以降に行うことはできません。

(d) その後の選挙は、次の選挙の書面による取り消しまたは変更を当社が受領するまで有効です。ただし、その後の選挙の書面による取り消しまたは変更は、本第15.3の前項に従って決定される次の選挙を行うための最終日までに当社が受領しなければなりません。

15.4 第409A条繰延報酬の支払い。

(a) 許容される支払い。第409A条で別段の許可または義務がある場合を除き、第409A条の繰延報酬を提供する特典は、以下の1つ以上の場合にのみ、特典の決済における支払いを規定しなければなりません。

(i) 参加者の「サービスからの離職」（セクション409Aで定義されています）

(ii) 参加者が「障害者」になる（第409A条で定義されているとおり）。

(iii) 参加者の死亡。

(iv) 賞の授与時に委員会によって指定され、その賞を証明する賞契約に定められた時間または固定スケジュール、または (ii) 該当する場合、第15.2条または第15.3条の要件に準拠した選挙の参加者が指定した時間または固定スケジュール

(v) 会社の所有権または実効支配権、または第409A条に従って決定された会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。または

(vi)「予期せぬ緊急事態」（セクション409Aで定義されている）の発生。

(b) 分割払い。このプランの目的は、参加者が分割払いを受け取る権利（セクション409Aの意味の範囲内）は、セクション409Aのすべての目的において、一連の個別の支払いを受ける権利として扱われることです。

(c) 離職により、特定の従業員への支払いを遅らせる必要があります。本プランの規定または反対のアワード契約にかかわらず、セクション409Aで許可されている場合を除き、セクション409A繰延報酬を規定するアワードの決済におけるセクション15.4（a）（i）に基づく支払いは、参加者がその日より前に離職した日付（「遅延」）の時点で「指定従業員」（セクション409Aで定義されている）である参加者に対して行うことはできません。支払い日」) は、当該参加者がサービスから分離した日から6か月後、またはそれ以前の場合は、参加者のサービス終了日の6ヶ月後です死。この段落を除き、遅延支払い日より前に支払われることになる金額はすべて、遅延支払い日に累積されて支払われるものとします。

(d) 障害時の支払い。参加者が身体障害者になったことを理由に第15.4（a）（ii）条に従って支払われる第409A条繰延報酬のすべての分配金は、参加者の選択により定められたように、一括払いまたは定期的な分割払いで支払われるものとします。参加者が障害発生時に第409A条繰延報酬の分配について選択しなかった場合、そのような分配金はすべて一括で支払われるか、参加者が障害者になったと判断された時点で開始されるものとします。

(e) 死亡時の支払い。第409A条に基づくアワードの決済時に支払われるべき金額が完全に分配される前に参加者が死亡した場合、そのような未分配額は、委員会が満足のいく通知を受け取り、参加者の死亡を確認した時点で、参加者の選択によって定められた死亡分配方法で受益者に分配されるものとします。参加者が死亡時の第409A条繰延報酬の分配について選択しなかった場合、そのような分配金はすべて、委員会が参加者の死亡に関する満足のいく通知と確認を受け取った時点で一括で支払われるものとします。

(f) 支配権変更時の支払い。本プランの規定または反対のアワード契約にかかわらず、第409A条の繰延報酬を構成する金額が、支配権の変更により本プランに基づいて支払われるようになる場合、その金額は、支配権の変更を構成する事由が会社の所有権または実効支配権の変更、または会社内の会社の資産のかなりの部分の所有権の変更にもなる場合にのみ支払われるものとしますセクション409Aの意味。第409A条の繰延報酬を構成し、買収者が第13.1（b）条に従って当該アワードを引き受けたり、継続したり、代替したりしなかったために支配権の変更時に権利が確定し、その他の方法で支払われるようになるアワードは、当該アワードで定められた範囲で権利が確定しますが、当該支配権の変更の発効時に自動的に現金で受け取る権利に変換されるものとします

当該アワードは、その時点で既存の決済スケジュールに従って（またはセクション15.4（c）で要求されているように）、支配権の変更時のアワードの本質的価値と合計で等しい金額で決済されるはずでした。

(g) 予期せぬ緊急時の支払い。委員会は第409A条繰延報酬を規定するアワード契約において、参加者が予期せぬ緊急事態の発生を認めた場合に、当該アワードの全部または一部の決済における第15.4 (a) (vi) 項に基づく支払いを規定するアワード契約に規定する権限を有します。このような場合、そのような予期せぬ緊急事態に関して分配される金額は、緊急のニーズを満たすために合理的に必要な金額に、保険またはその他の方法による償還または補償、参加者の資産の清算によって緊急ニーズがどの程度軽減されるか、または軽減される可能性があるかを考慮した上で、そのような分配の結果として合理的に予想される税金の支払いに必要な金額を加えた金額を超えることはできません（そのような資産の清算自体が深刻な経済的困難を引き起こさない範囲で（または停止することによって）アワードに基づく延期。予測不可能な緊急事態に関するすべての分配は、予測不可能な緊急事態が発生したと委員会が判断した時点で一括で行うものとします。予期せぬ緊急事態が発生したかどうか、およびアワードの決済における支払い方法を変更または修正する方法に関する委員会の決定は、最終的かつ決定的であり、承認または上訴の対象にはなりません。

(h) 支払いの加速の禁止。本プランの規定または反対のアワード契約にかかわらず、本プランでは、第409A条で許可されている場合を除き、第409A条の繰延報酬を提供するアワードに基づく支払いの時間または予定を早めることはできません。

(i) 409A条の遵守に関する表明はありません。本プランの他の規定にかかわらず、当社は、アワードが第409A条から免除されること、または第409A条に準拠することを表明しません。参加企業は、セクション409Aによって参加者に課せられる税金、罰金、または利息について責任を負わないものとします。

16。源泉徴収税。

16.1 源泉徴収全般。当社は、本プランに基づいて行われたすべての支払いから控除するか、給与源泉徴収、現金支払いなどを通じて、参加企業がアワードまたはそれに従って取得した株式に関して法律により源泉徴収することが法律で義務付けられている連邦税、州税、地方税、外国税（社会保険を含む）を適切に規定するよう参加者に要求する権利を有します。当社は、参加企業グループの源泉徴収義務が参加者に履行されるまで、株式を引き渡したり、アワード契約に従って設立されたエスクローから株式を解放したり、本プランに基づいて現金で支払いを行う義務を負わないものとします。

16.2 株式の源泉徴収または直接売却。会社には、アワードの行使または決済時に参加者に発行可能な株式から控除する権利、または参加企業の源泉徴収義務の全部または一部と同等の、当社が決定した公正市場価値を持つ多数の全株式の入札を参加者から受け入れる権利がありますが、義務はありません。源泉徴収義務を履行するために源泉徴収または入札された株式の公正市場価値は、適用される法定最低源泉徴収率（または、そのような税率を使用して会計上の不利な結果や費用が発生しない場合は、該当する法域の個々の法定源泉徴収税率の上限）によって決定される金額を超えてはなりません。当社は、アワードの権利確定、行使、または決済時に、参加企業の源泉徴収義務を賄うのに十分であると当社が判断したアワードの対象株式の一部を売却し、当該参加企業に源泉徴収義務と同等の金額を現金で送金するようブローカーに指示するよう参加者から要求する場合があります。

17。プランの修正、一時停止、または終了。

委員会はいつでもプランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、会社の株主の承認なしに、（a）本プランに基づいて発行できる株式の最大総数を増やすことはできません（セクション4.2および4.3の規定の運用による場合を除く）、（b）変更はありません

インセンティブストックオプションを受け取る資格のある人のクラスで、（c）適用法、規制、規則（その後、株式を上場または相場できる証券取引所または相場システムの規則を含む）に基づいて会社の株主の承認を必要とするようなプランのその他の修正はありません。本プランの修正、一時停止、終了は、委員会によって明示的に規定されていない限り、その時点で未払いのアワードに影響しません。次の文で規定されている場合を除き、参加者の同意なしに、プランの修正、一時停止、または終了が、その時点で未払いのアワードに重大な悪影響を及ぼすことはありません。本プランの他の規定またはこれに反するアワード契約にかかわらず、委員会は、単独かつ絶対的な裁量により、参加者の同意なしに、プランまたはアワード契約を修正して、プランまたはアワード契約を修正し、プランまたはアワード契約を、プランに適用される現在または将来の法律、規制、または規則に適合させるために必要または望ましいと判断した場合、遡及的またはその他の方法で有効になる場合があります。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません。セクション409A。

18。その他の規定。

18.1 買戻し権。本プランに基づいて発行された株式には、報奨が付与された時点で委員会がその裁量により決定した、1つ以上の買戻しオプション、またはその他の条件や制限の対象となる場合があります。当社は、その権利を行使できるかどうかにかかわらず、所有している買戻し権を、当社が選択した1人以上の人物にいつでも譲渡する権利を有するものとします。会社の要求に応じて、各参加者は、本契約に基づく株式の受領前にそのような譲渡制限を証明する契約を締結し、そのような譲渡制限を証明する適切なレジェンドの証明書に記載するために、本契約に基づいて取得した株式を表すすべての証明書を速やかに会社に提示するものとします。

18.2 没収イベント。

(a) 委員会はアワード契約において、アワードに関する参加者の権利、支払い、および特典は、アワードの権利確定または履行条件に加えて、特定の事由が発生した場合に減額、取り消し、没収、没収、または回収の対象となることを明記することができます。このような事象には、理由に基づくサービスの終了、またはサービス終了の前後を問わず、サービスの終了の原因となる参加者による行為、または結果として当社が証券法の財務報告要件に重大な違反をしたことによる会計上の再表示が含まれますが、これらに限定されません。ただし、該当する範囲で証券法。さらに、適用法、上場基準、および/または当社が採用している方針により、アワードに適用されるクローバックまたは同様の規定が義務付けられている限り、本プランに基づいて付与されるアワードにはそのような規定の対象となるものとします。

(b) 会社の重大な違反、不正行為の結果として、証券法に基づく財務報告要件への違反により、当社が会計上の再表示を作成する必要がある場合、故意または重大な過失により不正行為に関与した参加者、または故意または重大な過失により不正行為を防止できなかった参加者、および以下に基づいて自動的に没収の対象となる個人の1人である参加者 2002年のサーベンス・オクスリー法の第304条は、(i) 任意の金額を会社に払い戻すものとします当該財務報告要件を具体化した財務書類を初めて公開または米国証券取引委員会に提出した後の12か月間（いずれか早い方）に当該参加者が受け取ったアワードの決済による支払い、および（ii）当該参加者が当該12か月間に当社の有価証券を売却したことにより実現した利益。

18.3 情報の提供。各参加者は、会社の普通株主に一般に公開されている情報と同等の会社に関する情報にアクセスできるものとします。

18.4 従業員、コンサルタント、またはディレクターとしての権利。第5条に基づく資格があっても、いかなる人も、参加者に選ばれる権利、または選ばれた後、参加者として再び選ばれる権利はありません。本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードのいかなる内容も、参加者に従業員、コンサルタント、または取締役であり続ける権利を付与したり、参加企業が参加者のサービスをいつでも終了する権利を妨害または制限したりするものではありません。の従業員の範囲で

会社以外の参加企業が本プランに基づいてアワードを受け取る場合、そのアワードはいかなる場合も、会社が従業員の雇用主である、または従業員が会社と雇用関係を持っていることを意味するものと理解または解釈されないものとします。

18.5 株主としての権利。参加者は、当該株式の発行日（会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）まで、アワードの対象となる株式に関して株主としての権利を持たないものとします。第4条または本プランの他の規定に規定されている場合を除き、基準日が当該株式の発行日より前の配当、分配、またはその他の権利については、調整は行わないものとします。

18.6 株式への所有権の引き渡し。準拠規則または規制に従い、当社は、アワードに従って取得した株式を発行または発行させ、次のうちの1つ以上によって当該株式を参加者に引き渡すものとします。(a) 参加者の口座に入金された株式の簿記株式の証拠を参加者に引き渡すこと、(b) 参加者の利益のためにブローカーに当該株式を預けることによって参加者と口座関係があるもの、または（c）そのような株式を参加者に引き渡すことで証明書形式の参加者。

18.7 フラクショナルシェア。当社は、アワードの行使または決済時に端数株式を発行する必要はありません。

18.8 退職金制度と福利厚生制度。本プランに基づいて行われた報奨も、そのような報奨に従って支払われた株式または現金も、参加企業の退職金制度（適格および非適格の両方）または福利厚生制度に基づいて参加者に支払われる給付を計算する目的で「報酬」として含めることはできません。ただし、そのような他のプランでは、参加者の給付を計算する際にそのような報酬を考慮することが明示的に規定されている場合を除きます。さらに、書面による雇用契約またはその他のサービス契約で特にアワードについて言及している場合を除き、そのような契約における「福利厚生」または同様の用語の一般的な言及は、本契約に基づいて付与されるアワードを指すとは見なされません。

18.9 受益者の指定。現地の法律および手続きに従い、各参加者は、当該参加者が当該給付の一部または全部を受け取る前に死亡した場合に、本プランに基づく給付を受ける受益者の指定書を当社に提出することができます。各指定は、同じ参加者によるそれまでの指定をすべて取り消し、当社が定める形式で行い、参加者が参加者の存続期間中に書面で会社に提出した場合にのみ有効となります。既婚の参加者が参加者の配偶者以外の受益者を指定する場合、その指定の有効性は参加者の配偶者の同意を条件とする場合があります。参加者の死亡時に生存している受益者の有効な指定なしに参加者が死亡した場合、会社は残りの未払いの給付金を参加者の法定代理人に支払います。

18.10 分離可能性。本プランの1つまたは複数の規定（またはその一部）が何らかの点で無効、違法、または執行不能と判断された場合、そのような条項は有効、合法、執行可能になるように修正されるものとし、プランの残りの規定（またはその一部）の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

18.11 コーポレートアクションに制約はありません。本プランのいかなる内容も、(a) 資本または事業構造の調整、再分類、再編または変更を行う当社または他の参加会社の権利または権限、または事業または資産の全部または一部を合併または統合、解散、清算、売却、譲渡する権利を制限したり、損なったり、その他の方法で影響を与えたり、(b) 会社の権利または権力を制限したりするものと解釈されないものとします。または別の参加企業に、その団体が必要または適切と思われる措置を講じること。

18.12 未積立債務。参加者は、会社の一般無担保債権者の地位を持つものとします。本プランに従って参加者に支払われる金額は、1974年の従業員退職所得保障法のタイトルIを含むがこれらに限定されない、あらゆる目的において、未積立かつ無担保債務とみなされます。参加企業は、そのような義務に関して、資金を一般資金から分離したり、信託を設立したり、特別な口座を開設したりする必要はありません。当社は、本契約に基づく支払い義務を履行するために行う可能性のある信託投資を含むあらゆる投資の実質的所有権を常に保持するものとします。投資または信託または参加者口座の設立または維持は、信託または受託者を設立または構成するものではありません

委員会または参加企業と参加者との関係、またはその他の方法で参加者または参加者の債権者に参加企業の資産に対する既得権または受益権を生じさせること。参加者は、本プランに関して当社が投資または再投資する可能性のある資産の価値の変動について、参加企業に対して一切の請求を行わないものとします。

18.13 法の選択。適用される連邦法が適用される範囲を除き、本プランおよび各アワード契約の有効性、解釈、構成および履行は、抵触法の規則にかかわらず、デラウェア州の法律に準拠するものとします。

その証として、署名した会社の秘書は、前述の内容が2024年3月5日に取締役会で正式に採択された、修正され改訂されたAEye, Inc. 2021株式インセンティブプランを定めていることを証明します。