添付ファイル10.11

証券購入協定

本証券購入協定(以下“合意”と略す)の日付は2023年5月3日であり，米国デラウェア州毛森インフラ集団有限公司(以下，“当社”と略す)が本プロトコル署名ページ上の各買手(その後継者と譲渡者，1人の買手，および総称して“買手”と呼ぶ)と署名する.

本プロトコルで規定されている条項及び条件の制約を受け、(I)証券法(以下、定義を参照)に基づいて、株式及び前払い資本権証に関する有効な登録声明及び(Ii)“証券法”第4(A)(2)節及び/又はその下D条の一般権証に関する登録要求の免除に基づいて、当社は、各買い手に発行して販売すること、及び各買い手がそれぞれ自社からの購入を希望することを希望する。本プロトコルでより全面的に説明されている会社証券

したがって，現在， は，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のターム は，本1.1節で規定した意味を持つ

“買い取り人” は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“アクセサリ会社”とは、証券法下のルール405において使用され解釈されるので、任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同制御される人を意味する。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律で閉鎖され続けることを要求されている日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、“家にいる”、“その場で避難する”、“不要な従業員”または任意の他の同様のコマンドまたは制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法律によって要求されているとみなされてはならない。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名及び交付された取引日を意味し、(I)買い手が引受金額を支払う義務及び(Ii)会社が証券を交付する義務は、いずれの場合も満たされ又は免除されているが、いずれの場合も第2(2)項のすべての条件に遅れてはならない^発送する) 本契約日後の取引日。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“普通権証”とは、本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に交付された普通株式承認株式証であり、一般権証は発行日から6(6)ヶ月以内に行使可能であり、使用期間は発行日から5年半(5.5)年であり、添付ファイルA-1を参照する。

“普通権証株式”とは、一般権証行使後に発行可能な普通株式をいう。

“弁護士会社”とはシェパード·ムリン·リヒットとハンプトン法律事務所を指し、事務所はカリフォルニア州サンディエゴ12275 El Camino Real，Suite 100、郵便番号：92130-4092にある。

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9時以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9：01午前0時前(ニューヨーク市時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合、(Ii)本プロトコルが真夜中(br}(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが別の指示がない限り、締め切りは である。

EGS“ はEllenoff Grossman&Schole LLPを意味し、事務所はニューヨーク州ニューヨークアメリカ大通り1345号に位置し、郵便番号：10105-0302。

“評価日” は，3.1節(S)でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“免除発行”とは、(A)普通株、制限株式、制限株式単位又はオプションを意味し、この目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、大多数の非従業員取締役会メンバー又は会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが会社従業員、br}高級社員又は取締役に発行することを意味する。(B)本プロトコルに従って発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に発行された証券および/または本合意日に行使可能、交換可能、または発行された普通株および未発行の他の証券に変換することができるが、(株式分割または合併に関連するものを除く)当該証券は、本契約日以来改訂されておらず、これらの証券の数を増加させるため、またはそのような証券の取引価格、両替価格または変換価格(株式分割または合併に関連するものを除く)またはそのような証券の期限を延長することが条件である。(C)本プロトコルによる取引について配給代理 に株式承認証と，配給エージェントに引受証を行使した後に発行される任意の証券，(D)自社の利害関係のない取締役の多くが承認した買収や戦略取引により発行された証券，ただし、当該等証券は、(I)“制限された証券”(定義第144条参照) として発行され、本プロトコル第4.12(A)節で禁止されている期間又は(Ii)S-4表の登録宣言に基づいて、これに関連する任意の登録声明の提出が許可されておらず、また、そのような発行は、自身又はその付属会社の個人(又は誰かの持分所有者)にのみ発行することができる。運営会社又は会社業務と協同する業務における資産を有する所有者は、会社に資金投資を提供するほか、会社に追加的な利益を提供しなければならないが、会社が証券を発行する主な目的は、資本の調達または主営証券に投資する実体に証券の取引を発行することであることを含むべきではない。(E)普通株式引受権証は、合計1，500，000株の普通株を購入し、株式証は発行後6ヶ月で行使できる。満期日は発行日5周年より遅くなく、1株当たり有効行権価格は1株4.00ドル以上(逆方向株式分割、株式配当、株式合併及びその他の類似取引の調整を受けなければならない)、また他の面で当社に有利な条項は一般権証及び(F)いくつかの買い手が保有するいくつかの既存の引受権証(“権証改訂”)を改訂することによって発行された証券を下回らなければならない。

“反海外腐敗法”とは、改正された“1977年の海外反腐敗法”を指す。

公認会計原則“は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債”は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“図例除去日” は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、または同様の制限を指す。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

“材料許可” は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“1株当たり買い取り価格”は2.4ドルに等しく、本合意日後に発生した普通株の逆方向と順方向株式分割、株式配当、株式組合せとその他の類似取引の調整を受け、1株当たり前払い株式証の買い取り価格は1株当たりの買い取り価格から0.001ドルを引くことを前提としている。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“配置エージェント”とは，H.C.Wainwright&Co.，LLCを意味する.

“事前計画普通株式承認証”とは、本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に交付された事前計画普通株式承認証であり、直ちに行使することができ、全ての行使時に失効し、そのフォーマットは添付ファイルA-2である。

“前納株式証株式”とは、前納株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

手続き“とは、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって開始または脅威された訴訟、訴訟、調査または手続き(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むがこれらに限定されない)を意味する。

“目論見書” は登録説明書として提出された最終目論見書を指す。

“目論見書補充書類”とは、証券法第424(B)条に規定する目論見書に該当する補充書類を指し、当該書類は証監会に提出され、当社が成約時に各買い手に交付する。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録声明”とは、委員会文書第333-264062号に、買い手への株式売却、前払い資金株式承認証及び事前資金承認株式証株を登録する有効な登録声明をいう。

“必要な承認” は，3.1(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

規則144“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、この規則は、時々改訂または解釈することができ、または証監会がその後に通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、規則と実質的に同じである。

ルール424“とは、証券法に基づいて証監会が時々 を修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効果を有する任意の類似ルールまたは条例 を意味する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り 販売“とは、取引法SHOルール200に従って定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)。

“引受金額”とは，買い手ごとに，本プロトコル署名ページ上の買い手の名前の下とタイトル“引受金額”の横で，ドルと即時利用可能な資金で指定された，本プロトコルによって購入された株式と株式承認証に必要な支払いの合計金額である.

“付属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に当社が設立または買収した任意の直接または間接付属会社も含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、引受権証、本プロトコル、および本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコル項の下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェント会社ComputerShare Trust Companyと，当社の任意の後続譲渡エージェント である.

可変為替レート取引“は、4.12(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“株式承認証” は総称して一般株式承認証と前払い資金の引受権証と呼ばれる。

“株式承認証”とは、一般権証株式と、予め出資した引受権証株式をいう。

二番目です。

購入販売

2.1成約。成約日には、本協定に規定されている条項に基づいて、本合意の双方の署名と交付の条件によって制限され、当社は、本合意の双方が本合意に署名し、交付すると同時に がそれぞれ最大5，000，006.40ドルの株式および一般権証を購入することに同意する。しかし、条件は、買い手 は、その買い手(当該買い手の連属会社と共に、グループ形式で行動する任意の者、当該買い手または任意の当該買い手の連属会社と共に)が実益所有権制限を超える株式を所有することを一任することができ、またはその購入者は、株式の代わりに他の方法で購入することを選択して、株式の代わりに前払い資金承認持分証を購入することができ、それにより、その購入方向が自社と同じ総購入価格を支払うことができることである。“利益を得るbr}所有権制限”は、取引終了日に証券発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99%(または買い手が成約を選択した場合、9.99%)でなければならない。買い手が署名した本契約調印ページに記載されている各買い手の引受金額は、会社又はその指定者との“交付と支払い”の決済に用いることができる。当社は，各買い手にそれぞれの株式と2.2(A)節で決定した引受権証を交付し，当社と買い手ごとに成約時に2.2節の交付可能事項 に規定されている他の事項を交付しなければならない.2.2と2.3節で規定した契約と条件を満たした後、成約はEGSのオフィスまたは双方が成約書類を電子的に遠隔譲渡することに同意した他の場所で行わなければならない。 配給エージェントから指示がない限り、株式決済は“引渡しと支払い”(“DVP”) で行わなければならない(すなわち、成約日には、会社は、買い手の名前と住所に登録され、譲渡エージェントによって直接発行された株式を、各買い手が指定した配給エージェントの口座に直接送信する(S)。配給エージェントは、当該等の株式を受信した後、直ちに当該等の株式を適用された買い手に電子的に交付し、配給エージェント(又はその決済会社)が送金方式で当社に支払うべきである)。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、会社および適用買い手が本合意に署名した日または後の任意の時間に通過し、成約直前の時間(“予算期間”)を含む場合、この購入方向のいずれかが本プロトコル項の下で成約時に発行されるすべてまたは任意の一部の株式(総称して“決済前株式”と呼ぶ)を売却する場合、その買い手は、本合意項の下で自動的に(買い手または当社が追加的な要求を必要としない行動)を無条件購入とみなされる。当該株式は、決済前に成約時に当該買い手に販売される。ただし、会社が本契約項のいずれかの決済前株式の買収価格を受け取る前に、会社は当該買い手にいかなる決済前株式の交付を要求されるべきではないことを条件とする。また、当社は、上記の声明または承諾は、買い手が決済前に任意の人に任意の普通株式株式を売却するか否かの陳述または契約を構成していないが、買い手が任意の普通株式株式を売却することに関する任意の決定は、買い手がそのような株式の売却を選択したときにのみ行うことができることを確認し、同意する。上記の規定にもかかわらず、午後12：00または前に提出された任意の行使(前納持分承認証を参照)について通知する(S)。(ニューヨーク市時間)当社は、本契約調印後の任意の時間に交付可能な締め切り において、この通知に適合する事前融資承認株を午後4：00までに交付することに同意する(S)。(ニューヨーク市時間)締め切りおよび締め切りは、(事前預金資金株式承認証によって定義されるように)以下の目的の株式引受日としなければならない。

2.2配信。

(A)締め切り または締め切り前(以下に示すように除く)、会社は、各買い手に以下の内容を渡すか、または手配しなければなりません

(I)本契約は、会社によって正式に署名される

(Ii)会社弁護士の法律意見書は、基本的に本契約添付ファイルBの形式を採用する

(Iii)2.1節第4節の規定に加えて、会社は、各買い手に会社の送金指示を提供し、会社の便箋を採用し、最高経営責任者または最高財務官によって実行されなければならない

(Iv)2.1節第4文に該当することを前提として、譲渡エージェントに取消不可指示のコピーを発行し、譲渡エージェント が信託信託会社を介してホストシステム(“DWAC”)に格納または抽出した株式 は、買い手の引受金額を買い手名義に登録された1株当たり買い取り価格 に等しくする(買い手が予め出資した株式証明書を行使した後に発行可能な普通株式数を減算する(適用すれば)

(V)買い手名義で登録された普通株式承認株式証は、最も多くの数の普通株を購入し、当該買い手株式と事前資金承認株式証株の本契約日の和の125%に相当し、行使価格は3.23ドルであり、調整することができる

(Vi)2.1節に従って事前資本金権証を購入した各買い手について、その買い手名義に登録された事前資本金権証について、最も多くの数の普通株を購入し、その数は、その買い手が適用する事前資本金権証の引受金額を1株当たりの購入価格から0.001ドル引いたものに等しく、行使価格は0.001ドルに等しく、調整することができる

(Vii)募集説明書及び募集説明書の補編(証券法第172条に基づいて交付することができる)。

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に納品または手配しなければならない

(I) 本プロトコルは買い手によって正式に署名される；および

(Ii)買い手の引受金額は、会社またはその指定者との“着払い”決済に用いることができる。

2.3シャットダウン条件。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証は、すべての重要な態様におけるタイミングおよび締め切りの正確性(または重要性によって制限される範囲内で、すべての態様で正確である)を保証する(その中の特定の日 がこの場合を除いて、それらはすべての重要な態様で正確である(または、重要性によって制限されている範囲内で、すべての態様で陳述または保証される)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii)各買手は，本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、 のすべての重要な態様の正確性(または、重要性または重大な悪影響によって制限された範囲内の の記載または保証の範囲内で、 のすべての態様の正確性がない限り)( のうちの特定の日がない限り、これらは、すべての重要な態様で正確であるべきか、またはその日の範囲内で、すべての態様で重大または重大な悪影響の制限を受けることを記載または保証する)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本契約締結日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではない

(V)本契約日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、またはサービスによって報告された取引された証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、 が取引終了時に証券を購入することは不可能であってはならない。

三番目です。

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた陳述を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)付属会社。 当社所有の直接および間接付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。付表 3.1(A)で述べた以外、当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての持分或いはその他の持分を所有し、しかもいかなる留置権もなく、かつ各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに有効に発行及び十分に発行され、しかも証券の引受又は購入の優先引受権及び類似権利を有していない。当社に子会社がない場合は、取引文書に子会社またはそのいずれかの他のすべての内容については考慮しません。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又は他の方式で組織され、有効に存在し、その登録成立又は組織が所在する司法管轄区の法律的信用が良好な実体(当該等の良好な信用概念 が当該司法管轄区域内に存在する限り)、必要な権力及び権限を有し、その財産及び資産を所有及び使用し、現在行われている方式でその業務 を経営している。当社又は任意の付属会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域内に良好な信用(当該司法管轄区内に当該良好な信用概念が存在する範囲内)を有し、各司法管轄区域内で行われる業務又はその所有財産の性質として当該資格を必要とし、当該資格又は良好な信用を備えていない限り(どのような状況に応じて)いかなる取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことがないか又は合理的に予想されない限り、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼす。(Ii)当社およびその子会社の経営、資産、業務、見通しまたは状況(財務または他の態様)の結果に重大な悪影響 を全体として、または(Iii)任意の取引文書項目の下で当社がその義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、“重大な悪影響”)であり、そのような司法管轄区域において撤回、制限または制限または撤回を求める手続きを提起していない。このような権力と権限や資格を制限したり制限したりする。

(C)許可； 実行.当社は、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了するために必要な会社権力及び権限を有し、本プロトコル及びbr項の下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他のすべての取引文書に署名及び交付し、ここで行う取引を完了し、すでに当社がすべて必要な企業行動 を取って正式に許可されており、必要な承認を除いて、当社、取締役会又は当社株主は本協定又はこれに関連する事項についていかなる更なる行動をとる必要もありません。本協定及びその所属する各取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及び本協定の条項に基づいて交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して実行する有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則と適用されるbr}破産、資本不担保、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者権利の実行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受け、強制救済または他の平衡法 救済措置と(Iii)賠償と分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突 はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本協定で意図される取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた場合、又はその両方が違約である)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上の任意の留置権の生成、または他人に終了、改訂、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過または両方を兼ねている)の任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解をもたらす任意の権利、または(Iii)は、必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；ただし、第(Ii)項及び第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響を与えないことが又は合理的に予想されていない場合は除く。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社の取引書類の署名、交付、履行に関するいかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の通知を発行するか、または他の人に任意の届出または登録を行うが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4節に要求される届出に基づいて、(Ii)入札説明書の付録を委員会に提出する。(Iii)(S)各適用される取引市場に所定の時間及び方法で株式及び株式証を上場取引し、(Iv)証監会及び適用される州証券監督管理機関に表Dを提出し、(V)適用される州証券法(総称して“必要な承認”と総称する)に従って表Dを提出する。

(F)証券の発行；登録。当該等の証券はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効な発行、入金及び免税、無料及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。 引受権証株式及び前払い資金承認持分証株式が承認持分証及び前払い資金承認持分証の条項に従って発行されるとき、brは有効な発行、十分な持分及び評価を必要としない、無料及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式認可株式から、本契約及び株式承認証及び前払い資金の引受権証によって発行可能な普通株の最高株式数を予約している。当社は2022年4月11日(“発効日”)に施行された証券法(株式募集規約を含む)の要求に基づいて登録説明書の作成及び提出、及び本合意日までに必要となる可能性のある改正及び補充を行っている。登録書は証券法により発効しているが、証監会は登録書の効力を阻止または一時停止するための停止命令を出していないし、募集説明書の使用 を一時停止または阻止し、この目的について訴訟を提起していない、あるいは当社の知る限り、証監会はbrを脅かすことはない。委員会の規則及び規定の要求がある場合、当社は規則424(B)に基づいて入札説明書の補編を委員会に提出しなければならない。登録声明およびその任意の修正が発効したとき、本プロトコルの日付および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正は、すべての実質的な態様で一致し、証券法の要件に適合し、重大な事実の不真実な陳述または漏れ の陳述も含まれないし、その中の陳述が誤解されないようにする任意の重要な事実も含まれない。募集説明書および募集説明書およびその任意の修正または補充文書は、募集説明書またはその任意の修正案または補充文書が発行されたときおよび締め切り において、すべての重大な面で証券法の要求に適合し、証券法の要求に適合し、重大な事実に対する不真実な陳述を含まないこともなく、あるいはその中の陳述を行うために必要な重大な事実の陳述を見落とし、陳述の状況に基づいて誤解ではない。登録説明書を提出する際には、当社はS-3表を使用する資格があります。証券法によると、当社はS-3テーブルを使用する資格があり、S-3フォームI.B.6一般指示に基づいて今回発売された証券の総時価および今回の発売前12(12)ヶ月以内の取引要求を満たしている。

(G)資本化。 当社の合意日の資本総額は付表3.1(G)に掲載されており、この付表3.1(G) は、本契約日に当社の連属会社実益が所有及び登録されている普通株式数にも含まれるべきである。付表3.1(G)で述べた以外に、当社は最近取引所法令に基づいて定期報告を提出して以来、 会社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員 株購入計画に基づいて従業員に普通株式株式を発行し、転換及び/又は行使により取引所法令により最近提出された定期報告日までに発行された普通株等価物を除いて、いかなる株式も発行しない。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。証券売買の結果および付表3.1(G)に記載されていることに加えて、未償還オプション、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾、または任意の性質の行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換可能であるか、または任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収するための任意の者に、または契約、承諾、当社または任意の付属会社は、追加の普通株式または普通株式等価物または の任意の付属会社の株式の了解または手配を発行する義務があるか、または発行する義務がある可能性がある。証券の発行及び販売は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる人(購入者を除く)に普通株式又は他の証券を発行する義務を負わせないであろう。付表3.1(G)に記載されている以外に、当社または任意の付属会社は、自社または任意の付属会社が証券を発行する際の行使、変換、交換またはリセット価格を調整するために、発行された証券またはツールの任意の準備を有していない(明確なために、行使、変換、交換またはリセット価格に関する慣用的な割合調整のみを含まず、普通株の発行済み株式をより多くの株式に分割するか、または発行された普通株をより少数の目的株式に統合する)。添付表3.1(G)に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含むものではなく、当社または任意の付属会社が当社またはその付属会社の証券を償還することを義務または可能性があるようにする契約、承諾、了解、または手配もない。添付表3.1(G)に記載されている以外に、当社には、株式付加価値権または“影の株式”計画またはプロトコル、または任意の同様の計画または合意はない。当社の知る限り、当社のすべての発行済み株式は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及びbrは評価されておらず、すべての連邦及び州証券法に従って発行されており、しかもこのような発行された株式はいかなる優先引受権或いは類似引受証券の権利に違反していない。証券の発行および販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認またはbr許可を必要としない。付表3.1(G)に記載されている を除いて、株主プロトコル、投票権プロトコル、または他の類似プロトコルはなく、当社が契約者である自社株について投票するか、当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には プロトコルがない。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法に基づいて提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の文書を提出しており、その中の第13(A)又は15(D)節の規定に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)(上記の材料、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)、並びに株式募集説明書及び目論見書を含む。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶか、または有効に延長された届出時間 を受信し、任意のこのような延期期限が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書を提出する。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な面で証券法および取引法(状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述すべき重大な事実を陳述することを見落としており、報告がどのような場合に行われているかを考慮して、誤った導電性を有さない。当社は過去4年間、証券法第144(I)条に記載された発行者ではない。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表 は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例を満たしている。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、 は、当該等の財務諸表又は付記が別途規定されていない限り、かつ監査されていない財務諸表 はGAAP要求のすべての付記を含むことができず、すべての重大な面で当社及びその合併子会社のその日までの財務状況及びその時点で終了した期間の経営結果及び現金流量を公平に示し、 が監査されていない報告書であれば、正常、非実質的、非実質的である。年末監査調整。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。“米国証券取引委員会”報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、付表3.1(I)に記載されている以外に、(I)合理的に予想される重大な悪影響をもたらす事件、事件、または事態は発生していないか、または発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(又はbr)を生じていないが、以下の場合を除く：(A)通常業務中に発生した貿易売掛金及び売掛金は、過去の慣例 に適合し、(B)公認会計原則により、当社の財務諸表に反映されなければならないか、又は証監会に提出された文書に開示された負債を必要としない、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主又は任意の配当金又は現金又はその他の財産を購入しても、いかなる分配又は分配を行うこともしない。当社は、その株式のいずれかの株式を購入するために任意の合意を償還または締結しており、(V)当社は、いかなる高級社員、取締役または連属会社にもいかなる株式証券を発行していないが、既存の会社の株式オプション計画に基づいて除外する。当社は委員会に何の秘密保持情報処理要求も提出していません。本プロトコルの予想または付表3.1(I)に記載された証券発行に加えて、 当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、不動産、運営、資産または財務状態の任意のイベント、責任、事実、状況、発生または発展は発生または存在していない、または合理的な予想が発生または存在することは、証券法の適用に基づいて、当社は、陳述を行うとみなされるときに、陳述の前に少なくとも1つの(1)の取引日に開示されていないイベント、責任、事実、状況、発生または発展を開示しなければならない。

(J)訴訟。表3.1(J)に添付されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われる訴訟、訴訟、照会、違反通知、法律手続きまたは調査brは決定されないか、または当社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの財産に影響を与える任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知または調査(総称して“訴訟”と呼ばれる)である。付表3.1(J)、 (I)に規定されたいかなる行為も、いかなる取引文書の正当性、有効性、または実行可能性に悪影響または挑戦を与えないか、または証券 または(Ii)が不利な決定がある場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす。当社またはその任意の子会社は、当社の知る限り、取締役またはその任意の役員は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関連する任意の標的ではないか、またはかつては、連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームの対象である。当社の知る限り、証監会はなく、当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部に関する調査を行うつもりもありません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社にはいかなる重大な労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員でも重大な労使紛争は発生しませんが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその子会社の従業員はいずれも当該従業員と当社又はその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びそのどの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその子会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者 は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自のビジネス禁止協定のいかなる重大な条項にも違反しないことを期待しているか、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約も違反しないことが予想されているが、当社またはその任意の付属会社は、これらの行政者を採用し続けており、これらの事項についていかなる責任も負わない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の雇用·雇用慣行，雇用条項と条件および賃金や工数に関する法律や法規を遵守しており，遵守しない限り，個別または全体に大きな悪影響は与えない である。

(L)コンプライアンス。 当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないイベントが発生しておらず、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、当社またはその下の任意の付属会社を違約する)、当社または のいずれの付属会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用プロトコル(そのような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、融資または信用協定 またはその所属またはその任意の財産が拘束されている任意の他の合意または文書。製品品質 および安全、雇用、労働事項は、いずれの場合も実質的な悪影響 が生じないか、または合理的に予想されない限りである。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出、放出または脅威の放出、化学物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。そして、その発行、進入、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または条例(“環境法”)；(Ii)適用環境法がそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得したこと、および(Iii)これらのライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかの条項および条件を遵守することができ、br}第(I)、(Ii)および(Iii)条において、これらの条項または条件を遵守できないことが単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方、または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、このようなライセンスを所有できない場合は、合理的な予想ができないと重大な悪影響をもたらす(“実質的なbr許可証”)、当社または任意の子会社は、いかなる実質的なライセンスの撤回または修正に関連する訴訟通知を受けていない。

(O)資産所有権 当社及びその付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ市場価値のある所有権を有し、その所有するすべての個人財産に対して良好かつ市場価値のある所有権を有しており、当社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての不動産及びbrを賃貸又はその他の方法で使用する有効な賃貸権は、いずれの場合も、すべての留置権は無料かつ明確であるが、(I)当該等の財産の価値に大きな影響を与えることはなく、当社及び付属会社の当該等の財産の使用や使用に重大な妨害を与える留置権を除く。(Ii)連邦、州、または他の税金の留置権を支払い、公認会計原則に従って適切な準備金を抽出し、延滞も処罰も受けない留置権を支払い、および(Iii)表3.1(G)に記載された留置権を付記する。当社および付属会社は，賃貸によって保有するいずれの不動産や施設も有効，存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，当社および付属会社はすべての重大な面でこの等賃貸契約を遵守している。

(P)知的財産権。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、そうしないと重大な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ばれる)をもたらす。本契約の日から2(2)年以内に、当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了されたか、放棄されることが予想されているか、または満期になると予想され、終了または放棄される予定の書面通知(書面またはその他の通知)を受信していない。 米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表を受け取った日から、会社または任意の子会社は、クレームまたはその他の状況に関する書面通知を受けておらず、知的財産権が侵害されているか、または誰の権利を侵害しているかを知らない。しかし、重大な悪影響を与えないことが予想されたり、合理的に予想されない場合は除外される。会社によると、このようなすべての知的財産権は強制的に実行可能であり(特許および商標出願を除く)、他の人のいかなる知的財産権の侵害も存在しない。当社とその子会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護するための合理的なセキュリティ対策を講じており，それができない限り，単独でも全体でも重大な悪影響は生じない.

(Q)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに加入し、保険金額は、当社及びその付属会社が従事している業務のうち自社規模に該当する会社の慎重及び常習金額であるが、取締役及び高級管理者保険は除く。当社または任意の付属会社は、当社または任意の付属会社が、当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができない場合や、コストを大幅に増加させることなく合理的に大きな悪影響を与えることが予想される場合には、類似した保険会社から類似した保証 を取得して業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)子会社と従業員との取引 。添付表3.1(R)に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社の任意の高級社員または取締役、ならびに当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級社員および取締役としてのサービスは除く)、任意の契約、合意または他の手配を含み、サービスを提供することを規定しているか、またはbrに規定されているか、またはbrからまたはスレーブであることが規定されている。任意の高級職員、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の高級職員、取締役または任意の当該従業員が重大な権益を有するか、または取締役、受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティに借金または貸し出し金を支払うことが規定されているか、またはそのような高級職員への支払いを他の方法で要求し、それぞれの場合、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスについてbr賃金または顧問料を支払い、(Ii)当社を代表して発生した支出および(Iii)他のbr}従業員福祉を返済する。当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含みます。

(S)サバンズ-オキシリー法案； 内部会計制御。付表3.1(S)に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、改正された2002年サバンズ-オキシリー法案の任意及びすべての適用規定(改正日に発効した)、及びbr}委員会がこの法案に基づいて公布した本合意日及び締め切りまでに有効な任意及びすべての適用規則及び法規を遵守する。当社およびその付属会社は、(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、 (Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる十分な内部会計制御制度を維持するために十分な内部会計制御制度を維持する。当社及びその付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御 及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社がその提出又は取引法に基づいて提出した報告書に開示しなければならない資料を、 委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告することを保証するように設計されている。当社の監査員は、最近取引所法案に基づいて提出された定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち“評価日”)が終了した時点で、当社及び付属会社の開示制御及び手続の有効性を評価している。当社は、証券取引法に基づいて提出された最近の定期報告書において、評価日の評価に基づいて、開示制御及び手続に対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日以来、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)には、当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化はない。

(T)ある 費用.当社は、委託販売代理の費用を支払わなければならないほか、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引を、任意のブローカー、財務顧問、発行者、配給代理、投資銀行家、銀行またはその他の人にブローカーまたは人を探す手数料または手数料を支払うことはありません。買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する任意の費用または他人またはその代表によって提起された任意のクレームを支払う義務がない。

(U)投資会社。当社はそうではなく、証券支払いを受けた直後に“投資会社”や“投資会社”が支配する会社になることもなく、このような用語は1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。当社の経営方式は“投資会社”にならないようにすべきであり，改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要がある。

(V) 権利を登録する.付表3.1(V)に記載されている者を除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(W) と保守要求を示す.普通株式は、取引法第12(B)または12(G)条に基づいて登録されており、会社 は、取引法によって普通株登録を終了することを意図しているか、または知っている限りでは、このような登録を終了することを検討している委員会から何の通知も受けていない。 は、表3.1(W)に記載されていることを除いて、本条例の施行日前12ヶ月以内には、普通株の上場またはオファーを受けた任意の取引市場の通知は、会社が当該取引市場のbr上場または維持要求に適合していないことである。付表3.1(W)で述べた以外に、当社は現在、予見可能な将来、これらのすべての上場及び維持規定に適合しないと信じている理由はない。br}普通株は現在、預託信託会社又は別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、当該等の電子譲渡について預託信託会社(又は当該等の他の成立した決済会社)に費用を支払っている。

(X)保護申請 を引き継ぐ.当社及び取締役会は、買い手及び当社が取引書類の下での義務を履行し、又は取引文書下でのその権利を行使するために、当社の会社登録証明書(又は同様の定款文書)又はその登録状態法律に基づいて、買い手に適用される任意の支配権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)又は他の同様の逆買収条項を適用しないように、すべての必要な行動をとっている。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Y)開示。 取引文書が行う予定の取引に関する重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、その構成又は重大な非公開資料を構成又は構成する可能性があると考えられるいかなる資料もいかなる買い手又はその代理人又は弁護士にも提供されていないことを確認し、当該等の資料は、募集定款副刊において他の方法で開示されていない。当社は理解し、確認し、買い手は当社の証券取引を行う際に前述の陳述に依存する。当社または当社を代表して買い手に提供する当社およびその付属会社、それらのそれぞれの業務および行われる取引に関するすべての開示は、本合意の開示スケジュールを含み、いずれも真実で正確であり、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれておらず、または陳述された状況に基づいて関連陳述を行うために必要な重大な事実を見落としている。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれていないし、その中で必要な陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述するためのいかなる不真実な陳述も含まれておらず、これらの陳述がどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤解性を有さない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、買い手 は、本プロトコルが行う取引についていかなる陳述や保証も行わず、他の陳述や保証もしないことを確認し、同意する。

(Z)br}統合製品がありません。3.2節の買い手の陳述及び担保の正確性を仮定すると、当社、その任意の関連会社又はそれらを代表する者は、任意の証券の要約又は販売を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券を購入するいかなる要約を求めても、以下の場合、今回の証券発売は、当社以前の発売と結合することになる：(I)証券法は、証券法に基づいて一般権証又は普通権証株の登録を要求する。又は(I)上場又は当社の任意の証券の任意の取引市場を指定する任意の適用可能な株主承認条項。

(Aa)支払能力。当社の締め切りまでの総合財務状況によると、当社が本契約項の下で証券を売却する収益を受けた後、(I)当社の資産の公正売却可能価値は、当社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)が満了したときに支払うべき金額を超えている。(Ii)当社の資産は、自社が行っている業務を考慮した特別資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本供給を含む不合理な少額資本を構成せず、現在及び進行しようとする業務を継続して経営し、(Iii)すべての現金の期待用途を考慮した後、当社の現在のキャッシュフローは、当社がそのすべての資産を現金化すれば得られる収益を含む。当社は債務満期時にその債務返済能力を超える債務 (その債務について支払うべき時間と金額を考慮する)を発生させるつもりはない。当社は、当社が締め切りから一年以内に、任意の管轄区の破産法又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。別表 3.1(Aa)は、本契約日までに当社又は任意の付属会社又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての未償還担保及び無担保債務を記載している。本プロトコルの場合、“負債”とは、(Y)他の人の債務に関連するすべての保証、裏書きおよび他の債務を意味し、これらの担保、裏書きおよび他のまたは債務が会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているかどうかにかかわらず、通常の業務プロセスにおいて預金または受託または同様の取引裏書の担保として裏書きによって裏書された他の債務を意味する。及び(Z)“公認会計原則”により資本化された借地約に支払われる50，000ドルを超える任意のリース金の現在値を規定する。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Bb)納税状況。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが予想されるか、または合理的に予想されない事項を除いて、当社およびその子会社は、その管轄区域で要求されているすべてのアメリカ連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入およびフランチャイズ納税申告書、報告および声明を提出または提出し、(Ii)支払いすべきすべての税金および他の政府の評価および費用を当該申告書に表示または確定した。そして(Iii) は、このような申告、報告、または宣言が の後の期間のすべての重要な税金に適用されることを支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の高級職員もいかなる申告すべき根拠も知らない。

(Cc)外国腐敗行為 .当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の人は、(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用しておらず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii) は、当社または任意の付属会社(または当社を代表して行動する者を代表する)によるいかなる法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(Dd)会計士。当社の会計士事務所は、開示別表の付表3.1(Dd)に掲載しています。当社の知る限り、当該等の会計士事務所(I)は、取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり、及び(Ii)は、当社の次の年報に記載されている財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Ee)購入者の証券購入の確認。当社は、取引書類や進行しようとする取引については、各買い手は公平な買い手としてのみ行動することを確認して同意している。当社はさらに、取引書類及び進行しようとする取引について買い手が当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分で)を担当しておらず、いかなる買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行しようとする取引について提供するいかなる意見も買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は，当社とその 代表が行う取引の独立評価に完全に基づいていることを示した.

(Ff)買い手の取引活動の確認.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、相反する規定(本プロトコル(Br)3.2(F)および4.14節を除く)があるにもかかわらず、(I)当社は、買い手の同意を要求していないし、当社の長期証券および/または短期証券または自社発行証券に基づく“派生”証券の購入または販売を停止または販売することに同意する買い手もおらず、または任意の特定の期間内にその証券を保有することを理解し、認める。(Ii)過去または未来の公開市場 または任意の買い手の他の取引、特に空売りまたは“派生”取引に限定されるものではなく、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手およびそのような買い手 が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、一般株を直接または間接的に保有することができる“空頭”頭寸であり、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の従属関係または制御を有するとみなされてはならない。 当社は、(Y)1人以上の買い手が、証券未返済期間の異なる時間に期間保証活動に従事することができることをさらに理解し、認めることができる。証券の受け渡し可能株式証株式の価値確定期間中、(Z)当該等のヘッジ活動(あれば)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存の 株主権益の価値を減少させる可能性がある。当社 は、上記のヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(Gg)Mコンプライアンス。(Br)当社にはありません。その知る限り、当社を代表して行動する者は、(I)任意の証券の販売または転売を促進するために、直接的または間接的に、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動をとっていないか、(Ii)任意の証券の購入を勧誘することに関する任意の補償、または(Iii){br)他人に自社の任意の他の証券を購入させることによって得られた任意の補償を支払うことに同意し、第(Ii)及び(Iii)項の場合は，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償は除外する。

(HH)[保留されている]

(Ii)ネットワークセキュリティ。 (I)(X)当社またはその任意の付属会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、および当社の維持を代表する任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“情報科学技術システムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(総称して“情報科学技術システムおよびデータ”と総称される)、および(Y)当社および各付属会社は通知されていない。そして、合理的な予想が、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらす任意のイベントまたは状況を知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護することを遵守しているが、単独または全体に重大な悪影響を与えないものを除外する。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(Jj)持分購入計画。当社の知る限り、当社はその株式購入計画に基づいて付与された各購入株権、(I) は当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等購入権当日の普通株を付与することを考慮した公平な市価に少なくとも等しい。当社の知る限り、当社の株式オプション計画により付与された株式オプションは日付をさかのぼっていません。当社は、知られていない場合には、 もなく、会社の政策ややり方もなく、インフォームドコンセントが株式オプションを付与する前に株式オプションを付与するか、または知っている場合に株式オプションを付与するよう調整し、会社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報 を公開するか、発表するか、または他の方法で公開する。

(KK)外国資産管理オフィス 。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、エージェント、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Ll)米国不動産持株会社 社。当社はそうではなく、1986年に改正された“国内収入法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明すべきである。

(Mm)“銀行ホールディングス会社法”。 当社またはその任意の付属会社または共同経営会社は、改正された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”) および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”と略称する)の規制を受けない。当社およびその任意の付属会社または付属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、または銀行またはBHCA およびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(NN)資金洗浄。当社及びその子会社の業務 は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”の適用財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)にいつでも適合し、当社又は任意の子会社の任意の裁判所又は政府機関、主管部門又は機関、又は当社又は任意の子会社に関連する任意の仲裁人(br}がマネーロンダリング法に関する未決又は脅かされた行為又は訴訟を行う。

(Oo)私募 3.2節に記載された買手の陳述と担保の正確性を仮定すると、当社は証券法に基づいて一般権証または一般権証株式を買い手に要約·売却するには証券法による登録を必要としない。

(Pp)公募しない。当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる形態の公募または一般広告方法でも、任意の一般権証または一般権証株式 を発売または販売していない。当社は一般権証及び一般権証株式を発売しており、 は買い手及び証券法規則第501条で指摘されている他の“認可投資家”のみに売却されている。

(Qq)無資格事件。 証券法 規則506により当社が発行及び販売する一般権証及び一般権証株式については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、当社の任意の発売に参加する取締役役員、当社の他の役員、当社の20%以上の投票権持分証券を発行している任意の実益所有者について、投票権に基づいて計算する。当社に関連する任意の発起人(証券法第405条に定義されている)は、販売時に任意の身分(“発行者カバー者”)で証券法規506(D)(1)(I)~(Viii)に記載されているいずれかの“不良br}行為者”資格取り消し(“失格イベント”)、“br}ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントを除く。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、規則506(E)条に規定する開示義務を適用範囲内で遵守し、規則に基づいて提供される任意の開示の写しを買い手に提供している。

(Rr)他の保証人. 配給代理を除いて、当社はいかなる人(発行者保証者を除く)が支払いを受けたか、または任意の証券を売却するために買い手を勧誘した報酬金を支払うことを知らない。

(Ss)失格通知 イベント.当社は、以下の事項の終了日前に、(I)発行者保証者に関する任意の失格イベント、および(Ii)時間が経過するにつれて、発行者保証者に関する失格イベントになる予定であることを書面で通知します。いずれの場合も、当社はその事件を知っています。

3.2買い手の陳述と保証。各買い手は、ここで、本契約の期日および締め切りが以下のように保証されることを当社に宣言し、保証する(本契約の特定の日でなければ、この場合、その日付はその日付に正確でなければならない)

(A)組織； 権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限 は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行の可用性に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B)了解または手配。買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、直接または間接的な手配をしていないか、または他の誰ともその証券の流通または流通について了承していない(本声明および保証 は、登録声明または他の態様で適用される連邦および州証券法に適合する権利に基づいて買い手が証券を売却することを制限しない)。この買い手は、その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収するものである。当該買い手は、一般権証及び一般権証株式が“制限証券”であることを理解し、証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、その本人口座の元金として当該証券又はその任意の部分を流通又は転売するためではなく、証券法又は任意の適用される州証券法に違反している。現在、“証券法”または任意の適用された州証券法に違反する場合には、任意のこのような証券を販売することは意図されておらず、他の誰とも“証券法”または任意の適用された州証券法に違反して、そのような証券の直接または間接的な手配または了解を販売または販売することは意図されていない(この声明および担保は、登録声明または適用された連邦および州証券法の他の規定に従ってそのような証券を売却する買い手の権利を制限しない)。

(C)買手 身分.当該買い手に証券を提供する場合、その買い手は、本文書の日付まで、任意の通常の権利証を行使する各日付であり、その買い手は、証券法下のルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)または(A)(13)によって定義された“承認投資家”である。

(D)その買手の経験.当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)必要とされる証券発売に関する条項および条件、およびその証券に投資する利点およびリスクに関する質問を当社代表に提出し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社およびその財務状況、運営、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスが必要または必要ではないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F)ある取引と機密性。本契約項の下で行われる取引を完了することを除いて、買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を受信してからの間、買い手またはbrは、空売りを含む、または買い手との任意の了解に従って行動する任意の者が、空売りを含む当社の証券を購入または販売する取引を直接または間接的に実行する。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理された投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーによって当該買い手資産の異なる部分が管理されているが、ポートフォリオマネージャーが、その買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。買い手は、本プロトコルの当事者の他の者または買い手の代表(その高級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理、および関連会社を含むがこれらに限定されない)を除いて、今回の取引に関するすべての情報 (今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、将来の空売りまたは同様の取引のために株を探したり借用したりすることに関する陳述または保証を構成しない、または任意の行動を排除する。

(G)一般に は意見を求める.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に、証券に関する任意の広告、文章、通知または他の通信を掲載するか、またはテレビまたはラジオを介して放送するか、または任意のセミナーで、または買い手の知っている限り、任意の他の一般的な誘致または一般広告を掲載するために証券を購入するのではない。

会社は、 本3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる陳述および保証に依存するか、または任意の他の取引文書に含まれる陳述および保証、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証の権利に修正、修正または影響を与えてはならないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証を構成するか、または任意の行動 を排除することを構成しない。

四番目です。

当事者のその他の約束

4.1伝説を削除します。

(A)株式承認証及び引受権証株式は、州及び連邦証券法に適合した場合にのみ販売される。有効な登録声明又は第144条以外の任意の権利証又は株式証株式の自社又は買い手の連属会社への譲渡、又は第4.1(B)節で述べた質権に関係して、当社は、その譲渡者に譲渡者により選定され、当社が合理的に受け入れるための大弁護士の意見を提供することを要求することができるが、当該意見の形式及び実質は当社を合理的に満足させるべきであり、この譲渡は証券法に基づいて当該等の譲渡の株式証を登録する必要がないことを旨とする。

(B)買い手は、4.1節の要求に同意した場合、任意の通常の権利証または通常の権利証上で以下の形態で印刷される

本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正後の1933年の“証券法”(“証券法”)下の登録免除に基づいておらず、任意の州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されているため、“証券法”又は“証券法”の下の有効な登録宣言 に基づいていない限り、又は“証券法”登録 の要求を受けない取引において、かつ適用される州証券法に適合しない限り、発行又は販売してはならない。本証券及び本証券の行使時に発行可能な証券は、登録仲買業者のボナー基金保証金口座に担保することができ、又は規則501(A)が証券法第501(A)条に規定する“認可投資家”の他の融資又は当該等の証券によって保証される他の融資に関係する。

当社はbrを確認し、買い手が時々登録仲買業者と締結した誠実な保証金契約に基づいて質権することができること、または一部または全部の一般権証または一般権証株式の担保権益を証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”に付与することができる金融機関に同意し、当該等の手配の条項に規定されているように、当該購入者は、質権または担保された一般権証または一般権証株式を質権者または保証人に譲渡することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証側、あるいは質人の法律顧問の法的意見を必要としない。しかも、このような質権は通知する必要がない。買い手が適切な費用を支払うと、会社は、一般権証および一般権証株式の質権者または保証者が合理的に要求する可能性のある一般権証または一般権証株式質権または譲渡に関連する合理的な書類に署名して交付する。

(C)一般権証株式の転売に関する証明書には、いかなる例も含まれてはならない(本規則4.1(B)節で述べた図例を含む)：(I)当該証券の転売に関する登録声明が証券法により発効した場合、または(Ii)規則144により当該等の一般権証株式を売却する(現金なしで一般権証を行使すると仮定する)、または(Iii)当該等の一般権証 株式が規則144に基づいて資格を有する場合(現金なしで一般権証を行使するとする)、または(Iv)証券法の適用要件(委員会職員によって発行された司法解釈および宣言を含む)に基づいて、このような図の例を必要としない場合。譲渡エージェントが本契約項の下の説明の除去を要求した場合，会社はその弁護士が速やかに譲渡エージェントまたは買手に法的意見 を出すように手配すべきであり，あるいは買手が要求した場合，それぞれ である.一般権証の全部または任意の部分が、一般権証株式の転売をカバーする有効な登録声明がある時間に行使される場合、またはそのような一般権証株式が規則144(現金なし が一般権証を行使すると仮定する)に従って販売することができる場合、または証券法 の適用要件(委員会職員によって発行された司法解釈および声明を含む)が当該図の例を必要としない場合、そのような一般権証株式の発行にはいかなる伝説も含まれていない。当社は、本項(Br)4.1(C)項にこのような図例を必要としなくなった後、当社は、(I)両(2)の取引日と(Ii)買い手または譲渡エージェントが通常の権利証株を代表するbr}証明書を自社または譲渡エージェントに交付した後、 標準決済期間(定義は後述)の取引日数(この日、“図例 除去日”)を含むことに同意する。買い手には、すべての制限および他の伝説の影響を受けない、当該株式を代表する証明書を交付または手配する。当社は、その記録に書き込みや譲渡エージェントに、本第4節に掲げる譲渡制限を拡大する指示を行ってはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に従って一般権利証株式を買い手に譲渡すべきであり、買い手の主要仲介人の口座を買い手の預託信託会社システムに記入する方法である。本稿で述べたように，“標準決済期間”とは，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位で，限定的な図例を発行した一般権証の証明書交付日に発効する。

(D)買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて，当社は買い手に現金を支払うべきである：(I)罰金ではなく，部分違約金として，1，000ドルあたりの一般権証株式(その証券が譲渡エージェントに提出された日の普通株に基づくVWAPに基づく)で買い手に支払い，4.1(C)節の制約を受ける.各取引日に10ドル (このような被害が発生してから5(5)の取引日が各取引日に20ドルに増加)、 は、証明書が図の例なしに交付されるまで、伝説日以降の各取引日を除去し、(Ii)当社が(A)伝説日を除去する前に買い手に発行して交付(またはbr)することができなかった場合(またはbr)は、その証券を表す証明書を発行し、その証明書はすべての制限および他の伝説の制限を受けず、(B)伝説の除去日の後に伝説的な証明書を発行して交付しなければならない(またはbr}買い手は、当該買い手が普通株式の全部または一部を売却する要求を満たすために、(公開市場取引またはその他の態様で)普通株式を購入する。または、会社から取得された普通株式数に制限的な説明がないことを予想する普通株式数の全部または任意の部分に相当する普通株式を販売する場合、その買い手がそのように購入した普通株式の総買付価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の超過部分(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む、ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)に相当する。(A)当社は、除名日前に買い手に関する普通株式 引受権証株式数を交付しなければならない(B)自買方向自社交付適用普通権証株式(どの場合による)から第4.1(D)条交付及び支払日までの期間内のいずれかの取引日の普通株の最低終値 (“購入価格”)

(E) 株、予資権証、予資権証株式の発行は伝説的な色を帯びてはならない。もし事前承認持分証brの全部または任意の部分が有効な登録声明が事前承認株式証の発行または転売をカバーした時間に行使された場合、または事前承認持分証が無現金行使方式で行使された場合、そのいずれかの行使に基づいて発行された事前承認持分証株式は、いかなる伝説も含まずに発行されるべきである。登録声明(又は登録事前資金承認持分株式の売却又は再売却のいずれかの後続登録声明br)が無効又は他の方法で予備配当金承認株式証株式を売却又は再売却することができない場合には、当社は直ちに事前調達資金承認持分証所持者に当該登録について無効を宣言し、その後、登録声明が再発効し、事前配当金承認株式証株式の売却又は再売却に使用可能な場合には、直ちに当該等の保有者に通知しなければならない(上記の規定を理解して同意しなければならず、当社が事前資金承認持分株式を発行する能力を制限することはない。または任意の買い手は、適用される連邦および州証券法に基づいて、任意の事前出資引受権証株を売却する)。当社は商業上の合理的な努力を尽くして、1つの登録声明(登録br声明を含む)を保存し、事前資金承認株式証の発行或いは転売を登録し、事前資金承認持分証の有効期間内に有効である。

4.2資料の提供。

(A)(I)買い手が証券を所有していないか、または(Ii)株式証明書の有効期限が切れた早い時間(早い者を基準とする)の前に、当社は、当社が当協定日後に取引所法案に基づいて提出しなければならないすべての報告 をタイムリーに提出することを承諾する(または延期され、適用の猶予期間内に提出される)当社は、たとえ当社がその時点で取引所法案の報告要件brに制約されていなくても。

(B)当社がルール144(C)(1) を遵守する必要がなく、ルール144(C)(1) およびルール144によって制限または制限されることなく、本契約日から6(6)ヶ月の間、すべての普通株式 を販売することができるまでの期間内の任意の時間。会社(I)が任意の理由でルール144(C)または(Ii)に規定されている現在の公共情報要求を満たしておらず、会社がルール144(I)(1)(I)に記載された発行者であった場合、または将来発行者となり、会社がルール144(I)(2)(“公共情報失敗”) に規定されている任意の条件を満たしていない場合、会社は罰金ではなく、買い手が獲得可能な他の救済措置を除いて、現金形式で買い手に一部の違約金を支払うべきである。一般権証株を売却する能力のいずれかのこのような遅延または低下のため、現金金額 は、公共情報失効当日の購入者一般権証の総行使価格の1.0%(1.0%) 当たり30(30)に相当する^{これは…。})日(比例計算では、合計30日未満)、(A)当該公的情報が故障修復された日および(B)当該公的情報が不要となるまで、(br}購入者がルール144に従って一般権証株式を譲渡した日の早いbr}日まで。買手が4.2(B)節の有権によって獲得した支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報無効料は，(I)公共情報無効化費が発生したカレンダー月の最終日と (Ii)第3(3)日の早い日に支払わなければならない^研究開発)公共情報失敗支払いをもたらすイベントまたは障害修復後の営業日。会社が公共情報失敗支払いをタイムリーに支払うことができなかった場合、このような公共情報失敗支払い は、全額支払いまで毎月0.5%の金利で計算されなければならない(一部の月は比例して計算される)。本プロトコルのいずれの規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行された法令および/または禁止救済を含むが、限定されないが、法的または平衡法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある。

4.3統合。 会社は販売できません、要約は、証券の要約または売却と統合され、証券法に基づいて一般権証または一般権証株式の売却を登録するか、または証券との要約または売却を任意の取引市場の規則および法規に統合することを要求する任意の証券を購入または募集するか、または他の取引が完了する前に株主承認を得る必要があるので、証券の売却または売却を統合することを要求する。

4.4証券法の公開； 公示。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要な条項を開示し、(B)取引書類を含む8-K表の最新報告を“取引法”の要求時間内に委員会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から、当社は買い手に、当社またはその任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人は、販売エージェントを含むが、限定されないが、取引文書に予期される取引について、すべての重大、非公開情報を任意の買い手に開示したことを買い手に表明する。さらに、当社は、プレスリリースの日から、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級社員、取締役、代理人、従業員、共同会社または代理人(限定される訳ではないが、販売代理を含む)と、任意の買い手またはその任意の共同事業会社との間の任意の書面または口頭協定下の任意のおよびすべての秘密または同様の 義務が終了し、これ以上の効力または効力を有さないことを確認し、同意する。当社は、買い手一人一人が自社証券の取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意なしに、当社または任意の買い手は、そのようなプレスリリースを発行することができず、または、事前に当社の同意を得ない限り、または各買い手の事前同意を得ない限り、法的要求がこのような開示を行わない限り、当社のいかなるプレスリリースも無理に拒否または延期されてはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、会社は、買い手の氏名を公開開示することができないか、または買い手の名前を証監会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の文書に含めることができない。(A)連邦証券法が(I)について当社の任意の登録声明を提出しない限り、買い手が一般権証を行使した後に発行及び発行可能な一般権証株式を転売することができること、及び(Ii)監査委員会に最終取引書類を提出すること、及び(B)法律又は取引市場法規の規定が開示しなければならない範囲内で開示することができることを規定しない限り、この場合、当社は第(B)項で許可された開示について買い手に事前通知を行い、開示事項について買い手と合理的なbr}協力を行うべきである。

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(任意の流通 を含む)または同様の逆買収計画または手配に従って、いかなる申し入れも提出または実行しない、または任意の買い手 は、取引文書 または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.6非公開資料。取引書類によって行われる取引の重大な条項および条件が4.4節に基づいて開示される必要があるほか、当社は、当社またはそれを代表する他の任意の人に、いかなる買い手またはその代理人または大弁護士に、その前に買い手またはその代理人または大弁護士が重大な非公開資料を構成することを合理的に信じている任意の資料を提供しないことを承諾し、その前に買い手が書面でその資料を受け取ることに同意しない限り、当社と書面で当該資料を秘密にすることに同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際には前述の条約を遵守しなければならないことを理解し、確認している。当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して、限定される訳ではないが、販売エージェントを含むが、いかなる秘密責任も負っていないか、または会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して任意の秘密責任を負っているか、またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して任意の秘密責任を有することを約束し、同意する。関連会社やエージェントは，配給エージェントを含むが限定されず，このような材料，非公開情報に基づいて取引を行うことはできず，買手 が適用法律を遵守し続けることを前提としている.任意の取引文書に従って提供される任意の通知構成またはbr}が当社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を含む場合、会社は、通知を交付しながら、現在の8-Kフォーム報告に従って、その通知を証監会に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の を使用する.付表4.7で述べた以外に、当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額を運営資金用途に使用しなければならず、これらの収益を使用してはならない：(A)当社の任意の部分の債務の償還(当社の正常業務過程における貿易対応金および従来のやり方を除く)、(B)任意の普通株または普通株等価物の償還、(C)任意の未解決訴訟の解決、または(D)FCPAまたはOFAC 規定に違反する。

4.8購入者への補償。4.8節の規定によれば、会社は、各買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の人)、買い手を制御する各人(“証券法”第15節および“取引法”第20節の意味の範囲内)および取締役、上級職員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を持つ他の誰でも、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず) これらの制御者(すべての人は“買い手”) は、すべての 判決、和解で支払われた金額、裁判所費用および合理的な弁護士費、および調査費用を含むすべての損失、負債、義務、またはそれに関連する理由またはそれに関連することによって損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出を含む任意の理由またはそれに関連する買い手によって損害を受ける可能性がある。本プロトコルまたは他の取引文書において当社が締結したチェーノまたはプロトコル、または(B)買い手関連会社の会社の株主が、買い手またはそのいずれかまたはそのそれぞれの関連会社に任意の身分で提起された取引文書に対して意図された任意の取引の任意の行動ではない(このような行動が買い手への重大な違反に完全に基づいていない限り、取引文書下の保証または契約、または買い手が任意のそのような株主と合意または了解する可能性があるか、または買い手が国家または連邦証券法に違反するか、または最終的に詐欺、重大な不注意、または故意に不適切な行為を構成する任意の行為と司法的に判定される可能性がある)。本合意により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、(I)弁護士を採用して会社の書面の許可を得ていない限り、(I)会社が合理的な時間後に弁護および弁護士の招聘の責任を負うことができなかったか、または(Iii)このような訴訟において弁護士が合理的な意見を持っていない限り、当社の立場とその買い手の立場はいかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、当社は当該等の独立弁護士1人を超えない合理的な費用及び支出を担当すべきである。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成したいかなる和解についても、当社は買い手に対していかなる責任(Y)を負わず、無理に抑留または遅延してはならない、または(Z)損失、クレーム、損害または責任のみが、買い手が本合意または他の取引文書に違反した場合に行われた任意の陳述、保証、契約、または合意の範囲内にあることができる。第4.8条に規定する賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生した場合には、定期的に支払われる方法で支払われなければならない。ここに含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

4.9普通株式予約 本契約日には、当社が本契約に基づいて株式 を発行し、任意の株式承認証の行使に応じて株式承認証株式を発行するために、当社が十分な数の普通株式株式を予約及び継続して保持し、かつ、優先引受権を設けずに十分な数の普通株式株式を保持及び保持するために、当社は予約及び継続している。

4.10普通株式上場 。会社は合理的な努力を尽くして普通株が現在上場しているbr取引市場の上場或いはオファーを維持することに同意し、終値と同時に、会社はこの取引市場に上場或いはすべての 株と株式承認証株を提出することを申請し、そしてすべての株式と株式承認証株がこの取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の取引市場で売買させることを申請した場合、当社はすべての株式及び株式承認証株式を当該申請に組み入れることに同意し、他の必要な行動をとって、すべての株式及びbr引受権証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又は見積させる。そして、当社はその普通株の取引市場への上場と取引を継続するために必要なすべての合理的な行動を取り、当社が取引市場の定款や規則に基づいて負担している報告、届出その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が信託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、電子譲渡に関する費用 を信託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に直ちに支払うことを含む。

4.11 [保留されている]

4.12以降の持分販売。

(A)本規約の発効日から締め切り後90日以内に、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の契約を発行し、締結して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言し、又は(Ii)任意の登録 声明又はその修正案又は補充文書を提出することができないが、(A)募集説明書増刊、(B)任意の従業員福祉計画に関連する登録声明をS-8表で提出し、(C)S-4表で登録声明又は改訂登録声明を提出することを除く。(D)一般権証株式に関する登録声明または登録声明の改訂を提出するか、または(E)株式証明書の改訂に関連する登録声明または登録声明の改訂を提出する。

(B)本プロトコルの発効日から締め切り後12(12)ヶ月まで、浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ )の当社またはその任意の付属会社の発行を禁止する。可変金利取引“とは、会社 (I)が任意の変換可能、交換可能または行使可能な債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または普通株式取引価格またはオファーに基づく他の価格で、そのような債務または持分証券の初期発行後の任意の時間、または(B)変換によって、そのような債務または持分証券が初めて発行されたか、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的な事項が発生した場合、または(Ii)株式信用限度額または“市場別発売”を含むが、限定されないが、これらに限定されない任意の合意に基づいて取引を行うか、または価格を行使または交換し、会社は将来に定められた価格で証券 を発行することができる。しかし，締め切り後180(180)日後には，市場でH.C.Wainwright&Co.，LLCを販売エージェントとする普通株発行 は浮動金利取引と見なすべきではない.いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する強制令救済を得る権利があるべきであり、損害賠償を請求するいかなる権利にも加えて、救済措置を講じなければならない。

(C)上記規定があるにもかかわらず、第4.12節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行には適用されない。

4.13購入者を平等に扱う。取引文書のすべての当事者にも同じ価格が提示されない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、任意の代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を任意の人に提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社が買い手 を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分、投票、または他の面で一致した行動または集団行動をとっていると解釈してはならない。

4.14いくつかの取引および は秘密にされている。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束せず、その本人またはそれを代表して行動する任意の 関連会社またはそれと合意された任意の了解に基づいて、本合意が署名された日から が4.4節で説明した初期プレスリリースに従って、空売り を含む本合意によって意図された取引が最初に公開された間に任意の購入または販売を行うことはない。各買い手はそれぞれ他の買い手と共同で約束しておらず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリース に基づいて本プロトコルで意図した取引を開示する前に，その買い手は今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報 を秘密にする(その法律代表や他の代表に開示された情報は除く).上記の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証または契約を行うこと、すなわち、本プロトコル計画による取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された後、当社のいかなる証券の取引にも参加しないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節に記載された初期プレスリリースに基づいて初めて公開されたとき以降、買い手は、適用される証券法に基づいて、いかなる会社の証券取引を制限または禁止することができず、(Iii)買い手は、会社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、付属会社または代理人を含むが、これらに限定されないが、販売代理を含み、会社証券を売買することができない。4.4節で述べた初期プレスリリース後。 上記の規定があるにもかかわらず、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャが買い手資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャによる投資意思決定が直接理解されていない場合、上記条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入するための投資決定を行うポートフォリオマネージャが管理する資産部分にのみ適用される。

4.15大文字 に変更します。締め切り1周年までに、株式の多数の権益を持っていない買い手は事前に書面で同意して、当社は普通株の逆方向または順方向株式分割または再分類 を行うことはできませんが、取締役会の善意の決定により、会社が普通株が米国の主要取引市場に上場するために必要な株式br分割を遵守できるように、当社は普通株を逆方向または順方向分割することはできません。

4.16 プログラムを練習する.株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順 を明らかにする.買い手は、その株式承認証 を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使通知形式のいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)に対しても株式証を行使する必要はない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。

4.17表D；青空 記録。当社はD規約の要求に応じて、通常権証及び普通権証株式に関するDテーブル を直ちに提出し、任意の買い手の要求に応じて、フォームDのコピーを迅速に提供することに同意する。当社は、米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、一般権証及び一般権証株式の免除を得るために、会社が合理的に必要と思う行動をとるか、又は成約時に買い手に売却する資格を持たせ、いかなる買い手の要求に応じて当該等の行動の証拠を迅速に提供すべきである。

第五条

他にも

5.1終了します。 のいずれの買い手も本プロトコルを終了することができますが、本プロトコルの下での買い手の義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務に何の影響も与えません 第5(5)日または前に成約が完了していない場合、他の当事者に書面通知を出すことができます^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、いずれか一方の他の当事者(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2料金 と料金。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払わなければならない。

5.3完全な プロトコル。取引文書、目論見書および目論見書付録 は、口頭または書面にかかわらず、双方がこのような文書、募集説明書および入札説明書に統合されたすべての以前の合意および了解を認める代わりに、本合意およびその標的に対する双方の完全な理解を含む。

5.4通知。 本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の時間の中で最も早い時間に発行され、発効されたとみなされなければならない：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本契約に添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(ニューヨーク時間) 取引日，(B)送信後の次の取引日に，その通知または通信が非取引日または午後5：30より遅い日に電子メール添付ファイル を介して本プロトコルに添付された署名ページ上の所定の電子メールアドレスに電子メール添付ファイルを介して送信される.(ニューヨーク時間)任意の取引日に、(C)第二の(2)^発送する)郵送日後の取引日であれば、米国国が認めた隔夜宅配サービスを送信するか、または(D)通知を受信した側が実際に通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

5.5修正案；免除。本協定のいずれの条項も、当社および本契約項の下での初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも50.1%の株式権益および前払い資金株式承認証を購入した買い手が署名した文書(修正である場合)、または放棄された場合には、そのような放棄条項の強制実行を求める一方によって署名されなければならないが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手集団)に不比例の悪影響を与える場合は、放棄、修正、補充または修正されてはならない。また，影響を受けて比例しない買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来、任意の後続の違約または放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求を放棄または放棄するとみなされてはならず、任意の一方が本プロトコル項目の下の任意の権利を遅延または放棄しても、そのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、買い手の権利および義務に比例しない実質的な影響を与え、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に得なければならない。5.5節で行われた任意の改正により、各証券購入者、証券所持者、当社に拘束力がある。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者 と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲渡を許可する者の利益に拘束力を有する。 は、買い手毎に事前に書面で同意されておらず(合併を除く)、会社は、本契約又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配置エージェントは、3.1節での会社の陳述および保証、および購入者の3.2節での陳述および担保の第三者受益者でなければならない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

5.9法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、br}によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈および実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコル項の下の任意の論争または本プロトコルまたは本プロトコルで予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟または訴訟においてもbrを主張しないことに同意し、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないこと、訴訟または訴訟が不適切であるか、またはそのような訴訟を行うのに不便であることに同意する。各当事者は、ここで破棄不可能にプログラムファイルを送達することを放棄し、このような任意の訴訟またはプログラムにおいて、プログラムファイル のコピーを書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)で本プロトコルに従って通知された有効なアドレスに郵送することに同意し、そのような送達 がプログラムファイルおよび関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、非勝訴側は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を、当社が第4.8条に従って負担する義務を除いて、当該訴訟または訴訟の勝訴者に合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を補償しなければならない。

5.10存続。 ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf” フォーマットのデータファイルによって電子メールによって交付される場合、署名は、署名側(または署名 に署名することを表す)のために有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同様である。

5.12分割可能である。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(かつ、任意の類似条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、書面通知会社に通知された後、任意の関連通知、要求または選択 の全部または一部の撤回または撤回を随時自己決定することができるが、将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、承認株式証の行使を取り消す場合、適用される買い手は、任意の普通株式を返却しなければならないが、当該等の撤回された行使通知に制限されなければならない。同時に、当該買い手は、当該株式について自社の総行使価格を当該買い手に支払い、当該買い手が当該承認株式証に基づいて当該株式を買収する権利を回復しなければならない(当該等の回復した権利を証明する再発行株式証を発行することを含む)。

5.14証券 を交換する。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または当社が合理的に満足している証拠を受信した後、紛失、盗難または廃棄するために、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。 は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.16支払い を予約します。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような1つまたは複数の金またはその実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、および任意の他の人が、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むがこれらに限定されないが)に従って、返却、償還または他の方法で回復する場合、そのような支払いまたは支払いは、会社、受託者、係または他の人、償還または他の方法で回復されなければならない。そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、再発効され、完全に有効であるべきである。

5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されているのではなく、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手 を構成するパートナー、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または、買い手が任意の方法で取引文書によって予期される義務または取引について任意の方法で一致行動または集団行動をとるという仮定を確立してはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、任意の他の 買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。取引文書を審査·交渉する際には，各買手は自分の 単独の法律顧問によって代表される.行政の都合だけで，買い手とそのそれぞれの弁護士はEGSを介して会社とコミュニケーションをとることを選択した.EGSは 購入者を代表せず，配置エージェントのみを代表する.当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる の買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.双方は、本プロトコルと他の取引文書に含まれる各規定は、 と買い手との間ではなく、当社と買い手グループとの間ではなく、当社と買い手の間にのみあることを明確に理解し、同意する。

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務 は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金及び他の金額がすべての部分違約金又はその他の金額が支払われるまでは終了しません。このような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされました。

5.19土曜日、 日曜日、休日など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式への毎回の参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21陪審裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、双方は法律を適用して許容される最大範囲内であり、知ることと故意の場合、絶対的、無条件、撤回不可能に し、永遠に陪審員による裁判を放棄することを明確に放棄する。

(署名ページは以下の通り)

本証券購入協定双方は、それぞれの許可署名者が上記の日から本証券購入協定に正式に署名することを促したことを証明した。

コピーとともに(通知を構成してはならない)：

チャド·インズ·エスクです

シェパード·ムリン·リヒットとハンプトン法律事務所

12275 El Camino Real，Ste 100

カリフォルニア州サンディエゴ，92130

アメリカです

[第 ページの残りの部分はわざと空にしておく

以下に買手の署名ページを示す

[Migi証券の購入者署名ページ 購入プロトコル]

以下の署名者は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日から正式に署名することを促したことを証明する。

買い手名：_終戦資本マスター 基金有限会社

買い手は署名者にサインを許可する: _

ライセンス署名者の名前：_スティーブン·ボイド

ライセンス署名者肩書：_停戦首席情報官 投資管理人Capital，LLC

ライセンス署名者のメールアドレス：sbod@armisticecapital.com (コピー付き)

Smiller@armisticecapital.com，Legal@armisticecapital.com

買い手に通知する住所：

停戦資本有限責任会社

マディソン通り510号、7階

ニューヨーク，NY 10022

買い手に証券を渡すアドレス (通知アドレスと異なる場合)：

停戦資本有限責任会社

注意：アンドリュー·トゥミネロ

マディソン通り510号、7階

ニューヨーク，NY 10022

[サインページ続けて]

[Migi証券の購入者署名ページ 購入プロトコル]

以下の署名者は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日から正式に署名することを促したことを証明する。

買い手は署名者に署名を許可する：

買い手に通知する住所：

19オゾンデモはなぜニューサウスウェールズ州2099年

買い手に証券を渡すアドレス (通知アドレスと異なる場合)：

O 本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，この枠を選択した後，(I)上記署名者が本プロトコルに掲げる証券を購入する義務と，当社がこのような証券を上記署名者に売却する義務は，無条件であり，かつすべての成約条件を考慮せず，(Ii)成約は第2(2)日に完了しなければならない^発送する)本契約日以降の取引日及び(Iii)本合意が予想する成約条件(ただし、上記(I)項を無視する前に)、当社又は上記署名された任意の合意、文書、証明書又は類似品又は購入価格(場合に応じて)の交付を要求するいかなる条件も条件ではなく、当社又は上記署名された(場合に応じて)当該協定、文書、証明書又は類似又は購入価格(誰に適用されるかに応じて)の 無条件義務となるべきである。

[サインページ続けて]