添付ファイル4.2
1934年証券取引法第12条に基づく登録者証券説明
2022年3月10日現在、繁茂インフラグループ株式会社(以下、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たちの”)は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録されており、これは私たちの普通株であり、1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)。この普通株は現在ナスダック株式市場に上場しており、取引コードは“MIGI”である。以下に同社普通株の一部条項の概要を示す。本要約 は完全ではなく、当社が改訂された“会社登録証明書”(以下、“会社登録証明書”と略す)および改訂·再改訂された定款(“細則”と略称する)の制約と保留を受ける。普通株の条項もデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の制約と制約を受けている。DGCL、わが社の登録証明書、私たちの定款の適用条項を読むことを促します。
法定株
わが社の登録証明書によると、最大9000万株(9000，000，000)普通株と100万株(1，000，000)優先株の発行を許可されています。
普通株
私たちの普通株の保有者 は、私たちの株主投票に提出されたすべての事項について、保有している株式1株に1票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。また、当社の普通株式保有者は、優先引受権や転換権やその他の引受権を持っていません。当社の清算、解散または清算後、当社の普通株式保有者は、すべての負債および当社の任意の発行された優先株の清算優先権後に残ったすべての資産を共有する権利があります。私たちの取締役会(“取締役会”)は、発行された優先株に適用される可能性のある優先株に適用される可能性のある優遇に応じて、我々の普通株の保有者が配当金(あれば)を得る権利があるので、私たちの合法的に利用可能な資産から配当金を支払うことを時々発表する可能性がある。このような配当金(あれば)は、現金、財産、または株式の形態で支払われる。
私たちのbrの普通株式の保有者は、私たちが発行したすべての株式の保有者が投票する権利のある総投票数の少なくとも33を投じ、自ら代表を委任または出席させる権利があり、任意の会議の定足数を構成するために必要である。定足数があれば，ある事項について投票する権利のある株主の行動があり，その行動に賛成する投票数がその行動に反対する投票数 を超えていれば，その行動を承認するが，取締役選挙を除いて，その選挙は自らまたは代表を委任する多数投票を必要とし，任意の会議の事務処理の定足数を構成する.定足数があれば，ある事項に投票する権利のある株主の行動 があり，その行動に賛成する票がその行動に反対する投票数を超えていれば，その行動を承認するが，多数票を必要とする取締役選挙は除外する.
デラウェア州の法律、私たちの会社の登録証明書、定款の反買収条項
デラウェア州の法律、私たちの会社の登録証明書、私たちの定款の規定は、委託書の競争の完了や私たちの経営陣の他のbrの変更や、議決権を持つ私たちの大量の株式を持っている所有者が支配権を得ることの難しさを阻害したり増加させたりする可能性があります。これらの 条項は、株主がその最大利益に適合すると思うか、または私たちの最大利益に適合する取引をより困難にするか、またはこれらの取引を阻止する可能性がある。これらの規定は、我々の取締役会構成および取締役会が策定した政策の連続性と安定性の可能性を向上させ、我々の制御権の変更に関与する可能性があるいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。これらの条項は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性 を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.このような規定はまた私たちの経営陣が変化することを防ぐことができる。
デラウェア州法定業務合併条項
DGCL第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3(3)年以内に“利害関係のある株主” と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併又は当該人が利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認されたか又は別の規定の例外が適用されない限り、適用される。第203条において、“企業合併”とは、合併、資産売却又はその他の取引を含み、関連株主に経済的利益をもたらすと広く定義されており、いくつかの例外を除いて、“関連株主”とは、三(3)年以内に確実に会社の15%以上の投票権を有する株を有する者をいう。しかし、私たちは203条の規定に従わないことを選択した
株主提案と株主指名予告規定
我々の規約では，株主が株主総会で正式に提出した取締役会指名又はその他の業務については，株主はまずその提案を速やかに主要事務所の秘書に書面で通知しなければならない。年次会議では，株主通知は通常，我々が前年株主年次総会の依頼書を初めて郵送した1周年記念日までに45日以上75日以下でなければならない。年次会議については，通常90年代後半の営業時間終了に遅くないことを通知しなければならないこれは…。このような年会の前日 または10これは…。初めて公告が発表された翌日。通知の形式及び通知に要求される情報に関する詳細な要求は我々の定款に規定されている。私たちの定款に従って業務を適切に会議前に持ってこないと確定した場合、その業務は会議では行われません
株主特別会議
株主特別会議 は、(I)当社取締役会議長、最高経営責任者または総裁、(Ii)取締役会が取締役総数(例えば空きがない)の多数票に基づいて採択された決議、または(Iii)一般取締役選挙で投票されたすべての発行済み株式保有者の総投票数の20%の保有者によってのみ開催される権利がある。
株主は書面で訴訟に同意した
私たちのすべての会社登録証明書と私たちの定款は私たちの株主が書面で同意する方法で行動することを許可します。
いくつかの行動には超多数の株主投票が必要です
DGCLでは、会社の登録証明書または定款を修正するには、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票 が必要であり、会社の登録証明書や定款(場合によっては)がより大きなbrパーセントを必要としないことが一般的に規定されている。私たちの会社登録証明書は、私たちが議決権株を発行した少なくとも66人の保有者が賛成票を投じて、私たちの定款の任意の条項を修正または廃止するか、または当社の会社登録証明書の取締役責任、賠償、立て替え費用の制限に関する任意の条項を修正または廃止するか、または私たちの会社登録証明書または私たちの定款を修正または廃止する必要があります。当社の登録証明書の他のすべての条項は、当社取締役会が簡単な多数票で改訂または廃止することができます。
配当をする
設立以来、私たちは普通株式で現金br配当金を何も発表しなかった。
移籍代理と登録所
私たちの普通株の譲渡エージェントと登録業者はComputerShareです。
株が上場する
私たちの普通株は現在ナスダック株式市場に上場しており、取引コードは“MIGI”です
許可されているが発行されていない株式のいくつかの効力
私たちは株主の承認なしに未来に発行できる普通株と優先株を持っている。私たちは、将来の公開または非公開発行を含む様々な会社の目的のためにこれらの追加株式を発行することができます。追加資本を調達したり、会社の買収を促進したり、私たちの配当金としての配当金の支払いを促進したりすることができます。未発行および未保留の優先株の存在は、我々の取締役会 が優先株を発行することを可能にする可能性があり、その条項は、第三者が合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちに対する制御権を獲得しようとすることをより困難または歓迎しないことで、私たちの経営陣の連続性を保護しようとするかもしれない。また、私たちが優先株を発行すれば、発行は普通株式保有者の投票権や、私たちの普通株式保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。