展示物 2
実行バージョン
合意と合併計画
その間で
シュルンベルジェリミテッド、
ナトリウム・ホールドコ株式会社、
ナトリウム マージャーサブ株式会社
そして
チャンピオンズ コーポレーション
2024年4月2日の日付です
目次
| セクション |
ページ | |||||
| 合併に関する記事 | 2 | |||||
| セクション 1.1 | ザ・マージャー | 2 | ||||
| セクション 1.2 | 閉鎖 | 2 | ||||
| セクション 1.3 | 有効時間 | 2 | ||||
| セクション 1.4 | 合併の影響 | 2 | ||||
| セクション1.5 | サバイビング・コーポレーションの組織文書 | 2 | ||||
| セクション1.6 | 取締役会 | 3 | ||||
| セクション1.7 | 役員 | 3 | ||||
| 第2条合併の影響、証明書の交換 | 3 | |||||
| セクション 2.1 | 会社の普通株式の転換 | 3 | ||||
| セクション 2.2 | 株主としての権利、株式譲渡 | 4 | ||||
| セクション 2.3 | 合併副持分の転換 | 4 | ||||
| セクション 2.4 | 証明書の交換 | 4 | ||||
| セクション 2.5 | 企業株式賞 | 7 | ||||
| セクション 2.6 | 源泉徴収 | 9 | ||||
| 第III条会社の表明と保証 | 10 | |||||
| セクション 3.1 | 資格、組織、子会社など | 10 | ||||
| セクション 3.2 | 時価総額 | 11 | ||||
| セクション 3.3 | 権限、非反対 | 13 | ||||
| セクション 3.4 | レポートと財務諸表 | 14 | ||||
| セクション 3.5 | 内部統制と手続き | 15 | ||||
| セクション 3.6 | 非公開の負債はありません | 15 | ||||
| セクション 3.7 | 法律の遵守、許可 | 15 | ||||
| セクション 3.8 | 腐敗防止 | 16 | ||||
| セクション 3.9 | 制裁、貿易規制 | 17 | ||||
| セクション 3.10 | 環境法と規制 | 17 | ||||
| セクション 3.11 | 従業員福利厚生制度、従業員 | 18 | ||||
| セクション 3.12 | 特定の変更やイベントがないこと | 21 | ||||
| セクション 3.13 | 調査; 訴訟 | 22 | ||||
| セクション 3.14 | 提供された情報 | 22 | ||||
| セクション 3.15 | 税務事項 | 22 | ||||
| セクション 3.16 | 知的財産 | 24 | ||||
| セクション 3.17 | 不動産 | 26 | ||||
| セクション 3.18 | 保険 | 26 | ||||
| セクション 3.19 | ファイナンシャルアドバイザーの意見 | 27 | ||||
| セクション 3.20 | 資材契約 | 27 | ||||
| セクション 3.21 | 顧客とサプライヤー | 29 | ||||
| セクション 3.22 | データ保護 | 29 | ||||
- i -
目次
(続き)
| ページ | ||||||
| セクション 3.23 | 関連当事者取引 | 30 | ||||
| セクション 3.24 | ジョイントベンチャー | 30 | ||||
| セクション 3.25 | ファインダーまたはブローカー | 31 | ||||
| セクション 3.26 | 買収に関する法令 | 31 | ||||
| セクション 3.27 | 追加の表現はありません | 31 | ||||
| 第4条米国ナトリウムと合併会社の表明と保証 | 32 | |||||
| セクション 4.1 | 資格、組織、子会社など | 32 | ||||
| セクション 4.2 | 時価総額 | 33 | ||||
| セクション 4.3 | 権限、非反対 | 33 | ||||
| セクション 4.4 | レポートと財務諸表 | 34 | ||||
| セクション 4.5 | 法の遵守 | 34 | ||||
| セクション 4.6 | 腐敗防止、制裁 | 35 | ||||
| セクション 4.7 | 特定の変更やイベントがないこと | 35 | ||||
| セクション 4.8 | 調査; 訴訟 | 35 | ||||
| セクション4.9 | 買収に関する法令 | 35 | ||||
| セクション 4.10 | 追加の表現はありません | 35 | ||||
| 第5条ナトリウムの表明と保証 | 36 | |||||
| セクション 5.1 | 資格、組織、子会社 | 36 | ||||
| セクション 5.2 | 時価総額 | 37 | ||||
| セクション 5.3 | 権限、非反対 | 38 | ||||
| セクション 5.4 | レポートと財務諸表 | 38 | ||||
| セクション 5.5 | 内部統制と手続き | 39 | ||||
| セクション 5.6 | 非公開の負債はありません | 40 | ||||
| セクション 5.7 | 法の遵守 | 40 | ||||
| セクション 5.8 | 腐敗防止、制裁 | 40 | ||||
| セクション 5.9 | 環境法と規制 | 40 | ||||
| セクション 5.10 | 特定の変更やイベントがないこと | 41 | ||||
| セクション 5.11 | 調査; 訴訟 | 41 | ||||
| セクション 5.12 | 提供された情報 | 41 | ||||
| セクション 5.13 | 税務事項 | 42 | ||||
| セクション 5.14 | 雇用問題 | 43 | ||||
| セクション 5.15 | 知的財産 | 43 | ||||
| セクション 5.16 | 買収に関する法令 | 43 | ||||
| セクション 5.17 | ファインダーまたはブローカー | 43 | ||||
| セクション 5.18 | 追加の表現はありません | 43 | ||||
| 第6条契約と合意 | 44 | |||||
| セクション 6.1 | 会社の業務遂行 | 44 | ||||
| セクション 6.2 | 米国ナトリウム、ナトリウムおよび合併サブによる業務遂行 | 49 | ||||
-ii-
目次
(続き)
| ページ | ||||||
| セクション 6.3 |
相互アクセス |
51 | ||||
| セクション 6.4 |
会社の非勧誘、企業買収の提案、会社 の推薦の変更 |
51 | ||||
| セクション 6.5 |
申告書; その他のアクション |
56 | ||||
| セクション 6.6 |
従業員に関する事項 |
58 | ||||
| セクション 6.7 |
規制当局の承認、取り組み |
60 | ||||
| セクション 6.8 |
CFIUSの承認 |
63 | ||||
| セクション 6.9 |
買収に関する法令 |
64 | ||||
| セクション 6.10 |
パブリックアナウンス |
64 | ||||
| セクション 6.11 |
補償と保険 |
65 | ||||
| セクション 6.12 |
業務の管理 |
67 | ||||
| セクション 6.13 |
ニューヨーク証券取引所のリスト |
67 | ||||
| セクション 6.14 |
第16条事項 |
67 | ||||
| セクション 6.15 |
税務事項 |
67 | ||||
| セクション 6.16 |
意図された税務上の扱い |
68 | ||||
| セクション 6.17 |
会社の資金調達協力 |
68 | ||||
| セクション 6.18 |
ナトリウムの米国同意 |
69 | ||||
| セクション 6.19 |
合併サブと存続法人の義務 |
69 | ||||
| セクション 6.20 |
取引訴訟 |
69 | ||||
| セクション 6.21 |
変更のお知らせ |
70 | ||||
| 第7条合併の条件 | 70 | |||||
| セクション 7.1 |
合併を実施する各当事者の義務の条件 |
70 | ||||
| セクション 7.2 |
合併を実施する会社の義務の条件 |
71 | ||||
| セクション 7.3 |
米国ナトリウム、ナトリウム、および合併を実施するための合併サブの義務の条件 |
71 | ||||
| セクション 7.4 |
クロージング条件の不満 |
72 | ||||
| 第8条終了 | 73 | |||||
| セクション 8.1 |
終了または放棄 |
73 | ||||
| セクション 8.2 |
終了の効果 |
74 | ||||
| セクション 8.3 |
解約手数料 |
74 | ||||
| 記事は雑多です | 76 | |||||
| セクション 9.1 |
サバイバルなし |
76 | ||||
| セクション 9.2 |
経費 |
76 | ||||
| セクション 9.3 |
対応物、有効性 |
76 | ||||
| セクション 9.4 |
準拠法 |
76 | ||||
| セクション 9.5 |
管轄、特定の執行機関 |
76 | ||||
| セクション 9.6 |
陪審裁判の放棄 |
77 | ||||
| セクション 9.7 |
通知 |
78 | ||||
| セクション 9.8 |
割り当て; バインディング効果 |
79 | ||||
-iii-
目次
(続き)
| ページ | ||||||
| セクション 9.9 |
可分性 |
79 | ||||
| セクション 9.10 |
契約全体 |
79 | ||||
| セクション 9.11 |
開示スケジュール |
79 | ||||
| セクション 9.12 |
改正、権利放棄 |
80 | ||||
| セクション 9.13 |
第三者受益者なし。代理人の任命 |
80 | ||||
| セクション 9.14 |
見出し |
81 | ||||
| セクション 9.15 |
通訳 |
81 | ||||
| セクション 9.16 |
定義 |
82 | ||||
展示品
| 別紙：存続法人の法人設立証明書の様式 |
-iv-
合意と合併計画
2024年4月2日付けの本契約および合併計画（本契約）は、キュラソー 法人（ナトリウム）であるシュルンベルジェ・リミテッド、デラウェア州の企業でナトリウム（Sodium US）の間接完全子会社であるSodium Holdco, Inc.、デラウェア州の法人で直接の完全子会社であるSodium Merger Sub, Inc. によるもので、それらの間で締結されています {米国ナトリウム（Merger Sub）のbr}、およびデラウェア州の企業であるChampionX Corporation（当社）。
証人:
一方、本契約に定められた条件に従い、発効時に、合併サブ はデラウェア州一般会社法（DGCL）の適用規定に従って会社と合併（合併）され、合併後も存続会社は存続会社（以下に定義）および間接完全子会社として存続することが提案されていますナトリウムの子会社。
一方、当社の取締役会（ 会社の取締役会）は、本契約の日付またはそれ以前に正式に招集され開催された会議で、（a）本契約、合併および本契約で検討されている取引 の完了が、会社とその株主にとって公正であり、最善の利益になるように、全会一致で判断しました。（b）本契約と合併を含む取引の完了を推奨することを宣言し、 (c) は、以下を含む本契約を承認し承認しましたその実行、引き渡しおよび履行、(d) 本契約を、当社 ( 社の普通株式) の普通株式 (額面価格1株あたり0.01ドル) の保有者に提出して検討および採択するよう指示し、(e) 当社の株主に本契約の採択を勧めることを決議しました。
一方、Sodiumの取締役会（Sodium委員会）は、この 契約の日付またはそれ以前に正式に招集され開催された会議で、満場一致で（a）取引は賢明であり、Sodiumとその株主の最善の利益になると判断し、（b）本契約および合併を含む取引を承認し、推奨することを宣言しました。
一方、Sodium USの取締役会（Sodium US理事会）は、（i）本契約と 取引がSodium USとその唯一の株主の最善の利益になると満場一致で判断し、（ii）本契約と取引を承認し、推奨することを宣言しました。
一方、Merger Subの取締役会（Merger Sub Board）は満場一致で、（a）本契約と 取引はMerger Subとその唯一の株主の最善の利益になると判断し、（b）本契約と本取引を承認し、推奨することを宣言し、（c）本契約をMerger Subの唯一の株主に提出して の採択を求めて、唯一の株主に承認と採択を勧告しました本契約と取引、そして
一方、ナトリウム、米国ナトリウム、Merger Sub と当社は、本契約に関連して、本契約に関連して本契約に明記されている特定の表明、保証、契約、および合意を行いたいと考えています。
- 1 -
さて、したがって、上記および本書に含まれる表明、保証、契約、および 契約を考慮し、ここに法的拘束を受けることを意図して、Sadium、Sadium US、Merger Sub、および当社は次のように合意します。
第 1 条
合併
セクション1.1 の合併。本契約に定められた条件に従い、発効時点（以下に定義）に、Merger SubはDGCLの要件に従って会社と合併され、Merger Subは、Merger Subの の独立した存在はなくなり、会社は合併における存続法人（存続法人）となります。
セクション 1.2 締めくくり。合併の終結（クロージング）は、テキサス州ヒューストンのメインストリート811番地、スイート37002番地のレイサム・アンド・ワトキンス LLPの事務所で、現地時間の午前10時、2日目に行われるものとします。nd）第7条に定められた条件（その性質上、クロージング時に満たされるべき条件を除き、そのような条件の充足または放棄を条件とする条件を除く）の満足または放棄（適用される 法で許可される範囲で）、または 会社とSodium USが書面で合意するその他の場所、日時。クロージングが実際に行われる日付をクローズ日と呼びます。
セクション 1.3 有効時間。締切日に、当社は、合併を実施するためにDGCLの関連規定に従って作成され、必要な情報を含む合併証明書 をデラウェア州務長官に提出し、合併に関連してデラウェア州法で義務付けられる場合があるため、その他の提出または記録を行うものとします。合併は、合併証明書がデラウェア州務長官に提出されたとき、またはDGCLの関連規定に従って が当事者間で合意され、合併証明書に明記された日時（このような日時を以下、発効日と呼びます）に発効します。
セクション1.4合併の影響。合併の効力は、本契約および DGCLの該当する規定に規定されているとおりになります。上記の一般性を制限することなく、また、発効時点で、当社およびMerger Subのすべての財産、権利、特権、権限、フランチャイズは存続法人に帰属し、当社およびMerger Subのすべての債務、 負債および義務は、すべてDGCLの規定に従い、存続法人の債務、負債、および義務となります。
セクション1.5存続会社の組織文書。
(a) 発効時に、会社の設立証明書（会社設立証明書）は 修正され、別紙Aに記載されている形式で完全に書き直されます。これは、存続法人の設立証明書であり、その後、その条件および適用法に従って修正されるまで、存続法人の設立証明書となります。
- 2 -
(b) 発効日に、発効日の直前に有効だった会社の細則（会社定款と と会社設立証明書、会社組織文書）は、発効日の直前に有効だったMerger Subの 付則に規定されているとおりに修正され、完全に読み直されるものとします。ただし、そこに記載されているすべての言及を除きます Merger Subは、存続法人のことを指すように自動的に修正されるものとし、そのように修正して書き直すと、 になります存続法人の細則は、発効期間以降からその後まで、その条件、DGCLおよび存続法人の設立証明書に従って改正されます。
セクション1.6取締役会。発効日の直前の合併小委員会は存続法人の取締役となり、発効時以降は、後継者が正式に選出または任命され、資格が与えられるまで、または存続法人の統治文書に従って後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、存続法人の取締役となります。
セクション1.7役員。発効日の直前にMerger Subの役員は、 存続法人の役員となり、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または存続法人の統治文書に従って早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。
第二条
合併の影響、 証明書の交換
セクション2.1会社の普通株式の転換。発効時点で、合併および がナトリウム、米国ナトリウム、合併サブおよび当社、またはナトリウム、米国ナトリウム、合併サブおよび会社の証券保有者に何らの措置も取らなかった場合：
(a) 合併の検討事項。発効日の直前に発行され発行された会社普通株式（ 社外株式を除く）の各株式は、保有者側の何ら措置なしに、0.735株のナトリウム株を受け取る権利（この比率、交換比率）に転換されます。このナトリウム株は、適用法（株式対価）に従って正式に承認され、 が有効に発行されます。発効期間前に、Sodiumは、Sodium USの 資本またはそれらの組み合わせへの売却または出資として（関連する中間事業体を通じて）、Sodium USに、本契約に従ってSodium USが会社の普通株式の保有者に引き渡す予定のその数のSodium株を発行します。
(b) 会社除外株式のキャンセル。発効時点での会社除外株式の各株は、合併により、また の保有者側は何の措置も取らずに、発行を停止し、対価を支払うことなく取り消されて償却されるものとし、それと引き換えにナトリウム株式またはその他の対価は引き渡されないものとします。
- 3 -
(c) 調整。本契約の日付から 発効日までの期間中に、会社の普通株式または発行済みナトリウム株式の発行済み株式の変化が、 株式の再分類、株式分割（株式の逆分割を含む）、組み合わせ、交換、再調整、または当該期間中の基準日を伴う株式配当または株式分配、株式対価、交換比率、およびその他他の同様に依存する項目は、米国ナトリウム、ナトリウム、合併に供給するように公平に調整されるものとしますSub および会社の普通株式の保有者は、かかる措置の前に本契約で想定されていたのと同じ経済的効果をもたらし、その後、本契約における株式対価、交換比率、およびその他の同様の 依存項目への言及はすべて、株式対価、交換比率、および調整後のその他の同様の依存項目を指すものとします。ただし、本セクション2.1（c）のいかなる内容も、{brと見なされないものとします} 本契約のいずれかの当事者に、他の方法ではできないような変更を行うことを許可または許可します本契約に従って引き受けることが許可または許可されています。
セクション2.2株主としての権利、株式譲渡。合併の結果、その保有者 側に何らの措置も取られない限り、効力発生時に、会社除外株式以外の会社普通株式はすべて発行が停止し、自動的に取り消されて存在しなくなります。また、 社の普通株式を表す証明書（証明書）の各保有者と、記帳によって表される会社普通株式の非認証株式の各保有者は（記帳株式）は、 は会社の株主ではなくなり、以下の権利も持たなくなりますこれに関しては、(a) 株式対価と (b) セクション2.4 (c) に従って一部のナトリウム株式の代わりに支払われる現金を受け取る権利を除きます。ただし、会社株式報奨の保有者の権利はセクション2.5に定めるとおりです。
セクション2.3合併副持分の転換。発効時点で、合併により、またその所有者の 側に何らの措置も取られない限り、発効日の直前に発行されたMerger Subの普通株式は、自動的に存続法人の普通株式に転換されるものとします。
セクション2.4証明書の交換。
(a) 交換エージェント。締切日の前に、Sodium USは、会社の普通株式を株式の対価と交換する目的で、会社が合理的に受け入れられる形式と内容の契約に従って、Sodium USと当社に相互に受け入れられる交換代理人（ 交換代理人）を任命するものとします。発効日までに、Sadium US は、会社の普通株式の保有者の利益のために、（i）セクション2.1（a）およびセクション2.5に従って発行可能な（i）セクション2.1（a）およびセクション2.5に従って発行可能なナトリウム株式（非認証の 記帳フォームでなければならない）と（ii）端数ナトリウムの代わりに現金の引き渡しを行うために必要な現金を信託して、取引代理人に預けるか、預け入れさせるものとします。 セクション2.4 (d) に基づく株式。発効期間終了後、Sodiumは、 セクション2.1（a）およびセクション2.5に従って発行可能なナトリウム株と、セクション2.4（d）に従って端数ナトリウム株式の代わりに現金の引き渡しを行うために必要な現金（交換代理店に随時預け入れられるすべてのナトリウム株式および現金 ）を必要に応じて随時交換代理人に提供するか、取引所に利用可能にすることに同意します。基金)。
- 4 -
(b) 交換手続き。
(i) 発効期間の直後（ただし、いかなる場合でも発効日の翌3営業日以内）に、Sodium USは、発効時間（A）現在の会社の普通株式の各記録保持者に送付状（発効時間 より前にSodium USと当社が合意した形式で、以下を明記したもの）を郵送するよう交換代理人に指示します、会社の普通株式の認証株式に関しては、引き渡しが行われ、紛失のリスクと証書の所有権は、次の場合に限り移転します証券の交換代理人への適切な送付）（ 送付状）および（B）の説明書（発効前に米国ナトリウムと当社が合意した形式）（発効前に米国ナトリウムと当社が合意した形式）。セクション2.4（c）に従い、株式 対価および端数型ナトリウム株式の代わりに現金と引き換えに使用してください。
(ii) 発効期間の直後に、取消のための証明書（ある場合）、適切に記入され正式に締結された送付状、およびそのような指示に従って合理的に要求されるその他の書類（ 簿記株式に関するものを含む）を取引代理人に引き渡すと、発効日の直前に会社の普通株式を保有していた各保有者は、受け取る権利があります、証書またはそのブックエントリー 株を引き渡すと、ナトリウム株はその保有者がセクション2.1（a）に従って受け取る権利を有するナトリウム株式の総数（その時点で当該保有者が保有する当社普通株式の全株式を考慮した後）と、セクション2.4（c）に従って端数のナトリウム株式の代わりに現金の引き渡しを行うために必要な現金。持分対価や端数ナトリウム株の代わりに現金で支払っても、利息は支払われたり発生したりしません。会社の譲渡記録に登録されていない会社普通株式の所有権を譲渡する場合、 社の普通株式を表す証明書または記帳株式の所有権の証拠が交換代理人に提示されれば、そのような 会社普通株式に関して支払われる株式対価を譲受人に支払うことができます。また、認証済みと の記帳の両方の場合会社の普通株式、その証拠と効力のために合理的に必要なすべての書類を添付してください譲渡およびそのような交換を依頼する人は、株式対価の引き渡しのために必要な 譲渡またはその他の税金を、会社の普通株式の記録保持者の名前以外の名前で事前に交換業者に支払うか、またはそのような税金が支払われた、または が支払われていないことを取引業者が納得できるように証明します。そのような必要書類が提出され、証書（もしあれば）が本第2.4条で検討されているように、各証書または記帳株式は、 発効期間を過ぎるといつでも、当該引渡時に受領し、会社の普通株式に関して支払われる株式対価、および当該保有者が権利を有する端数ナトリウム株式の代わりとなる現金のみを受領し、引き渡す権利のみとみなされます セクション2.4 (c) に従います。
(c) フラクショナル・ナトリウム株。 セクション2.4（b）に従って発効日の直前に発行された会社普通株式の引き渡し時には、ナトリウム分数株またはそれらの記帳クレジットを表すナトリウム株の証書または手形 は発行されません。このような端数持分は所有者には権利を与えません
- 5 -
で議決権を行使したり、ナトリウム株の保有者としての権利を取得したりできます。本契約の他の規定にかかわらず、合併により転換された会社普通株式の各保有者で、そうでなければナトリウム株の一部を受け取る資格があったはずの（当該保有者が交換した会社普通株式をすべて考慮した上で）各保有者は、その代わりに、（i）の積に等しい金額の現金（利息なしで、最も近い 全セントに切り上げたもの）を受け取りますニューヨーク証券取引所（NYSE）で15日に報告されたナトリウム株の出来高加重平均終値（15）締切日の直前の取引日の終値で終了する連続取引日 日（当該ナトリウム株がニューヨーク証券取引所で取引される場合）、および（ii）当該保有者が本第2条に従って受け取る権利を有するナトリウム株の一部。Sodium USは、可能な限り速やかに、取引代理店に、本契約の条件に従い、端数持分の保有者に支払いを転送させます。 両当事者は、分割ナトリウム株式を発行する代わりに現金で支払うことは、対価として個別に交渉されたものではなく、端数ナトリウム株式の発行によって生じるであろう費用と、米国ナトリウムまたはナトリウムへの不便を回避するための機械的な四捨五入にすぎないことを認めます。
(d) 会社の普通株式にはこれ以上の所有権 はありません。譲渡帳簿のクローズ。本契約の条件に従って会社普通株式の株式を転換したときに発行される株式対価（ セクション2.4 (c) に従って支払われた現金を含む）は、当該会社の普通株式に関連するすべての権利を完全に満たして発行（または支払われた）ものとみなされます。発効期間が過ぎると、会社の譲渡帳簿は閉鎖され、 、発効日の直前に発行された会社普通株式の存続法人の譲渡帳簿に譲渡がそれ以上登録されないものとします。発効期間後に、 証明書が何らかの理由で存続企業または交換代理人に提示された場合、それらは取り消され、この第2条の規定に従って交換されるものとします。
(e) 交換基金の解約。発効日から12か月間、会社の普通株式の元保有者に未分配のまま残っている交換基金の部分（その投資の収益を含む）は、要求に応じてSodium USに引き渡されるものとし、それまでにこの第2条を遵守していない会社普通株式の保有者は、その後、株式の請求の支払いをSodium USのみに依頼するものとしますセクション2.4（c）に基づくナトリウム株の一部に代わる対価と現金。そのような期間の直前にナトリウム株の保有者が請求しないまま残っている金額 は、そうでなければいずれかの政府機関の所有物になるような金額は、適用法で認められる範囲で、 Sodium USの所有物となります。
(f) 証明書の紛失、盗難、または破損。証明書が紛失、盗難、または破壊されたと主張する人がその事実の宣誓供述書を作成した際に証明書が紛失、盗難、または破壊された場合、Sodium USの要求に応じて、当該証明書に関してその証明書に対してなされる可能性のある 請求に対する補償として、Sodium USが指示する妥当な金額の債券をその人が投函した場合、交換代理人は、そのような紛失、盗難、または破壊された証明書と引き換えに、普通会社の株式に関して支払われるべき株式対価を発行しますこの第2条で検討されているような証明書に代表される株式 。
- 6 -
(g) 異議申立人の権利はありません。DGCLの第262条に従い、本取引に関して異議申立人 や鑑定権は一切認められないものとします。
(h) さらなる保証。発効後、存続法人の役員および 取締役は、会社の名義と代理で、証書、売渡証券、譲渡または保証書を執行および引き渡す権限を与えられます。また、会社の名義で、会社に代わって、存続法人に帰属、完全、記録の確認またはその他の方法で存続法人に帰属するその他の 行為や事柄を行い、実行する権限を与えられます。または、その結果としてサバイビング・コーポレーション が取得する、または取得する予定の権利、財産、または資産に対する利益、それらに基づく利益合併に関連して。
(i) 責任はありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、 会社、ナトリウム、Merger Sub、Merger Sub、存続法人、取引代理人、またはその他の者のいずれも、 適用される放棄財産、エスキートまたは同様の法律に従って公務員に適切に引き渡された金額について、会社の普通株式の元保有者に対して責任を負わないものとします。
セクション2.5企業株式報酬。
(a) 会社のSARの扱い。発効時に、また合併により、またSodium、Sodium US、 Merger Subおよび当社またはその所有者に何らの措置も取られない限り、発効日の直前に未払いの各会社SAR（権利確定済みか否かを問わず）は、締切日から10営業日以内に、第2.6条に従い、取り消され、受け取る権利に変換されるものとします。（ただし、控除または源泉徴収の通知を提供するという要件は無視してください）、会社のSARスプレッドと同等の現金の金額。会社のSAR スプレッドがゼロ以下であれば、発効時点で、その会社のSARは対価なしで自動的にキャンセルされます。
(b) 企業オプションの扱い。発効時に、また合併により、Sodium、Sodium US、Merger Sub、および当社またはその保有者による何らの措置も取らなければ、発効日の 直前に発行された各会社オプションは、自動的に、(i) の株式数の積に等しい、その数のナトリウム株式に関してナトリウム株を取得するオプションに自動的に変換され、その後は、(i) の株式数の積に等しい発効日の直前の当該会社オプションの基礎となる会社普通株式 株に (B) を掛けたものです交換比率（ii）を最も近い整数（換算後はナトリウムオプション）に切り捨てて、（x）（i）会社オプションの1株あたりの行使価格を（x）、（i）会社オプションの1株あたりの行使価格を（ii）（ii）交換比率で割って得られる商に等しく、（y）最も近い整数に切り上げました。ただし、 行使価格とそのようなナトリウムオプションの対象となるナトリウム株は、本規範のセクション409Aの要件と一致するように意図された方法で決定されます。それ以外の点では、各ナトリウムオプションには が引き続き適用され、発効期間の直前に会社オプションに適用されていたのと同じ条件が適用されるものとします。
(c) 企業RSUアワードの の扱い、会社のDERの扱い。発効時点で、また合併により、Sodium、Sodium US、Merger Sub、および当社またはその保有者に何らの措置も取られない限り、発効日の直前に未払いの各 会社のRSUアワードが引き継がれ、次のように変換されるものとします
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本セクション2.5（c）に従ってナトリウム株を取得するための 制限付株式ユニット報酬（それぞれナトリウムRSUアワード）。 のように引き受けられ、転換された各ナトリウムRSUアワードは、発効日の直前に会社のRSUアワードに適用されていたのと同じ条件を引き続き持つものとします。ただし、（x）発効日の時点で、ナトリウムRSUアワードの対象となるナトリウム 株の数は、（i）その会社の基礎となる会社普通株式の数の積と等しくなります RSUアワードに (B) 交換比率を掛け、(ii) 株の一番近い全株に切り捨て、(y) 各ナトリウムRSUアワードは、次の場合に全額権利が確定します。発効期間終了後、Sodium RSUアワードが未払いのままである場合（また、締切日から18か月以上経過した適格解約 の場合のみ、保有者がSodiumまたはその子会社の1つが提供する形式での請求の一般リリースを適時に実行（取り消さない）ことを条件として、その保有者はいつでも適格解約を受けることになります）、および（z）Sodium RSU アワードは、その後に申告または発生した配当金に関して、配当と同等の権利を受け取る権利はありません有効時間。発効時点で、合併により、Sodium、 Sodium US、Merger Sub、および当社またはその保有者に何らの措置も取られない限り、会社のDER（権利確定済みか否かを問わず）の各授与は取り消され、締切日から10営業日以内に、第2.6条に従い、 を受け取る権利に変換されるものとします（ただし、その要件は無視されます）控除または源泉徴収の通知（または源泉徴収）、会社の決算前の配当額に等しい金額を現金で提供してください。 本セクション2.5（c）では、会社の決算前配当額とは、会社のRSUアワードに関して、当該企業のRSUアワードと並行して付与された会社のDERに関して、クロージングの直前に として簿記口座に計上された金額を意味します。
(d) 会社 パフォーマンス・シェア・アワードの扱い。発効時点で、また合併により、Sadium、Sadium US、Merger Sub、および当社またはその保有者側が何ら行動を起こさない限り、発効日の直前に 未払いの各企業業績株式報奨が引き継がれ、本セクション2.5（d）に従ってナトリウムRSU報奨に転換されるものとします。そのように引き受けられ、転換された各ナトリウムRSUアワードは、発効直前に会社パフォーマンス・シェア・アワードに適用されていたのと同じ条件が引き続き適用され、 が適用されるものとします。ただし、(x) 発効日の時点で、ナトリウムRSUアワードの対象となるナトリウム株式の数は、 （i）当該会社の基礎となる会社の普通株式の数の積と等しくなければなりませんパフォーマンス・シェア・アワードは、そのようなアワードに基づいて決定されます。適用業績レベルは、（B）交換比率、（ii） を切り捨てたものです(y) 当該Sodium RSUアワードは、発効期間終了後、その保有者が適格解約を行った場合（また、締切日から18か月以上経過した適格解約の場合のみ）、保有者がSodiumまたは次のいずれかの形式で請求の一般公開を適時に実行（および取り消さない）ことを条件として、全額権利が確定されるものとしますその子会社）、そのようなナトリウムRSUアワードは 実行可能な限り早急に決済されますが、いかなる場合も、そのような資格審査の後30日以内に決済されることはありません解約（または本規範のセクション409Aに準拠するために必要とされる）および（z）Sodium RSUアワードには、該当する業績レベルで達成されたものとみなされる 業績ベースの権利確定条件は適用されません。本セクション2.5（d）の目的上、適用業績レベルとは、（i）業績期間が2022年1月1日から始まる企業業績株式報奨について、（A）目標業績レベルと（B）（B）通常の事業過程で取締役会が合理的に決定した、有効期間時点で達成された実際の業績レベル（適用業績目標の実際の 達成に基づく）のいずれか大きい方を意味するものとします。と一致します
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過去の慣行）、（ii）業績期間が2023年1月1日または2024年1月1日から始まる企業業績株式報奨については、 の目標業績水準の120パーセント（120％）、（iii）該当する場合、2025年1月1日から業績期間が始まる企業業績株式報奨については、発効期間の時点で達成された実際の業績水準（に基づく適用可能な業績目標の実際の 達成（通常の業務過程において取締役会が合理的に判断した）過去の慣習で）。
(e) 企業DSUアワードの扱い。発効時に、また合併により、Sodium、 Sodium US、Merger Sub、および当社またはその保有者に何らの措置も取られない限り、発効日の直前に未払いの各企業DSUアワード（権利が確定されているか否かを問わず）は、締切日から10 （10）営業日以内に、セクション2.に従い、取り消され、受け取る権利に変換されるものとします。6（ただし、控除または源泉徴収の通知を提出するという要件は無視してください）、（i）の の積に等しいナトリウム株の数）会社のDSUアワードの基礎となる会社の普通株式数に（B）交換比率を掛け、（ii）最も近い全株に切り捨てます。
(f) 企業エクイティプラン。発効前に、当社は、本第2.5条で検討されているように、会社株式報酬 の取り扱いに必要なすべての措置を講じるものとします。発効時に、Sodiumは会社持分プランに基づく会社のすべての義務、未払いの各会社株式報酬、およびそれらの 付与を証明する契約（本セクション2.5で修正）を引き受けるものとし、会社株式プランに基づいて発行可能な株式の数と種類は、 会社株式制度の規定に従ってナトリウム株式を反映するように調整されるものとします。
セクション2.6源泉徴収。
(a) ナトリウム、米国ナトリウム、Merger Sub、当社、交換代理人、およびその他の該当する源泉徴収義務者（それぞれ、源泉徴収義務者 代理人）は、本契約に従って支払われるべき金額から、該当する源泉徴収義務者が内国歳入法に基づいて控除および 源泉徴収する必要があると合理的に判断した金額を（重複せずに）差し引き、源泉徴収する権利があります（重複することなく）1986年、改正時（本法）、またはその他の税法で、そのような支払いを行うことに関するもの。ただし、（i）以外は がセクション6.15 (a) に基づく義務を遵守しなかったことに起因する源泉徴収 [非USRPHC証明書です]または（ii）送付状およびそれに付随する文書、ナトリウム、米国ナトリウム、またはMerger Subに記載されている状況で、 に適用される可能性のある米国の源泉徴収は、該当する場合、（i）該当する 受取人に、少なくとも5営業日を控除または源泉徴収する意向を書面で通知するために、合理的な最善の努力を払うものとします（または交換代理人は）そのような控除または源泉徴収を行う前に、そして（ii）該当する受取人と協力して、そのような 控除または源泉徴収を減らしたりなくしたりします。源泉徴収され、控除され、該当する政府機関に適時に支払われる範囲で、源泉徴収および控除された金額は、本契約のあらゆる目的において、そのような控除および源泉徴収が行われた人に に支払われたものとして扱われるものとします。
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(b) セクション2.6 (a) の制限なしに、 ナトリウム株式で源泉徴収を行う場合、該当する源泉徴収義務者は、当該普通株式 の該当する保有者 （各保有者、受取人）に発行可能なナトリウム株式の金額を、当該ナトリウム株式に代わって源泉徴収し、保有または売却するか、留保または売却させる権利を有します受取人、該当する源泉徴収金（そのようなナトリウム株の売却に関連して生じる源泉徴収を含む）を満たすために必要なもの。そのような売却による現金収入 が、当該受取人に支払うべき税額を超える、費用を差し引いた金額は、該当する受取人に引き渡され、源泉徴収された金額は該当する政府機関に適時に送金されるものとします。そのような売却に関連して該当する源泉徴収義務者が負担する費用または 費用（売却されたナトリウム株式の受益者である受取人に課せられる税金を除く）は、Sodiumと当社が同等に負担するものとします。ただし、本契約の 当事者は、そのような費用または費用を削減または排除するために商業的に合理的な努力を払うものとします。誤解を避けるために記すと、該当する受取人（i）は、すべての税務上の観点から、本第2.6（b）条に従って売却された ナトリウム株式の売却前は売主であり、受益者でもあります。（ii）売却の結果生じる税金 については、該当する源泉徴収義務者とその代表者および関連会社に責任を負い、該当する源泉徴収義務者とその代表者および関連会社に一切の損害を与えないものとします。本セクション2.6（b）に基づくそのような受取人のナトリウム株について。
第3条
会社の表明と保証
(a) 会社のSEC文書（ リスク要因という見出しの下、または将来の見通しに関する記述の否認に関するセクションに記載されている開示を除く。いずれの場合も、そこに含まれる歴史的事実を除く）、特定の表示の例外（または目的のための開示）としての情報の関連性が、表面上では合理的に明らかである場合を除きますそのような開示、または（b）セクション9.11に従い、当社がナトリウムとナトリウムに提供した開示スケジュールです米国本契約（「会社開示スケジュール」）の 締結直前に、当社はSadium、Sodium USおよびMerger Subに次のように表明し、保証します。
セクション3.1資格、組織、子会社など
(a) 当社およびその子会社はそれぞれ、正式に組織または設立された法人であり、組織または設立の 管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にあります。会社とその子会社はそれぞれ、その資産と資産を所有、リース、運営し、現在のとおりに事業を継続するために必要なすべての企業または類似の権限を持っています。 ただし、そのような権限または権限を持っていなくても、個別に、または全体として、会社の重大な悪影響がない場合を除きます。当社とその子会社はそれぞれ、事業を行うための認可または資格を持っており、その資産や財産の所有、リース、運営、または事業遂行にそのようなライセンスまたは資格が必要な各法域において、外国企業として良好な地位にあります。ただし、そのような資格がないか、良好な状態であっても、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。
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(b) 当社は、本契約の 日付より前に、いずれの場合も、本契約の日付までに修正された会社組織文書の真実かつ完全なコピーをSodiumに提供しました（会社のSEC文書によるものを含む）。このような会社組織文書および会社の各重要な子会社 （SECによって公布された規則S-Xの規則102（w）で定義されている重要な子会社、重要な子会社）のすべての組織文書は完全に効力を有し、当社 とその子会社は重大な違反をしていません。
セクション3.2大文字と小文字。
(a) 当社の授権資本金は、会社の普通株式で構成されています。2024年3月29日の中部標準時午後5時（ 企業測定日）の時点で、発行済みの（i）190,353,445株の会社普通株式があり、（ii）会社の優先株式はなく、（iii） 社の資本株式またはその他の議決権のある有価証券はありませんでした。会社の普通株式の発行済み株式はすべて、正式に発行され、全額支払われており、査定対象外です。会社測定日の時点で、未払い（A）会社普通株式の 2,560,356株を購入する企業オプション（会社オプションが全額行使可能であると仮定）、（B）会社普通株式215,703株をカバーする会社SAR（会社SARは全額行使可能であると仮定）、（C）会社の普通株式の 1,338,986株を対象とする会社RSUアワードがありました、（D）会社の普通株式1,708,292株を対象とする企業業績株式報酬（該当する業績目標が最大レベルで達成されていると仮定）、（E）会社のDSU報酬 会社の普通株式140,978株と、(F) 会社の株式プランに基づいて発行のために予約されている会社の普通株式20,943,876株を対象としています。本セクション3.2に規定されている場合を除き、また、その日に発行された従業員ストックオプションの行使、またはその日に発行された他の株式ベースのアワード、またはセクション6.1で許可されているその他の有価証券の支払いまたは償還に起因する 企業測定日以降の変更を除き、 先制権または類似の権利、新株予約権またはその他の権利、転換証券、またはそれに関連するあらゆる性質のその他の契約、取り決めまたはコミットメントはありません会社に発行、譲渡、売却を義務付ける会社の資本金会社の任意の 資本株式または議決権証券、または当社の資本金または議決権有価証券に転換または交換可能な証券、またはそのようなオプション、ワラント、サブスクリプションまたは その他の権利、転換証券、契約、取り決めまたはコミットメント（上記のいずれかを総称して会社証券）に付与、延長、または締結することを会社に義務付ける証券。会社株式報奨に関してセクション6.1で許可されている場合を除き、会社またはその子会社には、会社証券の買戻し、償還、またはその他の方法で取得する未払いの義務はありません。
(b) 社は、会社測定日の時点で、発行済みの各企業オプション、会社SAR、企業RSUアワード、企業業績株式報奨および企業DSUアワードの完全かつ正確なリストをSodiumに提供しました。これには、(i) 保有者（名前または識別番号で識別可能）、（ii）付与日、（iii）当該会社の対象となる会社普通株式の数が含まれます本契約締結日時点の株式報酬（該当する業績目標を前提として、企業業績シェア 報奨を開示しています最大レベルで達成）、（iv）行使価格（該当する場合）、（v）有効期限（該当する場合）、（vi）権利確定スケジュール、（vii）会社のDSUアワードに関する、 決済または支払いスケジュール、（viii）会社オプションについて、会社オプションが本規範のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図しているかどうか、および（ix）そのかどうかアワードは が対応する会社のDERで付与され、会社のDER金額は会社の測定日の時点で簿記口座に計上されました。
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(c) セクション3.2 (a) および セクション3.2 (b) に規定されている場合を除き、当社またはその 子会社が当事者である未払いのサブスクリプション、オプション、ワラント、コール、転換証券、交換可能証券、またはその他の同様の権利、契約、またはコミットメントはありません（i）当社またはその子会社に（A）発行、譲渡、交換を義務付けています。当社または当社の子会社の持分、または に転換可能またはそのような持分と交換可能な有価証券の売却または売却登録、（B）付与、延長またはそのような契約、オプション、ワラント、コール、転換証券、またはその他の同様の権利、契約または取り決めを締結し、（C）そのような の持分を償還または取得する、（D）子会社に任意の金額の資金を提供するか、（ローン、資本拠出またはその他の形で）投資する、または（E）その価値から導き出される個人に支払いを行う} 会社の普通株式の価値、または（ii）いずれかの株式に関する先制権、希薄化防止権、または同様の権利の付与に基づいて計算されます当社またはその子会社が発行した証券。
(d) 当社もその子会社も、未払いの債券、社債、手形、その他の負債を持っておらず、その保有者はいかなる事項についても当社の株主と議決権を行使できる（または議決権のある有価証券に転換できる、または議決権を有する有価証券に転換できる、または議決権のある有価証券に行使できる）権利があります。
(e) 当社または子会社の普通株式またはその他の持分の 議決権行使または登録に関して、当社またはその子会社が当事者である議決権行使信託またはその他の契約または了解はありません。
(f) 当社 または当社の子会社は、当社の完全所有子会社の資本金またはその他の持分の発行済み株式のすべてを直接的または間接的に所有し、先制権および先取特権 （適用される証券法に基づいて生じる会社が許可した先取特権および先取特権を除く）、およびそのような資本ストックまたはその他の持分のすべての株式を無料で所有しています正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで、査定不可（そのような場合を除く）、査定不能は、に記載されている事項の影響を受ける可能性がありますDGCLまたはその他の同様の法律（当該子会社が組織されている法域のすべての法律）で、先制権はありません。
(g) 会社の普通株式は会社の子会社が所有していません。当社の子会社または 社の合弁事業の持分を除き、当社もその子会社も、個人の持分（または、任意の個人の持分に転換または行使可能な、または と交換可能な担保またはその他の権利、契約、コミットメント）を直接的または間接的に受益的に所有しておらず、そのような持分を取得する義務もありません。証券、権利、合意、約束、または資金の提供または投資（ローン、出資、または の形で）そうでなければ）で、どんな人でも。
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セクション3.3権限、非反対。
(a) 会社には、本契約を締結するために必要な企業権と権限があり、また、会社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が本契約を採用することを条件として（「会社の株主の承認」）、会社信用契約に基づく場合を除き、取引を完了するために必要な企業権と権限があります。会社による本契約の締結と引き渡し、および取引の完了は、会社の取締役会によって正当かつ有効に承認されており、会社の株主の承認（第4.9条および第5.16条に記載されている表明および保証の正確性を前提としています）を除き、取引の完了を承認するために会社側で他の企業手続きを行う必要はありません。本契約の日付の時点で、当社 取締役会は満場一致で、当社の株主に本契約の採択を勧めることを決議しました（「会社勧告」）。本契約は当社によって適法かつ有効に締結され、履行されており、本 契約が本契約の他の当事者の合法的かつ有効かつ拘束力のある合意を構成すると仮定すると、本契約は会社の法的、有効かつ拘束力のある契約を構成し、破産、破産、再編、受領権、保護の影響を受けることを条件として、その条件に従って会社に対して執行可能です債権者権、取り決め、モラトリアム、または債権者の権利全般に影響を及ぼす、または関連するその他の法律、または利用可能性を規定する規則特定の業績について、 差止救済またはその他の衡平法上の救済、および衡平に関する一般原則（衡平法上の手続で考慮されるか否かを問わず）（救済措置の例外）。
(b) (i) 当社による本契約の締結と の引き渡し、または (ii) 当社による取引の完了に関連して、いかなる政府機関の同意や承認、提出または登録も必要ありません。ただし、第4条のUSナトリウムおよびMerger Subおよび 第5条のSadiumの表明と保証の正確さを条件とする場合を除きます。）の会議で会社の株主に提出する事項に関する委任勧誘状（委任勧誘状/目論見書）をSECに提出すること本契約（その延期または延期、会社の株主総会を含む）、および連邦または州の証券法で義務付けられているその他の申請、（B）デラウェア州務長官への 合併証明書の提出、（C）本契約の遵守に関連する同意、承認、承認、申請、または免除を採択する目的で、そのような保有者を対象としていますナスダック・コンポジット（ナスダック）（D）の規則、例えば の申請、通知、許可、同意、承認が必要となる場合や改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法、それに基づいて公布された規則や規制（HSR 法）、その他の規制法、および（E）そのようなその他の同意、承認、承認、申請、または登録に基づいて取得されたもので、個別または全体として会社に重大な悪影響を及ぼさないであろうもの、または合併の完了を大幅に遅らせます。
(c) 当社が本契約を締結および履行しても、 社の株主の承認が得られたことを前提として、取引の完了および本契約の規定の遵守によっても、当社またはその 子会社が事業遂行に必要な資産を所有または使用する権利の重要な (i) 喪失、停止、制限、または減損にはなりません解約権の侵害、不履行（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）、または契約解除の権利を生じさせること、重要な義務の取り消しまたは加速 、またはいずれかの資料に基づく重要な利益の喪失
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契約（企業信用契約および90日前までに通知することで理由なく解約可能な会社重要契約を除く）、または 先取特権（会社が許可した先取特権を除く）になるか、いずれの場合も、当社またはその重要な子会社の資産または資産のいずれかについて、（ii）会社組織の規定と矛盾するか、違反する結果となる br} 重要な子会社の文書または組織文書（いずれの場合も修正または再記載されている、または（iii）以下と矛盾しているまたは適用法に違反する結果となること。ただし、損失、停止、制限、減損、紛争、違反、債務不履行、解約、キャンセル、加速、または先取特権に関する条項 (i) および (iii) の場合を除き、個別に、または全体として、会社にとって重大な不利な影響はありません。
セクション3.4レポートと財務諸表。
(a) 当社およびその各子会社は、2021年1月1日以降、本書の日付 より前に証券取引委員会（SEC）に提出または提出する必要のあるすべての書類、書類、および報告書（その日以降に当社またはその子会社が提出または提出したすべての文書および報告書、当社 SEC文書）を提出または提出しています。それぞれの日付、または修正された場合は最後の改正日時点で、会社のSEC文書は、改正された1934年の証券取引法 、およびそれに基づいて公布された規則と規制（改正された1933年の証券法）、およびそれに基づいて公布された規則と規制（証券法）の要件にすべての重要な点で準拠していました。場合によっては、 そして、会社のSEC文書のいずれにも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした後日（ただし本契約の日付より前）に会社のSEC文書に記載されている情報は、それより前の日付の情報を変更するものと見なされますが、誤解を招くことはありません。ただし、後日（ただし本契約の日付より前）に会社のSEC文書に記載されている情報は、それより前の日付の情報を変更するものとみなされます。
(b) 会社のSEC文書に含まれる会社の連結財務諸表（関連するすべての注記とスケジュールを含む）は、すべての重要な点において、それぞれの日付における当社およびその連結子会社の連結財政状態、ならびにその時点で終了した各期間の事業の連結業績と連結キャッシュフロー（対象、未監査の明細書の場合は、通常の年末まで）を公平に示しています監査調整およびそこに記載されているその他の調整については、その注記を含む）は、米国の一般に認められた会計原則（GAAP）（未監査の明細の場合は、SECが許可している場合を除く）に従って、関係期間中に一貫して適用されます（ただし、未監査の明細書の場合は、SECが許可している場合を除きます）（その注記またはその注記に と記載されている場合を除く）。
(c) 当社もその子会社も、 合弁事業、貸借対照表外のパートナーシップ、または同様の契約（一方では、当社とその子会社と、ストラクチャード・ファイナンス、特別目的または限定目的の事業体または個人を含む非連結関連会社との間の取引または関係に関する契約を含む）の当事者ではなく、また当事者になる約束もしていません。一方、または貸借対照表外の取り決め（規則S Kの項目303（a）で と定義されているSEC））、当該契約の目的が、当社が公開する財務諸表または 社のSEC文書に、当社が関与する重要な取引または重大な負債が開示されないようにすることです。
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セクション3.5内部統制と手順。当社は、証券取引法の規則13a-15で義務付けられているように、財務報告に関する 開示管理と手続き、および内部統制（これらの用語はそれぞれ、取引法（取引法）の規則13a-15の（e）および（f）段落で定義されています）を確立し、維持しています。会社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提供する報告書で 社が開示する必要のあるすべての重要な情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのようなすべての重要な情報が蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に伝達され、必要な事項についてタイムリーな決定ができるように合理的に設計されています開示と、それに従って必要な認証を行うには2002年のサーベンス・オクスリー法（ サーベンス・オクスリー法）の第302条と第906条。会社の経営陣は、2023年12月31日に終了した年度の サーベンス・オクスリー法第404条の要件に従って、財務報告に対する会社の内部統制の有効性の評価を完了しました。そのような評価により、そのような統制は有効であると結論付けられました。本書の日付以前の財務報告に対する内部統制に関する最新の評価に基づいて、 の経営陣は、当社の監査人および会社の監査委員会に、(a) 財務報告に対する内部統制の設計または運用における重大な欠陥および重大な弱点について、 何らかの重大な点で会社の財務情報を報告する能力に悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い場合は、(a) 当社の監査人および会社の監査委員会に開示しました。そして (b) 重大であるか否かを問わず、経営陣またはその他の人が関与するあらゆる詐欺財務報告に関する会社の内部統制において重要な役割を果たす従業員、および監査人にそのように開示されたそのような欠陥、弱点、詐欺は、もしあれば、本書の日付より前にSodium USに開示されています。
セクション3.6未公開の負債はありません。ただし、（a）会社のSEC文書に含まれる2023年12月31日（貸借対照表日）の として当社の連結貸借対照表に反映または留保されているもの（注記を含む）、（b）本契約に基づく、または本契約に従って、または取引に関連して に関連して発生した負債および義務、（c）通常の貸借対照表日以降に発生した負債および義務については除きます事業経過、および（d）全額免除または支払われた負債と債務については、会社も もない当社の子会社には、発生の有無にかかわらず、GAAPにより当社およびその連結子会社（その注記を含む）の連結貸借対照表に反映することがGAAPによって義務付けられる、個々にまたは全体として会社に重大な悪影響を及ぼさないものを除きます。
セクション3.7法の遵守、許可。
(a) 2021年1月1日以降、当社とその子会社は、適用される連邦、部族、州、地方、外国または多国籍法、法令、条例、条例、条例、条例、規則、規制、判決、命令、差止命令、命令、差止命令、法令または政府機関の要件を遵守しており、違反もしていません、 慣習法（総称して、法律と各法）を含みます。ただし、そのような違反、不履行、または違反が、個別に、または全体として、会社 に影響を及ぼさない場合を除きます重大な悪影響。2021年1月1日以降、当社もその子会社も、個別または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、法律に対する実際の、その疑い、または違反の疑い、または違反の可能性がある、または遵守しなかったことについて、政府機関から書面による通知、またはその他の連絡を政府機関から受け取っていません。
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(b) 当社とその子会社は、該当するすべての政府 団体が発行または承認したすべてのフランチャイズ、助成金、許可、許可、地役権、差異、例外、免除、同意、証明書、承認、放棄、許可、資格、登録および命令、および命令を保有しており、すべての権利を行使することができます該当するすべての政府機関と会社の重要契約を結んでおり、すべての関税、報告書、通知、その他の書類を該当するすべての政府機関に提出しているこれは、 当社およびその子会社が現在行われている業務（会社の許可）を継続するために必要です。ただし、そのような会社の許可がない場合や、そのような関税、報告書、通知、または その他の書類を提出しなくても、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響が及ばない場合を除きます。すべての企業許可は有効であり、完全に効力を有し、 の変更、終了、取り消し、または取り消しにつながる可能性のある行政上または司法上の手続きの対象にはなりません。ただし、完全に効力を失った場合、またはそれらの修正、終了、取り消し、取り消し、取り消しまたは取り消しが、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。本契約の日付の時点で、会社許可に基づく当社またはその 子会社の義務の違反、違反、不履行、利益の喪失、または加速につながるような出来事や状況は発生していません。また、該当する政府機関が会社許可の発行、更新、延長を怠ったり、拒否したりする（または引き起こす）ような出来事や状況は発生していません（いずれの場合も通知の有無や期間の経過、あるいはその両方）。ただし、 違反、違反、デフォルト、損失、加速、または障害が発生しない場合は例外です。個別に、または全体として、会社の重大な悪影響。
セクション3.8腐敗防止。
(a) 2020年6月3日以降、当社、子会社、取締役、役員、または会社の知る限り、従業員、代理人、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、当社またはその子会社が腐敗防止法に違反していることを示唆する情報に直接的または間接的に 違反したり、受け取ったりしていません。また、当社、子会社も同様です、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人、または彼らに代わって行動するその他の者が、不正に申し出、支払い、支払いを約束し、権限を与えられました。政府高官を含む任意の人物に、直接的または間接的に、金銭または貴重品の支払いを勧誘した、または受け取った：（i）政府高官の 公務員の行為または決定に影響を与えること、（ii）法的義務に違反する行為をするよう政府高官に誘導すること、（iii）政府高官に行動または決定に影響を与えるよう誘導すること、（iii）政府高官に行動または決定に影響を与えるよう誘導すること 政府機関の。（iv）不適切なビジネス上の利益を確保するため。（v）当社またはその子会社に関連する何らかの方法で事業を取得または維持すること。または (vi) そうでなければ賄賂、キックバック、その他の の不適切または違法な支払いや利益となるようなもの。
(b) 当社とその子会社は、適用される腐敗防止法の遵守を確保するための企業方針と手続きを含む腐敗防止法遵守 プログラムを開発し、実施しています。
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(c) 腐敗防止法の違反に関して、当社またはその子会社に 民事上または刑事上の罰則が科されたことはなく、腐敗防止法に関する自発的な開示が政府機関に提出されたこともありません。
(d) 2020年6月3日以降、当社の知る限り、当社およびその子会社は、腐敗防止法の 違反の疑いを含むいかなる訴訟も受けていません。当社もその関連会社も、当社またはその関連会社による腐敗防止法違反の申し立てに関連する政府機関による訴訟には関与していません。
(e) 2020年6月3日以降、政府機関、顧客、またはサプライヤーは、実際の または腐敗防止法の違反または違反の疑いについて、当社またはその子会社に書面で通知していません。
セクション3.9制裁、貿易規制。
(a) 2020年6月3日以降、当社とその子会社は、(i) ロシアまたはベラルーシに関連して米国政府、欧州連合、欧州連合加盟国、ノルウェー、カナダ、英国財務省によって課されたすべての制裁措置を の特定の参照事項を含めて遵守してきました。(ii) の場所に維持され、統制とシステムを実施しています。米国が課すすべての制裁措置を含め、適用される制裁措置および貿易管理を確実に遵守するため政府、欧州連合、欧州連合、欧州連合加盟国、ロシアまたはベラルーシに関係する ノルウェー、カナダ、および英国財務省陛下は、(iii) 制裁対象国または 制裁対象者と直接的または間接的に取引または取引を行わず、制裁対象者または 制裁対象者と直接的または間接的に制裁対象者との取引または取引を行っておらず、制裁措置に違反して 制裁対象者との取引または取引を行っておらず、（iv）いかなる行為にも関与していない貿易管理または制裁に対する実際の違反または違反の疑いに関して、任意の政府機関によって、 にそのようなことが通知されていない保留中または脅迫されている行動。
(b) 当社も当社の取締役、役員、従業員、代理人のいずれも、 (i) 制裁対象者ではなく、(ii) 取引管理に基づく禁止またはリストに基づく指定の対象であり、(iii) そのような人物が 制裁対象者になることが合理的に予想される取引、取引、または活動に従事しているわけではありません。
(c) 取引 の統制または制裁の違反に関して、当社またはその関連会社に民事上または刑事上の罰則が科されたことはなく、貿易管理または制裁に関する自発的な開示が検討されたり、政府機関に提出されたりしたこともありません。
(d) 当社またはその関連会社のいずれも、当社またはその関連会社の輸出活動に関連する記録について、内部または外部の監査、レビュー、検査、調査、調査、調査、調査、または 調査を受けていないか、受けていません。ただし、個別または全体として、会社の重大な悪影響がない場合を除きます。
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セクション3.10環境法と規制。 個別に、または全体として、会社の重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。(a) 環境法の違反またはそれに基づく責任 に関連して、当社またはその子会社に対して保留中の、または会社が知る限りでは脅迫されている訴訟はありません。(b) 当社とその子会社は、過去3年間遵守していますコンプライアンスを含むすべての環境法に準拠しており、過去3年間には、 すべての企業許可の取得、維持、遵守が含まれていました環境法で義務付けられていること、（c）政府機関やその他の人物によって、環境法で義務付けられている企業許可の取り消し、解約、または不利な変更につながる可能性が合理的に 高い措置がなく、当社もその子会社も、環境法で義務付けられている会社の 許可が通知を受けていないか、または知りません更新できません、（d）危険物の放出や汚染はありませんでした。当社または当社の子会社が現在所有している、または以前に所有していた、 、または当社の知る限り、当社または子会社の事業運営に関連して使用されたその他の不動産（いずれの場合も、会社の責任を生じた、または発生させることが合理的に予想される不動産）について、その下またはそれらからまたは環境法に基づく子会社、（e）会社も子会社も、生成、使用、取り扱い、処理、保管、廃棄していません、環境法に基づく当社または子会社 の責任を生じた、または発生すると合理的に予想される方法で、危険物の処分または輸送を手配し、 に処分または輸送を許可した、または誰かにさらした。(f) 当社は、会社または何かに義務を課す命令、判決、または法令の当事者ではないいずれかの環境法に基づく子会社、（g）過去3年間、当社 およびその子会社は、通知、報告、環境法の違反または環境法に基づく責任に関する命令、指令、その他の情報、および (h) 当社およびその子会社は、環境法に基づく他者の責任に関して、賠償を引き受けたり、提供したり、 したりしていない。
セクション3.11従業員福利厚生制度、従業員。
(a) 会社開示表のセクション3.11 (a) には、すべての重要な企業福利厚生 プランの完全なリストが地域ごとに記載されています。ただし、雇用オファーレターまたは個人独立契約者またはコンサルタント契約である企業福利厚生プランは、30日以内に通知すると追加の責任を負うことなく解約可能で、 は管理の変更や退職金を提供しません。会社開示スケジュールのセクション3.11（a）に記載されている重要な各企業福利厚生プランに関して、当社は、（i）現在までに修正された当該企業福利厚生プランの完全かつ正確なコピー、（ii）当該企業福利厚生プランの書面による説明（当該プランが書面に記載されていない場合のみ）、（iii）各信託、保険、 年金またはその他資金調達関連の契約（もしあれば）、（iv）、（iv）で作成された最新の監査済み財務諸表および保険数理またはその他の評価報告書それに関して（もしあれば）、（v）最新の内国歳入庁 決定書（ある場合）、（vi）それに関して内国歳入庁に提出する必要のあるフォーム5500の2つの最新の年次報告書（ある場合）、および（vii）当該会社に関して過去3年間に受領した 政府機関とのすべての重要な書類福利厚生プラン。
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(b) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響がない場合を除きます。 (i) 各企業福利厚生制度（および関連する信託またはその他の資金調達手段）は、その条件および適用法（該当する範囲ではERISAおよび本規範を含む）に従って維持、資金提供、運営、および管理されており、（ii）その条件に基づいて行う必要のあるすべての寄付、分配、保険料の支払いが必要です会社の福利厚生プランの条件が適時に作成されているか、まだ期限が切れていない場合は、会社に適切に反映されていますGAAPに準拠した財務諸表 本規範の第401（a）条に基づく認定を受けることを意図した企業給付制度は、内国歳入庁から有利な決定書または同等の意見書を受け取っている、または が内国歳入庁からの好意的な意見書または勧告書の対象であり、会社が信頼できるものであり、会社の知る限り、そのような決定または意見書の日付以降、悪影響を及ぼすと合理的に が予想されるようなことは何も発生していませんまたはそのような企業福利厚生プランの資格を失う原因となります。
(c) ERISAのセクション601以降またはERISAのセクション4980Bの継続補償要件に基づく場合を除き、雇用後または退職者の健康、医療、生命、その他の 福祉給付を提供する企業福利厚生プランはなく、会社もその子会社も後援したり、維持したり、拠出したり、拠出を要求したり、責任を負ったりしません対象となる個人が補償の全額を支払うコード。
(d) (i) 企業福利厚生プランは、複数雇用者制度（セクション3（37）または4001（a）（3）で定義されているとおり、また、会社、その子会社、またはそれぞれのERISA関連会社のスポンサーが、寄与したり、拠出する義務を負ったり、貢献する義務、またはそれらに関して（直接的か偶発的かを問わず）、その他の責任または義務（直接的か偶発的かを問わず）を負ったりしていません。ERISAの）、 確定給付制度（対象となるかどうかにかかわらず、ERISAのセクション3（35）で定義されている）、またはその他の従業員年金給付制度（ERISAのセクション3（2）で定義されている）が、またはERISAのタイトルIVまたはコードの セクション412に従い、（ii）企業福利厚生プランは、（A）ERISAのセクション210またはコードのセクション413（c）の意味における複数雇用者制度、または（B）ERISAのセクション3（40）で定義されている複数雇用者福利厚生 の取り決めではなく、（iii）当社またはその子会社のいずれにも何もありません過去6年間に、本規範の第414条に基づいて他の 人と同一雇用者とみなされた結果の、現在または偶発的な責任または義務。
(e) 企業開示表の セクション3.11 (e) に定められた、本規範のセクション412またはERISAのセクション302またはタイトルIVの対象となった、または対象となる企業福利厚生プランに関しては、 コードのセクション430に基づく最低資金調達基準が満たされており、ERISAのセクション302で要求されるすべての拠出金が、放棄されたかどうかにかかわらず、適時に行われました。(ii)）ERISAのセクション4043の意味の範囲内で、30日前通知 要件が放棄されていない報告対象イベントは発生していない、または発生が予想されるイベントはありません取引との関係。（iii）年金給付保証公社（PBGC）に支払うべきすべての保険料が適時に支払われました。（iv） PBGCは、そのような会社給付プランを終了するための手続きを開始したり、開始すると脅迫したりしていません。（v）ERISAのセクション204（h）の該当するすべての要件が遵守されています。当社またはその子会社 のいかなる資産も、規範のセクション430またはERISAのセクション4068に基づく先取特権の対象にはなりません。
(f) 個別に、または 全体として、会社の重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。(A) 当社およびその子会社は、本規範のセクション4980B、4980D、4980H、6721または6722に基づく罰金または税金を（評価したかどうかにかかわらず）発生していません。（B）免除対象外の禁止取引（第4975条で定義されているとおり）はありませんでした法典またはERISAの第406条）、またはいずれかの会社 福利厚生プランに関する受託者責任違反（ERISAで決定される）。
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(g) 米国以外の法域の法律（米国の法律も適用されるかどうかは問わない）の対象となる各企業福利厚生プランに関して、個別または全体として会社に重大な悪影響がない場合を除きます（a. 米国以外）プラン): (i) 米国以外の各州へのすべての雇用主と従業員の 拠出金法律または米国以外の国の条件で義務付けられているプラン計画は適時に作成されている、または該当する場合は、通常の会計慣行に従って計上されている、（ii）米国以外の各国登録が必要なプランは、 が登録され、該当する規制当局で良好な状態に保たれています。(iii) 米国以外の国については、未積立または資金不足の負債はありません。プラン。いいえ、米国以外はプランは確定給付プランです（ERISAで定義されている のように、ERISAの対象であるかどうかは関係ありません）。
(h) 本契約で義務付けられている場合を除き、本契約 の締結と履行、または取引の完了は、単独で、または他の事由と組み合わせて、(i) 当社またはその子会社の現在または以前の取締役、役員、従業員、または個人サービス提供者に、報酬または福利厚生の金額を増やしたり、(ii) 支払いまたは権利確定時期を短縮したりするものではありませんそのような個人が支払うべき報酬または福利厚生について、（iii）支払いまたは資金提供を誘発する（付与者信託を通じて）またはそうでなければ） の報酬または福利厚生、または（iv）会社の福利厚生プランに基づくその他の重要な義務、利益（ローンの免除を含む）、要件、または制限を引き起こす。
(i) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響がない場合を除きます。 のどの部分でも、本規範の第409A条の意味における非適格繰延報酬制度を構成する各企業福利厚生制度は、本規範の第409A条およびそれに基づく該当するガイダンス に従い、運用上および文書上の基準に従って運営および維持されています。当社もその子会社も、本規範の第409A条または4999条その他に基づく を含め、その個人が被った税金または関連する利息または罰金について、その個人を総額加算または払い戻す義務を一切負いません。
(j) 個別に、または全体として、会社の重大な不利な影響 をもたらさない場合を除きます。会社の福利厚生プランによる、または会社の福利厚生プランに代わって、会社福利厚生プランの対象となる従業員や受益者による、保留中の、または脅迫された行動や監査はありません（通常の給付金請求を除く）。
(k) 個別に、または全体として、会社の重大な悪影響 をもたらさない場合を除きます。当社およびその子会社は、会社または子会社が全国労働関係法またはその他の法律に基づいて不公正な労働慣行に従事したと主張する係争中の、または会社の知る限り、脅迫された訴訟の対象にはなりません。2021年1月1日以降、係争中の、または当社の知る限り、不当労働行為の脅迫状、物的労働に関する苦情、物的労働の仲裁、物的紛争、ストライキ、労働停止、ストライキ、労働停止、ストライキ、ストライキ、ストライキ、協調的な減速、ピケッティング、ロックアウト、または会社の知る限り、当社またはその子会社に対して、または従業員が関与する手形での請求は発生していません会社またはその子会社。当社 またはその子会社のいずれも、労働協約の当事者でも拘束されるわけでもありません。また、そのような従業員に関して当社またはその子会社の従業員に関係する労働協約もありません
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当社またはその子会社での雇用、現在交渉中のものはありません。また、労働組合、労使協議会、従業員代表、従業員グループ、または その他の組織も、当社または子会社の従業員を代表する、または当社の知る限りでは、代表または代表しようとしている、または当社またはいずれかの でのそのような従業員の雇用に関して代表する、または代理しようとしているその子会社。当社の知る限り、2021年1月1日以降、当社またはその子会社の従業員、およびそのような従業員の当社またはその子会社での雇用に関して、労働組織活動は行われていません。本契約の締結と履行、または本契約で予定されている取引の完了（単独で、または他のイベントと組み合わせて）のいずれも、当社またはその子会社の従業員を代表する従業員代表機関（組合や労使協議会を含む）に 情報を提供したり、協議、話し合い、交渉したりする必要はありません。
(l) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。当社とその子会社は、2021年1月1日以降、差別、嫌がらせ、報復、労働時間、賃金または残業賃金の支払い（独立契約者の 分類を含む）および免除に関する法律を含む、雇用に関連するすべての適用法を遵守しています。および非免除従業員）、雇用条件、健康と安全、移民（フォーム Iの記入を含む）9）すべての米国従業員と従業員ビザの適切な確認）、賃金の透明性、障害者の権利または福利厚生、機会均等、工場の閉鎖と一時解雇（WARN法、労働者補償、労使関係、従業員休暇問題、従業員の研修と通知、アファーマティブアクション、失業保険を含む）。
(m) が個別にまたは全体として、会社に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されない場合を除きます。(i) 2021年1月1日以降、当社およびその子会社は、現在または以前の従業員に支払期日が到来して支払われるべきすべての賃金、給与、賃金プレミアム、 手数料、賞与、退職金、手数料、その他の報酬を全額かつ適時に支払いました。個々のサービスプロバイダー、および（ii）2021年1月1日以降、 当社またはその子会社にサービスを提供している各個人と は、独立契約者、リース従業員、またはその他の非従業員サービスプロバイダーとして分類され、扱われていましたが、and は、該当するすべての目的で適切に分類され、そのように扱われてきました。
(n) 当社とその子会社は、2021年1月1日以降、当社またはその 子会社に報告された、またはそのような団体が別のことを知っている当社およびその子会社の取締役、役員、従業員に対するセクシュアルハラスメント、またはその他の違法な嫌がらせ、差別、報復の申し立てをすべて調査してきました。そのような各申し立て（当社またはその子会社がメリットがないと合理的に判断されたものを除く）について、当社とその子会社は、さらなる違法行為を防ぐために合理的に計算された是正措置 を講じています。
セクション 3.12 特定の変更または事象の有無。
(a) 貸借対照表日から本契約の日付まで、当社およびその子会社の事業は、通常の事業過程におけるすべての 重要な点において行われてきました。
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(b) 貸借対照表の日付以降、個別または全体として、会社の重大な悪影響をもたらした、または発生すると合理的に予想されるイベント、変更、影響、展開、または の発生はありませんでした。
セクション3.13調査、訴訟。個別に、または全体として、会社の重大な悪影響がない場合を除き、 (a) 当社またはその子会社に関して、政府機関による調査、情報要求（公式または非公式）、問い合わせ、監査、またはレビューが保留中である（または、当社の知る限り脅迫されている）ことはありません。 （b）2021年1月1日以降、いかなる措置も発生していません。会社に対する、または会社に影響を及ぼしている（または、当社の知る限りでは脅迫されている）実際のまたは潜在的な法律違反に関連する情報の提供またはその他の要求 またはその子会社、またはそれぞれの財産、および (c) 2021年1月1日以降、政府機関から当社またはその子会社に対する命令、判決、または法令はありませんでした。
セクション 3.14 提供された情報。 株式対価としてのナトリウム株式の発行に関連してSodiumがSECに提出するフォームS-4の登録届出書（委任勧誘状/目論見書を含む）（登録届出書）（登録届出書）への参照による包含または法人化を目的とした、当社またはその 子会社によって、または当社に代わって書面で提供された（または提供される）情報は、登録時に有効ではありません明細書は証券法に基づいて発効します、 重要事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、以下を省略したりしますそこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を誤解を招かないように記載してください。または（b）委任勧誘状/目論見書には、会社の 株主に最初に郵送された日に、会社の株主総会の時点で、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれるか、そこに記載する必要のある、またはそれを述べるために必要な重要な事実の記載が省略されます誤解を招かないように、作成された の状況を踏まえると。委任勧誘状/目論見書および登録届出書（当社またはその子会社が含める、または参照による 設立のために提供した情報に基づくその部分のみですが、Sodium、Sadium US、Merger Sub、またはその関連会社が参照により含めたり法人化したりするために提供した情報に基づいてその一部を除きます。ただし、会社が の表明を行っていない場合やその子会社のいずれも）は、形態に関しては、すべての重要な点において、以下の要件を遵守します証券法と証券取引法。この セクション3.14の前述の規定にかかわらず、登録届出書または委任勧誘状/目論見書に参照によって作成または組み込まれた情報または声明のうち、会社によって、または会社を代表して 書面で具体的に提供されなかった情報または声明に関して、当社はいかなる表明または保証も行いません。
セクション3.15税務問題。 が個別に、または全体として、会社の重大な悪影響をもたらさない場合を除きます：
(a) (i) による、または当社とその子会社に関する税務当局への提出が義務付けられているすべての納税申告書が、すべての適用法に従って（有効な延長を考慮して）提出されている。（ii）当社およびその子会社は、支払う必要のあるすべての税金（納税申告書に として支払期日と表示されているかどうかにかかわらず）を適時に支払った適切な手続きによって誠意を持って争われていて、かつGAAPに従って十分な準備金またはその他の適切な規定が設けられている場合、 (iii) このような納税申告書は、あらゆる点で真実、正確、完全です。
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(b) 当社とその各子会社は、従業員、独立契約者、債権者、当社（またはその子会社）の株主、またはその他の個人に支払われた、または支払うべき金額に関連して、源泉徴収および支払われる必要のあるすべての税金を源泉徴収し、支払いました。
(c) 税務または確定申告に関して、当社またはその子会社に対して、現在書面または係属中の訴訟、訴訟、手続き、監査または請求（それぞれ税務訴訟）はありません。
(d) 当社またはその子会社のいずれも、財務省規則第1.1502-6条（および任意の州、地方または外国の管轄区域の税法の同等の規定）が、当社またはその子会社が共通の親または追求していた関連グループに適用された場合を除き、 もその個人以外の事業体に課せられる税金について責任を負いません。通常の事業過程で 締結された慣習的な商取引契約に含まれる税金分担または補償条項すべてに適用されますが、そうではありません主に税務に関する。
(e) 当社もその子会社も、税分担、配分、補償契約、または同様の契約や取り決めに基づいて、当該個人以外の団体に課せられる税金の当事者ではなく、拘束されておらず、義務も負いません。ただし、 間または当社と子会社との間でのみ行われる契約または取り決め、または税金分担または補償条項は例外です通常の業務過程で締結される慣習的な商取引契約に含まれていて、主に税務には関係ありません。
(f) 当社もその子会社も、本規範の第7121条に記載されているクロージング契約、その前身の 条に記載されているクロージング契約、または州、地方、または外国の法域の税法に基づく同様の契約の当事者ではありません。
(g) 当社もその 子会社のいずれも、2022年1月1日以降、本規範第355条に基づき、 非課税待遇の全部または一部を対象とする、または対象となる株式の分配において、流通会社または管理対象法人（本規範のセクション355（a）（1）（A）の意味の範囲内）のいずれも設立していません本契約;
(h) 当社またはその子会社のいずれも、当社またはその子会社の 納税申告書に関する税金の査定または徴収に適用される法定制限期間の延長について、現在有効な要求、合意、同意、または放棄をしていません。
(i) 当社の知る限り、当社もその子会社も、 は財務省規則セクション1.6011-4 (b) (2) の意味の範囲内の上場取引には関与していません。
(j) 当社またはその子会社の資産には、税金に関する先取特権（会社が許可した先取特権以外）はありません。
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(k) 当社または の子会社が納税申告書を提出していない管轄区域の当局から、当社またはその子会社がその法域で課税対象となっている、または課税対象となる可能性があるという請求は書面でなされておらず、その請求は解決されていません。当社の知る限り、当社もその 子会社も、取引や事業に従事したり、恒久的設立（適用される租税条約の意味の範囲内）を持ったり、設立国以外の国で税務管轄の対象になったりしたことはありません。
(l) 本規範の第7874 (a) (2) (B) 条の意味における代理外国法人、または代理外国法人の代理であった子会社も、本規範の第7874 (b) 条に基づき 米国法人として扱われている子会社もありません。
(m) 当社も子会社も、本規範の セクション965 (h) に基づいて選択を行っていません。
セクション3.16知的財産。
(a) 会社開示表のセクション3.16 (a) には、すべての重要な (i) 特許 と特許出願、(ii) 登録商標とその出願、(iii) 登録商標とその出願、および (iii) 登録著作権 (いずれの場合も、当社またはその子会社が所有するドメイン名 登録と合わせて) の完全かつ正確なリストが含まれています（会社が登録したIP）。会社登録IPの各項目は、本契約の日付の時点で存続しており、有効期限も放棄もされておらず、いずれの場合も、会社とその子会社全体にとって重要ではない場合を除き、完全に 効力を有しています。2022年1月1日以降、会社登録IPの有効性、 の執行可能性、登録、所有権、または範囲に異議を唱える訴訟は保留中ではなく、当社の知る限りでは脅迫されています（知的財産の登録または発行の申請の処理に関連するオフィス訴訟および同様の手続きを除く）。
(b) すべての重要な会社所有の知的財産は、会社とその子会社が独占的に所有しており、会社が許可した 先取特権を除くすべての先取特権は含まれていません。当社による本契約の締結および引き渡し、または取引の完了は、(i) 当社またはその子会社の知的財産に関する権利の喪失、終了、または減損にはなりません。また、(ii) 当社またはその子会社に、かかる知的財産の継続的な使用について追加の対価を支払うよう要求されることはありません。ただし、次の場合を除きます 会社とその子会社全体にとって重要ではありません。
(c) 当社とその子会社は、会社とその子会社が所有または保有するすべての企業秘密およびその他の重要な機密情報の機密性を維持および保護するために、商業的に合理的な努力を払っています。会社とその子会社全体にとって重要ではない場合を除き、当社とその 子会社は、そのような企業秘密やその他の機密情報を、(i) そのような企業秘密の開示と使用を制限する書面による合意に基づく人、または (ii) 法的に強制力のある義務または義務を負う者以外の人に開示または開示に同意していませんそのような企業秘密の秘密を守るためです。
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(d) 当社またはその子会社が所有しているとされる 重要な知的財産の構想または開発に貢献した、またはそれに参加したすべての人は、当社またはその子会社の1つと書面による契約を締結しており、これに従って各個人は現在 会社またはその子会社の1つに、当該個人の権利、権原、利益のすべてを譲渡しています。そのような知的財産（そのような知的財産の所有権が会社または該当する会社に帰属している場合を除く）法律の 運営による子会社）。
(e) 2022年1月1日以降、個別に、または全体として、会社の重大な悪影響がない場合を除き、 会社もその子会社も、侵害、不正流用、希薄化、またはその他の方法で違反したことはなく、現在行われている当社およびその子会社の業務遂行は、いかなる人に対しても侵害、不正流用、希薄化、またはその他の方法で侵害していません。知的財産。2022年1月1日以降、知的財産の侵害、不正流用、希薄化、またはその他の侵害を主張する訴訟は保留中でも、書面による脅迫もありません。会社の の知る限り、2022年1月1日以降、重要な点において会社所有の知的財産を侵害、不正流用、希薄化、またはその他の方法で侵害した人はいません。
(f) 当社の知る限り、会社所有IPに含まれる重要なソフトウェア（会社独自のソフトウェア） には、（A）当該ソフトウェアの 機能を著しく混乱させたり悪影響を及ぼしたりすることを目的としたコンピューターコードやその他の手順、ルーチン、メカニズム、ウイルス、ワーム、トロイの木馬、バグ、障害、その他のデバイス、エラー、汚染物質は含まれていません。B）誰かが許可なくそのようなソフトウェアにアクセスしたり制御したりできるようにする、または支援します。当社もその子会社も、重要な会社独自のソフトウェアをエスクローするソースコードエスクロー契約を締結しておらず、 もエスクロー契約を締結していません。個別にまたは全体として、会社の重大な悪影響がない場合を除き、オープンソースソフトウェアまたはフリーウェアは、当社またはその子会社に、（A）任意の個人（ オープンソースコミュニティを含む）に含まれる独自のソースコードを開示、寄付、配布、ライセンス供与、またはその他の方法で利用できるようにすることを要求または義務付けるような方法で、会社独自のソフトウェアに組み込まれていない、または にリンクされていません会社独自のソフトウェア、または（B）任意の会社独自のソフトウェアを無料で、または同じ方法でライセンスします該当するオープンソースソフトウェアライセンスとしての条項。 社の知る限り、.会社とその子会社は、会社独自のソフトウェアに組み込まれたオープンソースソフトウェアのすべての関連ライセンスの条件を遵守しています。
(g) 個別に、または全体として、会社の重大な悪影響をもたらさない場合を除き、(i) IT資産は、当社およびその子会社が要求する 通りに運用および機能し、(ii) 2022年1月1日以降、修復されていない誤動作や障害はありません。(iii) 当社とその子会社は、セキュリティと完全性を保護するための商業的に合理的なポリシーと 手順を実施しています IT資産。会社およびその子会社の事業全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、 2022年1月1日以降、 2022年1月1日以降、セキュリティ違反やその他のIT資産への不正アクセスにより、情報や データへの不正アクセス、使用、開示、削除、破壊、変更、破損、または暗号化が行われたことはありません。当社とその子会社は、商業的に合理的なデータバックアップ、データストレージ、システム冗長性、災害回避と復旧手順、および商業的に合理的な事業継続 計画を実施しており、いずれの場合も業界の慣習と実質的に一致しています。
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セクション 3.17 不動産。
(a) 個別に、または全体として、会社の重大な悪影響がない場合を除き、(i) 当社または 会社の子会社は、当社またはその子会社の重要な業務が行われる当社またはその子会社が所有する各不動産（総称して、会社所有の不動産）および（ii）会社または子会社に対して、良好で市場性のある所有権を持っていますの会社が、リース、転貸、使用、またはその他の方法で占有されている各重要な不動産について、良好で有効な賃貸借権を持っていますいずれの場合も、当社またはその子会社に権利が付与されている該当するリース、サブリース、使用、または占有契約に従って、会社またはその子会社、およびその重要な業務が行われる （総称して、会社がリースした不動産）。、任意の会社 が許可する先取特権以外のすべての先取特権は無料です。
(b) 個別に、または全体として会社の重大な悪影響をもたらさない場合を除き、(i) 各企業のリアル 不動産リースは、救済措置の例外を除き、その条件に従って有効で拘束力があり、完全に効力を有します。(ii) 当社、または該当する場合はその子会社、または会社の の知る限りでは、土地に関する重要な性質の未解決の不履行がないことその中の主は、どの会社の不動産リースの下にも存在し、通知をしても時間が経過するような事象や状況は発生していません、あるいはその両方は、会社の不動産リースにおける重大な違反または 不履行となります。（iii）会社の重要な不動産に関して、係争中または当社の知る限りでは、脅迫された、非難、非難、土地収用、または同様の手続きはありません。（iv）すべての重要な点で是正されていない会社の不動産にとって重要な 損害事象は発生していません敬意（該当する場合、会社の不動産リースに従って必要な場合を含む）。 会社の不動産は、現在行われている当社およびその子会社の事業に関連して使用される、使用するために保有されている、または使用する必要があるすべての不動産を構成します。会社の重要な不動産に関して、係争中の手続き、脅迫状、非難、土地収用、または同様の手続きはありません。会社の不動産にとって重要で、すべての重要な点で改善されていない（必要に応じて、会社の不動産リースに基づく を含む）死傷事象は発生していません。
セクション 3.18 保険。当社およびその子会社は、当社およびその子会社が事業を行う業界で慣習的であると当社が考える実質的な金額およびリスクに対して、保険に加入しているか、またはそれらの 給付を受ける権利があります。個別に、または全体として、会社に重大な悪影響がない場合を除き、当社もその子会社も、そのような 保険契約に関して、保留中の、または会社が知る限り、キャンセルまたは保険料の引き上げ（遡及的であろうとなかろうと）の通知を受けておらず、各子会社はそこに含まれるすべての条件を遵守しています。
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セクション3.19ファイナンシャルアドバイザーの意見。会社の取締役会は、Centerview Partners LLCの 意見を受け取りました。その日付の時点で、さまざまな仮定、従う手続き、検討事項、およびそこに定められた資格と制限を条件として、本契約に従って に規定される交換比率は、財務上の観点から、会社の普通株式の所有者（会社除外株式の保有者を除く）にとって公正であるということです。および会社の関連会社が保有する会社普通株式のすべての株式（ またはナトリウム）。当社は、すべての当事者が本契約を締結した直後に、情報提供のみを目的として、当該意見の正確かつ完全なコピーをSodiumに提供するものとします。
セクション3.20重要な契約。
(a) 本 契約の日付の時点で、本契約、会社の福利厚生プランおよび会社のSEC文書に別紙として提出された契約を除き、当社もその子会社も以下のいずれの当事者でも拘束されることもありません。
(i) あらゆる重要な契約（たとえば の条件は、SECの規則S-Kの項目601（b）（10）で定義されています）。
(ii) (A) 当社またはその子会社が他者と競争したり、その有価証券を取得または処分したりする権利または能力に重大な制限を明示的に課している 契約、または (B) 当社またはその子会社の事業を実質的に制限する独占権または 最恵国待遇条項を含む契約。
(iii) 借りたお金に対する の債務を証明する住宅ローン、手形、債券、契約、保証、質権、またはその他の契約または証書、または当社またはその子会社の当該債務の保証が2,500万ドルを超える
(iv) 合弁会社、パートナーシップ会社、有限責任会社の設立、設立、運営、管理、管理に関連する合弁事業、パートナーシップ、有限責任会社の契約、またはその他の契約。ただし、会社とその子会社との間または会社の子会社間のみでの契約は除きます。
(v) 場合によっては、当社またはその子会社が、資本ストック、パートナーシップ持分、会員持分、またはその他の持分に関して分配を行ったり、 を申告したり、配当を支払ったりする能力を明示的に制限または制限する契約。
(vi) アーンアウトまたはその他の偶発的支払い義務、または残存補償または 同様の義務を含み、本契約の日付以降に当社またはその子会社から2,500万ドルを超える支払いが発生すると合理的に予想される買収契約。
（vii）任意の労働協約。
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(viii) 任意の 政府機関との和解、調停、または同様の契約であり、本契約の日付以降に当社またはその子会社が重大な未払債務を負うことになる契約。
(ix) 当社または子会社に1年以上義務を課す契約で、90日以内に に通知しても違約金なしで解約できず、総収益が5,000万ドル以上の契約
(x) 2,500万ドル以上のテイク・オア・ペイ額が に関わるすべての契約
(xi) 会社の不動産リース;
(xii) 当社またはその子会社 (A) に、当社およびその子会社の事業にとって重要な第三者の 知的財産を使用するライセンスが付与される契約。全体として、(i) シュリンクラップ、クリックラップ、市販のソフトウェアライセンス、および (ii) 市販のソフトウェアの その他の非独占的ライセンスを除く一般的に、または (B) 会社またはその子会社 が所有する、事業にとって重要な知的財産を使用するライセンスを第三者に付与します当社およびその子会社（全体として）の、通常の事業過程で付与される非独占的なライセンスを除く。そして
(xiii) 当社、その子会社、それぞれの関連会社、あるいはその後継者を制限または制限し、発効期間後にSodiumまたはその関連会社 （クロージング後の当社およびその子会社を含む）またはその後継者を制限または制限することが合理的に予想される、競業避止条項または類似の条項を含む契約または取り決めから、（A）任意の期間に任意の事業分野または任意の地域で関与または競合すること、または（B）製造、販売、または の製品やサービスの配布、またはそれぞれの重要な資産や財産に関するそれぞれの権利の使用、譲渡、配布、行使を行います。
上記 (i) から (xiii) までの条項で言及されている種類のすべての契約を、ここでは 会社資材契約と呼びます。
(b) 個別に、または全体として、会社の重大な悪影響がない場合を除きます。 (i) 当社も、その当事者である当社の子会社も、会社の重要契約の条件に違反したり、債務不履行に陥ったりしていません。(ii) 当社の知る限り、会社資料 契約の他の当事者は、会社の資料の条件に違反したり、不履行になったりしていません契約、通知の有無にかかわらず、または時間の経過または両方が、またはそれに基づく重大な違反または重大な債務不履行となるような事象は発生していません会社の重要契約に基づく重要な義務を解約、取り消し、または加速する の権利を生じさせる。(iii) 各会社の重要契約は、 が当事者である当社または会社の子会社、および会社の知る限りではその他方の当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、救済措置の例外に従って完全に効力を有します。各会社の重要契約のコピーは、以前にSodiumに提供されています（会社のSEC文書を通じて を含む）。
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セクション3.21顧客とサプライヤー。
(a) 会社開示表のセクション3.21 (a) には、2023年12月31日に終了した年度における当社とそれぞれの子会社全体の総売上高で、 社の20社の最大顧客とその子会社のリストが記載されています（それぞれ重要な顧客）。2023年1月1日以降、 が当社およびその子会社全体にとって重要ではない場合を除き、（x）当社またはその子会社からの製品またはサービスの購入を停止する、または （y）当社またはその子会社から製品を購入する際の条件を重要または逆に変更する旨を書面で表明した重要な顧客はいません。
会社開示表の (b) セクション3.21 (b) には、2023年12月31日に終了した年度における当社への総売上高とその子会社全体を と合わせて、会社の20の大手サプライヤーとその子会社（それぞれ、重要なサプライヤー）のリストが記載されています。会社とその子会社全体にとって重要ではない場合を除き、2023年1月1日以降、重要なサプライヤー は、(x) 当社またはその子会社への供給を停止する、または (y) 会社またはその子会社への供給準備の条件を大幅にまたは逆に変更することを書面で述べていません。
セクション 3.22 データ保護。個別に、または全体として、会社の重大な悪影響がない場合を除き、当社と その子会社、および当社の知る限り、会社とその子会社（Data パートナー）のために、または当社に代わって個人情報を処理または共有するすべての関連会社、ベンダー、加工業者、またはその他の第三者は、すべての法律、拘束力のあるガイダンスおよび基準を遵守しています、会社とその子会社に適用される書面による方針、通知、声明、および契約上の義務プライバシー、 のセキュリティまたは個人情報の処理、データ侵害の通知、オンラインアクティビティの追跡または監視、支払いカード情報、電子メール、テキストメッセージ、または電話通信の処理とセキュリティ（総称して データプライバシー義務）に関連します。個別に、または全体として、会社の重大な悪影響がない場合を除き、本契約および取引の実行、履行、履行には、そのような個人の個人情報に関する同意または通知の提供を必要とせず、個人情報を米国ナトリウムまたはナトリウムに転送することを禁止することもありません。個別に、または全体として、会社の重大な の悪影響がない場合を除き、当社およびその子会社は、2022年1月1日以降、データパートナーに対し、業界標準の管理的、技術的、および物理的保護手段を実施し、維持し、遵守するよう求めてきました。 (i) 損失、盗難、違法または不正アクセス、使用、紛失、開示、拒否から保護します。個人情報またはIT資産の改ざん、破壊、侵害、改変、またはその他の不正処理（セキュリティ インシデント）;（ii）所有または管理している個人情報のプライバシーとセキュリティに対する内部および外部のリスクを特定して対処する。（iii）そのような個人情報とIT資産を保護するための適切かつ効果的な管理的、技術的、物理的、組織的な保護措置を監視および維持します。個別に、または全体として、会社の重大な悪影響をもたらさない場合を除き、当社およびその子会社は、(i) セキュリティインシデントまたはデータプライバシー義務の不遵守について、顧客、消費者、従業員、政府機関、またはその他の人物に通知する必要はありませんでした。(ii) 書面による通知、 要求、請求、苦情、通信、またはその他の連絡を受けていません。
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データプライバシー義務の不遵守またはセキュリティインシデント、または（iii）データプライバシー義務の実際の違反または違反の疑いについて、政府機関による保留中または脅迫されている の問い合わせまたは措置について書面で通知された。当社と の子会社は、会社に重大な悪影響を及ぼしたことがなく、またそうなることが合理的に予想されない場合を除き、欧州経済領域、英国、または中華人民共和国から発信された個人情報を、それぞれ欧州経済領域、英国、または 中華人民共和国以外に転送または許可していません。ただし、そのような転送がデータプライバシー義務に準拠している場合を除きます。
セクション3.23関連当事者取引。当社またはその子会社に、5％（5％）以上の会社普通株式の保有者、または当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、または当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、またはそれに対する債権者または債務者、または契約または取引の当事者ではなく、当社またはその子会社からの未払い金額、または前払い金もありません。雇用契約、報酬契約、または取締役、役員との取り決めを除き、会社の知識、上記の のいずれかに関連するすべての親族普通のコースで作った従業員。
セクション3.24合弁事業。
(a) 会社開示表のセクション3.24 (a) には、(i) すべての設立された（または同様に形成された）合弁事業、チーム結成、パートナーシップ、またはその他の同様の契約、取り決め、または 了解の正確で完全なリストが記載されています。いずれの場合も、利益、損失、費用、または負債の分担を含む、その他すべての重要な合弁事業、チームシップ、パートナーシップ、またはその他の同様の契約、取り決め、または理解の正確で完全なリストが記載されています当社またはその 子会社のいずれかが株式またはその他の参加権の少なくとも5パーセント（5％）を保有しているもの、または利益（総称して会社の合弁事業）、および（ii）当社またはその該当する子会社およびその他の当事者が保有する各会社の合弁事業の所有持分または権利の割合。誤解を避けるために記しておきますが、当社の完全子会社は合弁事業とは見なされません。
(b) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響がない場合を除き、(i) 現在、当該合弁事業の組織文書のいずれにも違反、デフォルト または違反はなく、本契約の締結および引き渡し、遵守、履行、または履行または締結は、そのような違反、不履行、違反にはならないものとします。 (ii) 当該会社の各発行済株式資本金またはその他の持分（もしあれば）が正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、かつ未払いのものです査定可能、（iii）当社またはその該当する子会社からの当該会社の合弁事業による資本拠出金またはその他の支払いが残っていないこと、および（iv）先制権またはその他の未払いの権利、オプション、ワラント、転換権、株式 評価権、株式ベースのユニット（業績に基づくかどうかにかかわらず）、償還権、買戻し権、買戻し権、契約、取り決め、呼びかけ、第一照会権がない がそのような会社の合弁会社に発行を義務付けるような、またはファーストオファー、利益、コミットメントまたはあらゆる種類の権利、または当該合弁会社の資本株式またはその他の持分を売却、またはそれらに関連するもの、またはそのような合弁会社の資本株式またはその他の持分と転換または交換可能または行使可能な、または誰かに購読または取得する権利を与える証券または債務を売却、または関連するもので、そのような権利を証明する有価証券または債務が承認、発行、または発行されていません。
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セクション3.25ファインダーまたはブローカー。Centerview Partners LLCを除き、当社 もその子会社のいずれも、合併に関連して、または合併の完了時に手数料や手数料を受け取る権利のある投資銀行家、ブローカー、またはファインダーを取引に関連して雇用していません。
セクション3.26買収法。 セクション4.9およびセクション5.16に記載されている表明と保証の正確さを前提として、本契約と取引を承認する際の取締役会の行動は、DGCLの第203条を本契約 および本取引に適用できなくするのに十分です。DGCLの第203条を除き、モラトリアム、支配株式、公正価格、買収または利害関係株主法、または同様の買収禁止規定 DGCLまたはその他の法律に基づいて制定された法令または規制は、本契約またはいずれかの取引には適用されず、また適用されると主張しません。DGCLのセクション262に従い、合併に関連して会社の普通株式の 保有者には鑑定権や異議申立権はありません。当社が当事者となっているか、その他の方法で拘束される有効な株主権利制度はありません。
セクション 3.27 その他の表現はありません。
(a) 当社は、第4条と 第5条に明示的に規定されている場合を除き、または本契約の条件に従ってSadium、Sadium USまたはMerger Subから会社に提出された証明書またはその他の取引書類に明示的に定められている場合を除き、いかなる事項についてもいかなる表明または保証にも頼っていません。特に（上記の一般性に限定されることなく） は、ナトリウム、ナトリウムのいずれについても認め、同意します米国またはMerger Subは、(i) 実施または作成された予測、見積もり、または予算に関して、いかなる表明または保証も行いません当社（またはその関連会社、 の役員、取締役、従業員、代表者）が、Sodium USおよびその子会社の将来の収益、経営成績（またはその一部）、キャッシュフローまたは財務状況（またはその構成要素）、または（ii）Sodium USおよびその子会社の将来の事業と事業について入手でき、かつ当社がそのような他の情報や一切に依存していないこと第4条および第5条に規定されていないその他の表明または保証
(b) 当社は、Sodiumおよびその子会社の事業、運営、資産、負債、経営成績、財務 状況、および見通しについて、独自のレビューと分析を行っています。第4条と第5条に明示的に定められた表明と保証、または本契約の条件に従ってナトリウム、ナトリウムUSまたはMerger Subが 会社に提出した証明書を除き、本契約の締結において、当社はナトリウム、米国ナトリウム、ナトリウムUSの子会社に関する独立した調査と分析のみに頼ってきました。当社は、それが誘発されなかったことを認め、 は同意しますで、そしては、明示的か黙示的かを問わず、Sodiumによる表明、保証、または声明に依拠していません。米国ナトリウム、ナトリウムUS子会社、またはそれぞれの関連会社、株主、 支配者または代表者で、第4条または第5条に明示的に定められていないもの または、Sodium、Sodium US、またはMerger Subが本契約の条件に従って会社に提出した証明書に、 そのような表明、保証、または声明が書面または口頭で行われたかどうかにかかわらず。当社は、以下の場合を除き、それを認め、同意します
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第4条または第5条に明示的に定められた表明および保証、またはナトリウム、米国ナトリウム、またはMerger Subから会社に提出された証明書については、 (i) Sadium、Sadium USまたはMerger Subは、自身またはその事業、または取引に関連するその他の事項に関連するいかなる表明または保証も行わず、また行っていません。また、会社は の表明にも依存していません。第4条または第5条に明示的に規定されているものを除く保証 または本契約の条件に従ってSodiumまたはMerger Subから会社に提出された証明書では、（ii）Sodium、Sodium USまたはMerger Subから、自分自身または自分の業務、または取引に関連して何らかの表明または保証を行う権限を与えられた個人はいません。また、そのような表明または保証は、当該当事者によって承認されたとして会社によって信頼されてはなりません。（iii）見積もり、予測、予測、データ、財務情報、メモ、プレゼンテーション、その他の資料、または当社または の代表者に提供または宛てられた情報は、そのような資料または情報が第4条または 第5条に定められた明示的な表明または保証の対象でない限り、表明または保証ではなく、またそうであると見なされることもありません。
第四条
米国ナトリウムと合併会社の表明と保証
（a）ナトリウムSEC文書（ リスク要因という見出しの下、または将来の見通しに関する記述を否認するセクションに記載されている開示を除く、いずれの場合も、そこに含まれる歴史的事実を除く）で開示されている場合を除き、特定の 表現の例外（または目的のための開示）としての情報の関連性が、そのような開示の表面から合理的に明らかである場合を除きます、または（b）セクション9.11、ナトリウム開示スケジュールに従い、Sadium USおよびMerger Subは会社は以下の通りです：
セクション 4.1 資格、組織、子会社など
(a) Sodium USとMerger Subはそれぞれ、正式に設立され、デラウェア州の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある法人です。Sodium US とMerger Subはそれぞれ、その資産と資産を所有、リース、運営し、現在行われているとおりに事業を継続するために必要なすべての企業権限と権限を持っています。ただし、そのような権限または権限がない場合でも、 が個別に、または全体として、ナトリウム物質の悪影響をもたらさない場合を除きます。Sodium USとMerger Subはそれぞれ、事業を行うための正式なライセンスまたは資格を持っており、その資産や資産の所有権、リース、 の運営、または事業遂行にそのようなライセンスまたは資格が必要な各法域で、外国企業として良好な状態にあります。ただし、そのような資格がないか、良好な状態であっても、個別に、または全体として、ナトリウム物質の有害影響が個別にまたは全体として発生しない場合を除きます。
(b) Sodium USは、本契約の日付より前に、 設立証明書およびSodium USおよびMerger Subの細則（いずれの場合も、本契約の日付までに修正された）の真実かつ完全なコピーを会社に提供しました。
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セクション4.2大文字と小文字。
(a) 米国ナトリウムの授権資本金は、1,000株の米国ナトリウム株と0株の優先株で構成されています（米国ナトリウム優先株 株）。本契約の日付の時点で、（i）1,000株の発行済み米国ナトリウム株があり、（ii）自己保有の米国ナトリウム株はゼロでした。本契約の日付の時点で、 Merger Subの発行済み株式および発行済み株式はすべて有効発行済みです。Merger Subの発行済み株式および発行済み株式はすべて、Sodium USまたはSodiumの直接または間接の完全子会社が所有しており、発効時点では所有される予定です。
(b) Sodium USの株式 証券の議決権行使または登録に関して、Sodium USが当事者である議決権行使信託やその他の契約や了解はありません。Merger Subには、Sodium US以外の人がMerger Subの株式を取得するための未払いのオプション、ワラント、権利、またはその他の契約はありません。
(c) Sodium USは、本取引に従事することのみを目的として設立されており、本契約の日付より前に事業を行っていません。また、発効日より前は、 には、その設立時に本契約、合併、その他の取引に基づくもの以外に、資産、負債、または義務はありません。
(d) Merger Subは、本取引に従事することのみを目的として設立されており、本契約の日付より前には事業を行っておらず、発効日より前は、 には、その設立時に本契約、合併およびその他の取引に基づくものを除き、いかなる性質の資産、負債、または義務も負いません。
セクション4.3権限、非反対。
(a) Sodium USとMerger Subはそれぞれ、本契約を締結し、取引を完了するために必要な企業権と権限を持っています。 Sodium USとMerger Subによる本契約の締結と引き渡し、および取引の完了は、Sodium US取締役会およびMerger Sub委員会によって正式かつ有効に承認されています。セクション6.18で検討されているように、 Sodium USがMerger Subの唯一の株主として本契約を採用した場合を除き、Sodium USまたはMerger Sub側の他の企業訴訟は取引の完了を承認するために必要です。この 契約は、Sodium USとMerger Subによって正式かつ有効に締結され、引き渡されました。本契約が他の当事者の法的、有効かつ拘束力のある合意を構成すると仮定すると、本契約はSodium USとMerger Subの法的かつ有効な 拘束力のある契約を構成し、救済措置の例外を条件として、その条件に従ってSodium USおよびMerger Subに対して執行可能です。
(b) 米国ナトリウム理事会は、(i) 本契約と取引がSodium USとその唯一の 株主の最善の利益になると判断し、(ii) 本契約および本取引を承認し、推奨することを宣言しました。
(c) 合併サブボードは、(i) 本契約と取引がMerger Subとその唯一の株主の最善の利益になると判断し、(ii) 本契約と本取引を承認し、推奨することを宣言しました。(iii) 本契約をMerger Subの唯一の株主 に提出して採択してもらい、単独株主に本契約と本取引を承認して採択するよう勧告しました。
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(d) (i) Sodium USまたはMerger Subによる本契約の締結と引き渡し、または (ii) Sodium USまたはMerger Subによる取引の完了に関連して、いかなる政府機関に対しても、同意、承認、申請、登録は必要ありません。ただし、セクション3.14、(A) における当社の表明 および保証の正確さを条件とする場合を除きます。) デラウェア州務長官への合併証明書の提出、(B) 関連する同意、承認、承認、提出または免除 ニューヨーク証券取引所の規則に従い、（C）HSR法およびその他の規制法に基づいて作成または取得する必要のある申請、通知、許可、同意、および承認、および（D）その他の 同意、承認、承認、申請、または登録がない場合、個別にまたは全体としてナトリウム物質による悪影響または材料が発生しない場合があります合併の完了を遅らせます。
(e) Sodium USおよびMerger Subによる本契約の締結および履行は、取引の完了および本契約の 条項の遵守によって、（i）Sodium USまたはその子会社が事業遂行に必要な資産を所有または使用する権利の重大な損失、停止、制限、または減損にはなりません。また、違反または不履行につながることはありません（通知の有無にかかわらず、期間の経過、あるいはその両方）、または重大な義務に基づく、またはそれを生じた場合、またはそれらに基づく権利、または重大な義務の解除、取り消し、または加速の権利を生じさせるまたは、ローン、債務保証 またはクレジット契約、手形、債券、抵当、契約、契約、証券、許可、譲歩、フランチャイズ、権利、ライセンス、または重要な契約（米国ナトリウムまたはその子会社を拘束する契約、権利、ライセンス、または重要な契約（90日前までに理由なく解約可能な契約を除く）に基づく重要な利益の喪失についていずれの場合も、米国ナトリウムまたはその子会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権（ナトリウム許可先取特権を除く）の通知）または結果、 （ii）Sodium USまたはその子会社の設立証明書、付則、またはその他の同等の組織文書の条項と矛盾する、または違反する、またはその結果となる。ただし、そのような損失、停止、制限、減損、紛争、違反、不履行に関する条項 (i) および (iii) の場合を除き、いずれの場合も修正または再記載されています。、解約、 のキャンセル、加速、または先取特権は、個別に、または全体として、ナトリウム物質による悪影響はありません。
セクション4.4レポートと財務諸表。SodiumUSもSodiumUSの子会社も、登録届出書、目論見書、報告書、スケジュール、フォーム、声明、またはその他の書類をSECに提出する必要はありません。
セクション4.5法の遵守。2021年1月1日以降、Sodium USとその子会社は、適用法を遵守しており、適用法に基づく、または違反している場合でも、債務不履行に陥ることはありません。ただし、そのような違反、不履行、または違反が、個別に、または全体として、ナトリウム物質への悪影響をもたらさない場合を除きます。 2021年1月1日以降、米国ナトリウムもその子会社も、個別に、または全体として、ナトリウム物質による悪影響がない場合を除き、 法の実際の違反または遵守の失敗について、政府機関から書面による通知またはその他の連絡を政府機関から受けていません。
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セクション4.6腐敗防止、制裁。
(a) 2020年6月3日以降、Sodium USの知る限り、Sodium USもその子会社も、Sodium USまたはその子会社の取締役、役員、従業員、または 代理人のいずれも、重大な点で腐敗防止法、制裁、または貿易管理に違反したり、直接的または間接的に、 Sancと取引したり、関与したり、またはその利益のために取引を行ったりしていません制裁措置に重大な違反をしている対象国または制裁対象者。
（b）Sodium USも、Sodium USの知る限り、Sodium USの取締役、 役員、従業員、または代理人も制裁対象者ではありません。
セクション4.7特定の変更またはイベントの欠如。貸借対照表の日付以降、個別または全体として、ナトリウム物質の有害作用をもたらした、または発生すると合理的に予想される事象、変化、影響、発生、または発生はありませんでした。
セクション4.8調査、訴訟。個別に、または全体として、ナトリウム物質の副作用がない場合を除き、 （a）米国ナトリウムまたはその子会社に関して、政府機関による調査、情報要求（公式または非公式）、問い合わせ、監査、または審査が保留中（またはナトリウムの知る限り脅迫されている）はありません。 （b）2021年1月1日以降、訴訟、召喚状はありません USナトリウムまたはその一部に対する、または影響を及ぼしている、係争中の（または、ナトリウムの知る限り、脅迫されている）実際のまたは潜在的な法律違反に関連する情報のその他の要求子会社の 、またはそれぞれの財産、および (c) 2021年1月1日以降、米国ナトリウムに対する政府機関からの命令、判決、または法令はありませんでした。
セクション4.9買収法。本契約または本取引には、モラトリアム、支配株式、公正価格、買収または 利害関係株主法、または同様の買収禁止規定、DGCLまたはその他の法律に基づいて制定された法令または規制は適用されず、適用されることもありません。
セクション 4.10 その他の表現はありません。
(a) 米国ナトリウムとMerger Subは、 第III条に明示的に定められている場合、または本契約の条件に従って当社がSodium USまたはMerger Subに提出した証明書に明示的に記載されている場合を除き、いかなる事項についてもいかなる表明または保証にも依存しません。特に、Sodium USとMerger Subが に依存していないこと、および米国ナトリウムと Merger Subは、会社が (i) 実施または作成された予測、見積もり、予算に関して一切の表明または保証を行わないことを認め、同意します 当社およびその子会社の将来の収益、経営成績（またはその構成要素）、キャッシュフローまたは財務状況（またはその構成要素）、または（ii）当社とその子会社の将来の事業と運営について、Sodium USまたはMerger Sub（または のそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員、または代表者（Sodiumsに代わって行動する）が利用可能です。Sodium USとMerger Subは、そのような情報や、 第3条に規定されていないその他の表明や保証には頼っていません。
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(b) Sodium USとMerger Subは、当社とその子会社の事業、 の事業、資産、負債、経営成績、財政状態と見通しについて、独自のレビューと分析を行っています。第3条に明示的に規定されている表明および保証、または本契約の条件に従って当社がSodium USまたはMerger Subに提出した証明書 を除き、本契約を締結するにあたり、Sodium USとMerger Subはそれぞれ、当社と 社の子会社に関する独立した調査と分析にのみ依拠しており、Sodium USとMerger Subは次のことを認め、同意します明示的か黙示的かを問わず、以下によって行われた表明、保証、または声明によって誘発されたことはなく、またそれらに依存したこともありません当社、その 子会社、またはそれぞれの関連会社、投資主、株主、支配者または代表者のうち、第3条または当社がSodium USと Merger Subに提出した証明書に明示的に記載されていないもの。そのような表明、保証、または声明が書面または口頭で行われたかどうかにかかわらず。Sodium USとMerger Subは、第{ br} III条、または当社がSodium USまたはMerger Subに提出した証明書に明示的に記載されている表明および保証を除き、（i）会社は、自社またはその事業、または 取引に関連して、いかなる表明または保証も行わず、また行っていないことを認め、同意します。Sodium USとMerger Subは依拠しないものとします第3条に明示的に定められているものを除き、または当社が提出した証明書を除き、あらゆる表明または保証についてナトリウム、（ii）自社または自社の事業、または取引に関連して何らかの表明または保証を行う権限を会社から 受けておらず、そのような表明または保証がなされたとしても、そのような表明または保証は、会社から 承認されたものとしてSodium USまたはMerger Subによって信頼されてはなりません。（iii）見積もり、予測、予測、データ、財務情報、メモ、プレゼンテーション、またはその他の資料またはSodium USまたはMerger Sub、またはその 代表者に提供または宛てられた情報は、そうではなく、そのような資料や情報が第3条に定める明示的な表明または保証の対象でない限り、会社の表明または保証であるとはみなされません。
第5条
ナトリウムの表明と 保証
(a) ナトリウムSEC文書（Sodium SEC 文書の「リスク要因」という見出しの下、または将来の見通しに関する記述を否認するセクションに記載されている開示を除き、いずれの場合も、そこに含まれる歴史的事実を除く）、特定の表現の例外（または 目的のための開示）としての情報の関連性が、そのような開示の表面から合理的に明らかである場合を除きます。、または（b）セクション9.11に従い、Sodiumが {の直前に会社に提出した開示スケジュールbr} 本契約（ナトリウム開示スケジュール）の履行、Sodiumは会社に対して次のように表明し、保証します。
セクション5.1資格、組織、子会社。
(a) Sodiumは正式に設立された法人で、その設立管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。ナトリウムには、その資産や資産を所有、リース、運営し、現在行われているとおりに事業を継続するために必要なすべての企業または類似の権限があります。ただし、そのような権限または権限を持っていなくても、個別に、または 全体として、ナトリウム物質による悪影響がない場合を除きます。ナトリウムは、その資産や財産の所有、リース、運営、または の事業遂行にそのようなライセンスや資格を必要とする各法域で、外国企業として正式に認可または資格を取得しています。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合でも、個別にまたは全体として、ナトリウム物質による悪影響が個別にまたは全体として発生しない場合を除きます。
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(b) Sodiumは、本契約の 日付より前に、定款および細則の真実かつ完全な写しを会社に提供しました（Sodium SEC文書によるものを含む）。規制）のナトリウム（ナトリウム組織文書）、いずれの場合も、本書の日付までに修正されています。
セクション5.2大文字と小文字。
(a) 2024年3月28日現在、ナトリウムの名目資本は4700万米ドルで、(i) 45億株のナトリウム株と (ii) 2億株の優先株に分けられ、額面価格は1株あたり0.01米ドルです。2024年3月28日現在、（A）1,429,337,724株の発行済みナトリウム株式（うち6,259,634株は制限付ナトリウム株式）、（B）9,932,146株は財務省に保有されているナトリウム株式、（C）（1）10,272,988株のナトリウム株を対象とする制限付株式ユニットアワード、（2）2,483,793株のナトリウム株を対象とするパフォーマンスシェア ユニットアワードがありました（該当する業績目標が目標レベルで達成されたと仮定します）と（3）26,676,702株のナトリウム株を購入するオプション、（D）7,817,033株のナトリウム株を ナトリウムDSPPで購入するために予約済み、（E）526,050株のナトリウム株を留保しています非従業員取締役向けのナトリウム2004株式および繰延制度（ナトリウムSDP）および（F）18,903,519株式 は、ナトリウム株式インセンティブ制度（ナトリウムDSPP以外）（ナトリウム株式制度）に基づく発行が予定されています。Sodiumのすべての発行済み株式は、Sadium Equity Plan（Sadium Equity Awards）、Sodium DSPPに基づいて随時付与される可能性のある報奨に従って発行可能な、または株式対価の一部として発行可能なすべてのSodium株式は、それぞれの条件に従って発行された場合、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であり、先制権はありません。
(b) セクション2.1またはセクション5.2 (a) に記載されている場合を除き、SodiumがSodiumの当事者である未払いのサブスクリプション、オプション、ワラント、コール、転換証券、交換可能証券、交換可能証券、またはその他の同様の権利、契約、またはコミットメントはありません は、(i) ナトリウム株式またはその他のSodiumまたは転換可能な有価証券の発行、譲渡、交換、売却、または販売登録をSodiumに義務付けていますそのようなSodium株式または その他の持分への移行、またはそれらとの交換が可能、(B) そのようなサブスクリプション、オプション、ワラント、コールを付与、延長、または締結することができます。転換証券またはその他の同様の権利、契約、取り決め、（C）そのようなナトリウム株式またはその他の 持分を償還または取得する、（D）子会社に任意の金額の資金を提供するか、（ローン、資本拠出またはその他の形で）投資する、または（E）ナトリウム株式の価値に基づいて計算された金額の人に支払いを行うまたはSodiumのその他の持分、または（ii）Sodiumが発行する証券に関する先制権、希薄化防止権、または同様の権利の付与。
(c) Sodiumには、未払いの債券、社債、手形、その他の負債はありません。その保有者は、いかなる問題についても、Sodiumの株主に投票する権利があります（または、 が議決権を持つ有価証券に転換または交換可能で、または議決権のある有価証券に行使できる）。
(d) には、Sodiumの持分証券の議決権行使または登録に関して、Sodiumが当事者である議決権のある信託やその他の契約や了解はありません。
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セクション5.3権限、非違反。
(a) Sodiumには、本契約を締結し、取引を完了するために必要な企業力と権限があります。Sodiumによる本契約の締結と引き渡し 、および取引の完了は、Sodium理事会によって正当かつ有効に承認されており、取引の完了を承認するためにSodium側の他の企業手続きは必要ありません。 Sodium取締役会は満場一致で、(a) Sodiumとその株主の最善の利益になると判断し、本契約を締結することが望ましいと宣言し、(b) Sodiumによる本契約および合併を含む取引の締結、履行、履行を承認しました。本契約はSodiumによって正当かつ有効に締結され、履行されています。本契約が他の当事者の法的かつ有効かつ拘束力のある合意を構成すると仮定すると、この 契約はSodiumの法的、有効かつ拘束力のある合意を構成し、救済措置の例外を条件として、その条件に従ってSodiumに対して執行可能です。
(b) (i) Sodiumによる本契約の締結と の引き渡し、または (ii) Sodiumによる取引の完了に関連して、政府機関の同意や承認、提出、登録は必要ありません。ただし、セクション3.14、(A) における会社の表明と保証の正確さを条件として、合併証明書の の提出デラウェア州務長官、（B）デラウェア州の規則の遵守に関連する同意、承認、申請、または免除ニューヨーク証券取引所（NYSE）、（C）HSR法およびその他の規制法に基づいて作成または取得する必要のある申請、 通知、許可、同意、承認、および（D）その他の同意、承認、承認、申請、または登録がない場合や 利用できない場合でも、個別にまたは全体としてナトリウム物質による悪影響や処理の大幅な遅延が発生しない合併について。
(c) Sodiumによる本契約の締結と履行、および本契約の規定の遵守は、(i) Sodiumが事業遂行に必要な資産を所有または使用する権利の重大な喪失、停止、制限、または減損にはならず、違反または不履行（通知の有無にかかわらず、または の時間の経過またはその両方）にはなりません。重要な義務の解約、取り消し、または加速の権利、またはいずれかに基づく重要な利益の喪失の権利を生じさせる材料契約（90日前までに通知すれば事由なく 解除できるナトリウム材料契約を除く）、または先取特権（ナトリウム許可先取特権を除く）になることになり、いずれの場合も、ナトリウムまたはその子会社の資産または資産のいずれかについて、 （ii）法人設立証明書または付則またはその他の条項と矛盾するか、違反することになりますナトリウムの同等の組織文書（いずれの場合も修正または改訂されています）、または（iii）適用法と矛盾または違反しています。ただし、損失、停止、制限、減損、紛争、違反、不履行、解約、キャンセル、促進、または先取特権に関する (i) および (iii) の条項の場合、 は、個別に、または全体として、ナトリウム物質による悪影響はありません。
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セクション5.4レポートと財務諸表。
(a) Sodiumとその各子会社は、2021年1月1日以降、本書の日付 より前に提出または提出する必要のあるすべてのフォーム、文書、および報告書（Sodiumまたはその子会社がその日以降に提出または提出したすべての文書および報告書、SodiumSEC文書）を提出または提出しています。それぞれの日付、または が修正された場合は、最後の改正日現在、ナトリウムSEC文書は、すべての重要な点で取引法および証券法の要件に準拠しており、ナトリウムSEC文書のいずれにも、重要な事実の 虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりしていませんでしたナトリウムSECに記載されている情報を除けば、誤解を招くことはありません。 後日（ただし本契約の日付より前）に作成された文書は、それ以前の日付の情報を変更したものとみなされます。
(b) に記載されているナトリウムSEC文書に含まれるSodiumの連結財務諸表（すべての関連注記およびスケジュールを含む）は、すべての重要な日付におけるSodiumおよびその連結子会社の連結財政状態、ならびにその時点で終了した各期間 における事業の連結業績と連結キャッシュフロー（未監査の明細書の場合は、通常の年末の監査対象）に関するものですそして、そこに記載されているその他の調整（以下を含む）その注記）は、GAAP（未監査の明細書の場合は、SECで許可されている を除く）に準拠して、対象期間中に一貫して適用されます（そこまたはその注記に記載されている場合を除く）。
(c) Sodiumは、合弁事業、貸借対照表外のパートナーシップ、または同様の契約（一方ではSodiumとその子会社と、ストラクチャードファイナンス、特別 目的または限定目的の事業体または個人を含む非連結関連会社との間の取引または関係に関する契約を含む）の当事者ではなく、また当事者になる約束もありません。シートアレンジメント（SECの規則S-K の項目303（a）で定義されているとおり）、その契約の目的はナトリウムが発行する財務諸表またはナトリウムSEC文書に、ナトリウムが関与する重要な取引や重大な負債が開示されないようにするためです。
セクション5.5内部統制と手順。Sodiumは、証券取引法の規則13a-15で義務付けられているように、財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制 を確立し、維持しています（これらの用語は、それぞれ取引法の規則13a-15の（e）と（f）段落で定義されています）。ナトリウムの開示管理と手続きは、取引法に基づいてSodiumが提出または提供する報告書でSodiumが開示することを義務付けられているすべての重要な情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのようなすべての重要な情報が必要に応じて蓄積され、Sodiumの経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定ができるように合理的に設計されています。そして、第302条に従って必要な証明書を作成してサーベンス・オクスリー法の906条です。Sodiumsの経営陣は、2023年12月31日に終了した年度のサーベンス・オクスリー法第404条の要件に従い、財務報告に対するSodiumの内部統制の有効性の評価を完了しました。この評価により、そのような管理 は有効であると結論付けられました。本書の日付以前の財務報告に対する内部統制に関する最新の評価に基づいて、Sodiumの経営陣は、財務報告に対する内部統制の設計または運用における重大な 欠陥および重大な弱点について、何らかの重大な点で悪影響を及ぼす可能性がかなり高い、Sodiumの監査人およびSodium監査委員会に開示しました。 が該当する場合、および（ii）重大かどうかにかかわらず、経営陣や他の従業員が関与するあらゆる詐欺財務報告に対するSodiumの内部統制における重要な役割、および が監査人に開示した各欠陥、弱点、詐欺は、もしあれば、本書の日付より前に当社に開示されています。
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セクション5.6未公開の負債はありません。（a）ナトリウムSEC文書に含まれる貸借対照表日現在のナトリウム連結貸借対照表（その注記を含む）に に反映または留保されているもの、（b）本契約に基づく、または本取引に関連して に関連して発生した負債および義務、（c）貸借対照表日以降に通常の事業過程で発生した負債および義務、および（d）全額返済または支払われた負債と債務。 SodiumもSodiumの子会社にも何もありません発生の有無、偶発的か否かを問わず、GAAPにより、ナトリウムおよびその連結子会社（その注記を含む）の連結貸借対照表に反映されることが義務付けられる。ただし、個別にまたは全体としてナトリウム物質による悪影響がないものは除きます。
セクション5.7法の遵守。2021年1月1日以降、ナトリウムは適用法を遵守しており、違反しても債務不履行にはなりません。ただし、そのような違反、不履行または違反が、個別に、または全体として、ナトリウム物質に悪影響を及ぼさない場合を除きます。2021年1月1日以降、Sodium は、法律に対する実際のまたは可能性のある違反、または違反の可能性があることについて、いかなる政府機関からも書面による通知、またはその他の連絡を政府機関から受けていません。ただし、個別に、または 全体として、ナトリウム物質による悪影響がない場合を除きます。
セクション5.8腐敗防止、制裁。
(a) 2020年6月3日以降、Sodiumもその子会社も、 Sodiumまたはその子会社の取締役、役員、従業員、代理人も、重大な点で腐敗防止法、制裁、取引管理に違反したり、制裁対象国と直接的または間接的に、関与したり、制裁対象国との取引や取引を行ったり、制裁対象国 または制裁対象者が制裁措置に重大な違反をしています。
(b) ナトリウムも、ナトリウムの知る限り、ナトリウムの取締役、役員、従業員、または 代理人も制裁対象者ではありません。
セクション5.9環境法および規制。個別に または全体として、ナトリウム物質の悪影響をもたらさない場合を除き：（a）環境法の違反またはそれに基づく責任に関連して、ナトリウムまたはその子会社に対して保留中の措置がない場合、またはナトリウムが知る限り、環境法の違反またはそれに基づく責任に関連して保留中の措置はありません。 （b）ナトリウムとその子会社は、該当する政府機関と完全に解決された事項を除き、過去3年間は、コンプライアンス に含まれるすべての環境法を遵守しており、過去3年間はこれには、環境法で義務付けられているすべてのナトリウム許可の取得、維持、および遵守が含まれます。（c）現在の不動産の下または上に、 で有害物質による放出または汚染はありませんでした。Sodiumの知る限り、以前はSodiumまたはSodiumの子会社が所有、リース、運営していた場合、またはSodiumの知る限り、運営に関連して使用されるその他の不動産の下またはそこから、 で有害物質による放出または汚染はありませんでした SodiumまたはSodiumの子会社の 事業。いずれの場合も、上昇している、または上昇すると合理的に期待できる事業ナトリウムまたはいずれかの責任に
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環境法に基づく子会社、（d）ナトリウムもナトリウムの子会社も、ナトリウムまたは子会社の責任を生じさせる、または発生させると合理的に予想される方法で、有害物質を生成、使用、取り扱い、保管、廃棄、輸送、手配、または危険物への暴露を行っていません 環境法に基づくナトリウムのうち、(e) ナトリウムは、ナトリウムまたはそのいずれかに義務を課す命令、判決、または法令の当事者ではありませんいずれかの環境法に基づく子会社、（f）過去3年間、Sodiumおよびその子会社 は、環境法の違反または環境法に基づく責任に関する通知、報告、命令、指令、指示、またはその他の情報を受け取っていません。（g）Sodiumおよびその子会社は、環境法に関して の責任を引き受け、補償を提供したり、その他の方法で責任の対象になったりしていません環境法に基づくその他の人。
セクション5.10 特定の の変更またはイベントの欠如。貸借対照表の日付以降、個別または全体として、ナトリウム物質の悪影響をもたらした、または発生すると合理的に予想される事象、変化、影響、発生、または発生はありませんでした。
セクション5.11調査、訴訟。個別に、または全体として、ナトリウム物質の悪影響がない場合を除き、 （a）ナトリウムとその子会社に関して、政府機関による調査、情報要求（公式または非公式）、問い合わせ、監査、または審査が保留中（またはナトリウムの知る限り脅迫されている）はありません。（b） 2021年1月1日以降、訴訟、召喚状、その他はありませんでした SodiumとそのSodiumに対する、またはSodiumに影響を及ぼしている、係争中の（または、Sadiumの知る限り、脅威にさらされている）実際のまたは潜在的な法律違反に関する情報の要求子会社、または それぞれの所有物のいずれか、および (c) 2021年1月1日以降、いかなる政府機関からも、ナトリウムおよびその子会社に対する命令、判決、または法令はありませんでした。
セクション 5.12 提供された情報。Sodiumまたはその 子会社によって、またはSodiumまたはその 子会社によって（a）登録届出書への参照による記載または組み込みを目的として書面で提供（または提供される）情報は、登録届出書が証券法に基づいて発効した時点で、重要な事実に関する虚偽の 記述を含んだり、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりすることはありません。誤解を招かないか、(b) 委任勧誘状/目論見書は、最初に郵送された日に 社の株主に、また会社の株主総会の際に、重要な事実について虚偽の陳述を含めたり、そこに記載する必要のある、または記載するために必要な重要事実の記載を省略したりします。 は、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。委任勧誘状/目論見書および登録届出書（参照により を組み込むためにSodiumまたはその子会社から提供された情報に基づく部分のみですが、参照により含めたり法人化したりするために当社またはその関連会社から提供された情報に基づく部分を除き、 Sodiumまたはその子会社による表明は一切行われていません）は、証券法と証券取引所の要件をすべての重要な点で遵守しています行為。本第5.12条の前述の規定にかかわらず、登録届出書または委任勧誘状/目論見書に参照して作成または組み込まれた情報または声明。ただし、 は、ナトリウム、米国ナトリウム、またはMerger Subの に代わって書面で具体的に提供されたものではなく、登録届出書または委任勧誘状/目論見書に参照して作成または組み込まれた情報または声明に関して、 の表明または保証を行いません。
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セクション5.13税務。 ナトリウム物質の悪影響が個別にも全体としてもない場合を除きます：
(a) Sodiumまたはその子会社の によって、またはそれらに関連して、税務当局に提出する必要があったすべての納税申告書は、すべての適用法（有効な延長を考慮に入れて）に従って正式かつ適時に提出されており、そのような納税申告書はすべてあらゆる点で真実、完全、正確です。
(b) Sodiumまたはその子会社が支払うべき税金、またはSodium、Sodium、あるいはその子会社が支払う義務があり、支払期日が到来した は、全額が適時に支払われている（納税申告書に支払期日と表示されているかどうかにかかわらず）すべての税金（適切な手続きによって誠意を持って争われている金額で、十分な準備金またはその他の適切な規定が設けられている金額を除く）GAAPに従って製造されています。
(c) Sodiumとその各子会社は、従業員、独立契約者、債権者、Sodium（またはその子会社）の株主、またはその他の人に支払われた、または支払うべき金額に関連して、源泉徴収および支払いが必要なすべての税金を源泉徴収し、支払いました。
(d) 現在、Sodiumまたはその子会社に対して、税金または の納税申告書に関して、書面または係属中の税務手続きはありません。
(e) Sodiumもその子会社も、Sodiumまたはその子会社の が共通の親または共通の親会社であった関連グループに、財務省規則第1.1502-6条（および任意の州、地方、または外国の管轄区域の税法の同等の規定）を適用した結果を除き、その個人以外の事業体に課せられる税金について責任を負いません。主としてではなく、通常の事業過程で締結された慣習的な商取引契約に含まれるすべての税分担または補償条項に税務に関する。
(f) Sodiumもその子会社も、本規範の第7121条に記載されているクロージング契約、その前身の 条に記載されているクロージング契約、または州、地方、または外国の法域の税法に基づく同様の契約の当事者ではありません。
(g) 税金の支払い不履行（または不履行の疑い）に関連して生じたSodiumまたはその子会社の資産には、先取権（ ナトリウム許可先取特権以外）はありません。
(h) Sodiumまたはその子会社が納税申告書を提出していない管轄区域の政府機関から、 Sodiumまたはその子会社が、当該納税申告書の対象となる税金または対象となる税金に関して、その法域で課税対象となる、または課税対象となる可能性があるという請求は一度も行われていませんが、その請求は解決されていません。Sodiumの知る限り、Sodiumも の子会社も、取引や事業に従事したり、恒久的設立（適用される租税条約の意味の範囲内）を持ったり、設立国以外の国で税務管轄の対象になったりしていません。
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(i) 2022年1月1日以降、本規範第355条の対象となることを意図した取引において、Sodiumもその子会社も、流通会社でも が管理する法人でもありませんでした。
(j) ナトリウムについて の知る限りでは、ナトリウムもその子会社も、財務省規則第1.6011-4条の意味における上場取引に参加していません。
(k) Sodiumもその子会社も、本規範の第965 (h) 条に基づいて選挙を行っていません。そして
(l) Sodiumもその子会社も、本法の セクション7874 (a) (2) (B) の意味における代理外国法人ではなく、代理外国法人でもありませんでしたし、そうでなかったり、本規範のセクション7874 (b) では米国法人として扱われていません。
セクション5.14雇用問題。 にナトリウム物質による悪影響がない場合を除き、ナトリウムとその子会社は、2021年1月1日以降、Sodiumおよびその子会社の取締役、役員、または 従業員に対するセクハラ、またはその他の違法な嫌がらせ、差別、報復の申し立てのうち、Sodiumまたはその子会社に報告された、またはそのような団体が別のことを知っているすべてのセクシュアルハラスメント、またはその他の違法な嫌がらせ、差別、報復の申し立てを調査してきました。そのような各申し立て（Sodiumまたはその子会社に メリットがないと合理的に判断されたものを除く）に関して、Sodiumとその子会社は、さらなる違法行為を防ぐために合理的に計算された是正措置を講じています。
セクション5.15知的財産。ナトリウム物質の有害作用を個別にも全体としても及ぼさない場合を除き、(a) Sodiumまたはその子会社による個人の知的財産権の侵害、 不正流用、希釈、またはその他の侵害を主張する者からの係争中または脅迫された請求はありません。(b) ナトリウムについて知る限り、ナトリウムとその事業の遂行子会社は、 が個人の知的財産権を侵害したり、不正流用したり、希薄化したり、その他の方法で侵害したりすることはありません。
セクション5.16買収法。 モラトリアム、コントロールシェア、公正価格、買収または利害関係のある株主法、または同様の買収禁止条項、DGCLまたはその他の法律に基づいて制定された法令または規制は、本契約または本取引には適用されず、適用されることもありません 。
セクション5.17ファインダーまたはブローカー。Sodiumもその 子会社のいずれも、本取引に関連して、または合併の完了時に手数料や手数料を受け取る権利のある投資銀行家、ブローカー、またはファインダーを雇用していません。
セクション 5.18 その他の表現はありません。
(a) Sodiumは、第3条に明示的に定められている場合、または本契約の条件に従って当社がSodiumに提出した任意の 証明書に明示的に定められている場合を除き、いかなる事項についてもいかなる表明または保証にも依存していません。特に（上記の一般性を制限するものではありません）Sodiumは、当社が（a）に関して の表明または保証を行わないことを認め、同意します。）米国ナトリウムおよびナトリウム（またはそれぞれのいずれかに提出または提供された）すべての予測、見積もり、または予算
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会社とその子会社の将来の収益、経営成績（またはその構成要素）、キャッシュフローまたは財務状況（またはその一部）に関する 関連会社、役員、取締役、従業員、または代表者（Sodiumに代わって行動する）、または（b）会社とその子会社の将来の事業と運営について、Sodiumはそのような情報やその他の表明や保証に頼っていません は第3条に定められていません。
(b) Sodiumは、当社およびその子会社の事業、業務、資産、負債、 の経営成績、財政状態および見通しについて独自のレビューと分析を行っており、Sodiumがそのような目的でアクセスを提供されていることを認めています。第 III条に明示的に規定されている表明および保証、または本契約の条件に従って当社がSodiumに提出した証明書を除き、本契約を締結するにあたり、Sodiumは当社および当社の 子会社に関する独立した調査と分析のみに依存しており、Sodiumはそれがいかなる表明、保証によっても誘発されておらず、それらにも依存していないことを認め、同意しますまたは当社、その子会社、またはそれぞれの による声明（明示的か暗示的かを問わず）第3条または当社がSodiumに提出した証明書に明示的に記載されていない関連会社、投資主、株主、支配者または代表者。そのような表明、保証、または 声明が書面または口頭で行われたかどうかにかかわらず。Sodiumは、第3条または当社がSodiumに提出した証明書に明示的に記載されている表明および保証を除き、（i）当社 は、自社またはその事業、または取引に関連するいかなる表明または保証も行わず、また行っていないことを認め、同意します。Sodiumは、第3条に明示的に定められているものを除き、いかなる表明または保証にも依存していないことを認識し、同意します。または会社がSodiumに提出した証明書では、（ii）会社から承認された人はいません自社、その事業、または 取引に関連して何らかの表明または保証を行うこと。また、そのような表明または保証が行われた場合、そのような表明または保証は、Sodiumが会社によって承認されたものとして信頼してはなりません。また、(iii) 見積もり、予測、予測、データ、財務情報、覚書、プレゼンテーション、または Sodiumまたはその代表者に提供または宛てられたその他の資料または情報は、Sodiumではなく、また見なされないものとしますそのような場合を除き、会社の表明または保証であること、またはそれらを含むこと資料または情報は、 第3条に定められた明示的な表明または保証の対象です。
第六条
契約と合意
セクション6.1会社の業務遂行。
(a) 本契約の日付以降、およびセクション8.1（終了日）に従って本契約が終了する日付（ある場合）のいずれか早い方まで、 。ただし、（i）適用法で義務付けられている場合、（ii）Sodiumが書面で同意する場合を除き（ の同意は、不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしないものとします）、（iii) 本契約で検討または義務付けられているとおり、または (iv) 会社開示表のセクション6.1 (a) に規定されているとおり、会社は (A) 業務を遂行し、子会社を設立するものとしますいずれの場合も、通常の事業過程で事業を遂行すること、(B) 顧客、顧客、 サプライヤー、流通業者、債権者、およびそのような企業が重要な取引関係にあるその他の人物との関係を、すべての重要な点において維持し、子会社に維持させること。
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(b) 本契約の日付から、かつ発効日と終了日のいずれか早い方まで、 （i）適用法で義務付けられている場合、（ii）Sodiumが書面で同意した場合（同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません）、（iii）本契約で検討または要求された場合、またはセクション6.1に規定されている （iv）を除きます。会社開示表の (b) では、会社は子会社にそうしないものとし、またそうさせないものとします (つまり、 セクション6.1 (b) の副条項のいずれかの副条項で許可されている行動を取ることになりますセクション6.1 (b)) の他の条項に違反していないと見なされるものとします。
(i) (A) 会社組織文書のあらゆる改正（会社 取締役会で採択された、会社定款の重要でない改正または省庁改正を除く）を採択するか、または（B）会社の子会社の定款、付則、または同様の組織文書の改正を採用します。この（B）の場合、合理的に が期待されるのは Sodiumまたはその関連会社に著しく不利です。
(ii) 任意の先取特権 （会社が許可する先取特権または適用証券法に基づいて生じる先取特権を除く）の発行、売却、質入れ、処分、担保、分割、結合、再分類、または当社またはその他の所有権の発行、売却、質入れ、処分、担保、分割、結合、または再分類または承認を行いますその子会社、またはそのような持分やその他の所有権に転換または交換可能な証券、または の株式を取得する権利、新株予約権、オプションなど資本株式、所有持分、転換可能または交換可能な証券、または既存の会社給付プランに基づく他の方法では行使できないオプションを行使できるようにするための措置を講じること。ただし、合弁事業、パートナーシップ、有限責任会社契約、または本書の日付時点で有効な合弁会社、パートナーシップ、有限責任会社の設立、設立、運営、管理に関する同様の契約に基づく先取特権は除きます。 (B) 当社とその完全子会社間の取引は当社または当社の完全所有子会社の株式持分を含む、（C）本契約の日付に発行されている、または本契約の日付以降に付与された会社株式報奨の 行使または権利確定または決済に関連して、本契約に違反していない会社普通株式の発行（本セクションの (x) 項で許可されている範囲を含む）6.1 (b)、(D) は、既存の会社給付制度、またはそれに従って締結または修正された会社給付制度で義務付けられています本契約の条件、または (E) 当社またはその子会社のあらゆる資産または 資産、
(iii) (A) 当社または当社の子会社のみへの配当または分配 の発行済み株券（現金、資産、資本金、その他の有価証券）に対する配当の承認または支払い、または分配を行います。ただし、(A) 当社または当社の子会社のみへの配当または分配または (B) 慣習的な記録がある通常の四半期現金配当および四半期あたり1株あたり0.095ドルを超えない会社の普通株式の支払い日。
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(iv) 当社またはその重要な子会社に関して、完全または一部の清算、解散、合併、統合、リストラ、資本増強、またはその他の再編の計画 を採用するか、それに関する意向書または原則的な合意書を締結します。(A) 取引、 (B) 合併、統合、再編は除きます当社の子会社間でのみ行われるまたは再編、または (C) に関連する当社の子会社の合併、統合、再編、または再編本セクション6.1 (b) では取得が禁止されていません。
(v) 会社のセクション6.1 (b) (v) に規定されている (A) 会社2024年予測で検討されている他の個人へのローン、前払金、または資本拠出を除き、個人または総額で2,000万ドルを超える額で、他の個人または 事業を買収したり、貸付、前払い、資本拠出または投資を行ったりします。開示スケジュール（会社の予測）、（B）任意の合同会社への資本拠出 、任意の合同会社への投資、または追加有価証券の取得総額5,000万ドルまでのベンチャー、または (C) 当社とその完全子会社間、または と当社の完全所有子会社間の取引に関連して行われたもの。ただし、当社は、子会社が他の個人または事業を買収したり、ローン、前払金、資本拠出を行ったりしてはならず、また許可もしません、または合併の完了を実質的に阻止、妨害、または遅延させることが合理的に予想される他の人物への投資。
(vi) 本契約の日付から2024年12月31日までの期間、 、会社予測で当社のために準備された年間資本支出予算総額の115％（115％）、および（B）2024年12月31日までにクロージングが行われなかった場合は、2025年1月1日から始まる期間の（B）を超える資本支出を承認します。会社の予測では、会社のために作成された年間資本支出予算総額の5パーセント（125％）。
(vii) (A) 廃品または価値のない機器の売却、 譲渡および処分を除き、個別に2,500万ドルまたは総額5,000万ドルを超える資産 (会社の不動産を含む) または非現金資産 (((viii) 項の対象となる会社所有の知的財産を除く) の売却、リース、ライセンス、譲渡、交換、交換またはその他の処分、(B) 当社とその完全子会社間、または完全所有の子会社間の取引に関連して行われた売却、リース、譲渡、またはその他の処分子会社、または（C）通常の事業過程における在庫、商品、またはその他の製品の販売、譲渡、処分
(viii) 通常の事業過程で締結される非独占的ライセンスを除く、会社所有の重要な知的財産の販売、譲渡、譲渡、ライセンス (または訴訟を起こさないという契約の付与)、放棄、公衆への捧げ物、失効許可、その他の処分を行います。
(ix) 会社所有の知的財産に含まれる重要な企業秘密またはその他の重要な機密情報を、通常の業務以外の人に、契約上、法的、または法的強制力のある機密保持義務を負っている人に開示します。
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(x) 本契約の 日に有効な企業福利厚生制度の条件で義務付けられている場合を除き、(A) 取締役、役員、従業員、またはその他の個々のサービス提供者に支払われる、または提供される報酬、賞与、手数料、またはその他の福利厚生を大幅に増やすか、増やすことを約束します。ただし、非役員レベルの従業員の通常の業務内容の増額は除きます。(B) (x) 給与または報酬、またはコミットは除きますボーナスやインセンティブ報酬の支払いまたは授与（通常の業務上の場合や、退職金を支給する場合を除く）、または取締役、役員、従業員、またはその他の個々のサービスプロバイダーへの解約金、（C）企業福利厚生制度（または、本書の日付に有効であれば会社給付制度となるその他の福利厚生制度、ポリシー、プログラム、契約、契約、取り決め）を確立、採用、締結、または実質的に修正します。ただし、適用法で義務付けられている場合や、通常のグループ福利厚生プランを毎年更新する場合を除きます。実質的な追加費用やコスト増加につながらない事業、さらにいかなるオファーも除外される事業留保、解雇、または支配権の変更を規定していないことを規定する書簡、（D）労働組合、労働組合、労使協議会またはその他の労働組織との労働 協定またはその他の協定の締結、終了、延長、修正を行うか、または当社またはその子会社の労働組合、労働組織、労使協議会、または従業員グループを当社または子会社の従業員の交渉 代表として承認または証明する書簡その子会社の、(E) 取締役、役員を雇用または解雇（死亡、障害による場合を除く）年間報酬機会が125,000ドルを超える（または超える）従業員またはその他の個人サービスプロバイダー。ただし、本契約の日付に存在していた欠員、または本 契約の日付以降に存在していた空席を埋めるために個人（雇用者）を雇用する場合（該当する取締役、役員、従業員、またはサービスプロバイダーとの離職（執行役員レベルの職または空席を除く）いずれの場合も、 の通常の業務過程で、主要会社（従業員）が分離することによって作成されましたまた、そのような雇用者は、Sodiumの同意なしに（不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしないでください）、会社株式報奨または取引に関連する 支払いまたは福利厚生（取引、定着ボーナス、または雇用またはサービスの終了に関する特典を含む）を受け取る権利はないものとします（F）会社株式報奨を付与し、（G）支払いを早めるための措置を講じることはできませんまたは 給付、または任意の取締役に支払われる、または今後支払われる予定の支払いや給付の資金調達役員、従業員、またはその他の個々のサービスプロバイダー（業績基準または権利確定基準の修正または放棄を含む）、または（H）取締役、役員、従業員、またはその他の個人サービスプロバイダーに を締結したり、融資または前払いをしたりします（通常の事業過程における融資または前払い、旅費、または合理的な事業費を除く）。
(xi) 従業員の一時解雇、工場閉鎖、人員削減、一時解雇、一時解雇、給与または賃金の削減、勤務スケジュールの変更、またはWARN法の通知要件の適用が合理的に予想されるその他の措置を実施します。
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(xii) 当社またはその子会社の現在または以前の従業員または独立契約者に対する重大な競争、勧誘、 非開示、またはその他の制限的な契約上の義務を放棄または解除することに同意します。
(xiii) GAAPで義務付けられている場合を除き、財務会計上の方針や手続き、または収益、控除、その他の 重要項目の報告方法を財務会計上の目的で大幅に変更する。
(xiv) 直接的または間接的に、当社またはその子会社の資本ストックの株式を購入、償還、または その他の方法で取得すること、またはそのような株式または持分を取得する権利、ワラント、オプションを取得すること。ただし、当社が完全所有子会社または当社の完全所有子会社間の当該株式 または持分を取得する取引は除きます;
(xv) 借りたお金またはそのような負債の保証について、(xv) が発生する、引き受ける、引き受ける、 保証する、またはその他の方法で責任を負うようになります。ただし、(A) 通常の事業過程で発生した負債、(B) 当社 とその完全子会社または当社の完全所有子会社間の負債は除きます子会社、（C）既存の債務と実質的に同じまたはより有利な条件で、既存の債務の交換、更新、延長、借り換え、または返金するために発生した負債については、（D）すべて当社の子会社の債務に対する当社による保証、または当社または 社の子会社の債務に対する当社の子会社による保証。これらの負債は、本セクション6.1（b）（xiv）または（E）に従って発生する、会社の信用契約に従って発生した負債が2億5000万ドルを超えないようにしてください総計; ただし、(A) から (E) までの各条項の場合、そのような負債が何らかの制限または制限に対して追加の制限または制限を課したり、その結果になったりすることはありません。本書の日付の時点で未払いの債務の条件に基づいて当社または子会社が現在対象となっている に対する制限は、当社およびその子会社全体にとって重要となります。
(xvi) 当社または任意の 子会社の借りたお金またはその保証の前払い、償還、買戻し、権利放棄、取り消し、(A) 指定満期時を除く、(B) セクション 6.1 (b) に従って、その交換、更新、延長、借り換え、または払い戻しに関連する既存の債務の前払いと返済（xiv）、（C）通常の事業過程におけるリボルビングローンの前払いと返済、（D）必要な償却支払いと必須の前払い（いずれかから 生じる必須の前払いを含む）支配権の変更により、当社とその完全子会社との間、または第三者の負債を伴わない当社の完全所有の 子会社間の取引について、当該債務またはその保証の保有者が受けることができる権利）または（E）
(xvii) 通常の事業過程以外に、(A) 本契約の日付時点で有効であれば会社重要契約を構成する契約を 締結し、(B) 会社重要契約または会社許可に基づく権利を、当社およびその子会社にとって実質的に不利な方法または効果をもって、修正、終了、または放棄します。全部または (C) に先取特権（会社が許可した先取特権または適用される証券法に基づいて生じる先取特権を除く）が発生します。
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(xviii) 取引訴訟に関する放棄、解除、譲渡、和解、または妥協 (A) を除き、 の請求、訴訟、または手続きを放棄、解除、譲渡、和解、または妥協します。これには、貸借対照表の時点で貸借対照表に として留保されている金額と同等かそれ以下の金額が第6.20項、(B) が適用されます。会社のSEC文書に含まれる日付、または（C）個別に500万ドルまたは合計で2,000万ドルを超えない日付（保険の対象となる金額を除く）。
(xix) (A) 会計年度または税務会計の方法を変更する、(B) 重要な税務上の選択を行う、変更する、または取り消す（財務省規則第301.7701-3条に基づく 選考がこの目的にとって重要とみなされる）、（C）重要税に対する の責任に関するクロージング契約を締結するか、その他の方法で和解または妥協する、（D）修正された税金を申告する返品、（E）重要な税金の払い戻し請求を放棄する、（F）通常の業務以外で重大な納税義務が発生した、または（G）収入 またはその他の収入を支払わなかった支払期日が到来して支払うべき重要な税金（推定納税額または分割払いを含む）。
(xx) 本契約の日付時点で有効である（または適用法に従って本契約の日付後に修正された）コンプライアンスプログラムのすべての重要な点に準拠している場合を除き、当社またはその 子会社と、OFACによって付与されたライセンスの対象となる代理人または営業担当者との間の契約を締結または修正してください。
(xxi) 通常の事業以外の新しい 事業分野に参入するか、既存の重要な事業分野を放棄または中止するか、および
(xxii) は、書面またはその他の方法で、本セクション6.1 (b) の (i) から (xx) までの条項に従って禁止されている前述の行為のいずれかを取ることに同意します。
セクション6.2 米国ナトリウム、ナトリウムUSおよびMerger Subによる業務遂行。
(a) 本契約の日付から発効日と終了日のいずれか早い方まで、および (i) 適用法で義務付けられている場合、(ii) 当社が書面で明示的に同意した場合（同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません）、（iii）本契約で検討または要求される場合、または（iv）{brに規定されている場合は除きます} ナトリウム開示スケジュールのセクション6.2（a）、ナトリウム、米国ナトリウム、およびMerger Sub（A）は、それぞれ業務を遂行し、子会社に業務を遂行させるものとします。いずれの場合も、 の通常の事業経路、および (B) 子会社に、顧客、顧客、サプライヤー、流通業者、債権者、および当該企業が重要な取引関係を持つその他の人物との関係を維持し、維持させます。 の場合、この (B) 条項 (B) は、すべての重要な点においてです。
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(b) 本契約の日付から、かつ発効日と終了日のいずれか早い方まで、 （i）適用法で義務付けられている場合、（ii）当社が書面で同意した場合（同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません）、（iii）本契約で検討または要求された場合、またはセクション6.に規定されている （iv）を除きます。ナトリウム開示表の2（b）では、ナトリウムは、（ セクション6.2（b）の副条項で許可されている行動を取ることが、（理解される）子会社にはしてはならず、またそうさせないものとします。セクション6.2 (b)) の他の条項に違反していないと見なされるものとします。
(i) ナトリウム組織文書に重要な修正を加えたり、米国ナトリウム 事業体の組織文書に重要な修正を加えたりします。
(ii) Sodium、 Sodium USまたはMerger Subの持分またはその他の所有権を分割、結合、または再分類するか、Sodium、Sodium US、Merger Subの持分またはその他の所有権の株式に関して、その代わりまたは代替として他の証券の発行または承認を行います。ただし、Sodiumの完全子会社によるそのような 取引は例外です。そのような取引の完了後の 100% 子会社。
(iii) Sodiumの発行済み株式証券（ 現金、資産、資本金、その他のSodiumの有価証券）に対する配当の承認または支払い、または分配を行います。ただし、過去の慣行に従い、Sodium株式に対する四半期ごとの定期的な現金配当（このような現金配当の過去の増加を含む）は除きます。
(iv) Sodiumまたはその重要な子会社に関して、完全または一部の清算、解散、合併、 連結、リストラ、資本増強、またはその他の再編の計画を採択するか、またはそれらに関して原則的な意向書または合意書を締結します。(A) 合併、(B) 合併、(B) 合併、統合、リストラクチャリング以外は 本セクション6.2 (b) (iv) で禁止されていない買収に関連した、(C) ナトリウムとその子会社間のみ、または (D) 再編です。
(v) 先取特権（ナトリウム許可先取特権または適用される 証券法に基づいて生じる先取特権を除く）の発行、売却、質入れ、処分、または担保を行う、またはナトリウムまたはそのような持分または他の所有権に転換または交換可能なSodiumの持分またはその他の所有権の発行、売却、質権、処分、または担保を承認する 資本金、所有権、転換社証券、交換可能証券、またはそのような株式を取得するための持分、または権利、新株予約権、オプション、または何らかの訴訟を起こすためのあらゆる権利、新株予約権またはオプションナトリウム開示スケジュールの セクション6.2 (b) (v) に規定されている (A) を除き、既存の ナトリウム給付プラン (本契約の条件、または本契約の日に未払いの行使不能または行使されていないオプションまたはワラントの明示的な条件で別段の定めがある場合を除く) の下で行使できないオプションを行使できる。ただし、ナトリウム開示スケジュールの セクション6.2 (b) (v) に記載されている (B)、あらゆる行使に関するナトリウム株式の発行ナトリウム・エクイティ・アワードの、またはナトリウム・エクイティ・アワードの権利確定または決済に関連して、 (C) ナトリウムに基づくナトリウム株式の発行DSPP、（D）ナトリウム株式報奨の付与、（E）ナトリウムSDPに基づく持分の付与、または（F）ナトリウムとその子会社間、または ナトリウム子会社間の取引に対する持分の付与、および
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(vi) 書面またはその他の方法で、本第6.2 (b) 条の (i) から (v) までの条項に従って禁止されている 前述の行為のいずれかを取ることに同意します。
セクション 6.3 相互アクセス。
(a) 統合計画と取引の完了の 目的で、一方では各会社、他方ではSadium、Sodium USおよびMerger Subは、他方当事者と、(i) 役員および従業員、および (ii) 会計士、コンサルタント、法律顧問、財務顧問、資金源、代理人、および彼らに代わって行動するその他の代表者（に記載されている人物）に支払うものとします。この条項（ii）は、まとめて の代表者）、通常の営業時間中に、妥当な時間帯に、かつ合理的な範囲でアクセスできる発効日と解約日のどちらか早い方までの期間を通じて、相手方が合理的に要求する限り、自社およびその 子会社の財産、契約、コミットメント、帳簿および記録に事前に通知します。上記にかかわらず、その 当事者の合理的な判断により、（1）当該当事者またはその子会社の運営を不当に妨害し、（2）当該当事者またはその子会社が当事者である契約に違反することが合理的に予想される場合、会社もSodiumもそのようなアクセスを許可する必要はありません、 （3）放棄するかその当事者またはその子会社に与えられる弁護士、依頼人、またはその他の該当する特権を危険にさらすこと、(4) 何らかの結果をもたらすような方法で企業秘密を開示することになるそのような企業秘密は、そのような開示後、適用法の下でそのように保護されなくなります。（5）その結果、一方では当社またはその 関連会社、他方ではSodiumまたはその関連会社が不利な当事者であるか、合理的に起こりそうな訴訟に合理的に関連する、または合理的に関連する可能性のある情報またはアクセスが開示されます不利な当事者になること、または（6）が適用法の違反にあたる。ただし、その場合、アクセスを差し控える当事者は書面を提出しなければならないそのような情報へのアクセスを差し控えていることを明記し、その正当性を述べて相手方当事者に通知し、そのような影響をもたらさない、または本第6.3（a）条によって制限されない方法で、該当する情報を に提供するために商業的に合理的な努力を払うものとします。一方では、当社、Sadium、Sodium、Sodium US、Merger Sub、またはそれぞれの役員、従業員、代表者の は、相手方当事者または他方の子会社の財産に関して、侵襲的または地下的評価（フェーズII環境サイト評価またはその他の侵襲的または地下試験、サンプリング、モニタリング または分析を含む）を実施してはなりません。相手方の事前の書面による同意なしに。
(b) 本契約の当事者は、本契約および取引の完了に関連して 自身またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代表者に提供されたすべての情報が、2024年3月8日付けの会社とSodiumとの間の秘密保持契約（機密保持 契約）に従って管理されることに同意します。
セクション6.4会社の非勧誘、企業買収 の提案、会社の推薦の変更。
(a) 本第6.4条で許可されている場合を除き、本契約の の発効日および終了日のいずれか早い方まで、当社は、子会社および各社の取締役、役員、従業員に対し、当社およびその代理として行動するその他の 代表者に、直接的または間接的に次のことを行わないようにせず、また指示するものとします。
(i) 会社買収提案を構成する、または企業買収提案につながると合理的に予想される提案または申し出（当社の株主への提案または提案を含む）の作成または提出に関する問い合わせを勧誘し、開始し、求め、または故意に奨励するか、 が故意に促進する（非公開情報の提供を含む）、または が意図的に促進する（非公開情報の提供を含む）。
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(ii) 会社買収提案または会社に関する問い合わせの支援または対応として、当社またはその子会社に関する非公開情報 を任意の個人（ナトリウム、Sodium US、Merger Sub、またはそれぞれの取締役、 役員、従業員、関連会社、代表者以外）に提供したり、当社またはその子会社の事業、財産、帳簿または記録へのアクセスを許可したりする買収提案;
(iii) 会社の買収提案に関して、任意の個人（Sodium、 Sodium US、Merger Sub、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、関連会社、代表者を除く）と関わったり、参加したり、その他の方法で意図的に促進したりすること。
(iv) が企業買収提案を構成する、または企業買収提案につながると合理的に予想される問い合わせ、提案、または提案を承認、支持、推奨（または公に承認、支持、推薦することを提案する）。
(v) (A) が企業買収提案を構成する、またはそうなると合理的に予想される問い合わせ、提案、または提案について、任意の意向書、用語 シート、覚書、合併契約、買収契約、交換契約を締結するか、その他の合意（拘束力があるか否かを問わず）を正式に締結する。ただし、許容可能な秘密保持契約や（B）は、合併を中止、解約、または完了しない会社。
(vi) 会社の取締役会またはその委員会が、外部の法律顧問と協議した結果、 そのような措置を講じないと、適用法、会社設立証明書、または会社細則に基づく受託者責任の違反、または 買収に基づく放棄、解除、修正の修正、許可、または執行不能になると誠実に結論付けた場合を除きます会社またはその子会社のあらゆる種類の持分証券に関する法律、停止契約、または同様の契約、または
(vii) 上記のいずれかを解決するか、同意します。
(b) 本第6.4条にこれと矛盾する内容が含まれていても、会社 の株主承認を得る前であればいつでも、会社の取締役会は、役員、従業員、代表者を介して直接的または間接的に、(i) 当社またはその子会社に関する非公開情報を に提供し、当社およびその子会社の事業、財産、帳簿または記録にアクセスすることができますに、すべての人、および（ii）任意の人と話し合いや交渉に参加し、参加します。いずれの場合も、 に応答して
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一方的、書面による、そして誠実な企業買収提案 (x) そのような特定の措置を講じる前に、会社の取締役会またはその委員会が、財務顧問や外部の法律顧問と 協議した結果、そのような未承諾の書面による誠実な企業買収提案は、会社の優良オファーを構成する、またはもたらすことが合理的に期待できると誠実に結論付けた場合です。(y) (1) そのような企業買収提案が本契約の日付以降に受領され、本第6条の違反によるものではなかった場合.4、（2）当社は、そのような会社買収提案に関して セクション6.4（d）で要求される通知を適時にSodiumに提供し、（3）当社は、会社買収提案を行う者と会社買収提案を行う者との間で機密保持契約が締結された後にのみ、会社 買収提案を行う者に提供した非公開情報を提供します。そのコピーは、以下の規定とともに、速やかにSodiumに提供されるものとします。そのような人に対する制限は、秘密保持契約の規定と同じくらい厳しくありません（許容機密保持契約）（会社と当該人物との間のそのような許容機密保持契約（x）は、 その人が会社の取締役会に会社買収提案を行うことを許可するものであり、（y）停止または同様の条項を含める必要はありません）、そのような非公開情報 が米国ナトリウムまたはナトリウムに提供されていない限り、会社はその非公開情報を実質的にナトリウムに提供または提供しますそのような 人にそれが提供されたのと同時に。
(c) 本第6.4条のいかなる規定も、役員、従業員、代表者を通じて を通じて直接的または間接的に、(i) 当社が本契約の当事者であることを誰かに通知すること、または第6.4条に規定されている制限についてその人に知らせること、(ii) 会社の事業、財政状態、または経営成績に関する 事実情報を開示することを禁止するものではありません。そのパートナー、他のメンバー、または共同所有子会社の他の株主との通常の取引過程に含まれます当該子会社または当該合弁事業に関する合弁会社に関する 会社、（iii）会社買収提案が行われたという事実、そのような提案を行った当事者の身元、または 当該提案の重要な条件を委任勧誘状/目論見書などで開示すること。ただし、この条項（iii）、（x）の場合、当社は誠意を持って以下を決定するものとします そのような情報、事実、身元または用語は、適用法に基づき開示が義務付けられているか、開示しなかった場合開示は適用法に基づく会社の取締役会の受託者責任の違反となり、（y）会社はセクション6.4（g）または（iv）の 但し書きに定められた義務を遵守します。ただし、会社とその代表者が本第6.4条を遵守している限り、この日以降に 社の買収提案を行った個人またはグループに連絡します企業買収提案が、または可能であるかどうかを判断するために、その条件の明確化を求めることだけの合意 社の優良オファーが得られることが合理的に期待されます。本セクション6.4（c）に記載されているそのような行為は、本セクション6.4の違反にはなりません。
(d) 当社は、会社買収提案または会社買収提案に関する当社またはその子会社に関する非公開情報、または会社買収提案に関する問い合わせや話し合いの依頼、または会社買収提案に関する当社またはその子会社に関する非公開情報を受け取った後、速やかに、またいかなる場合でも24時間以内に、Sodiumに（口頭および書面で）その旨を通知するものとします会社買収の提案、お問い合わせ、または要求（作成者の身元の提供を含む）そのような会社 の買収提案書と、(i) 書面である場合はその写しを提出する
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そのような会社買収の提案、問い合わせまたは要求、および関連する契約草案の 、および (ii) 口頭での場合は、その重要な条件の合理的に詳細な要約）。いずれの場合も、 にはその重要な条件の変更も含まれます。当社は、そのような会社買収提案の重要な条件の変更について、すべての重要な点について、合理的に迅速にSodiumに通知するものとします。 には、すべての文書（草案を含む）のコピーまたはそれに関する重要な通信の提供も含まれます（いかなる場合でも、そのような変更、文書、または通信の24時間以内）。
(e) 本契約の締結後1営業日以内に、当社は、子会社とその各役員、取締役、従業員に、自社およびその代理として行動する代表者に、(i) 本契約の締結日時点で会社または会社との間で存在していた話し合いを直ちに中止および終了させるために、合理的な最善の努力を払わせるものとします。子会社、または子会社、または子会社とその業務を担当するそれぞれの役員、取締役、従業員、代表者会社の買収提案に関連する代理人およびすべての個人（Sodium、Merger Sub、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代表者を除く）、（ii）企業買収提案に関して当該人物に以前に提供されたすべての非公開情報またはデータを、秘密保持契約で許可されている範囲で速やかに返却または破棄し、以前に許可されたすべての物理的および電子的データルームへのアクセスを速やかに終了します会社の買収に関する そのような人物提案。
(f) セクション6.4 (g) およびセクション6.4 (h) に別段の定めがある場合を除き、会社の取締役会もその委員会も次のことをしてはなりません。
(i) Sodiumに不利な方法で会社推薦を差し控える、 を撤回、修正、資格認定または修正する、またはSodiumにとって不利な方法で会社推薦を差し控える、撤回、修正、適格化または修正することを公に提案する。委任勧誘状/目論見書に会社推薦書を含めないことも含む。
(ii) 承認、採用、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、推薦の提案、または当社または子会社による合併契約、買収契約、オプション契約、ジョイントベンチャー契約、 パートナーシップ契約、その他類似の契約、または入札の実行または締結を当社または子会社に許可する任意の企業買収提案（許容できる機密保持を除く）について、またはそれに関連して規定する交換オファー セクション 6.4 (b) に従った契約);
(iii) 会社買収提案またはその重要な変更を会社が受領した日、または会社の株主に公開、送付、または伝達された日以降、Sodiumからの 書面による要求から10営業日以内に会社推薦を再確認しなかった場合（つまり ）、Sodiumは会社買収提案または重要な変更ごとにそのような要求を1回のみ行う権利があることに同意しましたそれに); ただし、会社の株主総会が10時以内に開催される予定の場合請求から営業日以内、請求後5営業日以内、いずれにしても、株主総会の開催日より前。または
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(iv) 会社の有価証券に関する公開買付けまたは交換オファーが開始されてから10営業日以内に、取締役会がそのような公開買付けまたは交換オファーの拒否を推奨し、会社の推薦を確認することを開示する声明（本セクション6.4 (f) に記載されているあらゆる措置、会社の勧告の変更）を公表しないものとします。
(g) 本契約の に相反する規定にかかわらず、会社買収提案に関して、取締役会は、以下の場合（および以下の場合のみ）、会社の株主承認を受ける前にいつでも、会社の勧告を変更することができます。
(i) (A) セクション6.4 (a) の重大な違反によるものではない書面による会社買収提案が、本書の記入後に第三者によって作成され、当該企業買収提案は取り下げられません。(B) 会社の取締役会は、財務 アドバイザーおよび外部の法律顧問と協議した結果、そのような企業買収提案が会社の優良オファーを構成すると誠意を持って判断し、(C) 相談の結果外部の法律顧問と一緒に、会社の取締役会は、 勧告の会社変更を行わなかったと判断します適用法、会社設立証明書、または会社定款に基づく受託者責任の違反となります。そして
(ii) (A) 当社は、そのような措置を講じる意向を4営業日前に書面でSodiumに通知します。その 通知には、セクション6.4 (b) に規定されているそのような会社優待オファーに関する情報が含まれるものとします。そのような通知を提供した後、 を会社の優良オファーに関連してそのような会社の推奨変更を行う前に、当社は、その4営業日間にSodiumと誠意を持って交渉するものとします。(4) そのような条件の修正を行うための営業日期間（Sodiumが交渉したい範囲で）本契約では、 社の買収提案が会社の優良オファーを構成しなくなり、(C) Sodiumが書面で約束した本契約の条件の変更を会社の取締役会が誠意をもって検討し、その4営業日後に、外部の法律顧問やファイナンシャルアドバイザーと協議した結果、会社買収提案が引き続き以下を構成すると誠意を持って決定したものとみなされます本契約のそのような変更 が書面で提案した場合、会社の優待オファーナトリウムは発効することになっていました。ただし、その後、そのような会社買収提案を行った当事者によって会社買収提案が変更された場合、当社は、修正された会社買収提案について を書面で通知し、再び本セクション6.4（g）に従うものとします。ただし、 条項（A）、（B）、（C）の通知、交渉、検討に必要な4営業日を除きます。本セクション6.4 (g) の) は、いずれの場合でも2営業日に短縮されるものとします。
(h) 会社優待オファー（セクション6.4（g）の対象となり、 は本セクション6.4（h）の対象とはならない）に関連する場合を除き、本契約のいかなる規定も、以下の範囲で、会社の取締役会が介在イベントに対応して会社の推薦を変更することを禁止または制限するものではありません。
(i) 会社の取締役会またはその委員会は、会社の外部の法律顧問と相談した結果、そのような介入事象に対応して会社の取締役会が勧告の変更を行わなかった場合、適用法、会社の設立証明書、または 会社定款に基づく受託者責任の違反となると誠意を持って判断しました。そして
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(ii) (A) 当社は、そのような措置を講じる意向を書面の 日前にSodiumに通知し、その通知にはその理由を明記する必要があります。(B) そのような通知を提供した後、そのような会社の勧告の変更を行う前に、当社は、そのような再手続きを行うために、当該4営業日間（Sodiumが交渉を希望する範囲で）にSodium と誠意を持って交渉するものとします取締役会が以下に従って会社の勧告 を変更する必要をなくすために、本契約の条件を改正します。本セクション6.4（h）、および（C）会社の取締役会、またはその委員会は、Sodiumが書面で約束した本契約の条件への変更を誠実に検討したものとし、その4営業日の期間後に 外部の法律顧問および財務顧問と協議した結果、その に対応して会社の勧告変更を行わなかったことを誠実に判断したものとみなされます介在する出来事は、適用法、会社設立証明書に基づく受託者責任の違反となります。または会社定款です。
(i) 本第6.4条または本契約の他の部分に含まれるいかなる規定も、会社または会社の取締役会が、取引法に基づく規則M-Aの規則14d-9または規則14e-2 (a) または項目1012 (a) で検討されている立場を取って会社の株主に開示すること、またはそのような立場をとることを禁止するものではありません 見て聞くのをやめて取引法に基づく規則14d-9で検討されている種類の書簡または類似の通信。ただし、本契約または会社買収提案の承認、 による会社取締役会による承認、 推薦、または諮問可能性の宣言に関連する会社買収提案の公表後に行われたそのような開示は、そのような通信に関連して会社の取締役会が公に次のように述べていない限り、会社の勧告の変更とみなされます。本契約に関する勧告には変更された、または会社の取締役会の以前の勧告を参照しています。
(j) 当社の子会社、当社またはその子会社、それぞれの取締役、役員、従業員、または自社またはその代理を務めるそれぞれの 代表者による本第6.4条に定められた制限の 違反は、会社による本第6.4条の違反となります。
(k) 本書に これと反対の定めがある場合でも、適用法で認められる最大限の範囲で、セクション6.5 (b) に基づく会社の義務は、会社買収提案または会社優良オファーの作成、開始、開示、発表、または 提出、または会社の推薦の変更による影響を受けないものとします。
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セクション6.5ファイリング、その他のアクション。
(a) 本契約の締結後、Sodiumと当社は、委任勧誘状/目論見書を含む登録届出書 を共同で作成し、Sodiumは登録届出書をSECに提出するものとします。Sodiumと会社はそれぞれ、証券法 に基づく登録届出書の発効を、提出後、合理的に実行可能な範囲で速やかに宣言し、登録届出書を発効日と終了日のどちらか早い方まで有効に保つために、合理的な最善の努力を払うものとします。Sodiumは、合併によるSodium株式の発行および留保に関連して、該当する州 証券法に基づいて取るべき措置を講じるものとし、当社は、そのような措置に関連して合理的に必要とされる場合に、当社および当社の普通株式の保有者、またはその 持分の受益者に関するすべての情報を提供するものとします。登録届出書または委任勧誘状/目論見書の提出、修正、補足は、該当する場合、他者の事前の同意（不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはならない）なしに、また相手方に確認およびコメントする合理的な機会を提供することなく、Sodiumまたは当社（ ）が行わないものとします。Sodiumまたは当社は（該当する場合）、登録届出書が有効になった時点、補足または修正が提出された時点、停止命令の発行、合併に関連して発行可能な Sodium株式の任意の法域での募集または売却の資格の停止、またはSECからの口頭または書面による修正の要請を受けた後、速やかに に通知します登録届出書、委任勧誘状/目論見書、またはそれに対するコメントと回答 またはSECから追加情報を要求され、SECまたは州の証券委員会からの書面による通信のコピーを速やかに相手に提供します。発効日より前の任意の時点で、ナトリウム、米国ナトリウム、当社、またはそれぞれの関連会社、役員、取締役に関する情報 がSodiumまたは当社によって発見され、登録届出書または 委任勧誘状/目論見書の修正または補足に記載されるべき情報 を発見した場合、そのような文書に重要な事実の虚偽の記述が含まれたり、資料の記載が省略されたりしないようにそこに述べるのに必要な事実、それがなされた状況に照らして、 は誤解を招く恐れがあるため、そのような情報を発見した当事者は、速やかに本契約の他の当事者に通知し、そのような情報を説明する適切な修正または補足事項を速やかにSECに提出し、法律で義務付けられている範囲で、 を会社の株主およびナトリウムの株主に配布するものとします。
(b) 当社は、(i) 本契約の採択に関する提案を当社の株主総会で株主に提出するものとし、本株主総会に関連して当社の株主に他の提案を提出しないものとします（合併に関連して会社の執行役員が受け取る可能性のある報酬および延期に関する慣習的な提案を承認するための 拘束力のない諮問投票を除く）Sodiumの事前の書面による同意なしに、会社の株主 総会）、その同意を得ないものとします（ii）登録届出書が証券法に基づいて有効であると宣言された後、（ii）委任勧誘状/目論見書を合理的に実行可能な限り速やかに各株主に郵送し（そして、その郵送がその後4営業日以内に開始できるようにするための措置を講じる）、（iii）必要なすべての措置を講じる適用法および会社の組織文書に従って、会社の基準日を定め、正式に通知し、招集し、開催します株主総会。証券法に基づいて登録 届出書の発効が宣言された後、可能な限り速やかに開催されます（ただし、その後60日以内に開催されることはありません）。セクション6.4に従って会社が勧告を変更することを条件として、会社は委任勧誘状/目論見書に会社推薦状を含め、合理的な最善の努力を払って、株主から本契約の採択を支持する代理人を勧誘するものとします。それ以外の場合、当社は、勧誘の状況と、それに関する当社の株主からの、または当社の株主への重要な口頭または書面による連絡について、Sodiumに 合理的に最新の情報を常に提供するものとします。
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(c) 当社は、商業的に合理的な努力を払って、(A) 合併の承認を支持する代理人を会社 の株主から勧誘し、(B) 会社の株主の承認を得るために商業的に合理的な努力を払うものとします。これには、会社の取締役会がセクション6.4に従って に会社勧告の変更を正当に行った場合を除き、会社の株主に取締役会の勧告を伝え、以下を含みます。委任勧誘状/目論見書における会社の取締役会の推薦。本契約に これと異なる内容が含まれていても、当社（i）は、勧誘にかかる時間を増やすために、適用法に基づき の提出および配布が義務付けられている委任勧誘状/目論見書の補足または修正が会社の株主（B）に提供されることを保証するために必要な範囲で、会社株主総会（A）を延期または延期するものとします。会社の株主の承認を得るための、または代表されている会社の普通株式の数が 不足している場合の議決権行使（会社の株主総会の業務を遂行するために必要な定足数（延期または延期は、Sodiumと会社の間で相互に合意される期間のみ）を形成するために、直接または代理人によって）、また、（ii）（A）会社の株主総会が予定されている時期の時点で、会社が合理的であれば、会社の株主総会を延期または延期することができます誠意をもって 、会社の株主を取得するには（直接または代理人で）代表される会社の普通株式が不足していると判断します承認または（B）、Sodiumの事前の書面による同意（不当に保留したり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません）。ただし、（x）会社株主総会は、上記の（i）（B）または（ii）（A）の条項に従って、終了日の10営業日前またはそれ以降の日に延期または延期してはなりません 日付。
セクション6.6従業員問題。
(a) 発効期間の後、締切日の1周年まで（または、それ以前の場合は、該当する現従業員の雇用終了日まで）、Sodiumは、発効日の直前に当社またはその子会社に雇用され、締切 日の直後に雇用を継続する個人（現在の従業員）に、（i）で雇用を継続する（現在の従業員）を提供するか、子会社の1つに、（i）で雇用を継続させるものとします。）年間基本給または年間基本給と同じくらい有利な賃金（該当する場合）、または有効期間の直前にそのような現従業員 に提供される賃金（該当する場合）、（ii）短期目標キャッシュボーナスまたはその他の短期目標現金インセンティブ機会（リテンション、取引ボーナス、インセンティブを除く）で、発効期間の直前に当該現従業員に提供される短期 目標キャッシュボーナスまたはその他の短期ターゲット現金インセンティブ機会（該当する場合）、（iii）長期インセンティブ報酬機会それはロングよりも劣らず 有利です-発効期間の直前にそのような現従業員に提供される定期インセンティブ報酬の機会、（iv）会社開示スケジュールの セクション6.6（a）（iv）に記載されているものと同じくらい有利な退職給付、および（v）従業員給付（確定給付年金、非適格繰延報酬、留保または取引給付、株式または株式ベースの 報酬、および解雇後または退職者の健康または福祉給付を除く））、全体としては従業員福利厚生と同じくらい有利です（対象発効 期間の直前にそのような現在の従業員に提供されるのと同じ除外事項）。
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(b) 確定拠出型退職給付、加入資格 の権利確定を目的として、また、休暇および有給休暇ポリシー、退職金プランとポリシー、障害プランとポリシーの場合に限り、福利厚生を提供するSodiumおよびその子会社の従業員福利厚生プランに基づく給付レベルの決定（ただし、疑いの余地はありませんが、特定の 給付年金プランに基づく給付金の発生を含むあらゆる目的のために）発効期間を過ぎた現在の従業員には、現在の各従業員にその現行金が加算されます従業員が、発効日前に当社およびその子会社およびそれぞれの前任者に勤務していた年数 を、当該現従業員と同程度、同じ目的で、有効期間前に、当該現従業員が発効日の直前に参加した 類似の会社福利厚生プランに基づいて当該サービスのクレジットを付与する権利がありました。ただし、上記は、その適用によって生じる範囲では適用されないものとします同じ期間における特典または 補償の重複サービス。さらに、前述の一般性を制限することなく、成約が行われるプラン年度以降、Sodiumおよびその子会社 は、（i）既存の条件または制限、資格待機期間、能動的就労要件、保険要件の証明 、または対応する集団健康下で必要な身体検査を実施するか、存続法人に次のことをさせるものとします。存続法人、ナトリウム、またはそれぞれの子会社のプランは免除されます現在の従業員とその適格扶養家族に関しては、 の範囲を除き、対応する会社給付制度、つまり現在の従業員が有効期間の直前に参加したグループ健康保険の下で、そのような現在の従業員に待機期間、除外事項、または要件が引き続き適用され、（ii）すべての控除可能な支払い、共同保険、その他を全額現在の従業員に全額クレジットします 自己負担額 現在の従業員が控除額、共同保険、または限度額をどの程度満たしているかを判断する目的で、クロージング前に当社またはその子会社の対応する団体健康保険プランに基づいて扶養家族を対象としていた現従業員および当該従業員が負担した費用 自己負担額当該プラン年度において、存続法人、ナトリウム、またはそれぞれの子会社の対応する福利厚生制度の対象となる現従業員および当該従業員に適用される要件。あたかもその金額が当該プランに従って支払われたかのように。
(c) Sodiumから書面で要求され、締切 日の少なくとも15営業日前に通知して当社に提出された場合、当社とその各子会社は、当社またはその子会社（総称して 会社 401（k）が維持または後援している各401（k）プランを終了するための決議を採択し、必要なすべての企業措置を講じるものとします。プラン）は、いずれの場合も、締切日の直前の日に発効します。当社は、そのような会社の401（k）プランが適切に終了したという証拠をSodiumに提供するものとし、そのような 解約書類の形式は、Sodiumの合理的な承認を条件とします。本セクション6.6（c）に従って会社の401（k）プラン（終了した各会社401（k）プラン、 解約された会社401（k）プラン）が終了した場合、現在の各従業員は、本規範のセクション401（a）に基づいて適格となる確定拠出プランに参加する資格があります（セクション6.の に定められた資格要件に従います）6 (b)）。これには、本規範のセクション401（k）の意味における現金または繰延契約が含まれ、Sodiumまたはその該当する子会社（a Sodium ）によって設立または維持されます401 (k) プラン）およびSodiumまたはその該当する子会社は、Sodium 401（k）プランが、そのような個人の口座残高（ローンを含む）に関して、当社およびその子会社の現在および以前の従業員の からの適格なロールオーバー配分（本規範のセクション402（c）（4）で定義されている）を直ちに受け入れるように、商業的に合理的な努力を払うものとします。そのような解約企業401（k）プランでは、 そのような個人によって選出された場合。
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(d) 米国外に拠点を置く現在の従業員に関しては、本第6.6条に基づくSodiums の義務は、当該現従業員が拠点を置く外国およびその行政区画の適用法を遵守するために必要な範囲で変更されるものとします。
(e) クロージングの前に、当社は通知を行い、すべての重要な点において、該当する情報、協議、および 交渉義務を遵守し、会社および その子会社、または該当する労働法廷の従業員を代表する労働組合、労使協議会、労働組織、または従業員代表者に課せられる同意要件を満たすために合理的な最善の努力を払うものとします取引。ただし、本第6.6 (e) 条では、当社またはいずれも必要としないものとしますその子会社は、労働組合、労働組合、労働組合、労働組織、または従業員代表の同意を得るために支払いを行ったり、その他の対価（増額または繰り上げ支払いを含む）を提供したりすること（本第6.6（e）条に基づく の同意を得なかったとしても、それ自体では、第6.6（e）条に定められた条件の有無に影響を及ぼしたり、考慮されたりしないものと理解され、同意されています 7.3 (b) は満足しています)。
(f) 本第6.6条のいかなる規定も、Sodium、存続法人、またはその子会社が、理由の如何を問わず、または理由なしに、現在の従業員の雇用を いつでも終了する権利を制限するものではありません。第9.13条の一般性を制限することなく、本第6.6条の規定は、本契約の当事者 の利益のみを目的としており、現在または以前の取締役、役員、従業員、その他のサービスプロバイダーまたは独立請負業者、またはその他の人物は、本契約の第三者受益者ではなく、本 契約に基づく権利または救済措置も持たないものとし、本契約の成立、終了と解釈されないものとしますまたは会社給付制度、ナトリウム給付制度、その他の報酬または福利厚生制度の改正、または目的を問わず（Sodiumまたは その子会社の福利厚生プランを含む）。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、労働協約の対象となる従業員の雇用条件は、その条件または適用法に従って当該労働協約が 満了、変更、または終了されるまで、該当する労働協約に準拠するものとします。
セクション6.7規制 の承認、取り組み。
(a) 本契約に定められた条件に従い、本契約の各当事者は、すべての行動を速やかに講じる、または取るようにさせるために、合理的な最善の努力を払うものとします（そして、 各管理対象関連会社に使用させるものとします）。必要なすべてのことを他の当事者が行うには、 が適切かつ推奨されます。合併やその他の取引を成立させ、有効にするための法律（必要なすべての措置を取るために合理的な最善の努力を払うことを含みます）、または政府機関からの不作為、権利放棄、許可、該当する待機期間、同意、承認の満了または解除（第6.8条に記載されているSodiumの単独かつ絶対的な裁量に基づくCFIUS承認を含む）、必要な 登録を行います。
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の通知と申請、および必要なその他の措置を講じて、行動または不作為、権利放棄、許可、該当する待機期間の満了または終了、同意または の承認を政府機関から得たり、政府機関による行動や手続きを回避したり、いずれの場合も可能な限り速やかに、必要なすべての不作為、同意、承認、放棄をいずれかの政府機関以外の第三者から得ることができます では、いずれの場合も、可能な限り迅速に。
(b) 本書の利用規約に従い、上記を制限することなく、当社と Sodiumは、(i) 本書の日付から速やかに、いかなる場合でも15営業日以内（両当事者が書面で後日について相互に合意する場合を除く）に、HSR法に基づいてそれぞれの申告を行い、（ii） として、可能な限り速やかに準備するものとします。合併やその他の取引に関して、互いの規制法に基づいて必要なすべての申請、請求、登録、通知を提出してください。
(c) 一方では当社、他方ではSodiumは、取引に関連するHSR法への申請、第6.8条で検討されている申告書の作成、および会社開示スケジュールの のセクション7.1 (c) に記載されている申告を行うために、相手方が合理的に要求できるような情報を他方の当事者に提供するものとします。一方で当社とSodiumはそれぞれ、（i）取引に関連する政府機関からの情報または書類の要求に応え、 そのような政府機関から要求された情報を提供することを含め、（ii）取引の完了に関連する事項の状況を相手方に常に知らせます。これには、通知のコピーを速やかに相手方に提供することも含みます。 または当社、Sodium、またはそれぞれの関連会社間のその他の連絡または通信、そして、そのような取引に関して、DPAが必要とする個人識別情報を除く第三者または政府機関（またはそれぞれの職員）は、（iii）必要なすべての行動または不作為、放棄、許可、 該当する待機期間の満了または解除、同意および承認を政府機関から取得することに関連して、あらゆる点で協力し、相手方と協議します。相手が事前にレビューし、下書きにコメントする合理的な機会を与えることで提出書類と提出、（iv） が合併またはその他の取引に関連して政府機関（またはそれぞれの職員）に通信、権利擁護、ホワイトペーパー、情報回答、またはその他の提出物を送信する前に、 相手方の弁護士にそれを検討してコメントを提供し、それに関する相手の意見を誠実に検討する合理的な機会を与え、および（v) 実質的な会議や ディスカッションには直接参加せず、またその関連会社にも参加させないでください。合併またはその他の取引に関連して政府機関とビデオ会議または電話で、相手方当事者と事前に協議する場合を除き、また、その 政府機関で禁止されていない範囲で、相手方当事者に出席および参加する機会を与えます。いずれの場合も、両当事者が合意した守秘義務上の考慮事項に従い、外部の弁護士のみに限定されます（各条項を除く（ii） (v) と、CFIUS承認に関しては、CFIUSが検討している守秘義務上の考慮事項に従うことを条件としますDPAまたはCFIUSが要求します）。
(d) 上記に限らず、Sodium、Merger Sub、および会社はそれぞれ、セクション7.1（ セクション7.1（e）以外）に定められたクロージングの条件を満たすために合理的な最善の努力を払うものとします。これには、（i）合併またはその他の取引に関する情報またはドキュメンタリー資料の要求に可能な限り迅速に対応し、それに応じることを含みます関連する 政府機関、(ii) を使用して
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他のすべての行動をとり、実行する、または実行させる、その他すべてのこと、 取引を完了し有効化するために必要な、適切で望ましいその他のすべてのこと、および（iii）取引をできるだけ早く完了し有効化するために必要な、適切な、または推奨されるすべてのことを相手方当事者に支援および協力するための合理的な最善の努力を払います。いずれにしても、 終了日の前に。
(e) CFIUSの承認（セクション6.8に準拠する）の取得以外に、 Sodiumとその関連会社は、政府機関が取引に関して規制法に基づいて主張する可能性のある異議があれば、それを解決するために合理的な最善の努力を払い、政府機関が主張する可能性のある規制法に基づくすべての 障害を回避または排除することに同意します取引に関しては、可能な限り速やかに、いかなる場合でも終了日までにクロージングが行われるようにするためです。本契約に含まれている とは反対の定めにかかわらず、本契約のいかなる内容も、政府機関が 取引に関して規制法に基づいて主張する可能性のある異議の解決を目的として、または取引に関して政府機関が主張する可能性のある規制法に基づく障害を回避または排除する目的で、提案、申し出、交渉、コミットすることをSodiumまたはその関連会社に義務付けるものではありません同意するか、同意するか、同意するか、同意するか、同意するか、同意するか、同意するか、同意するか、同意するか、同意するか、同意するか、同意します。Sodium、当社、またはそれぞれの関連会社の事業、資産、持分、製品ラインまたは財産の売却、ライセンス、譲渡またはその他の処分、(ii) Sodium、当社、またはそれぞれの関連会社の契約、合意、商業的取り決め、関係、事業、権利または義務の創設、終了、修正、修正または売却、(iii) ナトリウム、当社、またはそれぞれの関連会社の自由を制限するような制限、減損、合意、または行為 の事業、資産、持分、製品ラインまたは財産、または (iv) その他のあらゆる種類の救済、約束、約束または条件 (前項 (i) から (iv) に記載されている措置、 救済措置) に関する、または所有し、管理し、運営し、実施し、維持する能力に関する行為。ただし、当該救済措置 (A) が行う範囲を除くビジネス、資産、持分、製品ライン、財産、契約、合意、商業的取り決め、関係、ベンチャー、 の権利を一切含まないSodiumまたはその関連会社の義務（y）当社およびその子会社の化学技術事業の（y）は、上流および中流の石油・ガス事業に化学、技術、エンジニアリングサポート、および オンサイト専門知識を提供するソリューションおよびサービスで構成されます。これには、当社とApergy Corporation（化学技術事業）の合併から派生した関連資産が含まれます（ただし、 に関して、契約、契約、商業的取り決め、ベンチャーまたはその他の資産（共有資産）化学技術事業、一方では当社とその子会社の他の事業、他方では 、他方では の子会社は、そのような共有資産を、一方では化学技術事業、他方では他の事業、そして分離された共有資産のみに関連する別々の取り決めに分けるために、合理的な最善の努力を払うものとします。他の事業のみに関連するものは、（B）条に従って救済措置の対象となる場合があります）および（B) 2023年12月31日に終了した12か月間を基準として、当社およびその子会社の年間総収益の8％（8％）を超える損失が発生することはありませんし、また合理的に予想されることもありません。当社は、Sodiumの事前の書面による同意なしに、救済措置を提案、申し出、交渉、コミットし、同意し、実施したり、講じたりしないものとし、また、当社は、Sodiumから指示された場合、その管理対象関連会社に救済措置の提案、申し出、交渉、約束、同意、発効、または講じさせないものとします。ただし、救済措置はクロージング時に条件付けられます。
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(f) CFIUSの承認（ セクション6.8に準拠するものとする）の取得に関する場合を除き、本第6.7条の要件に従い、本書での義務と一致する方法で、Sodiumは、当社との合理的な協議の上、すべての行動、決定、戦略を管理し、主導し、 に関するすべての行動、決定、戦略を管理し、そのタイミングと適切な行動方針に関するすべての最終決定を下すものとします。(i) 政府機関からの許可取得、待機期間の満了または終了、同意、承認 の取得、および取引に関連する規制法および関連する問い合わせ、交渉、訴訟に関連するその他すべての事項、および（ii）取引に関連する政府機関による、または政府機関との訴訟への対応と弁護に関連するすべての事項。本契約の他の条項およびCFIUS承認の取得（第6.8条が適用されます）以外に相反する規定がある場合でも、米国の独占禁止法に基づく、または独占禁止法に基づき、取引に関連する政府機関による訴訟を行うか、弁護するか、その他の方法で異議を唱えるかを決定する際、Sodiumは単独の裁量権を持つものとします。当社は、そのようなすべての問い合わせ、交渉、および行動において、Sodiumが要求する範囲で、すべての重要な点でSodiumを完全かつ効果的にサポートするために合理的な最善の努力を払うものとし、 にその関連会社にもそうさせるものとします。Sodium、当社、およびそれぞれの 関連会社は、政府機関とタイミング契約または同様の契約を締結したり、規制法に基づく待機期間を延長したりしてはなりません。そのような措置により、取引 の完了が終了日以降に遅れることが合理的に予想される場合は、いかなる政府機関ともタイミング契約または同様の契約を締結したり、規制法に基づく待機期間を延長したりしてはなりません。
(g) CFIUSの承認（第6.8条が適用されます）の取得に関する場合以外は、 Sodium、Sodium US、Merger Sub、および当社は、 法人、パートナーシップ、協会、その他のものの株式または資産の取得、またはその他の持分の取得、合併または統合（または合併または統合に同意）しないものとし、またそれらの関連会社にこれを行わせないものとします。事業組織、個人、または任意の事業部門、部門、子会社、またはその他の部分（そのような措置が（i）大幅に増加すると合理的に予想される場合 政府機関または法律が取引の完了を禁止、防止、制限、またはその他の方法で違法にするリスク、（ii）セクション7.1に含まれる条件（セクション7.1（e）を除く）に含まれる条件の達成を大幅に遅らせるリスク、または（iii）その他の理由で取引の完了を妨げたり大幅に遅らせたりするリスク。
セクション6.8 CFIUSの承認。
(a) Sodiumが独自の絶対的な裁量により、DPAに基づいてCFIUS承認が必要であるか、または が保証されていると判断した場合、Sodiumおよび当社は、それぞれの子会社にCFIUS承認を得るために合理的な最善の努力を払わせるものとします。ただし、CFIUS承認がDPAのもとで 必要であるか、それ以外の保証があるかの判断は行わなければなりません Sodiumが合理的に必要な情報を会社から受け取った日から10営業日以内にそのような決意。このような合理的な の最善の努力には、（i）可能な限り速やかに、ただし、いかなる場合も、Sodiumが会社に納品された日から10営業日以内に、CFIUSの承認がDPA に基づいて必要である、またはその他の方法で保証されているというSodiumの判断が共同で含まれるものとします（後日が両当事者間で書面で相互に合意されている場合を除く）
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DPAに従った取引に関するCFIUS宣言またはCFIUS通知草案のいずれかをCFIUSに提出し、その後、DPAに従ってCFIUSから要求された場合は、 次の日付から10営業日以内に、可能な限り速やかに、ただし、次の日から10営業日以内であれば、そのような要求はCFIUS通知の草案を共同で提出します。CFIUS通知が提出され、CFIUSまたはCFIUSからCFIUS通知草案へのコメント（もしあれば）を受け取った後、DPAに従って取引に関する最終的なCFIUS通知 を速やかに提出しますCFIUSに質問やコメントはないが、いかなる場合も、その日から10営業日以上経過しないこと、および（iii）CFIUSによる取引の審査または調査に関連してCFIUSまたは他の政府機関から要求された情報を、すべての場合においてDPAに定められた期間内に、速やかに、提供すること。 Sodiumが独自の絶対的な裁量により、CFIUS承認がDPAの下で必要である、またはその他の方法で保証されていると判断した場合、Sodiumも当社も、CFIUS承認の受領を妨げたり、大幅に遅らせたり、実質的に妨げたりすることが合理的に予想される行動を、その関連会社に講じたりさせたりしてはなりません。
(b) 本契約に含まれている とは反対の規定にかかわらず、本契約に含まれるいかなる規定も、CFIUSが取引に関して主張する可能性のある異議（もしあれば）を解決するため、またはCFIUSが取引に関して主張する可能性のある 障害を回避または排除する目的で、提案、申し出、交渉、約束することをSodiumまたはその関連会社に義務付けるものではありません、同意または履行により、同意判決、別の命令の保留、またはその他の救済措置（緩和措置 契約の締結を含む）、書簡によって保証、国家安全保障協定、代理契約、信託契約、またはその他の同様の取り決めまたは合意）。
セクション6.9買収法。買収法が取引に適用される可能性がある、または適用される可能性がある場合、一方では 、他方では、Sadium、Sodium、Sodium US、Merger Subは、それぞれそのような承認を与え、合理的な最善の努力を払うものとします。そうでなければ、本契約で検討されている条件に従って取引が可能な限り迅速に完了するようにし、それ以外の場合は、そのような状況の影響を排除または最小限に抑えるために が行動します取引に関する規制です。
セクション6.10公式発表。
(a) 本契約の日付から、発効日と終了日のいずれか早い方までに、Sodiumと当社は、共同コミュニケーション計画を策定するために合理的な最善を尽くすものとし、各当事者は、取引に関するすべてのプレスリリースおよびその他の公式声明が、以前に発行されていない、または が開示されていない限り、そのような共同コミュニケーション計画と一致するように合理的な最善の努力を払うものとします。適用法で別段の定めがない限り、一方では当社も、Sodium、Sodium USおよびMerger Subも、他方では他方の事前の同意（そのような同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないこと）なしに、合併に関するプレスリリースや 公式声明を発行してはなりません。適用法、または証券取引所との上場契約または規則の に基づく義務により、公開開示が義務付けられている場合、開示当事者は、状況下で合理的な根拠に基づいて、そのようなプレス リリースまたはその他の発表または開示を事前に確認してコメントする有意義な機会を相手方当事者に提供するよう努め、そこに提案されるすべての合理的な追加、削除、または変更を十分に検討するものとします。Sodiumと会社はそれぞれ、相手方の 当事者に合理的に受け入れられるように、本契約を発表するプレスリリースを発行することができます。
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(b) 本第6.10条または本 契約にこれと反対の定めがある場合でも、各当事者は、プレスリリースを発行したり、(i) 会社の推薦事項の変更または公に発表された会社買収提案の後に、(i) 会社または会社の取締役会が取った一貫性のある措置に関して、プレスリリースを発行したり、公表または開示したりすることが許可されるものとします。これに従っていずれかの当事者が行った以前のプレスリリース、公開開示、または公の 声明と一緒にセクション6.10。
セクション6.11の補償と 保険。
(a) SodiumとMerger Subは、発効時または発効日以前に発生した 作為または不作為 の免除、補償、および費用の繰り上げを求めるすべての権利が、発効日の前、または後に主張または請求されたかどうかにかかわらず、現在存在している場合により、当社またはその 子会社の現役または以前の取締役、役員、または従業員に有利になることに同意しますそれぞれの組織文書または任意の契約では、合併後も存続し、完全な効力を維持するものとします。存続法人 は、発効日から6年間、当社およびその子会社の組織文書、または当社またはその 子会社とそれぞれの現役または以前の取締役、役員、従業員との補償契約におけるすべての免除、補償、および経費繰り延べ条項を有効に維持するものとします。本契約の日付時点で有効であり、そのような条項または免責事項を修正、廃止、またはその他の方法で修正してはなりません。 存続法人の設立証明書の費用条項および付随定規の補償または前払い、発効日の直前に当社またはその子会社の現役または元取締役、役員、従業員であった個人の権利に悪影響を及ぼす可能性のある付則。ただし、係争中または主張されている訴訟、またはそのような中でなされた請求に関するすべての補償を受ける権利 period は、当該訴訟が処理されるか、そのような請求が解決されるまで続くものとします。
(b) 発効日以降、存続法人 とその子会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、 会社またはその子会社の現役および元取締役、役員、従業員、および取締役、役員、メンバーを務めた各人を共同かつ個別に補償し、無害とする（および上記のそれぞれに関しては資金を前払いする）ものとします。、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、年金、その他の従業員福利厚生制度または企業の受託者または受託者（そのようなサービスが {にあった場合）br} 当社またはその子会社（それぞれ、相続人、執行者または管理者、被補償当事者）の利益のため、いずれの場合も、適用法で認められる最大限の範囲で、あらゆる費用または費用（ を各被補償当事者に最終処理する前に、弁護士費用および経費を前払いすることを含む）に対する; ただし、経費の前払い先の 被補償当事者は、会社が必要とする範囲で約束をするという条件で組織文書とDGCL最終的に が補償を受ける資格がないと判断された場合、そのような金額を返済する）、判決、罰金、損失、請求、損害、責任、および実際または脅迫されている請求、訴訟、手続き、または調査（民事、刑事、行政、捜査）のいずれかに起因する、または関連する、または関連して、または関連する訴訟に関連して生じた和解金額、罰金、損失、請求、損害、負債、および和解で支払われた金額 発効期間の前か後かにかかわらず、 発生した、または発生したとされる行為または不作為（以下を含む行為します
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または被補償当事者がいずれかの団体の役員、取締役、従業員、またはその他の受託者を務めることに関連する不作為（そのようなサービスが 社の要請または利益のためであった場合）。そのような訴訟が発生した場合、存続法人は被補償当事者と協力して当該訴訟の弁護を行うものとします。
(c) 存続法人は、発効日から6年間、効力発生時またはそれ以前に存在または発生した事項（以下に関連して発生した作為または不作為を含む）に関して、本書日付の時点で当社およびその子会社が有効な取締役および役員賠償責任保険および受託者賠償責任保険の保険契約によって提供される 補償を有効に維持するものとします本契約と取引の完了）。ただし、存続法人は本契約に従って取得する必要のある補償範囲（最大額）に関して、本契約の日付より前に当社が支払った最後の年間保険料の300％（300％）を超える年間保険料を支払う必要はありません。ただし、その場合は、その金額で合理的に実行可能な限度の 保険を購入する必要があります。前述の代わりに、Sodiumまたは当社は、発効時またはそれ以前に、会社の既存の取締役および役員保険契約に基づく6年間のテールポリシーを取得することができます（Sodiumの要求に応じて、商業的に合理的な努力を払うものとします）。ただし、次の金額で を取得できる場合とその範囲で、前の文に記載されているものと同等ではありません。、合計で、最大金額を超えていません。テールポリシーを購入した場合、Surviving Corporationはそのポリシーをその6年間完全に有効かつ有効に維持し、その契約に基づく義務を引き続き履行するものとします。
(d) 存続法人、その子会社、またはそれぞれの承継者または譲受人のいずれかが (i) 他の人物と合併し、その連結または合併において継続または存続する法人または事業体ではない場合、または (ii) その資産および資産の全部または実質的にすべてを任意の個人に譲渡する場合、 、そしてどちらの場合でも、適切な規定は場合によっては、存続会社またはその子会社の承継人および譲受人が、当該当事者の義務を引き受けるように作られましたこの セクション6.11で4つ目です。本契約のいかなる規定も、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員に関して存在している、または存在していた保険契約に基づく取締役および役員の保険請求に対する権利を解除、放棄、または損なうものではありません。本第6.11条に規定されている補償は、本第6.11条に規定されている補償は、 より前のものではなく、それに代わるものでもないことが理解され、同意されていますは、そのようなポリシーに基づくそのような申し立て。
(e) この 第6.11条に基づくナトリウムと存続法人の義務は、被補償当事者の同意なしに、この 第6.11条が適用される被補償当事者（後継者、相続人、法定代理人を含む）に悪影響を及ぼすような方法で終了、修正、または修正してはなりません。本契約の他の規定に逆の規定があっても、(i) 本第6.11条が適用される補償対象当事者は、本第6.11条の第三者受益者であり、(ii) 本第6.11条は合併後も存続し、被補償当事者およびそれぞれの後継者、相続人によって 法的強制力を持つことが明示的に合意されていますと、ナトリウム・アンド・ザ・サバイビング・コーポレーションおよびそれぞれの承継人と譲受人に反対する法定代理人。
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セクション 6.12 業務管理。本契約に基づくいかなる当事者の権利や 義務も制限することなく、両当事者は、(a) 本契約に含まれるいかなる規定も、一方では当社、他方ではSadium、Sadium、Sadium US、Merger Subに、直接的または間接的に、発効日の前に他方の当事者の業務を管理または指示する権利 を与えるものではないことを理解し、同意します。一方では当社、他方ではSodium、Sodium USおよびMerger Subは、利用規約に従い、 に従って行使するものとします。本契約の、その運営に対する完全な管理と監督を行います。
セクション6.13 ニューヨーク証券取引所 リスト。Sodiumは、締切日までに の公式発行通知を条件として、合併により発行されるナトリウム株と、合併に関連するその他のナトリウム株式の発行を留保してニューヨーク証券取引所への上場が承認されるよう、合理的な最善の努力を払うものとします。
セクション6.14セクション16事項。 の発効期間前に、Sodiumと当社は、会社に関する取引法のセクション16（a）の報告要件の対象となる各個人による取引に起因する会社普通株式（会社普通株式に関するデリバティブ証券を含む）の処分またはナトリウム株式 （ナトリウム株式に関するデリバティブ証券を含む）の取得を行うために必要なすべての措置を講じるものとします。または は、次のような報告要件の対象となりますナトリウム、取引法に基づいて公布された規則16b-3により免除されます。
セクション6.15税務問題。
(a) クロージング時またはそれ以前に、当社は、財務省規則セクション1.897-2 (h) (1) (i) (i)（非USRPHC証明書）の要件を満たす会社による証明書を米国ナトリウムに提出するものとします。この証明書は、締切日の15日前までに発行され、米国ナトリウムが合理的に受け入れられる形式と内容で、米国ナトリウムに を引き渡すための書面による許可書とともに、米国ナトリウムに決算時に会社を代表して内国歳入庁に提出する通知書。
(b) 本書の日付以降、一方ではSodium、Sodium USおよびMerger Subのそれぞれが、他方から合理的に要求された範囲で、それぞれの子会社および関連会社に、理由に応じて、そのような情報と、税務に関する支援（帳簿や記録へのアクセスを含む）を提供するよう全面的に協力させるものとしますナトリウム、米国ナトリウム、Merger Sub、または会社によるすべての納税申告書の提出および税法の遵守、 に関連するあらゆる選択を行うために必要です税金、税務当局による監査の準備、および税務に関連する請求、訴訟、または手続きの訴追または弁護。このような協力には、 のあらゆる税務事項に合理的に関連する記録や情報へのアクセスが含まれるものとします。これらの記録や情報は、そのようなアクセスの要求があった後、合理的に速やかに、または相互に合意した場合は後で提供され、従業員が相互に都合のよい方法で本契約書に記載されている 資料の追加情報や説明を提供できるようになります。
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(c) Sodiumは、取引に関連して発生したすべての譲渡税、ドキュメンタリー税、販売税、使用税、切手、 登録税、付加価値税、またはその他の同様の税金（総称して譲渡税）を負担し、支払うものとします。法律で義務付けられている当事者は、すべての 譲渡税に関して必要なすべての納税申告書を提出するものとし、適用法で義務付けられている場合は、他の当事者はそれぞれの関連会社にそのような納税申告書やその他の書類の作成に参加させるものとします。本 契約の他の規定にかかわらず、両当事者は誠意を持って協力して、適用法で認められる範囲で、そのような譲渡税の額を最小限に抑えるものとします。
セクション6.16意図された税務上の取り扱い。本契約の両当事者は、 セクション2.1 (a) に基づく会社普通株式のナトリウム株式への交換は、米国連邦所得税の観点から、本規範のセクション368 (a) に基づく再編とはみなされない課税対象取引として扱われることを意図しています（対象税 処理）。Sadium、Sadium US、Merger Sub、および当社はそれぞれ、(i) 対象となる税制上の優遇措置を実現し支援するために必要または適切な場合は、そのような措置を講じ、そのような措置を講じないものとし、(ii) 該当するすべての税務上の目的（納税申告書の提出を含む）について意図された税務上の扱いに沿って を報告し、 国内の 決定に従って別段の要求がない限り、意図された税務上の扱いに矛盾する立場をとらないものとします本規範のセクション1313 (a) の意味。
セクション6.17会社の資金調達 協力。
(a) クロージングの前に、当社は、資金調達に関連して合理的に必要なSodiumから合理的に要求された場合に、Sodiumに協力を提供するために商業的に合理的な努力を払うものとします（そして、その 子会社とそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員、または代表者に、それぞれの商業的に合理的な努力を払ってそのような協力を提供させる）。（i）に参加するための商業的に合理的な努力を払うことも含みます妥当な数の会議、起草セッション、ロードショー、デューデリジェンスセッション、および格付け機関とのセッション（いずれの場合も、融資に関連して、合理的な事前通知をもって）、（ii）Sodiumとその資金調達源が、融資に関連して合理的に必要な募集文書、機密情報覚書、目論見書、募集覚書、 慣習的なマーケティング資料、格付け機関およびシンジケーション資料を作成するのを支援します。（iii）次のような措置を講じます 企業クレジットの返済に関連してSodiumから要求された、または合理的に要求されたクロージング時の合意。これには、該当する返済通知の送付が含まれますが、これらに限定されません。(iv) Sodiumが合理的に要求する、該当する顧客情報および マネーロンダリング防止規則および規制に関連して必要な情報や書類の提供も含まれます。
(b) セクション6.17 (a) または本契約の反対条項にかかわらず、クロージングが行われるまで、本セクション6.17に従ってSodiumが要請する協力は、(i) 当該当事者またはその子会社の 業務を不当に妨害したり、(ii) 当社またはその子会社が当事者である契約に違反したりしないものとします。(iii) 会社またはその子会社に対する弁護士/依頼人またはその他の該当する特権を放棄または危険にさらすこと、(iv) 次のような方法で企業秘密を開示することそのような開示の後、そのような企業秘密は適用法の下でそのように保護されなくなります。(v) 一方では当社またはその関連会社、他方ではSodiumまたはその関連会社が不利な当事者または理由である場合、 訴訟に合理的に関連する、または合理的に関連すると思われる情報またはアクセスが開示されることになりますずっと
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不利な当事者になる可能性のある、（vi）適用法の違反を構成する、（vii） 会社の組織文書または会社の子会社の組織文書と矛盾する、または違反すると当社が合理的に考える行為、または（viii）本契約の表明、保証、契約、またはその他の義務に違反する、または 第7条に定められた条件に違反する原因となる行為を含みます私は満足できません。セクション6.17（a）の違反は、セクション7.3（b）に記載されている条件が満たされているかどうかに影響を与えたり、それに関して考慮されたりすることはありません。ただし、そのような違反が会社の詐欺または故意の違反に起因する場合を除きます。
(c) Sodiumは、会社からの要求 に応じて、合理的かつ文書化されたすべての金額を速やかに会社に払い戻すものとします 自己負担額このような協力に関連して、当社またはその子会社が負担する第三者費用。これには、法律顧問やその他のファイナンシャルアドバイザーのすべての手数料および経費が含まれます。
(d) Sodiumは、資金調達の取り決めおよびそれに関連して利用される情報（提供した情報を除く）に関連して被ったあらゆる損失または被ったあらゆる損失について、当社およびその子会社、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、関連会社、代表者（総称して、融資被補償者）を補償し、無害に保ちます Sodiumの会社とその関連会社（資金調達に関連して使用）。ただし、詐欺の結果生じた範囲では を除きます。そのような融資補償対象者の故意の違反、または補償がSodiumが本契約に基づいて補償を受ける資格のある事項に関連する場合に限ります。この セクション6.17 (d) は、合併の完了および本契約の終了後も存続するものであり、金融被補償者およびそれぞれの関連会社に利益をもたらすことを目的としており、執行される場合があります。
セクション6.18米国ナトリウムの同意。本契約の締結と引き渡し直後に、Merger Subの唯一の株主であるSodium USは、本契約を採用し、取引を承認する書面による同意による決議を採択するものとします。
セクション6.19 Merger Subと存続法人の義務。Sodiumは、Merger Subと存続法人に本契約に基づくそれぞれの義務を履行させるために必要なすべての措置を講じるものとします。
セクション6.20取引訴訟。Sadium、Sodium USおよびMerger Subは、一方では、他方では、本契約またはその他の取引（本契約またはその他の取引）に関連して、株主訴訟、その他の訴訟、または書面で提起または脅迫された株主訴訟またはその他の訴訟または手続きについて、速やかに（そして ）もう一方に書面で通知するものとします。訴訟、取引訴訟）、そして他の当事者にその状況について合理的に最新の情報を提供しなければなりません（訴訟や手続きに関する情報を他の当事者とその代理人に速やかに提供して、 を含めます（合理的に要求される場合）。当社は、Sodiumの事前の書面による同意なしに開始された訴訟または手続きに関して、抗弁や判決の提出への同意、和解またはその他の重要な措置の申請（不当に差し控えたり、延期したり、条件付けしたりしてはならない）を行わないものとします。
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セクション6.21変更の通知。ナトリウム物質による悪影響 または会社の重大な悪影響（該当する場合）が個別に、または全体として生じた、または合理的に発生すると合理的に予想される影響、変化、出来事、状況、状況、発生または進展について、速やかに相手方に に通知するものとします。ただし、いずれかに関して上記に従って通知しなかった場合ナトリウム物質の悪影響または会社の重大な悪影響（該当する場合）は、 は考慮されません本第6.21条の違反、または第7.1条、第7.2条または第7.3条に定められた条件が満たされない場合、またはそのような通知を行わなかった当事者による本契約の違反を構成します。さらに、本第6.21条に従って通知を送付しても、本契約の他の条項の 違反または不遵守が治癒されるわけではありません。そのような通知を受け取った当事者に利用できる救済策を制限してください。
第7条
合併の条件
第7.1条合併を実施する各当事者の義務の条件。 合併を実施する各当事者のそれぞれの義務は、以下の条件の発効日またはそれ以前に履行（または適用法で認められる範囲で、すべての当事者による放棄）の対象となります。
(a) 会社の株主の承認が得られているはずです。
(b) 合併により株式対価として発行されるナトリウム株は、 発行の公式通知を条件として、ニューヨーク証券取引所への上場が承認されているものとします。
(c) いずれの場合も、取引の完了を禁止、禁止、防止、または違法とする法律が成立、発行、施行、施行されていないものとします（いずれの場合も、HSR法、1890年のシャーマン法、改正されたクレイトン独占禁止法を除く） 1914、改正された連邦取引委員会法または会社開示スケジュールのセクション7.1（d）に規定されている法律（総称して相互規制法））（任意そのような法律、 相互の法的制約）。
(d) HSR法に基づく取引に適用されるすべての待機期間（およびその延長）、および企業開示スケジュールのセクション7.1（d）に定められた規制法に基づく、または関連して、取引の完了を遅らせる、または特定の日付までに完了しないという政府機関との約束または合意は、満了または終了しているものとし、会社情報開示 スケジュールのセクション7.1 (d) に規定されている規制法に基づくすべての許可、同意、承認は取得し、完全な効力を維持します。
(e) セクション6.8に従い、Sodiumが を必要とまたは保証していると判断した場合、CFIUSの承認が得られているものとします。
(f) 登録届出書は、証券法に基づいてSECによって有効と宣言されているものとし、 の有効性を停止する停止命令はSECによって発行されていないものとし、その目的のための手続きがSECによって開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。
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セクション7.2 の合併を実施する会社の義務の条件。さらに、合併を実施する会社の義務は、以下の条件の発効時またはその前に履行（または適用法で許可されている範囲で会社が放棄）することを条件としています。
(a) 本契約の第4条および第5条（セクション4.2（a）、セクション4.7、セクション5.2（a）、セクション5.2（a）およびセクション5.10を除く） に規定されているナトリウム、米国ナトリウム、および合併サブの表明および保証は、本契約の日付および締切日の両方において、あたかも締切日に作成されたかのように真実かつ正しいものとします。ただし、次の場合を除き、そのような不正確さが（重要性、ナトリウム物質 の有害影響、およびそのような表明や保証に含まれる同様の修飾事項に関係なく）、全体として見ると、そうではありません。ナトリウム物質による悪影響があると合理的に予想される場合、（ii）セクション4.2（a）と セクション5.2（a）は、重要でない誤りがない限り、本契約の日付および締切日の両方で真実かつ正確であるものとします。（iii）セクション4.7およびセクション5.10は、本契約の日付の時点で真実かつ正しいものとします。そして締切日時点では、あたかも締切日の時点でなされたものと同様。ただし、特定の日付または期間に行われた表明および保証 は真実であり、その日付または期間の時点でのみ正しい（i）、（ii）、または（iii）の条項に記載されている方法で）。
(b) 米国ナトリウム、ナトリウム、およびMerger Subは、すべての重要な点において、発効日前に本 契約で履行または遵守することが義務付けられているすべての義務を履行し、すべての契約を順守しているものとします。
(c) 米国ナトリウム、ナトリウム、およびMerger Subは、セクション7.2 (a) および セクション7.2 (b) に定められた条件が満たされていることを証明する、締切日の日付が付けられ、Sodiumの最高経営責任者または別の上級役員が署名した証明書を会社に提出しなければなりません。
第7.3条米国ナトリウム、ナトリウム および合併実施のための合併サブの義務条件さらに、Sadium、Sodium USおよびMerger Subの合併実施義務は、以下の条件の発効時またはそれ以前の履行（または 適用法で許可されている範囲でのSodiumによる権利放棄）の対象となります。
(a) 本契約の (i) 第3条（3.2 (a)、セクション3.2 (f)、およびセクション3.12 (b) を除く）に規定されている会社の表明および保証は、本契約の日付の 時点および締切日の時点の両方において、真実かつ正確であるものとします。ただし、そのような不正確な場合を除きます（関係なく）重要性、会社の重大な悪影響、およびそのような表明および保証に含まれる同様の修飾子（ ）は、まとめると、会社を設立することは合理的に期待できません重大な悪影響、（ii）セクション3.2（a）およびセクション3.2（f）は、重大な誤りがない限り、本契約の日付および締切日の時点で 真実であり、成約日の時点で正確であるものとします。（iii）セクション3.12（b）は、本 契約の日付および締切日の両方において、あたかも作成されているかのように真実で正しいものとします。締切日。ただし、特定の日付または期間に行われる表明および保証は、（ 条項 (i)、(ii) および (に記載されている方法で) 真実かつ正確でなければなりません。iii)、該当する場合) その日付または期間のみです。
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(b) 当社は、すべての重要な点において、発効日前にすべての義務を履行し、本契約が履行または遵守することを要求するすべての 契約を順守しているものとします。
(c) 当社は、締切日を記入し、最高経営責任者または他の上級役員が署名した、セクション7.3 (a) および セクション7.3 (b) に定められた条件が満たされていることを証明する証明書を Sodiumに提出しなければなりません。
(d) (i) 会社開示スケジュールの セクション7.3 (d) に定められた規制法（総称して、特定規制法）には、取引の完了を禁止、禁止、防止、または違法にする規制法は適用されません （そのような法律、特定の法的制約）。
(ii) 特定の 規制法に基づく取引の調査は開始されておらず、今後も継続されるものとします。
(iii) Sodiumが特定規制法に基づく取引（「指定申告」）に関する登録、通知、または申請、および特定申告書に基づく、または特定申告書に関連して、取引の完了を遅らせる、または特定の日付までに完了しないという 政府機関との約束または合意の後に適用される すべての待機期間（およびその延長）は、満了するものとします。終了された、または終了されました。
(iv) 特定申告書で必要とされるすべての許可、同意、承認は取得済みであり、完全に効力を有するものとします 。そして
(v) 本契約の 日以降、いかなる規制法も成立、発行、施行、公布、採択、または発効しないものとします。
(1) それは取引の完了を禁止、禁止、防止、または違法にする ;
(2) これに従って取引の調査が開始され、 継続されるものとします。
(3) 取引に関して適用される待機期間（またはその延長）、または取引の完了を遅らせる、または特定の日付までに完了しないという政府機関への約束または合意が継続されること、または
(4) 必要な許可、同意、承認が得られていないか、完全に効力を失い、 効力を維持できない場合に限ります。
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セクション7.4クロージング条件の不満。当社も Sodiumも、場合によっては、第7.1条、 第7.2条または第7.3条に定められた条件のいずれかの不履行が、当該当事者による本契約の重要な条項の意図的な違反によって引き起こされた場合、取引を完了しないことまたは本契約を終了して取引を放棄する根拠として信頼することはできません。
第八条
終了
セクション 8.1 終了または放棄。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約は、会社の株主の承認が得られる前でも後でも、発効期間の前であればいつでも終了して 放棄することができます。
(a) 会社とSodiumの相互の書面による による同意
(b) 会社またはSodiumのいずれかによって、 2025年4月2日（終了日）以前に合併が完了しなかった場合。 ただし、セクション7.1（c）、 セクション7.1（d）、またはナトリウムの選挙時のセクション7.3（d）（このような選挙、延長選挙）に記載されている条件を除き、クロージングまでのすべての条件が、その時点で満たされているか、満たされる可能性がある場合、 （本質的にクロージング時に満たされる条件を除く）)、終了日は自動的に2025年10月2日まで延長され、それ以降はその日付が終了日とみなされます。さらに、その には終了権があります本契約第8.1 (b) 項に基づく本契約は、当該当事者が本契約に定める当該当事者の 表明、保証、契約、またはその他の契約に重大な違反をしたことが原因である場合には、その当事者は本契約を利用できないものとします。
(c) 当社またはSodiumのいずれかによって、 のクロージングが最終的かつ上訴できない相互の法的制約に違反する場合。ただし、当事者が本契約に基づく義務のいずれかを履行しなかったことが、何らかの重要な点において、当該相互取引の発行または存続に寄与した場合、本第8.1 (c) 条に基づく本契約を終了する権利は、当事者が利用できないものとします。法的制約;
(d) 会社またはSodiumのいずれかによって、会社の株主総会（その延期または延期を含む）が終了し、 で本契約の採択に関する投票が行われ、会社の株主の承認が得られなかった場合。
(e) 会社による、Sodium、 Sodium USまたはMerger Subが、その表明または保証に違反したか、本契約に含まれる契約やその他の契約を履行しなかった場合、締切日に が発生した、または発生し続けていた場合に、(i) 違反または履行しなかった場合、セクション7.2 (a) またはセクション7.2 (b) に定められた条件を満たさないことになります）と（ii）は、その性質上、終了日より前に修復することはできません。また、そのような 違反または障害が終了日までに解決できる場合は、30日以内に解決されません以下のSodiumへの書面による通知は、その性質やタイミングにより、その期間中は修正できません（または、いずれの場合も、終了日までの残り日数が と少ない場合）。
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(f) Sodiumによって、会社が表明または保証に違反した場合、または本契約に含まれる契約やその他の契約を 履行しなかった場合、締切日に発生した、または継続していた場合に (i) 違反または履行しなかった場合、 セクション7.3 (a) またはセクション7.3 (b) および (ii) に定められた条件の不履行となります性質は、終了日より前に修復できない、またはそのような違反または障害が終了日までに治癒できる場合は、書面による通知後 日以内に治癒しない会社に、またはその性質やタイミングにより、その期間（または、いずれの場合も、終了日までの残り日数が少ない場合）に修正することはできません。
（g）会社の推薦事項が変更された場合に、会社の株主の承認を受ける前に、Sodiumに伝えてください。そして
(h) Sodiumによる。ただし、クロージングが最終的かつ上訴できない特定の法的制約に違反する場合、 ただし、本契約に基づく義務のいずれかの履行の不履行が、何らかの重要な点において、当該特定法的制約の発行または存続の一因となった場合、本第8.1 (h) 条に基づく本契約を終了する権利をSodiumが利用できないものとします。
セクション8.2解約の効果。セクション8.1に従って 本契約が終了した場合、本契約は終了するものとし（セクション6.3（b）、本セクション8.2、 セクション8.3および第IX条の規定を除く）、セクション8.3に規定されている（a）を除き、当社またはSodiumが他方に対して負う責任はありません。または（i）詐欺、（ii）契約または合意の故意の違反、または解約前に発生し、（c）規定どおりに発生した本契約の表明または保証に対する故意の違反の結果守秘義務 契約で、その場合、被害者は法律上または衡平法上のすべての権利と救済を受ける権利があります。
セクション 8.3 解約手数料。
(a) (i) 会社の株主総会の前に、本契約の日付後に会社買収提案が公開された場合 、(ii) 本契約は、セクション8.1 (b) に従い、該当する場合は会社またはSadiumによって終了されます [終了日],セクション 8.1 (d) [いいえ 会社の株主の承認] または セクション 8.1 (f)。 [会社 違反 代表または 実行の失敗契約]そして、この違反により、 はセクション8.1 (f) に従って本契約を終了する権利が生じました [会社の代理違反または契約の履行の失敗]は、 セクション6.5（c）違反、またはセクション6.4（c）に基づく当社の義務違反により、当社が株主総会の招集および開催を怠った場合、（iii）当該会社買収提案は、当該終了前に撤回されなかったものとし、 （iv）第（ii）項に記載されている解約後12か月以内に、当社は次のことを完了したものとみなされます。または会社買収取引を完了する契約を締結しているものとし、その後 完了します（その12か月の前か後かを問わない）period) の場合、当社は、そのような会社買収取引の完了後3 (3) 営業日以内に、同日の連邦資金をSodiumが指定した口座に電信送金して、会社解約手数料と同額の金額をSodiumに支払うものとします。
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(b) セクション8.1 (g) に従ってSodiumが本契約を終了した場合[会社の推薦の変更]その後、会社は、解約日から3営業日以内に、Sodiumが指定する口座 への同日の連邦資金の電信送金により、Sodiumに会社解約料を支払うものとします。
(c) 本第8.3条の目的でのみ、(i) 企業買収取引 はセクション9.16 (a) (x) に記載されている意味を持つものとします。ただし、20パーセント (20%) への言及はすべて50パーセント (50%) に変更されます。
(d) 本契約が (i) セクション8.1 (b) に従ってSodiumまたは当社によって終了された場合 [終了日]そして、当該解約の 時またはそれ以前は、第7条に定められた各条件が満たされているものとします（セクション7.1（c）に定められた条件を除く） [相互の法的制約の欠如] （CFIUSに関連する相互の法的制約を除く）またはセクション7.1（d） [HSR法と 規制当局の承認]), (ii) Sodiumまたはセクション8.1 (c) に基づく当社による[相互の法的拘束のための解約]そして、そのような終了時またはそれ以前は、第7条に定められた各条件が満たされているものとします（ セクション7.1（c）に定められた条件を除く） [相互の法的制約の欠如]（CFIUSに関連する相互の法的制約を除く）または セクション7.1 (d) [HSR法と規制当局の承認]）または （iii）セクション8.1（b）に従って、またはセクション8.1（h）に従ってナトリウムで、延長選択の権利を行使しない場合、第（i）、（ii）、または （iii）の場合、Sodiumは、解約日から3営業日以内に、同日の電信送金でナトリウム解約料を会社に支払うものとします連邦資金を会社が指定した口座に送ります。
(e) 本第8.3条に基づくSodiumへの会社解約手数料の支払いは、本契約および本契約に基づいて会社解約手数料が支払われる状況における本契約および取引に関連して、Sodium、Sodium USまたはMerger Subまたはその関連会社が利用できる唯一かつ排他的な金銭的救済手段となります。また、会社へのSodium 解約手数料（会社解約手数料またはSodium解約手数料）の支払い、a、本第8.3条に基づく解約手数料）は、唯一かつ排他的な金銭的救済措置となります本契約および本取引に関連して 会社またはその関連会社が、本契約に基づいてナトリウム解約料を支払う必要があるあらゆる状況で利用できます。この セクション8.3に従って該当する解約料を支払った時点で、いずれの当事者も、本契約、または取引に関して、当社、その株主、Sodium USまたはそれぞれの株主またはその他の個人に対するさらなる責任を負わないものとします。ただし、本契約のいかなる規定も、(i) 当該当事者またはその子会社による詐欺に起因または結果として生じるいかなる責任からも当事者を解放するものではありません。ii) 当該当事者またはその子会社による、 契約またはこれに含まれるその他の合意の故意の違反契約。両当事者は、いかなる場合においても、会社が解約手数料を複数回支払う必要はなく、SodiumがSodium 解約料を複数回支払うことを要求されないこと、また、Sodium、Sodium US、Merger Sub、または当社は、相手方に会社の取引と の支払いを完了させるために特定の履行を受ける権利がないことを認め、同意します Sodiumへの解約手数料または会社へのSadium解約料（該当する場合）。さらに、両当事者は、本第8.3条に含まれる契約は 取引に不可欠な部分であり、違約金ではないこと、およびこれらの契約がなければ、どちらの当事者も本契約を締結できないことを認めます。Sodiumまたは会社が、相手方当事者に電信送金指示を提供しなかったために、 以外のセクション8.3に従って支払われるべき金額を速やかに支払わなかった場合、該当する当事者は、支払期日から発生する未払額の利息を、年率2 （2）パーセントポイントに等しい年率で相手方にも支払います
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が提示したプライム商業貸出金利を超えています ウォール・ストリート・ジャーナルそして合理的で文書化された 自己負担額支払いを回収するために取られたあらゆる措置に関連する費用（合理的かつ文書化された弁護士費用を含む）。このようなプライムレートの変更による本 に基づく金利の変更は、当該プライムレートが変更された日の初めに有効になります。
第 9 条
その他
セクション 9.1 いいえ サバイバル。 セクション8.3 (e) の最後から2番目から最後の文と、発効期間後の履行を想定する、またはその他の条件によって明示的に発効期間後も存続する契約および契約を除き、本契約または本契約に従って引き渡される文書における表明、保証、契約、および合意のいずれも、合併後も存続しないものとします。
セクション9.2経費。セクション6.7およびセクション8.3に規定されている場合を除き、合併が完了したかどうかにかかわらず、取引、本契約、および取引に関連して発生するすべての費用と費用は、そのような費用を負担した、または発生する可能性のある当事者が支払うものとします。ただし、委任勧誘状/見積書の印刷、提出、郵送に関連して発生する (a) 手数料および経費 は除きます TUSと登録届出書（該当するSEC出願手数料を含む）は、それぞれSodiumと会社が平等に負担し、（b）出願手数料は で支払うものとしますHSR法およびその他の規制法、およびCFIUS承認の取得に関連して支払われる出願手数料は、該当する場合、それぞれナトリウムが負担するものとします。
セクション9.3対応物、有効性。本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが 原本であり、その署名と本契約への署名が同じ文書上にある場合と同じ効力を持ち、1つ以上の対応物が各当事者によって署名され、他の当事者に（電気コピー、電子配信、または 以外で）引き渡された時点で有効になります。本契約または本契約と に関連して署名される文書の「実行」、「実行」、「署名」、および「同様」という言葉は、ポータブルドキュメント形式（.pdf）形式の電子メール、またはその他の電子的手段で送信された署名を含むものとみなされます。これらはそれぞれ、手動で署名または以下を使用することと同じ法的効力、有効性、または 法的強制力を持つものとします紙ベースの記録管理システム（場合によっては、いずれかで規定されている範囲で）適用法。これには、国際および国内 商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州の電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法が含まれます。
セクション9.4準拠法。本契約、および本契約または本契約の交渉、履行、履行に基づく、またはそれらに関連する、すべての請求または訴因（法律、契約、不法行為の有無を問わず） は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとし、選択や 法の抵触に関する規定または規則（州のものであるかどうかにかかわらず）は適用されません。デラウェア州またはその他の管轄区域）では、デラウェア州以外の管轄区域の法律が適用されます。
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セクション9.5管轄、特定の執行。
(a) 両当事者は、本契約の 条項のいずれかが特定の条件に従って履行されなかったり、履行されない恐れがあったり、その他の方法で違反されたりした場合に、金銭的損害賠償では十分な救済策にはならない取り返しのつかない損害が発生することに同意します。したがって、各当事者は、法律上または衡平法上利用可能なその他の救済措置に加えて、本契約の違反を防止し、本契約の条件と規定をデラウェア州 裁判所およびデラウェア州内の任意の州控訴裁判所でのみ執行するために、差止命令または差止命令または衡平法上の救済を受ける権利を有することが合意されています（または、デラウェア州チャンスリー裁判所が特定の問題に関する管轄権の受け入れを拒否した場合は、州または連邦裁判所のいずれかの州裁判所または連邦裁判所デラウェア州）、および法律上または衡平法上のすべての そのような権利と救済は、第8.3条で制限されている場合を除き、累積されるものとします。両当事者はさらに、本契約のいかなる当事者も、本第9.5条で言及されている救済措置に関連して、または取得の条件として、債券または 類似の証書を取得、提出、または郵送する必要はないことと、各当事者は、かかる救済の賦課に対する異議や、かかる債券または類似の証券の取得、提供、または郵送を要求する権利を放棄することに同意します。
(b) 本契約の各当事者は、本契約および本契約に基づく権利と義務に関連する、または本契約および本契約に基づく権利と義務に関連する、または本契約および本契約に基づく権利と義務に関連する、または本契約から生じる判決の承認と執行を目的とした、本契約の相手方当事者またはその承継人または譲受人が提起した法的措置または 手続きは、デラウェア州でのみ提起および決定されることに取消不能の形で同意します。デラウェア州内のチャンスリー裁判所およびそこにあるすべての州控訴裁判所（または、デラウェア州チャンスリー裁判所の場合は は、特定の問題（デラウェア州内の州裁判所または連邦裁判所）の管轄権を受け入れることを拒否します。本契約の各当事者は、かかる訴訟または手続について、自身、およびその財産に関して、 一般的かつ無条件に、前述の裁判所の対人管轄権に取り消不能の形で提出し、本契約または取引に関連する、またはそれらから生じるいかなる訴訟も、第一裁判所に従って、前述の裁判所以外の裁判所に提起しないことに同意します。このセクションの文章 9.5 (b)。本契約の各当事者は、本契約に関するいかなる訴訟または 手続においても、(i) 本契約が個人的に上記の裁判所の管轄下にないという申し立て、(ii) 本契約またはその財産が管轄から免除されているという申立て、(ii) 本契約またはその財産がいずれの管轄からも免除されているという主張を取り消すことができず、抗弁として、反訴またはその他の方法で主張しないことに同意します。そのような裁判所、またはそのような裁判所で開始されたあらゆる法的手続きからの （通知の送付、判決前の添付、判決の執行を支援するための添付、執行によるものであるかどうかにかかわらず）判決またはその他）および（iii） 適用法で認められる最大限の範囲で、（A）当該裁判所での訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起された、（B）そのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切であるという主張、または（C）本契約、または本契約の主題は、 そのような裁判所で、またはこれらの裁判所によって執行されない場合があります。適用法で認められる最大限の範囲で、本契約の各当事者は、第9.7条に従って手続きを行うことに同意します。ただし、本書の のいかなる規定も、法律で認められている他の方法で法的手続きを行う当事者の権利に影響しないものとします。
セクション9.6陪審員 裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約に基づいて発生する可能性のあるいかなる論争も複雑で困難な問題を伴う可能性が高いことを認め、同意します。したがって、各当事者は取り返しのつかないことと
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は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている 取引に起因または関連して生じるあらゆる訴訟または手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を無条件に放棄します。
セクション9.7通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、 は、(a) 通知対象者に個人的に引き渡されたとき、(b) 電子メールで送信された場合、または (c) 宅配便で（配達の確認あり）、いずれの場合も、次の住所の通知対象者に届けられたものとみなされます。
ナトリウム、米国ナトリウム、または合併サブへ：
シュルンベルジェリミテッド
5599 サンフェリペ、17階
テキサス州ヒューストン 77056
注意:ダイアン・ラルストン
電子メール:
次の場所にコピーして:
レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所
811メイン ストリート、スイート 3700
テキサス州ヒューストン、77002
注意:ライアン・J・メイヤーソン
クリストファー・R・ドリューリーさん
トーマス・ベリティ
電子メール:
会社へ:
ChampionX Corporation
2445 テクノロジー・フォレスト・ブルバード
4、12号館番目の床
テキサス州ザ・ウッドランズ 77381
電子メール:
次の場所にコピーして:
ウェイル、ゴッツハル・アンド・マンジェス法律事務所
5番街 アベニュー767号
ニューヨーク、ニューヨーク 10153
注意:マイケル・J・アイエロ
アマンダ・フェンスター
電子メール:
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または、いずれかの当事者がそのように書面による通知で指定する他の住所に、そのような通知は、そのように電気通信された日または個人的に配信された日に に配信されたものとみなされます。本契約の当事者はいずれも、住所または本項で指定されているその他の詳細に変更があった場合、他の当事者に通知することができます。ただし、 そのような通知は、当該通知で指定された日付、または通知が行われてから5営業日後のいずれか遅い日にのみ有効になるものとします。
セクション9.8割り当て、拘束効果。本契約も、本契約に基づく権利、利益、義務も、他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約のいずれかの当事者によって 譲渡または委任されないものとします。ただし、Sodiumは、本契約に基づくSodium USまたはMerger Subの権利または義務を、他人の同意を求めることなく、Sodiumの完全所有子会社に譲渡したり、譲渡させたりすることができます。ただし、そのような譲渡は会社または会社の株主に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない、または合理的に は、合併またはその他の取引（株式対価の発行を含む）の完了または完了に対するSodiumの能力を妨げたり、損なったり、妨害したり、妨害したり、遅延させたりすることが期待されます。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、 の利益のために効力を有するものとします。本第9.8条で許可されていないとされる譲渡は無効です。
セクション 9.9 分離可能性。管轄裁判所で無効または執行不能と判断された本契約の条項または条項は、本契約の残りの条項を無効または執行不能としない限り、当該無効または執行不能の範囲で効力を失うものとします。そのような決定が下されたら、本契約の当事者は、本契約の当事者の当初の意図を可能な限り受け入れ可能な方法で実現するために、取引が可能な限り最大限の範囲で当初考えられていたとおりに完了するように、本契約を修正することを 誠意を持って交渉するものとします。 本契約のいずれかの条項が広すぎて法的強制力がない場合、そのような条項は執行可能な範囲でのみ広いと解釈されるものとします。
セクション9.10完全合意。本契約は、本契約の別紙、本書のスケジュール、および秘密保持契約 と合わせて、完全な合意を構成し、本契約およびその主題に関して、当事者間または当事者間の書面および口頭による他のすべての従前の合意および理解に優先します。本契約は、本契約の当事者以外の者に地位を付与することを意図したものではありません。
セクション9.11開示スケジュール。会社開示スケジュール とナトリウム開示スケジュール（それぞれ、開示スケジュール、総称して開示スケジュール）は、本契約の に記載されている番号と文字の付いたセクションに対応して別々の部分に配置されるものとします。本契約の目的上、開示表の特定のセクションまたはサブセクションに記載されている開示は、(a) 本契約の対応するセクションまたはサブセクションに含まれる各当事者の 表明、保証、契約、またはその他の規定、および (b) その他の表明、保証、同意、または本契約のその他の規定、および (b) その他の表明、保証、同意本契約に含まれる各当事者の条項、 契約、またはその他の条項ですが、この条項 (b) のケースは、そのような の表明、保証、契約、契約、およびその他の条項に対する例外（またはそれを目的とした開示）としての開示の関連性が、表面上合理的に明らかである場合に限ります。含まれている見出し
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各開示表の は参照のみを目的としており、そのような開示表の意味や解釈には一切影響しません。開示表 に開示されている項目は、必ずしも本契約に反映する必要がある項目に限定されるわけではなく、開示スケジュールに開示されている特定の項目は、情報提供または誤解を避けるためにのみ含まれています。 の情報項目、事項または文書で、開示スケジュールで開示または参照されている、または添付されている項目は、(a) 本契約の「重要な」、「会社の重大な悪影響」、「ナトリウム の重大な悪影響」、「重大な悪影響」、または「重大な副作用」という用語、または該当するその他の類似の用語 (該当する場合) を解釈するための基礎として使用したり、重要性の基準を確立したりすることはできません。(b) そのような項目または事項が通常の業務過程で発生したのではないという判断を表すものではありません。 (c) は、それらに関する責任または義務の承認を構成する、または構成されるものとみなされます事項または (d) は、当該項目または事項に関する第三者への承認を構成するか、または構成するとみなされます。 開示表のすべての言及は、本契約の当事者ではない者が本契約の当事者に対して認められることを意図したものではなく、本契約の当事者ではない人に請求や利益をもたらすことを意図したものでもありません。開示スケジュールに記載されている の申し立て、脅迫、通知、またはその他の通信の開示には、伝えられた事項の真実の開示は含まれないものとします。さらに、開示スケジュールに記載されている事項の開示は、その事項が実際に適用法、契約、またはそのような開示が適用されるその他のトピックの違反または違反を構成していること、またはそのような違反、違反 または違反が実際に発生したことを認めたり、示したりするものとはみなされません。開示スケジュールに記載されている事項を開示するにあたり、関係者は、そのような事項に関して弁護士と依頼人の特権または作業成果主義によって与えられる保護を明示的に放棄しません。開示スケジュールに含まれる 情報は、そのような情報を提供する当事者の機密かつ専有情報であり、本契約の他の当事者は、本契約および秘密保持契約に従って、 内のそのような機密情報を維持および保護する義務があります。会社の開示スケジュールとナトリウム開示スケジュールはそれぞれ本契約の締結時に提出されるものとし、Sodium（会社開示スケジュールの修正または変更の場合）または当社（ナトリウム開示スケジュールの修正または変更の場合）の書面による同意なしに、それらの修正または修正を行わないものとします 。本契約の締結後に、会社の開示スケジュールまたはナトリウム開示スケジュールを更新したり 変更したりしても、その旨が同意されていない場合は無視されるものとします。
セクション9.12の改正、権利放棄。発効日前であればいつでも、本契約の条項を修正または放棄することができます。 は、当該修正または放棄が書面で行われ、修正の場合は会社、Sodium and Merger Sub、または権利放棄の場合は権利放棄が有効となる当事者によって署名された場合に限ります。ただし、 以降は会社の株主承認の受領。そのような修正または放棄が適用法により会社の株主またはSadiumの株主（該当する場合）のさらなる承認を必要とする場合には、このような修正または権利放棄 の有効性は、該当する場合、当社の株主またはSodiumの株主の承認を条件とします。上記にかかわらず、本契約の当事者が本契約に基づく権利の行使を怠ったり遅らせたりしても、その権利の放棄とはみなされません。また、その単一または部分的な行使が、本契約に基づく他の権利のその他の行使またはさらなる行使を妨げることはありません。
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セクション 9.13 第三者受益者の禁止、代理人の任命
(a) 各当事者は、(i) 本契約に記載されているそれぞれの表明、保証、契約、および合意は、本契約の条件に従い、本契約の該当する当事者の 利益のみを目的とするものであり、(ii) 本契約は、本契約の当事者以外の者に以下を含む権利または救済を与えることを意図しておらず、また付与するものでもないことに同意します。セクション6.11（被補償当事者は、いずれの場合も）に記載されている表明および保証に依拠する権利。明示的な第三者の受益者）。 上記にかかわらず、ナトリウム、米国ナトリウム、またはMerger Subsによる本契約の故意の違反または詐欺が発生した場合、会社の代理人（以下に定義）を通じてのみ行動する当社の株主は、第9.5条に記載されている特定の履行を追求するか、 セクション9.5に規定されている特定の履行を追求するか、特定の履行が救済策として求められないか認められない場合は、損害賠償（利益を含む場合があります）を求める権利があります。会社の株主が失ったバーゲン）、 ただし、この文に従って付与された権利は、次の人によってのみ執行可能であるものとします。会社の代理人、会社の株主に代わって、また代理人として、会社の代理人として、また、いかなる場合でも は、本契約に基づく自社の権利、またはナトリウム、米国ナトリウム、またはMerger Subsの義務のいずれかを行使する権利を有します。これには、本契約の故意な違反または詐欺があった場合も含まれます。 ではなく、会社の代理人そうする唯一かつ独占的な権利があるものとします。
(b) 効率性と管理性の観点から、 は、法律で認められる最大限の範囲で、セクション9.13 (a) に定める第三者の受益権を行使するために、会社の普通株式の保有者による本契約の採択は、クロージング前に会社を会社の普通株式保有者の唯一かつ独占的な代理人として指定したものとみなされます (会社の代理人）は、そのような所有者に代わって、救済措置、損害賠償、またはその他の金額を求め、 を取り戻す権利があります。本契約から生じる可能性のある法律または衡平法上の権利は、その指定に基づき、会社の株主が被った損失（ 会社の株主への取引の交渉による経済的利益の損失を含む）に基づく損害の回収に関して、本第9.13条および 第8.2条に従って付与された権利は、以下を代表して執行できるものとします。会社の株主は、第9.13（a）条に従ってのみ会社が行います。ただし、単独で会社の 株主の独占代理人である当社は、（1）合理的かつ文書化された損害賠償の回収から（会社の株主から）払い戻しを受ける権利を有します。 自己負担額費用と経費（合理的で文書化されたものを含む） 自己負担額第9.13条に従って会社の株主の唯一かつ排他的な代理人として行動することに関連して当社が負担した弁護士費用（標準時給制）と、（2）会社の重大な過失による場合を除き、誠意を持って取られた、被った、または取らなかった措置について会社の 株主に対して責任を負わない弁護士費用（標準時給制）または故意の不正行為が、 社の株主に直接的な損失をもたらしました。
セクション 9.14 見出し。本契約の条項およびセクションの見出しは、当事者の便宜のみを目的としており、 には実質的または解釈的な効力は一切与えられないものとします。本契約の目次は参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には一切影響しません。
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セクション9.15の解釈。本契約で条項または セクションが参照されている場合、特に明記されていない限り、その参照は本契約の条項またはセクションを指すものとします。本契約で「含む」、「含む」、「含む」という言葉が使われている場合は、 の後に限定されない言葉が続くものとみなされます。本契約、本書および本契約で使用される同様の意味を持つ言葉は、文脈上別段の定めがない限り、本契約の の特定の条項ではなく、本契約全体を指すものとします。またはという用語は排他的ではありません。 という語句の中の「範囲」という語句は、主語やその他のものがどの程度まで及ぶかを意味するものであり、この語句は単純に「もしも」という意味ではありません。特に明記されていない限り、本契約におけるセクション、別紙および別表への言及はすべて、本契約のセクション および本契約の別紙または別表を指すことを目的としています。本契約で定義されているすべての用語は、別途定義されていない限り、それに従って作成または納品される証明書またはその他の文書で使用される場合、定義された意味を持つものとします。本契約で別段の定めがない限り、本契約におけるドルまたはドルへの言及はすべて米ドルを意味し、本契約のすべての金額は米ドルで支払われるものとし、金額がある場合は米ドルで支払うものとします。この 契約に含まれる定義は、そのような用語の単数形と複数形に適用されます。また、そのような用語の男性的な性別だけでなく、女性や中性の性別にも適用されます。本契約における特定の法律または特定の法律の規定への言及には、その下で公布されたすべての規則および規制が含まれるものとし、本契約または本契約で言及されている契約または文書で定義または言及されている法令とは、同等の後継法の継承を含め、随時改正、修正、または補足される法令を意味するものとします。本契約に従って何らかの措置が取られる期間またはその後に行われる期間を計算する場合、その期間を計算する際の基準日となる日付は除外されるものとします。 営業日が指定されていない限り、日という表現は暦日を指します。各当事者は、本契約の起草と交渉に参加しています。あいまいさや意図や解釈上の疑問が生じた場合、本 契約はすべての当事者によって起草されたものとして解釈されなければならず、本契約のいずれかの条項の作成者であることを理由にいずれかの当事者に有利または不利になる推定や立証責任は生じないものとします。
セクション9.16の定義。
(a) 本契約で使用されている ：
(i) アフィリエイトとは、特定の人物に関して、現在 に存在するか今後作成されるかを問わず、直接的または間接的にその特定の人物と直接的または間接的に支配し、直接的または間接的に共通の管理下にある他の人を指します。この定義および子会社の定義では、統制 （相関的な意味で、統制、統制、共通の支配下にある）とは、個人に関して、議決権のある有価証券を含むがこれに限定されない持分の所有権を通じて、契約または機関などによる持分の所有権を通じて、直接的または間接的に、その 人の経営および方針を指揮または指示する権限を意味します。
(ii) 腐敗防止法とは、(A) 改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、(B) 改正された2010年英国 贈収賄防止法、(C) 本契約の当事者が所在または事業を行っている法域における贈収賄防止または腐敗防止に関連するその他の適用法を意味します。
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(iii) 福利厚生制度とは、ERISAのセクション3（3）で定義されている任意の（A）従業員福利厚生 制度（ERISAの対象か否かを問わず）、（B）賞与、インセンティブまたは繰延報酬、または株式ベースの報酬制度、プログラム、方針または取り決め（雇用者株式および インセンティブプランを含む）、（C）退職金、支配権の変更、雇用、個人コンサルティング、年金、退職、利益を意味しますシェアリング、リテンションまたは解約プラン、プログラム、契約、ポリシーまたは取り決め、または (D) その他の報酬または福利厚生プラン、 プログラム、契約、ポリシー、慣行すべてのボーナス、現金または株式ベースのインセンティブ、繰延報酬、株式購入、健康、医療、歯科、視力、またはその他の健康保険、 障害、生命保険、休暇、有給休暇、必要条件、福利厚生、退職金、退職金、福利厚生、離職、定着、雇用、離職、退職、年金、貯蓄、プラン、プログラムを含む、契約または取り決め、ERISAの対象かどうかポリシー、合意、取り決め。
(iv) 営業日とは、ニューヨーク、ニューヨーク、またはテキサス州ヒューストンの商業銀行の土曜日、日曜日、または法定休日以外の任意の日を意味します。
(v) CFIUSとは、米国の外国投資委員会と その立場で活動する各加盟機関を意味します。
（vi）CFIUSの承認とは、（A）当事者がCFIUSから の書面による通知を受け取ったことを意味します。（1）CFIUSは、いずれの取引もDPAで定義されている対象取引ではないと結論付けました。（2）CFIUSは、取引に関するDPAに基づく評価、レビュー、または 調査を完了したことを書面で通知し、DFIUSに基づくすべての措置を終了したことを意味します。PA; または (3) CFIUSは、31 C.F.R. § 800.407 (a) (2) に従い、aに基づく取引に関してDPA に基づく訴訟を締結できないと判断しました両当事者がCFIUS宣言を提出したが、CFIUS通知の提出を求めていない、または（B）CFIUSが 大統領の決定を求める報告書を米国大統領に送り、（1）大統領が取引を一時停止または禁止するための措置を講じないという決定を発表したか、（2）CFIUSから社長の決定を求める報告を受け取った場合、大統領がCFIUSからそのような報告を受け取った日のうち早い方またはCFIUSの終了日から15日経過しても、 は何の発表も行動もしていません調査期間。
(vii) CFIUS申告書とは、31 C.F.R. Part 800 サブパートDに従って提出された取引に関して提出される申告書を意味します。
(viii) CFIUS通知とは、31 C.F.R. パート800サブパートEに従ってCFIUS に提出された取引に関して提出される通知を意味します。
(ix) 企業買収提案とは、あらゆるものを意味します 正真正銘のオファーまたは の提案（書面によるか否か）、または何か 正真正銘の会社買収取引に関連して、第三者から受け取った、または第三者によって公表された利害関係表示（Sodium、Sadium US、Merger Sub、またはそれぞれの 子会社による申し出、提案、または関心の表示を除く）。
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(x) 企業買収取引とは、Sodium、Sadium US、Merger Sub、またはそれぞれの関連会社以外の個人が、(A) が直接的または間接的に（単一の取引であるか、一連の 関連取引であるか、合併、公開買付け、交換オファー、企業結合、統合またはその他の方法によるかを問わず）受益所有権を直接的または間接的に取得する取引または一連の の関連取引（取引を除く）を意味します。または当社または のいずれかの事業または資産の実質的所有権を取得する権利} その事業が当社の連結純収益、純利益、EBITDAまたは資産（公正市場価値に基づく）の20％（20％）以上を占める子会社、（B）当社または20％（20％）以上の事業を行う子会社のあらゆる種類の株式を直接的または間接的に取得または購入する会社の連結純収益、純利益、EBITDAまたは資産（ の公正市場価値に基づく）（C）は、テンダーオフまたは交換オファーを開始しますそれが完了した場合、当社の連結純収益、純利益、EBITDAまたは資産（公正市場価値に基づく）の20％（20％）以上を事業とする当社またはその 子会社のあらゆる種類の株式の20パーセント（20％）以上を有益所有するか、または（D）直接的または間接的に株式を開始することになります合併、 連結、企業結合、合弁事業、パートナーシップ、資本増強、清算、解散、または当社またはいずれかが関与する同様の取引その子会社で、その事業が 社の連結純収益、純利益、EBITDAまたは資産（公正市場価値に基づく）の20％（20％）以上を占めています。
(xi) 企業福利厚生プランとは、当社またはその子会社の現役または元取締役、役員、 従業員、またはその他の個人サービス提供者の利益のために、当社またはその子会社が後援、維持、寄付、または拠出を義務付けているすべての福利厚生プランを意味し、当社またはその子会社が（偶発的であろうとなかろうと）何らかの責任を負うすべての福利厚生プランを意味しますが、適用法で義務付けられている法定の計画、プログラム、または の取り決め（米国の法律を除く）州、および任意の政府機関によって管理されています）。
(xii) 会社終値とは、終値 日の直前の全取引日の取引終了日に終了する連続15取引日（当該会社の普通株式がナスダックで取引される場合）におけるナスダックで報告された当社普通株式の1株の出来高加重平均終値を指します。
(xiii) 企業信用契約とは、(A) 2022年6月7日付けの、当社、その当事者である貸し手および発行銀行、および管理代理人および担保代理人であるJPモルガン・チェース銀行（N.A.）による、2022年6月7日付けの特定の修正および改訂された信用 契約、(B) 2022年6月28日に締結された特定の主売掛金購入契約 を総称して意味します。とりわけ、ChampionX LLC、当社の他の子会社（随時）その当事者、Apergy USA、Inc.、JPモルガン・チェース・バンク（N.A）、（C）特定の買掛金サービスの日付が記入されたこと2018年5月9日 、買い手であるデラウェア州の企業であるApergy Corporationおよびその関連会社および子会社と、N.A. JPモルガン・チェース銀行と、2024年3月28日付けの特定の売掛金購入契約（D）の間で、ChampionX Canada ULC、ChampionX LLC、HSBC Bank USA、ナショナル・アソシエーション（いずれの場合も）と による、改正として追加、修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で修正、交換、または再調整されました。
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(xiv) 会社のDERとは、会社の株式制度に基づき、会社のRSU報奨と並行して が付与される配当等価物の報奨を意味します。
(xv) 会社DSU報奨とは、会社の普通株式を対象とする会社株式制度に基づいて付与される 繰延株式単位の報奨を意味します。
(xvi) 企業株式 アワードとは、各企業DSUアワード、企業オプション、企業パフォーマンスシェアアワード、企業RSUアワード、および企業SARを意味します。
(xvii) 会社株式制度とは、当社の修正および改訂された2018年の株式および現金インセンティブ制度 （2021年2月18日より有効）を意味します。
(xviii) 会社除外株式とは、当社の自己資金で保有されている、またはSadium、Sadium US、またはSadiumの直接または間接の完全子会社が保有する会社普通株式 株を指します。いずれの場合も、第三者に代わって保有されている株式は除きます。
(xix) 会社の重大な悪影響とは、個別に、または全体として、当社およびその子会社の事業、資産、財産、財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼした、または が及ぼすと合理的に予想されるあらゆる出来事、変化、影響、開発、または出来事を指します。全体として、あらゆる出来事、変化、影響、発展、状況、状態、または（A）天然ガスの収集、圧縮における変化または進展に起因する、関連する、またはそれらから生じる発生、処理、加工、および 輸送業界全般、(B) 石油、天然ガス、コンデンセート、液化天然ガス、その他の商品、または当社またはその子会社の原材料投入物および最終製品の価格変動または発展、 (C) 本契約または取引の発表または存在、遵守または履行（ナトリウムおよびその関連会社の身元を含む）取引が当社またはその子会社との契約上の関係、または その他の関係に与える影響従業員、労働組合、顧客、サプライヤー、パートナー、および取引に関する訴訟、訴訟、またはその他の手続き）（ただし、この 条項（C）に規定されている例外は、本契約に基づく の発表または存在、遵守、または履行の結果を明示的に扱っている本契約に定められた表明または保証の違反または不正確さに関連して適用されないものとします）、（D）何らかの行動をとったこと、または何もしなかったこと（いずれの場合も、本契約で義務付けられているか、取られた場合）（またはSodium、Sadium US、またはMerger Subの書面による要請により、（E）当社およびその子会社が事業を行う業界の企業に一般的に適用される法律、規則、規制の変更または 変更の提案、または裁判所または政府機関によるそれらの解釈、（F） GAAPまたは会計基準の変更、またはその解釈の変更、（G）変更または
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一般的に経済、金融、信用市場、証券市場、政治的、立法的、規制上の状況に影響を及ぼす。いずれの場合も、米国または世界の他の地域の政治、立法、規制上の状況。 は、為替レート、金利、金融政策、インフレの変化を含む、（H）当社またはその子会社が事業を行う業界の変化または発展、（I）ハリケーン、 サイクロン、竜巻、地震、洪水、津波、自然災害、天災、気象関連の出来事、またはその他の同等の出来事、自然災害、人為的災害、あるいは病気の大流行、 パンデミック、検疫または類似の適用法、指令、ガイドライン、勧告、業界団体、政府機関、その他の公衆衛生上の出来事、あるいは敵対行為や戦争の勃発や激化（申告の有無にかかわらず）、地政学的状況、軍事行動、妨害行為などを含みます。テロ、または国内または国際的な政治的または社会的状況（ロシア連邦とウクライナの間の紛争および紛争を含む）イスラエルと （周辺地域）、およびそれに関連する制裁措置または同様の措置、（J）会社が の任意の期間における内部または外部の財務予測、予測、または予測、または見積もりを のいずれかの期間にわたって満たさなかった場合（ただし、この条項（J）の例外は、イベント、変化、影響、状況、状態、発展、または発生に関する決定を妨げたり、影響を与えたりしないものとしますそのような の失敗の根底には、会社の重大な悪影響）、（K）任意の会社の普通株式の株価または取引量の変化、または当社またはその子会社の信用格付けの変化（ただし、 この条項（K）の例外は、当該変更の根底にある事象、変化、影響、発展、または発生が、会社 の重大な悪影響をもたらした、またはその一因となったという判断を妨げたり影響を与えたりしないこと、および（L）承認の取得の失敗または取引に関連する政府機関または他の人物からの同意。ただし、いずれの場合も 副条項 (A)-(B) および (E)-(I) に関しては、会社とその子会社が事業を展開する 業界の他の同様の立場にある企業と比較して、全体として見ると、会社とその子会社に不均衡な影響を与える範囲に限ります。その場合、そのような不均衡な影響のみが、存在したかどうか、または今後発生するかどうかを判断する際には、そのような不均衡な影響のみを考慮に入れるものとします会社の重大な悪影響 が発生する可能性はかなり高いです。
(xx) 会社オプションとは、 会社株式制度に基づいて付与された会社の普通株式を購入するオプションです。
(xxi) 会社所有のIPとは、当社またはその 子会社が所有する知的財産を意味します。
(xxii) 企業パフォーマンス・シェア・アワードとは、会社の普通株式を対象とする 企業株式制度に基づいて付与されるパフォーマンス・シェアの報奨を意味します。
(xxiii) 会社許可先取特権とは、税金または政府による査定、請求または支払い請求のための先取特権 (A) がまだ延滞していない、または誠意を持って争われており、GAAPに従って適切な見越額または準備金が設定されている先取特権 (A)、つまり 運送業者、倉庫業者、機械、資材、修理業者、またはその他の同様の先取特権通常の業務過程で
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まだ延滞していない金額、または誠意を持って争われている金額、GAAPに従って十分な見越額または準備金が設定されている金額、(C) 会社のリース不動産の基礎となる手数料利息に影響を与え、関連する会社のリース不動産の使用または運営に実質的な支障をきたさない金額は、 会社またはその子会社によって作成されたものではなく、 (D) 通行権、通常の事業過程で付与される表面賃貸借契約、譲渡権、および同様の記録事項（それらのすべての修正、修正、補足を含む）で、当該事項に関連する会社の不動産の使用、運用、または価値を著しく損なうことが合理的に予想されない、（E）、つまり非独占的な知的財産ライセンス、 （F）にギャップまたは欠陥がある公開されている記録から明らかな知的財産の所有権の連鎖、（G）企業信用契約に基づくもの、または（H）それは会社やその子会社、 全体にとって重要ではありません。
(xxiv) 会社の不動産とは、会社所有の不動産と 社のリース不動産を総称して意味します。
(xxv) 会社RSUアワードとは、会社の普通株式を対象とする会社株式制度に基づいて 付与される制限付株式単位の報奨を意味します。
(xxvi) 会社SARとは、会社株式制度に基づいて付与される会社普通株式に関する株式 の評価権を意味します。
(xxvii) 会社 SARスプレッドとは、（1）当該会社のSARの基礎となる会社の普通株式数に、（2）その 会社のSARの行使価格または参照価格に対する会社終値の超過分（ある場合）を掛けたものです。
(xxviii) 会社優良オファーとは、 社の買収取引に関する真正な書面による会社買収提案（その定義における20％（20％）は、50％（50％）への言及に置き換えられるものとみなされる）をいい、会社の取締役会またはそのいずれかの委員会が、外部の法律顧問および財務顧問との協議の結果、誠意をもって判断した条件に基づく承認されれば、完了する可能性はかなり高く、（B）取引よりも会社の株主に有利です 決定時に、書面で約束された本契約の条件を修正または修正するというSodiumの提案を考慮し、 対価の形式、資金調達の妥当性と条件、完了のタイミングと可能性を含む会社買収提案のあらゆる側面を考慮した上で考慮します。
(xxix) 会社解約手数料は、265,400,000ドルです。
(xxx) 契約とは、法的拘束力のある合意、契約、 の義務、約束、了解、または約束（書面か口頭かを問わず）を意味します。
(xxxi) DPA とは、改正された1950年の国防生産法（50 U.S.C. § 4565）の第721条と、それに基づいて発行され発効するすべての規則と規制（31 C.F.R. パート800で成文化されたものを含む）を意味します。
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(xxxii) 環境法とは、人間の健康と安全（危険物への暴露に関する範囲で）、汚染、環境（空気、地表水、地下水、飲料水供給、地表土地、地表土地、動植物、その他の天然資源や環境媒体を含む）の保護、保全、回復に関する法律（A）、またはそれらへの暴露または放出に関する法律（A）を意味します。または（使用、保管、リサイクル、処理、生成、輸送、処理、取り扱い、ラベル付けを含む）、 の管理あらゆる危険物の登録、製造、処理または廃棄、または (B) を規制すると責任（執行、調査費用、清掃、除去または対応費用、天然資源損害、寄付、 差止救済、人身傷害または物的損害を含む）、または法的拘束力のあるケア基準（記録管理、通知、開示、報告、許可、登録、ライセンス、承認要件を含む）、上記の に関しては、いずれの場合も、その時点またはそれ以前に有効でした締切日。
(xxxiii) ERISAとは、改正された1974年の米国 従業員退職所得保障法、およびそれに基づいて公布された規則および規制、またはそれに続く法令、規則および規制を意味します。
(xxxiv) ERISAアフィリエイトとは、個人、取引または企業、その他の個人、業界、または 企業（法人化されているかどうかにかかわらず）に関して、当該第一人者、取引または事業とともに、単一の雇用主として扱われている、または関連する時期に単一の雇用主として扱われている、または共通の管理下にあるものを指します。いずれの場合も、セクション414（b）、 （c）、（m）の意味に基づき、またはそのような範囲で、コードまたはERISAのセクション4001の（o）。
(xxxv) 資金調達とは、負債証券の募集または私募を含む、Sodiumまたはその子会社による取引に関連して発生した、または発生する予定の債務融資 を意味します。
(xxxvi) 詐欺とは、デラウェア州法に基づく、第3条、第4条または第5条に明示的に定められた表明および保証を行う際の実際の詐欺を意味しますが、建設的な詐欺、公平な詐欺、または過失による不実表示または不作為ではありません。
(xxxvii) 政府機関とは、連邦、部族、州、地方、外国または多国籍政府、 管轄裁判所、政府または準政府機関、委員会またはその他の機関、議会、行政、行政機関、規制機関、または前述のいずれかの手段を意味します。
(xxxviii) 政府高官とは、(A) 選出または任命されたかを問わず、 の正社員または非常勤の役員または従業員、(B) 公的な立場で行動する人、または政府機関に代わって公務を行使する人、または (C) 政党、政党関係者、または政治 役職の候補者を指します。
(xxxix) 危険物とは、(A) 石油または石油製品、放射性物質、 ラドン、アスベスト、鉛系塗料、尿素ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニルまたはPFAS物質、(B) 材料、物質、廃棄物、化学物質、化合物、混合物、製品、副産物または副産物、不純物、
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有害物質、有害物質、有害物質、有害物質、 有害廃棄物、 有害廃棄物、超有害廃棄物、特別廃棄物、有害廃棄物、特殊廃棄物、有毒物質、有害物質、有害物質、 危険、腐食性、可燃性、反応性、放射性、または該当する環境法、または（C）規制されているその他の化学物質、材料、または 物質に基づく同様の規制上の意味と効果危険、有害物、またはその他の性質により、環境法に基づいて課せられる責任または法的拘束力のある行動基準はどれですか。
(xl) 知的財産とは、 (A) 特許、(B) 商標、(C) 著作権、およびその他すべての著作物におけるすべての知的財産権、(D) マスク作品、デザイン、およびデータベースの権利、(E) 機密または専有情報における企業秘密およびその他すべての知的財産権（ノウハウ、技術の知的財産権を含む）を含む、世界中のすべての知的財産権を意味します。、データ、データベース、フォーミュラ、構成、プロセスとテクニック、フォーミュラ、研究開発 情報、図面、モデル、仕様、研究記録、発明記録、試験情報、財務、マーケティング、ビジネスデータ、価格とコスト情報、ビジネスとマーケティングの計画と提案、顧客とサプライヤーのリスト（ リスト）、（F）ソフトウェアの知的財産権、および（G）上記のいずれかの登録または発行に関するすべての登録と申請。
(xli) 介入事象とは、本 契約の日付の時点で、当社およびその 子会社に関して、知られていない、または合理的に予測できない（または、既知または合理的に予測可能な場合、その重大な影響が会社の取締役会に知られていない、または合理的に予測できなかった）あらゆる出来事、変化、影響、展開または発生を意味します。ただし、そのような出来事、変化、影響、発展、または発生がまたはに起因する場合、そのような出来事、変化、影響、発展、または発生は介在事象を構成しないものとします(A) による発表、または本契約または取引の存在、遵守または履行（契約上の有無にかかわらず、従業員、労働組合、顧客、サプライヤー、またはパートナーとの関係への影響を含め、取引に関する訴訟、訴訟、その他の手続きを含む）、（B）会社買収提案、（C）会社買収取引、または（D）任意の会社の優れたオファー。
(xlii) IT資産とは、当社およびその子会社が所有またはリースし、 事業の運営に関連して使用する当社およびその子会社のコンピューター、ソフトウェア、サーバー、ルーター、ハブ、スイッチ、回線、ネットワーク、データ 通信回線、その他すべての情報技術インフラおよび機器を指します。
（xliii）知識とは、（A）ナトリウムUSナトリウム、米国ナトリウム、およびそれぞれの子会社、場合によっては、直属の部下を合理的に調査した結果、ナトリウム開示スケジュールの（xliii）セクション9.16（a）（xliii）（A）、および（B） 会社とその子会社に関する実際の知識です。直属部下を合理的に調査した結果、会社開示スケジュールのセクション9.16 (a) (xliii) (A) に記載されている個人 (a 社の主要従業員) について知りました。
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(xliv) 労働協約とは、会社またはその子会社の従業員の雇用条件を規定する、組合、労使協議会、労働組織、またはその他の従業員代表との団体交渉協定または その他の契約を意味します。
(xlv) 先取特権とは、先取特権、請求、請求、請求、請求、請求、抵当権、抵当権、抵当権、不利な権利、地役権、質権、あらゆる種類の担保権、株式、オプション、仮説、通行権、先行譲渡、ライセンス、サブライセンス、所有権の不備を意味します。侵害行為、 負担、オプションまたは請求（偶発的か絶対的かを問わない）、または前述のいずれかになり得る合意、オプション、権利または特権（法律、契約、その他によるかを問わない）。
（xlvi）人とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、信託 またはその他の団体、グループ（取引法の第13条でこの用語が使われているとおり）または組織（政府機関を含む）、およびそのような人物の許可された承継人および譲受人を意味します。
(xlvii) 個人情報とは、あらゆる形式の情報で、自然人を特定または関連する、または自然人との連絡や の検索に使用される情報、または適用される1つまたは複数のデータプライバシー 義務に基づいて保護される健康情報、個人情報、個人情報、個人データ、または同様の用語で保護される情報を指します。
（xlviii）PFAS物質とは、パーフルオロアルキル、ポリフルオロアルキル、パーフルオロポリエーテル、またはパーフルオロオクタン酸物質、パーフルオロオクタン酸、ポリテトラフルオロエチレン、ヘキサフルオロプロピレンオキシド（HFPO）ダイマー酸を含む、完全にフッ素化された 炭素原子を少なくとも1つ含む有機化学物質を意味します。PFAS、PFOA、PFOS、またはGenXと呼ばれる口語的に と呼ばれるあらゆる物質を含み、いずれの場合も酸、塩、前駆体、ポリマー、またはそれらの誘導体を含みます。
(xlix) 適格解雇とは、(A) の雇用終了を意味する (A) は、残存法人、ナトリウム、またはそれぞれの子会社の都合により、存続法人、ナトリウム、またはそれぞれの子会社の都合により、締切日から18か月後の 日以降に、存続法人、ナトリウム、またはそれぞれの子会社による解雇が発生した場合に限ります。いずれの場合も、不履行による場合を除きます所有者の責任または義務を果たすため、（B）所有者の死亡または障害（で定義されているとおり会社持分制度）または （C）は、締切日から18か月後の日付またはそれ以前に解約が行われた場合に限ります。（1）存続法人、ナトリウム、または正当な理由（会社の株式計画で と定義）以外の子会社によって、または（2）正当な理由で該当する従業員（会社の株式プランで定義されているとおり）によって解約が行われた場合のみです。わかりやすく言うと、適格解雇には、（1）理由による雇用の終了（ 企業株式計画で定義されているとおり）や、（2）締切日から18か月後の日付以降に発生する正当な理由による辞任は含まれません。
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(l) 規制法とは、HSR法、改正された1890年のシャーマン法、改正された1914年のクレイトン独占禁止法、改正された1914年のクレイトン独占禁止法、連邦取引委員会法、CFIUS、および (A) 独占の目的または効果を有する行為を禁止、制限、または規制することを目的としたその他すべての法律、 取引の制限またはそれ以下のものを指します合併または買収による競争（すべての独占禁止法、競争法、合併管理法、貿易規制法を含む）または（B）あらゆる国の国家安全保障または国民経済を保護する、または 制限を禁止するまたは外国投資を規制します。
(li) 放出とは、屋内または屋外の環境（土壌、地表水、地下水、地表、地下地層、環境空気、野生生物、 植物、その他の天然資源を含む）への放出、排出、注入、漏出、浸出、廃棄、移動、または投棄することを指します)。
(lii) 制裁対象国とは、いつでも、 自体が包括的制裁の対象となっている国または地域（本協定の日付の時点で、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国）を意味します。
(liii) 制裁対象者とは、 (A) 米国財務省 (OFAC) または米国国務省、国連 安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国、または英国が管理する制裁関連の指定人物リストに記載されている人物、(B) 事業者、組織者、または居住者を指します制裁対象国、（C）制裁対象国の政府または ベネズエラの政府、または（D）所有率が50％以上の人、またはそのような人物によって管理されているか、そのような人物の代理として、またはその代理を務めています。
(liv) 制裁とは、(A) OFACまたは米国国務省が管理するものを含む米国政府、または (B) 国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国、 英国、カナダ、ノルウェーの国王陛下財務省によって随時課され、管理または実施される経済的または金融的制裁または貿易禁輸措置を意味します。
(lv) Sodium給付プランとは、Sodiumまたはその子会社またはその扶養家族の現在または以前の取締役、役員、従業員、またはその他の個人サービスプロバイダーの利益のために、Sodiumまたはその子会社が後援、維持、 拠出する、または拠出を義務付けられているすべての福利厚生プランを意味します。または、Sodiumまたはその子会社が（偶発的か否かを問わず）何らかの責任を負う ですが、統計は除きます米国の法律以外の適用法で義務付けられている計画、プログラム、または取り決め、および （任意の政府機関）によって管理されています。
(lvi) ナトリウムDSPPとは、ナトリウム割引株式購入プランのことです。 は随時修正されたり、書き直されたりすることがあります。
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(lvii) ナトリウム物質による悪影響とは、個別または全体として、合併または株式の発行を含む、ナトリウム、USナトリウム、またはMerger Subsが、合併またはその他の取引を完了する能力を妨げたり、実質的に損なったり、妨害したり、遅らせたりする、または合理的に起こりそうな事象、変化、 の影響、発生または発生を指します考慮事項。
(lviii) ナトリウム 許可先取特権とは、税金または政府による査定、請求または支払い請求のための先取特権（A）で、まだ延滞していない、または誠意を持って争われている先取特権、（B）、（B）、つまり運送業者、倉庫業者、機械、資材、修理業者、またはその他の同様の先取特権通常の業務過程で、まだ延滞していない金額、または 誠意をもって争われている金額で、それに応じて適切な見越額または準備金が設定されている金額についてGAAPでは、（C）はSodiumまたはその子会社によって作成されたものではなく、Sodiumのリース不動産の基礎となる手数料利息に影響を与えず、関連するSodiumリース不動産の使用または運営に実質的な支障をきたさない、 (D) 通行権、通常の事業過程で付与される、表面賃貸借権、譲渡権、および同様の記録事項（すべての修正、修正、補足を含む）で、当該事項に関連する に対するナトリウム不動産の使用、運用、または価値を著しく損なうことはなく、合理的に見込まれないもの、（E）は非独占的な知的財産ライセンス、（F）はチェーンのギャップまたは欠陥です公開されている の記録から明らかな知的財産のタイトル、または (G) がSodiumやその子会社にとって重要ではない知的財産権のタイトル全体として取りました。
(lix) ナトリウム株式 とは、額面金額0.01ドルのナトリウムの普通株式です。
(lx) ナトリウム解約手数料は326,600,000ドルです。
(lxi) ソフトウェアとは、すべてのソフトウェア、ファームウェア、ミドルウェア、コンピュータープログラムおよびアプリケーションを指します。これには、ソースコードかオブジェクトコードかを問わず、アルゴリズム、モデル、方法論の ソフトウェア実装のすべて、およびすべてのコンピューター化されたデータベースまたは電子データベースが含まれます。
(lxii) 子会社とは、法人であるか否かを問わず、任意の個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、 協会、または事業体に関して、(A) 法人の場合、その取締役、管理者、または受託者の 選挙において議決権を有する株式の総議決権の過半数が（不測の事態の発生に関係なく）その人、その人の1つ以上の子会社、またはそれらの組み合わせが、直接的または間接的に所有または管理しています。（B）パートナーシップ（一般的なものか 限定のものかを問わず）、一般的なパートナーの利益は、直接的または間接的に、その人、その人の1つ以上の子会社、あるいはその組み合わせによって所有または管理されています。または（C）有限責任会社、パートナーシップ、協会、 または他の事業体（法人を除く）の場合は、パートナーシップの過半数またはその類似の所有権が、その時点で直接所有または管理されていますまたは間接的に、その人、その人の1つ以上の子会社、またはそれらの の組み合わせによって。本契約では、有限責任会社、パートナーシップ、協会、またはその他の事業体（法人以外）の過半数が有限責任会社、パートナーシップ、協会、またはその他の事業体の利益または損失の過半数に割り当てられる場合、その個人または個人が過半数の所有権を持っているものとみなされます。
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(lxiii) 買収法とは、モラトリアム、 支配株式取得、公正価格、圧倒的多数、アフィリエイト取引、企業結合に関する法令または規制、またはその他の同様の州の買収防止法および規制を意味します。
(lxiv) 税金または税金とは、純利益、総収入、資本、売上、使用、広告価値、付加価値、譲渡、フランチャイズ、利益、在庫、資本ストック、ライセンス、源泉徴収、給与、雇用、社会保障、失業を含む、米国連邦税、州税、地方税、手数料、査定額、および同様の費用をすべて指します。消費税、退職金、切手、職業税、固定資産税、推定税金（利息、罰金、罰金、税金の追加、または政府によって課される追加金額を含む）それに関連する、またはそれに関連する に関するエンティティ。
(lxv) 納税申告書とは、税務に関して提出された、または提出する必要のある申告、報告書、選挙、または同様の申告（添付のスケジュール、 補足、追加または補足資料を含む）を指します。これには、情報申告、払い戻し請求、修正申告書または推定税金の申告（および に関する修正を含む）が含まれます。
(lxvi) 税務当局とは、税の管理に責任を負う政府機関を意味します。
（lxvii）貿易管理とは、武器輸出管理法（22 U.S.C. § 1778）、国際緊急経済権限法（50 U.S.C. §§ 17011706）、内国歳入法第999条、米国税関法を含む、米国政府によって課せられる、適用される（A）取引、輸出管理、輸入および反ボイコット法と 規制のことです。米国法典第19章、2018年の輸出管理改革法（50 U.S.C. §§ 4801-4861）、武器の国際取引規制（22 C.F.R. Parts 120130）、輸出 行政規則（15 C.F.R. Parts 730-774）（EAR）には、ロシア、ベラルーシ、中華人民共和国に関連するEARに基づくすべての規制、制限、要件が含まれます。 19 C.F.R. 第1章の米国税関規制、および外国貿易規則（15 C.F.R. Part 30）、および（B）非米国貿易、輸出管理、輸入に関する法律および規制 EU規則2021/821（改正版）、2008年の輸出 管理令、またはそれらによって課せられる、管理、または施行されるその他の該当する輸出管理法または規制を含みます欧州連合、すべての欧州連合加盟国、ノルウェー、カナダ、英国、またはその他の国。ただし、ロシアまたはベラルーシに関連するすべての法律や規制を含む米国の法律と矛盾する の範囲は除きます。
(lxviii) 商標とは、商標、サービスマーク、トレードドレス、ロゴ、商号、ドメインネーム、その他の商業的起源を示すもの、およびそれらに関連してシンボル表示されているすべてののれんを意味します。
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(lxix) 財務省規則とは、本規範の規定に従い、米国財務省によって公布された規制 ( 臨時規則を含む) を意味します。本契約における財務省規則のセクションへのすべての言及には、対応する 条項、または続行、類似または代替、臨時または最終の財務省規則の規定が含まれるものとします。
(lxx) WARN 法とは、改正された1988年の米国連邦労働者調整および再訓練通知法、および工場の閉鎖、移転、大量解雇に関連する同様の州、地方、および外国の法律を意味します。
(lxxi) 故意の違反とは、違反当事者の意図的な行為または 不作為の結果として生じた、重大な違反または不履行を意味します。
(b) 以下の各用語は、本契約の当該用語の反対側のセクションで定義されています。
定義済み用語の索引
| アクション | セクション 6.11 (b) | |
| 合意 | 前文 | |
| 該当するパフォーマンスレベル | セクション 2.5 (d) | |
| 貸借対照表の日付 | セクション 3.6 | |
| ブックエントリーシェア | セクション 2.2 | |
| 合併証明書 | セクション 1.3 | |
| 証明書 | セクション 2.2 | |
| 化学技術事業 | セクション 6.7 (e) | |
| 締切日 | セクション 1.2 | |
| 閉鎖 | セクション 1.2 | |
| コード | セクション 2.5 (a) | |
| 会社401（k）プラン | セクション 6.6 (c) | |
| 会社理事会 | リサイタル | |
| 会社細則 | セクション1.5 (b) | |
| 会社設立証明書 | セクション1.5 (b) | |
| 会社の推薦の変更 | セクション 6.4 (f) | |
| 会社の普通株式 | 前文 | |
| 会社の開示スケジュール | 第3条の前文 | |
| 会社の合弁事業 | セクション 3.24 (a) | |
| 会社がリースしている不動産 | セクション 3.17 | |
| 会社の資材契約 | セクション 3.20 (a) | |
| 会社の測定日 | セクション 3.2 (a) | |
| 会社ミーティング | セクション 3.3 (b) | |
| 会社の組織文書 | セクション1.5 (b) | |
| 会社所有の不動産 | セクション 3.17 | |
| 会社の許可証 | セクション 3.7 (b) | |
| 会社の決算前の配当金額 | セクション 2.5 (c) | |
| 会社独自のソフトウェア | セクション 3.16 (f) | |
| 会社の不動産リース | セクション 3.17 |
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| 会社推薦 | セクション 3.3 (a) | |
| 会社登録IP | セクション 3.16 (a) | |
| 会社のSEC文書 | セクション 3.4 (a) | |
| 企業証券 | セクション 3.2 (a) | |
| 会社の株主の承認 | セクション 3.3 (a) | |
| 会社の株主総会 | セクション 6.5 (b) | |
| 会社 | 前文 | |
| 秘密保持契約 | セクション 6.3 (a) | |
| 契約 | セクション 3.20 (a) | |
| 現在の従業員 | セクション 6.6 (a) | |
| データパートナー | セクション 3.22 | |
| データプライバシー義務 | セクション 3.22 | |
| DGCL | セクション 1.1 | |
| 開示スケジュール | セクション 9.11 | |
| 有効時間 | セクション 1.3 | |
| 延長選挙 | セクション 8.1 (b) | |
| 終了日 | セクション 8.1 (b) | |
| 株式に関する考慮事項 | セクション 2.1 (a) | |
| 交換法 | セクション 3.4 (a) | |
| 交換エージェント | セクション2.4 (a) | |
| エクスチェンジファンド | セクション2.4 (a) | |
| 交換比率 | セクション 2.1 (a) | |
| ギャップ | セクション 3.4 (b) | |
| 雇用された人 | セクション6.1 (b) (x) | |
| HSR法 | セクション 3.3 (b) | |
| 補償対象者 | セクション 6.11 (b) | |
| 意図された税務上の扱い | セクション 6.16 | |
| 主要会社の従業員 | セクション 9.16 | |
| 法律または法律 | セクション 3.7 (a) | |
| 送付状 | セクション2.4 (b) | |
| リーエン | セクション 3.3 (c) | |
| 最大金額 | セクション 6.11 (c) | |
| 合併 | リサイタル | |
| マージャー・サブ | 前文 | |
| 合併サブボード | リサイタル | |
| 相互の法的制約 | セクション7.1 (c) | |
| 相互規制法 | セクション7.1 (c) | |
| ナスダック | セクション 3.3 (b) | |
| 米国以外のプラン | セクション 3.11 (g) | |
| ニューヨーク証券取引所 | セクション2.4 (c) | |
| 他のビジネス | セクション 6.7 (e) | |
| 許可されている邪魔物 | セクション 3.17 | |
| PBGC | セクション 3.11 (e) | |
| 委任勧誘状/目論見書 | セクション 3.3 (b) | |
| 登録ステートメント | セクション 4.3 (b) | |
| 正規配布 | セクション 2.2 |
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| 救済措置の例外 | セクション 3.20 (b) | |
| 代表者 | セクション 6.3 (a) | |
| サーベンス・オクスリー法 | セクション 3.5 | |
| 秒 | セクション 3.4 (a) | |
| 証券法 | セクション 3.4 (a) | |
| セキュリティインシデント | セクション 3.22 | |
| 共有資産 | セクション 6.7 (e) | |
| 重要な顧客 | セクション 3.21 (a) | |
| 重要なサプライヤー | セクション 3.21 (b) | |
| ナトリウム | 前文 | |
| ナトリウム401 (k) プラン | セクション 6.6 (c) | |
| ナトリウム委員会の推薦 | リサイタル | |
| ナトリウムボード | リサイタル | |
| ナトリウム開示スケジュール | 第4条の前文 | |
| ナトリウム・エクイティ・アワード | セクション4.2 (a) | |
| ナトリウム組織文書 | 第5条の前文 | |
| ナトリウムオプション | セクション 2.5 (b) | |
| ナトリウムSEC文書 | セクション 5.4 (a) | |
| 米国ナトリウム理事会 | リサイタル | |
| Sodiumの米国法人の組織文書 | セクション 4.1 (b) | |
| 指定された申告書 | セクション7.3 (d) | |
| 特定の法的制約 | セクション7.3 (d) | |
| 特定の規制法 | セクション7.3 (d) | |
| 株主総会 | セクション 3.3 (b) | |
| サバイビング・コーポレーション | セクション 1.1 | |
| 終了した会社401 (k) プラン | セクション 6.6 (c) | |
| 終了日 | セクション 6.1 (a) |
[署名ページフォロー]
- 96 -
その証として、本契約の当事者は、本契約を正式に締結し、上記の最初に書かれた日付に として引き渡しました。
| シュルンベルジェリミテッド | ||
| 作成者: | /s/ ステファン・ビゲット | |
| 名前:ステファン・ビゲさん | ||
| 役職：執行副社長兼最高財務責任者 | ||
| ナトリウム・ホールドコ株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ファハド・ムクタディール・カーン | |
| 名前:ファハド・ムクタディール・カーン | ||
| タイトル:大統領 | ||
| ナトリウム・マージャー・サブ株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ファハド・ムクタディール・カーン | |
| 名前:ファハド・ムクタディール・カーン | ||
| タイトル:大統領 | ||
[署名ページへ 合意と合併計画]
| チャンピオンズコーポレーション | ||
| 作成者: | /s/ シヴァサンカランソマスンダラム | |
| 名前:シヴァサンカランソマスンダラム | ||
| 役職:社長兼最高経営責任者 | ||
[署名ページへ 合意と合併計画]
展示物 A
[添付ファイルを参照]
3番目に修正され、再表示されました
法人設立証明書
の
チャンピオンズコーポレーション
チャンピオンXコーポレーション (株式会社）、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、存在する法人（DGCL）、これにより次のように証明されますか：
1。会社の名前はチャンピオンXコーポレーションです。当法人は、2017年10月10日にデラウェア州務長官に元の設立証明書を 提出したことで、ウェルサイト・コーポレーションという名前で設立されました。この証明書は、2018年2月2日に にデラウェア州務長官にその修正証明書を提出したことで修正されました（修正されたところは元の証明書”).
2。元の証明書全体を修正および再表示した修正および改訂された法人設立証明書（ ）が、2018年5月8日にApergy Corporationという名前でデラウェア州務長官に提出されました。この証明書は、2020年6月3日にデラウェア州務長官に 修正証明書を提出することで修正されました ChampionX Corporationへの法人名（随時修正されます）修正され、書き直された 証明書”).
3。修正および改訂された 証明書全体を修正および記載した2つ目の修正および改訂された法人設立証明書は、2023年5月10日にChampionX Corporationという名前でデラウェア州務長官に提出されました（随時修正されます）二つ目の修正され書き直された 証明書”).
4。この3番目の修正および改訂された法人設立証明書（これ三番目に 修正および 改訂された証明書）は、修正および改訂された第2次証明書全体を修正および改訂したもので、会社の取締役会によって承認されました（取締役会）は、DGCLのセクション242および245に従って で、DGCLのセクション228の規定に従って会社の唯一の株主によって採択されました。
5。これにより、修正および改訂された2番目の証明書のテキストは、添付の別紙Aに記載されているように 全体が読み込まれるように、この修正および改訂された3番目の証明書によって修正および再記載されます。
6。この修正および改訂された3番目の証明書は、 がデラウェア州務長官に提出された時点で直ちに有効になります。
[署名ページが続きます]
2
その証として、当社は、この第3次修正および改訂された証明書に、当社の正式に権限を与えられた役員が____________、20___に 署名させました。
| チャンピオンズコーポレーション | ||
| 作成者: | ||
| 名前: | ||
| タイトル: | ||
[ChampionX Corporationの第3次修正版 および改訂された法人設立証明書への署名ページ]
展示物 A
第一条
名前
法人の名前はチャンピオンXコーポレーション（株式会社”).
第二条
目的
法人が組織されている目的は、DGCLの下で企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。
第三条
登録代理人
デラウェア州における企業の初期登録事務所の住所は、19808年デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市のリトルフォールズドライブ251番地で、その住所にある企業の初期登録代理人の名前はCorporation Service Companyです。
第四条
時価総額
当社が発行する権限を有する資本株式の総数は1,000株で、その全株式は1株あたり額面0.01ドルの普通株式です。
第5条
株主総会、帳簿と記録
株主総会 は、会社の定款で定められているように、デラウェア州内または州外で開催できます。会社の帳簿は、デラウェア州外の会社定款で取締役会が随時指定する場所、または場所に保管することができます 。取締役の選挙は、会社の定款で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。
第六条
企業結合
当社は、DGCLの第203条に準拠しない、またはDGCLの第203条の対象とならないことを明示的に選択します。
第7条
取締役の責任の制限。
補償と 経費の前払い
セクション7.1 取締役の責任の制限。会社は、会社の現職 および元取締役、役員、従業員、ならびに他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、年金、その他の従業員福利厚生制度、または 企業の取締役、役員、会員、管財人または受託者を務めた各人、または 企業の役員、役員、会員、管財人または受託者を務めた各人（そのようなサービスが会社の要請または最大限の利益のためであった場合）を補償し、無害な状態にするものとします現在または今後有効な、法律で許可または許可される範囲、およびそのような補償を受ける権利は が会社の取締役、役員、従業員でなくなった人、および別の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、年金、その他の従業員福利厚生プランまたは企業の取締役、役員、メンバー、受託者または受託者を務めた各人について、そのようなサービスが会社の要請または利益のためであった場合、そのような人、相続人、執行者の利益のために保険をかけるものとします。および個人および法定代理人。ただし、 の補償を受ける権利を行使する手続きを除き、法人は、取締役、役員、従業員（または相続人、執行者、個人または法定代理人）が、当該人物が開始した手続き（またはその一部） に関連して、取締役、役員、従業員（または相続人、執行者、個人または法定代理人）に補償する義務を負わないものとします。ただし、そのような手続き（またはその一部）が取締役会によって承認または同意された場合を除きます。本第7.1条により、当社の現役および元取締役、役員、 従業員、または本第7.1で検討されている事業体のその他の受託者に付与される補償を受ける権利には、当該サービスが会社の要請によるものであった場合、または法人の利益のためであった場合、当該訴訟の最終的な解散に先立って、訴訟の弁護またはその他の方法で参加するために発生した費用を会社が支払う権利が含まれます（請求、訴訟、手続きの最終処理に先立つ弁護士費用および経費の前払いを含む）調査）、 は、本第7.1条で検討されている事業体の取締役、役員、従業員、またはその他の受託者による、またはその代理人による約束を受けることを条件としています。そのようなサービスが要求された場合、または会社の利益のために、その金額を返済するという約束が、最終的にその人が会社から補償を受ける資格がないと判断される場合に限ります。本第7条の改正、修正、廃止は、当該改正以前に発生した当該取締役の作為または不作為に対する、または当該取締役の責任または の申し立てられた責任には適用されず、またそれらに影響を及ぼさないものとします。
セクション7.2費用の補償と前払い。
(a) 会社は、取締役会が随時許可する範囲で、会社の従業員および代理人、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合同ベンチャー、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として、または受託者としての立場で勤務する者に、補償および経費の前払いの権利を与えることができます、この第7条で会社の取締役および役員に授与されたものと同様です。
(b) 法人は、会社の取締役または役員、または会社の取締役、役員、従業員または従業員であった人、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、代理人、または受託者としての役割を果たしている人に代わって、保険を購入および維持することができますその人と、その人がそのような 立場で被った、またはそのような人の地位から生じたもの、本第7条の規定に基づき、当該個人に当該責任を補償する権限または義務が会社にあるかどうか。
5
(c) 本条 VIIで付与される補償および経費の前払いの権利は、本証明書、会社の付則、法令、合意、株主または 利害関係のない取締役の議決権などに基づいて個人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。
(d) 本第7条のいずれかの規定の廃止または修正は、そのような廃止または修正の前に発生した作為または不作為に関して、当該廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役または役員の補償および経費の前払いの権利に悪影響を及ぼさないものとします。
第八条
付則
法律によって付与された権限に限らず、 の促進において、取締役会は会社の付則を採択、改正、変更、または廃止する権限を有するものとします。 付則は、株主によって採択、改正、変更、または廃止されることもあります。
第 9 条
法人設立証明書の修正
Corporationは、本証明書およびDGCLで現在または今後規定されている方法で、本証明書に含まれる条項をいつでも修正、変更、または廃止する権利を留保します。また、 第VII条に規定されている場合を除き、現在の形式の本証明書によって、または本証明書に従って株主、取締役、またはその他の個人に付与されるすべての権利、優先権、特権または今後修正されるものは、この第9条の に留保されている権利を条件として付与されます。
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