米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K/A
（修正第1号）
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
シュルンベルジェN.V.
(シュルンベルジェリミテッド)
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
サン・ドミニク通り42番地、パリ、フランス 75007
62 バッキンガムゲート、ロンドン、イギリス SW1E 6AJ
パークストラート83、ハーグ、オランダ 2514 JG
(主要な役所の住所と郵便番号または郵便番号)
米国内の登録者の電話番号（エリアコードを含む）：(
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（見る 一般的な説明 A.2. (下記):
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12) |
規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく |
規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
説明メモ
フォーム8-K/Aの最新報告書に対するこの改正（この「改正」）は、フォームに関する最新報告書を補足するものです 8-K2024年4月2日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたSchlumberger Limited（「SLB」）の（「オリジナルレポート」）。SLBは、とりわけ、本修正の別紙2として提出された合併契約を項目9.01に含めて、合併契約（オリジナルレポートで定義されているとおり）の締結を報告しました。合併契約は、参考までにオリジナルレポートの項目1.01に組み込まれています。ここに明示的に記載されている以外は、元の最新レポートの項目1.01、8.01、9.01は変更されません。利害関係者は、項目1.01と8.01の最新レポートの原本と、項目9.01に従って提出された以前の資料を参照してください。
取引に関する追加情報とその入手先
提案された取引に関連して、SLBはフォームS-4（「フォーム」）の登録届出書をSECに提出する予定です。 S-4”)これには、ChampionX Corporation（「ChampionX」）の委任勧誘状が含まれ、提案された取引で発行されるSLBの株式に関するSLBの目論見書（「委任勧誘状/目論見書」）も含まれます。SLBとChampionXはそれぞれ、提案された取引に関してその他の関連書類をSECに提出することもあります。この文書は、フォームS-4、委任勧誘状/目論見書、またはSLBまたはChampionXがSECに提出する可能性のあるその他の文書に代わるものではありません。最終的な委任勧誘状/目論見書（入手可能な場合）は、ChampionXの株主に郵送されます。投資家や証券保有者は、SECに提出される可能性のある登録届出書、委任勧誘状/目論見書、その他の関連文書、およびこれらの書類の修正または補足を、提案された取引に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定があるため、入手可能になったときに注意深くすべて読むことをお勧めします。投資家や証券保有者は、フォームのコピーを無料で入手できます S-4そして、委任勧誘状/目論見書（もしあれば）、およびSLB、ChampionX、および提案された取引に関する重要な情報を含むその他の文書。これらの書類がSECが管理するWebサイト http://www.sec.gov を通じてSECに提出された場合に限ります。SLBがSECに提出した、またはSECに提供した書類のコピーは、SLBのウェブサイト https://investorcenter.slb.com で無料で入手できます。ChampionXがSECに提出した、またはSECに提供した書類のコピーは、ChampionXのウェブサイト https://investors.championx.com で無料で入手できます。SLBやChampionXのウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、このコミュニケーションに参照用として組み込まれていません。
勧誘の参加者
SLB、ChampionX、およびそれぞれの取締役および執行役員の一部は、提案された取引に関する代理人の勧誘の参加者と見なされる場合があります。2024年2月22日にSECに提出されたSLBの2024年定時株主総会の委任勧誘状（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000130817924000033/lslb2024_def14a.htm）には、「取締役報酬」、「経営陣および取締役会による担保の所有権」、「報酬の議論と分析」、「2023年」というタイトルのセクションを含め、直接的または間接的な利益の説明を含む、SLBの取締役および執行役員に関する情報が記載されています。報酬の決定と結果」、「2023年の報酬総額の要素」、「長期株式インセンティブ報酬」、「役員報酬表」、「2023年のプランベースのアワードの付与」、「2023年末の発行済み株式報酬」、「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」、「給与と業績の比較」、およびSLBの年次報告書（フォーム） 10-K2024年1月24日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000095017024006884/slb-20231231.htm）については、「項目10」というタイトルのセクションも含まれます。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」、「項目11.役員報酬」、「項目12。特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題」、および「項目13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性」ChampionXの取締役および執行役員に関する情報は、直接的または間接的な利害関係の説明を含む、有価証券保有者またはその他の方法によるChampionXの取締役および執行役員に関する情報は、ChampionXの2023年定時株主総会の委任勧誘状（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308923000073/championx-20230327.htm）に記載されています。
は、2023年3月29日にSECに提出されました。これには、「役員報酬のハイライト」、「取締役報酬」、「2022年の取締役報酬表」、「特定の受益者および経営陣の担保所有権」、「報酬の議論と分析」、「2022年の主要報酬の概要」、「2022年の指名された執行役員の報酬の概要」、「当社の役員報酬プログラムの要素」、「長期株式インセンティブ報酬」、「追加の役員報酬ガバナンス」というタイトルのセクションが含まれます考慮事項」、「役員報酬表」、「解約時または管理権変更時の潜在的な支払い」、「ペイ・VS・パフォーマンス」とChampionXの2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308924000011/championx-20231231.htm）。これは、「項目10」というタイトルのセクションを含め、2024年2月6日にSECに提出されました。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」、「項目11.役員報酬」、「項目12。特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題」と「項目13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性」代理勧誘の参加者に関するその他の情報、および彼らの直接的および間接的な利害に関する説明（証券保有者によるかどうかにかかわらず）は、フォームに含まれます S-4そして、提案された取引に関してSECに提出される委任勧誘状/目論見書、およびその他の関連資料は、そのような資料が入手可能になったときにSECに提出されます。投資家は、議決権行使や投資に関する決定を下す前に、フォームS-4と委任勧誘状/目論見書がある場合は注意深く読む必要があります。これらの書類のコピーは、上記の情報源を使ってSLBまたはChampionXから無料で入手できます。
将来の見通しに関する記述
このコミュニケーションには、1995年の民間証券訴訟改革法、証券法のセクション27A、および取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。
このような将来の見通しに関する記述には、SLBとChampionXの間の提案された取引に関する記述（取引の利点や予想される取引時期に関する記述を含む）、およびSLBとChampionXの事業に関する情報（見通しとすべての基礎となる仮定に関する期待、SLBとChampionXの目的、計画と戦略、SLBとChampionXが事業を行う市場における経営動向に関する情報を含む）、結果の予測を含む記述が含まれます。オペレーションの、または財政状態、およびSLBまたはChampionXが意図し、期待し、計画し、信じ、または将来発生する可能性のある活動、出来事、または進展に関する歴史的事実の記述以外のすべての記述。このような記述は、経営陣が現在入手可能な情報に基づいてなされた経営陣の信念と仮定に基づいています。歴史的事実の記述を除き、このコミュニケーションのすべての記述は、「見通し」、「ガイダンス」、「期待」、「信念」、「予測」、「すべき」、「見積もり」、「意図」、「計画」、「求める」、「目標」、「できる」、「信じる」、「予測」という言葉を使用することで識別できる将来の見通しに関する記述です。「可能性」、「予測」、「予測」、「先駆者」、「予測」、「野心」、「目標」、「予定」、「考える」、「できる」、「できる」、「だろう」、「するだろう」、「見る」、「可能性が高い」、およびその他の同様の表現やバリエーション。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にそのような表現やバリエーションがありますが、すべての将来の見通しに関する記述にそのような表現やバリエーションがありますが、すべての将来の見通しに関する記述にそのような表現やバリエーションが含まれていません言葉。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクと不確実性が含まれ、SLBまたはChampionXの実際の結果と業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の業績や業績に影響を与える可能性のある要因やリスクには、パートI「項目1」に記載されている要因やリスクが含まれますが、これらに限定されません。ビジネス」、「アイテム1A。リスク要因」と「項目7。2024年1月24日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-KのSLBの年次報告書と第1部「項目1A」の「経営陣の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」ChampionXの年次報告書の「リスク要因」（Form） 10-K2024年2月6日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度について、およびその後の各四半期報告書、フォーム10-Qの最新報告書 8-K.
これらには、SLBとChampionXのそれぞれについて提案された取引の結果として考えられるものとして、SLBとChampionXの間の提案された取引の最終的な結果（ChampionXの株主が提案された取引に関して合併契約を採用しない可能性を含む）、提案された取引の発表の影響、SLBとChampionXのそれぞれの事業を運営する能力（事業の中断を含む）が含まれますが、これらに限定されません。主要な人材と従業員の維持と雇用の難しさ。顧客、サプライヤー、その他のビジネスパートナーとの良好なビジネス関係を維持する能力、提案された取引の条件とタイミング、提案された取引の終了につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の発生、提案された取引の予想または実際の税務上の取り扱い、提案された取引の完了までの完了条件を満たす能力（ChampionXの株主による提案された取引に関する合併契約の採択を含む）; その他のリスク提案された取引の完了とそれに関連する措置、SLBとChampionXが事業を成功裏に統合し、提案された取引から期待される相乗効果と価値創造を達成する能力、SLBまたはChampionXの製品とサービスに対する需要の変化、SLBとChampionXが事業を展開している国を含む世界市場、政治、経済的状況、予想される条件で政府の規制当局の承認を得る能力に関連します。全部または適時に。その範囲は
生産および中流事業における化学ソリューションを含む、油田サービス市場全般の成長、インフレ、金利上昇、不利な為替レート、潜在的な景気後退または不況による逆風を含む世界的なマクロ経済環境、SLBまたはChampionXが販売する製品またはSLBまたはChampionXが提供するサービスの価格またはマージンの変動の影響（移行によるものも含む）利益率の低い商品やサービス、サイバー攻撃、情報セキュリティ、データプライバシー、パンデミック（COVID-19を含む）や伝染病などの公衆衛生危機の影響、個人の健康と安全を守るための関連企業や政府の政策と行動、または国内または世界の経済と市場の機能を維持するための政府の政策または措置。石油・天然ガス産業全体の化学溶液の動向を含む、原油と天然ガスの価格の動向（石油・天然ガス産業全体の化学溶液の動向を含む）の掘削と生産活動、収益性と金融の安定性に影響を与える可能性があります SLBとChampionXの顧客、そしてそれゆえに自社の製品とサービスの需要と収益性、提案された取引に関連してSLBまたはChampionXに対して提起される可能性のある訴訟および規制手続き、SLBまたはChampionXの事業、経営成績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性のあるエネルギー転換への効果的かつタイムリーな対処の失敗、SLBまたはChampionXの情報の混乱テクノロジーシステム。
これらのリスクは、提案された取引に関連するその他のリスクと同様に、提案された取引に関連してSECに提出されるフォームS-4および委任勧誘状/目論見書に含まれます。一方、ここに示されている要素のリストは、フォームの登録届出書に記載される要素のリストです S-4は、代表的なものと見なされますが、そのようなリストは、すべての潜在的なリスクと不確実性を網羅した完全な記述と見なすべきではありません。実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因に関する追加情報については、SLBとChampionXのそれぞれの定期報告書およびその他のSECへの提出書類を参照してください。これには、それぞれSLBとChampionXのフォーム10-Kの年次報告書、およびSLBとChampionXのその後のフォームに関する四半期報告書で特定されたリスク要因が含まれます 10-Q.このコミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ作成されています。SLBもChampionXも、法律で義務付けられている場合を除き、その後の出来事や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
| アイテム 9.01 | 財務諸表および展示物。 |
| (d) | 展示品 |
以下にリストされている展示品は、このフォーム8-Kの項目9.01に従って提供されています。
| 2* | 2024年4月2日付けのシュルンベルジェN.V.、ナトリウム・ホールドコ株式会社、ナトリウム・マージャー・サブ株式会社、チャンピオンXコーポレーションの間の合意と合併計画。 | |
| 104 | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 | |
| * | この展示品の一部の展示とスケジュールは、規則S-K項目601 (b) (2) に従って省略されています。SLBは、SECの要請に応じて、省略されたすべての展示品とスケジュールのコピーをSECに補足的に提出することに同意します。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| シュルンベルジェリミテッド |
/s/ ダイアン・B・ラルストン |
| ダイアン・B・ラルストン |
| 最高法務責任者兼秘書 |
| 日付：2024年4月2日 |