添付ファイル2.5

証券取引法第12条に基づいて登録された各種証券の権利説明

1934年(“取引法”)

米国預託株式(“米国預託株式”)は、1株当たり天演薬業株式会社(“当社”または“私たち”)の普通株の4分の1に相当し、ナスダック世界市場に上場し、株式は取引法第12(B)節に基づいて登録される。本展示品では，(I)普通株式保有者と(Ii)米国預託株式保有者の権利を紹介した。米国預託証券関連株はモルガン大通銀行が信託として保有しており、米国預託証明書保有者は普通株式保有者とはみなされない。

普通株の説明

以下は，現在発効している7件目の改正および再記述された組織定款大綱および細則(“改正および再記述された組織定款大綱および細則”)およびケイマン諸島会社法(“会社法”)の我々普通株の重大な条項に関する主な条文の概要である。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報を得るためには、我々のF-1表登録声明(文書番号333-252210)の証拠物として米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された第7の改正および再記述された組織定款大綱および定款細則を読み、2021年1月19日に米国証券取引委員会に最初に提出された。

証券種類及び種別(表格20−F第9.A.5項)

普通株式1株当たり額面は0.0001ドルである。2023年12月31日までに財政年度最終日に発行された普通株式数は、2024年3月29日に提出されたForm 20−F年報(以下、“Form 20−F”と呼ぶ)に掲載されている。私たちの普通株式は証明書があってもいいし、無証明であってもいい。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主はその普通株を自由に保有して譲渡することができる。

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

私たちの株主は優先購入権を持っていない。

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

適用されません。

その他種類証券の権利(表格20-F第9.A.7項)

適用されません。

普通株式権利(表格20-F 10.B.3項)

将軍。今回の発売完了直前に、吾らの法定株式は80，000ドルであり、800，000，000株の株式に分けられ、(I)64，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルの普通株と、(Ii)160，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルの普通株を含み、吾らの取締役会は吾らの7部目の改正及び重記された組織定款大綱及び定款細則に基づいて決定した。普通株式の所有者は同じ権利を持つだろう。私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に持って、譲渡して投票することができる。

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配当金。当社の普通株式保有者は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を獲得する権利がありますが、当社の7回目の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則及び会社法の規定の制限を受けなければなりません。なお、当社の組織定款細則の規定の下で、当社株主は一般決議案により配当を発表することができますが、配当は当社取締役が提案した額を超えてはなりません。我々の7回目の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、配当金を、我々が達成した又は実現されていない利益から発表して支払うことができ、又は取締役会がこれ以上不要と考えている利益の中から予約された任意の準備金から支払うことができる。配当はまた、株式割増口座または“会社法”によってこの目的のために許可された任意の他の基金または口座から発表されて支払うことができる。当社は、配当金を支払った後、当社は正常な業務過程で満期になった債務を弁済することができ、かつ、当社には合法的な資金がこの目的に使用できると考えない限り、いかなる配当金も発表及び支払うことはできません。

投票権。株主投票で議決しなければならないすべての事項について、1株当たり普通株保有者は、当社の株主名簿にその名義で登録された1株当たり1票を投じる権利がある。どの株主総会での投票も挙手投票が許可されない限り投票方式で行われる。会議の議長またはどの株主も投票を要求することができる。

株主総会に必要な定足数は2人以上の株主であり、株主総会で投票する権利のある発行済み株式および発行済み株式の半分以上の投票権を持ち、所属会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が自らまたは代表を委任して出席する。ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の第七回改正及び重述された組織定款大綱及び細則は、吾等は毎年株主総会を当社の株主周年大会として開催することができ、この場合、吾らは総会開催の通告で当該会議を指定し、当社の株主周年総会は当社取締役会が決定した時間及び場所で開催する。ただし、ナスダック世界市場上場規則の要求に応じて、毎年度に年次株主総会を開催します。周年大会を除いて、株主総会ごとに特別総会となる。株主総会及び当社株主の任意の他の株主総会は、吾等の取締役会又は当社主席の過半数取締役又は吾等の議長又は寄託申請書の提出期日に要求された株主要求の下で開催することができ、当該等の株主は、株主総会で投票する既発行及び既発行株式に添付された3分の1以上の投票権を有することができ、この場合、取締役は、当該等の総会及び当該等の株主総会において当該等の要求を議決する決議案を議決する責任がある。ただし、吾等の第7回改正及び重述された組織定款及び細則は、吾等の株主が株主総会又は当該等の株主で開催されない特別株主総会にいかなる提案を行う権利も与えられていない。当社の7件目の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則に基づき、当社の年度株主総会及びその他の株主総会を開催するには、少なくとも7(7)日前に通知を出さなければならない。

株主総会で採択された一般決議は、株主総会に出席する権利のある株主を代表して投票する権利のある株主が投票した普通株に添付された投票数を自らまたは委任する必要があり、特別決議も株主総会に出席した代表を代表して投票する権利のある株主が普通株式に投じた投票数の3分の2以上の賛成票を自らまたは委任する必要がある。名称を変更したり、私たちが改訂·再記述した7番目の組織定款大綱や定款細則などの重要事項を変更する場合には、特別決議が必要となります。

普通株譲渡。当社の第七部の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の制限の下で、当社の任意の株主は、通常又は通常形式の譲渡書類又は当社取締役会が承認した任意の他の形態でその全部又は任意の普通株式を譲渡することができる。

私たちの取締役会には絶対的な決定権があり、任意の普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

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もし私たちの役員が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。

譲渡登録は、ナスダックのいかなる通知要求も遵守した後、当社の取締役会が時々決定した時間と期限内に登録とログアウトを一時停止することができる提供, しかし、私たちの取締役会が決定したいずれの年でも、譲渡登録は30日以上登録を一時停止または閉鎖してはいけません。

清算する。清算又はその他の場合の資本収益(転換、償還又は普通株の購入を除く)の場合、当社株主が分配可能な資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分である場合、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して当社に分配されるが、支払金の株式から自社の未納引込金又はその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。いかなる清算事件においても、普通株式保有者に対するいかなる資産または資本分配も同じである。

普通株の催促と普通株の没収。当社取締役会は、時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日にわたって株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金額も支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

普通株の償還、買い戻し、払い戻し。吾等は、当社等の選択又は自社所有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は、当社取締役会又は当社株主の一般決議案が発行株式を発行する前に決定することができる。当社も当社の任意の株式を買い戻すことができ、買い戻しの方式及び条項がすでに当社の取締役会或いは当社の株主の普通決議案の承認を得たか、或いは当社の第七回改正及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則を他の方法で許可することを前提としている。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的のために新株を発行した所得金から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、会社が支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。さらに、“会社法”によれば、このような株式は、(A)完全に納付されていない限り、(B)償還または買い戻しがない場合には、流通株がないことになるか、または(C)会社が清算を開始した場合には、これらの株式を償還または買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

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普通株式保有者権利の規定の変更(表格20-F第10.B.4項)

持分変動。いつでも、当社の株式が異なるカテゴリまたはシリーズ株式に分類されている場合、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリまたはシリーズ株式の付帯権利(カテゴリまたはシリーズ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、カテゴリまたはシリーズ発行済み株式の大多数を保有する所有者の書面同意の下で変更することができ、またはそのカテゴリまたはシリーズ株式所有者の個別会議で特別決議案の承認を得て変更することができる。発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項に明文規定がない限り、ランキング株式を増設または発行することにより変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している。

普通株式を所有する権利に対する制限(表格20-F第10.B.6項)

ケイマン諸島の法律又は第七部の改正及び再記述された組織定款大綱及び細則は、非住民又は外国所有者が普通株を保有又は投票する権利を制限しないが、第七部の改正及び再記述された組織定款大綱及び細則に記載されている反買収条項を除いて、他人が当社の支配権を取得し、又は当社の支配権変更取引を行う能力を制限する。

制御権の変更に影響を与える条文(表格20-F第10.B.7項)

反買収条項。私たちの7回目の改正と再記述された組織規約の大綱および定款のいくつかの条項は、株主が有利だと思う会社または経営陣の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、このような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することができ、私たちの株主のさらなる投票や行動を必要としない。

所有権敷居(表格20-F第10.B.8項)

ケイマン諸島の法律又は改正され再記載された第七の組織覚書及び定款細則は所有権の敷居を規定しておらず、この敷居を超えて株主の所有権を開示しなければならない。

管轄区域別の法的差異(表格20-F第10.B.9項)

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録され、ケイマン諸島の法律によって管轄されている。“会社法”はイギリスの比較的早い会社法に大きく由来しているが、イギリスの最近の多くの成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である.

合併と似たような手配。会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともにケイマン諸島会社登録所に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島公報に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

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ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーはケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。そのため、1社が保有する既発行株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

いくつかの限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を持ち、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公正な価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が裁定する)提供異なる意見を持つ株主は“会社法”が規定する手続きを厳格に遵守する。異なる政見を持つ者の権利の行使は、異なる政見者の株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に済助を求める権利は除外される。

“会社法”には、合併と合併に関する法定規定のほか、会社再編や合併を計画的に便利にする法定規定が盛り込まれている提供この手配は各種類の株主及び債権者(どのような状況に応じて決定されるか)の過半数の承認を得なければならないが、各種類の株主又は債権者(どのような状況に応じて決定されるか)は、別途代表自ら又は被委員会代表がこの目的のために開催された1回以上の会議に出席し、当該等の会議で議決された各種類の株主又は債権者の4分の3の価値を持たなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

このように手配および再編を承認した場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を得ることができ、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。

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株主訴訟。原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不当行為を起訴する適切な原告であり、一般的には、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は一般法の原則(すなわち#年の規則)に従って適用されることが予想されるフォスはハボット事件を訴えた少数の株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、以下の場合に訴訟に疑問を提起する

役員と上級管理職の賠償と責任制限。

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。当社の上場後定款大綱及び組織定款細則は、当社は取締役又は取締役が当社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権限、権限又は適宜決定権を執行又は履行することにより招く又は被ったすべての行動、法律手続、費用、費用、損失、損害又は法的責任について賠償すると規定しているが、当該等の者の不誠実、故意失責又は詐欺行為を除く。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。

また、我々はすでに取締役や役員と賠償協定を締結しており、これらの人たちに上場後の覚書や組織規約に規定されている追加賠償を提供しています。

証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法が表明した公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできないとしている。

役員の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

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ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受信者であるため、同社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務、取締役としての地位によって利益を得ない義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益が彼の個人的利益や第三者に対する義務と衝突しない地位に置かない義務、それなどの権力を行使する目的で権力を行使する義務があるとみなされている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

我々の発売後に定款の大綱と定款を組織する細則によると、董事は任意の方法で当社が締結した契約や締結した契約と利害関係があれば、取締役会会議でその利益の性質を申告しなければならない。

株主は書面で訴訟に同意する.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法及び我々の発売後の定款大綱及び組織定款細則は、我々の株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社の件を承認することができ、当該等の株主は株主総会で当該等の事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである。

株主提案。デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の発売後定款大綱及び組織定款細則は、当社の発行済み及び発行済み株式に添付されている全投票権の20%以上の株主が当社の株主特別総会の開催を申請することを許可しており、この場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、要求された決議案を議決する責任がある。この株主総会の開催を要求する権利のほか、吾等の発売後定款大綱及び組織定款細則は、当社株主にいかなる他の権利も付与されておらず、当該等の株主で開催されていない年次株主総会又は特別株主総会で提案することができる。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。

投票を累積する。デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの発行後のメモや組織規約細則は累積投票を規定していません。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職。デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外されることができる。我々の発売後の定款大綱および定款細則によると，ロペト智から委任された取締役，JSR LimitedおよびGeneral大西洋シンガポールAI Pteではない。理由の有無にかかわらず、当社株主は普通決議案で更迭することができます。取締役の任期は，その後継者が当選して資格を持つまで，あるいは別の方法で退任するまでである。また、取締役(I)破産又は債権者との任意の債務返済手配又は債務立て直し合意、(Ii)精神不健全又は死亡が発見された場合、(Iii)当社にその職を辞任することを書面で通知する；(Iv)特別な許可を得ずに当社取締役会を3回連続して欠席し、取締役会はその職を罷免することを議決する；(V)取締役がその職を務めることを法律で禁止する、又は(Vi)当社発売後の定款大綱及び組織規約の細則に基づいて任意の他の規定により免職される。

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興味のある株主との取引。デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または団体を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島法律は会社とその主要株主との取引を規制していないが、当社取締役は、少数の株主に詐欺の影響を与えることなく、ケイマン諸島法律に基づいて当社に対して負う信頼責任を履行し、他のいかなる取引も自社の最適な利益のために誠実に締結し、少数の株主に詐欺の影響を与えることなく、適切な会社目的のために締結しなければならないと考えている。

解散する。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等発売後の組織定款大綱及び定款細則によると、吾等の株式が複数の株式に分類されており、吾等は、当該種別の既発行株式の過半数以上を保有する保有者の書面同意の下、又は当該種別株式保有者の株主総会で可決された特別決議案の承認の下、任意の種別株式に付随する権利を変更することができる。

管理書類の改訂。デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”と我々の上場後の組織定款大綱と定款細則によると、我々の組織定款大綱と定款細則は我々の株主が特別決議で改訂するしかない。

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非居住者または外国株主の権利。我々の上場後の覚書や定款は、非住民または外国株主が私たちの株に対する投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、我々の発売後7回目の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則には、株主所有権が開示しなければならない所有権敷居に関する規定はない。

資本変動(第10.B.10項)

私たちは時々普通の決議案を採択することができる

私たちは、会社法が要求する任意の確認または同意の場合、法的に許容される任意の方法で、当社の株式または任意の資本償還準備金を減少させることができる特別決議案を採択することができる。

債務証券(表格20-F第12.A項)

適用されません。

権証及び権利(表格20-F第12.B項)

適用されません。

その他証券(表格20-F第12.C項)

適用されません。

米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1及び12.D.2項)

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)は，米国の預託証明書をホスト機関として登録·交付する.1枚あたりの米国預託株式は1.5株普通株に相当し、私たち、受託者とあなたのアメリカ預託証明書所持者としての預金合意に基づいて、受託者としての受託者に保管されています。各アメリカ預託株式はまた信託銀行に保管されていることを代表していますが、彼らはあなたに直接配布された証券、現金、または他の財産を持っていません。

預かり人のオフィスはニューヨークマディソン通り三八三号十一階、NY一零一七九にあります。

アメリカの預託証明書所有者や実益所有者として、私たちはあなたを私たちの株主とは思いませんし、あなたはいかなる株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。預託またはその指定者は、発行された米国預託証明書に代表される株式のすべての登録株主となるため、株主権利はその登録所有者に属する。あなたの権利はアメリカの預託証明書保持者たちまたはすべての人から利益を得る権利です。このような権利は、吾等、受託者及び預金協定に基づいて時々発行されるすべての米国預託証明書所持者及び実益所有者の間で締結された預金契約条項に由来し、実益所有者であれば、実益所有者と対応する米国預託証明書所持者との間の手配に由来する。保管人とその代理人の義務も保証金協定に記載されている。委託者またはその指定された人は実際に株の登録所有者であるので、株主の権利を行使するためにそれに依存しなければなりません。

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以下は私たちが考えている預金協定の実質的な条項の概要だ。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報を得るためには、完全な預金契約とアメリカの預託証明条項を含むADRテーブルを読む必要があります。F-6表(アーカイブ番号333-252543)の登録声明に証拠品として提出された預金プロトコルのコピーを読むことができます。アメリカ預託証明表はすでにアメリカ証券取引委員会に記録され、著者らのF-1表登録声明(公文書番号333-252210)の証拠物として、この表は改訂され、最初は2021年1月19日にアメリカ証券取引委員会に記録された。

株式配当とその他の分配

私はどうやって私のアメリカ預託証明書関連株から配当金と他の分配を得るのですか？

私たちは私たちの証券に様々な種類の分配を行うことができる。受託者は、実際に実行可能な範囲内で、受信した任意の現金をドルに両替した後(このような両替が合理的に行うことができると判断した場合)後、それまたは受託者が株式または他の預金証券から受信した現金配当金または他の分配を支払い、すべての場合に預金契約に規定されている任意の必要な控除を行うことに同意する。受託者は、モルガン·チェースの部門、支店、または付属会社を利用して、預金協定に従って証券の公開および/または個人的な売却を指導、管理、および/または実行することができる。この支店、支店、および/または付属会社は、保管人の費用とみなされる保管人に、このような販売に関する費用を受け取ることができる。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される対象証券の数に比例したこれらの分布を得るだろう。

以下に述べることに加えて、ホスト機関は、米国預託証明書保持者の利益割合に応じて、このような割り当てを以下のように渡す

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管理者が、上述した任意の分配が任意の特定の登録されたADR所有者に対して実行可能ではないと判断した場合、受託者は、外貨、証券または財産の分配を含むADR所有者に実行可能であると考えられる任意の分配方法を選択することができ、または利息を支払うことなく、または預金証券として投資することなく、ADR所有者を表すことができ、この場合、ADSも保持された物品を表すことになる。

どのドルもアメリカの銀行で発行された全ドルとセントの小切手で配布されます。断片的なセントは差し押さえられ，責任を負わず，信託機関がその当時の現行のやり方で処理する。

保管人がいかなる配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できない場合、保管人は責任を負わない。

保管者が所定の為替レートでいかなる通貨に両替できるか、又は所定の価格でいかなる財産、権利、株式又はその他の証券を売却できるかを保証することはできず、いかなる取引も所定の期限内に完了することができる保証はない。すべての証券の売買は、現在www.adr.comの“開示”ページ(または後続ページ)に掲載されている当時の現行政策に従って処理される(管理人によって時々更新される、“ADR.com”)。

入出金および解約

預託機関はどのようにアメリカの預託証明書を発行しますか？

あなたまたはあなたの仲介人が受託者に株式を入金するか、または株式の権利の証拠を受け取り、そのような発行に関連する受託者への費用および支出を支払う場合、信託銀行は米国預託証明書を発行します。本募集説明書に基づいて発行された米国預託証明書については、当社等は、本募集説明書に指名された引受業者と当該等の株式の保管を手配する。

将来預託係の株式には一定の受け渡し書類が添付されていなければならず、預託する際には、モルガン大通銀行の名義で預託機関として登録され、米国預託証明書所持者が利益を得るため、又は当該受託機関が指定した他の名称で登録しなければならない。

受託者は、受託者の命令により、当該口座に格納されているすべての株式(吾等又は代表吾等が本募集説明書に関連する発行された株式を格納することを含む)を保有し、いずれの場合も米国預託証明書所持者の利益のためである。したがって，米国預託証明書所有者と実益所有者は株式に直接的な所有権利益を持たず，預金協定に含まれる権利のみを所有している.受託者はまた、入金された株式の代わりに、任意の追加の証券、財産、現金を保有する。保有する株式およびそのような付加項目のいずれかを“預託証券”と呼ぶ。

保管されている証券は意図せず，保管者，委託者あるいはその代理人の専有資産を構成してはならない。証券に入金された実益所有権は、預け入れ契約期間内に当該等を代表して証券に入金された米国預託証明書の実益所有者に帰属する。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、預託プロトコルにおいて、米国預託証明書および/または任意の未期限の米国預託証明書の形態で、信託銀行、受託者およびそのそれぞれの代理名人が預金契約期間内のいつでも、米国預託証明書に代表される預託証券の記録保持者(S)に過ぎず、米国預託証明書保持者に利益を得るようにする。受託者は、自分の名義で、受託者及びそのそれぞれの代理人を代表して、預託証券所有者を代表して保有している預託証券の任意の実益所有権権益を放棄する。

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受託者は、株式の入金、関連する受け渡し書類の受領、および預金契約を遵守する他の規定、受託者の費用および料金、ならびに任意の税金または他の費用または課金を含む場合、受託者は、権利のある者の名義または命令で、その人が取得する権利のある米国預託証明書の数を証明する1部以上の米国預託証明書を発行する。特に逆の請求をしない限り、発行されたすべての米国預託証明書は、ホスト銀行直接登録システムの一部となり、登録所有者は、その名義で登録された米国預託証明書の数が表示されるホスト銀行の定期報告書を受け取る。米国預託証明書所持者は、受託者の直接登録システムを介さずに米国預託証明書を保有することを要求し、証明された米国預託証明書を要求することができる。

アメリカ預託証明書所持者はどのようにアメリカ預託株式を解約して入金された証券を得ることができますか？

受託者のオフィスでアメリカの預託証明書を提出する場合、またはADSを直接登録した場合に適切な指示および書類を提供する場合、受託者は、いくつかの適用可能な費用、料金、税金を支払った後、関連株式をあなたに渡したり、書面で注文したりします。保管人は係員のオフィスで証明された保証金を渡します。お客様のリスク、費用、要求に応じて、係はあなたが要求した他の場所で保管されている証券を渡すことができます。

受託者は、以下の場合のみ、入金された証券の抽出を制限することができます

日付を記録する

可能であれば、ホスト機関は、私たちと交渉した後に、登録されたADR所有者を決定するために、(適用される範囲内で、私たちが設定した任意の対応する記録日に可能な限り近づくべきである)を決定して、権利がある(または場合に応じて)登録されたADR所有者を決定することができる

投票権

どうやって投票すればいいですか。

あなたがアメリカ預託証明書の所有者である場合、ホスト機関はあなたに投票指示を要求し、アメリカの預託証明書の基礎となる株式の投票権をどのように行使するかをホスト機関に指示することができます。吾等から発行された株式保有者が参加する権利のある任意の会議の通知、又は吾等が株式所有者の同意又は依頼を求める通知を受けた後、受託者は、信託契約の規定に従って米国預託株式記録日をできるだけ早く決定しなければならない。条件は、委託者が直ちに当方の書面請求を受け、当該採決又は会議日の少なくとも30日前に、信託会社は自費で登録された米国預託証明書保持者に当該議決及び会議の最後の情報及び任意の募集材料を説明する“投票通知”を配布しなければならない。(Ii)ケイマン諸島の法律のいずれかの適用条文の規定の下で，米国預託証明書保持者が預託証明書に設定した記録日ごとに，当該ADR所持者の米国預託証券に代表される既保管証券に関する投票権を行使する権利を行使する権利(ある場合)，および(Iii)預金協定に基づいて当該等の指示を出すとみなす方法で，吾等の指定された者への適宜委託書の指示を含む供託者に投票権の行使を指示する。米国預託証明書所持者一人一人は、当該米国預託証明書所持者名義で登録された米国預託証明書の実益所有者に採決通知を送信する責任を単独で担当しなければならない。米国預託証明書所有者および実益所有者、または特に任意の所有者または実益所有者が、ADR所有者または実益所有者が適切に任意の投票指示を信託機関に返却することができるように、上述の通知を十分な時間内に受信することは保証されない。

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委託·採決を担当する米国預託証明書部門が実際に米国預託証明書保持者の指示(DTCを代表して指名された者を代表して行動するいずれか1つまたは複数のエンティティの指示を含むがこれらに限定されない)を実際に受信した後、ホスト機関は、この目的のために管理機関が設定した時間または前に、可能な限りこのような指示に従って、既存管理証券の規定によって許可された方法に従って、当該等の米国預託証明書所有者の米国預託証明書に代表される入金された証券の採決または手配のために努力すべきである。

(A)少なくとも35日間の会議通知をホスト機関に提供した場合、(B)すべてのADR所持者および実益所有者が、会議日および/または同意を求める締め切りの10日以上前に投票通知を受信し、(C)ホスト機関がADR保持者(DTCを代表して指名された人を代表する任意のエンティティを含むがこれらに限定されないが)特定のアジェンダ項目に関する指示を直ちに受信しなかった場合、ADR保持者はADR保持者とみなされ、ホストプロトコルでは、ホスト機関はADR保持者をADR所有者とみなすように指示される。このアジェンダ項目について私等の指定された者(S)に全権委託書を委任するように指示したが、当該等の米国預託証明書所有者が当該案件項目について実際に指示した米国預託証券に代表される既存証券(S)を採決するように指示したが、(1)吾等が委託者に書面で通知しない限り(直ちにこの指示を行うことに同意した)でなければ、当該指示がなされたとみなされてはならず、適宜依頼書を依頼してはならない。(B)アジェンダ項目(S)に実質的な反対意見がない；(C)案件項目(S)が承認されれば、株式保有者の権利に実質的または悪影響を与えないこと、および(2)保管者が弁護士の意見を得て、その形式および実質的な保管者が満足できることを確認し、(1)全権委託が保管者にケイマン諸島のいかなる報告義務も負わせないことを確認する。(2)このような委託の付与は、ケイマン諸島の法律、規則、条例または許可に違反することはない。(Iii)ケイマン諸島の法律、規則および規則に基づいて、投票スケジュールおよび表示が発効するとみなされ、(Iv)この全権委託書が付与された場合、いずれの場合も、米国預託証明書に代表される株式がケイマン諸島の法律、規則または規則の下で受託管理人の資産とみなされることを招くことはない。

保管人は，上記のいずれかの場合が存在するかどうかを考慮したり，その場合などに関する補足情報を提供したりするために，その取得可能な情報を随時閲覧することができる.このような行動は、保存者に義務または責任(契約または他)が存在するかどうかを監視または照会することが上記のいずれかに存在するかどうかを任意の方法でまたは推定するものとみなされてはならない。預金協定に規定されている制限を除いて、米国預託証明書所持者及び実益所有者は1人当たり通知され、同意された：(A)信託銀行は完全かつ完全に吾等に依存するなど、上記のいずれかの状況を通知すること、及び(B)信託銀行、信託銀行又はその任意の代理人はいずれも上記のいずれかの状況が存在するか否か及び/又は吾等が適時に信託銀行に通知する義務を履行しているか否かを調べる義務がない。受託者、受託者、またはそれらのそれぞれの任意の代理人は、(I)上記のいずれの状況が存在するか、またはそのような状況を速やかに受託者に通知することができなかったか、または(Ii)会議で承認された任意の議題項目が株式所有者の権利に対して重大または悪影響を有すると主張する場合、米国預託証明書所有者または実益所有者に対していかなる責任も負わないであろう。米国預託証明書保持者および実益所有者が上述した通知を十分な時間内に受信することは保証されないため、当該米国預託証明書保持者または実益所有者が任意の投票指示を速やかにホスト機関に返却することができるので、この場合、米国預託証明書保持者および実益所有者は、米国預託証明書保持者または実益所有者に対して任意の責任を負うことができないとみなされる可能性がある。

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アメリカの預託証明書所持者が彼らの投票指示を管理機関にできるだけ早く転送することを強く奨励する。指示を有効にするためには、保管人が委託書および採決を担当する米国預託証明部門は、保管者がその時間前に実際にこのような指示を受けた可能性があるにもかかわらず、所定の方法で指定された時間または前に指示を受けなければならない。保管人自身は既存証券に対して議決権のある裁量権を行使しない。ホスト機関およびその代理人は、任意の命令を実行できずに任意の既存証券を投票し、ホストプロトコルに従って発行されるか、または投票指示を出すとみなされる方法であって、適切な依頼書、投票方法を吾などの指定された者に提供するように指示することを含むが、これらに限定されないが、受託されたホスト機関が適宜依頼書を付与するように指示された(またはホストプロトコルに従って適宜依頼書を付与するように指示されたとみなされる)者が投票する任意の票、またはそのような任意の投票の効果は、一切責任を負わない。預託協定又は任意の米国預託証明書にはいかなる規定があるにもかかわらず、米国預託証明書が上場する証券取引所の任意の法律、法規又は要求が禁止されていない範囲内で、ホスト銀行は、米国預託証明書の登録所有者に通知を配布することができ、当該米国預託証明書所持者に提供又は他の方法で当該等の米国預託証明書所持者に当該等の資料をどのように取り戻すかを宣伝するか、又は当該預託証明書所持者の任意の会議又は証券預託者の同意又は委託書に関連する資料を配布する代わりに、当該等の資料を受信することを要求することができる(即検索のための材料を含むウェブサイトまたは材料のコピーを要求するための連絡先を参照することによって)。

吾らは、ケイマン諸島法律および吾等しい預金協定日に発効した組織文書に基づいて、(挙手投票結果を発表する前または後に)挙手方式で投票を要求しない限り、どの株主総会でも挙手方式で投票を行うことをホスト銀行に通知した。私たちの構成文書に基づいて任意の決議または事項が挙手投票された場合、受託者は投票に参加せず、受託者が米国預託証明書所持者から受け取った投票指示は無効になる。米国の預託証明書所持者や実益所有者が投票を要求するか否かにかかわらず、信託機関は投票や投票への参加を要求しない。

管理機関に投票を指示するために投票材料をタイムリーに受け取ることは保証されず、あなたまたは仲介人、トレーダー、または他の第三者によってその米国預託証明書を持っている人は投票権を行使する機会がない可能性があります。

報告書は他の通信と

アメリカ預託証明書所持者は私たちの報告書を見ることができますか？

受託者および受託者のオフィスでは、ADR所持者が閲覧するために、米国預託証券所有者に預金協定、信託証券の条項または規範、ならびに管理人またはその代の有名人がホスト証券所有者として受信され、一般的にホスト証券所有者に提供される任意の書面通信を提供する。

また、私たちの株式所有者に任意の書面通信を一般的に提供し、そのコピー(または英語翻訳または要約)をホスト機関に提供する場合、これらの通信は、登録された米国預託証明書保持者に配信される。

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改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちは信託銀行がどんな理由でも預金契約とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれません。米国預託証明書保持者は、任意の費用または課金(株式譲渡または他の税費および他の政府課金、譲渡または登録料、SWIFT、電報、電送またはファックス送信費用、配信費用または他のそのような費用)を徴収または増加させるために、修正前の少なくとも30日前に通知を受けなければならないか、または米国預託証明書保持者または利益を受けるすべての人の任意の重大な既存権利を損害する。このような通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はないが、ADR保持者および利益を有するすべての人に、そのような修正テキストを取得する方法を示さなければならない。米国預託証明書保持者が通知を受けた後に1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、ADR所持者および任意の実益所有者は、この改正に同意するとみなされ、このように改正された預金協定によって制限される。しかし、いかなる修正案も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、あなたのアメリカ預託証明書を渡し、対象証券を取得する権利を損なうことはありません。

(I)(A)1933年証券法に従ってForm F-6にADSまたは株式を登録するため、または(B)ADSまたは株式が電子簿記形式でのみ取引されるように、(I)合理的に必要である(吾等とホスト銀行との同意を経て)、および(Ii)上記の2つの場合においても、ADR保有者が負担すべき任意の費用または課金を徴収または増加させることなく、ADR所有者または実益所有者の任意の実質的な権利を損なわないものとみなされる。上記の規定にもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、それが遵守されることを保証するために、新しい法律、規則または条例によって、預金協定または米国預託証明書の形態の修正または補充を要求しなければならない場合、吾等および信託機関は、随時、修正された法律、規則または条例に基づいて、預金協定および米国預託証明書を修正または補充することができる。この場合、預金プロトコルの修正または補足は、米国預託証明書保持者に修正または補足通知を発行する前に、またはコンプライアンスに必要な任意の他の期間内に有効にすることができる。

預金契約または米国預託証明書フォーマットの任意の修正の通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、具体的な修正は、その通知を無効にすべきではないことをいかなる通知においても説明されていないが、それぞれの場合、米国預託証明書保持者に発行される通知は、米国預託証明書保持者および実益所有者が修正されたテキストを検索または受信するための方法を指定すべきである(即米国証券取引委員会、信託銀行又は我々のサイトから検索する際、又は信託銀行の請求に応じている)。

どうやって手付金契約を終了しますか？

受託者は、当方の書面指示の下で、少なくとも通知で決定された終了日の30日前にADRの登録所持者に終了通知を郵送し、保管契約およびADRを終了しなければならない。しかしながら、(I)信託機関が預金プロトコルに従ってホスト機関を辞任した場合、後任のホスト機関が辞任日から60日以内にホストプロトコルに従って動作しなくなり、(Ii)ホストプロトコルに従ってホスト資格が取り消された場合、ホスト機関は、登録された米国の預託証明書保持者にホストサービス終了の通知を提供することができず、私たちが最初にホスト機関にログアウト通知を提供した後60日目に、後任のホスト機関はエスクロープロトコルに従って動作しない。

株式がこのように指定された終了日に証券取引所又は証券市場に上場又は見積取引されていない場合、指定された終了日後、(A)すべての直接登録された米国預託証明書は、直接登録制度の資格に適合しなくなり、ホスト銀行が設置された米国預託証明書登録簿に発行された米国預託証明書及び(B)信託銀行は、そのような米国預託証明書が直接登録資格を持たなくなることを確実にし、米国預託証明書及びその任意の代の有名人を直接登録することがその後も米国預託証明書の所有者ではないことを合理的に確保しなければならない。米国預託証明書が米国預託証明書資格及び/又は米国預託証明書及びその任意の代名に適合しなくなった場合、信託機関は(A)その受託者に、自己等にすべての株式及び/又は入金された証券、及び一般株式権力を交付するように指示しなければならない。この権力は、預託証明書に保存されている米国預託証明書登録簿に記載されている名称、及び(B)預託証明書によって維持されている米国預託登録簿の写しを吾等に提供しなければならない。吾は、当該等の株式及び/又は預託証券及び預かり人が保存している米国預託証券登録簿を受信した後、各登録簿の米国預託証券所有者に株式を発行することに最大限の努力を尽くし、当該登録された米国預託証券所持者の名義で当該預かり者が保存している米国預託証明書登録簿に反映されている米国預託証明書に代表される株式を代表し、当該株式を登録された米国預託証明書保持者に交付し、その住所を当該預かり者が保存している米国預託証明書登録簿に記載されている住所に登録することに等しい。このような指示を管理者に提供し、ADR登録簿のコピーを吾などに渡した後、ホスト機関およびその代理人は、預金プロトコルまたはADR項目の下のいかなる行為も履行せず、預金プロトコルおよび/またはADR項目の下のいかなる義務ももはや負わないであろう。吾等は、預託機関から米国預託証明書登録簿の写し及び株式及び/又は既存証券を受領した後、吾等は預金契約項の下でのすべての義務を解除されるが、(I)当該等の株式を有する登録米国預託証明書所有者に株式を分配すること及び(Ii)その信託機関及びその代理人に対する義務を除く。

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株式がこのように決定された終了日に証券取引所または証券市場に上場または見積取引された場合、そのように決定された終了日の後、株式および/または預金証券の分配および/または撤回された株式および/または預金証券の交付を受信および保有することを除いて、委託者およびその代理人は、前項の規定ではなく、預金契約またはADRに基づいてさらなる行動を実行しなくなるであろう。このように決定された終了日の後、ホスト機関は、実際に実行可能な場合には、その合理的な努力を尽くして株式および/または格納された証券を売却することに同意し、その後、預金協定に従って当時それによって所有されていた任意の他の現金と共に、これまで提出されていなかった登録された米国預託証明書保持者の利益に比例して、預金契約に基づいてその時点で保有されていた任意の他の現金と共に、1つの口座(独立口座または非独立口座であってもよい)でそのような純利益を保有しなければならない。このような売却を行った後、保管人は、保管管契約および米国預託証明書に関するすべての債務を解除すべきであるが、このような純収益および他の現金の会計処理は除外される。このようにして決定された終了日の後，預金契約下のすべての義務を解除するが，保管者とその代理人の義務は除外する.

いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、このような終了については、信託機関は、吾等に通知することなく、私たちの株式に無担保の米国預託株式計画(信託機関によって決定可能な条項)を適宜設定し、預託契約に基づいて発行された米国預託株式に代表される株式を抽出し、当該株式を当該等の無担保の米国預託株式計画に入金することを指示する方法を米国預託証券所有者に提供することができるが、いずれの場合も、受託管理会社は、預金協定に規定されている費用、課金及び支出、無担保の米国預託株式計画に適用される費用、課金、支出を適宜徴収することができる。

ADR所持者の義務と法的責任の制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限；米国預託証明書所持者及び米国預託証明書所持者に対する責任制限

任意のADRの発行、登録、譲渡登録、分割、合併またはログアウト、またはそれに関連する任意の配布交付の前に、および以下の証明を時々提示する場合、吾らまたは管理者またはその委託者は、要求することができる

米国預託証明書の発行、株式保証金の受け入れ、米国預託証明書の登録、譲渡登録、分割または合併または株式の脱退は、一般的に、または特定の場合、米国預託証券登録簿または任意の入金された証券登録簿が閉鎖されているとき、または保管者がそのような行動が望ましいと思うとき、一時停止することができる。しかし、以下の場合にのみ、株式を脱退する能力を制限することができる：(I)預託または私たちの譲渡帳簿の閉鎖、または株主総会での配当金の投票または支払いによる株式保管による一時的遅延、(Ii)費用、税金および同様の費用の支払い、および(Iii)ADRまたは保管証券の引下げに関連する任意の法律または政府法規を遵守する。

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しかし、預金協定は保管人、私たち自身、私たちそれぞれの代理人の義務と責任を明確に制限しているが、預金協定のどの責任制限条項も1933年の証券法の下での責任を免除するためではないことが条件である。預金契約には、私たち一人一人、委託者、私たちそれぞれの代理人が

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受託者またはその代理人は、任意の既存証券、米国預託証明書または米国預託証明書に関連する任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに出席、起訴または抗弁する義務がない。吾等及び吾等の代理人は、任意の保管されている証券、米国預託証明書又は米国預託証明書について提起された任意の訴訟、訴訟又はその他の訴訟手続のみが義務であり、吾等が費用又は法的責任に関与する可能性があると考えられる任意の訴訟、訴訟又はその他の法律手続において出廷、起訴又は抗弁することは、吾等がすべての支出(弁護士費及び弁護士費を含む)について吾等の満足な弁済を行い、可能な限り常に法的責任を提供しなければならないことを前提としている。保管者およびその代理人は、法的、規則、条例、行政または司法手続き、銀行、証券、または他の規制機関を含むが、これらの情報が任意の合法的な当局によって要求または要求される限り、預託契約または預託証明書に関連する任意のおよびすべての要求または要求に全面的に応答することができ、任意の1つまたは複数の預託証明書登録者、任意の預託証明書保持者または他の預託契約または預託証明書に関連する他の情報の任意のおよびすべての要求または要求に全面的に応答することができる。受託者は、任意の証券信託、決済機関又は決済システムの作為、不作為又は破産に対して無責任である。また、受託者は、モルガン大通支店又は付属会社のいかなる委託者でもない倒産又はその倒産による責任に責任を負うべきではなく、いかなる責任も負うべきではない。受託契約または任意の米国預託証明書に逆の規定があっても、受託者は、受託者に関連するいかなるものとしても、またはそのために生じたいかなる作為としても、または無責任ではない。登録された米国の預託証明書保持者が、以下の場合によって直接責任を負わない限り、(1)受託者への管理サービスの提供において詐欺または故意の不正行為が存在するか、または(2)管理者にホストサービスを提供する際に、管理者の所在地の現行基準に従って、管理者にホストサービスを提供する際に合理的な慎重さを使用する。委託者および管理人(S)は、価格設定、代理投票、会社訴訟、集団訴訟、および米国預託証明書および預金協定に関連する他のサービスに関連するが、現地エージェントを使用してサービスを提供することができるが、発行者証券所有者が任意の会議に出席することに限定されるものではないが、第三者交付サービスおよび情報提供者を使用することができる。委託者および委託者は、そのような第三者提供者および地域代理人を選択および保持する際に合理的な慎重さをとるであろうが(その代理人に合理的な慎重な態度を促す)、彼らは、関連情報またはサービスを提供する際のいかなる誤りや漏れにも責任を負わない。保管人は、任意の証券販売によって受信された価格、そのスケジュール、訴訟の任意の遅延、または無責任ではなく、そのような売却または提案された売却のために保持されている当事者の訴訟における任意の誤りまたは遅延、不作為、違約または不注意に責任を負わない。

信託銀行は、米国預託証明書保持者または実益所有者ケイマン諸島、香港、人民Republic of China、米国または任意の他の国または司法管轄区、任意の政府または規制機関、任意の証券取引所または市場または自動見積システムの法律、規則または条例の要求、またはその中の任意の変更を通知する義務はない。

さらに、任意の預託証明書、受託者または私たち、または彼らまたは私たちのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人または関連会社は、任意の登録された米国預託証明書保持者または実益すべての人が、当該米国預託証明書所有者または実益所有者の所得税債務から支払われた非米国税の利益を相殺または返還することができなかった場合には、いかなる責任も負わない。受託者には、米国預託証明書保持者および実益所有者または彼らのいずれかに、私たちの納税状況に関するいかなる情報も提供する義務はありません。アメリカ預託証明書所有者或いは実益を登録するすべての人がアメリカ預託証明書或いはアメリカ預託証明書を所有或いは処分するために招く可能性のあるいかなる税務項目或いは税務結果は、いかなる責任も負わない。

信託機関またはその代理人は、任意の命令を実行できなかった任意の既存証券の採決、預金協定の条項に従って発行されるか、または任意の投票指示を与えるとみなされる方法であって、受託管理者によって投票された任意の票(または預金協定に従って適宜依頼書を付与することを指示されたとみなされる)またはそのような投票の効果を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような投票の効果を含むが、一切責任を負わない。任意の通貨の両替、振込、または流通に必要な任意の承認またはライセンスについて、係の者は、私たちまたは私たちの法律顧問の指示に依存することができます。吾等又は吾等が吾等を代表してそれに提出して米国預託証明書保持者に配布する任意の資料の内容又はその任意の翻訳文の任意の不正確な点、預金証券の権益取得によって生じる任意の投資リスク、保管されている証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、預金協定の条項によるいかなる権利の失効又は吾等を許容するいかなる通知ができなかったか、又は適時にいかなる通知を行うことができなかった場合、信託銀行はいかなる責任も負わない。後任保管人のいかなる作為または不作為についても，保管人の以前の作為または不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生したいかなる事項にも関係しており，保管者は責任を負わない。いくつかの習慣的な例外を除いて、委託者または当方およびそれらの任意の代理人は、他の当事者に対して、任意の形態の間接、特殊、懲罰的または事後的損害(弁護士の合理的な費用および支出を含まない)または利益損失に責任を負わないか、または他の任意の個人またはエンティティ(米国預託証明書および米国預託証明書の所有者または実益所有者を含むがこれらに限定されないが含む)に対して、任意の間接、特殊、懲罰的または事後的損害(弁護士費用および支出を含む)または利益損失の責任を負い、予見可能であるか否かにかかわらず、そのようなクレームが発生する可能性のある訴訟タイプにかかわらず、任意の間接的、特殊、懲罰的または事後的損害(弁護士費用および支出を含む)または利益損失の責任を負わない。

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預金協定では、各当事者(すべての米国預託証明書保持者および実益所有者を含む)は、適用法によって許容される最大限に、株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金協定、またはその中で予想される任意の取引またはその違反(契約、侵害行為、一般法または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず)、直接または間接的に引き起こされるまたはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、その所有可能な任意の陪審員裁判の権利を撤回することができない。適用される範囲内で、預金協定または米国預託証明書の規定は、米国預託証明書保持者または任意の利益所有者が1933年“証券法”または1934年“証券取引法”によって享受可能な任意の権利を放棄または制限することを意味するものではない。

受託者及びその代理人は、当社及びその付属会社及び米国預託証明書の任意の種類の証券を所有して取引することができる。

アメリカの預託証明書に開示された権益

任意の預金証券の条項または管理条項は、預金証券、他の株式および他の証券の実益または他の所有権または権益の開示または制限を要求することができ、そのような開示または制限を強制的に実行するために譲渡、投票または他の権利を制限することを規定する可能性がある範囲内で、あなたは米国預託証明書保持者または実益として、すべてのこのような開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、私たちがこれについて提供する可能性のある任意の合理的な指示を遵守することができる。私たちは、保有証券を解約して抽出するために、米国預託株式保有者としてあなたに渡すことを指示する権利を保持しています。株式保有者として直接その所有者と付き合うことができ、米国預託株式またはその中の権益を保有することによって、あなたと実益所有者はこのような指示を遵守することに同意します。

寄託の本

受託者又はその代理人は、ADRの登録、譲渡登録、合併及び分割のために登録簿を保存し、その中には、委託者の直接登録システムを含まなければならない。米国預託証明書の登録所有者は任意の合理的な時間に信託事務室でこのような記録を閲覧することができるが、他の米国預託証明書保持者と当社の業務或いは預金協定に関連する事項についてコミュニケーションを行う目的にのみ使用される。受託者が適切であると考えた場合や、ADR登録簿の発行帳簿部分について、当社が適用法律を遵守できるように合理的な要求をした場合にのみ、その登録簿を随時または随時閉鎖することができる。

受託者はADRの引渡し·受信施設を維持します。

委任する

預金協定では、預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書または米国預託証明書(またはそのいずれかの権益)が受け入れられると、各米国預託証明書登録所有者および各実益所有者は、すべての場合、以下のようにみなされる

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治国理政法

預金協定、アメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書はニューヨーク州国内の法律の管轄と解釈を受けている。預金協定では、私たちはニューヨーク州裁判所の非排他的管轄権を受け入れ、代理人を指定して私たちの代わりに法的手続き文書を送りました。預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書、またはそのために行われる取引に基づくいかなる訴訟も、信託銀行によってケイマン諸島、香港、人民Republic of Chinaおよび米国の任意の管轄権のある裁判所に提起することができる。

預金協定によれば、米国預託証明書または米国預託株式またはその中の権益を保有または所有することによって、米国預託証明書所有者および実益所有者はそれぞれ撤回できない同意を得て、吾らまたは信託銀行が米国預託証明書保持者または実益所有者に対して提起した任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きは、このような預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書または意図された取引に基づいて引き起こされたり、関連したりすることは、ニューヨーク州の州または連邦裁判所によって提起されることができ、また、閣下が上記の訴訟場所に対して提出したいかなる反対も撤回できず、関係裁判所のいかなる訴訟、または法律手続きにおける排他的な司法管轄権に従うことができない。米国預託証明書または米国預託株式またはその中の権益を保有または所有することによって、米国預託証明書所有者と実益所有者はそれぞれ撤回することができず、あるいは預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書または行う予定の取引に基づいているため、米国預託証明書所有者または実益所有者がホスト銀行に対して提起した任意の法律訴訟、訴訟または訴訟は、ニューヨーク州または連邦裁判所でしか提起できない。

上記の規定にもかかわらず、(I)信託銀行は、預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書、またはその中で行われる取引に生じるまたは関連する任意の論争、訴訟、訴訟、紛争、クレームまたは法的手続きに基づいて直接または間接的に決定することができ、その存在、有効性、解釈、履行または終了に関する任意の問題を含むが、預金協定の任意の他の当事者または任意の当事者(米国預託証明書所有者および米国預託証明書権益の実益所有者を含むがこれらに限定されない)を提訴し、以下の条項による仲裁によって最終的に解決することができる。(2)保管人は、自ら適宜、関係者又は多方当事者に書面通知を行い、預金協定のいずれか一方又は複数(米国預託証明書所持者及び米国預託証明書権益の実益所有者を含むがこれらに限定されない)が保管者に対して提出した任意の争議、訴訟、訴訟、争議、クレーム又は訴訟を要求することができ、いずれも次の条項による仲裁を提出し、最終的に解決しなければならない。このような仲裁は，米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に従ってニューヨークで英語で行われるか，国連国際貿易法委員会(貿易法委員会)の仲裁規則に基づいて香港で英語で行われなければならない。

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陪審員の裁判免除

預金協定では、預金協定当事者(米国預託証明書または米国預託証明書権益の各所有者および実益所有者を含む、および/または米国預託証明権所有者を含む)は、法律の適用によって許容される最大限度内で、株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金契約またはその中で予想される任意の取引またはその違反(契約、侵害行為、一般法または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において陪審員によって審理される任意の権利を撤回することができない。アメリカ連邦証券法に基づいて提起されたいかなる請求も含まれている。

もし私たちまたは保管人がこのような放棄反対陪審裁判の要求に基づいて、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄するかどうかを含む、事件の事実と状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。預金協定で陪審裁判の権利を放棄することは、私たちまたは信託機関の任意の米国預託証明書保持者または実益所有者が、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例の遵守を放棄することを意味するものではない。

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