エキジビション1.1

アダジーン株式会社

米国預託証券

それぞれが1.25株の普通株を表します

（普通株式1株あたり額面0.0001ドル）

販売契約

2024年3月29日

リーリンク・パートナーズLLC

1301 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、12^番目の 床

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

Adagene Inc. は、有限責任で設立された免除会社です ケイマン諸島（以下「会社」）の法律に基づき、その合意（この「契約」）を確認します 次のように、リーリンク・パートナーズ合同会社（以下「エージェント」）と一緒に：

1。発行 とADSの販売。当社は、本契約の期間中、随時、条件に従い、その条件に同意します ここに記載されているように、それぞれが代表する代理米国預託証券（「ADS」）を通じて発行および売却することができます 会社の普通株式1.25株、普通株式1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）、件名 セクション5（c）（「プレースメントADS」）に定められた制限に従います。ADSは以下によって証明されます 特定の預金契約に従って発行される米国預託証券（「ADR」）は、日付が次の日付です 2021年2月8日（「預金契約」）、預託機関としての当社であるJPモルガン・チェース銀行（N.A.） （「預託機関」）、およびそれに基づいて発行されたADSを証明するADRの保有者および受益者。 ここに記載されている反対の事項にかかわらず、本契約の当事者は、に記載されている制限を遵守することに同意します 本契約に基づいて随時発行および販売される可能性のあるプレースメントADSの総販売価格に関するこのセクション1は 時間は会社の単独の責任であり、エージェントはそのような遵守に関して一切の義務を負わないものとします。 代理店を通じたプレースメントADSの発行と販売は、登録届出書（以下に定義）に従って行われます もともとは4月26日に当社が証券取引委員会（「委員会」）に提出したものです。 2022年で、2022年5月26日に委員会によって発効が宣言されました。ただし、本協定の内容は必須と解釈されないものとします 会社は任意のプレースメントADSを発行します。

当社は、規定に従って準備し、提出しました 改正された1933年の証券法とその下の規則と規制（総称して「証券法」）について、 委員会に、特定の事項に関する基本目論見書を含む、フォームF-3（ファイル番号333-264486）の登録届出書 ADSを含め、当社が随時発行する有価証券で、参照文書により以下の内容が組み込まれています 会社は、改正された1934年の証券取引法の規定、および規則に従って提出した、または提出する予定です。 その下の規制（総称して「取引法」）。会社は目論見書補足を作成しました 登録届出書が有効になった時点で、そのような登録届出書の一部として含まれていた基本目論見書に、 目論見書の補足は、特に本契約に従って随時発行されるプレースメントADS（「目論見書」）に関するものです。 補足」）、および会社が提出した、またはそれに従って提出する予定の参照文書を組み込んでいます 取引法の規定。会社は随時、以下を含む追加の登録届出書を1つ以上提出することがあります 基本目論見書および関連する目論見書または目論見書補足（該当する場合、それは目論見書補足となります）、 プレースメント広告へ。当社は、代理人が使用できるように、以下の一部として含まれている基本目論見書のコピーを代理人に提出します 発効した時点でのそのような登録届出書は、目論見書補足書によって補足されています。コンテキストがそれ以外の場合を除きます そのような登録届出書（そのすべての修正を含む）と、その一部として提出された、または以下によって組み込まれたすべての文書が必要です そこへの参照、およびその後委員会に提出された目論見書（以下に定義）に含まれる情報を含みます 証券法の規則424（b）に従って、または規則430Bに従ってそのような登録届出書の一部とみなされます または証券法に基づく規則462（b）は、ここでは「登録届出書」と呼びます。ベース 目論見書（参照用に組み込まれているすべての文書を含む）は、補足される可能性があるため、登録届出書に含まれています 目論見書補足による。当該目論見書および/または目論見書補足が最近提出された形式で 証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に加入している会社、および任意の「発行体の自由書面」 目論見書」（証券法第433条（「規則433」）で定義されているように、本書で使用されています）、 （i）会社が委員会に提出する必要がある、または（ii）提出が免除されているプレースメントADSに関して 規則433 (d) (5) (i) に従い、いずれの場合も、委員会に提出または提出が義務付けられている書式で、または必要でない場合は 規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で提出することを、ここでは「目論見書」と呼びます。

ここに記載されている登録届出書、目論見書への言及があれば 補足、目論見書、または発行者の自由記述目論見書は、もしあれば、それを参照し、それを含むものとみなされます 文脈上の場合を除き、参照によってそこに組み込まれていると見なされる（「組み込み文書」） それ以外の場合は、そのような組み込み文書の別紙として提出された文書があれば、それを必要とします。本書で「修正」という用語への言及があれば、 登録届出書、目論見書補足、目論見書に関する「修正」または「補足」 または発行体の自由記述目論見書は、または証券取引法に基づく書類の提出を指し、それを含むものとみなされます 登録届出書の最新の発効日以降、または目論見書補足、目論見書のそれぞれの日付以降 またはそのような発行者の自由記述目論見書（場合によっては）、参考までにそこに組み込んでください。本契約の目的上、すべて 登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足への言及は、最新のものを含むものとみなされます 電子データ収集分析検索システム、または該当する場合はインタラクティブに従って委員会に提出されたコピー 委員会が使用する場合のデータ電子申請システム（総称して「EDGAR」）。

2。プレースメント。 当社が本契約に基づくエージェントを通じてプレースメントADS（それぞれ「プレースメント」）を発行および販売するたびに、 メール通知（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法）でエージェントに通知します（各通知は「プレースメント」） 通知」）には、そのようなプレースメントADSの販売を希望する際の基準となるパラメータが記載されています。最低でも 販売するプレースメントADSの最大数または量、販売が要求される期間を含めるものとします。 任意の取引日（セクション3で定義されているとおり）および任意の取引日に販売できるプレースメントADSの数または金額の制限について それを下回ると販売できない最低価格。そのような最低販売パラメータを含むフォームは、スケジュールとしてここに添付されています 1。プレースメント通知は、会社を代表して行動する権限を与えられた個人の1人から発行され、以下に記載されなければなりません スケジュール2（そのようなスケジュール2に記載されている会社の他の各個人へのコピーを添えて）、 スケジュール2に記載されている代理人からの各受取人に宛ててください。スケジュール2も同様です 改訂されたスケジュール2を含む書面による通知を相手方当事者に送ることで、どちらかの当事者によって随時更新される 第12条に規定されている方法で（別表に記載されている会社の各個人への電子メールによる連絡を含む） 2、通知の送付先の誰かがそのような通信の受領を実際に確認した場合、 自動返信で)。プレースメント通知は、(i) 通知に従わない限り、エージェントが受領した時点で有効になります 第4条に記載されている要件については、代理人は理由の如何を問わず、独自の裁量により、そこに含まれる条件を受け入れることを拒否します。 エージェントがプレースメント通知を受け取った日から2営業日以内に、（ii）設定された通知要件に従って セクション4で説明すると、エージェントは、理由の如何を問わず、独自の裁量により、プレースメント通知に基づく販売を停止します。（iii）全て 本契約に従い、（iv）定められた通知要件に従って、プレースメントADSの金額が売却されました セクション4で、当社は理由の如何を問わず、独自の裁量により、プレースメント通知に基づく販売を停止または終了します。 会社はその後、プレースメント通知を発行し、そのパラメーターが以前の日付に含まれていたパラメーターよりも優先されることを明示します プレースメント通知または (vi) 本契約は、第11条の規定に従って終了しました。任意の割引額、 を通じて行われたプレースメントADSの売却に関連して、当社がエージェントに支払うコミッションまたはその他の報酬 エージェントは、スケジュール3に定められた条件に従って計算されるものとします。それは明示的に認められ、同意されています 会社もエージェントも、次の場合を除き、プレースメントまたはプレースメントADSに関して一切の義務を負わないこと 会社が代理人に紹介通知を届け、代理人が条件に従ってそのような紹介通知を拒否しないまで 上記に規定されているほか、そこと本書に明記されている条件に従う場合に限ります。本契約の条件の間に矛盾がある場合 およびプレースメント通知の条件、対象となる事項に関しては、プレースメント通知の条件が優先されます。

3。セール エージェントによるプレースメントADSの。ここに記載されている表明と保証に基づき、条件の対象となります。 提供されたプレースメント通知の条件をエージェントが承諾した場合の、セクション5（c）を含む、ここに記載されている条件 セクション2で、そこに記載されているプレースメントADSの販売が拒否、一時停止、またはその他の方法で終了されていない限り 本契約の条件に従い、代理人は、派遣通知に指定された期間、商業的に合理的な手段を講じます 通常の取引および販売慣行、および適用される州および連邦の法律、規則、規制に沿った取り組みと そのようなプレースメントADSを特定の数または金額まで販売するためのナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）のルール そのようなプレースメント通知に明記されており、それ以外はそのようなプレースメント通知の条件に従って書かれています。エージェントは、確認書を書面で送ります 会社（領収書があれば、別表2に記載されている会社の各個人への電子メール通信を含む） そのような通信のうち、通知を送った人の誰でも（自動返信以外で）後になって実際に確認されます プレースメントの販売が行われた取引日の直後の取引日（以下に定義）の開始日より 本契約に基づくADSは、その取引日に販売されたプレースメントADSの数または金額、出来高加重平均価格を示しています プレースメント広告が売却され、純収入（以下に定義）が会社に支払われます。プレースメントで会社が特に指定しない限り 注意、エージェントは、定義されている「市場での提供」と見なされる法律で許可されている任意の方法でプレースメントADSを販売することができます 証券法の規則415（a）（4）で、ナスダックで直接またはナスダックを通じて、その他の既存のものを介して行われた販売を含みます 普通株式やADS、またはマーケットメーカーへの、またはマーケットメーカーを通じた取引市場。会社によって明示的に許可された場合（を含む プレースメント通知）では、エージェントは交渉取引やブロックトレードでプレースメントADSを売却することもできます。規定にかかわらず セクション6（qq）の、会社とエージェントが別途合意した場合を除き、エージェントはプレースメントADSを購入しないものとします 会社と代理人が、以下を定めた別の書面による契約を締結しない限り、本契約に基づく基本的根拠 そのような販売条件。当社は、(i) エージェントが成功するという保証はないことを認め、同意します プレースメントADSの販売、（ii）エージェントは、会社や他の個人や団体に対して一切の責任や義務を負いません は、エージェントが以下と一致する商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、いかなる理由でもプレースメントADSを販売しません その通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦の法律、規則および規制、ナスダックの規則 本契約で義務付けられているようなプレースメントADSを販売すること、および（iii）エージェントはプレースメントを購入する義務を負わないものとします 会社と代理人が別途書面による契約を締結しない限り、本契約に従ってADSを原則とします。 第四に、そのような売却の条件を教えてください。ここでいうと、「取引日」とは、ADSが購入される任意の日を指します そしてナスダックで売りました。

4。サスペンション の売上高。

(a) ザ・ 会社または代理人は、書面（各個人への電子メール通信を含む）で相手方に通知することができます スケジュール2に記載されている相手方（いずれかの個人がそのような通信の受領を実際に確認した場合） 通知の送信先（自動返信以外）または電話（各宛先への電子メール通信ですぐに確認されます） 別表2）に記載されている相手方の個人は、プレースメントADSの販売を停止してください。 提供された、 ただし、 そのような停止は、本契約に基づいて以前に販売されたプレースメントADSに関するいずれの当事者の義務にも影響を与えたり、損なったりしないものとします そのような通知の受領まで。各当事者は、本第4条に基づくそのような通知が当事者に対して有効ではないことに同意します 相手方当事者（本契約のスケジュール2に記載されている個人の1人が書面で相手方に通知を送った場合を除きます） スケジュール2に記載されている相手方の各個人に電子メールで連絡する（そのような連絡を受け取った場合） は、通知の送信先の誰にでも実際に確認されます（自動返信は除く）。

(b) それにかかわらず 当社が保有している、または保有していると合理的に見なされる可能性のある期間における、本契約の他の条項 重要な非公開情報について、会社と代理人は、(i) プレースメントADSの販売は行われないことに同意します。(ii) 会社は、いかなるプレースメントADSの販売も要求しないものとし、以下のことを指示する有効なプレースメント通知を一時停止または取り消すものとします エージェントは販売を行い、（iii）エージェントはプレースメントADSを販売または販売を申し出る義務を負わないものとします。

5。決済 とプレースメントADSの配信。

(a) 決済 プレースメント広告の該当するプレースメント通知に特に明記されていない限り、プレースメントADSの売却の決済が行われます その日の次の取引日（または業界の慣習や通常の取引に必要なような早い日）に そのような販売が行われる日（それぞれ「決済日」）。会社に支払われる収益の金額 売却されたプレースメントADSの受領に関する決済日（「純収入」）は、合計額と等しくなります そのようなプレースメントADSが販売されたエージェントが受け取った総販売価格を、（i）エージェントの手数料を差し引いた後、 本契約のセクション2に従って当社が支払うべき当該売上に対する割引またはその他の報酬、（ii）その他の未払い金額 そして、本書のセクション7（g）および（iii）課せられた取引手数料に従って、当社が本契約の代理人に支払う必要があります そのような販売に関しては、あらゆる政府機関または自主規制機関によって。

(b) 配達 プレースメント広告の。各決済日またはそれ以前に、代理人が関連する純収入を会社に引き渡すことを条件として、 当社は、その日に販売されるプレースメントADSを発行するか、預託機関に発行させ、そのプレースメントを電子的に譲渡します 代理人またはその被指名人のアカウントに入金して広告を出します（ただし、代理人は会社に書面で通知しているものとします） 預託信託会社のカストディアンシステム（「DWAC」）での入出金を通じて決済日より前に、そのような被指名人 または、本契約の当事者が相互に合意したその他の配送手段によるもので、いずれの場合も正式に承認されるものとします。 自由に取引可能で、譲渡可能で、配信可能な形で登録されたADS。各決済日、そしていずれにせよ会社の前に 売却中のプレースメントADSを発行して引き渡すよう預託機関に指示すると、代理人は関連する純収入を同じ金額で引き渡します 決済日またはそれ以前に当社が指定した口座へのデイファンド。エージェントはDWACを提供する責任があります 販売中のプレースメントADSの譲渡に関する他の手段による配送の指示またはその他の指示。さらに 本書のセクション9（a）に記載されている権利と義務を制限するものではなく、当社は受領後、以下のことに同意します 純収入のうち、会社または預託機関が、正式に承認され、自由に取引可能で、譲渡可能な引き渡し義務を履行しなかった場合、 ニューヨーク時間の午後2時30分までに、プレースメント広告を正常に配信可能な形で登録しました（決済日の結果を除く） 代理人が配達の指示を出さなかった場合）、会社は（i）全額を支払うために必要なすべての措置を講じます 当該決済に関連して会社の口座に支払われた純収入と、発生した費用のうち エージェントおよび/またはその清算会社が、そのような純収益の回収に関連して、エージェントまたはエージェントに直ちに返金する その決済日のニューヨーク時間の午後5時までに、すぐに利用可能な資金の電信送金による清算会社 代理人またはその清算会社によって指定された口座に、（ii）代理人とその清算会社に補償し、無害であると判断する それに起因または関連して発生した、発生したあらゆる損失、請求、損害、または費用（合理的な弁護士費用および費用を含む） 会社または預託機関によるそのような不履行、および（iii）手数料、割引、またはその他の報酬を代理人に支払う そうでなければ、そのようなデフォルトがなければ権利が与えられていたでしょう。プレースメントADSの証明書は、もしあれば、そのような額面のものでなければなりません そして、該当する和解の1営業日（以下に定義）前に代理人が書面で要求できるような名前で登録されています 日付。

(c) 制限事項 提供サイズについて。いかなる状況においても、当社は、プレースメントADSを提供した後、そのオファーまたは販売を誘発したり、要求したりしないものとします。 そのようなプレースメントADSの売却への影響、本契約に従って販売されたプレースメントADSの総数または総売上高 は、（i）に従って登録され、提供および販売可能なADSの数または金額のいずれか少ない方を超えます。 プレースメントADSの提供の基準となる登録届出書、（ii）承認されているが未発行のものの数 行使、転換時に発行可能な、会社の普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む、普通株式を差し引いたもの） または会社の発行済み有価証券、または会社の授権株式資本から留保されている有価証券の交換）、（iii） フォームF-3（一般指示を含む）に基づいて会社が提供および売却することが許可されている有価証券の数または金額 そのI.B.5.（そのような指示が適用される場合）、（iv）会社の取締役会が発行するADSの数または金額 （「理事会」）またはその正式に権限を与えられた委員会には、随時発行および販売する権限があり、 代理人に書面で通知するか、または（v）会社が目論見書補足を提出したADSの金額を通知しました。アンダー いかなる状況においても、当社は、本契約に従ってプレースメントADSをより低い価格でオファーまたは販売させたり、要求したりしないものとします。 会社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって随時承認される最低価格よりも、 そして書面でエージェントに通知しました。ここに反対の記載があっても、当事者はこれを認め、同意します プレースメントADSの数または金額に関する本セクション5（c）に定められている制限の遵守は 本契約に基づいて随時発行および販売されるのは会社の単独の責任であり、代理人は そのようなコンプライアンスに関連する義務はありません。

6。表現 と会社の保証。当社は、本契約の締結日時点で、代理人に表明し、保証し、同意します （ただし、特定の日付または時間、その場合はその日付または時刻の時点で）、 そして（i）各代表日（セクション7（m）で定義されているとおり）、（ii）掲載通知が送付された各日付の時点で、 （iii）本契約に基づくプレースメントADSの各売却日時、および（iv）各決済日（それぞれなど （i）から（iv）までの条項で言及されている時間または日付、「適用時間」）：

(a) ザ・ 本契約で検討されている会社および取引は、フォームF-3の要件を満たし、使用条件に準拠しています。 証券法に基づく（一般指示I.AとI.B.1を含む）、本契約の日付の時点で、会社は経験豊富です 発行者（FINRA（以下に定義）規則5110（j）（6）で定義されているとおり）。登録届出書は委員会に提出され、 会社による配置通知の発行前に、証券法に基づいて委員会によって発効が宣言されています。 登録届出書が最初に発効した時と、フォーム20-Fの会社の年次報告書が 2023年12月31日に終了した年度については、委員会に提出され、会社は当時適用されていた使用要件を満たしていました 証券法に基づくフォームF-3（一般指示I.AとI.B.1を含む）。登録届出書が満たされ、オファーが そして、ここで検討されているプレースメントADSの売却は、証券法に基づく規則415 (a) (1) (x) の要件に準拠しています。 エージェントは、目論見書補足の「流通計画」というタイトルのセクションで、当社が雇用しているエージェントとして指名されています。 当社は、有価証券に基づく規則401（g）（1）に基づく通知を受け取っておらず、委員会からの通知も受けていません 棚登録届出書の使用に反対する法律。使用を妨げたり一時停止したりする委員会の停止命令はありません 基本目論見書、目論見書補足または目論見書、または登録届出書の有効性が発行されました。 そして、そのような目的のための手続きは保留中でも、会社の知る限り委員会から脅迫されていることもありません。その時 登録届出書の最初の提出時に、会社は証券に関連して必要な手数料を支払いました 以下の規則457（o）に従って本契約に従って販売される可能性のあるプレースメントADSを含む登録届出書の対象となります 証券法。登録届出書、目論見書、上記のいずれかの修正または補足の写し 本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出されたすべての組み込み文書が提出されました、または EDGARを通じて、エージェントとその弁護士に連絡できます。

(b) それぞれ 登録届出書とその発効後の修正（それが発効または発効した時点で、それぞれ発効したとみなされた時点で）の 証券法に基づく規則430B (f) (2) に基づく代理人に関する日付、および各適用時期の遵守日 証券法の要件をすべての重要な点で遵守し、遵守する予定であり、含まなかった、含まない、今後も含まない 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要な事実の記載の省略 この文に記載されている表明と保証が代理人の情報には適用されないことを除いて、誤解を招くことはありません (以下に定義されているとおり)。目論見書およびその修正または補足（以下の規則424（b）に基づいて委員会に提出された場合 証券法は、遵守され、遵守され、適用されるたびに、すべての重要な点で証券法の要件に準拠します 証券法、および各目論見書補足、目論見書または発行者の自由記述目論見書（またはいずれかの修正または補足） 上記の）プレースメントADSの提供に関連して使用するためにエージェントに提供されたものは、電子的に提供されたものと同じでした 規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピーを送信しました。どちらも 目論見書、またはその修正または補足は、その日付および各適用時期の時点で、含まれているか、含まれるか、今後含まれる予定です 重要な事実についての虚偽の記述、または陳述に必要な重要な事実を省略、省略、または述べるのを省略、または省略する予定 その中で作られたのは、作られた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。ただし、表明と保証は除きます この文に記載されているのは、エージェント情報には適用されません。これまでに提出された各組み込み文書、提出時期 （または、そのような文書に関する修正が提出された場合、そのような修正が提出されたとき）、すべての重要な点で適合しています 取引法の要件に従い、委員会およびその他の組み込み文書に適時に提出されました 本契約の日付以降に提出され組み込まれた場合は、適時に提出され、提出された場合はすべての内容に準拠します 取引法の要件を尊重します。提出時にそのような組み込み文書はありませんでした（または、修正があった場合は （そのような修正が提出されたときに提出された）、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、または記載が省略されたもの 状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実 誤解を招くようなものではなく、その根拠に基づいて作成されました。また、そのような組み込み文書には、提出時に次のような虚偽の記述が含まれることはありません 重要な事実、またはそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べるのを省略します。 誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況を踏まえたものです。

(c) (i) で 登録届出書の提出時点、（ii）本契約の締結時（その日付は この条項 (ii) および (iii) の適用対象となる決定日は、登録申請後最も早い時点のものです 当社または参加している他のオファリングが、以下の規則164（h）（2）の意味の範囲内でプレースメントADSについて善意のオファーをしたという声明 証券法によると、当社は「不適格発行者」（証券の規則405で定義されているとおり）ではありませんし、今もそうではありません 法律）、証券法に基づく規則405に基づく委員会によるそうではないという決定を考慮せずに 会社が不適格な発行者とみなされる必要があり、上記に限らず、会社が関連するのは 無料サービスの使用に関する証券法第164条の要件を満たし、満たし、今後も満たします ここで検討されている募集に関連する目論見書（証券法の規則405で定義されているとおり）を書く。

(d) でない限り 組み込み文書に別段の記載があるように、当社は、新規株式公開の日以降、「新興企業」です。 証券法のセクション2（a）で定義されている「成長会社」（「新興成長企業」）。

(e) 会社と預託機関は、フォームF-6でADSに関する登録届出書を作成し、委員会に提出しました （第333-252543号）（「フォームF-6」）および関連する証券登録目論見書 ADSの法律により、本書の日付までに必要であったと思われる修正案および修正目論見書が提出され、 それに対する追加の修正や、今後必要になる可能性のある修正目論見書を提出してください。フォームF-6の登録届出書 ADSの登録については、それが発効した時点で修正された（発効後の修正の提出を含む） そして、そこに含まれていて、その後修正された目論見書は、以下「ADS登録届出書」と呼びます。 フォームF-6は、2021年2月8日に証券法に基づいて発効が宣言されました。また、（i）ストップオーダーにより、 ADS登録届出書の効力の一時停止は有効で、それ以前にはそのような目的での手続きは保留中ではありません 委員会の脅威にさらされている会社の知る限り、（ii）ADS登録届出書は遵守され、修正または補足された場合、 該当する場合は、すべての重要な点で証券法と適用される委員会の規則と規制を遵守します それに基づき、（iii）ADS登録届出書は、発効した時点では含まれていませんでした。また、修正または補足された場合は 該当する、重要な事実についての虚偽の記述を含まない、または陳述に必要な重要な事実の記載を省略していない そこでは誤解を招くことはありません。（iv）すべてのプレースメントADSはADS登録届出書に従って登録されています。

(f) は 会社は、証券法の規則405の意味での「外国の民間発行者」です。

(g) それぞれ 発行者の自由記述目論見書（もしあれば）は、発行日および各適用時期の時点で、含まれていなかった、含まない、そして今後含まない 登録届出書または目論見書に含まれる情報と矛盾する、矛盾する、または矛盾するであろうすべての情報、 その一部とみなされ、置き換えも変更もされていない組み込み文書を含みます。各発行者は自由に目論見書を書くことができます 会社が規則433に従って提出した、または提出を義務付けられていること、または会社によって、または代理で作成された、または会社によって使用されたもの 会社は証券法の要件をすべての重要な点で遵守しているか、今後も遵守します。

(h) ザ・ 会社は分配しておらず、各決済日と代理人の配布の完了のどちらか遅いほうになる前に 本契約に基づくプレースメント広告のうち、プレースメントADSの募集および販売に関連する提供資料は配布しません 登録届出書、目論見書、または許可された自由記述目論見書（以下に定義）以外のプレースメントADS。

(i) は 登録届出書と、参照により組み込まれている拡張可能なビジネスレポート言語のインタラクティブデータ 目論見書には、すべての重要な点で求められている情報が公正に記載されており、委員会の規定に従って作成されています それに適用される規則とガイドライン。

(j) 会社は、すべての重要な点でセクション13またはセクション15（d）の報告要件の対象であり、遵守しています 取引法。ADSは、取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、ナスダックに上場されています。 そして、当社は、ADSの登録を終了することを目的とした、またはそうなる可能性が合理的に高い措置を講じていません 証券取引法に基づき、またはナスダックからADSを上場廃止しましたが、委員会またはナスダックからの通知も受けていません そのような登録または掲載を終了することを検討しています。同社はナスダックの現在の上場基準に準拠しています。

(k) いいえ 人（このような用語は、証券法に基づいて公布された規則S-Xの規則1-02で定義されています）には、次のような行動をとる権利があります 本契約に基づくプレースメントADSの提供および売却に関連して、引受人または当社の財務顧問として、 ここに記載されているか否かを問わず、登録届出書の提出または発効、またはプレースメントADSの売却の結果。 代理人を除いて、当社またはその子会社から受け取る資格のあるブローカー、ファインダー、その他の当事者はいません （以下に定義されているとおり）これにより、企図された取引の結果として生じる仲介手数料、調査手数料、その他の手数料または手数料 契約。

(l) ザ・ 会社は正式に組織されており、（そのような概念が適用される範囲で）良好な状態の免除会社として有効に存在しています ケイマン諸島の法律。その資産を取得、所有、リース、運営、リースする完全な企業権限と権限を備えています 他の人にも同じで、登録届出書と目論見書に記載されているとおりに事業を遂行し、締結して履行すること 本契約に基づくその義務。同社は外国企業として取引を行う資格があり、良好な状態にあります （そのような概念が適用される範囲で）財産の所有やリース、または事業運営に必要な各法域で そのような資格。ただし、そのような資格がないこと、または良好な状態でないことが個人で合理的に予想できない場合を除きます。 または全体として、状況（財務またはその他）、収益、経営成績、事業に重大な悪影響を及ぼすこと、 会社とその子会社の財産、運営、資産、負債、または見通し（発生の有無にかかわらず）全体として 通常の業務過程における取引から（「重大な悪影響」）。

(m) それぞれ 会社の「子会社」（本契約では、証券法の規則405で定義されています） （それぞれ「子会社」、総称して「子会社」）は正式に設立されました または、場合によっては組織化されていて、管轄区域の法律に基づいて有効に存続している（そのような概念が存在する場合） 該当する場合、その法人または組織の、そしてその資産を取得、所有、リース、運営する全権限と権限を持っています。 そして、登録届出書と目論見書に記載されているとおりに事業を遂行すること。各子会社は正式に取引する資格があります 事業を行っており、そのような資格を必要とする各法域の法律の下で良好な状態にある（そのような概念が存在する場合）、 財産の所有、リース、または事業運営を理由に、そのような資格がない場合を除きます または、良好な状態では、個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想できません。すべての 各子会社の発行済み発行済み株式資本またはその他の株式または所有権が正式に承認され、有効に発行されています。 全額支払い済みで査定不能で、法人または組織の管轄区域の適用法に従って発行されている そして、当社が直接または他の完全子会社を通じて所有しており、担保権や住宅ローンは一切なく、 質権、先取特権、担保、または不利請求。どの子会社の発行済み株式資本または持分も発行されませんでした 当該子会社の証券保有者の先制権または類似の権利の侵害。の構成文書または組織文書 各子会社は、すべての重要な点において、その設立管轄区域の適用法の要件を遵守しています。 または組織であり、完全に効力を有しています。当社は、直接的または間接的に、いかなる法人、団体も所有または管理していません または会社の最新の年次報告書に記載されている、または別紙として含まれている子会社以外の他の法人 委員会に提出されたフォーム20-F。登録届出書に開示されている場合を除き、禁止または制限されている子会社はありません。 直接的または間接的に、会社への配当金の支払いから、そのような子会社に関するその他の分配を行うことによって 株券、当社またはその他の子会社に、ローンで随時支払期日が到来する可能性のある金額を返済することによる または当社から当該子会社への前払金、または当社または他の子会社への資産または資産の譲渡による前払い。

(n) は 会社の年次報告書（フォーム20-F）に記載されている承認済みかつ未払いの時価総額があります そこに記載されている日付の現在の直近の会計年度（本契約に基づくプレースメントADSの発行を条件とします）、発行 登録届出書に本書の日付時点で発行済みとして開示されている株式オプションの行使時のADSと普通株式の および目論見書、および登録届出書および目論見書に記載されている既存の株式オプションプランに基づくオプションの付与）。 普通株式とプレースメントADSを含む会社の株式資本は、すべての重要な点で各記述と一致しています その内容は登録届出書と目論見書に含まれています。発行済みおよび発行済みの普通株式のすべて、およびすべての発行済普通株式 未払いのADSは正式に承認され、有効に発行されており、全額支払い済みで査定はできません。電話の対象にはなりません 追加資本のためのもので、すべての連邦、州、地方の証券法に従って発行されており、自由で何もありません 担保権、住宅ローン、質権、先取特権、担保金または不利請求。発行済みの普通株式やADSはどれも発行されませんでした 先制権、先行拒否権、またはその他の同様の権利を侵害して、の有価証券を購読または購入すること 会社。普通株式の証明書の形式は、会社設立の管轄区域の会社法に準拠しています また、会社の組織文書のあらゆる要件にも対応しています。承認済みまたは未払いのオプション、ワラント、プリエンプティブはありません 権利、先行拒否権、またはその他の購入または購読権、または転換可能または交換可能な株式または負債証券 または、当社またはその子会社、または当社またはその子会社の株式資本に行使可能 パーティーまたはそのいずれかが結ばれる可能性のあるパーティー。会社の株式インセンティブ制度、株式オプション制度、その他の説明 目論見書に記載され、本書の日付時点で有効な株式計画または取り決め（総称して「株式制度」） およびそれに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利、登録届出書および目論見書に正確かつ公正に記載されています そのような株式プランとそれに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利に関して表示する必要のある情報を提示してください。その プレースメントADSを証明するADRは、適切な形式になっています。

(o) プレースメントADSは、本契約に従って発行および販売が正式に承認されており、当社が発行および引き渡した時点で 本契約に基づく対価の支払いに対しては、有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり、すべての内容が一致します 目論見書に含まれるその説明を尊重します。ここで検討されているプレースメントADSの発行と売却は プレースメントADSの購読または購入に関する先制権、先制権、先行拒否権、またはその他の同様の権利の対象にはなりません。 本契約に基づく支払いの対価として当社が発行および引き渡すと、プレースメントADSの購入者は発行します 本契約に基づいて売却された場合は、そのようなプレースメントADSの優れた、市場性のある有効な所有権を取得し、質権、先取特権、担保は一切かかりません 利益、請求、請求、または妨害。ここで検討されているプレースメントADSの発行と売却は、いかなる保有者にも影響を及ぼしません 株式資本、株式資本、オプション、新株予約権、その他の権利に転換可能または交換可能または行使可能な証券の 会社の株式資本またはその他の証券を購入して、会社の優先株式を取得する権利を得ること。そこに 会社の修正および再表示に基づくプレースメントADSまたは普通株式の議決権行使または譲渡に制限はありません 覚書や定款、または当社が当事者である、またはその他の方法で提出された契約やその他の文書 登録届出書に添付してください。

(p) そこに 登録届出書、目論見書、またはそれに記載する必要のある法令、規制、契約、合意、またはその他の文書はありません 任意の組み込み文書に、または記載されていない登録届出書または組み込み文書の別紙として提出すること または必要に応じて提出してください。目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている声明。ただし、以下を構成することが意図されている場合に限ります 記載され提出された法令、規制、契約、合意、またはその他の文書の条件の要約は、正確であると見なされます すべての重要な点でのその条件の要約。以下の目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている声明 「目論見書補足要約」、「リスク要因」、「収益の使用」、「配当」の見出し 方針」、「民事責任の執行可能性」、「当社」、「株式資本の説明と 覚書と定款」、「米国預託証券の説明」、「課税」、「計画」 配布について」、そのような記述がそこで議論されている法的事項、合意、文書、または手続きを要約している限り、 そのような法的事項、合意、文書、または手続きの正確で公正な要約。会社もその子会社もありません いずれかの契約の終了に関する連絡を送受信した、または契約の更新や履行を行わない意向に関する連絡を送受信した または目論見書または自由記述目論見書で言及または記載されている契約、または言及または記載された、または提出された契約 登録届出書、または任意の組み込み文書の別紙であり、そのような終了または非更新の脅威は受けていません 当社またはその子会社、または会社の知る限り、そのような契約や合意の他の当事者、 解約または非更新の脅迫は、個別に取り消されない場合を除き、本契約の日付の時点では取り消されていません または全体として、重大な悪影響があります。

(q) これ 契約は会社によって正当かつ有効に承認、実行、履行されており、有効かつ法的拘束力のある義務を構成しています 会社の、その条件に従って会社に対して法的強制力があります。ただし、補償権を含む強制力がある場合を除き、 破産、倒産、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、および関連するまたは影響を与えるその他の同様の法律によって制限される場合があります 債権者の権利全般と公平性の一般原則による権利。本契約は、すべての重要な点で記載内容に準拠しています そのことは、登録届出書と目論見書に記載されています。

(r) ザ・ 預金契約は、会社によって正式に承認、実行、履行され、正当な承認を前提として、履行と引き渡しが行われています 預託機関によって、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。 債権者に関係する、または債権者に影響を及ぼす破産、破産、組織再編、または同様の法律によって、その執行可能性が制限される可能性があるので 一般的な権利、または一般的な公平性の原則による権利。預託機関による、プレースメントADSを証明するADRが期限内に発行され次第 プレースメントADSの基礎となる普通株式を、預金の規定に従って預けること 契約、そのようなADRは正当かつ有効に発行され、ADRが登録されている名前を持つ人は権利を得る権利があります そこと預金契約で指定されています。会社によるプレースメントADSの発行と販売、および普通株の預金 本契約と預金で検討されている普通株式を証明する預託機関への株式、および普通株式を証明するADRの発行 契約によって、普通株式またはADS、有価証券の保有者に転換可能または交換または行使可能になることはありません 普通株またはADS、またはオプション、ワラント、または普通株式、ADS、またはその他の会社の証券を購入するその他の権利については 会社の優先株を取得する権利を有すること、または（ii）そのような保有者の希薄化防止権を行使する権利を有すること そのような普通株式、ADS、証券、オプション、ワラント、または権利について。ただし、正当かつ確実に履行または放棄された場合を除きます 本書の日付現在。預金契約とADRは、すべての重要な点で目論見書の各説明に準拠しています。 預金契約に従って発行されたADRの各保有者は、預金契約に従い、執行を求める権利があります 寄託機関を通じたその権利、または直接訴訟、訴訟においてADR保有者の代表として登録された候補者による権利について または会社に対して訴訟を起こす。

(s) 当社は、プレースメントADSの提供と販売、およびその収益の適用を実施した後は、 目論見書に記載されている内容は、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」ではありません。

(t) いいえ 同意、承認、ライセンス、許可、資格、承認、その他の命令や命令、または裁判所への登録または申請 またはその他の政府、税制、規制当局または機関は、会社の執行、納品、および履行に必要です 本契約の成立、または本契約で検討されている取引の完了、または登録届出書と目論見書（以下を含む プレースメントADSの発行と販売（以下を参照）。ただし、開示されている中国証券監督管理委員会への提出は除きます 目論見書の「最近の規制の動向」という見出しの下に、すでに入手または作成されている、またはなりそうなもの 証券法、適用される州の証券法またはブルースカイ法、ナスダックの適用規則、または規則5110で義務付けられています 金融業界規制庁株式会社（「FINRA」）の。

(u) どちらでもありません 当社による本契約に基づく義務の履行と引き渡し、または当社の義務の履行、完了 ここで検討されている取引のうち、預金契約書および登録届出書、F-6登録届出書、 目論見書、プレースメントADSの発行と売却（プレースメントADSの売却による収益の使用を含む） 登録届出書と目論見書に「収益の使用」という見出しで記載されている）は、(i) 次の事項と矛盾します またはいずれかの条件や規定の違反または違反につながるか、債務不履行または債務返済の引き金となるような結果になること （以下に定義されているとおり）会社の資産または資産に基づく、またはそれらの結果として、先取特権、手数料、または担保を課すこと、または 当社または子会社の憲章または付則、あらゆる法令、規則、規制に基づく子会社 または当社または子会社を管轄する国内外の政府機関や団体、または裁判所の命令 またはそれらの財産、または当社または子会社が当事者である契約または文書、またはそれらの契約または文書 会社または子会社のいずれかが拘束されている、または会社または子会社のいずれかの財産が対象となる子会社、または (ii) 先取特権、請求、または担保との紛争、違反または違反につながる、または先取特権、告訴または担保の成立または賦課につながる （x）証明書または定款に基づく当社またはその子会社の資産または資産について、 憲章、細則、定款、有限責任会社契約、有限責任会社または一般パートナーシップの証明書または契約 またはそのような事業体の他の同様の組織文書、（y）任意の契約、契約、ライセンスの条件、 リース、住宅ローン、信託証書、契約書、契約またはその他の証書、義務、条件、契約または証書 それは当事者、拘束されているか、その財産または資産の対象となっている当事者です、または（z）あらゆる法令、法律（関連する適用法を含む） 知的財産権と中国への外国投資）、規則、規制、判決、命令、または法令 または裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、またはその他の機関の子会社 当社、その子会社、またはそれぞれの資産や資産に対する管轄権（該当する場合）。ただし、 上記（y）と（z）の条項の場合、個別に、または 集合体、重大な悪影響があります。「債務返済トリガーイベント」とは、次のようなあらゆるイベントまたは条件を意味します 手形、社債、またはその他の債務の証拠を保有者に与える、または通知または時間の経過とともに （またはそのような所有者に代わって行動する人）の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利 当社または子会社によるそのような負債について。

(v) その後 登録届出書と目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付まで。ただし、に記載されている場合を除きます 登録届出書または目論見書：(i) 重大な不利な変更、または合理的に起こり得るような進展はありませんでした 状況（財務またはその他）、収益、経営成績、事業において、重大な不利な変化をもたらすと予想されます 会社とその子会社の財産、運営、資産、負債、または見通し（発生の有無は問いません） 通常の事業過程における取引から。（ii）当社もその子会社も（A）資料を一切発生していません 間接的、直接的、偶発的な責任または負担。これには損失や事業への干渉が含まれますが、これらに限定されません 火災、爆発、洪水、地震、事故、その他の災害、保険の対象の有無、ストライキ、労働争議によるもの または、個別に、または全体として、会社とその子会社にとって重要な裁判所または政府の訴訟、命令または法令、 1つの事業体とみなされ、（B）通常の業務とは違う重要な取引をした、または（C）発行された、または 会社の資本金または有価証券のうち、転換可能または交換または行使可能な、または以下を表す証券をすべて付与しました 株式プラン以外で会社の資本金の株式を受け取る権利。そして（iii）これまでになかった 株式資本の大幅な減少、または会社または会社の短期または長期の負債の大幅な増加 の子会社で、会社が申告、支払い、または行った配当金または配当金は、配当を除いて 会社または他の子会社に、子会社から任意の種類の株式で支払われる、または会社による買戻しまたは償還で あらゆる種類の株式のすべての子会社。

(w) そこ 登録のある人（この用語は、証券法に基づいて公布された規則S-Xの規則1-02で定義されています）ではありませんし、 会社の株式または負債証券を登録届出書に基づいて売却用に登録させたり、売却したりするその他の同様の権利 本契約で検討されている提供について。ただし、以前に提出された書面で正式に放棄された権利は除きます エージェント。

(x) は 登録届出書および目論見書に、関連する財務諸表とともに、参照により含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表です 会社と子会社の連結財政状態を、すべての重要な点で公平に示したメモとスケジュールです 記載されている日付現在および当社の連結業績、キャッシュフロー、株主資本の変動 および指定された期間の子会社で、証券法および証券取引所の要件に従って作成されています 法律に従い、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従い、一貫して適用されます 対象期間中の基準（特に明記されている場合を除く）。該当する範囲で、すべてのプロフォーマ財務諸表は、 登録届出書や目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている情報またはデータは、要件を満たしています 証券法の規則S〜X（その第11条を含むがこれに限定されない）は、記載されている情報を公正に提示します ここでは、そのようなプロフォーマ財務諸表とデータの作成に使用された仮定は合理的です、プロフォーマ調整は そこで使用されているのは、そこで言及されている状況を実現するのに適切であり、プロフォーマ調整は適切に行われています それらの明細書とデータをまとめたときの過去の金額に適用されます。記載されている、または組み込まれているその他の財務データ 登録届出書と目論見書の参考までに、以下と一致する基準に基づいて正確かつ公正に表示され、作成されています 会社の財務諸表と帳簿と記録。必要な財務諸表（過去またはプロフォーマ）はありません 登録届出書または目論見書に、記載または組み込まれていないものは、参照により含められる、または組み込まれる 必要に応じてそこを参照してください。当社および子会社には、直接的であれ偶発的であれ、重大な負債や義務はありません （貸借対照表外の債務、または会計基準で使われている「変動持分法人」という用語を含む） 成文化パラグラフ810-10-25-20）、登録届出書と目論見書には開示されていません。に含まれるすべての開示 「非GAAP財務指標」（このような用語は、規則で定義されている）を含む登録届出書または目論見書 欧州委員会の規制）は、すべての重要な点で、取引法に基づく規則Gおよび規則S-Kの項目10に準拠しています。 証券法に基づき、該当する範囲で。統計、業界関連、および市場関連のデータが含まれている、または組み込まれています 参考までに、登録届出書および目論見書は、当社が合理的に次のような情報源から入手または派生したものです。 信頼性が高く正確であると誠実に信じており、そのようなデータは情報源と一致しており、会社は入手しています そのような情報源からのデータを必要な範囲で使用することについての書面による同意。会社の知る限り、そのような人はいません 登録された公認会計士事務所との取引を停止されたり、禁止されたり、制裁措置に従わなかったりした人 公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）によって公布された規則5300に従い、参加しました に提出された財務諸表、補足スケジュール、またはその他の財務データの作成または監査に協力したり、その他の方法で支援したりしました 登録届出書と目論見書の一部としての委員会。

(y) そこ 係争中の訴訟、訴訟、手続き（裁判所、政府機関、団体による問い合わせや調査を含む）はありません。 当社、子会社、または会社の知る限り任意の執行役員に対して、または国内外の）、またはそれに影響を及ぼす または会社と子会社、またはそれぞれの財産の取締役、または会社に不利と判断された場合 子会社（またはそれぞれの役員または取締役）のいずれかが、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼします。 またはプレースメントADSの売却の文脈において特に重要であり、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続き（以下を含む）はありません 裁判所、政府機関、団体（国内外を問わず）による問い合わせや調査は、脅迫されているか、会社にとって 知識、熟考しました。会社の取締役および執行役員は、いかなる法律、政府、規制の当事者でもありません （i）そのような取締役または役員が取締役会または会社での地位に適さないことになるような手続き、 場合によっては、（ii）個別に、または全体として重大な悪影響があるか、（iii） 登録届出書と目論見書に記載されていますが、記載されていません。

(z) は 会社は、現在行われている事業運営に必要なすべての重要な不動産をリースしています。

(a) プライスウォーターハウスクーパース Zhong Tian LLP（「PwC」）は、会社の連結財務諸表に関する報告書を提出しています 委員会に提出され、組み込まれたフォーム20-Fに関する当社の最新の年次報告書の一部としての委員会 登録届出書と目論見書の参考までに、(i) 必要に応じて独立した登録公認会計士事務所です 証券法、取引法、およびPCAOBの規則に従って、（ii）関連する該当する要件に従って 証券法に基づく規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格と（iii）登録された一般市民の資格へ PCAOBが定義する会計事務所で、登録が一時停止または取り消されておらず、そのような登録を要求していない 撤回されます。PwCは、会社から「禁止行為」を行うよう依頼されたことも、会社に提供されたこともありません 任意の「非監査サービス」（取引法のセクション10Aで定義されているとおり）。

(bb) そこ 連邦法、州の法律、外国の法、または行政区画に基づく譲渡税やその他の同様の手数料や手数料はありません そのうち、本契約の締結と引き渡し、または会社による発行または売却に関連して支払う必要があります プレースメントADSの会社。

(cc) 以外は、 いずれの場合も、重大な悪影響はないでしょうが、(i) 会社と子会社が国や地域のすべてを支払っています。 地方税やその他の税金（誠意を持って争われている税を除く）、必要なすべての納税申告書を提出しました 本書の日付までに申告すること、および（ii）主張された、または主張されることが合理的に予想される税務上の不備がないこと 当社、子会社、またはそれぞれの資産や資産に対して。未払いの物質的収入と法人 最終的に決定されていない年の会社の納税義務は、以下のように会社の財務諸表に計上されています 米国で一般に認められている会計原則に従って。すべての重要な地方および国の中国（以下に定義）、政府 免税、免除、免除、免除、財政補助金、その他の中国地方および全国の税制優遇措置、優遇措置 登録届出書と目論見書に記載されているように、当社または子会社のいずれかが享受しているのは有効で、拘束力があり、 法的強制力があり、法律、規制、規則、命令、法令、ガイドライン、司法上の解釈、通知、その他に違反しません 中華人民共和国（「PRC」）の法律。

(dd) いいえ 当社または子会社の従業員または第三者契約者との重大な労働争議が存在する、または知る限り 会社の、脅迫されているが、会社は従業員による現在の、脅迫されている、または差し迫った労働妨害に気づいていません 資料を持っている可能性のある当社および子会社の主要なサプライヤー、サービスプロバイダー、またはビジネスパートナーのいずれかの 悪影響。当社および子会社は、適用されるすべての労働法および規制を順守しており、これまでも常に遵守しています。 すべての重要な点において、労働法の遵守に関する政府の重要な調査や手続きは存在しません、または 会社の知識は差し迫っています。

(見る) 会社と子会社は、そのような損失からそれぞれの財産、事業、人員、事業をカバーする保険に加入しています とリスクと、適用法で義務付けられている金額で、かつ当社が賢明かつ慣習的であると合理的に考える金額で 彼らが従事している事業。また、当社も子会社も（i）どの保険会社からも通知を受けていません またはそのような保険会社の代理人で、それを継続するために資本改善やその他の支出が必要または行う必要があります 保険、または（ii）既存の保険の補償範囲を更新できないと思われる理由 有効期限が切れたり、事業を継続するために必要な、類似の保険会社から同様の補償を妥当な費用で取得したりすること。

(ff) 会社と子会社は、所有するすべての資産と資産に対して、優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、先取特権はありません。 その価値に重大な影響を与える、または行われる、またはこれから行われる使用を著しく妨げるような請求、妨害、欠陥 それは彼らによって、そして登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、(i) 会社と子会社によって それぞれのリースされた不動産または個人資産を、重要となるような条件や規定なしで、有効かつ法的強制力のあるリースの下で保有しています 彼らが行う、またはこれから行う予定の使用、および（ii）会社がリースして保有する不動産や建物を妨害する そして、子会社は、重要ではないような例外を除いて、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で保有されています 彼らによるその使用を妨げないこと、および彼らが行うべき使用を妨げないこと。

(gg) を除きます 登録届出書と目論見書に開示されているように、(i) 当社と子会社が所有し、遵守しています すべてのライセンス、サブライセンス、証明書、承認、クリアランス、許可、免除、およびその他の許可の条件と一緒に によって発行され、すべての申告と提出を行ったすべての補足または修正（「許可証」） 米国食品医薬品局（「FDA」）と中国国家医療製品管理局（「NMPA」） およびオーストラリア医薬品管理局は、に記載されているそれぞれの事業の遂行に必要なものです 登録届出書と目論見書、(ii) 当社と子会社が保有し、条件を遵守している 該当する国、地域、地方、またはその他の機関が必要とするその他すべての許可について、すべての申告と提出を行っています それぞれの物件の所有やリース、または以下の行為に必要な政府機関や規制当局 登録届出書と目論見書に記載されているそれぞれの事業。（ii）の場合のみの場合を除きます 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさないようなものを所有、遵守、申告、または提出しなかったこと。（iii）どちらも 当社またはその子会社のいずれも、いずれかの政府に関連する手続きの通知を受け取っている、またはそれを信じる理由がある または規制当局が、取り消し、一時停止、取り消し、回避、否認、撤回、非更新、または変更を検討しています。 許可の全部または一部を、会社または子会社に不利と判断された場合に個別に、または 集合体には重大な悪影響があります。（iv）会社も子会社のいずれも、それを信じる理由はありません そのような許可は、個別に、または更新されない場合を除いて、通常のコースでは更新されません まとめられ、重大な悪影響があり、（v）そのような許可は有効かつ完全に効力を有し、実質的な内容は含まれていません 登録届出書や目論見書に記載されていない厄介な制限や条件。会社と子会社 (i) 所有権、試験に適用されるすべての法令、規則、規制をすべての重要な点で遵守しています。 当社またはその子会社が開発中の製品の開発または廃棄（「適用法」）。 (ii) 個別または全体として、合理的に期待できるFDAおよびNMPAの通知またはフォームを受け取っていない 重大な副作用があり、（iii）不利な所見の書面による通知、警告書、無題の手紙を受け取っていません または裁判所、仲裁人、政府または規制当局からの申し立てまたは主張を行うその他の通信または書面による通知 (x) 適用法、または (y) そのような適用法で義務付けられている許可の不遵守。法律や政府はありません 当社またはその子会社が当事者である手続き、または当社またはそのいずれかの財産または資産に関する手続き 子会社が対象です。FDA、欧州医薬品庁、または外国、地方、国内での手続きも含まれます。 当社が開発中であり、説明が必要な製品の種類を管轄するその他の政府機関 登録届出書または目論見書に記載されていて、そこに記載されていない、または単独またはまとめて決定された場合 当社またはその子会社に悪影響を及ぼし、重大な悪影響が予想される可能性が合理的にありますが、そのような手続きはありません 政府や規制当局から脅迫されたり、検討されたり、他者から脅かされたりしています。

(hh) 以外は 登録届出書と目論見書に記載されているように、当社、子会社、および取締役会は、(i) を遵守しています 2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに基づいて公布された、またはその規定を実施するすべての規則と規制（「サーベンス・オクスリー法」） 法」）とそれに関連して公布された規則や規制（ローンに関する第402条を含む）、 と（ii）ナスダック・グローバル・マーケットに適用されるすべての規則（「取引規則」）。会社と 子会社はグループとして、開示管理と手続きを含むがこれらに限定されない内部統制システムを維持しています （このような用語は、取引法の規則13a-15（e）および15d-15で定義されています）は、取引所の要件に準拠しています 法律、会計事項と財務報告に関する内部統制、内部監査機能、法規制の遵守 証券法（以下に定義）に準拠する統制（総称して「内部統制」）と （i）取引が経営陣の一般原則に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な、または 特定の承認、（ii）財務諸表を準拠して作成できるように、必要に応じて取引が記録されます 米国で一般に認められている会計原則に従い、資産に対する説明責任を維持するために、（iii）へのアクセス 資産は、経営陣の一般的または特定の許可、（iv）記録された説明責任に従ってのみ許可されます の資産は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。 (v) 当社および子会社に関する重要な情報は、会社の最高経営責任者に知らされます およびそれらの事業体内の他の企業による最高財務責任者、（vi）拡張可能なビジネスレポート言語のインタラクティブデータ 登録届出書と目論見書に含めるか、参照して組み込むことで、求められている情報が公正に示されています すべての重要事項を尊重し、それに適用される委員会の規則と規制（vii）に従って作成されています。 当社および子会社の、正確かつ公正な帳簿、記録、会計を作成し、保管してきました そのような事業体の取引を反映し、以下に準拠した財務諸表を作成するための十分な基礎を提供する 米国で一般に認められている会計方針と（viii）会社の取締役は、適切な措置を講じることができます 当社および子会社の財政状態と見通しの評価、およびそのような内部会計と財務報告 統制は、確立された機能を果たすのに効果的であり、適切に文書化され、その実施がなされている 内部会計と財務報告の管理は、責任者によって監視されています。内部統制は以下によって監督されています 取引規則に基づく取締役会の監査委員会（「監査委員会」）。開示されている場合を除きます 登録届出書と目論見書の「リスク要因」という見出しで、会社は公表していません または監査委員会または取締役会に報告したが、今後135日以内に会社が公表することを合理的に期待していない または監査委員会または取締役会に重大な弱点、内部統制の変更、または経営陣やその他の人が関与する詐欺を報告してください 内部統制において重要な役割を果たしている従業員（それぞれ「内部統制イベント」）、違反があれば 証券法の、または遵守しなかった場合、または遵守しなかった場合、または違反と判断された場合、重大な悪影響が及ぶ可能性がある事項について。 会社の最新の監査済み連結終了以降、登録届出書と目論見書に開示されている場合を除きます 登録届出書と目論見書に含まれる財務諸表ですが、(i) 会社の財務諸表には重大な弱点はありませんでした 財務報告に関する内部統制（改善されたかどうかにかかわらず）、および（ii）会社の内部統制に変更はありません 会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告について 経営陣やその他の従業員を巻き込んだ、財務報告または詐欺について（重要か否かは問いません） 財務報告の管理。会社の独立取締役はそれぞれ「独立性」の基準を満たしています サーベンス・オクスリー法、委員会の規則と規制、および適用されるすべての取引規則に基づいています。「証券 法律」とは、総称して、サーベンス・オクスリー法、証券法、証券取引法、以下の規則や規制を指します 委員会（「規則と規制」）、監査原則、規則、基準、慣行 PCAOBと証券取引所によって公布または承認された「発行者」（サーベンス・オクスリー法で定義されているとおり）の監査人に適用されます ルール。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、当社は口頭または書面による通知を受け取っていません。 取締役会から、検討または調査中であり、会社の独立監査人も内部監査人もいないと伝えています 監査人は、(i) 適用を追加、削除、変更、または変更することを取締役会が検討または調査することを推奨しています 会社の重要な会計方針に関する会社の開示、（ii）可能性のある事項 その結果、当会計年度または前会計年度の任意の年次または中間期間の会社の財務諸表が修正されます 設立から数年が経過しています。または（iii）内部統制イベント。

(ii) どちらでもありません 当社、その子会社、その子会社、またはそれぞれの関連会社（このような用語は、以下の規則501（b）で定義されています 証券法）が、代理人がとった措置、（i）意図した措置を直接的または間接的に実行しました 取引法またはその他の規定により、安定化または操作を引き起こす、またはもたらすことが合理的に予想される プレースメントADSまたは任意の「参照証券」（「取引法（「規制」）の規則Mで定義されているように）の価格について M」））プレースメントADSに関しては、プレースメントADSの販売または再販を促進するためか、それ以外の目的か、 (ii) 規則Mへの違反を目的とした、または違反の原因となるか、違反する恐れがあると合理的に予想されるあらゆる行為

(jj) (a) (i) どちらでもありません 当社または子会社のいずれも、該当する米国連邦、州、地方、またはそれらに違反しているか、またはそれらに基づいて何らかの責任を負っています 米国以外の法令、法律、規則、規制、条例、コード、その他の要件または法の支配（慣習法を含む）、または決定または 汚染、使用、取り扱い、輸送に関する国内外の政府機関、政府機関、または裁判所の命令 危険物（以下に定義）の処理、保管、排出、廃棄または放出、保護または回復のため 環境または天然資源（生物相を含む）、健康と安全（危険物への暴露などに関連するものを含む）、 そして天然資源の損害（総称して「環境法」）については、（ii）会社も 危険物で汚染された不動産を所有、占領、運営、または使用している子会社のうち、（iii）どちらも 会社または子会社のいずれも、実際の調査、是正、是正措置、または監視を実施または資金提供しています または環境中の危険物の疑いがある場合、（iv）会社も子会社も責任を負わず、申し立てもしていません オフサイトの処理、保管、廃棄場所を含め、危険物の放出または放出の恐れがある場合でも責任を負います。(v) どちらも 会社も子会社も、政府機関、政府機関、または関連する人物からの請求の対象となっています 環境法または危険物、（vi）当社および子会社は条件を受け取り、遵守しています およびすべての条件、および必要な許可、ライセンス、許可、許可、識別番号、またはその他の承認に基づく責任は一切ありません 適用される環境法に基づいて、それぞれの事業を行います。ただし、そのような遵守しなかったり、そのような責任を負ったりする場合は除きます 個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。(vii) それに伴う費用や責任はありません 環境法（施設の清掃、閉鎖に必要な資本支出や運営費を含みますが、これらに限定されません） または環境法または許可、免許または承認、事業活動に関連する制約、および潜在的な可能性の遵守 第三者に対する責任）。ただし、個別ではない場合や、（i）～（vi）の条項でカバーされている場合を除きます 集合体には重大な悪影響があります。（b）会社の知る限り、そのような事実や状況はありません 環境法への違反、環境法に基づく責任、または請求が個別に起こると合理的に予想される または全体として、重大な悪影響があります。（c）会社の知る限り、要件は提案されていません 重大な悪影響があると合理的に予想される環境法に基づく採択または実施。そして（d） 通常の業務の流れとして、当社は関連する費用や負債を含め、環境が及ぼす影響を定期的に評価しています 会社および子会社の事業、財産、経営成績、財政状態に関する法律、およびそれらに基づく 評価によると、当社は、そのような環境法には、個別に、または全体として、重要な内容は含まれないと合理的に結論付けました 悪影響。このサブセクションでは、「有害物質」とは (A) 石油と石油のことです 生成物、副産物または分解生成物、放射性物質、アスベスト含有物質、ポリ塩化ビフェニルとモールド、 および (B) 毒性、危険、または汚染物質、汚染物質、廃棄物として定義または規制されているその他の化学物質、材料、物質 環境法の下で。

(kk) どちらも 当社、その子会社、またはそれぞれの関連会社、取締役や役員、そして会社の最善を尽くして 知識人、従業員、代理人、関連会社、または会社またはその代理人、または会社またはその代理人、または会社を代表して行動するその他の人 子会社またはそれぞれの関連会社、（i）違法な寄付、贈与、接待、その他に資金を使用しました 政治活動に関連する違法な出費。（ii）申し出、支払い、約束を促進するために何らかの措置を講じた、または講じる予定です 金銭、財産、贈り物、その他価値のあるものを直接的または間接的に支払ったり、承認したり、承認したり、 外国または国内の「政府職員」（政府または政府所有の役員または従業員を含む）に 子会社または公的国際機関の、または前述のいずれかのために、または代表として公的な立場で行動する人、 または任意の政党、政党役員、または公職候補者）が公的な行動に影響を与えたり、不適切な優位性を確保したりすること。 (iii) 1977年の改正された海外腐敗行為防止法のいずれかの規定、または該当する条項に違反している 国際商取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施する法律または規制、 または英国の2010年贈収賄防止法またはその他の該当する贈収賄防止または腐敗防止に基づいて違反を犯した 法律;（iv）違法な賄賂やその他の違法な利益を促進する行為を企画、提供、合意、要求、または取った行為。これには以下が含まれます。 これらに限定されない、リベート、ペイオフ、影響支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは特典。または (v) このオファリングの収益を、オファー、支払い、支払いの約束、または承認を促進するために、直接的または間接的に使用する 適用される腐敗防止法に違反して、金銭やその他の価値のあるものを誰かに支払いまたは贈与すること。そして およびその子会社および関連会社は、適用される腐敗防止法に従って事業を行い、制定しています そして、そのような法律の遵守を促進し達成するために設計されたポリシーと手順を維持し、今後も維持していきます ここに含まれる表明と保証。裁判所や政府による調査、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟は行われません 腐敗防止法に関して当社または子会社が関与する機関、権限、団体、または仲裁人 保留中または脅迫されています。

(すべて) 当社とその子会社の業務は、適用されるすべての財務記録管理に従って常に行われてきました そして、アメリカ統一と強化のタイトルIIIによって改正された銀行秘密法を含む報告要件 2001年のテロ行為の傍受および妨害に必要な適切なツールを提供することによって（米国愛国者法）、および該当するアンチマネー法 当社とその子会社が事業を行うすべての法域のロンダリング法、その下の規則と規制 そして、政府または規制機関によって発行、管理、または施行されている関連または類似の規則、規制、ガイドライン （総称して「マネーロンダリング防止法」）、そして会社と子会社のそれぞれは そして、それと、含まれている表明と保証の継続的な遵守を確実にするために設計されたポリシーと手順を維持しました 本書には、以下を含む裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟、手続きは一切ありません マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社は保留中です、または会社の最善の場合は保留中です 知識、脅かされています。

(mm) どちらでもありません 当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役または役員、そして最善を尽くして 会社の知識、従業員、代理人、関連会社、代表者、または会社を代表して、または会社を代表して行動するその他の人 その子会社の、または個人によって所有または管理されている個人または法人（「個人」）です は：（i）米国政府によって管理または実施される制裁の対象または対象。制裁措置には以下が含まれますが、これらに限定されません 財務省の外国資産管理局（「OFAC」）、米国国務省 また、「特別指定国家」または「ブロックされた人」としての指定を含みますが、これらに限定されません。 国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合（「EU」）、または国王陛下の 財務省（「HMT」）、またはその他の該当する制裁機関（総称して「制裁」）、 または (ii) 対象または対象である国、地域、または政府が属する国、地域、または地域に所在する、組織されている、または居住している 制裁措置について（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツクを含むがこれらに限定されない） 人民共和国といわゆるルハンスク人民共和国、または行政に従って特定されたウクライナの他の地域 (14065) を注文してください。当社は、当社およびその子会社が直接的または間接的に収益を使用しないことを表明し、誓約します プレースメントADSの提供、またはそのような収益を子会社、合弁事業に貸与、寄付、またはその他の方法で利用できるようにすること パートナーまたは他の人（子会社を含む）：（i）個人の、または個人とのあらゆる活動または事業に資金を提供したり、促進したりするため または、そのような資金提供または円滑化の時点で、または政府が対象であった国、地域、または地域では 制裁対象、または（ii）その他の方法で、いずれかの個人（個人を含む）による制裁違反につながるようなもの 引受人、顧問、投資家、その他を問わず、プレースメントADSの提供に参加しています。会社が代表するのは そして、過去5年間に当社とその子会社が意図的に締結していなかった契約が、現在は故意に締結されていない契約 の時点で、またはどの国、地域、地域でも、どの個人との取引や取引も行いません 取引または取引が制裁の対象または対象となった、または制裁対象だった、または誰の政府が対象だったか。会社と子会社のそれぞれ それと代理人を継続的に遵守できるように設計されたポリシーと手順を制定し、維持しています。 保証はここに含まれています。プレースメントADSの発行や売却、本契約の実行、引き渡し、履行については一切触れていません。 本契約で検討されているその他の取引の完了、または本契約で想定されているサービスの会社への提供 制裁措置のいずれかに違反することになります。

(nn) ザ・ 会社と子会社は、商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、ライセンスを使用する権利を所有または保有しています。 承認、企業秘密、発明、技術、ノウハウ、その他の知的財産および同様の権利（登録を含む） および必要または重要なその登録申請（総称して「知的財産」） 登録届出書および彼らが行う予定の目論見書で現在行われている、または提案されている事業の遂行に、そして そのような知的財産の期限切れが予想されても、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。 登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社は所有する知的財産の唯一の所有者です これにより、サブライセンスへの同意を得る義務なしに、知的財産を使用する有効かつ強制力のある権利を持っています また、該当する場合、共同所有者への会計義務はありません。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、 当社または子会社が所有する知的財産には第三者の権利はなく、会社は 従業員から知的財産の所有権、権利、利益の譲渡を確保するために必要な合理的な措置を講じました。 コンサルタント、代理人、請負業者。（ii）侵害、不正流用、違反、不履行、その他の違反がない、または 通知または時間の経過により、当社、子会社による前述のいずれかを構成するイベントの発生 または当社、当社または子会社の知的財産の第三者が知る限り、(iii) そこ 会社または子会社に異議を申し立てる他者による訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、請求の保留中、脅迫状、または請求はありません 自社の知的財産に対する権利、あるいはそのいずれかの条件に違反しているが、会社はいかなる事実も知らない これは、そのような請求の合理的な根拠となります。（iv）係属中の、脅迫されている、または訴訟、訴訟手続の通知はありません またはそのような知的財産の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱える他者からの請求、そして当社が認識していない そのような主張の合理的な根拠となるあらゆる事実。（v）係争中、脅迫されている、または訴訟の通知がないこと、訴訟、 当社または子会社が権利を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で違反したり、対立したりしていると、他者が訴訟を起こしたり、主張したりすること または、登録届出書と目論見書に記載されている製品またはサービスの製造または商品化時に 開発中のもの、他者や会社の知的財産権やその他の所有権を侵害したり、不正流用したり、侵害したりする そのような主張の合理的な根拠となる他の事実を知りません。（vi）知的財産がまったく使用されていません 会社または子会社が、その事業を通じて、会社または子会社が違反して買収したか、使用している 当社、子会社を拘束する契約上の義務、または他人の権利を侵害する契約上の義務について。(vii) 会社は、どの従業員も異議申し立てを成功させるための合理的な根拠となると思われる事実を知りません 現在の従業員は、雇用契約、特許開示契約のいずれかの条件に重大な違反をしている、または違反したことがあります。 発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または任意の制限契約 違反の根拠が会社または子会社での雇用に関連している場合、元雇用主にまたは以前の雇用主に、または元雇用主に伝えたり、 または当社または子会社に雇用されている間に従業員が行った行為。(viii) 登録に記載されている場合を除きます 声明と目論見書、当社も子会社も、以下の権利を譲渡する義務はありません 自社の特許と第三者への特許出願。（ix）当社および子会社が違反しておらず、遵守している あらゆる点で、知的財産に関するライセンスまたはその他の契約、およびそのような契約のすべての条件がすべて完全です 効力、および (x) 当社および子会社の業務は、該当する知識人に従って行われています 中国およびその他すべての該当する管轄区域の財産法および規制。(i) から (x) の各場合を除きます 個別に、または全体として、重大な悪影響にはなりません。登録に記載されている製品候補です 当社が開発中の声明書と目論見書は、1つ以上の特許または特許の請求の範囲に含まれます 会社が所有している、または会社が独占的にライセンスしているアプリケーション。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、 政府の資金、大学、カレッジ、その他の教育機関、研究センターの施設や資源は使われていませんでした 会社が所有している、または所有すると主張している知的財産の開発、どの政府機関にも譲渡されます 機関または団体、大学、カレッジ、その他の教育機関または研究センター、そのような知的人に対するあらゆる請求または所有権 プロパティ。

(動物園) 当社またはその子会社に代わって、または後援により実施された臨床および前臨床研究（該当する場合）は 全体、または当社またはその子会社またはその製品候補が、全体として参加していて、それが記載されているもの 登録届出書と目論見書に、またはその結果が登録届出書と目論見書に記載されています。 該当する場合、医療および科学の基準に従って、すべての重要な点で実施されていましたが、まだ保留中であっても 当社が開発しているものに匹敵する製品候補の研究基準と手順、およびすべての適用法 FDA、NMPA、およびそれらの対象となる同等の規制機関（総称して「規制当局」） と現在の優良臨床基準と優良検査基準。（ii）登録届出書と目論見書の記述 そのような研究やテストの結果のうち、すべての重要な点で正確で完全な説明をしていて、データを公平に示しています そこから導き出されました。（iii）当社は、登録届出書と目論見書に記載されていない他の研究については知りません。 その結果が、登録に記載または言及された結果と実質的に一致しない、または疑問を投げかける 声明と目論見書。（iv）当社とその子会社は、すべての重要な点においてこれまでも、そして現在も遵守しています 規制当局のすべての適用法に従い、（v）は、登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、 当社もその子会社も、規制当局からの書面による通知、通信、またはその他の連絡を受けていません 臨床試験の終了、変更、停止を要求または脅迫している当局またはその他の政府機関、または 登録届出書と目論見書に記載されている前臨床試験、またはその結果が 登録届出書と目論見書。登録届出書と目論見書に別段の記載がない限り、どちらも FDAまたは該当する外国の規制当局が、保留命令を出すための措置を開始した、または開始すると脅迫している、または それ以外の場合は、提案または進行中の前臨床試験または実施または提案中の臨床研究を終了、延期、または一時停止します 会社によって、または会社に代わって実施されます。

(pp) は 会社とその各子会社は、適用されるすべての医療法（以下に定義）を運営しており、現在それを遵守しています FDA、米国保健省の規則や規制を含むがこれらに限定されない、すべての重要な点において ヒューマンサービス監察官事務所、メディケア＆メディケイドサービスセンター、公民権局、同省 会社またはその財産を管轄する司法機関またはその他の政府機関または団体で、関与していない 必要に応じて、虚偽の請求、責任、民事罰の対象となる活動、または強制的または許容的な除外の原因となるような活動に メディケア、メディケイド、またはその他の州または連邦の医療プログラム。本協定の目的は、「医療法」です。 連邦反キックバック法（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、医師支払いサンシャイン法（42 U.S.C. § 1320a-7h）を意味するものとします。 民事虚偽請求法（31 U.S.C. §§ 3729以降）、刑事虚偽請求法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、すべて犯罪的です 医療詐欺や虐待に関する法律（米国合衆国法第18条、第286条、第287条、1347条、1349条を含むがこれらに限定されない）、および健康に関する法律が含まれますが、これらに限定されません 1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律（42 U.S.C. § 1320d以降）に基づく医療詐欺刑事規定 (「HIPAA」)、除外法 (42 U.S.C. § 1320a-7)、民事金銭罰法 (42 U.S.C. §) 1320a-7a）、HIPAA、経済的および臨床的健康のための医療情報技術法（42 U.S.C. §§ 17921）により改正されました 以降）、HIPAA、連邦食品医薬品化粧品法に基づく患者のプライバシー、データセキュリティ、および違反通知に関する規定 （21 U.S.C. §§ 301以降）、公衆衛生サービス法（42 U.S.C. §201 以降）、および公布された規制 その下で、メディケア（社会保障法のタイトルXVIII）、メディケイド（社会保障法のタイトルXIX）、公布された規制 そのような法律、およびその他の同様の地方、州、または連邦の法律および規制に従って。当社とその子会社が申請しました、 すべての重要な報告書、書類、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出物、補足を管理または提出した、または 医療法、およびそのようなすべての報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出物で義務付けられている改正 および補足または修正は、提出日にすべての重要な点で完全かつ正確でした（または修正または補足されました） その後の提出によって）。当社は、企業倫理に基づく継続的な報告義務の当事者でもなく、また継続的な報告義務もありません 合意、繰延契約または非訴追契約、監視契約、同意判決、和解命令、是正計画、または 政府または規制当局との間で締結された、または課された同様の契約。会社、その子会社、またはそのいずれでもありません それぞれの従業員、役員、取締役、または会社の知る限り、コンサルタントや代理人が除外、停職、または 米国の州または連邦の医療プログラム、人体臨床研究への参加が禁止されている、または政府の対象となっています 問合せ、調査、手続き、またはそれに類する行為で、禁止や利用停止につながる可能性が合理的に予想される場合 除外。

(qq) は 当社は、証券で許可されている範囲で、代理人が行う可能性があることを代理人が会社に通知したことを認め、同意します 法律および取引法により、本契約が有効である間、会社のADSを自分の口座で購入して売却します。 提供された、 その（i）プレースメント通知が有効である間は、そのような購入や販売は行われないものとします（エージェントが関与する可能性がある場合を除きます） （）「リスクのないプリンシパル」として、または同様の立場で購入した、または購入したとみなされるプレースメントADSの販売 そして（ii）当社は、以下の場合を除き、代理店によるそのような購入または販売を承認または同意したとはみなされません。 それ以外の場合は、会社と代理人の間で合意される場合があります。

(rr) ザ・ 当社は、その他の「市場で」取引または継続的な株式取引に関する代理人または引受人との契約の当事者ではありません。

(ss) は 会社は、取引所の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要はありません 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、（意味の範囲内で）を支配したり、その他の関係を持ったりしない行為をする のFINRA付則の第1条）FINRAのすべてのメンバーファームです。直接的であれ間接的であれ、両者の間または間には関係はありません 一方では会社、他方では会社の取締役、役員、または株主は、の規則で義務付けられています FINRAは、登録届出書と目論見書に記載されていますが、そのように記載されていません。すべての情報（を含む ただし、これらに限定されません（所属、担保の所有権、取引活動に関する情報）代理人またはその弁護士に提供されます 当社、その役員、取締役、および証券（負債または株式）または新株予約権、オプション、または取得権の保有者による 提出予定の申請に関連する当社の有価証券、および以下に従ってFINRAに提供されるその他の補足情報 本契約で検討されている取引に関するFINRA規則5110は、真実、完全かつ正確です。

(tt) として 本契約締結日の、発行済議決権のある普通株式と議決権のない普通株の時価総額（規則405で定義されているとおり） 会社の関連会社以外の人が保有する会社の（証券法第144条に従い、直接所有する者は または、1つ以上の仲介業者を通じて間接的に、会社によって支配されている、または会社と共通の管理下にある）（ 「非関連株式」）は、少なくとも7,500万ドル（価格に（x）を掛けて計算されました 当社のADSは、2024年3月29日から60日以内の日付にナスダックで最後に売却されました。普通株式1株あたりで換算されています （y）2024年3月29日から60日以内の日に発行された非関連株式の数）。会社はシェルではありません 会社（ルール405で定義されているとおり）で、それまで少なくとも12か月間はシェル会社ではありませんでした。

(uu) どちらも プレースメントADSの発行、販売、引き渡し、またはその収益の会社による申請 登録届出書と目論見書は、連邦準備制度理事会の規則T、U、Xに違反するか そのような理事会のその他の規制。

(vv) どちらも 当社、または当社の知る限り、その関連会社（証券法の規則144の意味の範囲内） は、本契約の日付より前に、「統合」可能な有価証券の募集または売却を行いました（意味の範囲内） 証券法）と併せて、プレースメントADSの提供と売却をここに記載しています。

(ww) どちらも 当社またはその子会社のいずれも、（i）優先株式の配当金または減価償却基金の分割払いを怠った、または（ii）債務不履行に陥った 借りたお金による負債の分割払いまたは支払い期限、または1つ以上の長期リースのレンタルで、デフォルトが発生すると、 個別に、または全体として、重大な悪影響が発生すると合理的に予想できます。登録で開示されている場合を除きます 明細書と最終目論見書。ケイマン諸島では、会社が配当を支払うのに現在のところ承認は必要ありません または当社が会社の普通株式の保有者に申告したその他の分配。

(xx) へ 該当する範囲、各財務または事業上の予測、またはその他の「将来の見通しに関する記述」（セクション27Aで定義されているとおり） 登録届出書または目論見書（i）に含まれる証券法（または証券取引法のセクション21E）の そのようなものは、基礎となる仮定を会社が十分に検討した上で、誠意を持って合理的な根拠をもって含めました。 見積もりやその他の該当する事実と状況、および (ii) 必要に応じて、意味のある注意書きを添付してください 実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因を特定します。そんなことはありません 会社の取締役または上級管理職の知識のもと、虚偽または誤解を招くような発言が行われました。

(yy) そこに 当社、その子会社、その他が関与する関係、直接的または間接的、または関連当事者間の取引ではありません 必要な人物（当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤーを含む） 登録届出書または目論見書に記載されていますが、必須と記載されていません。未解決の資料はありません ローン、前払金（通常の事業過程における事業費の通常の前払金を除く）、または債務の保証 会社またはその子会社を、会社またはその子会社の役員または取締役に、またはその利益のために、 またはそのような人の家族のいずれか。

(zz) ザ・ 会社は、どの法域でも破産または破産手続きを受けていないか、その対象になっていません。

(aaa) いいえ 当社またはその子会社の取締役または役員には、競業避止契約または勧誘禁止契約が適用されます 各取締役または役員の能力および行動能力に重大な影響を与える可能性のある雇用主または以前の雇用主と 当社または子会社の取締役または役員の能力。

(bbb) すべて 当社が所有する、または独占的にライセンスされている、または当社が権利を有する特許および特許出願は、知る限り 会社の、正式かつ適切に出願されており、発行された各特許は熱心に維持されており、有効かつ執行可能であり、 当社は、出願中の特許出願に対して有効で執行可能な特許の発行を妨げるような事実を知りません 知的財産権に含まれます。また、当社、会社、およびそのような申請を起訴する当事者が知る限り 米国特許商標庁（「USPTO」）への率直さと開示の義務を遵守しています 出願、出願、および/または維持の責任を負うような特許や特許出願との関係。会社 USPTOまたは特許庁に開示する必要がある先行技術、公的、商業的活動、またはその他の事実を知りません 該当する特許機関に開示されておらず、特許の付与を妨げる可能性のあるその他の法域の そのような申請との関連、または無効または執行不能の判決の根拠となることが合理的に予想されます そのような出願に関して発行されたすべての特許に関して。

(ccc) は 会社と子会社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、 アプリケーションとデータベース（総称して「ITシステム」）は、すべてに適しており、動作し、機能します 現在行われている当社および子会社の事業の運営に関連して必要とされる重要な敬意は、 すべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物を無料でクリアしています。会社と子会社 それらを維持し、保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手順、および保護措置を実施し、維持している 重要な機密情報と、すべてのITシステムとデータ（以下を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ 使用されたすべての個人データ、個人を特定できる機密データ、機密データ、または規制対象データ（「個人データ」） 彼らの事業に関連していて、それらへの侵害、違反、停電、不正使用または不正アクセスはありませんでした。 重大な悪影響がないと思われるものや、材料費、責任、義務なしに是正されたものは除きます 他の人に知らせたり、それに関連する内部レビューや調査中のインシデントを通知したりしてください。会社と子会社 現在、適用されるすべての法律または法令、およびすべての判決、命令、規則、規制を実質的に遵守している 裁判所、仲裁人、政府または規制当局、プライバシーに関する内部方針と契約上の義務、 ITシステムと個人データのセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセス、不正流用からの保護 または修正。

(ddd) 以外は ケイマン諸島、香港の現行法および規制に基づき、登録届出書と目論見書に開示されているとおり プレースメントADSに申告され支払われるすべての政治的細分化、配当金およびその他の分配金は、 会社をその所有者に米ドルで渡します。外貨に換算して、米国外に自由に送金できます ケイマン諸島と香港、およびケイマン諸島の非居住者であるそれらの保有者へのすべての支払い、または 香港は、ケイマン諸島、香港、その他の法律および規制に基づく所得税、源泉徴収税、その他の税金の対象にはなりません 行政区画またはその中の税務当局、それ以外の場合、他の税金、関税、源泉徴収は一切かかりません またはケイマン諸島、香港、またはそれらの行政区画や税務当局での控除、必要のない控除 ケイマン諸島、香港、またはその行政区画や税務当局で政府の認可を取得すること またはそこに、および（ii）中国の会計に従って決定された累積利益からのすべての配当およびその他の配分 中国で組織されている、または中国に居住している子会社の株式資本に申告および支払われる基準と規制は 中国の現行法および規制の下では、外貨（米ドルを含む）に換算でき、自由に使用できます 任意の通貨で中国から送金されます。ただし、そのような配当金やその他の分配の支払いと送金が国外にある場合に限ります の中国が、外国為替に関する中国の関連法規制で義務付けられている手続きを遵守している、など 配当金やその他の分配金は、中国の法律や規制に基づく税金の対象にはなりません。

(eee) 以外は 登録届出書と目論見書に記載されているとおり、当社、各会社、および子会社が知っている限り は、直接または間接的に所有している、または所有している各株主、取締役、役員に知らせるためにあらゆる合理的な措置を講じています または、中国の居住者または市民が、関連する中国政府機関の適用規則や規制を遵守するように管理しています （商務部、国家発展改革委員会、中国証券監督管理局を含むがこれらに限定されない 委員会（「CSRC」）と国家外国為替管理局（「SAFE」） 中国の居住者および市民による海外投資に関する（「中国の海外投資および上場規制」）、 中国居住者が直接的または間接的に所有または管理している各個人に依頼することを含みますが、これらに限定されません または市民、該当する中国海外投資および上場規則で義務付けられている登録やその他の手続きを完了してください （SAFEに適用される規則や規制を含む）。ただし、そのような違反が重大な不利益をもたらさない場合を除きます 効果。

(fff) は 会社は、外国による国内企業の合併と買収に関する規則の内容を認識しており、アドバイスを受けています 投資家と、それに関連または関連する公式の説明、ガイダンス、解釈、または実施規則 （商務省が共同で公布した「中国の合併買収規則」）、国有資産 監督管理委員会、州税務局、州商工局、CSRC と2006年8月8日のSAFE、および2009年6月22日に商務省によって改正されました（その規定を含む） これは、上場目的で設立され、中国企業によって直接的または間接的に管理されているオフショア特別目的法人を要求することを目的としています または個人は、海外の証券取引所に有価証券を上場して取引する前に、CSRCの承認を得る必要があります。 当社は、特に中国の合併・買収規則に関して、中国の弁護士から法的アドバイスを受けています。 そして、当社はそのような法的助言を理解しています。さらに、当社はそのような法的助言をすべての取締役に伝えています。 登録届出書に署名した人で、そのような取締役はそれぞれ、そのような法的助言を理解していることを確認しています。発行 と有価証券の売却、ナスダックへのADSの上場と取引、および検討中の取引の完了 本契約と預金契約（i）は、中国の合併と買収によって重大かつ悪影響を受けることはありませんし、今後も影響を受けません 規則と（ii）は、CSRCの事前の承認を必要としません。

(ggg) どちらも 会社も子会社も、有効な覚書、意向書、最終合意の当事者です または合併、統合、または資産、技術、事業の買収または処分に関する同様の契約 登録届出書および目論見書に記載が義務付けられているが、そのように記載されていないユニットまたは企業。

(hhh) ザ・ 登録届出書、目論見書、本契約のいずれかの証拠としての合法性、有効性、法的強制力、または許容性、 会社が設立されている、または事業が依存していない管轄区域の預金契約またはプレースメントADS そのような文書が、その日付またはそれ以前にそのような管轄区域の裁判所またはその他の機関に提出されたり、提出されたり、記録されたりしている 本契約について、またはそのような法域における税金、賦課金、または手数料を、そのような文書に基づいて、またはそれらに関連して支払うこと。本契約のそれぞれ また、預金契約は、ケイマン諸島の法律に基づき、会社に対する執行に適した形式になっています。

(iii) 本契約および預金契約の準拠法としてのニューヨーク州の法律の選択は、以下では有効な法律の選択です ケイマン諸島と中国の法律は、ケイマン諸島の裁判所によって尊重され、また、ケイマン諸島で認められている範囲で 中国の民法と民事訴訟規則は、中国の裁判所によって遵守され、施行されます。会社には力があります 提出し、本契約のセクション16とセクション17、および預金契約のセクション20（b）に従って、 法的に、有効に、効果的に、そして取消不能な形で、各米国連邦裁判所および新裁判所の対人管轄権に提出されました 米国ニューヨーク州ニューヨーク市のマンハッタン区にあるニューヨーク州裁判所（それぞれ「ニューヨーク裁判所」） そして、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定に対する異議を有効かつ取り消し不能の形で放棄しました。 そして、会社には、本契約の第16条および第17条に従って、指定、任命、承認する権限があります および預金契約のセクション20（b）は、法的、有効的、有効かつ取消不能な方法で権限者を指定、任命しています 本契約、預金契約、登録届出書に起因または関連して生じるあらゆる訴訟の手続き代理 またはニューヨークの任意の裁判所への広告掲載、およびそのような権限を与えられた代理人に行われる手続きは、有効性を認めるために有効となります 本契約の第16条および第17条に規定されている会社に対する対人管轄権。

(jjj) なし 当社、子会社、またはそれぞれの財産、資産、または収益のいずれかが、ケイマン諸島の下で免責される権利があります 島々、中華人民共和国、米国連邦法、ニューヨーク州法、法的措置、訴訟、訴訟または手続きから、そのような場合の救済措置まで ケイマン諸島、中国、ニューヨーク州、または米国のいずれかの管轄区域からの法的措置、訴訟または手続き、相殺または反訴から 連邦裁判所、手続きの執行から、判決時または判決前の添付、または判決の執行を支援するための添付、または 判決の執行、またはその他の法的手続き、または救済または判決の執行のための手続き、 そのような裁判所、本契約に基づく、または本契約から生じる、または本契約に関連して生じる義務、責任、またはその他の事項に関して または預金契約。そして、当社、子会社、またはそれぞれの資産、資産、収益のいずれかであれば 訴訟がいつでも開始される可能性のある裁判所で、そのような免責権を持っているか、今後その権利を得る可能性があります。 当社および各子会社は、法律で認められ、同意した範囲で、そのような権利を放棄するか、放棄する予定です 本契約の第16条および第17条に規定されている救済と執行。

(kkk) どれでも 国内管轄権を有するニューヨークの裁判所が下した固定金額または容易に計算可能な金額の最終判決 本契約、預金契約、および任意の文書に基づく会社に対する訴訟、訴訟、または手続きに関する法律 または本書および本書で検討されている取引の完了のために締結された契約が承認され、執行されます ケイマン諸島、香港、中国（場合によっては）の裁判所で会社に対して、再審査や審査なしで 当初の判決が下された訴訟原因のメリットについて、または判決された事項の再訴訟 に、ケイマン諸島、香港、中国の裁判所により、(i) ケイマン諸島の裁判所に関しては、 判決（A）は管轄権を有する外国の裁判所によって下され、（B）は判決債務者に支払う義務を課します 判決が下された清算金額で、(C) が最終額で、(D) が税金、罰金、罰金または罰金に関するものではなく、 (E) は、その実施が自然の正義や公共政策に反する方法で得られておらず、そのような方法でもありません ケイマン諸島の、そして（ii）中国の裁判所に関しては、（A）適切な手続きが行われ、 被告は相応の意見を聞く機会がありました。(B) そのような判決またはその執行は法律に違反していません。 公共政策、中国の安全保障または主権、（C）そのような判断は不正な手段によって下されたものではなく、矛盾しません 同じ問題に関する同じ当事者間のその他の有効な判決、および（D）同じ当事者間の訴訟と 訴訟が外国の裁判所で提起された時点では、中国のどの裁判所でも係争中ではありません。会社は何の理由も知りません ケイマン諸島、香港、または中国でのこのようなニューヨーク裁判所の判決の執行が、本書の日付の時点で、反対になる理由 ケイマン諸島、香港、中国の公共政策に。

(笑) どれでも 登録届出書および目論見書に含まれる第三者の統計データおよび市場関連データは、以下に基づいているか、以下から導き出されています 当社が信頼性が高く正確であると誠実に信じている情報源、そしてそのようなデータは情報源と一致しています 派生したもので、当社は、必要な範囲でそのような情報源からそのようなデータを使用することについて、書面による同意を得ています。

(うーん) 会社には、「全国的に認められた統計格付け機関」によって格付けされた未払いの債務証券はありません そのような用語は、規則436 (g) (2) の目的上、またはそのような組織、および会社による監視または審査の下で定義されています そのような組織によって否定的な見通しに置かれていません。

(nnn) を除きます 登録届出書と目論見書に開示されているとおり、各管轄区域の法律および規制に基づき 会社とその子会社は、税務上の目的で、または必要に応じて任意の政治的細分化のために法人化、組織、またはその他の方法で居住しています またはその中の税務当局、取引、切手その他の発行、登録、譲渡、または同様の税金や関税は支払われません そのような管轄区域では、代理人によって、または代理人に代わって、(i) 発行、販売、配送に関連する税務当局に 会社によるプレースメントADSの発行、預託機関によるプレースメントADSの発行、およびプレースメントADSへの引き渡しについて、 またはエージェントのアカウント、（ii）会社からの購入、およびエージェントによるプレースメントの最初の販売と引き渡し 本契約で想定されている方法によるその購入者へのADS。（iii）預託機関への普通株式の預託 そして、プレースメントADSを証明するADRの発行と配送、または（iv）これの実行、配信、実施 契約と預金契約。

会社の役員が署名したすべての証明書 プレースメントADSの提供に関連して代理人またはその弁護士に引き渡されたものは代理人とみなされ、 対象となる事項について、当社が代理店に保証します。

7。契約 会社の。当社は、エージェントと以下のことを約束し、同意します。

(a) 登録 ステートメントの修正。本契約の締結日以降、およびプレースメントADSに関する目論見書が掲載されている任意の期間 証券法に基づいて代理人による配達が義務付けられています（そのような要件が満たされる場合を含む） 証券法の規則172または類似の規則に従って）、（i）会社は代理人にその時期を速やかに通知します その後、組み込み文書以外の登録届出書の修正が委員会に提出されたとき、および/または が有効になったか、組み込まれた文書以外の目論見書へのその後の補足が提出され、何らかの要求があった場合 登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報（それぞれの）については、委員会から ケース、ここで検討されている取引に関連する限り）、（ii）会社は準備して委員会に提出します。 代理人の要求に応じて、登録届出書または目論見書に修正または補足があった場合は、代理人の要求に応じて速やかに エージェントによるプレースメントADSの配布に関連して、合理的な意見が必要または望ましい場合があります（ただし、 エージェントがそのような要求をしなかったからといって、本契約に基づく義務や責任から会社が免除されたり、影響を受けたりしないこと 本契約で当社が行った表明および保証を頼りにする代理人の権利、さらに言えば 会社がそのような申告をしなかった場合に代理人が持つことができる唯一の救済策（ただし、代理人に限定されない） 本契約の第9条（本書の第9条）に基づく権利は、そのような修正または補足が提出されるまで、本契約に基づく販売を停止することです）。 (iii) 当社は、設立時を除き、登録届出書または目論見書に修正または補足を提出しません プレースメントADSまたはプレースメントADSに変換可能またはプレースメントADSと交換または行使可能な証券に関する文書 そのコピーは、提出前の妥当な期間内に代理人に提出されましたが、代理人は合理的に提出していません それに異議を唱えました（ただし、代理人がそのような異議を唱えなかったからといって、会社の義務が免除されるわけではありません または本契約に基づく責任、または本契約で当社が行った表明および保証に依拠する代理人の権利に影響を与える また、当社は、そのような書類の事前コピーを代理人に提供したり、代理人に機会を提供する義務を負わないものとします 申告書に代理人の名前が記載されていない場合、またはプレースメントADSや検討中の取引に関連していない場合は、そのような申告に異議を唱えます 本契約により。さらに、会社がそのような申告を行うことに関して代理人が持つ唯一の救済策は 代理人の異議申し立てにかかわらず（ただし、本書の第9条に基づく代理人の権利を制限することなく）、中止することになります 本契約に基づいて販売を行い）、会社はその提出時に法人のコピーを代理人に提出します 文書。ただし、EDGAR経由で入手できる文書は除きます。(iv) 目論見書に修正または補足を加える場合は会社が行います。 組み込み文書以外の、規則424（b）の該当する段落に従って必要に応じて委員会に提出する必要があります 証券法、および組み込まれた文書の場合は、証券取引所の要求に応じて委員会に提出する必要があります 定められた期間内に行動してください。

(b) 通知 コミッションストップオーダーの。会社は、通知を受け取った後、またはその知識を得た後すぐに、エージェントに次のことを通知します。 登録届出書の有効性を停止する停止命令の委員会による発行またはその恐れのある発行、または 任意の法域での提供または販売のためのプレースメントADSの資格の一時停止、または開始または脅迫の停止 そのような目的でのあらゆる手続き。また、停止措置の発行を防ぐために、商業的に合理的な努力を速やかに行います そのようなストップオーダーが出されたら、注文したり、その出金をしてもらったりします。会社は受領後すぐにエージェントに通知します プレースメントADSまたは検討中の取引に関連する登録届出書の修正を求める委員会からの要求 本契約、目論見書の修正または補足、またはプレースメントの提供に関連する追加情報によって ADS、または登録届出書または目論見書に関連する追加情報について。

(c) 配達 の目論見書の、その後の変更。プレースメントADSに関する目論見書の提出が必要な任意の期間中 プレースメントADSの提供および売却に関して、証券法に基づく代理人による（そのような場合を含む） 要件は、証券法の規則172（または同様の規則）に従って満たされる場合がありますが、会社はすべてを遵守します 随時施行される証券法によって課せられた要件は、それぞれの期日またはそれ以前に提出されます （取引法に基づいて利用可能な延長を考慮に入れて）すべての報告と決定的な委任状または情報に関する声明 第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）条または以下のその他の規定に従って、当社が委員会に提出する必要があります 取引法の下で。その期間中に何らかの事象が発生し、その結果として修正または補足された目論見書は 重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、そこに記載する必要がある、または必要な重要な事実の記載を省略したりします その時の状況に照らして、誤解を招かないように、またはそのような期間中に必要な場合は、そこに記載されている記述をしてください 証券法に従って登録届出書または目論見書を修正または補足する場合、会社は速やかに以下を通知します 代理人は、その期間中にプレースメントADSの提供を停止し、会社は速やかに登録を修正または補足します そのような記述や省略を訂正したり、そのような遵守を実現するための声明または目論見書（会社の費用負担で）。もし 会社は、証券法の規則430Bに従って、登録届出書から情報をすべて省略しています。次のようになります その規定を遵守し、上記の規則430Bに従って必要なすべての書類を委員会に提出するよう最善を尽くしています そして、EDGARで入手できない場合は、そのようなすべての申告をエージェントに速やかに通知してください。

(d) リスト プレースメント広告の。プレースメントADSに関連する目論見書をエージェントが提出する必要がある任意の期間中 プレースメントADSの提供と売却に関する証券法に基づく（そのような要件がある場合を含む） 証券法第172条（または同様の規則）に従って満足される場合がありますが、会社は商業的に合理的な手段を講じます プレースメントADSをナスダックに上場させるための取り組み。当社は、すべての重要な書類と通知を適時にナスダックに提出します ナスダックで取引されている証券を保有している、または発行する予定の企業に対してナスダックが義務付けています。

(e) 配達 登録届出書と目論見書の。会社は代理人とその弁護士に（会社の費用で）コピーを提供します 登録届出書、目論見書（すべての組み込み文書を含む）、および登録のすべての修正と補足について プレースメントADSに関する目論見書が掲載されている任意の期間に委員会に提出された声明または目論見書 証券法（その期間中に委員会に提出されたすべての法人文書を含む）に基づいて提出する必要があります。 いずれの場合も、合理的に実行可能な限り早く、エージェントが適宜合理的に要求できる数量で、 代理人の依頼により、プレースメントADSの販売が対象となる各取引所または市場に目論見書のコピーも提供されます 作られます; 提供された、 ただし、会社は書類（目論見書以外）を提出する必要はないということです そのような文書がEDGARで入手できる範囲で、エージェントに。

(f) 収益 ステートメント。当社は、可能な限り早急に証券保有者と代理人に一般公開しますが、どのような場合でも 会社の現在の会計年度または半期（該当する場合）の終了後15か月以内のイベント、損益計算書 証券法のセクション11（a）および規則158の規定を満たす12か月間を対象としています。 要件は、フォーム20-Fで会社の委員会の年次報告書を適時に提出することによって満たされるものとします。

(g) 経費。 会社、本契約に基づいて予定されている取引が完了したかどうか、または本契約が以下に従って終了するかどうか 本契約第11条の規定は、以下を含め、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用を支払います （i）登録届出書の作成、印刷、提出、およびその各修正と補足に関連する費用、 目論見書、その各修正および補足、および本契約および関連して必要となるその他の文書について プレースメントADSの提供、購入、販売、発行、または引き渡しとともに、（ii）準備、発行、販売、および引き渡し プレースメントADSと、それに関連して支払うべきまたは支払うべき税金について、（iii）プレースメントADSの下での適格性 出願手数料を含む、本契約のセクション7（z）の規定に基づく証券法（ただし、 条項に定められている場合を除き、それに関連する弁護士の費用または支払いは、代理人が支払うものとする 下記（vii）と（viii））、（iv）目論見書やその他のコピーを印刷して代理人とその弁護士に届ける その修正または補足、および本契約の (v) 上場または資格に関連して発生する手数料と経費 ナスダックでの取引のためのプレースメントADS（該当する場合）、（vi）委員会に支払うべき出願手数料および経費（ある場合）、または FINRAとADS預託機関の手数料と経費、(vii) 代理人の合理的な手数料と関連経費 15,000ドルを超えない金額のFINRAコーポレートファイナンス部門への申請（FINRAの申告を除く）を担当する外部の法律顧問 上記（vi）項で言及されている手数料、および下記（viii）項で言及されている手数料と支出に加えて）、 (viii) エージェントの外部法律顧問 (A) による、135,000ドルを超えない合理的な手数料と支出 本契約を締結し、第7（m）条に従って会社が最初の証明書を提出したことから生じる (B) 20階のファイリングイベントに関しては25,000ドル以下、その他の代理人との関係では15,000ドルを超えないようにしてください いずれの場合も、セクション7（m）に従って会社が証明書の提出を求められる日付。

(h) 使用してください 収益の。当社は、目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている純収入を使用します。

(i) 通知 その他の売上の。代理人の事前の書面による同意なしに、会社は直接的または間接的に、売却、販売の申し出をしません 普通株式またはADS（提供されたプレースメントADSを除く）の売却、売却オプションの付与、またはその他の方法で処分する契約 本契約に従って）または普通株式またはADSに転換または交換または行使可能な証券、新株予約権、新株予約権、その他いろいろ その日の直前の第3取引日に始まる期間に普通株式またはADSを購入または取得する権利 これに基づいて、すべてのプレースメント通知がエージェントに送られ、最終決済の直後の2取引日に終了します 当該プレースメント通知に従って販売されたプレースメント広告の日付（または、プレースメント通知が終了または一時停止された場合） プレースメント通知の対象となるすべてのプレースメントADSを売却する前（そのような停止または終了日）、直接ではなく または、他の「市場での募集」または継続的な株式取引の売却、売却、売却契約のオファーで間接的に 普通株式またはADS（これに従って提供されるプレースメントADSを除く）を売却または処分するオプションを付与します 契約）または普通株式またはADS、ワラント、または購入権に転換または交換または行使可能な証券 または、本契約の終了日の遅い方とその直後の30日目までに、普通株式またはADSを取得してください 当該プレースメント通知に従って売却されたプレースメントADSに関する最終決済日 提供された、 ただし、それは このような制限は、会社による (i) 普通株式またはADS、オプションの発行または売却に関連して必要ありません 普通株式またはADS、会社の既存の株式インセンティブプランに基づくその他の証券、または普通株式を購入すること、または 従業員または役員のストックオプションまたは福利厚生に従って、オプションの行使または他の有価証券の権利確定時に発行可能なADS プラン、株式所有プラン、または配当再投資プラン（ただし、普通株式やADSはプランの制限を超える権利放棄の対象にはなりません 会社の配当（再投資計画）、現在発効しているか、今後実施されるか、（ii）発行可能な普通株式またはADS 有価証券の転換時、または有効または未払いの新株予約権、オプションまたはその他の権利の行使時に、書類に開示されました EDGARで入手できる会社、または代理人と（iii）普通株式、ADS、または転換証券に書面で入手可能 合併、買収、その他の企業結合、合弁事業の対価として、普通株式またはADSに交換可能。 コラボレーション、ライセンス契約、製造、流通、マーケティング、供給、受託研究、技術移転または開発 または本契約の日付以降に発生した、資金調達を目的として発行されたものではない第三者サービス契約、または戦略的提携。

(j) 変更します 事情について。当社は、当社がプレースメント通知を提出する予定である6か月の期間中、いつでも またはプレースメントADSを販売し、通知を受け取ったり、情報や事実を知ったりしたら、すぐにエージェントに通知してください それは、提供された、または提出が義務付けられている意見、証明書、手紙、またはその他の文書を、あらゆる重要な点で変更または影響します 本契約に従ってエージェントに。

(k) デューク ディリジェンス協力。本契約の期間中、当社は実施される合理的なデューデリジェンスレビューに協力します 代理人、その関連会社の代理人、および弁護士が、ここで企図されている取引に関連して随時行います。 通常の営業時間内および会社で、情報提供や書類の提供、上級執行役員 主なオフィス（代理人が合理的に要求するかもしれません）。

(l) 必須 プレースメントADSの配置に関する申告書。当社は、証券法で義務付けられている日付またはそれ以前に、 当社は（i）以下の規則424（b）の該当する段落に基づき、委員会に目論見書補足書を提出します 証券法（目論見書補足資料には、該当する期間内に、販売されたプレースメントADSの数または金額が記載されています） エージェントを通じて、会社への純収入と、そのようなプレースメントに関して会社がエージェントに支払うべき報酬は ADS、および（ii）そのような各目論見書補足のコピーを、そのような販売が行われた各取引所または市場に届けます そのような取引所や市場の規則や規制の要求に応じて実施されます。 提供された、それは、目論見書の補足でない限り そのような情報を含むものは、証券法に基づいて提出する必要があります。この第7（l）条の要件を満たす可能性があります 会社が次に提出するフォーム20-Fまたはフォーム6-Kの結果を含むレポートに会社を含めることによって エージェントを通じて販売されたプレースメントADSの数または量の運用、会社への純収入、および 当該プレースメントADSに関して、当該期間に当社がエージェントに支払うべき報酬です。

(m) 代表 日付; 証明書。当社が本契約に従って最初にプレースメント通知を提出する日またはそれ以前に（ 「ファースト・プレースメント通知日」）と毎回、会社は：

(i) 修正します またはプレースメントADSに関連する登録届出書または目論見書（提出された目論見書補足を除く）を補足します 本契約のセクション7（l）に従って、発効後の改正、ステッカー、または補足を使用しますが、別の方法では使用できません プレースメントADSに関する登録届出書または目論見書への参照による書類の組み込み手段

(ii) ファイル 取引法に基づくフォーム20-Fの年次報告書（修正された財務情報を含むフォーム20-F/Aを含む）、または 以前に提出されたフォーム20-Fへの重要な修正（「20-Fファイリングイベント」）。

(iii) 家具 財務情報を含む任意の中間期間に関して当社が提出したフォーム6-Kの最新報告書。これには組み込まれています 登録届出書と目論見書で参考までに。

(iv) 家具 取引法に基づくフォーム6-Kに記載された、その運用結果が記載された報告書で、参照により登録簿に組み込まれています 声明と目論見書、または

(v) ファイル 修正された財務情報を含むフォーム6-Kの最新報告書。参照により登録に組み込まれています 声明と目論見書（（i）から（iv）までの条項で言及されている1つ以上の書類の各提出日 は「代表日」)、

会社は代理人に提供するものとする（ただし、上記（iv）の場合には （1）プレースメント通知が保留中または有効で、（2）代理人が3営業日以内にそのような証明書を要求した場合に限ります そのようなフォーム6-K）を委員会に提出した後、証明書を添えて、別紙7（m）として添付されたフォームで（修正済み）、 必要に応じて、登録届出書と目論見書（その後に修正または補足された）に関連するものを、2取引日以内に 任意の代表日。本第7（m）条に基づく証明書の提出要件は、いかなる代理人に対しても免除されるものとします プレースメント通知が保留中でも有効でもない日付で、その権利放棄はどちらか早い方まで続くものとします (1) 会社が本契約に基づいて掲載通知を提出した日付（会社の場合はその6か月（または四半期ごとの期間） 四半期ごとの財務情報の公開を開始します。この情報は、参照により登録届出書と 目論見書）は代表日）と（2）は次に発生する代表日とみなされます。上記にかかわらず、 その後、当社が権利放棄の根拠となった代表日以降にプレースメントADSを売却することを決定した場合 前の文で言及されていて、この第7（m）条に基づく証明書を代理人に提供しなかったため、会社に提出されました プレースメント通知を送るか、エージェントがそれに従ってプレースメントADSを販売する場合、会社はエージェントに証明書を渡します。 別紙7（m）として添付されているフォームで、そのような配置通知の日付を記入してください。それぞれから2取引日以内 代表日、当社は、代理人としての追加情報、証明書、書類を代理人に提供したものとする 合理的に要求するかもしれません。

(n) 米国 法律上の意見。初任勧誘通知日またはそれ以前、および会社が証明書を交付する義務がある任意の日 権利放棄が適用されないセクション7（m）に従い、会社は書面で代理人に提出させるものとします Davis Polk & Wardwell LLP、当社の米国弁護士、またはその他の弁護士の意見と否定的保証書、または満足できるその他の弁護士 代理人（「米国企業顧問」）に、代理人および代理人の弁護士にとって満足のいく形式と内容で （以下に定義されているとおり）、意見書と否定的保証書の送付が必要な日付、必要に応じて修正してください。 その後に修正または補足された登録届出書および目論見書に関連すること。 提供された、 ただし、それは そのような意見やその後の代表日の否定的保証書の代わりに、米国企業の弁護士が代理人に次のものを提出することができます 代理人が本第7（n）条に基づいて当該弁護士から送付された以前の意見または否定的保証書に頼ることができるという趣旨の手紙 その手紙の日付が付けられている場合と同じ程度です（そのような以前の意見や否定的保証書の記述は除きます） は、当該代理日に修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するとみなされます）。

(o) ホン 香港の法的意見。初任勧誘通知日またはそれ以前、および会社が証明書を交付する義務がある任意の日 権利放棄が適用されないセクション7（m）に従い、会社は書面で代理人に提出させるものとします Davis、Polk & Wardwell LLP、当社の香港弁護士、または代理人が満足できるその他の弁護士（「香港」）の意見 香港の会社の弁護士」）は、その日付を、代理人および代理人の弁護士が満足できる形式と内容で、その日付を記入しました 意見書は、その後に修正される登録届出書と目論見書に関連して、必要に応じて提出、修正する必要があります または補足; 提供された、 ただし、その後の代表日におけるそのような意見の代わりとなるのは、香港会社 弁護士は、代理人がそのような弁護士によって提出された事前の意見に頼ることができるという趣旨の手紙を代理人に送ることができます この第7条（o）は、あたかもその手紙の日付と同じ程度に（そのような先見の記述を除く） は、当該代理日に修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するとみなされます）。

(p) ケイマン 諸島の法的意見。最初の配置通知日またはそれ以前、および会社が引き渡す義務のある任意の日 権利放棄が適用されないセクション7（m）に基づく証明書は、会社が代理人に提出することになります ウォーカーズ（香港）、ケイマン諸島の会社の弁護士、または代理人（「ケイマン」）にとって満足のいくその他の弁護士の意見書 会社の弁護士」）は、代理人および代理人の弁護士が満足できる形式と内容で、意見を述べた日付を記載しています 登録届出書および目論見書に関連して、必要に応じて提出または修正する必要があります。 提供された、 ただしケイマン企業の弁護士は、その後の代表日におけるそのような意見の代わりに、次の情報を提供することがあります 代理人が、本第7条（p）に基づいて当該弁護士から提出された事前の意見を頼りにすることができるという趣旨の手紙を添えて その手紙の日付が付けられている場合と同じ程度です（ただし、そのような先見の記述は その代理日に修正または補足された登録届出書と目論見書）。

(q) 中華人民共和国 法律上の意見。初任勧誘通知日またはそれ以前、および会社が証明書を交付する義務がある任意の日 権利放棄が適用されないセクション7（m）に従い、会社は書面を代理人に提出させるものとします 会社の顧問であるJingtian & Gongchengの中国弁護士、または代理人（「PRC」）にとって満足できるその他の弁護士 会社の弁護士」）は、代理人および代理人の弁護士が満足できる形式と内容で、意見を述べた日付を記載しています 後に修正または補足された登録届出書および目論見書に関連して、必要に応じて提出、修正する必要があります。 提供された、 ただし、その後の代表日にそのような意見を述べる代わりに、中国企業顧問が 本第7条（q）に基づいて当該弁護士が提出した事前の意見を代理人が信頼できる旨の手紙を添えて その手紙の日付が付けられている場合と同じ程度です（ただし、そのような先見の記述は その代理日に修正または補足された登録届出書と目論見書）。

(r) 知識人 物件の意見。最初の配置通知日またはそれ以前、および会社が引き渡す義務がある任意の日に セクション7（m）に基づく証明書で、権利放棄が適用されない場合、会社は以下に提出するものとします。 知的財産問題に関する当社の弁護士、Wu、Feng、Zhangの書面による意見書を代理すること、または 代理人に満足できる、そのような他の知的財産弁護士（総称して「知的財産」） 弁護士」）、代理人および代理人の弁護士が満足できる形式と内容で、意見を述べた日付を記載しています その際、登録届出書と目論見書に関連するように、手紙を必要に応じて送付、修正する必要があります 修正または補足しました。 提供された、 ただし、それはその後の代理のためのそのような書面による意見書の代わりになります 日付、知的財産弁護士は、代理人が事前の情報を頼りにできるという趣旨の手紙を代理人に送る場合があります そのような弁護士が本第7（r）条に基づいて提出した意見書は、あたかもその日付が記載されているのと同じ範囲で 意見書（ただし、そのような以前の意見書の記述は、登録届出書と その代表日に修正または補足された目論見書）。

(s) コンフォート 手紙。初任勧誘通知日またはそれ以前、および会社が証明書を交付する義務がある任意の日 権利放棄が適用されないセクション7（m）へ、会社は独立した登録公認会計事務所を設立するものとします （および登録届出書または目論見書に報告書が記載されているその他の独立会計士）が代理人に提出します コンフォートレターが配達された日付の手紙（「コンフォートレター」）は、要件を満たしている必要があります この第7条に規定されています。 提供された、エージェントから要求された場合、会社はコンフォートレターを作成することになっています 提出を必要とする重要な取引またはイベントが発生してから15取引日以内にエージェントに提供されます 追加、プロフォーマ、修正または改訂された財務諸表（以前に発行された財務諸表の修正を含む）。 各コンフォートレターは、エージェントとエージェントの弁護士、およびエージェントからの各コンフォートレターが満足できる形式と内容でなければなりません 会社の独立登録公認会計士事務所は、(i) 独立登録公認会計士であることを確認しなければなりません 証券法およびPCAOBの意味に該当する会社、（ii）その日付の時点で、その会社の結論と調査結果を記載してください 財務情報や、会計士の「コンフォートレター」で通常扱われているその他の事項に関しては、 登録公募に関連する引受会社への慣習的なネガティブ保証（そのような最初の手紙は「イニシャル」） コンフォートレター」）と（iii）最初のコンフォートレターを、含まれていたはずの情報で更新します 最初のコンフォートレターがその日に提出され、登録届出書と目論見書に関連するように必要に応じて修正されていれば、 その手紙の日付までに修正され、補足されました。

(t) マーケット アクティビティ。当社は、直接的であれ間接的であれ、その役員、取締役、子会社に（i）次のことをさせず、またそうしないようになるでしょう 安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された行動、またはこれらを構成する、または構成すると合理的に予想される可能性のあるあらゆる行動 普通株式またはADSの売却または転売を促進するための当社の有価証券の価格、または（ii）売却、入札、または 規則Mに違反して、本契約に従って発行および売却される普通株式またはADSを購入するか、誰かに報酬を支払う エージェント以外のプレースメントADSの購入を勧誘するため。 提供された、 ただし、会社が入札する可能性があること、 証券取引法に基づく規則10b-18に従って普通株式またはADSを購入してください。

(u) 保険。 当社とその子会社は、妥当な範囲で金額とリスクをカバーする保険を維持するか、維持させるものとします そして、それが従事している事業では慣習的です。

(v) コンプライアンス 法律付き。当社とその各子会社は、すべての重要な環境証明書を維持するか、維持させるものとします。 目論見書に記載されているとおりに事業を行うために、連邦、州、地方の法律で義務付けられている許可または許可 （総称して「コンプライアンス許可」といいます）、そして当社とその各子会社はそれぞれ事業を行うものとし、 または、そのようなコンプライアンス許可および適用される環境法を実質的に遵守した上で、事業を運営させてください。 ただし、そのようなコンプライアンス許可を維持または遵守しなかった場合に、次のような結果になることが合理的に予想できない場合を除きます 重大な悪影響。

(w) 投資 会社法。会社は、会社もその子会社もいないことを合理的に保証するような方法で業務を遂行します 本契約の終了前にいつでも、「投資会社」になるか、またはなるでしょう、そのような用語が定義されています 投資会社法で。

(x) 証券 法律および取引法。当社は、証券法によって課せられたすべての要件を遵守するために最善を尽くします そして、プレースメントADSの販売または取引を許可するために必要な限り、随時施行される取引法は 本書の規定と目論見書で検討されています。

(y) いいえ 売却の申し出。事前に承認された自由記述目論見書（証券法の規則405で定義されているとおり）以外は 会社と代理人、代理人でも会社でもない（代理人および代理人以外の代理人を含む） 代理人として）は、書面による通信（証券の規則405で定義されているとおり）を作成、使用、準備、承認、または照会します 法律）は、委員会への提出が義務付けられており、本契約に基づくプレースメントADSの売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します。

(z) ブルー スカイとその他の資格。当社は、代理人と協力して、商業的に合理的な努力をして資格を得ます 該当する場合、プレースメントADSの提供および販売のため、またはプレースメントADSの提供および販売の免除を受けるため 代理人が指定する州およびその他の法域（国内または海外）の証券法およびそのような資格を維持すること そして、プレースメントADSの配布に必要な限り有効な免除（ただし、いかなる場合も、1年未満は適用されません） 本契約の日付); ただし、提供されています、会社にはサービスに関する一般的な同意書を提出する義務はないということです 外国法人、またはそれほど資格のない管轄区域の証券ディーラーとしての手続きや資格を得るには 他の方法では課税対象とならない法域で事業を行うことに関して、課税の対象となります。各管轄区域で プレースメントADSが適格または免除されている場合、会社は要求に応じてそのような声明と報告を提出します 場合によっては、そのような資格または免除を継続するためのそのような管轄区域の法律は、必要な限り有効です プレースメントADSの配布（ただし、本契約の日から1年未満は絶対にしないでください）。

(aa) サーベンス・オクスリー法 行為。当社は、自社の資産を反映した正確な帳簿と記録を維持・保管し、内部会計管理を維持します 財務報告の信頼性と財務の準備に関して合理的な保証を提供するように設計された方法で GAAPに基づく外部目的の声明、および (i) メンテナンスに関連するポリシーと手順を含む 会社の資産の取引と処分を正確かつ公正に反映している記録を、（ii）提供する 会社の財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されていることを合理的に保証します GAAPによると、（iii）会社の領収書と支出は経営陣の基準に従ってのみ行われているということです および会社の取締役の承認、および（iv）予防またはタイムリーな検出に関する合理的な保証を提供する 財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会社の資産の不正な取得、使用、または処分について。 当社は、そのような管理やその他の手続き（第302条および第906条で義務付けられているものを含みますが、これらに限定されません）を維持します サーベンス・オクスリー法とその下で適用される規制は、情報の開示が義務付けられていることを確実にするためのものです 会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書は、以下の範囲で記録、処理、要約、報告されます 委員会の規則や書式で定められている期間（定められた統制や手続きを含みますが、これらに限定されません） 取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が 蓄積され、最高経営責任者、最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝えられました。 または同様の職務を遂行している人、必要な開示について適時に決定できるようにし、その資料を確保するために 会社に関する情報は、特にそのような時期に、社内の他の人に知らされます レポートは準備中です。

(bb) 新興国 成長企業。会社が新興成長企業でなくなった場合、会社は速やかに代理店に通知します 本契約に基づくエージェントによるプレースメントADSの配布の完了まで。

(cc) リニューアル 登録届出書の。もし、登録届出書の最初の発効日の3周年の直前なら （「更新日」）、いずれかのプレースメントADSが売れ残っていて、本契約は終了していません。 会社は独自の裁量で、更新日の前に、新しい棚登録届を提出するか、該当する場合は自動棚を提出することができます 本契約に従って提供および販売される可能性のあるプレースメントADSに関する登録届出書（以下を含むものとします 本契約に従って提供および販売できるプレースメントADSの数または量を反映した目論見書）を、満足のいく形式で 代理人および代理人の弁護士に。また、そのような登録届出書が自動棚登録届出書でない場合は、 そのような登録届出書が更新日から180日以内に有効と宣言されるようにするための商業的に合理的な努力。 当社は、プレースメントADSの公募および売却を許可するために必要または適切な、その他すべての合理的な措置を講じることができます 期限切れの登録届出書と本契約に記載されているとおりに続行してください。その発効日以降、参考文献 本書の「登録届出書」には、そのような新しい棚登録書またはそのような新しい自動棚登録を含めるものとします 場合によっては、ステートメント。

(dd) ジェネラル フォームF-3の指示書I.B.5。本契約の日付以降、会社がフォームF-3を使用する資格がなくなった場合 （一般指示I.B.5に基づくものを含む）フォーム20-Fの年次報告書または任意の形式で委員会に提出した時点で 登録届出書の効力発生後の修正は、速やかに代理人に通知し、その後2営業日以内に フォーム20-Fにそのような年次報告書を提出した日、または登録届出書の修正日に、会社は新しい目論見書を提出するものとします。 本契約に基づいて会社が提供および販売できるADSの数を反映した手数料の補足 フォームF-3の一般指示I.B.5へ。 提供された、 ただし、会社がそのような目論見書の提出を延期する可能性があること 会社の合理的な判断により、そうすることが会社の最善の利益になる場合は、最長30日間補足します。ただし、 その間、配置通知は有効でも保留中でもありません。会社がそのような虚偽の陳述を訂正するまでは またはそのような遵守を怠ったり、違反したりした場合、会社は代理人にプレースメントADSの提供を再開するよう通知しないものとします。

(参照) 税金 補償。当社は、以下を含むドキュメンタリー税、切手税、または同様の発行税に対して、代理人を補償し、無害に保ちます。 プレースメントADSの発行と売却に関する、あらゆる利子や罰則。

(ff) 預託機関。 当社は、ADSの預託機関を単独費用で契約しており、今後も維持していきます。

8。条件 エージェントの義務へ。プレースメントに関する本契約に基づくエージェントの義務は、継続の対象となります 本書で当社が行う表明および保証の正確性と完全性、および当社が適切な履行を行うまでの間 本契約に基づくその義務、つまり、代理人が合理的な判断で満足できるデューデリジェンスレビューを代理人が完了させるまで、 そして、以下の追加条件を引き続き満足させる（またはエージェントが独自の裁量で放棄する）ためには：

(a) 登録 声明は有効です。登録届出書は有効で、プレースメントADSのすべてのオファーと販売で利用できるものとします (i) 以前のすべてのプレースメント通知に従って発行されたもの、(ii) プレースメント通知に従って発行されるもの。

(b) 目論見書 補足。当社は、以下の規則424 (b) に従って目論見書補遺を委員会に提出したものとする 証券法は、本契約の日付の翌2営業日の委員会の営業終了日までに行われます。

(c) いいえ 重要な注意事項。次のいずれの事由も発生しておらず、継続しているものとみなされます。(i) 会社またはそのいずれかによる受領 期間中に委員会またはその他の連邦政府または州政府当局から追加情報を要求された子会社 登録届出書の有効期間。これに対応するには、発効後の修正または補足が必要になります 登録届出書または目論見書に。(ii) 委員会またはその他の連邦政府または州政府による発行 登録届出書の有効性を停止したり、そのための手続きを開始したりする停止命令の権限 目的; (iii) 当社またはその子会社による資格停止に関する通知の受領 または、任意の法域でのプレースメントADSの販売資格の免除、または何らかの訴訟の開始または脅迫 そのような目的のために、または（iv）登録届出書に重要な記述があるような出来事の発生、または 目論見書または重要な組み込み文書。重要な点で真実ではない、または登録を変更する必要のある 声明、目論見書、または組み込み文書。登録届出書の場合に虚偽が含まれないようにするためのものです 重要事実の記述、またはそこに記載する必要のある、または記述に必要な重要事実の記載を省略 誤解を招くようなことはせず、目論見書の場合は、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載が省略されたりしないようにします 以下の状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実 誤解を招くことなく作られました。

(d) いいえ 虚偽表示または重大な省略。代理人は、登録届出書または目論見書の内容を会社に通知していないはずです。 その修正または補足には、代理人の意見では重要であるという虚偽の事実の記述が含まれている、または以下が省略されている 代理人の意見では、重要であり、そこに記載する必要がある、または陳述を行うために必要であるという事実を述べてください そこは誤解を招きません。

(e) 素材 変更。目論見書で検討されている場合や、委員会に提出された会社の報告書に開示されている場合を除き、 連結ベースで、会社の授権資本ストックに重大な不利な変化はなく、重大な不利な変化もありませんでした 重大な悪影響、またはダウングレードまたは撤回につながると合理的に予想されるような展開 いずれかの格付け機関によって当社の証券（資産担保証券を除く）に割り当てられた格付けのうち、もしあれば または、いずれかの格付け機関が監視下に置いている、または会社の格付けを検討しているという公表です 証券（資産担保証券以外）、もしあれば、その効果は、代理人の合理的な判断で（軽減することなく） 会社が負う義務や責任（そうでなければ負う可能性がある）は、続行するのが現実的でない、またはお勧めできないほど重大です 目論見書に記載されている条件と方法で、プレースメントADSを提供しています。

(f) 会社 弁護士の法的意見。代理人は、米国企業の意見や否定的保証書（該当する場合）を受け取っているはずです。 弁護士、香港企業顧問、ケイマン企業顧問、中国企業顧問、知的財産顧問の派遣が必要です 該当する場合、セクション7（n）、セクション7（o）、セクション7（p）、セクション7（q）、セクション7（r）に従って または、セクション7（n）に従ってそのような意見書や否定的保証書の提出が義務付けられる日より前に、 該当する場合、セクション7（o）、セクション7（p）、セクション7（q）、セクション7（r）。

(g) エージェントの 弁護士の法的意見。エージェントは、エージェントの弁護士（「エージェントの」）であるLatham & Watkins LLPから受けているはずです 弁護士」）、そのような意見または意見、および否定的な保証書は、引き渡された日またはそれ以前の 代理人が合理的に考えられる事項に関しては、セクション7（n）に従って米国企業弁護士の法的意見が必要です 要求し、会社は、弁護士がそのような事項を伝えることができるように、要求される可能性のある書類を弁護士に提供しているものとします。

(h) [予約済み]。

(i) コンフォート 手紙。エージェントは、セクション7（s）に従って提出する必要のあるコンフォートレターを当日またはそれ以前に受け取っているはずです セクション7（s）に従ってそのようなコンフォートレターの送付が必要となる日付。

(j) 代表 証明書。代理人は、セクション7（m）に従って提出する必要のある証明書を当日またはそれ以前に受け取っているはずです セクション7（m）に従ってそのような証明書の送付が必要となる日付。

(k) 最高財務責任者 証明書。(i) 最初の配置通知日またはそれ以前に、代理人は代理で署名された証明書を受け取っているはずです 会社の最高財務責任者による、別紙8（k）として添付の形式で、日付は 代理人および代理人の弁護士が満足できる日付、形式、内容で、該当する (x) を証明する 修正および改訂された覚書と定款を含む会社の組織文書、（y） の 執行、引き渡し、および履行を承認する会社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の決議 本契約、プレースメントADSの発行と売却、およびそのようなADSに代表される普通株式の発行と (z) 本契約およびその他の検討中の文書を履行する権限を正式に付与された会社の役員の現職状況 本契約（別表2に記載されている各役員を含む）および（ii）（該当する範囲で）、いずれかによって 会社が独立登録公認会計事務所（およびその他の独立会計士）を設立する義務がある日付 その報告が登録届出書または目論見書に記載されており、第7条に従ってエージェントにコンフォートレターを提出してください。 代理人は、以下の事項に関して、その日付が付けられ、会社の最高財務責任者が署名した証明書を受け取っているものとします 登録届出書または目論見書に含まれている、形式と内容が満足のいく特定の営業データおよび財務数値 エージェントとエージェントのカウンセルに。

(l) デポジット 契約。預金契約は完全に効力を有し、会社と預託機関はすべての措置を講じたものとする プレースメントADSの基礎となる普通株式の預入とプレースメントADSの発行をそれに応じて許可するために必要です 預金契約と一緒に。

(m) いいえ サスペンション。ADSは、公式の発行通知を条件として、ナスダックに正式に上場され、取引が認められ、承認されるものとします。 ADSの取引が停止されたり、ADSがナスダックから上場廃止になったりしてはなりません。

(n) その他 材料。第7（m）条に従って会社が証明書を提出しなければならない各日に、会社は 代理人が提供できるような適切な詳細情報、意見、証明書、手紙、その他の書類を代理人に提供しました 合理的に要求しました。そのような情報、意見、証明書、手紙、その他の文書はすべて、以下に準拠しているはずです 本契約の規定。会社は、そのような意見、証明書、手紙、その他の確認済みのコピーを代理人に提供したはずです 代理人が合理的に要求したかもしれない書類。

(o) 証券 法定申告が行われました。証券法に基づく規則424（b）または規則433で義務付けられている委員会へのすべての提出は 本契約に基づくプレースメント通知の発行前に提出されたものは、定められた適用期間内に行われたものとする 該当する場合、規則424（b）（証券法の規則424（b）（8）に依存しない）または規則433によるそのような申告については。

(p) 承認 リスティング用。プレースメントADSはナスダックへの上場が承認されているはずです。

(q) フィンラ。 FINRAは、ここで検討されている提供の条件と、許容または支払われる報酬額に異議を唱えていないものとします 目論見書に記載されているように代理人へ。そうでなければ、募集はFINRA規則5110 (h) (1) に基づくFINRAへの提出が免除されます。

(r) いいえ 終了イベント。エージェントがセクション11（a）に従って本契約を終了することを許可するような事象は発生していないはずです。

9。補償 と貢献。

(a) 会社 補償。当社は、エージェント、その関連会社、およびそれぞれのパートナー、メンバーに補償し、無害にすることに同意します。 取締役、役員、従業員、代理人、および第15条の意味の範囲内で代理人を管理する各人（もしあれば） 証券法または証券取引法の第20条の、または（ii）代理人によって管理されているか、代理人と共通の管理下にあります。 いずれの場合も、あらゆる損失、請求、負債、経費、損害（あらゆる調査、法務を含む）に賛成または反対 および決済に関連して文書化され、合理的に発生したその他の費用、および決済時に支払われたすべての金額（以下に従って この第9条）、被補償当事者と補償当事者との間のあらゆる訴訟、訴訟、調査、または手続き または、被補償者と第三者（政府機関や自主規制当局などを含む）との間、またはあらゆる請求 代理人またはその他の人物が証券法に基づいて対象となる可能性があると主張または脅迫されている）、発生した場合、 取引法またはその他の連邦法または州の法定法または規制、慣習法またはその他の法律、そのような損失、請求、負債など 費用または損害は、（x）の虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から、直接的または間接的に生じる、またはそれに基づいている 登録届出書または目論見書（または登録届出書の修正または補足）に含まれる重要な事実 または目論見書）または自由書式の目論見書、または会社によって、または会社に代わって作成された申請書やその他の文書に または、プレースメント資格を得るためにいずれかの法域で提出された、会社によって、または会社に代わって提供された書面による情報に基づいています その証券法に基づくADS、またはこれに基づくプレースメントADSの売却に関連して委員会に提出されたADS そのような文書に記載する必要のある重要な事実を記載することへの同意、または (y) 省略または脱落の申し立て、または その中の記述をする必要があります（目論見書に関するみ、その状況に照らして） 作った）誤解を招くことはありません。 提供された、 ただし、この補償契約は、そのような損失、請求、という範囲では適用されないということです。 本契約に基づくプレースメントADSの売却から生じる責任、費用または損害は、直接的または間接的に発生します。 代理人に頼り、それに従って行われた、虚偽の陳述または不作為、または疑われる虚偽の陳述または不作為によって 情報。この補償契約は、そうでなければ会社が負う可能性のあるあらゆる責任に追加されるものです。

(b) エージェント 補償。代理人は、会社とその取締役、および会社の各役員を補償し、無害にすることに同意します 登録届出書と、第15条の意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば）に署名しました 証券法または証券取引法の第20条、または（ii）が当社によって管理されているか、または当社と共通の管理下にある セクション9（a）に含まれる補償に記載されているすべての損失、責任、請求、損害、および費用が、発生したとおり、 登録届出書（または何か）に記載された、虚偽の陳述または脱落、または虚偽の陳述または不作為の申し立てに関して 代理人に依拠し、それに従った、その修正）または目論見書（またはその修正または補足） 情報。

(c) 手順。 本第9条に基づいて補償を受ける権利を主張することを提案する当事者は、開始通知を受け取ったら直ちに 当該当事者に対する訴訟で、本第9条に基づいて補償当事者または当事者に対して請求が行われることになった場合、 そのような補償を受ける各当事者に、そのような措置の開始を通知します。送付されたすべての書類のコピーを同封しますが、省略した場合は そのような補償当事者に通知しても、（i）被補償者に対して負う可能性のある責任から補償側が免除されることはありません 本第9条以外の当事者、および（ii）上記に基づいて補償を受けた当事者に対して負う可能性のある責任 本第9条の規定は、そのような省略により実質的な権利が失われる場合を除き、またその範囲に限ります 補償当事者による抗弁です。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、それが補償当事者に通知された場合 補償当事者は、その開始時に、参加する権利と、選択した範囲で、書面の提出により参加する権利を有します 被補償当事者から訴訟開始の通知を受け取った直後に、共同で被補償当事者に通知します 同様に通知された他の補償当事者と一緒に、訴訟の抗弁を引き受け、弁護士が合理的に満足できるものとする 被補償当事者、および補償当事者から被補償当事者への弁護側の選挙の通知後、補償を行う側は 当事者は、以下に規定されている場合および合理的な場合を除き、その他の法的費用について被補償当事者に対して責任を負いません そして、被補償者が弁護に関連してその後負担した調査費用を文書化しました。補償対象者 当事者は、そのような訴訟において自社の弁護士を雇う権利を有しますが、合理的かつ文書化された手数料、経費、その他の費用が必要です (1) 被補償当事者が弁護士を雇った場合を除き、そのような弁護士の費用は被補償当事者の負担となります 補償当事者から書面で承認され、（2）被補償当事者が（弁護士の助言に基づいて）合理的に結論を出した 自社または他の補償を受ける当事者が、利用可能なものとは異なる、またはそれに加えて利用できる法的抗弁があるかもしれないこと 補償当事者に、（3）（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）間に矛盾または潜在的な対立が存在する 被補償者と補償当事者（この場合、補償当事者は弁護を指揮する権利を持ちません） 被補償当事者に代わってそのような訴訟を行った場合）または（4）補償当事者が実際には合理的に満足できる弁護士を雇用していない 被補償者に、開始の通知を受け取ってから妥当な期間内にそのような訴訟の抗弁を引き受けるようにお願いします 訴訟。いずれの場合も、弁護士の合理的かつ文書化された手数料、支出、その他の費用は費用負担となります 補償当事者 (1 つまたは複数) の。補償する当事者は、いかなる手続きに関しても、そうではないことが理解されています または同じ法域での関連する手続きでは、合理的かつ文書化された手数料、支出、その他の費用を負担してください そのような法域で一度に複数の独立した会社（および現地の弁護士）が、そのようなすべての被補償者に対して業務を認めています またはパーティー。このような手数料、支出、その他の費用はすべて、補償後すぐに補償当事者によって払い戻されます 当事者は、そのような手数料、支出、その他の費用に関する請求書を合理的に詳細に書面で受け取ります。補償当事者は いかなる場合でも、書面による同意なしに行われた訴訟または請求の和解については責任を負いません。補償当事者はいませんので、 各被補償当事者の事前の書面による同意なしに、和解または妥協、または保留中の判決の提出への同意なしに または本第9条で検討されている事項に関連する脅迫された請求、訴訟、または手続き（補償の有無にかかわらず） 当事者はその当事者です）。ただし、そのような和解、妥協、または同意（1）に各被補償者の無条件の解放が含まれる場合を除きます 被補償当事者にとって合理的に満足できる形式および内容の当事者、そのような請求、訴訟から生じるすべての責任から または手続き中、(2) には、過失、過失、責任、または代理人の不作為についての陳述または承認は含まれていません 補償を受けるすべての当事者の。

(d) 決済 払い戻しに失敗した場合は同意なしで。 被補償者が補償当事者に返金を要求した場合 合理的かつ文書化された弁護士の手数料および経費の補償を受ける当事者で、これに基づいて払い戻しを受ける資格があります 第9条、当該補償当事者は、第9（a）条で検討されている性質の和解について、自らが責任を負うことに同意します （i）当該補償当事者が受領してから45日以上経過した後にそのような和解が締結された場合、書面による同意なしに 前述の請求、（ii）当該補償当事者は、少なくとも30日以内に和解条件の通知を受け取っているものとします そのような和解が締結される前に、そして（iii）その補償当事者は、その補償を受けた当事者に払い戻しを行っていなかったものとします その決済日より前にそのような要求に応じます。

(e) 寄付。 前項で補償が規定されている状況で、公正かつ公平な拠出を行うために このうち第9条はその条件に従って適用されますが、何らかの理由で利用できない、または不十分であると判断されます 会社または代理人、会社と代理人は、損失、請求、負債、費用、損害の合計額を負担します（以下を含む 訴訟に関連して合理的に発生した調査、法律、その他の費用、および訴訟の和解に支払われた金額 訴訟、調査、手続き、または申し立てられたが、会社が受け取った拠出金を他の人から差し引いた後 証券法の意味で会社を支配する人、署名した会社の役員など、代理人よりも 登録届出書と会社の取締役（彼らも拠出責任を負う場合があります）、会社と代理人 一方で、会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で対象となる場合があり、 一方、エージェント。一方では会社、他方ではエージェントが受け取った相対的な利益とみなされます が受け取ったプレースメントADSの売却による純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合になるはずです 会社に代わってプレースメントADSを売却してエージェントが受け取った報酬総額を会社が負担します。もし、しかしもし、 前述の文で示された配分は適用法で許可されていません。拠出金の配分は 上記の文で言及されている相対的な利益だけでなく、相対的な利益も反映するのに適切な割合です 結果として生じた発言または不作為に関しては、一方では会社、他方では代理人の過失 そのような損失、請求、責任、費用または損害、またはそれらに関する訴訟、訴訟、調査または手続き、その他 そのような提供に関する関連する公平性の考慮事項。このような相対的な欠陥は、とりわけ、以下を参照して判断されます 重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、重要な事実を述べる省略または省略の申し立てなど、関連すること 会社または代理店から提供された情報、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、 そのような記述や省略を修正または防止する機会。会社と代理人は、それが公正で公平ではないことに同意します もしこの第9 (e) 条に基づく拠出金が以下のように決定されるとしたら 比例配分 割り当てまたはその他の方法で 本書で言及されている公平性の考慮事項を考慮していない配分。被補償者が支払った、または支払うべき金額 損失、請求、責任、費用または損害、またはそれらに関する訴訟、訴訟、調査、または手続きの結果として生じた当事者 上記の第9（e）条で言及されている内容には、本第9（e）条の目的上、法的または そのような訴訟、訴訟、捜査の調査または弁護に関連して、被補償者が合理的に負担したその他の費用 本第9条と一致する範囲で訴訟を起こしたり、請求したりします。本第9条 (e) の前述の規定にかかわらず、 代理人は、本契約に基づいて受領したコミッションを超える金額を拠出する必要はなく、誰も （証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪で有罪となった場合、以下の権利があります そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人からの寄稿です。この第9 (e) 条では、どんな人でも 証券法第15条または証券取引所の第20条の意味の範囲内で本契約の当事者を支配しているのは誰か 法律、エージェントのすべての関連会社、すべてのパートナー、メンバー、取締役、役員、従業員、代理人、およびエージェントの各人 代理人によって支配されている、または代理人と共通の管理下にある場合、その当事者と同じ拠出権があり、各役員と 登録届出書に署名した会社の取締役は、それぞれに関して、会社と同じ拠出権を持ちます 本契約の規定の場合です。寄付を受ける資格のあるすべての当事者、対抗措置の開始通知を受け取った直後に 本第9（e）条に基づいて拠出金の請求が行われる可能性のある当事者は、そのような当事者に通知します 寄付を求めることができるが、その通知を省略したからといって、寄付の可能性がある当事者が救済されるわけではない 本第9条（e）に基づく、または彼らが負う可能性のあるその他の義務から求められる 寄付が求められている当事者の実質的な権利または防御を実質的に害していることを他の当事者に通知してください。以外は 本契約のセクション9（c）の最後の文に従って、または本契約のセクション9（d）に従って締結された和解については、 書面による同意が必要な場合、書面による同意なしに解決された訴訟または請求に関して、いかなる当事者も拠出責任を負いません。 本書のセクション9（c）に従って。

10。表現 と配達後も存続するための契約。本契約の第9条に含まれる補償および拠出契約、およびすべて 本書または本書に従って送付された証明書における会社の表明および保証は、それぞれの時点で存続するものとします。 日付、（i）代理人、支配者、または当社（またはいずれかの）によって、または代理で行われた調査に関係なく それぞれの役員、取締役、従業員、または管理者）、（ii）プレースメントADSの配信と承認、 そのための支払い、または (iii) 本契約の解除。

11。解約。

(a) ザ・ 代理人は、以下に定めるとおりに通知することにより、(i) 何らかの重要事項がある場合にいつでも本契約を終了する権利を有します 副作用、または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるような展開が、 エージェントの判断は、エージェントが本契約に基づいてプレースメントADSを販売する能力を著しく損なう可能性があります。（ii）当社は 本契約に基づいて履行する契約を、履行しなかった、拒否した、または履行できなかった。 提供された、 ただし、 会社が必要な証明書、意見、手紙を提出しなかった（または他人に提出させた）場合 セクション7（m）、セクション7（n）、セクション7（o）、セクション7（p）、セクション7（q）、セクション7（r）またはセクション7（s）で、 代理人の解約権は、そのような配達の失敗（または配達の原因）がそれ以上続かない限り発生しないものとします 配達が必要になった日から15暦日、(iii) 本契約に基づく代理人の義務に関するその他の条件 が履行されていません。（iv）プレースメントADSまたは一般的にナスダックの証券の取引の一時停止または制限は が発生しました、（v）一般的な銀行モラトリアムが米国連邦当局またはニューヨーク州当局のいずれかによって宣言されたはずです。 または（vi）国内または国際的な敵対行為の発生や拡大、あるいは危機や災害が発生したはずです。 または、米国または国際金融市場の変化、または将来性のある人が関与する重大な変化または発展 米国または国際的な政治的、財政的、経済的状況の大幅な変化は、エージェントの判断では エージェントが本契約に基づいてプレースメントADSを売却したり、有価証券の売却契約を執行したりする能力を著しく損なう可能性があります。 そのような解約は、セクション7（g）、セクション9の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。 本契約の第10条、第16条および第17条は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。もし 代理人は、本第11（a）条の規定に従って本契約を終了することを選択し、代理人は指定されたとおり必要な通知を行うものとします セクション12で。

(b) は 当社は、以下に定める10日前に通知することにより、単独で本契約を終了する権利を有するものとします。 本契約の日付以降はいつでも自由裁量。このような解約は、いずれの当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします セクション7（g）、セクション9、セクション10、セクション11（f）、セクション16、セクション17の規定を除きます 本契約は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(c) ザ・ 代理人は、以下に定める10日前に通知することにより、独自の裁量により本契約を終了する権利を有するものとします。 本契約の日付以降はいつでも。このような解約は、以下の場合を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。 それは、本契約のセクション7（g）、セクション9、セクション10、セクション11（f）、セクション16およびセクション17の規定 そのような終了にかかわらず、完全な効力を維持します。

(d) でない限り 本第11条に従って早期に終了した本契約は、以下すべてが発行および売却された時点で自動的に終了します 本契約に定められた条件に従い、エージェントを通じてプレースメントADSを送信します。 提供された その規定 本契約のセクション7（g）、セクション9、セクション10、セクション11（f）、セクション16、およびセクション17は そのような終了にかかわらず、完全な効力を有します。

(e) これ 契約は、上記のセクション11（a）、（b）、（c）、または（d）に従って終了しない限り、またはそれ以外の方法で終了しない限り、引き続き完全に効力を有するものとします。 当事者間の相互合意により。 提供された、 ただし、相互の合意によるそのような終了は、いかなる場合においても セクション7（g）、セクション9、セクション10、セクション11（f）、セクション16、セクション17を提供するとみなされます 完全な効力を維持します。

(f) 任意 本契約の終了は、当該終了通知に指定された日に発効するものとします。 ただし、提供されています、それは このような解約は、代理人または会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効ではありません。 場合がそうかもしれません。そのような解約が、プレースメントADS（プレースメントADSなど）の売却の決済日より前に行われる場合は 本契約の規定に従って決済するものとします。本契約の終了時に、会社に義務は発生しないものとします 本契約に基づいてエージェントが別途販売していないプレースメントADSに関する割引またはコミッションをエージェントに支払うこと。 提供された、 ただし、会社は引き続きセクション7（g）に従って代理人の費用を払い戻す義務があるということです。

(g) もし 本第11条に従って解約された場合、第7（g）条の規定に従って代理人に払い戻される費用は エージェントが実際に負担した、文書化された説明責任のある経費に限定されます。 ただし、提供されています、会社はそうであってはならないということ 代理人のせいで本契約が終了した場合に、代理人が実際に負担した、そのような文書化された説明責任のある費用の責任を負います 重大な過失、故意の債務不履行、または詐欺。

12。通知。 本契約の条項に従って、いずれかの当事者が他の当事者に行うことが要求または許可されるすべての通知またはその他の連絡 本契約に別段の定めがない限り、書面で行うものとし、代理人に送付する場合は、次の宛先に送付するものとします。

リーリンク・パートナーズ合同会社

1301 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、12^番目の 床

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

注意:ピーター・M・フライ

電子メール:[***] @leerink .com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

リーリンク・パートナーズ合同会社

1301 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、12^番目の 床

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

注意:法務部

電子メール:[***] @leerink .com

そして

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

12670 ハイブラフドライブ

カリフォルニア州サンディエゴ92130

電話:(858) 523-5400

注意:マイケル・E・サリバン

電子メール:[***] @lw .com

そして、もし会社に送られたら、次の宛先に届けられるものとします。

アダジーン株式会社

C14号館、218号館、4階

興湖街、蘇州工業団地

蘇州、江蘇省、25125

中華人民共和国

注意：ピーター・ルオ、レイモンド・タム

電子メール: [***] @adagene .com; [***] @adagene .com

コピーを添えて（通知とはなりません）：

デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所

香港弁護士

香港クラブビルディング

3A チャーターロード

香港

中国

注意:スティーブ・ワン

電子メール:[***] @davispolk .com

本契約の各当事者は、通知先の住所を次の方法で変更することができます そのような目的のために、本契約の当事者に新しい住所の通知を書面で送ります。そのような各通知またはその他の通信は （i）ニューヨーク時間の午後4時30分以前、営業日、またはその日に、個人的に配達された場合、与えられたものとみなされます 営業日ではなく、翌営業日に、(ii) 次の段落に記載されている電子通知で、(iii) 全国的に認められた夜間宅配便業者へのタイムリーな配達の翌営業日、または（iv）実際に受け取った営業日に 米国郵便（証明付き郵便または書留郵便、返却領収書が必要、郵便料金は前払い）で入金した場合。本契約の目的上、 「営業日」とは、ニューヨーク市のナスダック銀行と商業銀行が営業している任意の日を指します ビジネス用。

電子通信（「電子通知」） 受信者が指定した電子メールアドレスに送信された場合、本第12条の目的上、書面による通知とみなされます セクション12のパーティー。電子通知は、電子通知を送信した当事者が実際に受信した時点で受領されたものとみなされます 自動返信以外の、通知の送信者からの受信確認。電子通知を受け取るすべての当事者は 申請すると、紙の非電子形式の通知（「非電子通知」）を受け取る権利があります。 これは、非電子通知の書面による要求を受け取ってから10日以内に要求者に送付されるものとします。

13。後継者 と担当者。本契約は、当社、代理人、およびそれぞれの後継者の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします および本書の第9条で言及されている関連会社、支配者、役員、取締役、その他の人物。任意への言及 本契約に含まれる当事者のうち、各当事者の承継人および許可された譲受人を含むものとみなされます。何もありません 本契約では、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者以外の当事者に、ここで言及されている人物に譲渡することを目的としています 前の文とそれぞれの後継者および許可された譲渡人は、またはに基づく権利、救済、義務、または義務または責任です 本契約のため、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。いずれの当事者も、以下の権利または義務を譲渡することはできません 相手方の事前の書面による同意なしでの本契約 ただし、提供されています、代理人が権利を譲渡できること、 会社の同意を得ずに代理人の関連会社に対して負う本契約に基づく義務。ただし、その関連会社が登録されている場合に限ります ブローカーディーラー。

14。調整 株式分割用です。両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連番号が調整されることを認め、同意します 普通株式に関して発生する株式分割、株式配当、または同様の事象、およびすべての変更を考慮に入れてください ADSに関して影響を受ける交換比率または同様の事象。

15。全体 契約、改正、分離可能性、権利放棄。本契約（本契約に従って修正されたすべてのスケジュールを含む）と付属品 ここに添付されているもの、およびこれに従って発行された配置通知書は、契約全体を構成し、それ以前および同時期の他のすべての契約に優先します 本契約の主題に関する、本契約の当事者間の書面および口頭による合意および約束。本契約でもありません また、会社と代理人が締結した書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も修正することはできません。 提供された、 ただし、 本契約の別表2は、改訂された内容を含む通知を送ることにより、いずれかの当事者が随時修正することができます 第12条に規定された方法で別表2を相手方に送付し、そのような修正があった場合は、ここに記載されているすべての記載事項を伝えます スケジュール2は、自動的にそのような修正されたスケジュール2を参照しているものとみなされます。もし誰かが またはここに含まれる条項のいくつか、またはいかなる状況においてもその適用は、無効、違法、または法的強制力がないと判断されます 管轄裁判所によって書かれたとおり、そのような規定は可能な限り最大限の効力を有するものとします それが有効で、合法的かつ法的強制力があること、そしてここに記載されている残りの条件と規定は、あたかも無効であるかのように解釈されるものとします。 違法または法的強制力のない条件または規定はここに含まれていませんが、そのような規定を有効にする範囲に限定されていました 本契約の残りの条件と規定は、本契約に反映されている両当事者の意図に従うものとします。 当事者が署名した書面による権利放棄がない限り、当事者による黙示的な権利放棄は発生しないものとします。運動の失敗や遅延はありません 本契約に基づく権利、権限、または特権は、その放棄とみなされ、単一または部分的な行使によって除外されることもありません その他の、またはさらなる行使、または本契約に基づく権利、権限、特権の行使。

16。統治 法律と時間、陪審裁判の放棄。本契約は、州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします 法の抵触の原則に関係なく、ニューヨークでは。指定の時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。各パーティーはこちら 適用法で認められる最大限の範囲で、発生したあらゆる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄します 本契約または本契約で検討されている取引から、またはそれらに関連する。

17。同意 管轄区域へ。これにより、各当事者は、州裁判所および連邦裁判所を管轄する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で従うことになります ニューヨーク市、マンハッタン区、本契約に基づく、または検討中の取引に関連する紛争の裁定は いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、それが個人的なものではないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します そのような裁判所の管轄下にある場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたこと、または そのような訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地は不適切です。これにより、各当事者は個人的な手続きを取り消すことができず、以下に同意します そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける手続きの写し（証明付き郵便または書留郵便、返品受領書が必要）を郵送すること 本契約の第12条に基づく通知の有効な住所にいる当該当事者に、当該サービスの内容が以下のとおりであることに同意します プロセスとその通知に関する十分かつ十分な通知。ここに記載されている内容は、奉仕する権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません 法律で認められているあらゆる方法での処理。

18。権利放棄 免疫の。当社が管轄権から免除（主権またはその他）を取得している、または今後取得する可能性のある範囲で (i) ケイマン諸島または中国の裁判所、またはその行政区画、(ii) 米国または州のいずれかの裁判所 ニューヨーク州、（iii）不動産や資産を所有またはリースしている管轄区域、または何らかの法的手続き（サービスを通じたかどうかにかかわらず） 自分自身に関する通知、判決前の添付、執行補助の添付、執行、相殺など） またはそれぞれの財産と資産、または本契約に基づき、当社は、その義務に関するそのような免責を取り消不能な形で放棄します 適用法で認められる最大限の範囲で、本契約に基づきます。

19。判決 通貨、支払い。本契約に基づいて代理人に支払うべき金額に関する会社の義務は、それにかかわらず 米ドル以外の通貨（「判決通貨」）での判決は、最初の判決まで取り消されません 代理人が支払期日であると判断された金額を判決通貨で受領した翌営業日（そしてその範囲のみ） それ）代理人は通常の銀行手続きに従って、ジャッジメント通貨で米ドルを購入することができます。もし米ドルの場合は そのように購入した金額が、本契約に基づいてエージェントに最初に支払われた金額よりも少ない場合、当社は別個の義務として同意します そのような判決は、会社の代理人に支払うべき金額に関する損失を代理人に補償するためのものです。米ドルの場合 だから購入した金額が、本契約に基づいてエージェントに最初に支払うべき金額よりも多い場合、エージェントは次の金額を会社に支払うことに同意します そのように購入した米ドルの超過額が、本契約に基づいて代理店に最初に支払うべき金額を超えています。行われた、または行われたとみなされるすべての支払い 本契約に基づいて会社から、もしあれば、代理人、それぞれの関連会社、およびその関連会社のそれぞれのパートナーに、 メンバー、取締役、役員、従業員、代理人、または証券法の意味の範囲内で代理人を管理する人、または 取引法、または代理人によって管理されている、または代理人と共通の管理下にあるものは、源泉徴収や控除なしで行われます または、現在または将来の税金、関税、査定料、または何らかの性質の政府費用（純税を除く）を考慮して ケイマン諸島、中華人民共和国、または任意の行政区画によって、またはこれに代わって課される所得税または同様の税金、または何らかの税金 会社がそのような税金、関税、税金を源泉徴収または控除することを法律で義務付けられている場合を除き、または法律で義務付けられている場合を除き、または その他の政府費用。このような場合、当社は、源泉徴収または控除の後に、結果として生じる追加金額を支払います。 代理人、それぞれの関連会社、およびその関連会社のそれぞれのパートナー、メンバー、取締役、役員による領収書に 従業員や代理人、または証券法や取引法の意味の範囲内、または管理されている代理人を管理する人に 場合によっては、そうでなければ受け取ることができたはずの金額を、エージェントによって、またはエージェントと共通の管理下にあります その。

20。建設。

(a) ここに記載されているセクションと展示の見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

(b) 単語 単数形で定義されたものは、複数形で使用される場合と同等の意味を持ち、その逆も同様です。

(c) ザ・ 「本書」、「これまで」、「本文」、「以下」という言葉、および同様の意味のある言葉、 本契約で使用されている場合は、本契約全体を指し、本契約の特定の条項を指すものではありません。

(d) どこでも 本契約では「含む」、「含む」、または「含む」という言葉が使用されていますが、次のとおりとみなされます その後に「制限なし」という言葉が続きます。

(e) 参考文献 本書では、どの性別にも互いの性別が含まれるものとします。

(f) 参考文献 ここでは、あらゆる法律、法令、条例、規制、規則、または政府当局のその他の要件が考慮されるものとします 改正された政府当局の法律、法令、条例、規制、規則、またはその他の要件を指すには、 随時、またすべての規則や規制の全部または一部が再制定、補足、または取って代わられる その下で公布されました。

21。許可されています フリーライティングの目論見書。会社と代理人はそれぞれ、事前の書面を入手しない限り、それを表明し、保証し、同意します 相手方の同意。同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはなりません。まだ成立しておらず、今後も同意しません 発行体の自由記述目論見書を構成するプレースメントADSに関連するすべてのオファー、またはそれ以外の場合は以下を構成するオファー 委員会への提出が義務付けられている自由記述目論見書（規則405で定義されているとおり）。そのような自由に書く目論見書はすべて同意されました 代理人または会社による送信は、場合によっては、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。 当社は、各フリーライティング許可目論見書を発行者として扱ってきたことを表明し、保証します 自由に書ける目論見書、そして許可されたすべての規則に適用される規則433の要件に準拠しており、今後も遵守する予定であること 自由に作成できる目論見書。必要に応じて委員会にタイムリーに提出したり、凡例を書いたり、記録を残したりします。

22。欠席 受託関係の。当社は、次のことを認め、同意します。

(a) エージェントはプレースメントADSの販売に関連して販売代理店として雇われてきましたが、エージェントは何とかして行動してきました また、当社またはそれぞれの関連会社、株主（またはその他の株主）との間に受託者関係または助言関係はありません。 一方では債権者、従業員、その他の当事者、他方では代理人は、これまでもそうであったか、これから設立されるでしょう 本契約で検討されている取引のいずれか（代理人が会社に助言したか、助言しているかは関係ありません） その他の事項で、代理人は本契約で予定されている取引に関して会社に対して義務や義務を負いません 本書に明示的に定められている義務を除きます。

(b) 会社は取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができます 本契約で検討されています。

(c) どちらも エージェントまたはその関連会社は、検討中の取引に関して、法律、会計、規制、または税務に関するアドバイスを提供してきました。 本契約により、かつ同社が適切と判断した範囲で、法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談している。

(d) 代理人とその関連会社が、以下を含む可能性のある幅広い取引を行っていることを会社は助言を受けており、認識しています 会社の利益と異なる利益、および代理人およびその関連会社がそのような利益を開示する義務を負わない利益 受託者、顧問関係、代理店関係、またはその他の関係による会社との取引。そして

(e) 会社は、法律で認められる最大限の範囲で、受託者違反を理由に代理人またはその関連会社に対して提起する可能性のある請求を放棄します 本契約で検討されている取引に関連する義務または受託者責任違反の疑いがあり、代理人が以下のことに同意します およびその関連会社は、そのような受託者請求またはいかなる請求に関しても、（直接的か間接的かを問わず）一切の責任を負わないものとします 株主（または他の株主）、債権者を含む、会社を代表して、または会社を代表して受託者責任の請求を行う人 または会社の従業員。

23。認識 米国の特別決議制度について。代理人が対象事業体であり、以下の訴訟の対象となった場合 米国の特別解決制度、本契約の代理人からの移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利益と義務、 本契約の場合、移転が米国の特別決議制度の下で有効になるのと同じ程度に有効になります、そして そのような利益と義務はすべて、米国または米国の州の法律に準拠していました。

代理人が対象事業体である場合 そして、代理人または代理人のBHC法関連会社は、米国の特別決議制度、デフォルト権に基づく手続きの対象となります 本契約では、代理人に対して行使される可能性があるものは、当該デフォルト権利よりも大きな範囲で行使することが認められません 本契約が米国または州の法律に準拠している場合、米国の特別決議制度の下で行使される可能性があります 米国の。

本契約の目的上、(A)「BHC 「アクトアフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12に従って解釈されます。 U.S.C. § 1841 (k); (B)「対象法人」とは、次のいずれかを意味します。(i) その「対象法人」 この用語は、12 C.F.R. § 252.82 (b); (ii)「対象銀行」で定義され、それに従って解釈されます は、12 C.F.R. § 47.3 (b)、または (iii)「対象FSI」で定義され、それに従って解釈されます。 12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。(C)「デフォルトの権利」には意味が割り当てられています 該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1、および (D)「U.S. 特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します と（ii）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。

24。対応する。 本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてを合わせると まったく同じ機器を構成します。一方の当事者が締結した契約書を他方の当事者に引き渡すことは、ファクシミリでも電子でも可能です 伝送。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（米国連邦政府が対象とする電子署名を含む）で配送できます 2000年のESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど） または他の送信方法、およびそのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、有効であると見なされ、 すべての目的に有効です。

25。使用 の情報。代理人は、本契約および予定されている取引に関連して得た情報を提供しない場合があります 本契約により（デューデリジェンスを含む）、本契約および取引について助言する弁護士以外の第三者へのデューデリジェンスを含む 会社が書面で明示的に承認しない限り、本契約で検討されます。

26。エージェントの 情報。本契約で使用されている「エージェント情報」とは、以下の情報のみを指します 登録届出書と目論見書に：代理人の名前と住所、そしてその下の第7段落の最後の文 目論見書補足の「流通計画」という見出し。

本契約における登録に関するすべての言及 声明、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足は、委員会に提出されたコピーを含むものとみなされます EDGARによると。本契約における財務諸表、スケジュール、および「含まれている」その他の情報へのすべての言及 登録届出書または目論見書（および輸入などのその他すべての参考資料）に「含む」または「記載されている」 は、参照により組み込まれたすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます 場合によっては、登録届出書または目論見書に記載してください。

本契約におけるすべての「補足」への言及 目論見書には、あらゆる提供内容に関連して作成された補足資料、「包装紙」、または同様の資料を含めるものとします。 米国外のエージェントによるプレースメントADSの販売または私募です。

[ページの残りの部分は意図的に空白になっています]

上記が理解を正しく示しているなら 会社と代理人の間で、その旨を下の欄に明記してください。この書簡の内容は 会社と代理人の間の拘束力のある契約。

[販売契約書への署名ページ]

スケジュール 1

配置通知の形式

ご列席の皆様:

利用規約に従い、記載されている条件に従うものとします 2024年3月29日付けの販売契約（「契約」）、 ケイマン諸島の法律に基づく有限責任で設立された免除会社、Adagene Inc.（以下「当社」）との間で、 とリーリンク・パートナーズ合同会社（「リーリンク・パートナーズ」）、会社を代表してリーリンクをお願いします パートナーは、それぞれ最大 [·] 株の米国預託証券を売却します 当社（「ADS」）の普通株式1.25株、普通株式1株あたり額面0.0001ドルを表し、 ADSあたり$の最低市場価格 [; 提供された 1つで販売できるADSは [] 個までです 取引日（この用語は契約の第3条で定義されています）]。販売は [このプレースメント通知の日に] 開始する必要があります [DATE] に終了します [この掲載通知の対象となるすべてのADSが売却されるまで]。

スケジュール 2

ザ・カンパニー

[***]

[***]

リーリンク・パートナーズ

[***]

[***]

[***]

スケジュール 3

補償

会社はLeerinkパートナーズに報酬を同等の現金で支払うものとします 本別表に記載されている販売契約の条件に基づくプレースメントADSの売却による総収入の最大 3.0% 3がパートを形成します。

別紙7 (m)

役員の証明書

別紙 (8 k)

最高財務責任者の証明書