エキジビション1.1

アンフェノールコーポレーション

4億5000万ドルの5.050％シニアノートが支払期限 2027
2029年満期の 5.050% シニアノート 4億5000万ドル
2034年満期6億ドル 5.250% シニアノート

引受契約

2024年4月2日

引受契約

2024年4月2日

ボファ証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

J.P. モルガン証券合同会社

TD 証券 (米国) LLC

複数の引受会社の代表として 本書のスケジュールAに記載されています

BofA証券株式会社内

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社内

388 グリニッジストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10013

JPモルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

TD証券（米国）合同会社の内部

1 ヴァンダービルトアベニュー、11階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

ご列席の皆様:

はじめに。 デラウェア州の企業であるAmphenol Corporation（以下「当社」）は、発行して複数の企業に売却することを提案しています スケジュールAに記載されている引受人（「引受人」）で、共同ではなく複数で活動し、それぞれの金額 このようなスケジュールAには、2027年に発行される当社の5.050％シニアノート（「2027年」）の元本総額4億5000万ドルが記載されています メモ」）、2029年満了の当社の5.050％シニアノート（「2029年債券」）の元本総額4億5000万ドル そして、2034年に発行される当社の5.250％普通社債（「2034年債券」）の元本総額6億ドルと、その合計額 2027ノートと2029ノートで、「ノート」)。BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、J.P. モルガン証券LLCとTD証券（米国）LLCは、複数の引受会社の代表として行動することに合意しました（このような立場では、 ノートの提供と売却に関連する「代表者」）。

ノートが発行されます 2023年3月16日付けの当社と米国銀行との間の契約（「基本契約」）に従って 信託会社、全国協会、管財人（「受託者」）として。注記の一定の条件は、以下に従って定められます ベースインデンチャー（ベースインデンチャーと合わせて「インデンチャー」）に従って交付された役員証明書に。 手形は、預託信託会社（「預託機関」）の候補者として、Cede＆Co. の名前で記帳形式で発行されます。 委任状に従い、締切日（下記のセクション2（b）で定義されています）またはそれ以前に日付を記入してください（ 会社、受託者、預託機関の間の「DTC契約」）。

会社は準備しました そして、証券取引委員会（「委員会」）にフォームS-3で登録届出書を提出しました （ファイル番号333-270605）。委員会への提出時に発効し、基本目論見書（「基地」）が含まれています 目論見書」）は、会社の債券を含む負債証券の公募および売却に関連して使用されます 改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して「証券」といいます）に基づき 法」）、および証券法に基づく規則415に従って随時その提供を行っています。そのような登録 証券に基づいて発効した形式の財務諸表（財務諸表、別紙およびスケジュールを含む） 法律に基づく規則430Bに基づき、発効時にその一部と見なされる必要な情報を含む法律 証券法は「登録届出書」と呼ばれます。「目論見書」という用語は最終版を意味します 以下の規則424（b）に従って最初に提出された、基本目論見書とともに、手形に関連する目論見書の補足 本契約の当事者によって本契約が締結された日時（「締結時」）以降の証券法。 「暫定目論見書」という用語は、注記に関連する暫定目論見書の補足事項を合わせたものを指します 基本目論見書と一緒に、規則424 (b) に従って最初に委員会に提出されます。ここに記載されている登録への言及は 声明、暫定目論見書、または目論見書は、該当する、またはみなされる文書を含むものとみなされます ニューヨーク市の午後4時15分より前に、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って、参照によりそこに組み込まれること 時間、2024年4月2日（「初回販売時期」）。本契約における登録届出書へのすべての言及、 暫定目論見書、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足には、提出されたそのコピーが含まれるものとします その電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会と共に。

本契約のすべての参考文献 財務諸表、スケジュール、および「含まれている」、「含まれている」、または「記載されている」その他の情報に 登録届出書、目論見書、または暫定目論見書の（または同様の輸入品に関するその他の参考文献）は、 そして、そのような財務諸表、スケジュール、および参照により組み込まれている、または含まれていると見なされるその他の情報をすべて含めてください 場合によっては、初回販売時期より前の登録届出書、目論見書、または暫定目論見書、そしてすべて 本契約における登録届出書、目論見書、または暫定目論見書の修正または補足への言及 1934年の証券取引法（改正版）および規則に基づいて提出されたすべての文書を含むものとみなされます それ（総称して「取引法」）に基づいて公布され、参照により組み込まれている、または組み込まれていると見なされています 登録届出書、目論見書、仮目論見書、暫定目論見書（場合によっては、初回売却時期以降）。

会社はここに契約を確認します 引受会社は以下の通りです：

セクション1。 会社の表明と保証

会社はここに代表、ワラント、契約を結びます 本契約の日付現在、初回売却時および締切日現在の各引受人に（いずれの場合も、「代表」 日付」)、次の通り：

a)コンプライアンス 登録要件付き。 当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。登録 明細書は、証券法および登録届出書の有効性を停止するノーストップ命令に基づいて発効しました は証券法に基づいて発行されており、その目的のための手続きは開始されておらず、保留中でもありません、または知る限り 会社の、委員会によって検討または脅迫されている、および委員会側からの追加情報の要求 は遵守されています。さらに、インデンチャーは、改正された1939年の信託インデンチャー法に基づいて正式に認定されており、 その下で公布された規則と規制（「信託契約法」）。

それぞれの時間に 登録届出書とその発効後の修正は発効し、各代表日に登録届出書は発効しました およびそのすべての改正は、（i）証券法の要件が遵守され、すべての重要な点で遵守されます 信託契約法、および（ii）重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったし、今後も含まない、または重要なことを述べないでしょう そこに記載する必要がある事実、または誤解を招かないように記述するために必要な事実。目論見書の日付と 締切日。目論見書もその修正や補足にも、内容に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、含まれたりすることはありません 事実、または状況に照らして、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのに必要な重要事実を省略するか、述べるのを省略します 誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。上記にかかわらず、このサブセクションの表明と保証は 登録届出書の記載や脱落、事後発効後の改正、目論見書、その他の修正には適用されません またはその補足（i）のいずれかから書面で会社に提供された情報に依拠し、それに従って作成されたものです 引受人は代理人を通じて、そこで使用することを明示的に許可していますが、そのような情報のみを理解し、同意しています 引受人が代表者を通じて提供する情報は、本書のセクション8（b）に記載されている情報で構成されます そして（ii）登録届出書または発効後の修正の場合は、登録届出書のその部分 受託者の信託契約法に基づく適格性声明（フォームT-1）を構成するものとします。

暫定目論見書 そして、目論見書は、それぞれが委員会に提出された時点で、すべての重要な点で証券法に準拠していました。 債券の募集に関連して使用するために引受人に送付される暫定目論見書および目論見書は、 そのような配達の時間は、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一であるようにしてください。 規則S-Tで許可されている範囲を除きます。

b)情報開示 パッケージ。 「開示パッケージ」という用語は、(i) 2024年4月2日付けの暫定目論見書を意味するものとします。 (ii) 証券法第433条で定義されている発行者の自由記述目論見書（もしあれば、付属書Iに記載されています） 本契約書と（iii）本契約の当事者が今後書面で取り扱うことに明示的に同意するその他の自由記述目論見書 開示パッケージの一部として。最初の販売時点では、開示パッケージには内容に関する虚偽の記述は含まれていませんでした 事実、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べる、または省略する、状況に照らして 誤解を招くことなく作られました。前の文は、開示パッケージに基づく記述や省略には適用されません 引受人が代表者を通じて会社に提供した書面による情報に基づいて、具体的にはそれに従います そこで使用する場合、引受人が代表者を通じて提供するのは、そのような情報のみであることを理解し、同意しています は、本書のセクション8（b）に記載されている情報で構成されています。

c)組み込まれています 書類。登録届出書、暫定目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書 そして、委員会に提出された、または今後委員会に提出された時点の目論見書（i）は、すべての内容で遵守されている、または準拠する見込みです 取引法の要件を尊重し、（ii）開示パッケージの他の情報と合わせて読むと、 初回売却時、および目論見書の他の情報と一緒に読んだとき、目論見書の作成日と 締切日、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかった、または含めなかった、または含めなかったり、順番に必要な重要な事実を述べなかったりします 誤解を招くことのないように、その中の発言を、その時の状況に照らして述べること。

d)会社 は有名なベテラン発行会社です。（i）登録届出書の提出時、（ii）最新の登録届出時 証券法のセクション10（a）（3）に準拠するための改正（そのような改正が 証券取引法の第13条または第15条 (d) 項に従って提出された、発効後の改正、組み込まれた報告書、または目論見書の形式) （iii）会社またはその代理人（この条項のみ、以下の規則163（c）の意味の範囲内です 証券法）は、証券法に基づく規則163の免除を条件として、手形に関連するあらゆるオファーを行い、 (iv) 執行時点では、当社は、以下の規則405で定義されているように、「有名なベテランの発行者」であり、現在もそうです 証券法です。登録届出書は、規則405で定義されている「自動棚登録届出書」です 証券法に基づき、執行日の3年前までに自動的に発効しました。当社は 証券法の規則401 (g) (2) に従い、オートマチックの使用に異議を唱える通知を委員会から受け取っていません 棚登録届出書フォーム。それ以外の点でも、当社が自動棚登録フォームを使用する資格を失ったことはありません。

e)会社 は、不適格な発行者ではありません。（i）登録届出書の提出時、および（ii）実行時（と この条項（ii））の目的では、そのような日付が決定日として使用されていますが、当社は不適格発行者ではありませんでしたし、今もそうではありません （証券法の規則405で定義されているとおり）、規則405に基づく委員会の決定は考慮されません 証券法では、会社が不適格発行者とみなされる必要はないとされています。

f)発行者 フリーライティングの目論見書。以下を構成する各「書面による通信」（証券法の規則405で定義されているとおり） 付録に記載されている発行体の自由記述目論見書を含む、債券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘 私は、ディスクロージャーパッケージ、および電子ロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション（いずれの場合も）の一部を構成しています。 代表者によって事前に書面で承認されました）（会社またはその代理人および代表者によるそのような連絡のたびに、 「発行者自由記述目論見書」）、発行日現在および発行完了までのすべての時点 本契約に基づく、または記載されているように会社が代表者に通知または通知するより早い日付までの手形の提供 次の文では、情報と矛盾する、矛盾する、または矛盾するであろう情報は、含めませんでした、含めませんし、今後も含めません 登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に含まれています。発行者なら誰でも自由執筆目論見書（作成した場合） そのような発行者自由記述目論見書に添付された、または引き渡される前に提出された暫定目論見書と一緒に、そうではありませんでした。 また、締切日には、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、順序に必要な重要な事実の記載を省略したりしてはなりません 誤解を招かないように、その中の状況を踏まえて述べること。発行後いつでも 発行体の自由執筆目論見書が発生または発生し、その結果としてそのような発行者の自由執筆目論見書が発生または発生しました 登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する恐れがあります。 会社は代表者に速やかに通知した、または速やかに通知し、速やかに修正または補足したか、速やかに このような対立を解消または是正するために、自己負担でそのような発行者自由記述目論見書を修正または補足します。前述の3つは これらの文章は、書面に基づく発行体の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません。 引受人が代表者を通じて会社に提供した情報は、特にそこで使用するために提供された、理解されています そして、引受人が代表者を通じて提供する唯一の情報は、記載されている情報のみであることに同意しました 本書のセクション8（b）にそのようになっています。

g)ディストリビューション 会社による提供資料について。 当社は、締切日の遅い方までに配布しておらず、配布する予定もありません 引受人による手形、募集および売却に関連する募集資料の配布の完了 暫定目論見書、目論見書、すべての発行者の自由記述目論見書以外の注記のうち、 代表者であり、本書の附属書Iまたは登録届出書に含まれています。

h)いいえ 該当する登録またはその他の同様の権利。 登録権またはその他の同様の権利を持ち、株式を保有する人はいません または登録届出書に基づいて売却用に登録された、または本契約で検討されている募集に含まれる債務証券。ただし、 正式に放棄されたような権利については。

i)             引受契約。 本契約は、会社によって正式に承認、実行、履行されました そして、本契約の他の各当事者がその条件に従って正式に締結および引き渡した場合、有効かつ合法的なものとみなされます 破産によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な会社の拘束力のある契約、 の権利と救済に関連する、または影響する破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律 債権者または一般的な公平性の原則により、ただし、本契約に基づく補償および拠出の権利は、適用によって制限される場合があります 法律と公共政策。

j)             インデンチャーの承認。インデンチャーは信託の下で正式に認定されました インデンチャー法は、会社によって正式に承認、執行、実施されており、有効で拘束力のある契約を構成しています 会社、その条件に従って会社に対して法的強制力があります。ただし、破産、破産、詐欺によって制限される場合を除きます 債権者または一般市民の権利と救済に関連する、またはそれらに影響を及ぼす譲渡、再編、モラトリアム、またはその他の類似の法律 公平な原則。

k)             メモの承認。 引受人が会社から購入する紙幣 インデンチャーが検討している形式で、本契約とインデンチャーに従って発行と販売が正式に承認されている 会社によって、そして締切日には会社によって正式に執行され、規定された方法で認証された時点で会社によって正式に執行されます 契約書に記載され、その購入価格の支払いに引き渡されることは、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。 破産、倒産、不正譲渡によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して法的強制力があります。 債権者またはジェネラル・エクイタブルの権利と救済に関連する、またはそれらに影響を及ぼす組織再編、モラトリアム、その他の類似の法律 原則であり、インデンチャーの特典を受ける権利があります。

l)             ノートとインデンチャーの説明。 ノートとインデンチャーは、すべての重要な点で適合しています ディスクロージャーパッケージと目論見書に含まれるその説明へ。

m)正確さ 目論見書にある声明の。 暫定目論見書と目論見書のそれぞれの「説明」というキャプションの下の記述 注記の」「優先債務証券の説明」および「米国連邦所得税の重要な影響」、 いずれの場合も、そのような記述がそこで言及されている法的事項、文書、または手続きの概要を構成する限り、公正に そこで言及されている事項を、すべての重要な点で提示し、要約します。

n)いいえ 重大な不利な変化。ディスクロージャーパッケージに別段の開示がある場合を除き、その時点のそれぞれの日付以後 情報は開示パッケージに記載されています。(i) 当社もその子会社も損失や干渉を受けていません 保険の加入の有無にかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議や裁判所からの事業に関わらず または政府の行動、命令、または法令。個別に、または全体として、重大な不利な変更（定義済み）をもたらさない場合を除きます 下記）と（ii）重大な不利な変化、または重大な不利な結果をもたらすと予想されるような展開はありませんでした 取引に起因するかどうかにかかわらず、財政状態、事業、資産、経営成績、または見込みの変化 通常の事業過程において、1つの事業体とみなされる当社およびその子会社（このような変更を「マテリアル」と呼びます） 逆の変更」)。

o)インディペンデント 会計士。 Deloitte & Touche LLP（デロイト・トウシュ法律事務所）は、会社の監査済み財務について意見を述べました 2021年12月31日、2022年、2023年に終了した会計年度の明細書は、参照により登録届出書に組み込まれています。 暫定目論見書と目論見書は、有価証券で義務付けられているように、会社に関しては独立した公認会計士です 法律および証券取引法に基づいており、公開会社会計監視委員会に所属する独立した登録公認会計士事務所です。

p)準備 財務諸表の。 財務諸表とそれに関連する注記は、参照により登録簿に組み込まれています 声明、暫定目論見書、目論見書は、すべての重要な点で連結財政状態を公正に示しています 記載された日付現在および現在の当社およびその子会社、およびその期間の経営成績とキャッシュフローについて 指定されています。このような財務諸表は、証券法の会計要件に準拠しており、作成されています 米国で適用されている一般に認められている会計原則（「GAAP」）に準拠しています 関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、対象期間を通じて一貫した根拠があります。他に金融機関はありません 明細書は登録届出書に含める必要があります。選択した財務データと要約財務情報 暫定目論見書と目論見書には、そこに示されている情報がすべての重要な点で公正に示されており、 登録届出書、暫定報告書に含まれる監査済み財務諸表と一致する基準でまとめられています 目論見書と目論見書。拡張可能なビジネスレポーティング言語のインタラクティブデータは、参照によって含まれているか、組み込まれています 登録届出書、開示パッケージ、目論見書には、必要な情報がすべての重要な点で公正に示されています そして、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

q)法人化 そして会社とその重要な子会社の良好な状態。 各会社とその「重要な子会社」 （規則S-Xの規則1-02（w）で定義されているとおり、「重要な子会社」）は正式に設立されました または設立され、有効に存在していて、（そのような概念が関連する法域に適用される範囲で）以下の条件で良好な状態にある 設立または設立の管轄区域の法律で、場合によっては所有または賃貸し、運営する権限と権限を持っています 開示パッケージと目論見書に記載されているとおりにその資産と事業を遂行すること、そして会社の場合は、 本契約に基づく義務を締結し、履行すること。各会社と各重要子会社は正当な資格を持っています 外国法人、または商取引を行う企業で、良好な状態にある（そのような概念が関連分野に適用される範囲で） 物件の所有または賃貸の理由を問わず、そのような資格が必要とされる各管轄区域の） または事業の遂行。ただし、そのような資格がない場合や良好な状態になれなかった場合でも、個別にはそうではない法域は除きます。 または全体として、重大な不利な変化につながります。各重要企業の資本金の発行済み株式および発行済み株式のすべて 子会社は正式に認可され、有効に発行されており、全額支払われていて査定はできません。資格を得るために必要な株式は除きます。 取締役、または法律で義務付けられている最低株主数を維持するために、会社が直接所有しているか、子会社を通じて所有している場合、 担保権、住宅ローン、質権、先取特権、担保金、請求は一切含まれていません。会社には、リストにない子会社はありません 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の別紙21.1に、これは必須です そのように記載されるでしょう。すべての重要な子会社は、本書の附属書IIに記載されています。

r)             時価総額とその他の資本金問題。 承認済み、発行済み、発行済みの資本金 の会社が、開示パッケージおよび目論見書の「資本化」というキャプションに記載されています（以外 ディスクロージャーパッケージと目論見書に記載されている従業員福利厚生制度に従って、または行使時に、その後の発行用（もしあれば） ディスクロージャーパッケージと目論見書に記載されている未払いのオプションのうち（場合によっては）、関連する買戻しは除きます 開示パッケージと目論見書に記載されている公開市場または買戻し計画で）。

s)非反射 既存の機器の。追加の承認や承認は必要ありません。 ディスクロージャーパッケージに別段の開示がある場合を除きます 目論見書、当社またはその子会社のいずれも、(i) 違反または債務不履行に陥っていない（または、通知している） または時間の経過またはその両方は、その定款、憲章、または付則に基づくデフォルト）（「デフォルト」）になります。 （ii）任意のインデンチャー、住宅ローン、ローンまたはクレジット契約、信託証書、手形、契約、フランチャイズ、リース、その他に基づく債務不履行 当社またはその重要な子会社が当事者である契約、義務、条件、契約、または文書、または それまたはそれらのいずれかが拘束される可能性があるか、または会社またはその重要な子会社の資産または資産のいずれかに拘束される可能性があるか の対象（それぞれ「既存の文書」）または（iii）法令、法律、規則、規制、判決に違反している、 裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または管轄権を持つその他の機関の命令または命令 該当する場合、当社、その子会社、あるいはその資産のいずれかを対象としています。ただし、(i) 条に関しては (その他) 当社および重要な子会社）、（ii）、（iii）に関しては、そのような債務不履行または違反がない限り、 個別に、または全体として、重大な不利な変化につながります。会社によるこれの実行、実施、実施 開示パッケージと目論見書（A）により、ここに記載されている取引の合意と完了は 必要なすべての企業行動によって正式に承認され、定款、憲章、または規則に基づく債務不履行に陥ることはありません 当社または重要な子会社の付則、（B）は、違反や債務不履行、債務不履行と矛盾したり、それを構成したりしません 先取特権、手数料、または担保に基づく返済誘発事象（以下に定義）、またはその結果として、先取特権、手数料、または担保が発生する 当社またはその重要な子会社の資産または資産、またはこれらに基づく他の当事者の同意を必要とする 既存の文書、および（C）は、法令、法律、規則、規制、判決、命令、または法令に違反することにはなりません 当社または裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人の子会社に適用されます または当社、その子会社、または当社またはその財産を管轄するその他の機関（そのような場合を除く） 違反しても、個別に、または全体として、重大な不利な変化にはなりません。同意、承認、承認なし、または には、裁判所、その他の政府機関、規制当局または機関によるその他の命令、登録、提出が必要です 会社による本契約の締結、履行、履行、または本契約で予定されている取引の完了により、 開示パッケージまたは目論見書による。ただし、当社が入手または作成し、以下で完全に効力を有するものは除きます 証券法、適用される州の証券法またはブルースカイ法、および金融業界規制当局（「FINRA」）からのもの。 ここで使われている「債務返済の誘発イベント」とは、以下が発生する、または発生を伴うあらゆるイベントまたは条件を意味します 通知または時間の経過またはその両方が、手形、社債、またはその他の債務の証拠（または行動する人）に渡されます その所有者に代わって）当社が発行した、全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利 当社またはその重要な子会社によるそのような負債について。

t)いいえ 重要な訴訟または議事録。 目論見書と開示パッケージに開示されている場合を除き、法的または政府的なことはありません 当社または当社に対して、または当社に影響を及ぼす恐れのある、または係争中の訴訟、訴訟、訴訟、訴訟 の子会社、（ii）会社の役員、取締役、または会社が所有またはリースしている資産を対象とするもの またはその子会社、または（iii）当社またはその子会社に関連する環境問題や差別問題に関連して、 そのような訴訟、訴訟、または訴訟が、不利と判断された場合、個別に、または全体として、重大な不利な結果になる場合 本契約で予定されている取引を変更したり、その完了に悪影響を及ぼしたりする。

u)労働 事項。 当社またはその重要な子会社の従業員との重大な集団労働争議は存在しません 個別に、または全体として、重大な不利な変化につながります。

v)知識人 財産権。重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合、または開示に記載されている場合を除きます パッケージと目論見書、当社の知る限り、当社またはその子会社は、すべてを使用する有効な権利を所有または保有しています 特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、特許性のある発明、企業秘密、ノウハウ、その他の知的財産 会社またはその子会社が会社の業務を行う際に使用する（総称して「知的財産」） または、現在行われている、または開示パッケージと実施予定の目論見書で提案されている子会社の事業。以外は 開示パッケージと目論見書に記載されているように、会社の知る限り、第三者による侵害はありません 会社の知的財産のいずれかであり、法的または政府による訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求はありません または、会社の知る限り、当社またはその子会社に対して脅迫されている（i）会社または子会社に異議を申し立てた 知的財産に関する、または知的財産に対する子会社の権利、（ii）知的財産の有効性または範囲に異議を唱えること 会社またはその子会社が所有している、または（iii）会社またはその子会社の運営を主張している 現在行われている事業は、特許、商標、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害しているか、侵害しています 第三者の。ただし、そのような訴訟、訴訟、訴訟、または請求が、個別またはまとめて資料にならない場合を除きます 不利な変更、そして当社は、そのような主張の合理的な根拠となる事実を知りません。

w)すべて 必要な許可など 開示パッケージと目論見書、当社とその子会社に別段の開示がない限り そのような有効かつ最新の証明書、許可、許可、ライセンス、承認、同意、その他の許可（まとめて、 実施に必要な州、連邦、または外国の適切な規制機関または機関によって発行された「承認」） それぞれの事業。ただし、単独または全体として重大な不利な変更につながる承認は例外です。 そして、当社またはその子会社のいずれも、取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません そのような証明書、許可、許可、ライセンス、承認、同意、またはその他の許可のうち、またはこれらを単独で または全体として、不利な決定、判決、または判決の対象が重大な不利な変化につながる場合は。

x)            プロパティのタイトル。 ディスクロージャーパッケージと目論見書に別段の開示がある場合を除き、 会社とその各子会社は、財務に所有されていると見なされるすべての資産と資産について、優良で市場性のある所有権を持っています 上記のセクション1（p）（または開示パッケージと目論見書の他の部分）で言及されている記述は、いずれの場合も無料です そして、担保権、住宅ローン、先取特権、債権、株式、請求、その他の欠陥がないこと。ただし、重要ではない場合を除きます そしてそのような財産の価値に悪影響を及ぼし、そのような財産の使用または予定されている用途に実質的に支障をきたすことはありません 会社またはそのような子会社によって。会社がリースして保有する不動産、改良、設備、個人資産、または すべての子会社は、重要でなく、実質的に干渉しないなどの例外を除いて、有効で法的強制力のあるリースの下で保有されています 当社またはそのような子会社が、そのような不動産、改良、設備、または個人資産の使用を行った、または行うことを提案しています。

y)税金 法の遵守。 当社とその子会社は、連邦、州、地方、および外国のすべての所得税とフランチャイズ税の申告書を提出しました そして、本書の日付までにいずれかの人が申告または支払う必要のあるすべての税金を支払っています。また、支払期日までに支払う必要がある場合は、関連税または類似の税金をすべて支払っています それらのいずれかに対して課される査定、罰金、または罰金。ただし、(i) 税金、査定、罰金、罰則については 誠意をもって、適切な手続きによって争われ、それに応じて十分な準備金が維持されている GAAPで、または（ii）そのような申告や支払いをデフォルトしても、重大な不利な変更にはならない。同社は すべての連邦政府に関して、上記のセクション1（p）で言及されている該当する財務諸表に適切な規定を設けました。 会社の納税義務がある現在または以前のすべての期間の州、地方、および外国の所得税およびフランチャイズ税、または その子会社のいずれも最終的に決定されていません。

z)会社 投資会社ではありません。 当社は、1940年の投資会社法に基づく規則と要件について知らされています。 改正されたとおり（「投資会社法」）。会社はそうではありません、そしてノートと 暫定目論見書の「収益の使用」という見出しの下で検討されているように、その収益を適用し、 投資会社の意味での「投資会社」として登録するのに、目論見書は必須ではありません 行為。

a)           価格の安定化や操作はありません。 当社は、直接的または間接的に、いかなる行動も取っておらず、今後も講じません の証券の価格を安定させたり、操作したりするように設計されている、またはそうすることが合理的に予想されます 当社は、債券の販売または再販を促進します。ただし、いずれについてもそのような表明は行われません 引受人が行った措置。

bb) 関連当事者取引。 一方では、会社や子会社との間には取引関係はありません。 一方、当社または当社の関連会社の取締役、役員、メンバー、株主、その他で必要とされるもの 証券法は、暫定目論見書または必要に応じて記載されていない目論見書に記載する必要があります。

cc)          違法な寄付やその他の支払いはありません。会社もその子会社、取締役もいません または役員、または会社の知る限り、代理人（そのように行動している）、会社の従業員または関連会社、または任意の人 それ以外の場合、当社またはその子会社に代わって行動し、（i）違法な寄付に企業資金を使用しました。 政治活動に関連する贈答品、接待またはその他の違法な費用、（ii）オファーを促進するために行った、または取った行為 外国または国内の政府職員または従業員への直接的または間接的な違法な支払いまたは給付の約束または承認、 政府が所有または管理する法人、公的国際機関、または公務員として行動する人を含みます 前述のいずれかの当事者、または政党関係者、または公職候補者のための、またはそれを代表する能力、または（iii）身につけた 違法な賄賂やその他の違法な利益を促進するための申し出、同意、要求、または取られた行為。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 リベート、ペイオフ、影響支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは特典。会社もそのどれでもありません 子会社は、直接的または間接的に、会社またはその子会社による違反につながるような行動をとった の（i）海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、（ii）2010年英国贈収賄法（「贈収賄」） 法」）、または（iii）その他の適用される贈収賄防止または腐敗防止法（適用される法律または規制を含む） 贈収賄防止に関するOECD条約（国際商取引における外国公務員または外国公務員）の実施と、当社 その子会社、および当社の知る限り、その関連会社は、そのような法律に従って事業を行っており、 規制を順守し、それを確実にするために設計された方針と手続きを制定し、維持しています。また、今後も継続することが合理的に期待されます それを確実にし、継続的に遵守するためです。オファリングの収益の一部は、直接的であれ間接的であれ、違反して使用されることはありません FCPA、贈収賄法、または贈収賄やその他の腐敗行為に関連または禁止するその他の適用法または規制について。

追加)いいえ マネーロンダリング法との抵触。 当社とその子会社の業務は、これまでも、そしてこれまでも行われてきました。 通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件に準拠しています 改正された1970年の、適用されるすべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則と規制、および 任意の政府機関によって発行、管理、または施行されている関連または類似の規則、規制、またはガイドライン（総称して「マネー」） ロンダリング法」）で、裁判所、政府機関、当局、団体、その他による訴訟、訴訟、訴訟または手続きの禁止 マネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する仲裁人は係属中です、または知る限り 会社の、脅迫されています。

見る)いいえ 制裁法との抵触。会社もその子会社、取締役、役員も、知る限り 会社、会社の代理人、従業員、または関連会社は、現在、個人、政府、または団体（「個人」）です 米国政府（外務省を含みますが、これに限定されません）によって管理または施行される制裁の対象となります 米国財務省、または国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省による資産管理 またはその他の関連する制裁機関（「制裁」）。また、当社またはその子会社は所在地、組織化されていません または制裁の対象となる国または地域（現在、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、 いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、およびその非政府管理地域 ウクライナのヘルソンとザポリージャ地域）。そして、米国政府の機関または部門で許可されている場合を除き、 ライセンス、規制、またはその他の方法で、会社は債券の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、貸したりしません。 そのような収益を、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体に寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたり、（i） 現在制裁の対象となっている個人の活動の資金調達、（ii）個人との活動または取引に資金を提供する または、包括的制裁の対象となっている国または地域、または（iii）その他の結果となる可能性のある国または地域 あらゆる人物（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加した人を含む）による違反 制裁措置の。会社の知る限りでは、過去5年間、当社とその子会社は従事しておらず、 現在、（i）取引または取引の時点で、または現在行っている人物との取引または取引を行っていません 制裁の対象または対象、または（ii）制裁の対象となった、または対象となっている国または地域。

(ff)コンプライアンス 環境法と一緒に。 個別に、または全体として、重大な不利な結果になることが合理的に予想されない場合を除きます 開示パッケージと目論見書に変更またはその他の方法で開示されている、（i）会社もその子会社もない 汚染に関連する連邦、州、地方、または外国の法律、規制、命令、許可、またはその他の要件に違反している、または 人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表などを含みますが、これらに限定されません） 地下地層）または野生生物（排出、放出、放出、または絶滅危惧種に関する法律や規制が含まれますが、これらに限定されません） 化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有害物質、石油および石油製品の放出（総称して、 「環境に配慮した材料」）、または製造、加工、流通、使用、処理に関連するその他の情報 環境に配慮した物質の保管、廃棄、輸送、または取り扱い（総称して「環境法」）、 どの違反には、以下に必要な許可やその他の政府認可の不遵守が含まれますが、これらに限定されません 適用される環境法に基づく当社またはその子会社の事業の運営、または条件の不遵守と その条件、また、当社またはその子会社は、政府当局からのものであるかどうかにかかわらず、書面による連絡を受けていません。 会社またはその子会社が環境に違反していると主張する市民団体、従業員、その他 法律; (ii) 裁判所や政府機関に請求、訴訟、訴因が提出されておらず、それに関する調査もされていません 会社には書面による通知があり、調査責任を問われる可能性があると主張する個人または団体からの書面による通知は受けていません 費用、清掃費用、政府対応費用、天然資源損害、物的損害、人身傷害、弁護士 何らかの環境物質の存在または存在に基づく、または環境への放出に起因する、または環境への放出に起因する料金または罰金 現在または過去に、当社またはその子会社が所有、リース、運営しているあらゆる場所での懸念（総称して「環境」） 請求」）、保留中、または会社の知る限り、当社、その子会社、または個人に対する脅迫状 または環境クレームに対する責任を、当社またはその子会社が契約により留保または引き受けている法人 または法律の適用により。そして（iii）会社の知る限り、過去、現在、または予想される将来の行動、活動はありません。 状況、条件、出来事、インシデント（放出、排出、存在、廃棄を含むがこれらに限定されない） 環境法違反になることが合理的に予想される、環境問題のある素材については、 環境法に従って発生する支出、または会社に対する潜在的な環境請求の根拠となる支出、または その子会社のいずれか、または環境クレームに対して責任を負う個人または団体、当社またはその子会社に対して 契約上、または法律の運用により、保持または引き受けました。ディスクロージャーパッケージと 目論見書、当社もその子会社も、係争中の対象ではなく、会社の知る限りでは脅迫の対象にはなりません 政府機関が当事者であり、金銭的利益をもたらすことが合理的に期待される環境法に基づく手続き 5,000,000ドル以上の制裁措置。

gg)サーベンス・オクスリー法 コンプライアンス。会社と会社の取締役のいずれかの側で、重大な点で失敗がありましたし、今もありません または、2002年のサーベンス・オクスリー法および規則の規定を遵守する役員（その立場で） それに関連して公布されました（「サーベンス・オクスリー法」）。ローンとセクションに関するセクション402を含みます 302と906は認定に関連しています。

hh)会社の 会計システム。 当社とその子会社は、財務報告に関する効果的な内部統制を維持しています。その意味するところ 取引法の規則13a-15 (f) で定義されています。

ii)社内 統制と手順。 当社とその子会社はそれぞれ、次のような十分な内部会計管理システムを維持しています （A）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されることを合理的に保証する。 （B）GAAPに準拠した財務諸表の作成と維持を可能にするために、必要に応じて取引が記録されます 資産の説明責任。（C）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。 (D) 記録された資産に対するアカウンタビリティは、妥当な間隔で既存の資産と比較され、適切な措置は 相違点を考慮して取得されます。(E) Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータが含まれているか、組み込まれています 登録届出書、開示パッケージ、目論見書には、参照の上、求められている情報がすべて公正に記載されています 重要事項を尊重し、適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

jj)いいえ 内部統制の重大な弱点。 開示パッケージや目論見書、または組み込まれている文書に開示されている場合を除きます 参考までに、当社の直近の監査会計年度末以降、（i）重大な弱点はありませんでした 財務報告に関する会社の内部統制に（是正されたかどうかにかかわらず）、（ii）会社の内部統制に変更はない 会社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告の内部統制 財務報告に関する内部統制。

kk)エリサ。 個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されない場合や、そうでない場合を除きます 開示パッケージと目論見書（i）にそれぞれの「従業員福利厚生制度」（のセクション3（3）の意味の範囲内で開示されています 改正された1974年の従業員退職所得保障法（それに基づく規制と公表された解釈を含む）（「ERISA」） 当社またはその「管理対象グループ」（管理対象グループのメンバーである組織と定義）のメンバー 改正された1986年の内国歳入法の第414条の意味に該当する企業グループ、および規則と それ（「規範」）に基づいて公開されている解釈には、責任（それぞれ「プラン」）が遵守されている必要があります ERISAや行動規範を含む、現在適用されるすべての法令、規則、規制。（ii）敬意を表して ERISA（A）のタイトルIVの対象となる各プランに、「報告対象イベント」（ERISAのセクション4043（c）で定義されているとおり）はありません 会社またはその管理対象グループのいずれかのメンバーが責任を負うことになる事態が発生しました。ただし、次のような場合は除きます 30日間の通知期間は免除されました。そして、（B）2012年9月1日以降、当社もその管理下にあるメンバーでもありません グループは、ERISAのタイトルIVに基づく責任を負っている、または負うと予想している（プランへの拠出金または保険料を除く） 年金給付保証公社（「PBGC」）に支払います。いずれの場合も、通常の場合とそうでない場合です デフォルト); (iii) 本規範の412条またはERISAの第302条の対象となるプランのいずれも、または合理的に失敗していない 本規範またはERISAのそのようなセクション、（iv）各プランの意味における最低資金調達基準を満たすために、失敗することが予想されます 規範の第401（a）条に基づく資格を意図したものは、そのように適格であり、2012年9月1日以降、何もありません は、行動によるものか不作為によるものかを問わず、そのような資格を失う原因となることが合理的に予想されます。（v） 解約意向通知の提出はしていません。プラン修正はセクション4041または4041Aに基づく解約として扱われます ERISAまたはPBGCによるプラン終了手続きの開始。（vi）2012年9月1日以降、事由や条件はありません これは、ERISAの第4042条に基づく、いずれかの契約の解約、または管理する受託者の任命の根拠となります プランは存在します。（vii）「リスクのある」プランや、その意味で絶滅の危機に瀕している、または危機的な状況にあるプランは存在しません 規範のセクション430、431および432、またはERISAのセクション303、304、305の。そして（viii）会社からの関与はありませんでした または、プランからの完全または一部の退会に関して責任を負う管理対象グループのメンバー。

すべて)サイバー セキュリティ; データ保護。重大な不利な変化が起こると合理的に予想されない場合や、に定められている場合を除きます 開示パッケージと目論見書、(i) 当社とその子会社の情報技術資産と設備、 コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」） 現在行われている当社およびその子会社の事業の運営に関連して、必要に応じて運営および遂行します。 そして、会社の知る限り、すべてのバグ、エラー、欠陥、マルウェア、その他の腐敗物はなく、（ii）会社は およびその子会社は、機密情報を保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護手段を維持しています そして、すべてのITシステム、およびすべての個人的、個人を特定できる、機密性の高いシステムの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ、 そこで処理および保存されている機密データまたは規制対象データ（「個人データ」）、および当社が知る限り、 2017年1月1日以降、以下を除いて、侵害、停電、侵害、不正使用、不正アクセスはありませんでした。 物質的な費用や責任、または誰かに通知する義務なしに改善されたもの、および（iii）会社と 子会社は、適用されるすべての法律または法令、適用されるすべての判決、命令、規則および規制を遵守しています プライバシーに関する裁判所、仲裁人、政府または規制当局、内部方針および契約上の義務 とITシステムと個人データのセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの保護。

によって署名された任意の証明書 引受人の代表者または弁護士に引き渡された会社の役員は、代理人とみなされます およびそこに記載されている事項に関する各引受人に対する会社の保証。

セクション2。 紙幣の購入、販売、引き渡し。

a)の メモ。 当社は、条件に基づいてすべての債券を、共同ではなく個別に発行し、複数の引受会社に売却することに同意します ここに記載されています。ここに記載されている表明、保証、合意、および条件に基づいていますが ここに定める条件に従い、各引受人は、共同ではなく個別に会社からそれぞれの元本を購入することに同意します 元本の99.487％の購入価格で、スケジュールAで当該引受人の名前の反対側に記載されている債券の金額 そのうち、2027年債の場合、2029年債の場合は元本の99.300％、元本の99.250％ その金額、2034年債の場合は、いずれの場合も、2024年4月5日から締切日までの未収利息（ある場合）を加えたものです。 締切日に支払います。

b)ザ・ロック 締切日。 引受人が購入する記帳形式の手形での手形の発送とその支払いは シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所の事務所、レキシントン・アベニュー425号、ニューヨーク、ニューヨーク10017（またはその他の場所） 2024年4月5日のニューヨーク市時間午前9時、またはその他の日時に、会社と代表者の間で合意しました。 引受会社と会社は相互に合意するものとします（このようなクロージングの日時を「クロージング日」と呼びます）。

c)パブリック ノートの提供。 代表者は、引受会社が一般に売りに出すつもりであることをここに会社に通知します。 開示パッケージと目論見書に記載されているように、執行直後のノートのそれぞれの部分は 代表者は、独自の判断で、それが賢明かつ実行可能であると判断しました。

d)支払い メモ用です。 手形のお支払いは、締切日に、すぐに利用可能な資金を注文に電信送金して行うものとします。 会社の。

それは理解されています 代表者は、自分の口座と複数の引受会社の口座について、引受を受け入れる権限を与えられています 引受人が購入に同意した債券を受け取り、購入代金を支払います。代表者 資金を受け取っていない引受人が購入する債券の支払いを行うことはできます（義務ではありません） 当該引受人の口座の締切日までに代表者によって行われますが、そのような支払いによって当該引受人が救済されることはありません 本契約に基づく義務のいずれかから。

e)配達 メモの。 本契約に基づいて各引受人が購入する債券は、1つまたは複数の確定グローバル債券で表されます それは会社によって、または会社に代わって、預託機関またはその指定保管人に預けられます。会社が引き渡す、または 引き渡し予定の、即時利用可能な資金の電信送金の取消不能な解除に対する締切日のメモ その購入代金の金額を、当社が指定する口座に代金を預託することにより、代表者に渡します 代表者が要求したように、複数の引受人の口座について、手形を代表者にクレジットします 締切日の少なくとも2営業日前。グローバルノートの証明書のコピーは、検査できるようにする必要があります ニューヨーク市のある場所での締切日の前営業日に、代表者が指定する場合もあります。時間は 本契約で指定された時間と場所での本質、および引き渡しは、引受人の義務のさらなる条件です。

セクション3。 会社の規約。

会社の規約と 次のように各引受人に同意します：

a)コンプライアンス 証券規制と委員会の要請と一緒に。 当社は、セクション3（b）に従い、要件を遵守します 証券法に基づく規則430Bに従い、速やかに代表者に通知し、通知を書面で確認します（i） 登録届出書の効力発生後の修正の目論見書提出期間（以下に定義）中の有効性 または暫定目論見書または目論見書への補足または修正の提出、（ii）からのコメントの受領 目論見書提出期間中の委員会、（iii）登録の修正を求める委員会からの要請 暫定目論見書または目論見書の声明、修正、補足、または追加情報と（iv） 委員会による、登録届出書の有効性を停止する停止命令、またはそれを妨げる命令の発行 暫定目論見書または目論見書の使用の一時停止、またはノートの募集資格の一時停止について または任意の法域での売却、またはそのような目的のいずれかの手続きの開始または脅迫。会社は迅速に 証券法の規則424に従って必要な申告を行い、確認するために必要と思われる措置を講じます 証券法第424条に基づいて提出するために送付された暫定目論見書と目論見書が、次のとおりであったかどうかを速やかに確認してください 委員会は提出のために受領し、提出されなかった場合は、速やかにその書類を提出します。会社はそれを使用します ストップオーダーの発行を防止し、ストップオーダーが出された場合は、その解除を得るための合理的な最善の努力をします できるだけ早い瞬間。

b)ファイリング 修正条項の。 本契約の日付から始まり、締切日またはその日の遅い方に終了する期間 というのも、引受会社の弁護士の意見では、目論見書はもはや販売に関連して提出することが法律で義務付けられていない 引受人またはディーラーによる手形の（規則172に従って要件が満たされる場合を含む） 証券法（「目論見書送付期間」）に基づき、会社は代表者にその旨を通知します 登録届出書の修正を提出または準備する意向（証券の規則462（b）に基づく提出を含む） 法律）、または開示パッケージまたは目論見書の改正、補足、改訂（証券法に基づくかどうかにかかわらず） 取引法またはその他の方法では、そのような書類のコピーを、その前に妥当な時間内に代表者に提出します 場合によっては、提出または使用の提案があり、（締切日より前に）代表者が提出したそのような書類を提出しまたは使用しません または引受人の弁護士は、合理的に異議を唱えるものとします。

c)配達 登録届出書の。 当社は、引受会社の代表者および弁護士に提供した、または引き渡す予定ですが、 最初に提出された登録届出書とその各修正（一緒に提出された添付書類を含む）の署名入りのコピー またはそこに参照により組み込まれ、そこに組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書）と署名されたコピー すべての同意書と専門家の証明書。また、登録の確認済みのコピーを無料で代表者に送付します 各引受会社について、最初に提出された声明およびその各修正事項（別紙なし）の声明。登録届出書 そして、引受人に提出される各修正条項は、提出された電子的に送信されたそのコピーと同一になります 規則S-Tで許可されている範囲を除き、EDGARに基づく委員会。

d)配達 の目論見書の。 当社は、暫定目論見書と同じ数のコピーを各引受人に無料で引き渡します 引受人は合理的に要求することができ、会社は証券が許可する目的でそのようなコピーを使用することに同意します 行為。当社は、目論見書送付期間中に、当該数の引受会社に、当該部数を無料で提供します このような目論見書は、引受人が合理的に要求するかもしれません。暫定目論見書と目論見書、および修正または補足 引受人に提出されるそのコピーは、以下に従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一になります 規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに。

e)続きました 証券法の遵守。会社は証券法と証券取引法を遵守して完成させます 本契約、登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書。目論見書交付期間中の任意の時点で、何らかの事象が発生するか、またはその結果として状況が生じた場合 引受会社または会社の弁護士の意見では、そのために登録届出書を修正する必要があります 登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはなりません。また、記載する必要のある重要な事実の記載を省略してはなりません そこにあるか、誤解を招かないように記述したり、開示パッケージや目論見書を修正または補足したりするために必要です 場合によっては、開示パッケージまたは目論見書に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれないようにするため、または イニシャルの時の状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略してください 販売時、または購入者に配送または伝えられた時、誤解を招くようなものではない、または必要な場合は、どちらかの意見で そのような弁護士は、いつでも登録届出書を修正したり、開示パッケージや目論見書を修正または補足したりします 法律の要件を遵守するために、会社は（i）そのような出来事、展開について代表者に通知します または条件と、（ii）本書のセクション3（b）に従い、そのような修正を速やかに準備して委員会に提出するか そのような記述や省略を修正したり、登録届出書、開示パッケージを作成したりするために必要な補足や 目論見書はそのような法律に準拠しており、会社は引受人にその数の写しを無料で提供します 引受人が合理的に要求するかもしれない修正または補足。

f)ブルー スカイコンプライアンス。 当社は、引受会社の代表者および弁護士と協力して、引受人の資格認定または登録を行います それらの管轄区域の州証券法またはブルースカイ法に基づいて販売される（またはその適用が免除される）手形を合理的に受ける 代表者によって指定されたものは、そのような法律を遵守し、そのような資格、登録、免除を継続するものとします 債券の配布に必要な限り有効です。ただし、会社に取引を行う資格は必要ありません または、現在のところ適格ではない管轄区域での一般的な手続きの対象となるような措置を講じること または外国企業として課税の対象となる場合。会社は停止について速やかに代表者に通知します 任意の法域でのノートの提供、販売、または取引に関するノートの資格または登録（またはそれらに関連する免除）について またはそのような目的での手続きの開始または脅威、およびそのような資格を一時停止する命令が出された場合は、 登録または免除の場合、当社は可能な限り早い時期にその登録を取り消せるよう最善を尽くします。

g)使用 収益の。 当社は、売却した債券の売却による純収入を、キャプションに記載されている方法で充当するものとします。 暫定目論見書と目論見書の「収益の使用」。

h)預託機関。 当社は引受会社と協力し、手形が清算および決済の対象となるように最善を尽くします 預託機関の施設を通じて。

i)定期的 報告義務。 目論見書の提出期間中、会社は適時に委員会に提出し、 ニューヨーク証券取引所は、取引法に基づいて提出する必要のあるすべての報告書と書類。

j)契約 追加の有価証券を提供または売却しないでください。 本書の日付から締切日に終了する期間中、当社は は、代表者の事前の書面による同意（代表者の単独の裁量により同意が保留される場合があります）がない限り、しません。 直接的または間接的に、オープン「プット」と同等のものを売却、提供、契約、または任意のオプションを付与 取引法の規則16a-1（h）の意味の範囲内の「ポジション」、またはその他の方法で処分または譲渡または公表します 会社の実質的な債務証券の提供、または証券法に基づく登録届出書の提出 手形に類似している、または債券と実質的に類似した負債証券と交換可能または転換可能な証券（以外 注記に関しては本契約で検討されているとおり）。

k)最終 タームシート。会社は、引受会社によって承認された形式で、ノートの説明のみを含む最終タームシートを作成します とここに別紙Aとして添付し、証券法の規則433（d）に従ってそのようなタームシートを提出します その規則（タームシート、「最終タームシート」など）で要求される時間内に。そのような最終タームシートは 本契約の目的のための発行者の自由記述目論見書。

l)許可されています フリーライティングの目論見書。当社は、事前の書面による同意がない限り、まだ同意していないことを表明し、同意します 代表者のうち、発行者の自由記述目論見書を構成する手形に関連する提案はしません、または そうでなければ、「自由記述目論見書」（証券法の規則405で定義されている）が必要です 会社が委員会に提出するか、証券法に基づく規則433に基づいて会社が留保します。ただし、 代表者の事前の書面による同意は、発行者の自由記述目論見書に関して与えられたものとみなされます 本書の附属書Iに含まれています。代表者が同意した、または同意したと見なされるそのような自由記述目論見書 以下、「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。会社は、（i）扱ったことに同意します そして、場合によっては、許可された各自由執筆目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱い、(ii) 遵守しています そして、場合によっては、すべての許可対象に適用される証券法に基づく規則164および433の要件に準拠します 委員会への適時提出、凡例、記録管理に関するものを含め、自由に書ける目論見書。会社は同意します （a）が定義されている「発行者の自由書込み目論見書」ではないフリーライティング目論見書を引受人が使用すること 証券法に基づく規則433に記載されており、（b）には（i）債券の暫定条件を説明する情報のみが含まれています またはそれらの提供、（ii）証券法に基づく規則134で許可されている情報、または（iii）を説明する情報 債券またはその提供の最終条件、およびセクション3（k）で検討されている会社の最終タームシートに含まれています。

m)通知 自動棚登録明細書フォームを使用できないことについて。目論見書提出期間中のいつでも、会社は 証券法の規則401 (g) (2) に基づく通知を委員会から受け取る、またはそうでなければ資格が失われます 自動棚登録届出書フォームを使用する場合、会社は (i) 速やかに代表者に通知し、(ii) 速やかに通知します。 新しい登録届出書または発効後の修正書を、手形に関する適切な形式で、納得できる形式で提出してください 代表者、（iii）そのような発効後の修正の登録届出書が有効であることを宣言するために最善を尽くします そして（iv）そのような有効性を速やかに代表者に通知してください。当社は、必要または適切なその他すべての措置を講じます ノートの公募と売却を、対象となった登録届出書に記載されているとおりに継続できるようにするため ルール401 (g) (2) の通知、またはその他の理由で当社が対象外になったもの。ここに記載されている登録届出書への言及 場合によっては、そのような新しい登録届出書や発効後の修正を含めるものとします。

n)ファイリング 手数料。当社は、手形に関連して必要なコミッションファイリング手数料を、それに応じて必要な期間内に支払うことに同意します 証券法に基づく規則456（b）（1）および457（r）に従って。

o)コンプライアンス サーベンス・オクスリー法で。 当社は、以下を含む、適用されるすべての証券およびその他の法律、規則、規制を遵守します。 これに限定されず、サーベンス・オクスリー法とその合理的な最善の努力を払って、会社の取締役や役員は、 その立場で、そのような法律、規則、規制（以下の規定を含むがこれに限定されない）を遵守すること サーベンス・オクスリー法。

p)いいえ 価格の操作。 当社は、直接的であれ間接的であれ、次のような原因または結果をもたらすことを目的とした行動をとることはありません 取引法またはその他の理由により、安定化または操作を構成した、または構成すると合理的に予想される可能性がある 債券の売却または再販を容易にするための会社の有価証券の価格。

代表者、代わって 複数の引受会社のうち、独自の裁量により、会社による1つまたは複数の引受会社の履行を書面で放棄することができます 前述の契約、またはその履行期間の延長。

セクション4。 費用の支払い。 当社は、業績に関連して発生したすべての費用、手数料、経費を支払うことに同意します 本契約に基づく、および本契約で検討されている取引に関連する当社の義務（(i) すべての費用を含みますが、これらに限定されません） 紙幣の発行と引き渡しに関する事件（すべての印刷と彫刻の費用を含む）、（ii）必要なすべての発行、転送に関するもの および紙幣の発行と売却に関連するその他の印紙税、（iii）会社のすべての手数料と経費 弁護士、独立公認会計士または公認会計士、その他の会社の顧問、（iv）発生したすべての費用と経費 登録届出書（財務諸表を含む）の作成、印刷、提出、発送、配布に関連して 展示品、スケジュール、同意書、専門家証明書）、各発行者の自由記述目論見書、暫定目論見書、目論見書、 およびそのすべての修正と補足、および本契約、インデンチャー、DTC契約、およびメモ、(v) すべての出願手数料、 適格または登録に関連して会社または引受人が負担する合理的な弁護士費用および経費 （または、国債に基づく募集および売却手形の全部または一部の資格または登録の免除の取得） またはブルースカイに関する法律、および代表者からの要請があれば、「ブルースカイ調査」または覚書の作成、および補足事項 それに、引受人にそのような資格、登録、免除、（vi）にかかる出願手数料について助言し、 FINRAによる条件の見直し（もしあれば）に関連して、引受会社への合理的な手数料と弁護士の支払い 債券の売却、（vii）受託者の手数料と経費（合理的な手数料と弁護士への支払いを含む） インデンチャーおよび債券に関連する受託者、（viii）債券の格付けに関連して支払われる手数料はすべて 格付け機関、（ix）関連する会社のすべての手数料と経費（合理的な手数料と弁護士費用を含む） 預託機関による「記入」振替の手形が承認されたら、(x) その他すべての手数料、費用、経費について言及されています 登録届出書のパートIIの項目14に、および（xi）に関連して発生したその他すべての手数料、費用、経費 本第4条に別段の規定がない本契約に基づく義務の履行。に記載されている場合を除きます 本セクション4の（v）と（vi）条および本書のセクション6、8、9では、引受人は自己費用を支払うものとします。 弁護士の手数料や支払いを含みます。

セクション5。 引受人の義務の条件。 複数の引受人の購入と支払いの義務 締切日に本書に記載されている注記は、当事者の表明と保証の正確さに左右されるものとします 本契約の第1条に記載されている会社は、本契約の日付現在、初回売却時点、および締切日時点で その後、締結され、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を適時に履行するために、また以下のそれぞれに対して 追加条件:

a)有効性 登録届出書の。登録届出書は証券法に基づいて発効し、ストップオーダーは停止されません 登録届出書の有効性は証券法に基づいて発行されたものであり、その目的のための手続きは行われないものとします 委員会によって設立された、保留中または脅迫されている、委員会側からの追加情報の要求 引受会社への助言が合理的に満足できる範囲で遵守されているはずであり、会社は引受人からの助言を受けていないものとします 証券法の規則401 (g) (2) に基づく自動棚登録の使用に異議を唱えるあらゆる委員会 明細書フォーム。暫定目論見書と目論見書は、以下の規則424 (b) に従って委員会に提出されているものとします 証券法（またはそのような情報を提供する発効後に必要な改正）が提出され、発効が宣言されているものとみなされます 証券法に基づく規則430Aの要件に従って）。

b)会計士 コンフォートレター。 本書の日付に、代表者はDeloitte & Touche LLPから独立登録証を受け取っているものとします 会社の公認会計士、本書の日付で引受人に宛てた、形式と内容に満足のいく書簡 に含まれる監査済みおよび未監査の財務諸表と特定の財務情報については、代表者に 登録届出書、暫定目論見書、目論見書。

c)ブリングダウン コンフォートレター。締切日に、代表者はDeloitte & Touche法律事務所から独立登録証を受け取っているものとします 会社の公認会計士、その日付の記載された、形式と内容が代表者に満足のいく内容の手紙 本セクション5のサブセクション（b）に従って提出した手紙に記載された記述を再確認すること。ただし、 そこに記載されている手続きの指定日は、3営業日前までにしてください 締切日。

d)いいえ 異議あり。 登録届出書および/または手形の発行が審査のためFINRAに提出された場合、FINRAは 引受条件と取り決めの公平性と合理性に関して異議を唱えたことはありません。

e)いいえ 重大な不利な変更または格付け機関の変更。 本契約の日付とその後、および締結前の期間 日付:

(i) に そこでの代表者の合理的な判断では、重大な不利な変化は発生していないはずです。

(ii) そこに 本セクション5の (b) 項で言及されている1つまたは複数の手紙に明記されている変更または減少はないものとします これは、代表者の単独の判断では、非常に重要で不利なので、続行するのが現実的でない、またはお勧めできません 目論見書で検討されているノートの提供または引き渡し。そして

(iii) ダウングレードは行われていないはずです。また、ダウングレードの意図的または潜在的なダウングレードについての通知も行われていないはずです 発行された有価証券の格付けにおいて、変更の方向性を示さない可能性のある変更を検討すること または、当社またはその子会社が「全国的に認められた統計的格付け機関」によって保証しています このような用語は、取引法のセクション3（a）（62）で定義されています。

f)意見 の会社の顧問。 締切日に、代表者は (i) Latham & からの好意的な意見を受け取っているはずです Watkins LLP、会社の弁護士、締切日の日付、形式と内容は代表者にとってかなり満足のいくものです および (ii) 当社の法務顧問であるLance D'Amico弁護士、締切日現在の日付、形式と内容が妥当なもの 代表者には満足です。

g)意見 アンダーライターズの弁護士。 締切日に、代表者はシンプソン・サッチャー＆から好意的な意見を受け取っているはずです 引受人の弁護士であるBartlett LLP（契約締切日の日付）、合理的に要求される事項について アンダーライターによって。

h)役員 証明書。 締切日に、代表者は取締役会の議長が発行した書面による証明書を受け取っているはずです 会社の取締役、最高経営責任者または上級副社長、および最高財務責任者、最高財務責任者、最高責任者 締切日現在の日付の会社の会計責任者または財務担当者、その旨は次のとおりです。

(i) は 会社は登録届出書の有効性を停止する停止命令を受けていません、そしてそのような目的のための手続きはありません 委員会によって設立された、または脅迫された。

(ii) 当社は、証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく使用に異議を唱える通知を委員会から受け取っていません 自動棚登録明細書フォームの;

(iii) 本契約のセクション1に記載されている会社の表明、保証、および契約は、以下の条件に従って真実かつ正確です 締切日および締切日時点で明示的に適用されたのと同じ力と効力。

(iv) 会社は本契約に基づくすべての契約を順守し、本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしています 締切日またはそれ以前に;

(v) その後 （A）初回売却時と（B）引受契約の締結と引き渡しのどちらか早い方へ、（A）ダウングレードなし 当社またはその子会社が発行または保証した債券またはその他の有価証券に与えられた格付けに含まれている 取引所のセクション3（a）（62）で定義されているように、任意の「全国的に認められた統計格付け機関」によって 法律、および（B）そのような組織は、監視または審査を受けていることを公に発表していない、または見通しを変更していない 当社またはその子会社が発行または保証する債券またはその他の有価証券（その他）の格付けに関して アップグレードの可能性を肯定的に示唆する発表よりも); そして

(vi) その後 引受契約の締結と引き渡しに至るまで、状況（財務または その他）、会社およびその子会社の事業または経営成績（全体として）、記載されている、または想定されている場合を除きます ディスクロージャーパッケージと目論見書に（その補足は含まない）に。

i)フィンセンさん 認定。当社は、本契約の締結日またはそれ以前に、次の事項を代理人に届けているものとします。 法人の顧客の受益者に関する証明書（「FinCEN認証」）を適切に記入し、実施しました。 身分証明書のコピーと一緒に、会社は次のような追加の補足書類を提供することを約束します 代表者は、FinCEN認定の検証に関連して合理的に要求することができます。

j)いいえ 発行の法的障害。 何の措置も取られておらず、法令、規則、規制、命令も制定されていないはずです。 締切日時点で禁止する連邦、州、または外国の政府または規制当局によって採択または発行されました 手形の発行または売却。また、連邦、州、または外国の裁判所から、次のような差止命令または命令が出されていないものとします。 締切日の、手形の発行や売却を防ぎましょう。

k)追加です 文書。 締切日またはそれ以前に、引受人の代表者および弁護士は、そのような情報を受け取っているはずです。 債券の発行と売却を伝えるために合理的に必要となる可能性のある文書や意見 本書に記載されているとおり、またはいずれかの表明や保証の正確性、またはいずれかの満足度を証明するため ここに含まれる条件または合意のうち。

条件が指定されていれば この第5条が満たされない場合、また満たす必要がある場合、本契約は代表者によって終了される場合があります 締切日またはそれ以前にいつでも会社に通知することにより、その終了はいかなる側の責任も負わないものとします 第4条、第6条、第8条、第9条、第17条を除く他の当事者の当事者は、いつでも有効であり、当該終了後も存続するものとします。

セクション6。 引受人の経費の払い戻し。 本契約が第5条に従って代表者によって終了された場合 または11、または締切日の債券の引受人への売却が、拒否、不能、または失敗により完了しなかった場合 当社は、本契約のいずれかの契約を履行するため、または本契約のいずれかの条項を遵守するために、以下の金額を返済することに同意します。 代表者およびその他の引受人（または自分自身に関して本契約を終了した引受人）は、数回、 これに関連して代表者および引受人が合理的に負担したすべての自己負担費用の要求に応じて ノートの購入の提案、提供、販売（弁護士の手数料や支払いを含むがこれらに限定されない）、印刷と一緒に 費用、旅費、送料、ファクシミリ、電話料金。

セクション7。 本契約の有効性。 本契約は、以下による本契約の締結まで有効にならないものとします。 ここにいる当事者。

セクション8。 補償。

(a) 補償 アンダーライターの。 当社は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員に補償し、無害にすることに同意します および代理人、および証券法および証券取引法の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば） 当該引受人または当該関連会社、取締役、役員、従業員が被った損失、請求、損害、賠償責任または費用 証券法、取引法、その他の連邦法または州法により、代理人または支配者が対象になることがあります。 規制、慣習法またはその他（訴訟の和解が書面で行われる場合は、訴訟の和解を含む） 会社の同意）、そのような損失、請求、損害、賠償金、責任または費用（またはそれらに関する以下で検討されている措置）に関する限り 登録に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じる、またはそれに基づいている 陳述またはその修正、またはそこに記載する必要のある重要な事実の省略または脱落の申し立て、または そこにある記述が誤解を招かないようにするために必要です。または（ii）内容について虚偽の陳述や虚偽の疑いのある記述があった場合に必要です 発行者の自由記述目論見書、暫定目論見書、目論見書（またはその修正または補足）に含まれる事実、 その中で述べるのに必要な重要な事実の省略または省略の申し立て、以下に照らして 誤解を招くような状況ではなく、各引受人およびそのような各関連会社、取締役、役員に払い戻すには 従業員、代理人、管理者が合理的なすべての経費（（本書のセクション8（c）の対象となる）を含む）を負担する そのような経費（代表者が選んだ弁護士）の手数料や支払いは、そのような引受人などが合理的に負担します 調査、弁護、和解、妥協に関連する関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、または支配者 またはそのような損失、請求、損害、賠償、費用、または訴訟の支払い ただし、提供されています、それは前述の補償契約 損失、請求、損害、賠償責任または費用には、ある範囲では適用されませんが、それらに起因または根拠として生じる範囲に限ります 書面に依拠して行われた、虚偽の陳述、虚偽の陳述、脱落、または不作為の申し立て 登録届出書で明示的に使用するために、引受人が代表者を通じて会社に提供した情報 すべての発行体の自由記述目論見書、暫定目論見書、目論見書（またはそれらの修正または補足）。賠償金 本第8（a）条に定める契約は、当社が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(b) 補償 会社とその取締役および役員について。 各引受人は、共同ではなく個別に、補償して無害にすることに同意します 会社、各取締役、登録届出書に署名した各役員、および管理者（もしあれば） 証券法または取引法の意味における会社を、発生した損失、請求、損害、責任、または費用に対して、 証券法、証券取引法に基づき、当社またはそのような取締役、役員、または支配者が対象となる可能性があるもの またはその他の連邦または州の法定法または規制、慣習法またはその他（訴訟の和解を含む、その場合 損失、請求、損害、賠償責任または費用（または訴訟）に関する限り、和解はその引受人）の書面による同意を得て行われます それに関しては、以下で説明するように、（i）虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれに基づいている 登録届出書またはその修正に含まれる重要な事実、または登録届の記載漏れまたは記載漏れの疑いがあること そこに記載する必要がある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実、または（ii）真実でない場合は 発行体の自由記述目論見書、暫定目論見書に含まれる重要な事実についての陳述または虚偽の陳述 または目論見書（またはその修正または補足）、または目論見書からの重要な事実の省略または省略の申し立て その中の記述を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないようにするために、いずれの場合も そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の申し立てが行われた範囲ですが、その範囲に限定されます 登録届出書、任意の発行者の自由記述目論見書、暫定目論見書または目論見書（または任意の修正または補足） それに）、引受人が代表者を通じて会社に提供した書面による情報に依拠し、それに従います 明示的にそこで使用すること、および当社またはそのような取締役、役員、または支配者に法的費用やその他の費用を払い戻すこと 調査、弁護、和解に関連して、会社またはそのような取締役、役員、または支配者が合理的に負担した そのような損失、請求、損害、責任、費用、または訴訟を妥協または支払うこと。当社は、唯一の情報をここに認めます 登録届出書に使用するために、すべての引受人が代表者を通じて会社に提供しました。発行者なら誰でも無料です 執筆目論見書、暫定目論見書、目論見書（またはそれらの修正または補足）は、記載されている声明です 暫定目論見書と目論見書の「引受中」というキャプションの下の3番目と7番目の段落にあります。その 本セクション8（b）に規定されている補償契約は、各引受人が別途負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします 持っています。

(c)通知 およびその他の補償手続き。 開始通知のこの第8条に基づいて補償を受けた当事者が受領した直後に 何らかの訴訟について、被補償当事者は、本第8条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、 補償当事者にその開始を書面で通知しますが、補償当事者に通知しなかったからといって救済されません 拠出金または記載されている補償契約に基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のあるあらゆる責任から得られます この第8条で、またはそのような失敗の直接の結果として不利にならない範囲で。そのような措置が取られた場合に備えて 被補償者に対して、かつ被補償当事者が補償当事者に補償を求めている、または求めるつもりである被補償者に対して、被補償者は 当事者は、選択する範囲で、他のすべての補償当事者と共同で同様に参加する権利があります 被補償当事者に送付された書面による通知により、合理的に満足のいく弁護士による抗弁を引き受けるよう通知されました そのような補償を受ける当事者。 ただし、提供されています、そのような補償を受ける当事者は、そのような訴訟において自社の弁護士を雇う権利を有するものとします そして、その抗弁に参加すること。ただし、そのような弁護士の費用と費用は、被補償者の費用負担となります。 ただし、(i) そのような弁護士の雇用が補償当事者によって書面で明確に許可されている場合を除きます。(ii) 補償当事者がすぐに弁護側を引き継ぎ、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用しなかった場合、または (iii) そのような訴訟の指名された当事者（被告当事者を含む）には、被補償当事者と被補償者の両方が含まれます 補償当事者の当事者または関連会社、および被補償当事者は、そのいずれか（x）と合理的に結論付けているものとします 補償を受ける当事者が利用できるものとは異なる、または追加の、利用可能な1つ以上の法的抗弁があるかもしれません または補償当事者のそのような関連会社、または（y）そのような被補償者と補償当事者の間に紛争が存在する可能性があります または補償当事者のそのような関連会社（ただし、補償当事者は、以下に関連してそうではないと理解されています そのような訴訟、または同じ法域における同じ将軍から生じた、別個ではあるが実質的に類似した、または関連する訴訟のいずれか 申し立てや事情により、（1つの弁護士事務所に加えて）複数の弁護士事務所の費用や経費を負担することになります そのようなすべての被補償当事者の事務所（現地弁護士）、代表者が書面で指定する会社と、そのすべて そのような合理的な手数料と費用は、発生時に払い戻されます）。補償当事者からそのような通知を受け取ったら 被補償者の被補償当事者が被補償者を選出するので、被補償者による当該行為の弁護と承認を前提とします 弁護士、補償当事者は、法的またはその他の理由により、本第8条に基づく被補償者に対して責任を負いません 被補償当事者がその弁護に関連して被補償当事者がその後負担する費用 前の文の条件に従って別の弁護士を雇いました。その場合、妥当な手数料と経費 の弁護士は、補償を受ける当事者の費用を負担するものとします。

(d)決済。 本第8条に基づく補償当事者は、その書面なしに行われた手続の和解について一切の責任を負わないものとします 同意。しかし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は補償することに同意します そのような和解または判決による損失、請求、損害、責任、または費用に対する補償を受ける当事者。補償はありません 当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、和解、妥協、または加入の同意を行うものとします 被補償者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫中の訴訟、訴訟、または訴訟における判決 そして、そのような和解、妥協、または同意（i）に以下が含まれない限り、その被補償当事者が本契約に基づいて補償を求めることができた、または求めることができたはずです そのような訴訟、訴訟、または訴訟の対象となる請求に対するすべての責任から、被補償を受けた当事者を無条件に解放すること そして（ii）には、被補償者による、または被補償者に代わって、過失、過失、または不作為についての声明や認めることは含まれていません パーティー。

セクション9。 貢献。 第8条に規定されている補償が、何らかの理由で利用できないと判断された場合 そこに言及されている損失、請求、損害、負債、または費用に関して、補償を受けた当事者を無害にすることは不十分です。 その場合、各補償当事者は、その結果として発生した、その被補償者が支払った、または支払うべき総額に拠出するものとします そこに言及されている損失、請求、損害、負債、または費用のうち（i）を、反映するのに適切な割合で 債券の提供により、一方では会社が、他方では引受会社が受け取る相対的な利益です 本契約に従って、または（ii）上記（i）条項で定められた配分が適用法で許可されていない場合は、 上記の（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、相対的な欠点も反映するには、比率として適切です 一方では会社について、他方では引受人について、その結果生じた記述または不作為に関連して このような損失、請求、損害、負債、費用、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項については相対的なメリット 一方では会社が、他方では引受人が受領し、他方では引受人が以下の債券の募集に関連して受け取った 本契約は、それぞれの割合が、以下に従って債券の募集による純収入総額と同じとみなされるものとします 当社が受領した本契約（費用を差し引く前）、および引受会社が受け取った引受割引の合計額に、 いずれの場合も、目論見書の表紙に記載されているように、債券の新規株式公開価格の総額に影響します そのような表紙に記載されているとおりです。一方では会社、他方では引受人の相対的な過失が決定されるものとします とりわけ、重要な事実、不作為、または不作為の疑いについて、そのような虚偽または虚偽であるとされる陳述があるかどうかを指します 一方では会社、他方では引受会社から提供された情報に関連する重要な事実を述べてください。 当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような発言や不作為を修正または防止する機会。

支払った金額または支払うべき金額 上記の損失、請求、損害、負債、費用の結果として当事者が被ったものには、以下が含まれるものとみなされます。 セクション8（c）に記載されている制限に加えて、当該当事者が合理的に負担する合理的な法的費用またはその他の費用または経費 あらゆる訴訟または請求の調査または弁護との関係。

会社と引受人 この第9条に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します （そのような目的で引受人が1つの事業体として扱われたとしても）または考慮されていないその他の配分方法によって この第9条で言及されている公平性に関する考慮事項の。

規定にかかわらず 本第9条のうち、引受人は、受け取った引受手数料を超える金額を拠出する必要はありません その引受人が引き受けて一般に配布した債券に関連して、そのような引受人によって。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません （証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）は、無罪の人なら誰でも寄付を受ける権利があります そのような詐欺的な不実表示についてです。本第9条に基づく引受人の拠出義務はいくつかあります。 スケジュールAの名前の反対側に記載されているそれぞれの引受契約に比例して、共同ではありません。 本第9条の目的、引受会社の各関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、および各人（もしあれば） 証券法および証券取引法の意味における引受人を管理する保険会社は、それと同じ拠出権を持つものとします 引受人、会社の各取締役、登録届出書に署名した会社の各役員、そして 証券法と証券取引法の意味で会社を支配している人は誰でも、同じ拠出権を持つものとします 会社として。

セクション10。 複数の引受会社のうちの1人以上のデフォルト。 もし、締切日に、複数の引受会社のうちの1人以上なら その日に自社または本契約に基づいて購入することに同意した手形と、元本の総額の購入を怠る、または購入を拒否する 債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが、購入に失敗した、または購入を拒否した債券は、合計額の 10% を超えない その日に購入される債券の元本、他の引受人は、次の割合で個別に債務を負うものとします スケジュールAのそれぞれの名前の反対側に記載されている当該債券の元本総額は、元本総額に相当します 債務不履行に陥っていないすべての引受会社の名前の反対側に記載されている債券の金額、または指定されたその他の比率で記載されている債券の金額 債務不履行に陥っていない引受人の同意を得て、代表者が、債務不履行に陥った引受人などの債券を購入すること または引受会社は同意しましたが、その日に購入に失敗または拒否しました。もし、締切日に、引受人のうちの1人以上が 当該債券の購入を怠った、または購入を拒否し、当該債券の元本総額が当該債務不履行に陥った場合は その日に購入される債券の元本総額の10％、および代表者が満足できる取り決めと 当社が当該紙幣を購入したのは、当該債務不履行後48時間以内に行われなかった場合、本契約は責任を負うことなく終了するものとします 第4条、第6条、第8条、第9条、第17条の規定を除き、いかなる当事者に対しても、常に有効であり、存続するものとします そのような終了。いずれの場合も、代表者または会社のどちらかが締切日を延期する権利を有しますが、 登録届出書、発行者の自由書面の必要事項があれば、それを変更するために7日以上かかることはありません 目論見書、暫定目論見書、目論見書、またはその他の文書や取り決めが影響を受ける可能性があります。

本契約で使われているとおり、 「引受人」という用語には、本第10条に基づいて債務不履行に陥った引受人の代わりとなる人物が含まれるものとみなされます。 本第10条に基づいて取られた措置は、債務不履行に関する債務不履行者からの責任を免除するものではありません 本契約に基づくそのような引受人。

セクション11。 本契約の終了。 締切日より前に、代表者が通知することで本契約を終了することができます (i) 会社の有価証券の取引または見積がいつでも停止された場合に会社に渡されます または委員会またはニューヨーク証券取引所によって制限されている、または一般的にニューヨーク証券取引所株式会社での証券取引です。 一時停止または制限されているか、最低価格または最高価格が一般的にニューヨーク証券取引所で定められているはずです 委員会またはFINRAによるInc。（ii）一般的な銀行業務の一時停止は、連邦当局またはニューヨーク州当局のいずれかによって宣言されているものとする。 (iii) 国内または国際的な敵対行為の発生や激化、または関連する危機や災害が発生したはずです 米国、または米国または国際的な金融、政治、経済状況の変化、判決で明らかになったように の代表者が重要かつ不利で、次のような方法や方法で手形を売り込むことは現実的ではない、またはお勧めできません ディスクロージャーパッケージまたは目論見書に記載されている条件、または有価証券売却契約の執行に関する条件。（iv）判決では そこにいる代表者のうち、何らかの重大な不利な変化が発生したはずです。または（v）重大な混乱が発生したはずです 商業銀行、証券決済、クリアランスサービスで。本第11条に基づく解約は、 本契約の第4条と第6条に規定されている場合を除き、さらに第4、6条に規定されている場合を除き、いずれかの当事者の他の当事者に対する責任 8、9、17は、かかる終了後も存続し、完全な効力を維持します。

セクション12。 受託者責任なし。当社は、(i) 本契約に基づく債券の購入と売却を認め、同意します。 債券の公募価格および関連する割引や手数料の決定を含め、腕が立っています 一方では会社と、他方では複数の引受会社との間の商取引、そして会社には能力があります 対象となる取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れます 契約;（ii）本契約で検討されている各取引およびそのような取引に至るまでのプロセスに関連する各引受人 は主体としてのみ活動しており、会社やその関連会社、株主の財務顧問、代理人、受託者ではありません。 債権者、従業員、またはその他の当事者。（iii）引受人は顧問、代理または受託者責任を引き受けていない、または引き受ける予定はありません いずれかの取引に関して、会社、その関連会社、株主、債権者、従業員、またはその他の当事者に有利です 本契約で検討されているか、それに至るまでのプロセス（当該引受人が助言したことがあるか、現在助言しているかは関係ありません） 会社またはその関連会社、株主、債権者、従業員、またはその他の関係者）で、引受人は一切の義務を負いません ここで検討されている提供に関して、当社、その関連会社、株主、債権者、従業員、またはその他の関係者に 本契約に明示的に定められた義務を除き、(iv) 複数の引受会社とそれぞれの関連会社は 当社またはその関連会社、株主とは異なる利益を伴う幅広い取引に従事している 債権者、従業員、その他の当事者、そして複数の引受人はそのような利益を理由に一切開示する義務がないこと 顧問、機関、または受託者関係について。(v) 引受人が法律、会計、規制について何も提供していない またはここで検討されているサービスに関する税務アドバイス、そして当社が独自の法律、会計、規制、および 適切と思われる範囲の税務顧問。

本契約は優先されます 会社と複数の引受会社との間の以前のすべての合意と理解（書面か口頭かを問わず） 本書の主題です。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、当社が主張する可能性のあるすべての請求を放棄し、免除します 代理権または受託者責任の違反または違反の疑いに関して、複数の引受会社に対して訴訟を起こしました。

セクション13。 引き渡し後も存続するための表明と補償。 それぞれの補償、合意、表明、保証 および本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社、その役員、および複数の引受人についてのその他の声明 (i) は、(A) の調査や結果に関する声明にかかわらず、引き続き機能し、完全な効力を有します そのうち、引受人、引受会社の役員または従業員、または引受人を管理する人物によって、または引受人に代わって作成されました。 会社、会社の役員または従業員、または場合によっては会社を支配する人、または（B）承認 本契約に基づく手形とその支払い、および（ii）本契約に基づいて販売された債券の引き渡しと支払い、および終了後も存続します 本契約の。

セクション14。 通知。 本契約に基づくすべての連絡は書面で行い、郵送、手渡し、またはコピーして確認するものとします 次のように、本契約の当事者に連絡してください：

代表者への場合：

BofA証券株式会社

114 ウェスト 47th ストリート

Y8-114-07-01

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

ファクシミリ:(212) -901-7881

注意：ハイグレード・デット・キャピタル 市場取引管理/法務

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 グリニッジストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10013

ファクシミリ：(646) -291-1469

担当者:法務顧問

J.P.モルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク10179

ファクシミリ:(212) -834-6081

注意：投資適格シンジケート デスク

TD 証券 (米国) LLC

1 ヴァンダービルトアベニュー、11階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

電子メール:USTransactionAdvsiory@tdsecurities.com

注意：DCM-トランザクションアドバイザリー

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シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所

425 レキシントンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10017
ファクシミリ:(212) -455-2502
注意：ロクサーヌ・リアドン弁護士

会社への場合:

アンフェノールコーポレーション
358 ホールアベニュー

コネチカット州ウォリングフォード 06492
ファクシミリ:(203) 265-827
注意：ランス・ダミコ、Esq。

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レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

200クラレンドンストリート

マサチューセッツ州ボストン02116
ファクシミリ:(617) 948-6001
注意：ウェズリー・ホームズ、Esq。

ここにいる関係者は誰でも変わる可能性があります 他の人に書面で通知して連絡を受け取るアドレス。

セクション15。 後継者。 本契約は、代替契約を含め、本契約の当事者の利益のために効力を発揮し、両当事者を拘束します 本契約の第10条に基づく引受人、および関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、および管理者の利益のため 第8条と第9条で言及されている人物、およびそれぞれの後継者、その他には権利や義務はありません 以下。「後継者」という用語には、引受会社からの債券そのものの購入者は含まれません。 そのような購入の理由で。

セクション16。 部分的な執行不能です。 本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能である場合は 本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性や法的強制力には影響しません。もしあれば、セクション、段落、または規定 本契約のうち、何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合は、そのような軽微な変更が行われたとみなされます（そして それを有効かつ強制力のあるものにするために必要な軽微な変更のみ。

セクション17。 準拠法規定。 本契約は、内部契約に準拠し、それに従って解釈および解釈されるものとします ニューヨーク州の法律は、その州で締結され、締結される予定の契約に適用されます。

セクション18。 一般規定。 本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本であるものとします。 その署名と本書への署名が同じ文書にある場合と同じ効果があります。の処刑された対応物の引き渡し あらゆる標準的な電気通信形式（以下に準拠する電子署名を含む）による本契約の署名ページ 随時改正されるニューヨーク電子署名および記録法（ニューヨーク州工科大学§§301-309）、またはその他の該当する法律 法律）は、正式かつ有効に納品され、すべての目的に有効かつ有効であるものとみなされます。本契約は修正できません または本契約の当事者全員による書面による場合を除いて修正され、放棄されない限り、本書のいかなる条件（明示的であれ黙示的であれ）を放棄することはできません 条件が有利になるはずの各当事者が書面で提出します。ここにあるセクションの見出しは、当事者の便宜を図るためのものです 唯一のものであり、本契約の構成や解釈には影響しません。

セクション19。 米国の特別決議制度の承認。 対象事業体である引受人が次のようになる場合 米国の特別決議制度に基づく手続き、当該引受者からの本契約の移転、および利息の対象となります および本契約に含まれる、または本契約に基づく義務は、譲渡が米国特別措置に基づいて発効するのと同じ範囲で有効になります 本契約、およびそのような利益と義務が米国または州の法律に準拠している場合の解決制度 米国の。対象事業体である引受人またはそのような引受人のBHC法関連会社が対象となった場合 米国の特別決議制度に基づく訴訟に、当該引受者に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権 は、米国の特別決議制度の下で行使できるデフォルト権を超える範囲で行使することが許可されていません 本契約が米国または米国の州の法律に準拠している場合。

この第19条の目的上：

「BHC法アフィリエイト」には 「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味は、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象法人」とは、任意の事業体を意味します 次のうち：

(i)「カバー付き エンティティ」という用語は、C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(ii)「カバー付き 銀行」という用語は、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または

(iii)「カバー付き FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されています。

「デフォルト右」には意味があります 該当する場合は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1でその用語に割り当てられ、それに従って解釈されるものとします。

「米国の特別決議制度」 （i）連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、および（ii）ドッド・フランクのタイトルIIのそれぞれを意味します ウォール街改革・消費者保護法とそれに基づいて公布された規制。

本契約の各当事者 条項に関する交渉の際に弁護士が適切に代理を務めた、洗練されたビジネスパーソンであることを認めます 本契約には、第8条の補償規定および第9条の拠出規定が含まれますが、これらに限定されません。 そして、上記の規定について十分な情報を得ています。さらに、本契約の各当事者は、第8条の規定と 9 ここでは、当事者が会社、その業務、事業を調査する能力に照らして、リスクを公平に配分します 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に適切な開示が行われていることを確認するために（そして 証券法および取引法で義務付けられているように、その改正や補足）。

セクション 20。ベイルインの契約上の承認： 本契約の他の条項または任意の条項にかかわらず、またそれを除いて 引受人と会社の間のその他の契約、取り決め、または了解、会社は次のことを認め、受け入れます 本契約に基づいて生じる英国の救済責任は、関連する英国の解決機関による英国の救済権限の行使の対象となる場合があります。 とは次の事項に拘束されることを認め、受け入れ、同意します。

(a) 運動の効果 会社に対する引受人の英国救済責任に関連して、関連する英国の解決機関による英国の救済権の付与について 本契約では、（これに限定されませんが）次のいずれか、またはそれらの組み合わせが含まれる場合があります（これらに限定されません）。

(i) 英国の救済責任または未払いの金額の全部または一部の減額。

(ii) 英国の救済責任の全部または一部を、引受人の株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること、または 他の人、およびそのような株式、証券、または債務の発行者への発行または授与。

(iii) その 英国の救済責任の取り消し。

(iv) その 利息（該当する場合）、支払期日または支払期日の修正または変更（以下を含む） 支払いを一時停止します。

(b) 行使を有効にするために、関連する英国の決議機関が必要と判断した、本契約の条件の変更 関連する英国決議機関による英国の救済権についてです。

このサブセクションの目的上、 (1)「英国の救済法」とは、2009年英国銀行法の第1部および英国に適用されるその他の法律または規制を意味します 不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社（それ以外の場合）の解決に関連する 清算、管理、またはその他の破産手続きによるものではありません）。（2）「英国の救済権」とは、以下の権限を意味します 銀行、投資会社、またはその関連会社が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化するための英国の救済法 銀行または投資会社、当該人物の負債、またはそれに基づく契約または商品のキャンセル、削減、変更、または形態の変更をする どの負債が発生するか、その負債の全部または一部をその人または他の人の株式、証券、または債務に転換すること 人、そのような契約または文書が、あたかもその下で何らかの義務を一時停止する権利が行使されたかのように効力を有することを規定すること その責任に関して、そして（3）「英国の救済責任」とは、英国の救済機関が扱う可能性のある負債を意味します 運動してください。

上記が当てはまるなら 私たちの契約を理解した上で、同封のコピーに署名して会社に返送してください。そうすれば、この文書は、 本書のすべての対応条項とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります。

[引受契約書の署名ページ]

前述の引受け これにより、上記で最初に書かれた日付の時点で、代表者によって合意が確認され、承認されます。

ボファ証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

J.P. モルガン証券合同会社

TD 証券 (米国) LLC

の代表として行動します
名前が付けられた複数の引受会社
添付のスケジュールAです。

投稿者：BofA証券株式会社

[引受契約書の署名ページ]

投稿者：シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

[引受契約書の署名ページ]

投稿者:J.P. モルガン証券合同会社

[引受契約書の署名ページ]

作成者:TD 証券 (米国) 合同会社

[引受契約書の署名ページ]

スケジュール A

附属書I

発行体のフリーライティング目論見書

最終 2024年4月2日付けのタームシート

附属書II

重要な子会社

アンフェノール・イースト・アジア・リミテッド

アンフェノールFCIアジア株式会社株式会社。

アンフェノール・ドイツ社

アンフェノール・テクノロジーズ・ホールディング株式会社

展示物 A

アンフェノールコーポレーション

最終学期シート

2024年4月2日

*注意:証券格付けは推奨ではありません 有価証券の購入、売却、保有が可能で、いつでも修正または撤回される可能性があります。

**メモは、記帳時に配達できるようになります ユーロクリアの運営者であるユーロクリア銀行SA/NVを含む参加者の口座については、DTCの施設を通じてのみ申請してください システム、およびクリアストリームバンキング、ソシエテアノニム、2024年4月5日頃、つまりその翌3営業日目です 債券の価格設定日（このような決済サイクルは「T+3」と呼ばれます）。次の取引について注意すべきです ノートはT+3決済の影響を受ける可能性があります。証券取引法に基づく規則15c6-1に基づき、一般的に流通市場での取引を行っています そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、2営業日以内に決済する必要があります。したがって、購入者は 決済日の2営業日前の日より前に手形を取引したいのであれば、事情により 手形は最初はT+3で決済されるということです。そのような取引が失敗するのを防ぐための代替決済サイクルを指定しています 決済。この期間中に債券の取引を希望する債券の購入者は、担当のアドバイザーに相談してください。

ザ・ 発行者は、この通信の対象となるオファリングの登録届出書（目論見書を含む）をSECに提出しました 関連します。投資する前に、その登録届出書の目論見書や発行者が提出したその他の書類を読むべきです。 発行者とこのオファリングに関するより詳細な情報については、SECに問い合わせてください。これらの書類は、次のURLにアクセスすると無料で入手できます エドガーは証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）にあります。あるいは、発行者、それに参加している引受会社またはディーラー オファリングでは、BofA証券株式会社のフリーダイヤルに電話して、目論見書を送付するよう手配します。 1-800-294-1322、シティグループ・グローバル・マーケッツ社のフリーダイヤル 1-800-831-9146、JPモルガン証券合同会社（1-212-834-4533）、TD 証券（米国）合同会社のフリーダイヤルは1-855-495-9846です。

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