2023年12月14日

はい：Irdium Communications Inc.(以下“取締役会”と略す)取締役会

Re：非従業員役員に対する報酬計画

2024年の非従業員役員報酬計画で

取締役会は、2024年1月1日から発効する非従業員メンバーに対する2024年補償計画の採択を求められている。この計画の条項は“非従業員役員報酬計画”(以下、“計画”と略称する)に掲載され、以下のように簡単に概説する。

年間取締役会招聘(金額およびデフォルト支払いメカニズム)：この計画は、各非従業員取締役が250，000ドルの年間取締役会招聘を得ることを規定しており、この金額は、(I)50，000ドルの現金(取締役が制限株式単位(RSU)の形態または現金とRSUの任意の組み合わせで年間取締役会の招聘を受ける現金部分の全部または一部を直ちに選択しない限り)、および(Ii)200，000ドルのRRUを規定する。現金は、サービスが発生した各カレンダー四半期の最後の日または実行可能な場合にできるだけ早く四半期ごとに借金を支払うことになる。

取締役会長および委員会議長の年間採用費(金額およびデフォルト支払いメカニズム)：取締役会議長は、70，000ドルの年間事前招聘金を追加し、監査、報酬、指名、およびコーポレートガバナンス委員会議長は、それぞれ40，000ドル、15，000ドル、10，000ドルの年間事前招聘金を追加し、すべての金額は、サービスを提供する各カレンダー四半期の最後の日に、または可能な場合には、できるだけ早く現金四半期で延滞する(取締役がRSUの形態または現金とRSUの任意の組み合わせでこのような事前招聘金の全部または一部を受け取ることをタイムリーに選択しない限り、以下に述べる制限を受ける)。

年次委員会メンバー採用金(金額およびデフォルト支払いメカニズム)：非委員会議長の監査、報酬、指名、およびコーポレートガバナンス委員会メンバーは、それぞれ20，000ドル、7，500ドル、および5，000ドルの年間事前招聘金を追加的に獲得し、これらの金額は、サービスを提供する各カレンダー四半期の最後の日または後に、実行可能な場合には四半期ごとに現金延滞で支払われる(取締役がRSUの形態または現金とRSUの任意の組み合わせでこのような事前招聘金の全部または一部を受け入れることをタイムリーに選択しない限り、以下に説明する制限を受ける)。

年度政府諮問委員会の事前招聘費(金額と支払いメカニズム)：2024年の間に政府諮問委員会に勤務している非従業員取締役は、RSUの形で追加の15，000ドルの年間求人費を獲得し、RSUの贈与に関する帰属および以下の制限によって制限される。非従業員取締役の

政府諮問委員会は、年次政府諮問委員会の招聘を任意の他の形で受けることを選択してはならない

給与選挙：毎年選挙が行われなければならない。“2024年選挙用紙”に記入してください。本選挙表は2023年12月29日までに提出されなければならず、2024年に有効である。選挙用紙が1年提出されると、その年に行われた選挙は撤回できないだろう

年間取締役会招聘選挙：非従業員取締役は、現金またはRSUの形態で50，000ドルを得ることを選択することができる(年間取締役会の採用の全部または一部(現金またはRSUの選択を受けるには5%の増分で行われなければならない)。年次取締役会の採用金の残り200，000ドルはRSUの形で支払われ、その金額について選択することはできない

年度取締役会議長、委員会主席、および委員会メンバーの招聘人選挙：非従業員取締役は、年度委員会主席、年度委員会主席および/または年度委員会メンバー招聘使用者の全部または一部を受け入れることを選択することができる(ある場合)現金またはRSU(現金またはRSUは25%の増分で選択しなければならない)。

RSU：すべてのRSUは、私たちが改訂と再予約した2015年株式激励計画(“計画”)と適用された非従業員取締役制限株式単位協定によって管轄され、1月の第3営業日に承認される

延期選挙：非従業員取締役は、(A)Iridiumの過去のやり方に従って、帰属RSU決済時に発行された株式を遅い日付に延期するか、または(B)RSUが帰属したときにこれらの株式を受信することを選択することができる。このような“延期選択”は、本計画によって付与されたすべてのRSUまたはいかなるRSUも付与されない(すなわち、本計画によって付与されたRSUの一部のみについて選択することはできない)ために行われなければならない。我々の過去の慣例によれば、延期された選挙を受けた任意の付与されたRSUは、次の早い日を取締役(“離脱サービス”)として決済する：(I)“離脱サービス”(財務条例第1.409 A-1(H)節の定義のように、その次の代替定義を考慮しない)後6ヶ月0 1日の日付および(Ii)計画で定義された制御変更。これは、“統制権変更イベント”(“財務条例”第1.409 A-3(I)(5)節の規定による)“統制権変更”)も構成されている。RSUは株式発行時に一般所得税率で発行時株式の公平市価(“FMV”)で課税される.

帰属：取締役年次招聘人、取締役会年次議長、年度委員会主席招聘人、年度委員会委員招聘人、年度政府諮問委員会採用人に授与されたRSUは、授与日の1周年日に授与されるが、非従業員RSUは授与日までRSUとしてサービスを提供し続ける。

本計画により付与された、終了日まで取締役に帰属していないRSUは、終了時に没収される

(I)終了が(“取締役合意”で定義されているように)または取締役の死亡または障害によるものでない限り、終了後、以下の数の赤油単位が得られる：裁決された赤油単位の総数の25%に部分的および完全な暦の総数を乗じたものである

このような終了が発生したカレンダー年度内に取締役形式で完了するサービス；

(Ii)終了が取締役の死亡または障害によるものである場合、任意の非帰属RSUは、終了後に完全に帰属する

Irdium通信会社です
非従業員役員報酬計画

発効日：2024年1月1日

一般的な状況：各Irdium Communications Inc.(“当社”)取締役会(以下、“取締役会”と略称する)のメンバーでなければ、従業員(Irdium Communications Inc.改訂と再開の2015年株式激励計画(“持分激励計画”))(非従業員取締役ごと)でなければ、Irdium Communications Inc.非従業員取締役報酬計画(本“計画”)に規定されている現金と持分に基づく報酬を獲得する資格がある。本計画では明確に定義されていないが、持分インセンティブ計画において定義された資本化用語は、持分インセンティブ計画と同様の定義を有するであろう。

年俸：

·取締役会年間採用者：役員のカレンダー年度あたりの非従業員報酬は250，000ドルで、具体的には以下の通り

·非従業員取締役が制限株式単位(“RSU”)の形態で年間現金招聘金の全部または一部を受信することを直ちに選択しない限り、50，000ドルの現金(“年間現金招聘金”)と；

·RSU(“年間在庫定額”)の形で200，000ドルを支払う。

·年次委員会議長招聘費：以下の額は、非従業員取締役がRSU形式で年次委員会議長の全部または一部を受け取ることをタイムリーに選択しない限り、以下の額を取締役会以下の委員会(“委員会”)の各議長に現金で支払う(以下に述べる制限を受ける)

·監査--40000ドル；

·賠償--15，000ドル；

·指名とコーポレートガバナンス--1万ドル

·年次委員会委員招聘費：以下の額は、非従業員取締役がRSUの形態で年次委員会委員の全部または一部を受け取ることを直ちに選択しない限り、以下の委員会の各委員会のメンバーに現金形式で支払われる(ただし、以下に述べる制限を遵守しなければならない)

·監査--20000ドル；

·補償--7，500ドル；

·指名とコーポレートガバナンス--5000ドル

·取締役会年次招聘：各例年、非従業員取締役がRSUの形態で取締役会年次会長の全部または一部を受け入れることをタイムリーに選択しない限り、現金形式で取締役会長に70，000ドルを支払う(以下に制限される)。

·政府諮問委員会年次採用費：例年ごとにRSU形式で、会社政府諮問委員会に勤務している役員非従業員1人当たり15，000ドル(以下の制限により制限される)が支払われる。政府諮問委員会に勤務している非従業員取締役は、年次政府諮問委員会の招聘を任意の他の形で受けることを選択してはならない

·一部のサービス年限：前述の規定または本計画には逆の規定があるにもかかわらず、非従業員取締役が非従業員取締役(任意の年間現金雇用者または年間株式採用者として)または委員会議長(任意の年度委員会主席招聘人について)または委員会メンバー(任意の年度委員会メンバー採用者として)または取締役会議長として(任意の年度取締役会議長招聘者として)、または政府諮問委員会メンバー(年次政府諮問委員会招聘者については)として、1年前の開始後に開始または終了し、非従業員取締役は、当該カレンダー年度内に完了したこのようなサービスの各カレンダー四半期毎に、適用予約金(上述したように)の全額の25%を適用する資格があるだけである。上述したように、取締役サービスが終了すると、RSUの形態で支払われた任意の予約金の任意の部分は没収されるが、本計画の条項(以下の“持分ベースの報酬条項”を含む)によれば、サービス終了日またはサービス終了のために帰属していない部分は没収される。

選挙の時間；支払いの時間と形式(年度政府諮問委員会採用者を除く)：

·現非従業員取締役：

年間現金招聘費、年度委員会主席招聘費、年度委員会メンバー招聘費及び取締役会年間招聘費：非従業員取締役の非従業員取締役サービスがあるカレンダー年度が開始される前にサービスを開始する場合、非従業員取締役は当該カレンダー年度が開始される前に以下の事項について選択しなければならない：(I)彼又は彼女は当該カレンダー年度の年間現金招聘金及び(Ii)当該カレンダー年次について支払又は対応可能な年度委員会主席招聘金、年度委員会メンバー招聘費又は年度取締役会主席招聘費を支払う。年間現金招聘費、年度委員会主席招聘費、年度委員会委員招聘費、年度委員会主席招聘費は以下のように支払いまたは付与される

·現金：各年度現金事前招聘料、年度委員会主席予備招聘費、年度委員会委員予備招聘費、および取締役会年次議長予備招聘費のうち現金形式で支払われた部分(ある場合)は、この選択に基づいて決定されます。この部分の現金は、当該カレンダーの年内に適用されるいくつかのカレンダー四半期内に等額分割払いで支払い、実行可能な場合には、カレンダー四半期の最終日またはその後にできるだけ早く支払い、いずれの場合も、その部分を稼ぐカレンダー年の後の例年の3月15日に遅くとも支払うことができない。

·株：年間現金招聘費、年度委員会主席採用費、年度委員会委員採用費、取締役会年間採用費のうちRSU形式で付与された部分(あれば)は、この選択によって決定されます。この部分は、この例年1月の第3営業日にRSUとして配布される。このような報酬のいずれかは、奨励付与日の1周年に全額付与され、非従業員取締役がその授与日に取締役としてサービスを提供することを前提とする

上記の規定にもかかわらず、非従業員取締役が当該例年1月の第3営業日後に委員会議長、委員会メンバー、または取締役会議長となった場合、その年次委員会議長、年度委員会メンバーまたは取締役会議長の一部(ある場合)は、当該非従業員取締役が委員会議長、委員会メンバーまたは取締役会議長(いずれに適用されるかに応じて)となる日から3営業日目に付与される。このような報酬のいずれかは、奨励付与日の1周年に全額付与され、非従業員取締役がその授与日に取締役としてサービスを提供することを前提とする。

年次株式定額：非従業員取締役はその年度株式定額の支払い方法を選択してはならず、年間株式定額はRSU形式で支払われてはならない。非従業員取締役が非従業員役員としてのサービスが例年開始される前に開始されると、RSUは、その例年1月の3営業日目に承認される。非従業員取締役が授与日の1周年時に取締役としてサービスを提供する場合、RSUは授与日の第1周年時に全額帰属する。

·新しい非従業員取締役：

年度現金招聘人、年度委員会主席招聘人、年度委員会メンバー招聘人及び取締役会年度招聘人：非従業員取締役が非従業員取締役としてのサービスがある例年の開始或いはその後に開始する場合、非従業員取締役はこのサービス開始後30日以内に以下の事項について選択しなければならない：(I)彼或いは彼女は当該例年の年間現金招聘金；及び(Ii)当該例年に支払う任意の年度委員会主席招聘人、年度委員会メンバー招聘人又は取締役会年次主席招聘人；ただし，(A)この選択は適用可能であることが条件である

(B)当該カレンダー年度の最後のカレンダー四半期にサービス提供を開始する際には、いかなるカレンダー四半期についても適用される年間現金招聘費、年度委員会主席招聘費、年度委員会委員招聘費又は取締役会年間招聘費を支払うことができない。各年度の現金招聘費、年度委員会主席招聘費、年度委員会委員招聘費と取締役会年度主席招聘費は以下のように支払いまたは付与される

·現金：以上の“年間給与”に規定されている年間現金採用費(および年度委員会主席招聘費、年度委員会委員招聘費、および取締役会年間採用費、適用される場合)の全額の25%が現金形式で支払われます：(I)非従業員取締役が非従業員取締役、委員会議長、委員会メンバーまたは取締役会議長(場合によっては)として開始されるカレンダー四半期、および(Ii)このような選択をするカレンダー四半期、適用可能なカレンダー四半期の最終日又は後に、実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うことができるが、いずれの場合も、遅くともその収入に遅れないカレンダー年度後のカレンダー年度の3月15日である。

上記選挙日後に開始されるカレンダー年度内のいずれのカレンダー四半期についても、年間現金招聘費、年度委員会主席招聘費、年度委員会委員招聘費または取締役会議長採用費のうち現金形式で支払われる部分(あれば)がこのような選択に基づいて決定される。この部分の現金は、当該カレンダーの年内に適用されるいくつかのカレンダー四半期内に等額分割払いで支払い、実行可能な場合には、カレンダー四半期の最終日またはその後にできるだけ早く支払い、いずれの場合も、その部分を稼ぐカレンダー年の後の例年の3月15日に遅くとも支払うことができない。

·株：選挙日後に開始されるカレンダー年度内のいずれのカレンダー四半期についても、年間現金事前招聘費、年度委員会主席予備招聘費、年度委員会委員予備招聘費、または取締役会議長予備招聘費の部分(ある場合)は、この選択によって決定されます。この部分は、選挙日後に始まる第1カレンダー四半期の第1営業日にRSU形式で配布される。このような報酬のいずれかは、奨励付与日の1周年に全額付与され、非従業員取締役がその授与日に取締役としてサービスを提供することを前提とする。

上述したにもかかわらず、非従業員取締役が選挙日後に開始された第1のカレンダー四半期の第1の営業日の後に委員会議長、委員会メンバーまたは取締役会議長となった場合、その年度委員会議長、年度委員会メンバーまたは取締役会議長職(適用される場合)は、非従業員取締役が委員会議長、委員会メンバーまたは取締役会長(誰に適用されるかに応じて)となった日後の第3の営業日に付与される。このような報酬はすべて付与されます

奨励授与日の1周年は、非従業員取締役が当該授与日に取締役としてサービスを提供することを前提としている。

年次株式定額：非従業員取締役はその年度株式定額の支払い方法を選択してはならず、年間株式定額はRSU形式で支払われてはならない。非従業員取締役の非従業員取締役サービスが1つのカレンダー年度の開始または後に開始される場合、非従業員取締役がサービスを開始した後の第1のカレンダー四半期の第1の営業日には、上記“年間補償”の項で説明したように、RSUの形で比例して計算された一部のサービス年度株式招聘金が取得されるが、当該サービスが当該カレンダー年度の最後のカレンダー四半期に開始された場合、その報酬は、当該カレンダー年度の最終日に付与される。年間株式採用金は、非従業員取締役が取締役会に勤務するカレンダー四半期数に応じて比例して割り当てられる。このような報酬のいずれかは、奨励付与日の1周年に全額付与され、非従業員取締役がその授与日に取締役としてサービスを提供することを前提とする

選挙条項：

·ある例年に選挙が提出されると、その例年の選挙は撤回できなくなる。

·非社員役員は、例年ごとに新たな選挙を提出しなければならない。

·選挙は次のような倍数で割り当てなければならない

·年間現金定額の分配は現金とRSUの間で5%の倍数で行わなければならない。

·年次委員会議長採用費、年次委員会メンバー採用費、および/または取締役会年次議長招聘費は、現金とRSUの間で25%の倍数で割り当てられなければなりません

·既存のRSU決済時に発行される株式の引渡し延期を選択するには、このような株式の0%または100%に関連しなければならない

年度政府諮問委員会の招聘時間の手配

·現在政府諮問委員会に勤務している非従業員取締役：非従業員取締役の政府諮問委員会でのサービスが例年開始される前に開始された場合、RSU形式で支払われた非従業員取締役年次政府諮問委員会招聘金は、その日の1月の第3営業日に付与され、付与された日の1周年に授与され、非従業員取締役がその帰属日に取締役としてサービスを提供することが前提となる。

·非従業員取締役が政府諮問委員会サービスを開始：非従業員取締役が例年の開始または後に政府諮問委員会でサービスを開始した場合、上記“年間報酬”に記載されているRSU形式で支払われた非従業員取締役年間政府諮問委員会招聘金は、非従業員取締役が政府諮問委員会サービスの年間内のカレンダー四半期数に比例して計算され、非従業員取締役が政府諮問委員会サービス開始日後の第1営業日の第1営業日に比例配分される。しかし、このサービスがこの例年の最後の西暦四半期に始まった場合、この奨励はこの例年の最後の営業日に与えられる。非従業員取締役が授与日の1周年時に取締役としてサービスを提供する場合、RSUは授与日の第1周年時に全額帰属する。

株式に基づく奨励条項：

·本計画に記載されている任意のRSUは、株式インセンティブ計画に従って付与され、非従業員取締役にこのような報酬を付与するために、(I)本計画、(Ii)持分インセンティブ計画、および(Iii)取締役会によって承認されたRSU付与通知および合意の条項および条件に準拠する。

·本計画に別途規定されている単位数に加えて、本計画により付与された任意のRSUの実際の単位数は、このような報酬に割り当てられたドル金額を、RSU当日の会社普通株を付与する公平市場価値(単位数を最も近い整数単位に四捨五入する)で割ることで決定される。

·非従業員取締役が、既存のRSU決済時に発行される株式の引渡しを遅らせることをタイムリーに選択した場合(またはこのような非従業員取締役がそのような株の交付時間をタイムリーに選択していない場合)、本計画に従って付与された任意の既得RSUは、以下のより早い時期に、(I)非従業員取締役が任意の理由で取締役(“離脱サービス”)(“サービス離脱”)“サービス離脱”(財務条例“第1.409 A-1(H)節で定義され、その下の任意の代替定義を考慮することなく)6ヶ月零一日、または(Ii)も”制御権変更イベント“(財務条例第1.409 A-3(I)節に従って決定される)の制御権変更を構成する。(5)“規制の変更”)。

·非従業員取締役が、帰属のRSU受け渡し時に発行される株式の交付を延期することを選択せず、帰属時にそのような株式を発行することをタイムリーに選択しない場合、本計画に従って付与された任意のRSUは、適用された帰属日(またはその後、できるだけ早く)に会社の普通株の株式で決済され、取締役会が承認した適用フォーマットのRSU付与通知および合意の条項および条件に適合する。しかしながら、当該等株式の交付日は、当該等株式が“財務条例”第1.409 A-1(D)節で指摘された“重大な没収リスク”の影響を受けなくなった次の年3ヶ月目の15日目に遅れてはならない。

·本計画により付与された、終了日まで取締役に帰属していない任意のRSUは、終了時に没収される

·終了が原因(“取締役合意”で定義されているように)または取締役の死亡または障害に基づいていない限り、終了後、裁決制限されたRSUの総数の25%に、そのような終了が発生したカレンダーの年内にRSUとして完了した部分およびすべてのカレンダー四半期サービスの総数を乗じた取締役の数が得られる

·終了が取締役の死亡または障害によるものである場合、任意の帰属されていないRSUは、そのような終了後に完全に帰属する。

費用：各非従業員取締役は、非従業員取締役が取締役会と委員会会議に出席するために発生したすべての合理的な自己負担費用について会社に精算する資格があります。非従業員取締役に提供される任意の課税精算については、規則第409 A節及び同様の効力を有する州法に基づいて提供されるが、これらに限定されるものではない。(I)非従業員取締役の納税年度内に資格があるいかなる費用も、他の任意の納税年度有資格精算費用に影響を与えてはならない。(Ii)条件に適合する費用の精算は、その費用が発生した納税年度直後の非従業員従業員納税年度の最終日よりも遅くなければならない。(3)任意の補償を得る権利は、清算されても、または別の利益と交換されてはならない。

第409 A節：本手続には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取締役が本準則第409 A(A)(2)(B)(I)節の目的“離脱サービス”(財務条例第1.409 A-1(H)節で定義され、その下のいかなる代替定義も考慮せずに定義されている場合)は、会社が“指定従業員”とみなされ、本基準第409 a(A)(2)(B)(I)節で説明した離脱サービスにより支払われたいかなる金も“繰延補償”とみなされる。“則第四零九A(A)(2)(B)(I)条下の分配禁止及び規則第409 A条下の関連不利税を回避するために、このような金の支払い開始を遅延させる必要がある範囲内では、このような支払いは、(I)取締役が退職した日から6ヶ月零一日後、(Ii)取締役が死亡した日、又は(Iii)規則第409 A条で許可された早い日までに取締役に提供してはならない。この適用規則第四十九A(A)(2)(B)(I)第一項の期間が満了した後の第一営業日には、本項に基づいて延期された支払は、取締役に一度に支払わなければならず、残りの任意の満期支払いは、本契約又は適用協定の別の規定により支払われなければならない。