添付ファイル10.35
雇用協定
本雇用協定(“合意”)日は2023年2月4日で、メリーランド州ゲザスバーグFirstfield路21号に本部を置くデラウェア州会社Novavax，Inc.(“Novavax”または“会社”)がメリーランド州20878に住む個人Elaine O‘Haraと締結した[ * * * ](“行政官”)。
本協定に規定されている相互約束とチノおよびその他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、会社と役員は以下のように同意する
1.雇用を促進する。当社は次の条項に従って執行副総裁兼首席戦略官を招聘し、2023年3月1日から発効する。本協定全体において、“会社”は、現在及び将来の任意及びすべての子会社、並びに子会社の任意及び全ての子会社を意味し、含まれなければならない。執行者たちは彼女がこの合意を自由に締結して履行できることを保証して表示した。執行役員は、当社へのサービス提供または当社の雇用を受ける能力を制限または禁止することを目的としたすべての雇用、秘密、競業禁止またはその他の合意を当社に開示した。
2.“責務。任期内(定義は後述)において、行政総裁はその全業務時間を副総裁兼ノワールCEO戦略官のサービスの履行に使用し、会社総裁兼最高経営責任者(“最高経営責任者”)及び会社取締役会が規定する職責を履行しなければならない。任期中、行政員のサービスは完全に当社が独占的に提供すべきであり、彼女はその全業務時間、注意力、精力を当社の業務及び当社が時々彼女の職責に割り当てるべきである。行政者は、そのサービスを忠実に、できる限り履行し、会社の政策と指令を実行することに同意する。上記の規定にもかかわらず、役員がその製品が当社と競合しないどの会社の取締役、および慈善または非営利実体を担当する取締役、受託者、上級管理者またはコンサルタントを担当することは、本合意に違反しないことであり、このようなサービスは、役員が本プロトコルの義務を履行し、当社の利益衝突政策を遵守する能力に悪影響を与えないことを前提としている。主管は雇われている間は信用を守らず、会社の利益を損なう行為をしないことに同意した。本プロトコルで述べたように、実行者はどこで働くべきであるかにもかかわらず、上記地域以外のかなり短い時間で本プロトコルの下の役割を果たすように要求されることもある
3.期限。本プロトコルの期限は，役員が執行副総裁兼首席戦略官を務める初日から，役員が本プロトコル項の下の当社の任意の従業員である限り，本プロトコルの期限はつねに有効である
4.補償します。
(一)基本補償。本プロトコルの下のすべての役員サービスおよびチノについて、会社は、取締役会またはその許可委員会(既定の管理手順に従って)によって制定または承認された、本プロトコルの発効日に520，000ドルの年俸を役員に支払い、会社が時々制定した給与政策に基づいて支払わなければならない。任意の法律、政府法規、または裁決に基づいて、会社は、本協定の下の任意の支払金額から、すべての必要な連邦、州、都市または他の税金、およびすべての他の控除を差し引くことができます。
(B)ボーナスプラン。会社は、役員が会社に雇われて役員に業績とインセンティブボーナスを支払うことに毎年同意しており、ボーナス額は、最高経営責任者および取締役会(または任意の許可によって決定された取締役会委員会)が、役員および会社が特定の目標を達成した場合に基づいて決定され、目標ボーナスは50%または任意の他の割合である
取締役会が決定し、ボーナスに関連する年度内に、役員の基本収入を決定する。配当分は現金形式で支払い、一部は株式オプションまたは限定株式形式で支払い、取締役会が適宜決定する。
5.精算可能な費用。上級管理者は、当社がこれまでまたはこれから策定する可能性のある手続きや政策に基づいて本合意項目の職責を履行したことによる合理的な費用を補償するために精算を受ける権利がある。いかなる例年の有資格精算費用の額も他の例年の有資格精算費用に影響を与えない。資格精算費用は執行部門で精算申請を提出した後、できるだけ早く精算しなければならないが、発生費用のカレンダー年後の12月31日に遅くない。また、幹部は毎月最高5，000ドルの通勤手当を得て、ペンシルベニア州の個人住所通勤からメリーランド州ゲザスバーグにある会社のオフィスまでの幹部による住宅やその他の通勤費用を支払う。
6.福祉。
(A)行政人員は、雇用を開始した日から、毎年4週間の有給休暇を享受し、会社が時々発効する行政者政策に基づいて計算及び管理する権利がある。会社の政策により、行政は正常なフルタイムの仕事に関連する他のすべての福祉を享受する権利がある。
(B)取締役会(又は任意の許可を得て当該決定を下した取締役会委員会)の承認後、行政者は、当社が2005年8月10日に採択し、2006年7月26日に改訂及び再記述する権利があり、2008年12月31日、2011年6月15日及び2021年6月17日にさらに改正された制御権変更福祉計画(“制御権変更福祉計画”)を有する。
7.雇用を終了する。
(A)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに違反する行為を構成することなく、行政者の雇用を終了することができる
(I)以下第7(B)節で定義される“理由”のために会社により提供される
(Ii)根拠のない場合に会社が行う；
(Iii)疾患、意外または他の(精神的または身体的)障害のために、本協定項の下でのその義務を履行することができない場合、会社は、任意の12ヶ月の間の3ヶ月間の期間または複数の期間内に、行政官に30日間の通知を与えなければならない
(4)実行機構は，この十分な理由の発生または開始後30日以内に，以下第7(C)節で定義した“十分な理由”に基づいている
(V)行政官は、十分な理由がない場合に30日前に書面通知を出す
あるいは…。
(Vi)行政官が任期中に亡くなった。
(B)“原因”とは、(I)行政者が本契約で要求されたサービスをすべての実質的な態様で履行することができなかったか、または拒否したことを意味し、(Ii)行政者と第三者との間の任意の以前の合意において、行政者は連続して3ヶ月以上会社にサービスを提供することができず、本協定第2節に規定された職責を履行することができない。(Iii)役員が、本プロトコルによって提供されるべきサービスまたはそのようなサービスを提供する方法に従って発行される任意の適切かつ実質的な指示を実行できないか、または拒否するか、(Iv)役員が、本プロトコル項目の職責を履行する際の不適切な行為、(V)役員が詐欺、公金または窃盗行為または道徳的退廃に関連する重罪を実施し、(Vi)幹部が機密情報を使用または開示する(本プロトコル第10条で定義されるように)、会社にサービスを提供する過程で会社の利益のために機密情報を使用または開示する。または(Vii)幹部は、本協定第11条または第12条で禁止されている任意の活動に参加する。本第七条については、会社は、上記(B)(I)、(Iii)及び(Iv)項のいずれの場合についても行政官に具体的な書面警告を行うことを要求されなければならない
警告には、是正措置の声明と、企業が上記第7(A)(I)条に従って雇用を終了する前に、行政員が30日間対応し、そのような行動を実施することが含まれなければならない。
(C)“十分な理由”とは、(A)会社が役員の同意を得ずに役員の職責および権力を大幅に減少または減少させること、または(B)役員の同意を得ずに役員を移転する主要な作業場所を意味するものである。
8.離職金。
(A)行政者が当社の標準フォーマットの“離職·解除協定”に署名して当社に交付した後、会社は、以下に定義する適用離職事件が発生した場合には、本稿で定義した離職報酬を行政者に支払うべきである。別居支払いは“別居と解除協定”が発効した日以降に支払うべきだが、いずれの場合も別居事件が発生してから2カ月半遅れてはならない。離職金は、会社が時々制定した賃金政策に基づいて支払われ、適用される連邦、州、地方税、および法律の要求を適用するすべての他の控除を源泉徴収しなければならない。行政者が死亡した場合、当社は本協定によるさらなる賠償の義務は直ちに終了しますが、行政者の法定代表者は死亡発生月最終日までの固定補償を受ける権利があります。
(B)行政者が当社の支配権に応じて解散費福祉計画を変更して解散費給付を受ける場合は、上記第8(A)条は適用されない。
(C)“離職金”とは、(I)役員当時の有効基本給に相当する12(12)ヶ月の金額と、(Ii)毎月COBRA保険料の100%に相当する金額であり、2%(2%)の管理費を含み、当社が役員及びその合格扶養者12ヶ月の集団医療、歯科、視力、入院保険福祉を終了した日に有効である。行政が1985年の総合総括予算調節法(“コブラ”)に基づいて保険範囲を適時かつ適切に選択することに制限されている。
(D)“別居事件”とは、
(I)会社は任期中に無断で行政員の採用を中止する
(I)行政官は良い理由で行政員の雇用を中止する。
9.すべての業務が会社の財産であり、知的財産権の譲渡。
(A)行政官は、当社の任意およびすべての既存業務およびそれまたは当社の任意の他の従業員によって開発されたすべての業務は、すべての契約、費用、手数料、報酬、記録、顧客または顧客リスト、合意、および行政者によって当社の発展、利益または経営のための任意の他の付帯事項を含むが、当社独自の財産であり、当社に直接支払わなければならないことに同意する。
(B)行政者は、行政者が任期中に単独で、または他人と共同で作成、構想、作成、投資、開発、実施および/または買収する任意の計画、方法、データ、技術ノウハウ、研究、情報、プログラム、開発、発明、改善、修正、発見、設計、プロセス、ソフトウェアおよびオリジナル作品、文書、配合、技術、商業秘密または知的財産、またはその中の任意の権益を認め、特許を出願可能であるか、特許を申請できないか、商標およびその出願または著作権および出願(本明細書では総称して“知的財産権”と呼ぶことがある)にかかわらず、当社独自の財産であることを認める。雇われた仕事として
彼女はこのような知的財産権に対して個人的な権利を持っていない。執行役員は、当社に(雇用中に時々徴収される報酬または補償を除く)全世界のすべての知的財産権のすべての権利、所有権および権益を付与し、これらの知的財産権は、任期中にその単独または他の人々と共同または他人と共同で製造、構想、設立、投資、発展、実行および/または買収する。
(C)役員は、会社に雇用されている間、または会社に招聘された後、知的財産権に関連する著作権、特許、および他の知的財産権(米国および外国を含む)を調達、維持および実行する点で、会社と十分に協力しなければならない。前述の規定を制限することなく、行政は、著作権保護可能な範囲内で、このようなオリジナル著作者作品を“被雇用作品”とみなすことに同意し、会社は、改正された米国著作権法によりその著者とみなされるべきであるが、このような作品が法的に“被雇用作品”を構成していないと判定された場合、行政は、その著作権を含むが、その著作権を含むすべての権利、所有権、権益を会社に取り消すことができないことを前提としている。執行役員は、任意の知的財産権上の権益(費用は会社が負担する)を保護するために、著作権出願、特許出願、声明、宣誓、正式譲渡、優先権譲渡および授権書を含むが、これらの義務がその譲受人、遺言執行者、管理人、および他の法定代表者に拘束力を有することに同意するために、会社が必要または適切であると考えられるすべての文書に署名しなければならない。そのため、幹部は会社に最新の連絡情報を提供すべきであり、ホームアドレス、電話番号、電子メールアドレスを含むが、必要に応じてその連絡情報を更新すべきである。
10.秘密を要求します。幹部は彼女が会社のすべての独自、機密、非公開情報に対して、すべての知的財産権を含め、守秘義務を負っていることを認めた。説明として限定されるものではないが、機密および固有情報は、特許、特許およびその出願、商標およびその出願または著作権およびその出願、人員データ、記録、マーケティング技術および材料、マーケティングおよび開発計画、顧客名およびその他の顧客に関連する情報の有無にかかわらず、任意の計画、方法、データ、ノウハウ、研究、情報、プログラム、開発、発明、改善、修正、発見、プロセス、オリジナル作品、文書、レシピ、技術、製品、考え方、概念、設計、図面、仕様、技術、商業秘密または知的財産権、またはそのうちの任意の権益を含むものとみなされるべきである。潜在的な顧客および会社の顧客連絡先、価格表、価格ポリシー、およびサプライヤーリストを含み、いずれの場合も、役員によって把握されているか、または幹部が知っているか、または役員が接触する権利があるか、または幹部が発見または開発する可能性がある(本契約に署名したときに会社の業務に関連していても、役員(フルタイムまたはアルバイト)が会社のコンサルタントとして採用または保持しているために生成された、発見または開発された任意の情報であっても)。執行役員は、任期内又はその後の無限期間内に、当社業務以外のいかなる目的の使用を促進するために、又は当社の任意の知的財産権又は他の機密、専有又は非公開情報に関する任意の資料をいかなる者にも開示してはならず、執行役員の記憶に当該等の資料が存在しているか否か、又は当該等の資料が書面、電子又は他の有形形式で表現されているか否かにかかわらず、当社業務を促進するために当該等の機密、独自又は非公開資料を知る必要がある者は除く。
上記のいずれかの条項のすべての正本と写しは、いつ発行されても、当社独自の財産である。すべての書類、手紙、メモ、報告、記録、データ、スケッチ、図面、番組表または他の書面、写真または他の有形または電子材料は、役員または他の人によって作成されたものであっても、役員によって保管または保有されなければならず、会社の独自財産であり、役員が会社の職責を履行する際にのみ使用されなければならない。機密または独自の情報または知的財産権を含むすべての電子材料は、いずれの場合もパーソナルコンピュータに転送されない会社が幹部に提供するコンピュータに格納される。(I)会社が要求を出した場合又は(Ii)会社が雇用又は採用を終了した場合，行政者は直ちに会社及び/又は会社が確定した個人又は実体に，行政者が保管又は管理している当該等の材料又は当該等の材料の写し及び当社のすべての有形財産を交付しなければならない
連れ立って。交付後、実行機関は、そのような材料またはコピー、または任意のそのような有形財産、またはそれに関連する任意の要約またはメモを保持しないであろう。
11.競業禁止条約違反の禁止。役員はすでに会社の株を購入する選択権を付与されているため、会社の業務の成功に財務的利益を持ち、幹部は会社との競争が会社に重大な損害を与えることを認識し、幹部は会社に雇用されている間および役員が退職した後の1年以内に、役員はいかなる身分(従業員、独立請負者または他の身分としても)自分の名義または他の任意の個人または実体を代表することはないことを認識し、保証する。管理者がレビュー中に会社に提供するサービスと機能的または目的的に同じまたは実質的に同様のサービスを任意の競合組織に提供することは、競合組織が制限領域内で提供する任意の競合製品またはサービスに関連する。前項の規定があるにもかかわらず、行政者は、国家証券取引所または地域証券取引所で公開取引されているエンティティの証券を直接または間接的に所有することができるが、条件は、(I)行政者が当該エンティティを制御するグループのメンバーではなく、(Ii)当該エンティティの1パーセント(1%)以上の任意のカテゴリの証券を直接または間接的に所有しないことである。
本協定でいう競争組織とは、競争製品またはサービスの研究、開発、生産、流通、マーケティング、提供または販売に従事または積極的に計画する任意の組合企業、協会組織、実体または個人を指し、幹部を含む。
さらに、本明細書で使用される用語“競合製品またはサービス”は、会社の任意の製品、プロセスまたはサービスと実質的に同様の任意の製品、プロセス、またはサービスを意味し、幹部は、レビュー中の任意の時間に、製品、プロセス、またはサービスに対して重大な責任を有するか、または機密情報を取得することを意味する。
本条項によれば、“回顧期間”とは、役員が当社の最終日までに雇われた1(1)年を意味する。
3.“制限領域”という用語は、会社が任意の製品、プロセスまたはサービスを提供または管理することを積極的に計画していることを知っている米国内の任意の地理的領域を意味し、または管理者が雇われた最後の日以降の適用制限期間内に任意の製品、プロセスまたはサービスを提供することを意味する。
12.非招待プロトコル。本合意期間内及びその最後に会社に雇用された後の(1)年内に、幹部は、自分又は他のいかなる個人又は実体を代表して、会社の仕事のために誘致又は採用し、競争相手組織にサービスを提供する任意の他の従業員又は請負業者を誘致又は採用しないことに同意し、承諾する。この禁止は含まれているが、これらに限定されない
(A)当該任意の準雇用主、求人者又はヘッドハンティング会社に、当社の任意の従業員又は請負業者の身分を提供する
(B)そのような将来の雇用主、求人者、またはヘッドハンティング会社に、会社従業員または請負業者の報酬、スキルの組み合わせに関する任意の資料、または会社の従業員の雇用または請負者の採用に関する他の資料；または
(C)履歴書の推薦、発行、または他の方法により、会社の任意の従業員または請負業者が、従業員の新規雇用主と就職または相談関係を確立することを支援する。
13.通知します。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で送信されなければならず、実際に受信された後、専人配信、ファーストメール郵送、前払い郵便、またはフェデックスまたは同様の隔夜配信サービスを介して送信されるものとみなされるべきである：(A)幹部に送信される場合は、本プロトコルタイトルに示すアドレスに送信されるか、または役員が書面で会社に提供される他の人(S)またはアドレスに送信される場合
当社の執行副総裁に送られ、住所はメリーランド州ゲザスバーグFirstfield Road、郵便番号20878、21号、または当社は書面で幹部に提供しなければならない他の人(S)または住所です。
14.譲渡可能性。制御権が変更された場合(当社の制御権変更福祉計画が定義されているように)、本協定の条項は、購入者に利益を与え、購入者が負担する(当社の制御権変更福祉計画が規定されているように)。本協定は，行政から譲渡されてはならないが，その相続人，遺言執行人，管理人及び法定代表者に対して拘束力を有し，第8条に規定する範囲内で利益を得させなければならない。
15.プロトコル全体。本協定は、当社が2023年2月4日に行政者への要約書簡とともに、当社が行政者と本合意または本合意テーマについて達成した完全な合意を掲載しており、本合意または本合意または本合意テーマに署名するための事前条件または誘因として、口頭または他の事前合意はない。それにもかかわらず、執行役員は、継続雇用の条件として、当社が時々発効した公表された行動基準を含む当社の従業員に影響を与える政策を常に守らなければならないことを認めた。
16.公平済助。当社の行政者は、当社が本協定第9、10、11又は12条のいずれかの規定に違反することについての法的救済措置は十分ではないことを認め、同意しているが、彼女は、当該規定等に違反した場合、当社は法律上又は衡平法上又は本協定に規定されている他の救済措置を除いて、強制令救済を得る権利を有し、訴訟を強制的に強制的に執行する権利を有する権利があることに同意した。幹部が本協定で禁止されている任意の活動に従事している場合、彼女は、そのような活動に関連するすべての補償、報酬、または任意のタイプの金銭または財産を会社に支払うことに同意し、そのような支払いは、会社の任意の権利または救済措置を損なうべきではないか、または幹部が本合意または適用法に従って享受する可能性のある任意の義務または責任を損害するべきではない。
17.修正します。本協定は、会社及び役員によって署名された書面を除き、いかなる変更、放棄、修正、同意又は解除を行うこともできない。
18.分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が任意の程度管轄権のある裁判所によって裁定または無効とみなされ、機能しない、または実行できない場合、そのような場合は、本プロトコルの任意の他の条項または条項、任意の他の場合の適用、または本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。行政人員は、上記第11及び12条に記載された制限(制限された地域範囲及び時間帯を含むが限定されない)が公平で合理的であることに同意し、当社及びその共同会社の利益を保障するために合理的に必要である。第11条または第12条の期間および/または制限区域に関する任意の規定が管轄権を有する裁判所が、裁判所が合理的かつ実行可能と考えている最長期間または区域を超えると宣言した場合、その期間および/または制限区域は、裁判所が合理的かつ実行可能であるとみなされる最長期間および/または区域とみなされるべきである。
19.段落タイトル。本プロトコルで使用する段落タイトルは便宜上，本プロトコルの解釈に影響を与えることはできず，本プロトコルの解釈にも利用できない.
20.法に基づいて国を治める。この協定はメリーランド州の法律によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、メリーランド州の法律に基づいて解釈と実行されなければならない。
21.論争の解決。本協定第16条に基づいて提起された衡平救済訴訟を除いて、本合意項の下または本合意に関連する任意の論争は、いずれか一方が他方が本協定のいかなる規定に違反していると主張するかに限定されないが、仲裁によって解決されなければならず、仲裁は米国仲裁協会の規則および手続きに従ってメリーランド州ボルチモアで行われる。双方はこのような仲裁の費用を平均的に負担すべきであり、弁護士費および支出は含まれておらず、弁護士費および支出は単独で負担すべきである；しかし、仲裁人が論争の少なくとも1つの重要な部分で行政に有利な裁決を下した場合、会社は単独でこのような仲裁のすべての費用、費用、および支出を支払うことを担当しなければならない(行政部門の合理的な弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)。当社は、行政人員が精算要求を出した後の合理的な時間内に、どのような例年に発生したかのような費用や支出を行政者に返済すべきであり、いずれの場合も、その費用が発生した例年の次の例年の年末に遅れてはならない。行政官は、発生費用及び支出のカレンダー年度の次の6月30日にこのような精算申請を提出しなければならない。仲裁人が執行に不利な裁決を下した場合、執行は仲裁人の最終決定が最終決定となった日から180日以内に会社にこのような精算費用を返済しなければならない。本第21条の規定は、いかなる理由で終了した後も有効である(会社による終了、役員による終了、又は期限満了時の終了)。
22.代償；保険。役員は、これらの証明書がその後改訂されたか否かにかかわらず、会社が現在改訂·再改訂された定款と第2回改訂·再署名された会社証明書が許容される最大範囲で責任と費用賠償·精算を受ける権利がある。契約期間内に、当社は取締役及び高級管理者の責任保険の行政者に対する利益が本合意日から発効するレベルを下回らないように、商業的に合理的な努力を行う。
23.生きる。第8条から23条は、本協定の終了後、本協定が規定する期限及び範囲内で引き続き有効である
24.保護された行為。本協定のいずれの条項も、行政者が法律違反と好意的に考えている事件を関連法執行機関(例えば、証券取引委員会、平等雇用委員会または労働部)に報告することを禁止しないか、またはそうする前に会社に通知または承認を要求するか、またはそのような政府機関による調査において行政員の協力を禁止することを禁止する。
25.すべての義務および任意の状態を保持し、本プロトコルによって作成された義務は、会社に対する行政者の義務を補充または減少させないが、補充される。この協定のいかなる条項も双方の間の任意の雇用関係を修正しないだろう。
ここで、双方が上記の最初に明記された日に本協定に署名または手配し、印鑑を押すことを証明する。
*(Novavax，Inc.)
作者：S/ジョン·A·ヘルマン3世
彼の名前はジョン·A·ヘルマン三世です
*職名：常務副秘書長総裁&最高法律部
*CEO
*実行：
*/S/エレーン·J·オハラ
*Elaine J.O‘Hara