相談·相談協定
先日、本コンサルティング·コンサルティング協定(本協定)は、2023年11月17日にメリーランド州ゲザーバーグ20878クイーンズ烏節路700号に本部を置くデラウェア州会社Novavax，Inc.が個人John A.Herrmann III(以下、幹部)と署名し、発効した。
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*執行役員は、退職後すぐに当社のコンサルタントになることに同意しました
当社と役員は、当社とのコンサルティングやコンサルティング関係の条項や、コンサルタント役への移行に関する何らかの他の事項を明らかにするために、本合意を締結したいと考えています。
そこで，本プロトコルの前提と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する
1.コンサルティングサービス。行政総裁は、高度な法務顧問を務めることに同意し、いくつかの移行に関する事項(取締役会などを含む)について、当社の行政総裁(“行政総裁”)および首席法務官(“CLO”)および会社の行政総裁が時々決定する他の人(ある場合)に意見を提供し、行政総裁および首席法務主任が時々提出する合理的な要求に応じて当社の業務に関するいくつかの他の相談やコンサルティングサービス(総称して“サービス”と呼ぶ)を提供する。実行者はサービスを実行するために合理的に必要な時間を投入することに同意する。本プロトコルのいかなる内容も、幹部が以下第6条の条項に違反しないことを前提として、他の第三者のアルバイトまたはフルタイムの仕事として幹部を阻止または排除すると解釈されてはならない。本協定の有効期限は発効日から2024年12月10日までであり，本協定の規定による早期終了(“相談期間”)がない限りである。双方の書面の同意により、相談期間を延長することができます。
2.独立引受業者。行政員と会社の関係は、従業員の関係ではなく、独立請負業者の関係になる。最高経営責任者(必要に応じてCLO)および実行者は、サービスを実行する方法、詳細、および手段を共同で決定する。当社の事前書面による許可を受けておらず、行政主管は当社に拘束力のある契約を締結したり、当社に義務を負う権利はありません。本協定に記載されていることを除いて、当社従業員が得ることができるいかなる福祉も享受する資格がないことを承認し、同意する。実行者は、実行者とCEOとCLOとの間で合意された合意に従ってサービスを実行し、実行者は、本プロトコルに従って実行されたサービスを、実行者またはCEOが時々決定した他の個人に報告するだけでよい。このような報告書の性質と頻度はCEOによって自ら決定されるだろう。幹部は、本合意に基づいて役員に支払われるすべての報酬の適用源泉徴収を全面的に担当し、役員の自己雇用に関するすべての適用された労働者および雇用要求の遵守を全面的に担当する。役員は、そのような源泉徴収税、労働者または雇用要件に関連する任意のクレームまたは罰金の任意の責任または評価から、そのような源泉徴収税、労働者または雇用要件に関連する任意の責任または評価から賠償、弁護に同意し、関連税務機関が会社の非従業員として支払う任意の補償について、会社に適用される任意の源泉徴収税の任意の責任または評価を含む。
3.補償およびその他の福祉。
(A)顧問料。本プロトコルのサービスに対する補償として，相談期間中に会社は役員に相談期間中に毎月44，167.00ドルの相談料(“相談料”)を支払う.相談料は相談期間内に毎月の最初の営業日に役員に支払われ、滞納費用は、一部のサービスが比例して計算される。
(B)報酬支払い。最高経営責任者の提案とBOD報酬委員会の承認によると、役員は2023年のボーナスの一括払いを受ける資格があり、役員の仕事が2023年末まで続くと、役員がCLOと会社の秘書を務めている間の時間を比例的に反映する。この金額は他の役員と一致した方法で計算され、会社がその役員チームにボーナスを支払う日に支払われるが、いずれにしても2024年4月30日に遅れることはない。
(C)株式賞。当社が発効日に付与された(及び行使されていない)行政者の株式購入権(“株式購入権”)及び当社は、発効日前に行政者のすべての未行使及び帰属していない限定的な株式単位奨励(“RSU”及び当該等の株式オプションとともに“株式奨励”)を付与している。株式奨励は引き続き未償還であり、発効日に帰属していない各持分奨励は引き続き帰属し、幹部が相談期間内にサービスを提供し続ける限り、すべての場合、持分計画を適用する条項及び幹部と当社との間の持分奨励協定に基づいて、本合意条項の規定の制限を受ける。役員が株式奨励の目的のためにのみ提供する“サービス”(適用される持分奨励プロトコルの定義のような)は、相談期間の終了時に終了とみなされる。疑問を免れるために，株式奨励については，行政者の“サービス”は相談期間終了前に終了すべきであり，会社が“原因”で本プロトコルを終了したり，行政者が“十分な理由”なしに本プロトコルを終了したりすることを前提としており，以下4節で定義する.相談期間の最終日まで行使されていないおよび行使されていないいかなる購入株権についても、この等購入株権はその後90(90)日以内に行政者が行使することができる。
(D)返済可能な費用。行政者は，当社が時々発効する適用政策や手続きに基づいて，サービス履行に関する合理的な費用の精算を得る権利があるべきである。
4.終了します。
(A)*会社は、30(30)日前に役員に本契約の終了を書面で通知した後、いつでも以下の理由(定義)で本プロトコルを終了することができます。双方の書面の同意により、本協定は随時終了することができ(定義は後述)、管理層は30(30)日前に当社に本合意の終了を書面で通知した後、十分な理由があるか否かにかかわらず、随時本協定を終了することができる(以下の定義を参照)。以下5節で述べる以外に，本プロトコルが終了した場合，終了日までに稼いだが支払われていない任意の相談費を役員に支払うことが会社の唯一の義務である.
(B)本協定の目的として，“原因”と“十分な理由”は以下のように定義すべきである
“原因”は、役員が、本協定の下での重大な義務(疾患、死亡または障害を除く)を故意に拒否または履行できなかったことに限定され、役員が会社の書面通知を受けてから30(30)日以内に是正されなかった。この書面通知は、拒絶または失敗の合理的な詳細および是正措置の声明を含む。
十分な理由“会社が書面通知を受けてから30(30)日以内に是正されなかった実質的な本合意違反行為に限られる
行政者たちは合理的な細部事項でこのような違反を識別する。
5.終了の有効性。本契約が会社が理由なく終了したり、役員が相談期間終了前に終了する十分な理由があれば(ただし疑問を生じないため、相談期間の任意の延長期間に適用される場合)、会社は役員に終了日から2024年12月31日までに支払うべき未払い相談料金額(あれば)を一度に支払う。疑問を生じないように，本プロトコル第3(C)節の“サービス”と株式奨励を実行するためには，2024年12月10日まで続くと見なす.
6.制限的なチノ。
(A)継続債務を負担する。執行役員は、当社と執行役員が二零一二年四月一日に締結した改訂された雇用協定(“雇用協定”)に基づいて、その雇用条項の終了後も有効であるいくつかの義務に拘束されているが、雇用協定第9~12条の下に限定されない責任(この等の義務は、守秘、知的財産権譲渡、競業禁止又は競業禁止に関する他の条約又は義務、すなわち“持続義務”を含む)を含むことを認め、同意する。当社は、役員競業禁止義務の範囲を、当社と直接競争する企業や実体を含むように制限することに同意しました。
(二)厳重に秘密にする。執行役員は、雇用協定第10節に記載されているように、当社およびその連属会社が機密資料を保護する政策および手順を繰り返し、同意し、いかなる者にも開示しない(当社およびその関連会社に対するその義務および責任を正確に履行するために要求される者を除く)、またはその自身の利益または利益のために、当社またはその任意の連属会社が取得した任意の機密情報を使用するか、または当社またはその任意の関連会社との雇用または他との関連によって事故が発生する。この制限は，終了の原因が何であろうと，本プロトコルの終了後も適用されることを実行者は理解している.疑問を免れるために、(I)本協定に含まれるいかなる内容も、行政機関と任意の政府機関または実体、または政府機関または実体に関連する任意の役人または職員とのコミュニケーションに制限、制限、または任意の他の方法で影響を与えず、および(Ii)任意の連邦または州商業秘密法によれば、行政者は、連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示することによって刑事または民事責任を負うことなく、または違法の疑いを報告または調査する目的でのみ、または(Z)訴訟または他の訴訟手続において印鑑を押して提出された訴えまたは他の文書；しかし、このような責任免除があるにもかかわらず、行政者が不正に商業秘密を不正に取得すれば、責任が問われる可能性がある。
(C)eスポーツ禁止と非募集.上記(A)項の一般性を制限しない原則の下で、行政官は、雇用協定第11及び12条に基づいて行われた各承諾の制約を受け続けることを認め、同意する
“雇用協定”に規定されている非競争期間の雇用後部分は、発効日から開始される。
(D)救済措置；実行可能である。執行機関が本第6条のいずれかの規定に違反するか又は脅した場合、会社は権利及び救済措置を有し、衡平法管轄権を有する任意の裁判所が本協定の規定を明確に実行し、そのような違反又は脅威違反のいずれかが会社に取り返しのつかない損害をもたらすことを認め、同意し、金銭損害賠償は会社に十分な救済を提供しない可能性がある。したがって、当社は、それが入手可能な任意の他の救済措置を除いて、本条例第6条の任意の違反または脅威が本条項第6条のいずれかの規定に違反することにより、保証書を提出することなく、予備的かつ永久的な禁止救済を得る権利があることに同意する。この第6項に記載された任意の条約またはその任意の部分がその後無効または実行不可能と解釈された場合、その条約または複数の条約の残りの部分に影響を与えてはならず、これらの条約は、無効部分を考慮せずに十分に発効しなければならない。本第6項に記載された任意の条約又はその任意の部分が、当該条項の期限又は範囲又はそれがカバーする地域によって実行不可能であると認定された場合、双方は、当該裁決を下した裁判所が、当該条項の期限及び/又は地域を短縮し、その削減の形態で、当該条項を実行する権利があることに同意する。いずれか1つまたは複数のそのような州の裁判所が、そのような範囲の広さまたは他の理由で任意のそのような条約が完全に実行できないと判断した場合、本契約当事者の意図は、そのような他の条約の地理的範囲内の任意の他の州の裁判所が、そのような他の管轄区域で当該条約に違反して上述した救済の権利を得ることを阻止または任意の方法で影響を与えないことであり、この目的について、各州に関連する上記条約は、様々な独立した条約に分割することができる。
(E)証券取引の規制；利益相反。行政官はさらに、Novavaxコンサルタントとして知っている任意の重要な機密情報(雇用協定第10節で説明したような)に基づいて、Novavaxの証券を購入、販売、または他の方法で取引するか、または他の人にそうするように提示しないことに同意した。経営陣が第6(E)条の規定を遵守しているか否かを不確定と感じている場合は、経営陣は、会社執行副総裁、首席財務官、会社秘書に連絡しなければならない。幹部は、相談期間内(および相談期間の任意の延長、適用されれば)において、インサイダー取引や株式清算に関するすべての会社の政策や流れ、会社の利益衝突や外部活動政策を継続することにも同意した。
7.“守則”第409 A条を廃止する。本協定は、改正された1986年の“国内税法”(以下、“規則”と略す)第409 a節の要求を遵守または免除することを目的としており、その意図と一致しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、本契約項の下のいかなる支払いまたは福祉も、規則第409 A節の規定を遵守または免除することができなかったか、または遵守できなかったとされる責任を負わない。行政者が本協定に基づいて支払いまたは精算費用を得る権利は、(I)任意の例年に支払いまたは精算を受ける資格がある費用の金額は、任意の他の例年に支払いまたは精算を受ける資格がある費用に影響を与えてはならない、(Ii)支払いまたは精算は迅速に支払うべきであり、いずれの場合も、その費用または支払いが発生した例年の次の例年の12月31日より遅れてはならない、および(Iii)支払いまたは精算を受ける権利は、清算または交換の他の福祉の制約を受けない、という追加の規則によって制限される。
8.雑項。
(A)サービスは何も提供しない.行政員はこの合意が別に明確な規定がない限り、彼には資格がないことを認め、同意した
退職に関連しているか、あるいはその退職後に、当社の改正および再整理された統制権配当福祉計画に基づいて含まれるが、これらに限定されない。
(B)プロトコル全体.本協定は双方の唯一の合意であり、本合意のテーマに関するすべての口頭交渉と以前の書面に代わるものであり、持続的な義務および株式奨励を管理する計画および合意がまだ履行されておらず、その条項に基づいて有効であることは言うまでもない。
(C)改正と免除。双方が書面で同意した場合にのみ、本協定の任意の条項を修正または放棄することができる。
(D)法律の選択。本協定の有効性、解釈、解釈、履行はメリーランド州の法律によって管轄されるが、法的衝突の原則は適用されない。
(E)分割可能性.適用法律に基づいて、本プロトコルの1つまたは複数の規定が実行不可能であるとみなされる場合、その部分は、本プロトコルの規定に適合するために必要な程度修正または変更されるとみなされ、不可能であれば、本プロトコルから省略される。このような部分の無効は、本契約の残りの部分の効力、効力、および有効性に影響を与えない。
(F)対応先.本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれが正本とみなされるが，すべてのコピーが一緒に同一の文書を構成する.
(G)相続人。本協定は役員個人の合意であり，会社の事前書面の同意を得ておらず，役員は遺言又は相続法や分配法に基づいていない限り譲渡してはならない。この協定は実行会社の法定代表者に利益を与え、それによって実行することができるだろう。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。本契約において、“会社”とは、上記で定義した会社及び譲り受けた会社又は会社のいずれかのこのような相続人をいう。会社は、任意の相続人または譲受人に、会社と同じ方法で本契約を履行することに同意することを要求しなければならない。
(H)宣伝を行ってはならない.他方の事前書面の同意を得ずに、会社または役員は、法律または任意の一方が米国証券取引委員会、ナスダックOMXグループまたは食品および医薬品局の任意の証券取引所または政府機関に開示を要求しない限り、米国証券取引委員会、ナスダックOMXグループまたは食品·医薬品局の任意の証券取引所または政府機関に開示を要求してはならない。
(I)“サンシャイン法案”。当社および幹部は、現在または将来のいくつかの州または連邦法律が、医師およびヘルスケアコミュニティの他のメンバーに提供される補償、資金、プレゼント、支払い、または他の報酬(“報酬”)に関する情報の開示をNovavaxに要求する可能性があることを認めている。Novavaxは、適用される法律の要求に基づいて、本プロトコルによって規定される報酬情報を報告する可能性があります。報道されると、このような情報は公開的に取得されるだろう。
9.大弁護士の意見。双方は，本合意を実行する際に，双方が独立した法律顧問の提案を求める機会があり，本プロトコルのすべての条項や規定を読んで理解したことを認めた.この合意は
この協定の起草や準備のために、どちらにも不利と解釈されてはならない。
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]
本協定は、会社、その正式に許可された代表者、管理者によってシール文書として署名されました。
Novavax，Inc.
作者：S/イアン·ウォトギンズ
名前：イアン·ウォトキンス
職務：常務副総裁兼首席人的資源官
日付：2023年11月17日
ジョン·A·ヘルマン3世
/S/ジョン·A·ヘルマン3世と息子
住所：[ *** ]
日付：11月23日|太平洋標準時11：59