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取引契約

本取引契約書（「本契約」といいます）は、2024年3月___日に、デラウェア法人であるグリーンウェーブ・テクノロジー・ソリューションズ社（「会社」といいます）と、署名頁に署名した譲渡人（「譲渡人」といいます）の間で締結される。

譲渡人が2023年7月31日付の担保付融資証書全額を合わせた$17,218,350の金額（「証書」といいます。この後、随時改正、休止、追加されることがあります）を発行したことから、本契約による取引が譲渡人の中心である。

譲渡人が$10,000,000の証書の元本額（「取引」といいます。）を交換し、譲渡人の署名欄に記載されている会社のシリーズD優先株式、株式額面$0.001（「交換証券」といいます）の株式数と引き換えに発行し、すべての条件を本契約に基づいて設定します。1933年の証券法3（a）（9）に規定された登録免除を根拠とします。

現在、ここに記載された条件ならびにその他有償の代償を考慮して、お互い承諾し合う。ここにおいて、会社と所有者は以下のように合意する。

第1条 取引所。本契約に定められた条件に従って、所有者は債権を会社に譲渡し、交換証券を発行することに同意する。交換証券は所有者に交換することができる。

第1.1節 締結。クロージング日（以下定義される）において、会社は交換証券を発行し、またはそれを所有者の代理人またはノミニーの名前で、または所有者が書面で要求する方法で発行・配布し、所有者は債権を会社に譲渡する。交換が達成されるまでの期間は当事者間で書面で同意される（「締結日時」という）が、この達成には第4条および第5条に規定された条件が適用される。

第1.2節 証券法第3（a）（9）条。本契約第2条および第3条で定められたそれぞれの当事者の表明および保証の正確性を前提としたうえで、両当事者は、これらの表明および保証の目的は、証券法第3(a)(9)条に従い証券の交換を認めることを確認し合意する。

第2条 会社の表明および保証。会社は所有者に対し、以下を表明および保証する。

第1.3節 組織と認定。会社および各子会社は、その組織の管轄区域の法律に従って正当に設立または組織され、有効に存在し、SEC報告書で述べられたとおり、その財産および資産を所有し使用するための必要な権限と権限を持ち、現在行われているビジネスを継続することができる。会社またはその他の子会社は、それぞれの証明書、定款、組織または憲章文書のいずれかに違反し、デフォルトまたはデフォルトの状態ではない。会社および子会社の各社は、経営を運営するための外国法人または他の法的性質としてのすべての地域で、事業を行うために適格であり、good standingである。前記のいずれかに該当しない場合、どちらか一方、またはそれらの合計で（i）この契約の合法性、有効性、履行可能性に重大な悪影響を及ぼす、（ii）会社と子会社の合算売上高の1％以上の損失をもたらす、（iii）会社の本契約の義務を適時・適正に履行すること、または実施することに重大な悪影響を与えることを、および（i）、（ii））と定義する。）また、そのような管轄区域で、そのような権限と権限、または資格を取り消す、制限する、または縮小する、またはそのような資格が取り消され、制限される、または縮小されることを目的とした手続きは開始されていない。

第1.4節 権限および執行。会社は、本契約の取引を締結し、これらの取引を実施するために必要な現在の法的権限と能力を持っている。会社による本契約の締結、配布および実施は、会社のすべての必要な行動により正当に承認され、本契約によって会社、取締役会、および会社株主が行う必要のある行動はない。会社は本契約を正当に署名および実施するために必要な書類をすべて準備した。したがって、会社は本契約を正当に署名および満たしており、本規定に応じて提出された場合、本契約は会社によって強制される有効かつ拘束力のある義務であり、（i）一般的な公正原則および各種法律による会社の債権者権利の執行に影響を受ける、（ii）特定の執行、差止命令、またはその他の公正な手段の可用性に関連する法律によって制限されている場合、「（iii）適用される法によって制限された場合を除いて、送金または貢献の規定が制限される場合があります。」

第1.5節 矛盾。会社による本契約の締結、提出、および実施、交換証券の発行および販売、および本契約で想定される取引の実施は、次のいずれかに該当しない（i）会社またはいずれかの子会社の証明書、定款、または組織または憲章文書のいずれかの規定に違反すること、（ii）会社またはいずれかの子会社の財産または資産に抵当権を設定すること、またはそのような契約、信用施設、債務またはその他の契約（会社または子会社の債務またはその他のものを証明する）または会社または子会社の財産または資産に影響を与える。いかなる理由によっても解約、修正、加速、または取消（通知、経過時間またはその両方を要する）の権利を他方に与えること、または（iii）会社または子会社が罰則、賠償金、その他の義務以上の効果を与える任意者、措置、反対、措置、措置、判決、一時差し止め令、またはその他の裁判所または政府機関の制限に違反すること、（連邦および州の証券法および規制を含む）または会社または子会社が拘束される財産または影響を受ける財産。なお、（ii）および（iii）は、いずれも「Material Adverse Effect」と定義される重大な不利益をもたらすことが定められることに注意してください。

第1.6節 交換証券の発行。交換証券の発行は正当に承認されており、本契約の条件に従って発行された場合、交換証券は支払済みであり、全額評価され、評価され、また、証券法の適用可能な州および連邦の制限に従い、担保権やその他の制限を除いて、有償および非課税であることが確認される。交換証券に基づく普通株式の発行が行われた場合は、当該発行が条件に従って行われ、上記の担保権やその他の制限を除く、財産に対する権利が、適用可能な州および連邦の証券法の制限を受けた場合でも付与されることを保証する。また、交換証券の全てまたは一部の換金に基づいて行われた発行において考慮された場合、上記の担保権やその他の制限を除く、財産に対する支払い済みのおよび非課税の資本金が与えられることを保証する。また、会社は、本契約に示された時点で、トランザクションドキュメントに基づいて現在または将来発行される最大限度の共通株式の数を法的に許容範囲内で予約した。つまり、「必要な最低限度」とは、どの日においても、トランザクションドキュメントに基づき、交換証券のすべての換金または全換行為（普通株式の株式）で将来発行される可能性のある共通株式の最大合計数（交換証券の利息として支払われる普通株式を含む）を意味します。ただし、そこに定める変換または行使制限を無視します。

第1.7節 交換に関する認識。会社は、本契約およびそれに伴う取引に関して、あくまで当事者間の対等な協議相手として所有者が行動していることを認識し、所有者が本契約およびそれに伴う取引に関して、会社の財務アドバイザーまたは受託者（または同様の地位）として行動することはないこと、およびまた、所有者またはその代理人または代理人が行ったアドバイスが、本契約に対する単なる付帯的なものであることを認識する。

第1.8節 手数料なし；その他の契約なし。会社は、債権の交換を募集するために直接または間接的に支払った、または支払うことに同意した、または他の報酬を支払った、または支払うことに同意した、直接または間接的に、一切の手数料または報酬を支払っていない。交換証券は、 Securitiesと交換するために独占的に発行されており、その他の代償は支払われていない。

セクション 1.9セクション3 (a) (9)表明。会社またはその代理人が、証券法の目的に沿って、取引所が本契約に基づく取引所証券の発行を前回の会社の募集と統合する状況で、いかなる証券の提示または販売も直接または間接的に行ったことはありません。 企業が証券法のセクション3（a）（9）に従って交換証券をホルダーに提供することを妨げ、また、その他の募集と統合された場合、交換、発行、および交換証券の提供がセクション3（a）（9）に基づいて免除されないようにする行動や措置を企業は取らないでしょう。

第2条表明および保証。ホルダーは、以下のように会社に対して、連帯してではなく、表明し、保証します。

セクション 1.1証券の所有権。ホルダーは、証券の法的かつ有益な所有者です。ホルダーは証券を支払い、発行または購入以来、証券を不断に保持しています。ホルダーは、直接または関連会社を通じて、オプション、契約、合意、抵当権、担保権その他の担保を介さずに証券を完全に所有しています。

セクション 1.2公開販売または流通なし。ホルダーは、自己のアカウントの通常の事業として交換証券を取得し、流通または再販売を目的として交換証券を取得していません。ただし、ここで表明することにより、ホルダーは、交換証券または当該証券が換算または行使可能である場合、これらの株式を最低限または特定の期間保有することに同意するものではありません。証券法および適用される州の証券法の登録要件から免除される交換証券と普通株式の両方の使用を相当な方法に応じて決定するため、ホルダーは現在、いかなる合意または理解も持っていません。ホルダーは、証券または交換証券を販売、移転、または参加権利を付与することを直接または間接的に誰とも合意または理解していないことに注意してください。

セクション 1.3認定投資家。ホルダーは、証券法規制Dのルール501で定義された“認定投資家”であることを認めます。

セクション 1.4例外に基づく依存。ホルダーは、アメリカ合衆国の連邦および州の証券法の登録要件の特定の例外に依存して交換が行われていることを理解し、ホルダーが、ホルダーがここにおいて設定する表明、保証、合意、承認、理解を真実かつ正確で遵守することを前提に、これらの例外の可用性およびホルダーが交換を完了し、交換証券を取得するために有資格であるかどうかを決定するために、会社が相当な部分で依存していることを理解しています。

セクション 1.5情報。ホルダーは、企業の事業、財務および操作に関連するすべての資料、およびホルダーが要求した交換に関連する資料が提供されました。ホルダーは、企業に質問する機会を与えられました。ホルダーまたはその代理人によって行われたこのような問い合わせまたはその他のデューデリジェンス調査は、ホルダーが会社のここに示された表明および保証に依存する権利を修正、変更、または影響するものではないことに注意してください。ホルダーは、証券取引委員会規則13（a）、14（a）、または15（d）の下で会社が提出したすべての書類（「SEC報告書」）が、SECのEDGARサイトで公開されていること、 そしてホルダーは、本契約および交換に参加するための同社の声明でないことを、このようなドキュメントに含まれない、と認めています。

セクション 1.6リスク。ホルダーは、交換証券への投資には高いリスクがあることを理解しています。ホルダーは、自己の投資判断を下すために、会計、法律、および税務に関するアドバイスを必要としています。ホルダーは、その投資に関して提供されたまたは利用可能になったすべての書類を読み取り、その代表者から提供されたすべての文書を評価できる能力を持っており、これらの投資のメリットとリスクを認識するとともに、この投資の非常に限定的な性格を認識しています。

セクション 1.7政府の審査なし。ホルダーは、アメリカ合衆国連邦または州の機関またはその他の政府または政府機関が、交換または交換証券に関連して直接または間接的に審査を行ったり、勧告または支持を行ったりすることはないこと、および交換証券に対する投資の公正性または適当性に関してそのような機関が勧告または支持を行ったことはないことを理解しています。

セクション 1.8組織；承認。ホルダーは、その設立州の法律に従って適切に組織され、有効に存在し、善良な状態にあり、この契約の義務を履行し、遂行するための必要最低限の組織的な力と権限を持っています。

セクション 1.9有効性；執行。この契約は、ホルダーによって適切に権限が与えられ、実行され、提供され、ホルダーに対して法的、有効、および拘束力ある義務を構成します。ホルダーは、同意の下でホルダーがこれらの交換証券を投資解除することにより、それがホルダーの組織書類に違反することがないということになっているにもかかわらず、本契約の実行、提供、およびパフォーマンス、および同様のトランザクションにこれを実行することはありません年鑑。

セクション 1.10事前の投資経験。ホルダーは、証券法の種類、証券、および交換証券を含む、この種の証券への事前の投資経験があることを認めます。 会社がホルダーに提供するまたは提供可能なすべての書類を読み取り、ホルダーの代表者が行った尽力的な調査を評価できる能力を持っており、このような投資に関して独自の投資判断を下したこと、およびこのような投資の高度に投機的な性質を認識していることを認めます。

セクション 1.11税務上の影響。ホルダーは、会社がこの契約を締結し、交換を完了することによって生じるホルダーの可能性または実際の税務上の影響に関して、何らかの表明を行っていないことを認めます。ホルダーは、この合意および交換に関する適切な税務アドバイスを得ることに完全な責任を負うことを認めます。

セクション 1.12登録、審査、または承認なし。ホルダーは、交換証券が証券法のセクション3（a）（9）の交換手数料の例外に基づいて、ここで交換されることを認識し理解し、同意します。

第2条滞在期間。証券法の規則144の目的のために、会社は交換証券の滞在期間を証券の滞在期間に重ねることができることを認め、本節6に反する立場を採用しないことに同意します。

第3条法律の支配および管轄権；陪審裁判の放棄。この協定は、他の管轄地域の法律の適用を許可または要求する法律の原則を考慮せず、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されます。会社とホルダーは、この協定に直接または間接的に関連するすべての行動または訴訟が、ニューヨーク州最高裁判所またはニューヨーク郡内の南部地区連邦地方裁判所でのみ訴訟されることに同意します。会社とホルダーは、前記の裁判所の専属の管轄権および会場に同意し、前記の裁判所またはその判事に対するどのようなプロセスまたは提出物または他のプロセスまたは提出物も、ニューヨーク州またはニューヨーク郡の内外に向けられることができます。認められている夜間取引または注文によって、ホルダーの代表者に対して、一般的に認識されている夜間の宅配便、認定または登録郵便、返信用の領収書を要求するか、または個人のサービスまたはその他の方法で対処されることができます。

第4条相手方契約書；ヘッダー。この協定は、複数の同一のコピーで実行される場合があります。すべての部分を同一の契約とみなし、相手方に署名し、お互いに届けられた場合に有効になります。ただし、ファクシミリ署名は、オリジナルではなくファクシミリ署名であることにかかわらず、署名者に拘束力があり、同じ力と効果があります。この契約の見出しは参照の便宜のためにのみあり、本契約の一部を構成するものではなく、その解釈に影響を与えません。

第5条分離性；厳密な解釈なし。本協定のどの規定が任意の管轄区域で無効または執行不能である場合、その無効または執行不能性は、その管轄区域において本協定の他の規定の有効性または執行不能性に影響を与えることはありません。この協定で使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選択した言語と見なされ、当事者のいずれかに対して厳格な解釈のルールは適用されません。

記事 6全セクターの事項に関して当該契約書を含め、発行者、会社、その子会社、代表者、関連者、そのほかの代理人間によるこれらの事項に関して、本契約がその他の先行する口頭または書面での合意を置き換え、この契約およびここで参照される書類は、当事者間で協議された事項について、全般的な了解事項を含み、ここでおよびそこで明示的に規定されている場合を除き、会社またはホルダーは、そのような事項に関して、いかなる表明、保証、契約、または約束も行いません。ホルダーと会社が共に署名した書面によらず、本契約のいずれかの条項を修正することはできません。反対の行為が求められる側に対して、書式に沿った書面によらなければ、ここでのいかなる取り決めも放棄できません。

記事 7通知事項。本契約の条項に基づき提供する必要がある通知、同意、放棄、またはその他の通信は、書面によるもので、次の時点で届けられたとみなされます。 (a) 直接受け取った場合は、受領時； (b) ファクシミリで送信した場合は、受領時（送信する側が機械的または電子的に生成して保管した送信確認書があります）；または (c) 夜間宅配便を使用し、その場合は、送信された翌日のカレンダー日（土曜、日曜、および全国的な銀行休日を除く）、正当に宛名がされた受信者に適切に送信されます。

通信に関する住所とファクシミリの番号は以下の通りです。

会社宛:

グリーンウェーブテクノロジーソリューションズ株式会社

4016 Raintree Rd.、Suite 300

Chesapeake、VA 23321

最高経営責任者宛:

ホルダー宛、本契約の署名ページに記載されている住所に宛てて、またはその他の受信者が変更有効化の前に互いに注意を払って５日以上通知した文書によって指定された他の住所と / またはファクシミリ番号および/または他の氏名に対しての宛先:

記事 8承継者および譲受人。本契約は当事者とその各後継者および譲受人、取引所証券の買い手を含め、拘束力があり相互に履行可能である。ホルダーは、会社の同意を得ずに、本契約の権利の一部または全部を譲渡することができます。この場合、譲受人は、その譲渡された権利についてホルダーとして本契約に拘束されたことになります。

記事 9第三者受益者はいない。本契約は、当事者間およびその各許可された後継者および譲受人の利益のために意図されており、第三者の利益のためにはならず、本契約のいかなる条項も、他のいかなる人によっても強制されることはできません。

[署名ページが続きます。]

証明書に署名を付すことにより、当事者はこの取引契約書に同意したことを証明しました。上記の最初の日付には、取引契約書に署名した最初の当事者が含まれます。