ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

☒毎年恒例 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

終了会計年度について 12 月 31 日、 2023

または

☐移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

______ から ______ への移行期間中

コミッションファイル番号: 001-39727

生まれ変わった コーヒー株式会社。

（その欄に記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

登録者の電話番号（以下を含む） エリアコード: (714) 784-6369

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

セクション12（g）に従って登録された証券 同法の: [なし]。

示してください 証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ☒

示してください 登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ☒

示してください 登録者が証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください：（1） 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出して投稿する必要がありました）。 はい☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者が管理者の有効性評価に関する報告と証明を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 登録者によるサーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制について 監査報告書を作成または発行した公認会計事務所。 ☐

もし 証券は法のセクション12（b）に従って登録されています。登録者の財務諸表かどうかをチェックマークで示してください 提出書類には、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されています。 ☐

示してください それらの誤りの訂正が、インセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする言い直しのものであるかどうか、チェックマークを付けてください § 240.10D-1 (b) に基づく関連する回復期間中に、登録者のいずれかの執行役員が受け取った。☐

示してください 登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

登録者の市場価値の合計 登録者の非関連会社が保有する普通株式は $27,855,356 ナスダック株式市場LLCの終値に基づいています 2023年6月30日、登録者が最近第2四半期を終えた最後の営業日です。

2024年3月27日の時点で、 2,716,373 普通株式、 額面価格は1株あたり0.0001ドル、発行済みで発行済みです。

参照により組み込まれた文書

なし。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォームに関するこの年次報告書 10-Kには、改正された1933年の証券法のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています（「証券」） 法」）および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eは、当社に基づいています 経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報について、そしてどの記述に実質的な内容が含まれているか リスクと不確実性。歴史的事実に関する記述以外の、このフォーム10-Kの年次報告書に含まれるすべての記述 当社の将来の業績と財政状態、事業戦略と計画、市場の成長と動向に関する声明、 そして将来の事業の目標は将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、一般的に将来の出来事に関するものや 私たちの将来の財務または経営実績。場合によっては、将来の見通しに関する記述には言葉が含まれているため、見分けがつくことがあります。 たとえば、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」などです。 「できた」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、 「見積もり」、「予測」、「可能性」、「続行」、またはこれらの単語の否定や 私たちの期待、戦略、計画、意図に関係する他の同様の用語や表現。

これらのリスクと不確実性 とりわけ、以下に関連するリスクが含まれます：

頼るべきではありません 将来の出来事の予測としての将来の見通しに関する記述。この年次報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に基づいています フォーム10-Kでは、主に、ビジネスに影響を与える可能性があると思われる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測について説明しています。 財政状態、経営成績、および見通し。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は 今年度の「リスク要因」というタイトルのセクションやその他のセクションに記載されているリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます フォーム10-Kのレポートです。私たちは、この年次報告書の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません 法律で義務付けられている場合を除き、10-Kまたはそのような記述を実際の結果または修正された予想と一致させること。

概要リスク要因

私たちの普通株への投資には高額が必要です 以下で詳しく説明するように、当社の事業は多くのリスクと不確実性の影響を受けるため、リスクの度合いです。いずれかの発生 このようなリスクは、当社の事業、財政状態、業績に悪影響を及ぼす可能性があります 事業と展望について。当社の普通株式への投資を投機的またはリスクの高いものにする主な要因と不確実性には、 とりわけ：

パート I

アイテム 1.ビジネス

会社の歴史と背景

リボーンコーヒー株式会社（「リボーン」） 2018年1月にフロリダ州に法人化されました。2022年7月、リボーンはフロリダ州からデラウェア州に移住し、証明書を提出しました フロリダ州の前任者と同じ時価総額構造を持つデラウェア州務長官への法人設立について エンティティ。Rebornには次の完全子会社があります。

リボーンコーヒー株式会社、リボーングローバル ホールディングス株式会社、リボーンコーヒーフランチャイズ合同会社、リボーンリアルティ合同会社を総称して「会社」と呼びます。

2022年8月、当社は 公募で普通株式1,440,000株の新規株式公開（「IPO」）を完了しました 価格は1株あたり5.00ドルで、総収入は7,200,000ドルです。IPOによる純収入は約620万ドルでした 約998,000ドルの引受割引や手数料、その他の提供費用を差し引いた後。

会社は許可しました 引受会社には、45日間のオプションで最大216,000株（売却された普通株式の15％に相当）の追加株式を購入できます オーバーアロットメントをカバーするために、オファリングに）さらに、当社は複数の引受会社の代表者に発行することに同意していました 普通株式の5パーセント（5％）に相当する普通株式の総数を購入するワラント IPOで発行され売却されます。新株予約権は、公募価格の 125% に相当する1株当たりの価格で行使できます。オーバーアロットメントはありません オプションまたは代理人ワラントが行使されました。

2022年8月12日に、 会社の株式はナスダック・キャピタル・マーケットで「REBN」のシンボルで取引を開始しました。

当社

リボーンコーヒーは最高です 高品質で特製ローストコーヒーを提供することに重点を置く小売店やキオスクの成長運営者およびフランチャイザー。私たちは 新しいテクノロジーと最高のサービスの探求を通じて、コーヒー体験の絶え間ない向上に努める革新的な企業、 伝統的な醸造技術によって導かれます。私たちは、Rebornは革新的な技術によって他のコーヒーロースターとの差別化を図っていると信じています。 正確さと技術のバランスを取りながら、コーヒー豆を調達、洗浄、焙煎、淹れることを含みます。

コーヒーの源は スペシャルティコーヒーの頂点。コーヒー業界は、第1、第2、第3、第4波など、さまざまな段階を経てきました。 第1波と第2波のコーヒーでは、シングルオリジンのコーヒーのソースと種類が必ずしも最前線にあるわけではありません 調達プロセス。そのため、コーヒーの多くは、さまざまなソースをブレンドし、ロブスタ種とアラビカ種を混ぜたものである可能性があります。その サードウェーブのコーヒーは、シングルオリジンのコーヒー豆と1種類のコーヒー豆（特にアラビカ豆）に焦点を当てています。シングルオリジンの豆 特定の国に焦点を当てることができますし、グアテマラのコバンのように、コーヒーの第三波では特定の地域に重点を置くこともできます。 アラビア豆は、栽培に関する特定の要件とそれが生み出す高品質の風味から、最高級と見なされています。アラビカコーヒー 地域の標高が高く涼しい地域で栽培する必要があります。

他との差別化 コーヒー会社の皆さん、リボーンウォッシュプロセスは、私たちのコーヒーのすっきりとした風味を作るための鍵です。私たちの洗浄プロセスは、次の点で際立っています 生コーヒー豆がリボーンの施設に到着したら、磁化された水で洗って不純物を抽出し、 ローストする前に水分補給を強化してください。水の磁化は、水の粒子を自然に変換するプロセスです。 さまざまなサイズで、均等なサイズの粒子に現れます。このプロセスの結果、水は水分補給を高めると信じています そして有機物に吸収する能力。私たちの水は、水が流れる水磁化装置を通して作られます 装置を使用し、使用直前に現場で水を磁化します。

洗った後は、ローストします それぞれのシングルオリジンのプロファイルに基づいて、洗ったインゲン豆を使用しています。コーヒー豆を焙煎した後、さまざまなものに包装されます 全豆コーヒー、プアオーバーパック、コールドブリューパックなどの製品。さらに、全豆の在庫も供給されます キオスクとカフェ。焙煎したコーヒーの一部は、受賞歴のあるコールドブリュー濃縮物の製造にも使用されます。私たちのコールドブリューの製造 独自のパーコレーション技術を使用して作られています。また、コールドブリューの風味を高めるために、各ステップで磁化された水を使用しています。

私たちは絶えず革新しています 私たちのコーヒーの提供の仕方です。私たちのカフェでは、挽きたてのコーヒーに加えて、受賞歴のあるコーヒーをコールドブリューの蛇口でお客様に提供しています。 エスプレッソで作った飲み物に入ったコーヒー豆。社内で淹れるコーヒーやドリップコーヒーなど、他の淹れ方もあります。

2015年、当社の最高経営責任者であるジェイ・キムがリボーンコーヒーを設立しました。さん キムと彼のチームは、最高級の純粋な材料ときれいな水を使うというビジョンを持ってReborn Coffeeを立ち上げました。私たちは、を通じてお客様にサービスを提供します 南カリフォルニアの小売店の場所：ブレア、ラクレッセンタ、ハンティントンビーチ、コロナデルマール、アルカディア、ラグーナウッズ、リバーサイド、 サンフランシスコ、カバゾン、マンハッタンビーチ、アーバイン、ダイアモンドバー、アナハイムの2か所、そのうち1か所は開発中です。

私たちはこれからも発展し続けることを期待しています その他の小売店。2023年に、カリフォルニア州ダイアモンドバーとアナハイムの2つの小売店をオープンし、現在開発中です カリフォルニア州パサデナにある場所。私たちの成功の証拠として、私たちは「アメリカズ・ベスト」でトラディショナル・スティルで1位になりました 2017年にポートランドで、2018年にロサンゼルスで開催されたコーヒーフェストによる「コールドブリュー」コンペティション。

2023年12月31日現在、すべて 14か所のうちは会社が運営していました。2023年に通してオープンした当社の小売店では、およそAUVが発生しました 458,000ドルです。

2023年に、私たちはおおよそ生み出しました 600万ドルの収益、400万ドルの純損失、-67.1％の純損失率、および約-360万ドルの調整後EBITDA、 非GAAP財務指標の結果、調整後EBITDAマージン（非GAAP財務指標）は -61.0% になりました。2022年に、私たちはおおよそ生成しました 320万ドルの収益、360万ドルの純損失、109.7％の純損失率、約-330万ドルの調整後EBITDA、 非GAAPベースの財務指標で、調整後EBITDAマージン（非GAAPベースの財務指標）は -102.8% です。

純利益とEBITDA、調整後EBITDA、および調整後との調整 EBITDAマージンは以下のとおりです。

ザ・エクスペリエンス、リボーン

の主要なパイオニアとして 新たな「第四の波」ムーブメント、Reborn Coffeeは、スペシャルティコーヒーを、はるかに多くのことを要求する体験として再定義しています プレミアム品質。私たちは常に発展を続けているので、自分たちを「第4波」のコーヒー運動のリーダーだと考えています 私たちの豆の加工方法、デザインコンセプトの研究、そして新しいコーヒーの飲み方の発明です。たとえば、現在の移行 Kカップのトレンドからポアオーバードリップのコンセプトまで、便利さと品質を融合させることで、人々のコーヒーの消費方法を再発明することができました。 私たちはプアオーバードリップのコンセプトを採用し、Reborn Coffee Pour Overパックを通じて一般に公開し、手頃な価格で提供しました。私たちの Pour Over Packを使用すると、消費者は屋外でも外出先でも当社の特製コーヒーを飲むことができます。

社内での革新における私たちの成功 「第4波」のコーヒームーブメントは、リボーンコーヒーポアオーバーの導入によるB2B販売の成功によって評価されます パックをホテルに。主要ホテルに当社のPour Over Packsが導入されたことで、これらの企業が次の点を認識するようになり、B2Bの売上は増加しました 便利で機能的な当社のPour Over Packsはお客様に役立ちます。

リボーンコーヒーのコンティニュアル 新しいブレンドの製造における新しいパラメータを開発するには、研究開発が不可欠です。「アメリカ」での私たちの最初の位置は 2017年にポートランドで、2018年にロサンゼルスで開催されたコーヒーフェストの「ベストコールドブリュー」コンペティションは、私たちの信念の証です。 模範を示して「第4波」運動をリードしてください。

そのコアを中心に サービス、信頼、幸福の価値観、Reborn Coffeeは、コーヒーを科学と芸術の両方として高く評価しています。革新的な開発 生コーヒー豆を磁化された水で洗うなどのプロセスでは、その関係に焦点を当てて、従来の調理方法に挑戦しています 水の化学、健康、フレーバープロファイルの間です。最先端の調査研究、醸造設備の試験、焙煎/醸造の精製 特定の方法へ、Reborn Coffeeは、基礎から始めて、優れた品質と高品質を積極的に区別しています。 細部に注意を払っています。私たちの使命は、コーヒー体験を人間味のあるものにし、新鮮な体験を提供することにも同様に重点を置いています 海外から調達して「農場から食卓へ」。このように、Reborn Coffeeは次の方法で透明性を高める機会を生み出します オリジンストーリーに敬意を表し、最高級品への情熱で結ばれた異文化コミュニティを構築することで、新しい会話を始めましょう コーヒー。

幅広い製品を通じて Reborn Coffeeでは、お客様にさまざまな飲み物やコーヒーのオプションを提供しています。その結果、私たちはキャプチャできると信じています 顧客が美味しい飲み物を飲みたいと思っているあらゆる体験を共有します 快適に、または外出時に当社のプアオーバーパックを使ったり、家で丸ごと挽いたコーヒーバッグを使ったりするために。私たちは、小売業を信じています 米国のコーヒー市場は大きく、成長しています。IBISによると、2023年には、米国のコーヒーの小売市場が見込まれています 487億ドルになります。消費者の嗜好が特殊ブレンドを含むプレミアムコーヒーにシフトしたことにより、この傾向はさらに高まると予想されます。 エスプレッソベースの飲み物、コールドブリューのオプション。Rebornは、消費者の拡大と増加に伴い、市場の拡大シェアを獲得することを目指しています 私たちのブランドの認知度。

ブランディング

リボーンコーヒーは以下に焦点を当てています 「フォース・ウェーブの紹介」と「アメリカズ・ベスト・コールド・ブリューの紹介」など、私たちのブランディングにおける2つの重要な特徴があります。 これらのフレーズは、コーヒーの調達、洗浄、焙煎、醸造というリボーンプロセスの品質と、コーヒーの品質を要約しています 私たちが作る製品。

Rebornブランドは不可欠です 競合他社と比較して目立つことができるので、私たちのマーケティング戦略に。この製品は、お客様に「生まれ変わった」と感じさせることを目的としています コーヒーを飲んだ後。

私たちのメニューと製品

私たちは高品質を購入してローストします 私たちが販売するコーヒー、手作りのコーヒー、紅茶、その他の飲料、さまざまな高品質の食品。私たちは信じています 店頭でも外出先でも、同じ美味しさと品質を顧客に提供します。また、サードパーティの輸入業者とも提携しています そして輸出業者が私たちの生コーヒー豆を購入して輸入します。これらの関係を通じて、私たちは世界中から高品質のコーヒー豆を調達しています メキシコ、エチオピア、コロンビア、グアテマラ、ブラジル、ホンジュラスを含む世界中で。

私たちの小売店

Reborn Coffeeは、優れた顧客サービス、利便性、そして 現代的な体験だけでなく、安全で清潔で手入れの行き届いた店舗も、その地域の個性を反映しています。 運営することで、高い顧客ロイヤルティを構築します。小売事業を拡大するための私たちの戦略は、カテゴリーを増やすことです 新規および既存の市場に追加の店舗をオープンし、既存の店舗での売り上げを増やすことで、積極的なシェアを獲得します。 特定の既存市場における店舗の成長は、期待される経済的利益、市場の満期など、多くの要因によって異なります。 経済状況、消費者行動、現地の商慣行。私たちの非常に効率的な小売店とキオスクは最優先事項です 個人的な経験を犠牲にすることなく、顧客の利便性を高めます。私たちの新しい小売店は通常800から1,500平方フィートで、 高級エリアのショッピングプラザにあります。私たちは、大規模なコーヒーチェーン店がある地域に、新しい拠点を戦略的に配置しています。 は引っ越しました。これは、専用のコーヒー小売店を改造する機会を作りました。このように、私たちはすぐに開くことができます 地元でコーヒーの需要が確立されている交通量の多い地域で、顧客基盤を確保することで、Reborn Coffeeの顧客に変えることができます。 以前にはなかったスペシャルティコーヒー体験を提供しています。私たちの場所は、パティオ、現代的なデザインが特徴で、 社交、勉強、仕事に最適な雰囲気。私たちの小売店では、2023年に約458,000ドルのAUVが発生しました。拡大するにつれて 私たちの小売フットプリントと顧客意識の向上により、AUVは成長すると予想しています。

フランチャイズオペレーション

2021年1月、当社は リボーンコーヒーの小売店とキオスクのフランチャイズを開始するために、カリフォルニア州にリボーンコーヒーフランチャイズLLCを設立しました。その 会社は、将来のフランチャイジーに、返金不可のフランチャイズ料と、総売上高に基づく特定のマーケティングおよびロイヤリティ料を請求する予定です。 しかし、現在、そうするための契約上の約束やその他の合意はありません。2024年にフランチャイズ販売を開始する予定です。私たちは信じています 私たちのチームが大規模でグローバルなフードサービス事業を構築した経験があれば、将来のフランチャイズを急速に拡大することができるということです 努力。さらに、フランチャイズの専門家から成るフランチャイズ評議会を結成し、アドバイスを受けています。私たちはそれを超えて拡大する予定です カリフォルニアに他の州に進出して、国内および世界での存在感を高めました。

販売チャネルの拡大

今日、私たちはさまざまなものを販売しています 企業または商業チャネル（「B2B」と呼びます）を通じた当社のコーヒーおよび紅茶製品、および消費者への直接販売 私たちのウェブサイト経由で。私たちは、企業や企業でのReborn Coffeeの入手可能性を高めることで、チャンネルでの存在感を高めることを期待しています。 そして、ホテル運営者とのパートナーシップを拡大して、ホスピタリティ業界での利用とブランド認知度を高めましょう。私たちも 第三者小売業者との新しいパートナーシップを通じて、オンライン販売の拡大を期待しています。当社の製品はさまざまなフォームファクターでご利用いただけます。 全粒豆のローストコーヒーバッグ、シングルサーブのドリップバッグ、プアオーバーパックなど。私たちは食料品店経営者とのパートナーシップを模索しています とフードサービスプロバイダーがリボーンコーヒーのブランドを拡大しています。

私たちの成長

リボーンコーヒーは 既存の市場への足跡を戦略的に拡大し、新しい市場に参入する中で、急成長の初期段階にあります。将来的には、リボーン Coffeeは、私たちの特製コーヒーの品質を分かち合うために、新しい小売店を構えて全国に拡大する予定です。リボーンコーヒーの目的は また、「第四の波」と呼ばれるコーヒー業界の新しい革新の波を推し進めるために、将来のフランチャイズの販売にも携わっています。 Reborn Coffeeは、コーヒー業界を消費者、将来のフランチャイジーにとってよりパーソナルなものにすることで、コーヒー業界の革新を続けます。 と従業員。この目標は、当社の製品を継続的に革新し、農場から直接調達し、寄付することで達成されます お客様はコーヒーの提供方法を選択できます。Reborn Coffeeが拡大するにつれて、ボリュームも拡大していることを世界に示したいと考えています サイズが大きいからといって、コーヒー業界に浸透している品質や個人的な要素が損なわれることはありません。

私たちのブランド体験が実現しました 力強い成長と財務実績。収益は、2022年12月31日に終了した12か月間の320万ドルから、2022年12月31日に終了した12か月間の600万ドルに増加しました 2023年12月31日に終了した12か月間。私たちは新しい「企業所有」（つまり、リボーンが直接所有）のペースを加速させ続けています 店舗をオープンし、2024年末までに20以上の企業所有店舗と10以上のフランチャイズ店舗を運営する予定です。

創業以来、私たちは 提供に重点を置いています：

経験豊富なリーダーシップ チーム

私たちの絶え間ない取り組み 卓越性は、創設者兼最高経営責任者のジェイ・キムのリーダーシップの下、情熱的な経営陣によって推進されています。ジェイは打ち上げました Reborn Coffeeは、最も純粋な材料を使用して最高のコーヒーを提供するというビジョンを持っています。ジェイはリボーンの拡大に注力していて、彼は は、飲料と小売の分野で直接の経験を持つリーダーに囲まれています。私たちの最高財務責任者であるステファン・キムは20歳です 公会計とコンサルティングの経験があります。当社の経営幹部チームの他のメンバーは、フランチャイズとセクターで高い成長を遂げています 専門知識。

私たちへの取り組み チーム

リボーンコーヒーは信じています 次世代の高級コーヒーバリスタの育成を指導します。綿密なトレーニングを通じて、献身的な従業員の育成を目指しています すべてのコーヒーの背後にある科学と芸術を理解している人です。また、情熱を育むことに特化したトレーニングスクールの設立も期待しています 学生にコーヒーのプロセスと調理方法について教育することで、バリスタやコーヒー愛好家。研修の取り組み 学校は現在進行中で、2024年にプログラムを開始する予定です。

私たちの熱心な顧客

リボーンコーヒーのお客様 プレミアムコーヒーとカスタマーサービスに重点を置いているため、私たちのブランドに忠実です。地域社会への関与はもう一つの重要な要素です リボーンコーヒーの対面マーケティング戦略についてです。Rebornは、イベントのスポンサーシップなどのオンサイトエンゲージメントを主催し、 地元の商工会議所。以前は、Lululemonと協力して、小売店以外でも創造的にヨガセッションを開催していました。 コミュニティに参加すると同時に、リボーンをアクティブなライフスタイルとして宣伝します。また、Facebookでポップアップロケーションを開催しました キャンパス、アウトリーチをさらに拡大し、さまざまなコミュニティに私たちのブランド名を紹介しています。私たちはさらに地域社会との関わりを深めます 独自のラテアートコンペティションを開催することで、バリスタが賞品を競い合い、観客のお客様がラテアートを目の当たりにすることができます リボーンコーヒーには競争への情熱が込められています。

デジタルチャネル

リボーンコーヒーは マーケティング戦略における多くのデジタルチャネル。ソーシャルメディアは、Reborn Coffeeのエンゲージメントと教育を生み出す重要な一足です ブランド。顧客は主にInstagramでブランドと交流します。Instagramでは、プレゼントを開催したり、新店舗の開店情報を伝えたり、季節のメニューを宣伝したりしています。 私たちのユニークでモダンな美学と高品質のコーヒーへのこだわりを通して、私たちはリボーンの品質と本質を共有することができます ソーシャルメディアプラットフォーム上の既存顧客および将来の顧客とともに、小売店内のコーヒーが陳列されています。

店内のカフェの両方に チャネルとeコマースチャネル、SMSとEメールマーケティングは、新しい製品やサービスの再エンゲージメントとコミュニケーションに使用されます。

デジタル広告チャネル また、主にオンライン市場の視聴者を引き付けるためにも使用されます。GoogleとFacebookは、現在私たちが行っている主要な有料広告チャネルです 利用します。Yelp広告は、Reborn Coffeeの小売店がある特定の地域を訪れる地元の顧客や観光客を引き付けるためにも使用されます はあります。

対面マーケティング エンゲージメント

店舗で顧客を引き付ける とマーケティングプランは、顧客維持と新規顧客開拓に不可欠です。リボーンコーヒーの顧客ロイヤルティプログラム ドリンクを10杯購入するごとに無料のドリンクを提供します。さらに、店舗の顧客は、特に期間中、プロモーションに参加することができます 祝日や新商品のリリース、社内で作られた新しい革新的なアイテムを試してみてください。また、プアオーバーパックのコーヒーサンプルも提供しています また、小売店のお客様には新豆も提供しています。コーヒーサンプルの配布により、顧客の知識が広がりました 当社の製品が、全粒豆の売上に貢献するようになりました。

リボーンコーヒーの場所 人気のショッピングモールだけでなく、交通量の多い地域にもあります。そのため、これらにはマーケティングとブランディングの可能性が非常に高いです 場所。新しい顧客を引き付けるには、看板や景品付きの販促品が不可欠です。

私たちの成長戦略

コーポレートとフランチャイズ 拡張

リボーンコーヒーは拡大する予定です 全米各地で、会社が運営している店舗やフランチャイズ店があり、高品質のスペシャルティコーヒーを分かち合っています。リボーンコーヒー フランチャイズプログラムを通じて成長を加速することを目指しています。Reborn Coffeeは、以下を作ることでコーヒー業界に革新を続けます 消費者、将来のフランチャイジー、従業員にとってより個人的な業界です。この目標は、継続することで達成されます 自社製品の革新、農場からの直接調達、コーヒーの提供方法の選択肢の提供。生まれ変わったように 拡大します。私たちは、量や規模を拡大しても、浸透している質や個人的な要素が損なわれないことを世界に示したいと思っています。 コーヒー業界で。

私たちは規模を拡大し始めました 将来のフランチャイジーを含む当社の急成長を支えるロジスティクスとサプライチェーン。焙煎を増やしました 生産能力と紙製品の供給。環境に優しい製品にも重点を置いています。

B2B戦略

リボーンコーヒーの製品は 大規模な卸売注文でビジネスパートナーと関わる可能性があることを考えると、ユニークです。現在、リボーンコーヒーは強い関係を築いています カリフォルニア州内および州外のホテル管理会社と。現在、いくつかのホテルと協力して、プアオーバーパックを提供しています と顧客のニーズに応えるコールドブリューパック。Reborn Coffeeは、これからもB2Bマーケティングと販売戦略を拡大していく予定です 潜在的なパートナーへの積極的な働きかけと広告。ホテルなどの大規模な流通チャネルへのアクセスが増えると思います 大企業の顧客へのアクセスを提供しながら、私たちのブランドに対する消費者の認知度を高めています。贈答は、大部分を占めています リボーンコーヒーでの冬のB2Bセールス。休暇中、Reborn CoffeeのB2Bマーケティング戦略は、企業をターゲットにすることに重点を置いています。 そして、顧客や顧客に年末の贈り物をしたいと考えている企業内の特定のチーム。リボーンコーヒー 各顧客のニーズに合わせてカスタマイズされたギフトセットを提供します。口コミマーケティングにより、B2Bのホリデーギフトを贈るアカウントが増えました グーグルのような企業と協力して顧客にギフトセットを提供する機会を大いに作り上げました。リボーンコーヒープラン 小売店でのフットプリントを拡大するだけでなく、より多くのホテルパートナーシップを発展させることで拡大し、 食料品店と市場、電子商取引と卸売の拡大。

リボーンコーヒーは信じています 食料品市場は、私たちがアクセスすると予想されるもう1つの主要なチャネルです。ローストビーンズの一括販売と店内のキオスクの両方を通じて、 Reborn Coffeeは、包装済み製品の販売と同様に、大量購入のお客様と探しているお客様の両方にアクセスします 店内でのショッピング中に手作りの飲み物を。私たちはさまざまな小売業者との話し合いを模索しており、期待しています 2023年にこれらの追加の販売チャネルにアクセスしてください。

企業情報

私たちの首席執行役員 オフィスはカリフォルニア州ブレアのノースベリーストリート580番地にあります。92821です。私たちの電話番号は (714) 784-6369です。私たちのウェブサイトのアドレスは http://www.reborncoffee.com です。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のWebサイトからアクセスできる情報は、この年次報告書に参照用として組み込まれていません 10-K、そして私たちのウェブサイト上の情報をフォーム10-Kの年次報告書の一部と見なすべきではありません。

アイテム 1A.リスク要因

慎重に検討する必要があります 以下のリスク要因、および当社の連結財務諸表を含む、このレポートに記載されているその他の情報 とそのメモ。リスク要因に関する以下の説明には、将来の見通しに関する記述が含まれており、実際の結果は異なる場合があります 実質的には、このような将来の見通しに関する記述で説明されているものと同じです。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。 リスクの開示は、そのようなリスクがまだ顕在化していないことを意味するものと解釈されるべきではありません。現在ない追加のリスク 私たちに知られている、または現在重要ではないと私たちが考えていることは、当社の事業、財政状態、経営成績を損なう可能性があります キャッシュフロー。以下に説明する出来事や進展のいずれかが発生すると、当社の事業、財務に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 状態、経営成績、成長見通し。このような場合、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性がありますが、あなたは 投資の全部または一部を失う可能性があります。特に明記されていない限り、これらのリスク要因に当社の事業が損なわれているという記述は 当社の事業、評判、ブランド、財政状態、経営成績、見通しに対する損害を含みます。

私たちに関連するリスク ビジネス

私たちは繰り返し損失を被っており、利益を上げられない可能性があります 未来。流動性を維持し、高めるという私たちの計画は成功しないかもしれません。独立登録公会計の報告書 会社には、継続企業の不確実性の説明文が含まれています。

営業損失と営業キャッシュフローのマイナス実績があります アクティビティ。600万ドルと350万ドルの税引前営業からの純損失を含め、経常純損失が発生しています それぞれ2023年12月31日と2022年に終了した年度で、2023年12月31日の時点で累積赤字は1,530万ドルでした。 これらの要因により、私たちが継続企業として存続できるかどうか、および独立登録公会計士にかなりの疑問が生じます 会社は2023年のレポートに進行企業の不確実性の説明文を含めました。私たちの現金ニーズは多くの要因に左右されます。 私たちの収益、製品開発活動の完了、私たちの製品に対する顧客と市場の受け入れ、そして私たちの能力を含みます コストの削減と管理のため。私たちは、とりわけ運営資金を調達し、開発を続けるために、多額の資本資源を投入することを期待しています 計画。2022年8月、当社は1株あたり5.00ドルの公募価格で1,440,000株の普通株式のIPOを完了しました 一株で、総収入は7,200,000ドルです。IPOによる純収入は、引受費用を差し引いた後、約620万ドルでした 約998,000ドルの割引、手数料、その他の提供費用。当社の既存および計画中のビジネスモデルをサポートするために、 会社は将来の事業資金を調達するために追加の資金を調達する必要があります。会社は資金調達で何の問題も経験していません ローンを通じており、通常の業務過程での買掛金の決済やローンの返済において流動性の問題を経験したことがありません 期日が近づいたら。ただし、ローンの更新が成功するには、多くのリスクと不確実性が伴います。さらに、ますます 当社が事業を展開する競争の激しい業界条件は、当社の業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。追加負債 近い将来、当社の事業に資金を提供するための資金調達が見込まれています。しかし、現在のところ合意や理解はありません そのような資金調達の形式、時期、金額に関して、この資金調達のいずれかが得られるという保証はありません 会社は継続企業として継続できます。 

進化する消費者 好みや好みが私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

リボーンコーヒーの続き 成功は、顧客を引き付けて維持する当社の能力にかかっています。私たちの財務結果は、消費者の変化によって悪影響を受ける可能性があります Reborn Coffeeの飲料以外での支出、新製品に対する顧客の受け入れの欠如（必要な値上げによるものも含む） 新しい飲み物の費用やより高い投入コスト）、ブランド認知度（競合他社の存在や拡大など）、 または、新しい飲み物が登場するにつれて、現在提供されているサービスの需要を減らすお客様。さらに、私たちの飲み物のほとんどには カフェインは、健康への影響が公的機関や規制当局の精査の対象となっており、さまざまなカフェインとの関連が示唆されています 健康への悪影響について。特に、私たちが使用する成分に起因する健康リスクに対する消費者の意識が高まっています 米国では、血圧や心拍数の上昇、不安神経症や不眠症、消費者訴訟の増加など さまざまな食品や飲料製品の摂取による健康への悪影響の疑いに基づいています。その結果、顧客トラフィックが減少しました これらの健康上の懸念や否定的な宣伝により、Reborn Coffeeの特製コーヒーの需要が大幅に減少し、 私たちのビジネスに害を及ぼします。

私たちの財政状態 そして年間の経営成績は多くの要因の影響を受けやすく、また悪影響を受ける可能性があります。その多くは主に 私たちの制御の及ばないので、私たちの業績は大きく変動する可能性があり、私たちの事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。

当社の年間経営成績 主要な指標は、過去と同様に将来大きく異なる可能性があります。また、当社の業績を期間ごとに比較すると 主要な指標は意味がないかもしれません。したがって、どの年度の結果も、次の指標として信頼すべきではありません 将来の業績。当社の年間業績と主要指標は、さまざまな要因によって変動する可能性があり、その多くは 当社の管理外であり、その結果、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。年間の変動 結果は当社の有価証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の年間業績に変動をもたらす可能性のある要因と 主要な指標には、このリスク要因のセクションの他の場所に記載されているものと以下にリストされているものが含まれますが、これらに限定されません。どれか 1 つ以上 以下に記載されている要因、またはこのセクションの他の場所で説明されている要因のうち、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があるもの：

私たちのマーケティングプログラム 成功しないかもしれませんし、私たちの新しいメニューアイテムや広告キャンペーンは売上や利益の増加をもたらさないかもしれません。

私たちは費用と費用を負担します ブランド認知度を高め、引き付け、維持するための新しいメニューのマーケティング活動や広告キャンペーンにおけるその他のリソース 顧客。これらのイニシアチブは成功しない可能性があり、その結果、収益の増加の恩恵を受けずに費用が発生することになります。さらに、 競合他社の中には、私たちよりも多くの財源を持っているため、マーケティングと広告に大幅に多くの費用をかけることができます そして、私たちができる他のイニシアチブ。競合他社がマーケティングや広告、その他の取り組みへの支出を増やすべきか、それとも私たちの マーケティング資金が何らかの理由で減少したり、当社の広告、プロモーション、新しいメニューの効果が競合他社よりも低下したりした場合、 当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

できないかもしれません コーヒーのデリバリーオプションが増えていることを含め、他のスペシャルティコーヒー店との競争力を高めるためです。激しい競争 事業拡大がより困難になる可能性があり、また、お客様の好意があれば、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります 競合他社または私たちは、価格設定やその他のマーケティング戦略を変更せざるを得ません。

での競争を期待しています 利便性、味、価格、品質、サービスなど、さまざまな面で競争しているため、私たちの市場は引き続き堅調に推移します 場所。当社が運営する、そして将来のフランチャイズ店が他の飲料店やコーヒー店とうまく競争できない場合、 他のスペシャルティコーヒーの店、そして新規および既存の市場でのコーヒーデリバリーオプションの増加により、顧客を失う可能性があります そして、私たちの収益は減少する可能性があります。当社が運営する、そして将来のフランチャイズ店は、全国、地域、地元のコーヒーと競合しています 顧客、拠点、資格のある管理職やその他のスタッフのためのチェーン。私たちと比較すると、競合他社の中にはかなり多くのものが 財源やその他のリソースが豊富で、ビジネスを長く続けている、ブランド認知度が高い、または業界でより確立されている 当社の拠点が所在する、または拠点を置く予定の市場。私たちが成長する可能性のあるいくつかの市場では、すでに十分な資金があります それらの地域への当社の成長能力を妨げる可能性のあるコーヒーまたは飲料事業の競合他社。これらの競争要因のいずれか 私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

さらに、競合他社なら 事業戦略を進化させ、Reborn Coffeeのビジネスモデルのさまざまな側面を採用し始めると、私たちの顧客はそれらに引き寄せられるかもしれません 競合他社が飲料を必要とし、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。

私たちの成長戦略 一部は、既存の市場と新しい市場に新しい場所を開くことに依存します。新しい拠点の開設や設立に失敗する可能性があります 新しい市場は、私たちの成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年12月31日現在、リボーンには14の会社所有の拠点があります。一つ 私たちの成長戦略を達成するための主な手段は、新しい拠点をオープンし、それらの拠点を収益性の高い場所で運営することです 基礎。2023年に、会社が運営する4つの新しい拠点をオープンしました。2024年には、会社が運営する小売店を最大20か所、10か所をオープンする予定です フランチャイズの場所。

私たちの新規開業能力 場所は多くの要因に左右されますが、その多くは私たちや将来のフランチャイズパートナーを含め、私たちの制御が及ばないものです 能力:

その保証はありません 新しい場所に適した十分な数の適切なサイトが、希望する地域で、または私たちが受け入れられる条件で利用できるでしょう 私たちの成長計画を達成するために。新しい場所を開くことができない場合、または将来のフランチャイズパートナーが新しい場所を開かない場合は、 または、店舗の開設が大幅に遅れると、当社の収益または収益の伸びが悪影響を受ける可能性があり、当社の事業は 傷つきました。

長期契約の一部として 成長戦略。私たちは、これまでの事業経験がほとんどまたはまったくない地域市場への参入を見込んでいます。課題は 新しい市場への参入には以下が含まれます：新しい場所を開く能力を制限する可能性のある現地の規制や制限への適応、制限があります 特定のブランドを使用したり、開発コストを上げたりする、経験豊富な人材を雇うのが難しい、地元に慣れていない 不動産市場と人口統計、私たちのブランドに対する消費者の不慣れ、さまざまな競争条件と経済状況、消費者 既存の市場よりも予測や満足が難しい、好みや裁量的な支出パターン。消費者認知 のブランドは、既存の市場での拠点の成功にとって重要でした。この認知度を高める必要があります 新しい市場。新しい市場に開設した店舗は、一貫して予想される売上と利益レベルに達するまでに時間がかかる場合があり、 建設、占有率、運営費が既存の拠点よりも高く、全体的な収益性に影響しています。どんな失敗でも これらの課題を認識したり対応したりすることは、新しい拠点の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。

ブランド認知度が高いので また、物流面での相乗効果として、成長戦略の一環として、既存の拠点がある地域にも新しい拠点をオープンする予定です。 他の拠点や市場と近接しているため、経営成績や同等の地域の売上高に悪影響が及ぶ可能性があります 彩度。

新しい場所、かつて オープンした、利益が出ない、またはクローズする可能性がある、そして私たちが経験した場所ごとの平均収益と同等の売上の増加 過去は将来の結果を示すものではないかもしれません。

私たちの結果は、そして 今後も引き続き、新しい店舗の開業時期の影響を大きく受ける可能性があります。これはいくつかの要因に左右されます。 家主の遅延、それに伴う開業前の費用、運営上の非効率性など、その多くは私たちの管理外です。 新しい拠点の開設による地理的集中度の変化です。私たちは通常、最も重要な部分を負担しています 特定の店舗の開設前3か月以内に、その店舗に関連して発生した開業前の費用のうち。私たちの経験 は、運営の最初の数か月間に新しくオープンした場所に関連する人件費と運営費がかなり大きいということです 合計金額でも、売上に占める割合でも、それ以降に予想される額を上回っています。私たちの新しい場所は、一般的に 通常、新しい拠点では次のような非効率性が生じるため、計画された運用レベルに達するまでに3〜5か月かかります 新しい人材の訓練、新しい市場での学習曲線、十分な資格のあるスタッフを雇用できないことなどの要因。私たちが被るかもしれません 新しい市場、特に輸送と流通における追加費用は、それらの売上と収益性に影響を与える可能性があります 場所。したがって、新規開店の量と時期は、当社の収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ターゲットは指定されていますが 営業および財務の指標によっては、新しい拠点がこれらの目標を達成できないか、予想以上に時間がかかる可能性があります。新しい場所ならどれでも 私たちがオープンしたのは、決して利益を上げることも、既存の拠点と同様の業績を達成することもできず、悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの事業、財政状態、または経営成績。

リボーンコーヒーの一部 小売店は、最初の立ち上げ期間が通常よりも多い販売量および関連費用でオープンしたが、その後は減少する 安定したレベルまで。新しい市場では、新しい地域の平均売上が安定するまでの時間が予測しにくく、 これらの市場に関する私たちの知識が限られており、消費者の私たちのブランドに対する認識も限られているため、より長く続きます。私たちの運営能力 新しい拠点の収益性と、地域の平均収益の増加と同等の店舗売上は、多くの要因に左右されます。その中には 以下を含め、私たちの制御が及ばないものです：

私たちの新しい場所がそうなら 計画どおりに実行されなかったり、終了したりすると、私たちのビジネスと将来の見通しが損なわれる可能性があります。さらに、私たちの期待を達成できない 平均的なロケーション収益は、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、新しくオープンします 既存市場の拠点は、既存および将来のフランチャイズパートナーの店舗での売上に悪影響を与える可能性があります。消費者 私たちの拠点の対象地域は、人口密度、その他の地元の小売店など、さまざまな要因によって場所によって異なります。 ビジネスアトラクション、地域の人口統計と地理。その結果、私たちがすでに行っている市場の中またはその近くに新しい場所を開くこと がある、または将来のフランチャイズパートナーには、全体的な成長だけでなく、これらの既存の店舗での売上に悪影響を与える可能性のある場所があります ある地域での販売。また、既存の場所では、私たちや将来のフランチャイズパートナーの消費者を獲得することがより困難になる可能性があります 同じ市場の新しい場所の拠点。事業を継続するにつれて、将来的に拠点間の販売移転が重要になる可能性があります 事業を拡大し、売上の伸びに影響を与え、ひいては事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

拡大するにつれて、できなくなる可能性があります 現在の平均的な位置を維持できて、ビジネスに支障が出る可能性があります。営業と財務の具体的な目標はありますが 指標によると、新しい場所ではこれらの目標を達成できない場合や、予想以上に時間がかかる場合があります。新しくオープンしたリボーンコーヒー店ならどれでも 収益性がなかったり、既存の拠点と同様の業績を達成したりする可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 財政状態または経営成績。

私たちの管理の失敗 私たちの成長は事実上、私たちのビジネスと業績に害を及ぼす可能性があります。

私たちはラピッドを経験しました 当社製品の成長と需要の増加。私たちの事業と製品の成長と拡大は、大きな負担をかける可能性があります 私たちの経営資源、運営資源、財務資源。事業を拡大するにあたり、高い水準を維持し続けることが重要です 当社の経営、営業、マーケティング、管理、財務に大きな負担をかける可能性のある顧客サービスと満足度 およびその他のリソース。計画している拡張によって課せられる変化し続ける需要すべてに、タイムリーに対応できない場合があります 経営や既存のインフラストラクチャ、または必要な管理職やバリスタを雇ったり維持したりできるので、害を及ぼす可能性があります 私たちのビジネス。さらに、これらの要求や評判の結果として、質の高いカスタマーサービスを提供し続けることができない場合は、 また、財務実績の低下を含め、当社の事業が損なわれる可能性があります。財務実績が低下した場合は、 Reborn Coffeeの新規開店数を減らしたり、中止したり、営業できない店舗を閉鎖したりする場合があります 収益性の高い方法で運営すること。

私たちは管理する必要があります さまざまな戦略的パートナー、将来のフランチャイズパートナー、顧客、その他の第三者との複数の関係。イベントでは 事業のさらなる成長、または第三者との関係の増加、既存の管理システム、財務および 管理統制と情報システムは、計画されている拡張をサポートするには不十分であり、統合の課題に直面する可能性があります。 さまざまな場所で急速に拡大している従業員基盤を開発、訓練、やる気を起こさせ、企業文化を全域で維持しています 複数の会社が運営する、そして将来のフランチャイズ拠点。私たちの成長を効果的に管理する能力には、次のことを続ける必要があります 特に新しい市場において、当社のシステム、手順、統制を強化し、経営陣とスタッフを見つけ、雇用し、訓練し、維持する これには多額の資本支出が必要になる場合があります。

私たちのブランドへのダメージ または評判や否定的な評判は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの評判と品質 の「Reborn Coffee」ブランドは、当社のビジネスと既存市場での成功に不可欠であり、参入する際の成功にも不可欠です 新しい市場。私たちは、高品質のコーヒーとサービス、お客様へのコミットメントで評判を築いてきたと信じています そして私たちの強い従業員文化、そして私たちが成功し続けるためには、私たちのブランドの価値を守り、成長させなければなりません。任意です 私たちのブランドに対する消費者の忠誠心を損なう事件は、その価値を著しく低下させ、私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。

私たちは、時々、 飲料の品質、私たちの安全、衛生、福祉に関して、その正確さに関係なく、否定的な評判に直面している 所在地、病気やけがを申し立てる顧客からの苦情や訴訟、健康診断スコア、当社またはサプライヤーの誠実さ 食品加工、雇用慣行、その他の方針、慣行、手続き、または従業員関係と福利厚生、その他の事項。 否定的な評判は、その主張が立証されているかどうか、または私たちが責任を負うかどうかにかかわらず、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。 さらに、ある場所に関する不利な宣伝による悪影響は、関係する地域をはるかに超えて、影響を与える可能性があります 将来のフランチャイズパートナーの拠点を含む、その他の店舗の一部または全部。ネガティブな評判のリスクは特に 将来のフランチャイズパートナーの所在地に関しては、規制できる方法が限られているので、素晴らしいです。特に リアルタイムで、将来のフランチャイズパートナーの拠点からの否定的な宣伝も、会社の運営に大きな影響を与える可能性があります 場所。お客様が誤って当社とは無関係の飲料事業と関連付けた場合、同様のリスクが存在します 私たちの事業を伴う企業。とりわけ、賃金および時間違反、差別、嫌がらせに基づく当社に対する従業員の請求 または不当な解雇は、法的および金銭的責任だけでなく、悪評を被り、当社に悪影響を及ぼす可能性があります そして、そうでなければ将来の事業業績のために使用されるはずの財務および管理資源を転用します。これら 共同雇用者理論では、将来のフランチャイズパートナーの従業員が、従業員からの請求の種類を訴えることもあります。A これらのクレームの数が大幅に増加したり、クレームが成功する件数が増えたりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、あります ブログ、ソーシャルメディアウェブサイト、その他のフォームを含む、ソーシャルメディアプラットフォームや同様のデバイスの使用が著しく増加しています 消費者やその他の利害関係者の幅広い視聴者へのアクセスを個人に提供するインターネットベースのコミュニケーションです。 ソーシャルメディアプラットフォームでの情報の入手は、その影響と同様にほぼ即時です。多くのソーシャルメディアプラットフォームをすぐに 購読者と参加者が投稿できるコンテンツを公開します。多くの場合、フィルターをかけたり、投稿されたコンテンツの正確性をチェックしたりしません。その 不正確な情報を含む情報を広める機会は、一見無限ですぐに利用できるようです。情報 当社に関する情報は、いつでもそのようなプラットフォームに投稿できます。投稿された情報は、私たちの利益に不利な場合もあれば、不正確な場合もあります。それぞれ そのうち、当社の業績、見通し、または事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちに救済の機会を与えなくても、すぐに被害が及ぶ可能性があります 訂正。

最終的には、関連するリスク このような否定的な宣伝や不正確な情報があっても、完全に排除または軽減することはできず、当社の事業に損害を与える可能性があります。

私たちが識別できないのは、 私たちの拠点に適格な人材を採用して維持することは、当社の成長を遅らせ、事業能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功もかかっています これは、お客様に優れた体験を提供し、私たちのレベルを高めるために頼りにしているスタッフの貢献と能力に大きく依存しています ブランド。私たちの成功は、十分な数の資格のあるオペレーターを引き付け、やる気を起こさせ、維持できるかどうかに一部かかっています。 私たちのシステム内から来た人、そして私たちの既存の場所のニーズを満たすスタッフ、そして新しい場所のスタッフがいます。私たちは、温かい人材を採用することを目指しています。 フレンドリーで、やる気があり、思いやりがあり、自己認識力があり、知的好奇心旺盛で、チャンピオンシップのパフォーマンスに興奮し、献身的な人 私たちの文化を体現し、積極的に自社とブランドを成長させている、素晴らしく豊かなおもてなしです。十分な数の資格があります 一部のコミュニティでは、これらの役職や資格を満たす人材が不足している可能性があります。これらのコミュニティでの競争 資格のあるスタッフは高く、特に継続する場合は、より高い賃金を支払い、より大きな福利厚生を提供することを要求する可能性があります 地域または国の経済状況の改善。私たちは、人材の資格とトレーニングに重点を置いています そして、従業員のトレーニングにかなりの時間とお金を費やしています。適格な人材を採用して維持できない その結果、離職率が高くなり、人件費が増加し、サービスの質が損なわれる可能性があります。これらはすべて悪影響を及ぼす可能性があります 私たちのビジネスに影響します。このような能力がないと、予定されていた新しい拠点の開設が遅れ、既存の店舗に悪影響を及ぼす可能性もあります 場所。資格のある従業員を維持または採用できない、資格のある従業員を引き付けるためのコストが増える、または採用が遅れる 店舗の開設は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの拡大 新しい国内市場はリスクを増大させる可能性があり、それが当社の収益性に影響を与える可能性があります。

さらにオープンする予定です 会社が運営する、営業経験がほとんどまたはまったくない国内市場のReborn Coffee拠点。ターゲットとなる消費者基盤 の拠点は、人口密度、その他の地元のコーヒー、利便性など、さまざまな要因によって場所によって異なります 飲料販売業者、地域の人口統計と地理。新しい市場に出店する場所は、予想される売り上げに達するまでに時間がかかる場合があり、 一貫した基準での利益水準。新しい市場には、競争条件や規制条件、消費者の好み、自由裁量支出があるかもしれません 既存の市場よりも予測や満足が難しいパターン。当初よりも大きな投資をする必要があるかもしれません ブランド認知度を高めるために、新しい市場での広告やプロモーション活動を計画しています。新しい市場ではもっと難しいと感じるかもしれません 私たちの価値観を共有する有能な従業員を雇い、やる気を起こさせ、維持すること。市場、つまり私たちが行う場所でクリティカルマスを達成するまで オープンすると、営業レバレッジが低下します。その結果、これらの新しい拠点はあまり成功しなかったり、目標営業利益を達成したりする可能性があります もしあれば、既存の場所よりも低いレートでのマージンです。新しい市場への参入計画を成功裏に実行できなかった場合、私たちの ビジネスが損なわれる可能性があります。

私たちの対象は キャンセル不可の長期リースの対象となるスペースをリースすることに関連するリスク、そして私たちが不動産を購入することを選択した場合は 将来的には、不動産を所有します。

私たちのリースは一般的に 更新オプション付きの最初の複数年契約。ロケーションリースは、特定の年間家賃を、通常は固定金利で提供します 年間昇給額やその他のエスカレーター。通常、私たちのリースは「ネット」リースであり、保険の費用をすべて支払う必要があります。 税金、メンテナンス、光熱費。通常、多額の費用をかけずにこれらのリースを終了することはできません。次のような追加サイト 私たちのリースは、同様の長期のキャンセル不可リースの対象となる可能性があります。既存または将来の場所が収益を上げられない場合、そして 私たちはそれを閉じることにしましたが、それでもなお、とりわけ以下を含め、該当するリースに基づく義務を履行する義務を負う可能性があります リース期間の残りの基本賃料を支払います。さらに、各リースの有効期限が切れると、更新の交渉に失敗する可能性があります。 商業的に受け入れられる条件で、またはまったく受け入れられない場合、希望する場所の店舗を閉鎖する可能性があります。

また、私たちは選ぶべきですか 将来、さまざまな場所の不動産を購入すると、不動産を所有することに一般的に伴うすべてのリスクにさらされます 不動産。これには、不動産の投資環境、人口動態の傾向、その場所を利用するための需要または供給の変化が含まれます。 これは、地域の同様のレストランとの競争や、環境に対する厳格で連帯的、複数の責任の結果である可能性があります 欠陥に関係なく、施設での、または施設からの汚染。

当社の経営成績 成長戦略は将来のフランチャイズパートナーの成功と密接に結びついており、私たちがコントロールできる範囲は限られています 彼らの事業に。さらに、将来のフランチャイズパートナーの利益は、将来の私たちの利益と対立したり、相反したりする可能性があります。 これは私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが成長するにつれて、私たちは依存するようになります 経済的な成功と、私たちの成功のための将来のフランチャイズパートナーの協力について。私たちの将来のフランチャイズパートナーは独立しています 事業運営者は当社の従業員ではありません。そのため、将来のフランチャイズパートナーがどのように運営されるかについては、私たちが管理できる範囲が限られています。 彼らの事業、そして彼らがうまく運営できないことは、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ロイヤリティを受け取ることになりますが、 フランチャイズ料、マーケティング開発基金への寄付、および将来のフランチャイズパートナーからのその他の手数料。さらに、私たち 将来のフランチャイズパートナーに、生産コストを上回る値上げで専有製品を販売します。運用を確立しました 将来のフランチャイズパートナーのための基準とガイドライン。ただし、将来のフランチャイズパートナーがどのようにするかについては、私たちが制御できる範囲が限られています 日常業務を含め、事業は運営されています。これらの運用基準とガイドラインがあっても、フランチャイズ化されたRebornの品質は コーヒーショップは、私たちの制御が及ばないさまざまな要因によって減少する可能性があります。その結果、私たちの将来のフランチャイズパートナーは成功しないかもしれません 品質、サービス、清潔さなど、当社の基準と要件に沿った方法で拠点を運営する、または雇用しないこともできる 資格のあるロケーションマネージャー、バリスタ、その他のロケーション担当者を養成する、またはマーケティングプログラムや主要なイニシアチブを実施しない場合もあります 立地の改造や設備や技術のアップグレードなど、金銭的な投資が必要な場合があります。たとえそのような失敗した操作であっても 関連するフランチャイズ文書を侵害するレベルまで上がらないでください。お客様からRebornブランドのせいにされる可能性があり、 私たちのビジネスに悪影響を及ぼしています。

私たちの将来のフランチャイズパートナー Reborn Coffeeの店舗を開いたり、運営を継続したりするための十分な資金を確保できない可能性があります。彼らが多額の借金を抱えているなら または、経済や販売の傾向が悪化して既存の負債を返済できなくなった場合、フランチャイズパートナーは次のような状況に陥る可能性があります 財政難または破産。将来のフランチャイズパートナーのかなりの数が財政的に困窮した場合、 ロイヤルティ収入、マーケティング手数料、専有製品の販売が減少し、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり、その影響は 私たちの収益性は、これらの収入源の減少率よりも大きい可能性があります。

私たちには責任がありますが 当社のロケーションシステム全体を成功させるため、またシステムの改善に関して長期的な観点から見ると、 将来のフランチャイズパートナーは、個別の事業戦略と目標を持ち、それが私たちの利益と矛盾する可能性があります。私たちの未来 フランチャイズパートナーは、時々、私たち、ビジネスに関する戦略や目標、または私たちの解釈に反対することがあります。 フランチャイズ契約およびフランチャイズパートナー関係の条件に基づく当社のそれぞれの権利と義務。 これにより、将来のフランチャイズパートナーとの紛争につながる可能性があり、このような紛争は将来時々発生すると予想しています。 このような紛争は、当社に対して法的措置が取られる可能性があります。そのような紛争がある限り、注意、時間、財源 の経営陣や将来のフランチャイズパートナーは、当社の事業所から転用されます。たとえそのような場合でも、事業に悪影響を及ぼす可能性があります 論争は成功しました。

による作為または不作為 さまざまな法律に違反する将来のフランチャイズパートナーは、当社のせいにされたり、否定的な評判につながったりして、当社全体に影響を及ぼす可能性があります ブランドイメージ。これにより、当社の製品に対する消費者の需要が減少する可能性があります。将来のフランチャイズパートナーは、ソーシャルメディアを通じてオンライン活動を行う可能性があります 将来のフランチャイズパートナーや事業に対する一般の認識に悪影響を及ぼす、私生活におけるメディアや活動 または私たちのブランド全体。この活動は、将来のフランチャイズパートナーの売上に悪影響を及ぼし、ひいては当社の収益に影響を与える可能性があります。

さらに、さまざまな州 また、将来のフランチャイズパートナーとの関係、およびフランチャイズの売却の可能性には、連邦法が適用されます。将来のフランチャイズ パートナーおよび/または政府機関は、結果として生じる可能性のあるフランチャイジー/フランチャイザー関係に基づいて、当社に対して法的措置を取る場合があります 将来のフランチャイズパートナーに損害賠償を裁定したり、罰金やその他の罰則を当社に課したりする場合。

私たちの場所は 地理的にカリフォルニアに集中しているため、その州特有の状況によって悪影響を受ける可能性があります。

2023年12月31日現在、当社が運営しているすべての場所は カリフォルニアにあります。カリフォルニア州の人口動態、失業率、経済、規制、または気象条件の不利な変化は、 継続して、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。この市場に集中した結果、私たちはこれまでも、そして将来も、不釣り合いにそうなる可能性があります 全国に拠点を置く他のチェーン飲料店と比較して、これらの不利な状況の影響を受けます。

私たちの中断 コーヒーやその他の食材のサプライチェーン、コーヒーマシン、その他のレストランの設備や包装は、私たちの能力に影響を与える可能性があります 当社の製品を生産または提供すると、当社の事業と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

あらゆる重大な中断 コーヒー、乳製品、コーヒーマシン、その他のレストラン設備の供給の重大な中断など、当社のサプライチェーンで 当社の焙煎工場での死傷者遺失、第三者によるサービスの中断による当社専有製品の包装 当社の流通チャネル内で商品を出荷する物流サービスプロバイダーまたは一般運送業者、貿易制限などの強化 関税または割当、禁輸措置または税関制限、パンデミック、社会または労働不安、自然災害または政治的紛争 サプライチェーンに重大な混乱をもたらす軍事紛争は、当社の事業と当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 収益性。

さらに、私たちのほとんど 飲料やその他の製品は、国内外のさまざまなビジネスパートナーから調達されており、私たちはこれらのサプライヤーに頼っています。 高品質の製品を提供し、適用法を遵守すること。特定の製品については、ごく少数のサプライヤーに頼っている場合があります。の喪失 これらのベンダー、またはサプライヤーが当社の基準を満たしていない、タイムリーで効率的な方法で製品を提供していない、または該当する基準を遵守していない 法律は当社の管理外であり、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

コストの増加 高品質のコーヒー豆やその他の商品の、または高品質のコーヒー豆やその他の商品の入手可能性の低下 当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

空き状況と価格 のコーヒー豆やその他の商品は、かなりの変動の影響を受けます。私たちは高品質の全豆コーヒーを購入、焙煎、販売しています 豆と関連するコーヒー製品。

の供給と価格 私たちが購入するコーヒーは、天候（潜在的な影響を含む）など、生産国の複数の要因の影響を受けることもあります 気候変動について）、自然災害、作物の病気、農業投入量と生産コストの一般的な増加、在庫レベル、政治的 そして、経済状況と、歴史的に価格に影響を与えようとしてきた特定の組織や団体の行動 輸出割当を設定したり、コーヒーの供給を制限したりする協定を通じて、生コーヒーを栽培しています。コーヒー商品の投機的取引 コーヒーの価格にも影響します。私たちの事業にとってコーヒー豆は重要ですが、私たちの生産能力は部分的にしかないため 購買慣行とヘッジ活動を通じて将来の価格リスクを軽減できます。高品質のコーヒー豆の価格を上げると 当社の収益性に重大な悪影響を及ぼします。また、グリーンコーヒーを十分な量購入できない場合は 上記の要因のいずれか、または世界的または地域的な豆不足により、コーヒーの需要を満たすことができない場合があります。 これは、当社の収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、大量に購入しています 各拠点のニーズに応える乳製品、特に牛乳、および乳製品以外の「牛乳」の量。さらに、そして コーヒー、お茶、シロップ、包装材料を含むがこれらに限定されない他の商品ほど私たちの事業にとって重要ではありませんが、 プラスチックやコルゲーションなどは、私たちの事業にとって重要です。そのような商品のコストが高くなると、コストが高くなる可能性があります 当社の梱包資材、または在庫不足は、供給不足、処理の遅延または中断、その他によるもの 特に国際市場では、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

提供できなかったら 質の高い顧客体験、私たちのビジネスと評判は損なわれます。

さまざまな要因が影響する可能性があります 顧客の体験が、ひいてはそのような顧客が戻ってくる可能性に影響を与える可能性があります。それらの要素には、サービス、利便性などがあります。 味、価格、品質、所在地、ブランドイメージ。高品質のコーヒーを提供することに加えて、私たちは従業員に力を与えます より優れた顧客体験を提供します。私たちのスタッフはお客様のニーズを第一に考え、本物を構築するのに必要な柔軟性を顧客に提供しています。 有意義なつながりにより、お客様はもっと多くのことを求めて戻ってきます。私たちが成長するにつれて、発見、採用、訓練が難しくなるかもしれません そして、この優れた顧客体験を提供するのに十分なスキルと才能を持つ人材を十分に管理しています。

メンテナンスに失敗したら 十分な運営上および財務上の資源、特に急速に成長し続けると、事業計画を実行できない可能性があります または高いレベルのサービスと顧客満足度を維持してください。

私たちの継続的な成長と 事業拡大により、当社の経営陣、運営上および財務上のリソースに大きな需要が生じる可能性があり、それに関連して、 運営、財務、管理の統制、および報告の規模が拡大するにつれて、組織構造はますます複雑になっています システムと手順。私たちが成長し続けるにつれて、急速に統合、育成、トレーニング、やる気を起こさせるという課題に直面する可能性があります さまざまな場所で従業員ベースを拡大し、複数のオフィスや場所で企業文化を維持しています。特定のメンバー 私たちの経営陣は、これまで長期間一緒に働いたことがないかもしれませんし、管理経験がない人もいます 公開会社で、それが私たちの成長の管理方法に影響を与える可能性があります。予想される成長と変化をうまく管理できなければ 私たちの企業文化の重要な側面を維持します。飲み物やサービスの質が低下し、悪影響を及ぼす可能性があります 私たちのブランドと評判、そしてユーザー、従業員、組織を引き付ける私たちの能力を損ないます。

私たちの成長を管理するには 業務と人員については、運営、財務、管理の統制と報告を継続的に拡大し、改善する必要があります システムと手順。成長するには、多額の資本支出と貴重な経営資源の配分が必要になります そしてこれらの分野での変化。私たちの拡大は、そして私たちの予想される将来の成長は、私たちに大きな負担をかけています 管理、カスタマーエクスペリエンス、研究開発、販売とマーケティング、管理、財務、その他のリソース。

さらに、私たちが拡大するにつれて 私たちのビジネスでは、高いレベルの顧客サービスと満足を維持し続けることが重要です。私たちの顧客基盤が続くにつれて 成長するには、カスタマーサービスやその他の人員を増やす必要があります。これには、より複雑な管理とシステムが必要になります。もし 私たちは高水準の顧客サービスを提供し続けることができず、私たちの評判やビジネスが損なわれる可能性があります。

私たちはますます 商品やサービスを運営・販売するための情報技術とデータ処理能力に依存しますが、私たち（または 私たちのベンダー）は、ソフトウェアやハードウェアの脆弱性、サービスの中断、データ破損、サイバーベースの脆弱性から保護することができません 攻撃、ランサムウェア、セキュリティ侵害、またはプライバシーとセキュリティに関する約束や保証に従わなかった場合 そのようなデータがあると、当社の業務が中断されたり、商品やサービスを提供する能力が中断されたり、評判が損なわれたりする可能性があります 損害を被り、私たちは顧客やビジネスの責任や損失にさらされる可能性があります。

私たちは情報技術に頼っています ネットワークとシステム、および市場へのデータ処理（その一部はSquareやXeroなどの第三者サービスプロバイダーによって管理されています）、 当社の製品とサービスの販売と配送、注文の履行、収集、受け取り、保管、処理、生成、使用、譲渡、開示 機密の個人情報にアクセスできるようにし、保護し、保護し、保護し、廃棄し、共有（「処理」または「処理」）します またはさまざまなビジネスプロセスや活動を管理するための専有情報、財務情報、およびその他の情報 財務報告目的、事業運営、注文処理、法的およびマーケティング目的、規制の遵守のため、 法的および税務上の要件（「ビジネス機能」）。これらの情報技術ネットワークとシステム、およびそれらの処理 実行し、データセキュリティやプライバシーの脅威（サイバーなど）に対して脆弱である可能性があります。さらに、不正な迂回のリスク 私たちのセキュリティ対策、または私たちが頼りにしている第三者のセキュリティ対策は、コンピューターとソフトウェアの機能の進歩によって強化されました そして、「フィッシング」やソーシャルを含むがこれらに限定されない複雑な手法を採用するハッカーの巧妙さが増しています エンジニアリングインシデント、ランサムウェア、強要、アカウント乗っ取り攻撃、サービス拒否または品質低下攻撃、マルウェア。さらに、 他社が経験した違反は、私たちにも悪用される可能性があります。たとえば、クレデンシャルスタッフィング攻撃はますます増えています 一般的で洗練されたアクターは攻撃を隠すことができ、攻撃を特定して防止するのがますます難しくなります。私たちにはテクノロジーがあります これらの脆弱性によるリスクを軽減するために、サイバー賠償責任保険や災害復旧計画などのセキュリティイニシアチブが実施されています。 しかし、これらの対策は、当社の業務が中断されないように、またはデータのセキュリティを確保するために、適切に設計または実施されていない可能性があります 違反は発生しません。私たちの情報技術ネットワークやシステム、またはデータ処理が損傷、セキュリティ違反、脆弱性に見舞われた場合は、 中断や操業停止により、問題をタイムリーに効果的に解決できない場合、重大な悪影響が生じる可能性があります。 私たちの事業機能と、私たちの事業、評判、財政状態。

ハッカーとデータ泥棒 はますます巧妙になり、大規模で複雑な自動攻撃を実行していますが、発生するまで検出されない可能性があります。 情報技術のネットワークとシステム、処理と情報を保護するための努力にもかかわらず、予測できない場合があります または、すべてのデータセキュリティとプライバシーの脅威に対する効果的な予防および是正措置を実施すること。私たちのセキュリティ対策はそうではないかもしれません サービスの中断、システム障害、データの損失や盗難、またはその他の重大な悪影響を防止または検出するのに十分であるようにしてください。いいえ セキュリティソリューション、戦略、または対策は、考えられるすべてのセキュリティ脅威に対処できます。私たちのアプリケーション、システム、ネットワーク、ソフトウェア、物理 施設に重大な脆弱性があったり、侵害されたり、個人情報や機密情報が危険にさらされたりする可能性があります たとえば、第三者が当社の従業員や顧客に不正に開示させようとした場合、従業員の過失や不正行為に 情報、ユーザー名、パスワード、またはその他の方法で当社のネットワーク、システム、および/または物理的施設のセキュリティを危険にさらします。 このような脆弱性の全部または一部に対処できるかどうかは定かではなく、開発が遅れる可能性があります 脆弱性に適切に対処するためにパッチやその他の修復手段を導入し、そのような是正措置を講じることは悪影響を及ぼす可能性があります 業務に影響を与えたり、混乱させたりします。私たちの製品やサービスが広く採用されるにつれて、将来も同様の問題が発生すると予想しています。 そして、既存の製品やサービスの特徴や機能を拡張し、新しい製品やサービスを導入し続けています。

実際に行われた、または認識された違反 当社のセキュリティシステムまたは第三者サービスプロバイダーのセキュリティシステムについては、適用されるデータプライバシー規制に基づいて通知が必要な場合があります または顧客関係や宣伝を目的として、評判を傷つける可能性があり、費用のかかる訴訟（集団訴訟を含む）につながる可能性があります。 重大な契約違反、責任、和解費用、売上の損失、規制当局による精査、訴訟または調査、信頼の喪失 私たちのビジネス、システム、処理、経営陣の時間と注意の転用、多額の罰金、罰則、査定では、 手数料と経費。

対応にかかる費用 セキュリティ侵害、および/または特定されたセキュリティ上の脆弱性を軽減することは重大です。私たちの取り組みは これらの問題はうまくいかないかもしれません。これらの費用には、サイバーセキュリティプロバイダーのサービスの維持が含まれますが、これらに限定されません。 既存および将来のサイバーセキュリティ、データ保護、プライバシーに関する法律や規制から生じるコンプライアンスコスト、および関連するコスト 冗長ネットワークの維持、データバックアップ、その他の被害軽減対策に。私たちは根本的に自分たちを変える必要があるかもしれません セキュリティ違反または関連する規制措置または訴訟に対応するための事業活動と慣行。これらは不利な結果をもたらす可能性があります 私たちのビジネスへの影響。さらに、ほとんどの法域では、企業に個人、規制当局への通知を義務付ける法律が制定されています。 および特定の種類のデータを含むその他のセキュリティ違反。このような義務的な開示は費用がかかり、否定的な評判につながる可能性があります。 お客様が当社のセキュリティ対策の有効性に対する信頼を失い、多額の資本支出を要求する可能性があります と、実際に発生した、または認識されているセキュリティ違反によって引き起こされた問題に対応したり、軽減したりするためのその他のリソース。

私たちには十分ではないかもしれません 罰金、判決、和解、罰金、費用、弁護士費用を含む、セキュリティインシデントまたは違反を処理するための保険 およびインシデントや違反から生じるその他の影響。セキュリティインシデントや侵害の影響、またはアサーションの成功の場合は 利用可能な保険の適用範囲を超える、または保険契約の変更につながる当社に対する1つ以上の大規模な請求 （保険料の引き上げや、多額の控除や共同保険の要件の賦課を含む）、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 既存の保険が引き続き許容できる条件で利用できるのか、保険会社が受けられないのかはわかりません 将来の請求または損失の全部または一部に関する補償を拒否します。さらに、私たちのプライバシーリスクは、事業を拡大し続けるにつれて増加する可能性があります。 顧客ベースを拡大し、ますます大量の個人データや機密データを処理、保存、送信します。

パンデミックまたは病気 COVID-19パンデミックなどのアウトブレイクは、当社の事業と経営成績に影響を及ぼしており、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。

パンデミックまたは疾病の大流行 新型コロナウイルスのパンデミックなどは、当社のReborn拠点の顧客トラフィックに影響を及ぼしており、今後も影響を与える可能性が高く、 私たちの拠点に人員を配置するのがより難しく、さらに深刻なケースでは、一時的に物資を入手できなくなり、商品を増やすことができなくなる可能性があります 費用。COVID-19は、2020年3月に世界保健機関によって正式に世界的パンデミックと宣言されました。このウイルスは 伝染性の高いウイルスの亜種の継続的な蔓延は、すべての世界経済に影響を与え、米国では 国、州、地方自治体によって実施されている制限や閉鎖のレベルはさまざまです。

このようなウイルスは伝染する可能性があります 人との接触や空中輸送、そしてウイルスに感染するリスクにより、従業員や顧客は引き続き感染を避ける可能性があります 公共の場での集まりが、お客様のトラフィックや適切な行動能力に悪影響を及ぼした、または悪影響を及ぼす可能性のある スタッフの所在地。政府当局が公衆に制限を課したり、課し続けたりすると、私たちは悪影響を受けています 集まり、人との交流、レストランの経営、強制閉鎖、自主閉鎖の申し込み、営業時間の制限など または夜間外出禁止令を課したり、製品の輸出入を制限したり、サプライヤーが製品の大量リコールを発行したりします。追加規制または 従業員の報酬に関する要件も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえそのような措置であっても が実施されておらず、ウイルスやその他の病気が特定の地域に大きく広がっていない、感染のリスクが認識されている またはそのような地域での健康リスクは、当社の事業、流動性、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 管轄区域が異なれば、アウトブレイクやアウトブレイクの再発のレベルも異なり、それに対応する政府も異なります 回答。これにより、適切な対応を計画または予測することが困難になる場合があります。

私たちの事業は また、従業員がCOVID-19やその他の病気にかかっている疑いがあると、検疫が必要になったため、混乱することが予想されます そのような従業員の一部または全員に、影響を受けた場所を閉鎖して消毒します。私たちの労働力または労働力のかなりの割合であれば 将来のフランチャイズパートナーが、病気や旅行、検疫などの政府による制限などにより働けなくなった 要件は、パンデミックや疾病の発生に関連して、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があり、重大な悪影響が生じる可能性があります 当社の事業、流動性、財政状態、または経営成績に影響を与えます。

新型コロナウイルスのパンデミックと 緩和策は世界の経済状況にも悪影響を及ぼし、それが当社の事業に悪影響を及ぼしました 財政状態。当社の販売および経営成績は、不確実または変化する経済および市場状況の影響を受ける可能性があります 長期にわたる高失業率、インフレ、デフレを含む、COVID-19パンデミックに関連して、またそれに対応して、 長期にわたる消費者需要の低迷や、消費者の自由裁量支出の減少、政情不安やその他の変化。意義 当社への事業上および財務上の影響は、COVID-19パンデミックによって引き起こされた混乱がどのくらいの期間および広範囲に及んでいるかによって異なります。 そして、ウイルスを封じ込め、感染した人を治療するための対応は、そうであることを証明してください。

という保証はありません 今後、この伝染病やその他の広範囲に及ぶ流行は起こらないでしょう、あるいは世界経済が回復するでしょう、どちらかの可能性があります 私たちの事業に深刻な損害を与え、完全に回復しました。COVID-19パンデミックまたは同様の健康被害が当社の事業に及ぼす最終的な影響、 事業や世界経済全体は、依然として非常に不確実です。

私たちが開発している間 そして、COVID-19パンデミックの潜在的な悪影響を軽減するための計画を引き続き策定してください。これらの取り組みは効果的でないかもしれません。 そして、長期にわたる景気後退は、私たちの取り組みの有効性を制限する可能性があります。したがって、私たちが予測することは不可能です これが現時点で当社の事業に影響する期間と程度。

私たちに関連するリスク ブランド

私たちの成功はかかっています 当社ブランドの価値が大幅に低下し、その価値を維持できなければ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は大きく左右されます その一部は、私たちの能力と、将来のフランチャイズパートナーが企業の評判と価値を維持および向上させる能力です と私たちのブランドに対する認識。ブランド価値は、さまざまな主観的な資質に対する消費者の認識に一部基づいています。成功するには 将来、特にリボーンブランドがあまり知られていない米国の南カリフォルニア地域以外では、 私たちは、インタラクションを通じてブランドの価値を維持、成長、活用しなければならないと考えています。

ビジネスインシデント、かどうか 孤立しているか、繰り返し発生し、発信元が当社かビジネスパートナーかを問わず、消費者の信頼を損なうと、ブランドが大幅に低下する可能性があります 価値、当社の拠点のボイコットのきっかけになったり、民事上または刑事上の責任につながる可能性があり、当社の財務に悪影響を及ぼす可能性があります 結果。このような事件には、実際に発生した、または疑われるプライバシー侵害、汚染された製品、伝染病に感染したスタッフなどが含まれます。 COVID-19、またはこれで説明されているその他の潜在的なインシデントなど リスク要因 セクション。このような事件の影響はさらに悪化する可能性があります ソーシャルメディアやデジタルメディア（悪意のある理由を含む）を通じて急速に宣伝されたり、その結果になったりした場合 訴訟で。私たち、私たちの従業員、将来のフランチャイズができれば、私たちの製品やブランドエクイティに対する消費者の需要は大幅に減少する可能性があります パートナーや他のビジネスパートナーは、当社製品の品質を維持できなかったり、非倫理的で違法な行動をとったり、そのように認識されたりしています。 人種的に偏った、不平等な、または社会的に無責任な態度（当社の製品、サービスの調達、内容、販売に関するものを含む） そして、リボーンの拠点での顧客の扱い、または一般的な、ダイレクトマーケティング、その他の目的での顧客データの使用。さらに、 私たちが法律や規制に従わなかったり、議論の余地のある立場や行動を公に起こしたり、一貫してポジティブな結果を出せなかったりした場合 各市場における消費者体験（魅力的な賃金と福利厚生の適切なバランスへの投資を怠った場合を含む） ブランドを代表する従業員を維持したり、インクルーシブで多様な環境を育んだりすると、ブランド価値が低下する可能性があります。

さらに、私たちの成功はかかっています これは主に、企業の評判を維持できるかどうかにかかっています。たとえば、私たちの「Reborn」ブランドの評判が損なわれる可能性があります 当社の原料や飲料の品質や安全性、またはサプライヤーや流通業者の品質や評判に関する主張や認識によって または将来のフランチャイズパートナー、または私たち、将来のフランチャイズパートナー、または他のビジネスパートナーが行動を起こしたという主張や認識によって または、非倫理的、違法な、人種的に偏った、または社会的に無責任な方法で行動している、または包括的で多様な人を育んでいない 環境、そのような主張や認識が立証されているかどうかは関係ありません。私たちの企業の評判もマイナスの影響を受ける可能性があります Rebornの行動または不作為、またはブランドイメージに関する宣伝や消費者感情、コーポレート・ガバナンスの実際の、または実際に起こりそうな失敗 または当社の役員、従業員、代表者、または将来のフランチャイズパートナーによる不正行為。そのようなインシデント（たとえその結果であっても） 競合他社または将来のフランチャイズパートナーの行動から）、またはに対する消費者の信頼を直接的または間接的に低下させる可能性があります リボーンブランドおよび/または製品に対する認知度が高まり、当社の製品に対する消費者の需要が減少します。その結果、結果的に低くなる可能性があります 収益と利益。

増えました 米国連邦政府や州政府などから、環境持続可能性の問題に関するパブリックフォーカスが寄せられています。 気候変動、温室効果ガス、水資源、包装と廃棄物、動物の健康と福祉、森林破壊と土地を尊重します 使用します。私たちは、以下を含め、持続可能なスチュワードシップという私たちの優先事項を反映した方法で事業を行うよう努めています 環境の持続可能性は重要です。私たちは、私たち、将来のフランチャイズパートナー、そして私たちの供給に対するリスクとコストを管理するよう努めています この種の環境持続可能性問題に関連するチェーン。さらに、このように世間の注目が高まった結果 環境の持続可能性の問題については、情報開示の拡大、コミットメントの実施または拡大を求める圧力が高まる可能性があります このような環境の持続可能性の問題に関連して、目標、または追加の目標を設定し、その目標を達成するための行動を取ります。 これらの問題とそれに対処するための私たちの努力は、市場、運営、評判、執行にかかるコストやリスクにさらされる可能性があります。

できないかもしれません 商標、商号、サービスマークを含む当社の知的財産を適切に保護するため、ひいては 私たちのブランドの価値が私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。

私たちの実装能力 私たちの事業計画が成功するかどうかは、私たちの商標、サービスマークを使用してブランド認知度をさらに高める能力に一部依存しています。 当社の名前やロゴ、リボーンのユニークな特徴や雰囲気など、独自の製品やその他の知的財産 場所。私たちは、米国の商標、著作権、企業秘密に関する法律、ライセンス契約、秘密保持契約、 私たちの知的財産を保護するための守秘義務やその他の契約上の規定。とはいえ、競合他社も似たような開発をするかもしれません 私たちの企業秘密が不正に使用または開示された場合、メニュー項目やコンセプト、および適切な救済策が利用できない場合があります およびその他の知的財産。

私たちのビジネスの成功 既存の商標、商号、サービスマークをブランド認知度などの向上に引き続き使用できるかどうかにかかっています 新しい市場への拡大に伴い、ブランドを発展させてください。私たちは米国で商標とサービスマークを登録し、登録を申請しました 米国および海外。自社の商標やサービスマークを適切に保護できない場合があり、競合他社などが成功を収める可能性があります 当社の商標、サービスマーク、その他の知的財産の有効性および/または執行可能性に異議を申し立てます。ないこともありえます 保留中または将来の米国商標出願が適時または完全に承認されること、またはそのような登録が承認されることの保証 私たちのブランド名と商標を効果的に保護します。

さらに、手順 私たちは、米国で知的財産を保護するために取り組んできましたが、それだけでは不十分かもしれません。私たちの維持と保護への取り組みなら 知的財産が不十分、または第三者が当社の知的財産を不正流用、希薄化、または侵害した場合、その価値は の私たちのブランドが損なわれる可能性があり、それが私たちのビジネスに重大な悪影響を及ぼし、私たちのブランドが達成できなくなる可能性があります 市場での受け入れを維持します。当社の将来のフランチャイズパートナーであっても、その活動は以下を通じて監視および規制されています 私たちの最終的なフランチャイズ契約では、彼らが私たちのRebornブランドについて正しくないことを言及したり、発言したりするリスクに直面しています 当社の商標や必須表示の使用、商標やブランドを不適切に変更するもの、または当社のブランドや場所に対する批判的な表示の使用 私たちの評判を傷つける可能性のある状況での私たちのブランド。これにより、当社の知的財産が希薄になったり、損なわれたりする可能性があります 私たちのブランドの価値。

また、時々 当社の商標、サービスマーク、その他の知的財産権を行使するための訴訟を起こすには時間がかかります。そのような訴訟は その結果、多額の費用がかかり、資源が転用され、いずれにしても、当社の売上、収益性、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります 自分たちの権利をうまく行使できるかどうかについて。

第三者が反対するかもしれません 当社の商標およびサービスマークの出願、またはその他の方法で当社の商標およびサービスマークの使用に異議を申し立てています。このような場合は または他の知的財産権への異議申し立てが成功した場合、製品のブランド変更を余儀なくされ、その結果 ブランド認知を失い、新しいブランドの広告とマーケティングにリソースを投入する必要があります。第三者も主張するかもしれません 私たちが彼らの知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害し、知的財産権の侵害で私たちを訴える可能性があること。 これらの手続きが成功したとしても、多額の費用がかかり、経営陣やその他の人たちの時間と注意がかかる可能性があります これらの手続きの遂行に人員が転用されることがあります。裁判所が私たちが第三者の知的財産を侵害していると判断した場合、 損害賠償を求められたり、差し止め命令の対象になったりする場合があります。私たちが使用する第三者の知的財産に関して または私たちのビジネスで使用したい場合（訴訟で当社に不利な主張がされたかどうかにかかわらず）、ライセンスなどの締結ができない場合があります そのような知的財産の所有者と、妥当な費用で、または合理的な条件で取り決めを行います。

食品の安全性と品質 懸念事項は、当社のブランド、ビジネス、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。社内の運用管理と基準は、常にそうとは限りません 当社の従業員は、常に専門的に、責任を持って、私たちとお客様の最善の利益のために行動するとは限りません。可能な限り 食品および/または飲料が媒介する病気の事例または報告は、真実であろうとなかろうと、当社の売上が減少する可能性があります。

インシデントまたはレポート、どちらか 食品媒介または水媒介性の病気、その他の食品安全問題、食品の汚染または改ざん、従業員の衛生状態について、そうであろうとなかろうと 当社の事業所での清潔さの不備や従業員の不適切な行為は、製造物責任やその他の請求につながる可能性があります。そのような事件や 報告は、当社のブランドや評判、ビジネス、収益、利益に悪影響を及ぼす可能性があります。似たような事件や報告が発生しています 私たちとは関係のないコーヒーショップやコンビニエンスストアでも、同様に否定的な評判になり、消費者に悪影響を与える可能性があります 私たちに対する行動。

お客様に保証することはできません 私たちの内部統制とトレーニングは、すべての食中毒の予防に完全に効果的であるということです。私たちにかかりにくい新しい病気 現在の予防策が将来開発されるかもしれませんし、潜伏期間の長い病気が発生して、請求につながる可能性があります 申し立ては遡及的に行われます。当社が運営する、または今後フランチャイズに加盟する予定の場所での食中毒の1件以上の症例 広く公表された場合、すべての拠点の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。このリスクは、後で病気であることが判明したとしても存在します 私たちの拠点の1つに誤って割り当てられました。さらに、私たちの拠点で食中毒が確認されなかったとしても、 他のコーヒーチェーンや飲料チェーンでの食中毒の事例が大々的に報道された場合、売上に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちか、私たちの未来なら フランチャイズパートナーは、お客様のクレジットカードやデビットカードのデータ、または関連する機密情報を保護することができません 同じまたは機密の従業員情報を処理すると、データ損失、訴訟、責任、評判の低下にさらされる可能性があります。

私たちのビジネスには クレジットカード番号、デビットカード番号、その他を含む、大量の顧客および従業員データの収集、送信、保持 当社が維持しているさまざまな情報技術システムおよび第三者が管理するシステムにおける個人を特定できる情報 サービスの提供を契約している相手。その顧客と従業員のデータの完全性と保護は私たちにとって非常に重要です。さらに、 お客様と従業員は、当社とサービスプロバイダーが個人情報を適切に保護することを強く期待しています。

現在、支払いを受け付けています クレジットカードやデビットカードを使用しているため、ペイメントカード協会の運営規則と認定要件が適用されます。 企業に適用されるセキュリティ標準であるペイメントカード業界データセキュリティ基準（「PCI-DSS」）を含みます クレジットカード、デビットカード、所有者、取引に関する特定のデータを収集、保存、または送信する当社のように。私たちも対象です 電子送金を管理する規則へ。そのようなルールは変更されたり、再解釈されたりして、私たちにとって困難または不可能になる可能性があります 従うこと。当社（または当社に代わって決済カード取引を処理する第三者）が、支払いカードに影響するセキュリティ侵害を受けた場合 情報、主要なカードブランドから生じる、重大で多額の罰金、罰金、査定料を支払わなければならない場合があります。 規則や規制、契約上の補償またはマーチャント契約や同様の契約に含まれる責任、そして私たちは失う可能性があります 商品やサービスの支払いに支払いカードを受け入れることができますが、これは当社の事業と財務に重大な影響を与える可能性があります パフォーマンス。

情報、セキュリティ そして、政府の規制によって課せられるプライバシー要件はますます厳しくなっています。私たちのシステムはこれらを満たすことができないかもしれません 要件や顧客や従業員の期待が変化したり、そのために多額の追加投資や時間が必要になる場合があります そう。ハッキングやセキュリティ対策違反の取り組み、システムやソフトウェアが設計または意図したとおりに動作しない、ウイルス、オペレーター データのエラーや不注意による公開はすべて、当社および当社のサービスプロバイダーの情報システムと記録を脅かします。での違反 当社の情報技術システムまたはサービスプロバイダーの情報技術システムのセキュリティにより、運用が中断される可能性があります 私たちのシステムは、運用上の非効率性と利益の損失につながります。さらに、重大な盗難、紛失、または不正流用 顧客やその他の専有データにアクセスしたり、それらにアクセスしたり、当社の情報技術システムを侵害したりすると、罰金が科せられる可能性があります。 規制当局の調査や訴訟を含む法的請求や手続き、またはプライバシーや情報を遵守しなかった場合の責任など セキュリティ法は、当社の業務を混乱させ、評判を傷つけ、顧客や従業員からのクレームにさらされる可能性があります。 これは私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

人に関するリスク と文化

空室状況の変更 そして人件費は私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスが損なわれる可能性があります 人件費の増加により、賃金、スケジュール、福利厚生に関する規制措置によって引き起こされた増加を含め、増加しました 医療保険や労災保険の費用は、私たちのような小売業では最も重要な費用です。 特に、私たちのバリスタには、該当する連邦または州の最低賃金と同等かそれに基づく賃金率と、該当する場合はそれ以上の賃金が支払われます 最低賃金は人件費を増加させます。時々、連邦政府の最低賃金を引き上げるための立法案がなされます または州レベル。連邦、州、またはその他の適用可能な最低賃金率が引き上げられると、賃金率だけでなく引き上げを求められる場合があります 最低賃金のバリスタや他の従業員だけでなく、他の時給制の従業員に支払われる賃金も含みます。価格を上げることはできないかもしれません 将来増加する人件費をお客様に転嫁するためです。その場合、当社の利益率は悪影響を受けます。増えないなら 人件費の増加をカバーするための価格ですが、価格が高くなると収益が減少し、利益率も低下する可能性があります。

さらに、成功しました 私たちの事業の運営は、私たちと将来のフランチャイズパートナーが、十分な人を引き付け、やる気を起こさせ、維持する能力にかかっています。 資格のある従業員の数。時々、特定のコミュニティでは有能な従業員が不足していることがあります 事業を展開したり、拡大したりしています。不足により、満足のいくサービスを引き付け、訓練し、維持することがますます困難になり、費用もかかる可能性があります 資格のある従業員の数。これにより、会社が運営する新店舗や将来のフランチャイズ拠点の開設が遅れたり、逆効果になったりする可能性があります 既存の拠点の運営と収益性に影響を与えます。さらに、特に市場における有能な従業員をめぐる競争 このような不足があると、より高い賃金を支払う必要があり、その結果、人件費が高くなる可能性があります。したがって、私たちと私たちの 将来のフランチャイズパートナーは、十分な資格を持つ人材を採用して維持することができず、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。

さらに、成長 私たちのビジネスでは、効果的なシステムを維持するのに十分な数の主要な従業員を見つけて雇用することがますます難しくなっています 分散したチェーンの内部統制と、一貫して高品質の手作り飲料と顧客を提供するための従業員のトレーニング 当社の事業や経営成績に重大な損害を与える可能性のある経験。さらに、COVID-19のパンデミックにより、私たちは 新型コロナウイルスへの暴露やその他の要因が懸念され、人材が減少する可能性があるため、ロケーションポジションの労働力が不足している 主要職務を担当する有能な人材を集めています。さらに、私たちの賃金と福利厚生プログラムは、厳しい条件と相まって COVID-19のパンデミックにより、最高の人材を引き付けて維持するには不十分かもしれません。

私たちは経営幹部に頼っています 役員やその他の主要な従業員、そしてこれらの従業員の1人以上の喪失、または他の高度なスキルを持つ人々を引き付けて維持することができない 従業員は私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は大きく左右されます 執行役員やその他の主要従業員の継続的なサービスについて。私たちは、マーケティングの分野では経営陣に頼っています。 販売、カスタマーエクスペリエンス、販売、一般と管理。時々、私たちの経営管理は変更されるかもしれません 当社の事業に支障をきたす可能性のある、役員の雇用または離職によって生じたチーム。役員の1人以上の喪失 役員や主要な従業員は、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。経営管理チームの異動は、混乱を招いたり、被害をもたらしたりする可能性もあります。 私たちのビジネス。

リボーンは引き続き主導されています 私たちの文化を推進し、戦略を決定し、その戦略を実行する上で重要な役割を果たしている創設者のジェイ・キムによって 会社全体で。キム氏のサービスが何らかの理由でリボーンで利用できなくなった場合、それは私たちにとって困難または困難になる可能性があります 適切な代替品を見つけるため、私たちの文化を維持し、効果的に発展させることができなくなる可能性があります 当社の戦略を実行しています。

私たちの文化が貢献してきました 私たちの成功につながり、私たちが成長するにつれてこの文化を維持できなければ、私たちの文化によって育まれてきた高い従業員エンゲージメントを失う可能性があります。 これは私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

リボーンコーヒーでは、信じています 私たちの人を第一に考える文化は、私たちの成功と顧客ロイヤルティの重要な要素です。私たちはかなりの時間とリソースを投資してきました 従業員が自分の魅力的な未来を創造するための道筋を開発することで、前向きで人を第一に考える人が育ったと私たちは信じています 私たちの組織を定義し、お客様に楽しんでいただける文化。私たちは、保護することを期待してリーダーシップチームを結成しました この文化は、共通の価値観と多様性と包括性への取り組みに重点を置いています。インフラの開発を続ける中で 私たちの成長を支えるためには、さまざまな地域に分散したより多くの従業員の中で私たちの文化を維持する必要があります。 私たちの文化を守ることができなければ、人材の維持や採用など、将来の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。 そして顧客忠誠心の喪失。

組合結成活動 業務を混乱させ、収益性に影響を与える可能性があります。

私たちの従業員はいませんが 現在、団体交渉協定の対象となっていますが、当社の従業員は将来、労働組合の代表になることを選択する可能性があります。 かなりの数の従業員が組合に加入し、団体交渉協定の条件が大きく異なる場合 現在の報酬の取り決めから、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。に さらに、従業員の一部または全員が関与する労働争議は、当社の評判を傷つけ、業務を混乱させ、収益を減少させる可能性があります。 紛争の解決により、当社の費用が増加する可能性があります。

規制に関連するリスク と訴訟

法定の変更、 規制、会計、およびその他の法的要件（米国で一般に認められている会計原則の変更を含む） 当社の営業および財務結果に影響を与える可能性があります。

私たちは多くの対象です 法定、規制、法的要件。当社の業績は、以下の理由により、これらの分野の発展によって悪影響を受ける可能性があります コンプライアンス違反とみなされた場合に発生する可能性のある政府の罰則や訴訟に加えて、コンプライアンスにかかる費用。の変更点 食品安全、プライバシーと情報セキュリティ、賃金と時間に関する法律などの分野における規制環境は、潜在的に 当社の事業と財務結果に影響を与えます。

GAAPは解釈の対象となります 財務会計基準審議会、米国公認会計士協会、SEC、および設立されたさまざまな団体によって 適切な会計原則を公布し、解釈すること。これらの原則や解釈の変更は、重大な影響を与える可能性があります 報告された財務結果への影響、および変更の発表前に完了した取引の報告に影響を与える可能性があります。

さらに、私たちは信じていますが 私たちの規模や業種の企業で慣習的に受けている保険を維持していますが、保険がかけられない損失の種類もあります に対して、または保険をかけるのが経済的に合理的ではないと私たちが考えるもの。このような損失は、当社の事業に損害を与える可能性があります。

私たちの変動 納税義務と実効税率、および繰延税金資産の実現により、当社の業績が変動する可能性があります。 私たちの財政状態に悪影響を及ぼします。

私たちは税金の対象です 米国の連邦、州、地方の税務当局により、当社の納税義務は、さまざまな分野への費用の配分によって影響を受けます 管轄区域。私たちは、将来の支払いの見積もりに基づいて税金費用を記録します。これには、不確実な税務状況に対する準備金が含まれる場合があります 複数の税管轄区域、および特定の純繰延税金資産に関連する評価引当金。いつでも、多くの課税年度では さまざまな課税管轄区域による監査の対象となります。これらの監査や税務当局との交渉の結果が影響を与える可能性があります これらの問題の最終的な解決です。年間を通じて、四半期税率が継続的に変動する可能性があると予想しています イベントが発生し、露出が評価されるたびに。当社の将来の実効税率は、変動の影響を受けたり、悪影響を受ける可能性があります 以下を含む多くの要因：

さらに、私たちの効果は 特定の財務諸表期間の税率は、変更を含むがこれらに限定されないさまざまな要因によって大きな影響を受ける可能性があります 収益の構成と水準、事業を展開するさまざまな管轄区域での異なる税率、評価の変動など 手当、または既存の会計規則や規制の変更によって。さらに、将来、税法が制定される可能性があり、 現在または将来の税制と実効税率に悪影響を及ぼします。私たちは、収入、売上、その他の監査の対象となる可能性があります 米国連邦、州、地方の税務当局による取引税。これらの監査の結果は、当社に悪影響を及ぼす可能性があります 経営成績と財政状態。

私たちの対象は コンプライアンスには費用がかかり複雑な、多くの連邦、州、地方の法律があります。

飲料業界は 最近制定された包括的な医療改革法を含む、連邦、州、地方の広範な法律と規制の対象となります 上記で説明した、建物とゾーニングの要件に関するもの、および食品と飲料の準備と販売に関するもの または消費。このような法律や規制は随時変更される可能性があります。これらの法律や規制に従わなかったこと 当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。通常、そのような法律や規制に基づくライセンス、許可、承認は更新する必要があります 毎年恒例で、政府当局が私たちの行動に責任があると判断した場合、いつでも正当な理由により取り消し、一時停止、または更新拒否される可能性があります 適用規則に違反しています。必要なライセンス、許可、承認を維持または取得するのが困難または失敗すると、悪影響を及ぼす可能性があります 既存の店舗に影響を与え、新しい店舗の開設を遅らせたり、キャンセルしたりすると、悪影響が出ます 私たちのビジネス。

開発と運用 の場所は、適切な場所の選択に大きく依存します。適切な場所の選択には、独自の許可、ゾーニング、土地が適用されます 使用、環境、交通、その他の規制と要件。また、州や地方によるライセンスや規制の対象にもなっています 健康、衛生、安全、火災基準に関する機関。

私たちはフェアの対象です 労働基準法や、従業員の賃金と労働時間を規制するその他のさまざまな連邦、州、地方の法律です。これらの法律は一般的に 不注意による違反でも請求、政府の執行措置、訴訟につながる可能性があるように、厳格責任基準を適用してください。 これらの法律は州によって異なり、頻繁に改正されたり、司法上の解釈が行われたりするため、迅速な調整が必要になる場合があります。 運用へ。これらの法律違反に対する保険の補償は高額で、利用できない場合もあります。これらの法律の変更は悪影響を及ぼす可能性があります 人件費とコンプライアンスコストを増やすことで、私たちのビジネスに影響を与えます。これらの法律に従わないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります 費用のかかる訴訟や政府の執行措置の結果として。

また、私たちも対象です FMLAや州休暇法、雇用差別法、予測スケジューリング法など、その他のさまざまな従業員関係法、 いくつか例を挙げると、労働安全衛生に関する法律と規制、およびNLRAです。これらの多くの法律や規制が合わさって、 コンプライアンス義務と責任リスクが山積みです。私たちが成長するにつれて、これらの分野でのコンプライアンスへの取り組みを引き続き強化する必要があります 当社の業績に影響を与える可能性のある地域。これらの法律や規制の変更により、これらのコストが予想以上に増加する可能性があります または予測は、当社の事業運営と財務結果に悪影響を及ぼします。これらの法律に違反すると、費用がかかる可能性があります 訴訟、政府の調査または手続き。

私たちはアメリカ人の支配下にあります 障害者法（「ADA」）で、とりわけ、私たちの拠点が連邦政府によって義務付けられた要件を満たすことが義務付けられています 障害者のために。ADAは、障害を理由とする雇用や公共施設における差別を禁止しています。ADAの下では、 私たちは、サービスを提供したり、雇用に相応しい配慮をしたりするために、拠点を改造するために資金を費やす必要があるかもしれません の、障害者。さらに、私たちの雇用慣行は移民帰化局の要件の対象となります 市民権と居住に関する。

さらに、私たちの未来 フランチャイズ活動は、多くの州で制定された法律と、連邦取引局によって公布された規則や規制の対象となります 委員会（「FTC」）。いずれかの法域における新規または既存のフランチャイズ法、規則、規制に従わないこと または、必要な政府承認を取得すると、当社のライセンス販売やライセンシーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

現行法の影響 および規制、追加の要件を課す法律または規制の将来の変更の影響、および訴訟の結果 現在または将来の法律や規制、または重要な規制や公共政策に効果的に対応できないことに関するものです 問題があると、コンプライアンスやその他の事業運営コストが増加し、その結果、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 連邦、州、地方自治体の法律や規制要件に従わないと、とりわけ次のような結果になる可能性があります。 必要なライセンスの取り消し、行政執行措置、罰金、民事および刑事責任。さらに、特定の法律、 ADAを含め、該当する基準に従わなかった場合、所在地を変更するために多額の資金を費やす必要が生じる可能性があります 基準。これらすべての法律や規制の遵守には費用がかかり、訴訟や政府の調査にさらされる機会が増える可能性があります または議事録。

私たち（とベンダー） データ処理、保護、プライバシー、セキュリティに関連する厳格で変化する法律、規制、業界標準の影響を受けます。 当社、お客様、またはベンダーがそのような法律、規制、業界標準を実際に遵守していない、または違反していると認識された場合、当社に損害を与える可能性があります 事業、財政状態、経営成績と見通し。

私たちは個人情報を処理します 当社の製品とサービスを提供し、それらを効果的に提供するために必要な機密情報やその他の情報、 当社の事業を運営するため、法律上およびマーケティング上の目的で、およびその他の事業関連の目的で。

データプライバシーと規制 プライバシー、情報セキュリティ、処理は、米国では重大な問題になっています。法的および規制上の枠組み のプライバシーとセキュリティの問題は急速に進化しており、コンプライアンスコストが増加し、責任にさらされることが予想されます。そこに プライバシー、情報セキュリティに関する多数の連邦、州、地方の法律、命令、規制、規制ガイダンス 処理（「データ保護法」）。その数と範囲は、適用や解釈が異なるため、変更されています。 また、管轄区域間で矛盾している場合や、他の規則、法律、データ保護義務（以下に定義）と矛盾している場合もあります。 新しいデータ保護法とデータ保護義務が今後も続くと予想していますが、その影響はまだ判断できません このような将来のデータ保護法は、私たちのビジネスに影響を与える可能性があります。データ保護法とデータ保護義務に重大な変更があれば、 処理に関するお客様の明示的または黙示的な同意を得る方法に関するものを含みますが、これらに限定されません コストを増やし、場合によっては重大な方法で業務を変更する必要がありますが、それを完了できない場合や 顧客データを保存および処理し、事業を運営する当社の能力を制限します。

データ保護法は、 そして、当面の間、不確実性が残る可能性が高く、当社がこれらの法律に対処または遵守しなかったことが実際に発生した、または認識されていない可能性があります できた：コンプライアンスと運用コストを増やす、製品やサービスを売り込む能力を制限する、新規の誘致と維持を図る 現在の顧客、当社の処理能力の制限または廃止、規制当局による精査、訴訟、調査、罰金、罰則にさらされること、 評判を傷つけること、顧客を失うこと、当社の製品やサービスの利用を減らすこと、訴訟や責任につながること、 集団訴訟を含む、多額の費用、経費、手数料（弁護士費用を含む）が発生する原因、重大な不利益をもたらす原因となる 事業運営や財務結果への影響、その他の方法で当社の事業に重大な損害を与えること（「不利なデータ 保護への影響」)。

私たちは対象です、あるいは対象になるかもしれません 当社の外部および内部のプライバシーおよびセキュリティポリシー、規範、表明、認証、業界標準の条件に従って、 プライバシー、情報に関する出版物と枠組み（「プライバシーポリシー」）、および第三者との契約上の義務 セキュリティと処理（費用や影響を第三者に補償し、無害にする契約上の義務を含む） データ保護法やその他の義務（「データ保護義務」）の不遵守について。

私たちは以下に従うよう努めています 適用されるデータ保護法、プライバシーポリシー、およびデータ保護義務を可能な限り伝えますが、場合によっては失敗することもあります そうする、またはそうしなかったと認識されるかもしれません。さらに、私たちの努力にもかかわらず、次の場合はコンプライアンスを達成できない可能性があります 当社の従業員、パートナー、またはベンダーは、適用されるデータ保護法、プライバシーポリシー、およびデータ保護義務を遵守していません。 該当する事項に従わなかった（または遵守しなかったと認識された）場合、当社はデータ保護への悪影響を受け、その影響を受ける可能性があります データ保護法、プライバシーポリシー、およびデータ保護義務。当社のプライバシーポリシーの全部または一部が不正確であることが判明した場合は、 私たちの実際の慣行が不完全、欺瞞、不公平、または不当に伝わっています。さらに、そのような失敗や認識された失敗は その結果、消費者擁護団体やメディアなどから当社に対する公式声明が出され、評判に重大な損害を与える可能性があります。 当社がデータ保護法、プライバシーポリシー、およびデータ保護義務を実際に遵守していない、または遵守していないと認識されている場合も、影響を受ける可能性があります 政府機関、当局、または規制当局による、結果として生じる可能性のある訴訟、請求、手続き、訴訟、訴訟、訴訟、または調査に で、当社のビジネス慣行に必要な変更、リソースの流用、注意を含む、データ保護への悪影響 当社の事業における経営管理、規制上の見落としと監査、必要な処理の中止、またはその他の不利な救済措置 私たちのビジネスに影響します。

アメリカでは、これら 連邦取引委員会、電子通信プライバシーの権限の下で公布された規則や規制を含みます 法、コンピューター詐欺および乱用防止法、カリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）、およびその他の州法および連邦法 プライバシーとデータセキュリティに関連します。CCPAは、とりわけ、以下を含む対象企業のプライバシーフレームワークを確立します。 個人データとデータプライバシー権の広範な定義。CCPAはカリフォルニア州の居住者に個人のプライバシー権を提供します そして、個人データを処理する対象事業者にプライバシーとセキュリティに関する義務を強めています。CCPAには対象事業が必要です カリフォルニア州の居住者に新たな情報開示を提供し、そのような個人に特定の個人データの販売をオプトアウトする方法を提供します。 CCPAはまた、データ侵害を含む違反に対する私的訴訟権と法定損害賠償権も規定しています。該当する範囲で 当社の事業と運営にとって、CCPAはコンプライアンスコストと潜在的な責任を増大させることにより、当社の事業活動に影響を与える可能性があります 当社またはサービスの提供を契約している第三者がカリフォルニア州の居住者について保持している個人情報に関して。 CPRAは、とりわけ、カリフォルニア州の住民に特定の機密個人データの使用を制限したり、さらに制限したりすることができます クロスコンテクスト広告の使用、個人データの保持制限の制定、データ侵害の種類の拡大 CCPAの私的行動権を条件として、カリフォルニア州の居住者に関するCPRA違反に対する罰則の強化を規定してください 16歳未満で、法律を施行し執行するためにカリフォルニア州プライバシー保護局を新たに設立してください。これらのデータ保護 法律（CCPAやCPRAなど）は、個人に関連する規制環境の変化に対する当社のビジネスの脆弱性を例示しています データ。

さらに、米国全土 データのプライバシーとセキュリティを管理する州、法律、規制は発展し進化し続けています。たとえば、バージニア州は消費者法を制定しました データ保護法（「CDPA」）は、他の法律で直面する可能性のある義務と同等またはそれよりも厳しい義務を課す場合があります データ保護法。CPRA、CCPA、CDPA、および新たに制定されたプライバシーとデータセキュリティに関する法律または規制の遵守 困難で費用と時間がかかる場合があり、データ処理の慣行とポリシーを変更し、負担する必要がある場合があります そのような法律を遵守するためには多額の費用と潜在的な責任があります。データ保護法、プライバシーポリシー、 私たちが対象となるデータ保護義務は、当社の事業活動に大きな影響を与える可能性があり、これらの義務の多くは 不確実性を生む曖昧な条項を含んでいます。そのようなデータ保護法とデータ保護によって課せられた要件の遵守 義務により、ビジネス慣行の見直し、プライバシーとセキュリティへのリソースの割り当て、新しいテクノロジーの導入が必要になる場合があります。 このような努力は、私たちのビジネスに多大なコストをもたらす可能性があります。コンプライアンス違反は、次のようなデータ保護に悪影響を及ぼす可能性があります 政府機関、規制機関、協力者、個人、その他による当社に対する訴訟。

私たちはさまざまなものを頼りにしています メールやソーシャルメディアのマーケティング、オンラインターゲティング広告、クッキーベースの処理など、マーケティングのテクニックと慣行 当社の製品やサービスを販売し、新規顧客を引き付けるため、そして私たち、そして私たちのベンダーは、現在および将来のさまざまなデータの対象となります マーケティングと広告慣行を規定する保護法とデータ保護義務。政府当局は引き続き 第三者の「クッキー」やその他のオンライン行動追跡方法の使用に内在するプライバシーへの影響を評価してください 広告やその他の目的（企業がクッキーを使用する前に必要な消費者への通知や同意のレベルを規制するなど） または他の電子追跡ツール、またはそのようなツールで収集されたデータの使用。さらに、消費者向けデバイスのプロバイダー、ウェブ ブラウザとアプリケーションの場所が、インターネットユーザーが簡単に防止できるようにする手段を実装しているか、実装する計画を発表しています クッキーを配置したり、他の追跡技術をブロックしたり、追加の同意を必要としたり、ユーザーの行動を追跡する機能を制限したり、 広く採用されれば、サードパーティのクッキーやその他のオンライン追跡方法の使用が大幅に減る可能性があります 効果的です。これらのクッキーの使用に関する法律や規制、その他の現在のオンライントラッキングや広告慣行、または損失に関する法律や規制 そのような技術を採用したサービスを効果的に利用できれば、運用コストが増加し、能力が制限される可能性があります 費用対効果の高い条件で新規顧客を獲得すること。その結果、当社の事業、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 経営成績と見通し。

私たちの対象は 政府による広範な規制により、請求が発生してコストが増加し、将来のフランチャイズ運営が制限される可能性があります。

私たちは広範囲の対象となります 連邦政府、州政府、地方政府レベルでの政府規制（FTCを含む）。これらには、以下が含まれますが、これらに限定されません、 飲料の準備と販売、ゾーニングと建築基準、フランチャイズ、土地利用と従業員、健康に関する規制 衛生と安全の問題。私たちは、そして将来のフランチャイズパートナーも、さまざまな政府機関を取得して維持する必要があります ライセンス、許可、承認。地方自治体は、私たちが「政府ライセンス」の更新を一時停止または拒否することがあります 事業は、最初の付与または更新の基準を満たしていません。将来、入手が困難になったり失敗したりする可能性があります 新しい店舗の開設を遅らせたりキャンセルしたりして、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような失敗は、私たちが責任を負う可能性もあります 将来のフランチャイズパートナーから。

さらに、議会は フランチャイズパートナーの雇用慣行に対するより多くの責任をフランチャイザーに移す可能性のある法案が進行中です。連邦 ProActは、フランチャイザーによるより広いカテゴリーの行動を含むように共同雇用を再定義したブラウニング・フェリスの決定を成文化します。 これにより、Rebornが将来のフランチャイズパートナーの雇用慣行に対して責任を問われる可能性が高まります。

飲み物とレストラン 企業は、費用のかかる集団訴訟やその他の訴訟の対象となっており、経営陣の注意がそらされ、成功すれば 多額の損害賠償または和解費用の支払いにつながる可能性があります。

私たちの事業は対象です 従業員、顧客、競合他社、家主または近隣企業、サプライヤー、将来のフランチャイズパートナーによる訴訟のリスクがあります。 私的訴訟、集団訴訟、行政手続き、規制訴訟、またはその他の訴訟を通じた株主またはその他の人々。その 訴訟、特に集団訴訟や規制措置の結果は、評価や定量化が困難です。近年では、飲み物 とレストラン会社は、連邦法および州法違反を理由に、集団訴訟を含む訴訟の対象となっています 職場と雇用の問題、差別、および類似の問題について。これらの訴訟の多くが支払いにつながりました 被告による多額の損害賠償について。さまざまな連邦違反を理由に、同様の訴訟が時折起こされています そして、とりわけ従業員の食事控除、アシスタントマネージャーの残業資格に関する州の賃金および時間に関する法律 すべての労働時間の支払いを怠りました。私たちは過去にこの種の訴訟の当事者になったことはありませんが、保証はありません 今後、そのような訴訟で私たちの名前が挙げられることはない、または多額の費用や損害賠償を支払う必要はないということです。

時折、私たちの顧客 訪問中または訪問後に受けた病気やけがの原因であると主張して、私たちに対して苦情や訴訟を提起してください 当社のいずれかの拠点に。これには、当社の事業所での食中毒や事故に起因する損害賠償を求める訴訟も含まれます。私たちもできました 契約上の請求を含め、通常の事業過程で発生する第三者からのさまざまな請求の対象となります。

あるかどうかにかかわらず 私たちに対する請求は有効であるか、私たちが責任を負うかどうかにかかわらず、請求の弁護には費用がかかり、私たちの事業から時間とお金を奪う可能性があります。 さらに、否定的な評判を生む可能性があり、顧客のトラフィックと売上が減少する可能性があります。私たちは信じていることを維持しますが 適切なレベルの保険であるためには、保険がまったく利用できない場合や、賠償責任を賄うのに十分な金額の保険がない場合があります これらまたは他の事項に。あらゆる請求または不利な宣伝に対する当社の保険適用範囲を超える判決またはその他の責任 クレームの結果、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

新しい情報や 食事や健康に関する態度、または当社のメニューを食べることによる健康への影響についての否定的な意見は、消費者に影響を与える可能性があります 好みは、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。

政府の規制と 消費者の食生活は、食生活や健康に対する態度の変化や、食生活に関する新しい情報によって、私たちのビジネスに影響を与える可能性があります 私たちのメニューを食べることによる健康への影響。これらの変化により、法律が制定され、今後も制定される可能性があります および提供するメニューの成分や栄養成分に影響する規制、または開示を義務付ける法律や規制 私たちが提供する食品の栄養成分。

保証はできません 消費者の健康に対する認識の変化に効果的に対応する私たちの能力や、栄養素をうまく取り入れる能力について 内容の開示要件と、飲酒や消費習慣の傾向に合わせたメニューを提供しています。

私たちの組織構造に関連するリスクと 当社の普通株式の所有権

私たちはナスダックに準拠していません 継続的な出品要件。ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件を満たせない場合は、私たちの共通点です 株式が上場廃止になる可能性があり、それが当社の普通株式の市場価格と流動性に影響を及ぼし、資金調達能力を低下させる可能性があります。

オン 2024年11月1日、私たちは、ナスダック株式市場LLCのナスダックヒアリングパネル（「パネル」）に控訴を求める聴聞会を依頼しました ナスダックの上場資格部が下した上場廃止の決定：（i）2023年4月28日に、次の事項に従わなかったとして下されました 2023年9月5日のナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格ルール」）、（ii）の入札価格要件を満たさなかった場合の要件 ナスダックへの継続的な上場に必要な最低株主資本、またはナスダック上場の代替要件のいずれかで 年次株主総会の開催を怠った場合の規則5550（b）（「エクイティルール」）、および（iii）2024年1月4日の規則5550（b） 2023年12月31日に終了した会計年度は、ナスダック上場規則5620（a）（「会議規則」）で義務付けられています。パネルヒアリングでは、 2024年1月18日に発生しました。私たちは、上級管理職のメンバーと社外弁護士に代わって、回復するつもりであることを伝えました 1対8の比率での株式併合による買価格ルールの遵守、その影響は— それ以来、当社の普通株式の終値が10取引日連続で1.00ドルを超えています。また、お知らせしました 1つ以上のエクイティ・ファイナンスを完了することで、エクイティ・ルールへのコンプライアンスを取り戻そうとしているというパネルです。最後に、パネルに通知しました 2024年の第1四半期に年次株主総会を開催することで、会議規則の遵守を取り戻すつもりです。として そこで、株式併合を完了するための暫定的なスケジュールを含むコンプライアンス計画をパネルに提案しました（現在は が完了）、エクイティファイナンス、年次総会が行われ、ナスダック上場を完全に遵守するための期間の延長を要求されました ナスダックから上場廃止すべきではないことをパネルに示すための要件。

オン 2024年2月2日、ナスダックから、パネルが会社に許可したことを知らせる手紙（「手紙」）を受け取りました 特定の条件付きで、2024年3月29日までナスダックへの上場を継続することをリクエストします。

私たち レターに記載されているように、パネルが定めた条件を遵守するつもりです。パネルが支払うことができるという保証はありません ヒアリングで明記されたコンプライアンス計画を完成させるためにより多くの時間を割くか、該当する事項を引き続き遵守できるようになります ナスダックの上場要件は継続的にあります。

私たちの普通株式が上場廃止になったら、 普通株の売買や正確な見積もりの入手はもっと難しいかもしれませんが、普通株式の価格は 大幅に減少しています。上場廃止はまた、当社の普通株式の流動性を損ない、資本調達能力を損なう可能性があります 私たちが受け入れられる条件で、またはまったく受け入れられる条件での代替資金源で、投資家、従業員の信頼を失う可能性があります。 そして、事業開発の機会が少なくなります。

リボーンコーヒー株式会社 持株会社です。

リボーンコーヒー社は 持株会社であり、収益やキャッシュフローを生み出す独立した手段がなく、税金、営業経費を支払う能力もありません。 将来の配当金は、もしあれば、リボーングローバル、リボーンコーヒーフランチャイズの財務結果とキャッシュフローに左右されます。 とリボーン・リアルティ。

取引価格 の有価証券は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。

私たちの取引価格 証券は変動しやすく、さまざまな要因に応じて変動する可能性があります。その中には、私たち以外の要因もあります コントロール。これらの変動により、売却できなくなる可能性があるため、当社の普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります あなたの株が、あなたが株に支払った価格と同等かそれ以上です。私たちのコモンの取引価格の変動を引き起こす可能性のある要因 株式には、このセクションに記載されているリスク要因のほか、次のものが含まれます。

さらに、過去には、 市場全体および特定の会社の証券、証券の市場価格が変動する次の期間 これらの企業に対して集団訴訟が提起されることがよくあります。この訴訟は、私たちに対して提起された場合、 多額の費用と、経営陣の注意と資源の流用。

私たちの取引価格 証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する研究を発表しなかったり、不利な発表をしたりすると、取引量が減少する可能性があります 研究。

株式調査アナリスト 現在、当社の普通株式の補償を提供していません。また、株式調査のアナリストが適切に提供することを保証することはできません ナスダック証券取引所に当社の普通株式を上場した後の当社の普通株式のリサーチ報道。適切な調査の不足 補償範囲は、当社の普通株式の流動性と取引価格を損なう可能性があります。株式調査のアナリストが調査内容を提供する範囲で 当社の普通株式については、そのレポートに含まれる内容や意見を管理することはできません。私たちのコモンの取引価格 1人以上の株式調査アナリストが当社の株式を格下げしたり、その他の不利な解説や調査を発表したりすると、株価が下落する可能性があります。 1人以上の株式調査アナリストが当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりした場合、当社への需要は 普通株が減少する可能性があり、ひいては当社の取引価格や取引量が減少する可能性があります。

費用がかかります そして、米国の上場企業に影響する法律や規制を遵守した結果としての経営陣への要求、 私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

上場企業として 米国では、法務、会計、その他の費用がかなり追加で発生します。さらに、法律、規制の変更、 そして、SECとナスダックキャピタルによって施行されている規制を含む、コーポレートガバナンスと公開に関する基準 市場投入は、法的および財務上のコンプライアンスコストを増加させ、一部の活動をより時間のかかるものにする可能性があります。これらの法律、規制、基準 さまざまな解釈の対象となり、その結果、新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際への適用が時間とともに進化する可能性があります 規制機関や統治機関によって。私たちは、進化する法律、規制、基準に準拠するためにリソースを投資するつもりですが、これは 投資により、販売費、一般管理費が増加し、経営者の時間と注意がそらされる可能性があります 収益創出活動からコンプライアンス活動まで。私たちの努力にもかかわらず、新しい法律や規制を遵守しなかった場合、 および基準、規制当局が当社に対して法的手続きを開始し、当社の事業に損害を与える可能性があります。

これらの規則と規制 また、取締役会や取締役会の委員を務める資格のある人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性もあります または執行役員として。当社の経営陣やその他のスタッフは、これらのコンプライアンスへの取り組みにかなりの時間を費やします。 その結果、経営陣の注意が他のビジネス上の懸念からそらされ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 今後、これらの要件を満たすためにより多くの従業員を雇用する必要があり、その結果、コストと経費が増加します。

私たちの経営陣と 他の担当者は新しいコンプライアンスイニシアチブにかなりの時間を費やしており、私たちがコンプライアンスの取り組みをうまくまたは効率的に管理できない可能性があります 公開会社への移行。サーベンス・オクスリー法を含む、上場企業になるための要件を満たすために、私たちは 新しい内部統制や手続きの導入、会計や内部監査の採用など、さまざまな措置を講じる必要がある スタッフの場合、追加費用が発生し、経営成績が損なわれます。

これらに従わなかった また、規則により、取締役や役員賠償責任保険など、特定の種類の保険に加入することがより困難になる場合があります。 そして、同じまたは類似のものを取得するために、保険限度額や補償範囲の引き下げを受け入れることを余儀なくされたり、大幅に高い費用が発生したりする可能性があります。 カバレッジ。これらの出来事の影響により、私たちが奉仕する資格のある人材を引き付けて維持することもより困難になります 取締役会、取締役会の委員会、または上級管理職のメンバーとして。

私たちの普通株式のかなりの部分が プリペイドアドバンス契約の結果、市場に売却されました。 

私たちの普通株式の価格 当社の普通株式が大量に売却された場合、当社の普通株式が多数入手可能な場合は、下落する可能性があります 売り出しのため、またはこれらの販売が発生する可能性があるという認識がある場合。

2024年2月12日、私たちは入りました デラウェア州の合資会社、EF Hutton YAファンド、LP（「YAファンド」）との前払い前払い契約（「PPA」）に。 PPAに従い、2024年2月12日、YAファンドは1,100,000ドルの前払いの前払金（「前払いの前払い」）を当社に前払いしました。 プリペイドアドバンスはYA Fundによって額面の90％で購入されました。YAファンドの要請と独自の裁量により、プリペイドアドバンス 当社の普通株式をYAファンドに発行した際に、(a) 100% のどちらか低い方の金額の購入価格で、それに応じて減額されます。 当社の普通株式の出来高加重平均価格（ブルームバーグが通常の取引時間中に報告したとおり）（「VWAP」） プリペイドアドバンス（「固定価格」）または（b）最低価格の 87% が終了する直前の取引日に 各リクエストの直前の5取引日における株式の毎日のVWAP（該当する場合、「購入価格」）、 フロアプライスによります。

私たちの株式の発行ならどれでも 前払前払金を相殺するPPAに基づく普通株式は、株主の所有割合を希薄化し、希薄化する可能性があります 当社の普通株式の1株当たりの予想利益（もしあれば）または帳簿価額。当社の普通株式のかなりの数の売却 公開市場やその他の当社の普通株式の発行、またはこれらの売却または発行が行われる可能性があるという認識では、 これにより、当社の普通株式の市場価格が下落し、その時間と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります あなたは適切だと思います。

私たちにはタイミングをコントロールする権利はありません そして、PPAに基づくYAファンドへの当社の普通株式の発行額のため、予測することはできません PPAに従って一度に発行する実際の株式数、または合計株式数。

私たちにはコントロールする権利はありません PPAに基づくYAファンドへの当社の普通株式の発行の時期と金額。YAへの普通株式の売却（もしあれば） PPAに基づくファンドは、市況やその他の要因、およびYAファンドの裁量によって異なります。最終的に売却を決定するかもしれません PPAに従ってYAファンドに売却できる可能性のある当社の普通株式の全部または一部に資金を提供するか、まったく投資しないかを決めます。その プリペイドアドバンスは1年以内に満期になります。

なぜなら、一人当たりの購入価格は PPAに基づいてYAファンドに売却することを選択する可能性のある普通株式に対してYAファンドが支払う予定の株式は、もしあれば、変動します 普通株式の市場価格に基づいても、もしあれば、このレポートの日付とそれ以前の時点では予測できません そのような売却には、PPAに基づいてYAファンドに売却する普通株式の数、1株あたりの購入価格 YA Fundは、PPAに基づいて当社から購入した株式、またはそれらの購入から受け取る総収入の合計を支払います PPAの基金、もしあれば。

さらに、入手しない限り 株主の承認が得られれば、PPAに基づく交換時価総額414,693を超える普通株式を発行することはできません（または 該当するナスダックの規則に従ってPPAと統合されたその他の取引）。私たちの市場価格にもよりますが 将来の普通株は、PPAに従って調達できる資金の額に大きな制限をもたらす可能性があります。

さらに、YAファンドによる転売 このオファリングにいつでもかなりの量の株式が登録されていること、またはこれらの売却が発生する可能性があるという認識が原因となる可能性があります 当社の普通株式の市場価格は下落し、非常に変動しやすくなります。

PPAに基づく償却イベントが発生すると、私たちは 会社に財政難をもたらす可能性のある支払いを行う必要があるかもしれません。

PPAによると、「償却」です。 イベント」は、（1）当社の普通株式（ブルームバーグが報告したとおり）の1日のVWAPが、次の5つのうちのいずれかの最低価格よりも低い場合に発生します 7取引日連続、（2）エクスチェンジキャップの下で利用可能な全株式の99％を超える株式を発行した、または（3）YAファンドを発行しました は、私たちが提出した最初の登録届出書（およびSECに提出された1つ以上の追加の登録届出書）を使用できません これには、PPAに基づいて（PPAに基づいて）YAファンドに10期間連続で発行および売却される可能性のある当社の普通株式が含まれます。 取引日。償却イベントから10取引日以内に、YA Fundに500,000ドルに未収分を加えた金額の現金支払いを支払わなければなりません 未払利息（もしあれば）、および 10% の償還プレミアム。

この金融債務は 私たちに過度で持続不可能な負担を与え、当社の事業と財政状態に重大な悪影響を及ぼします。

一般的なリスク

私たちの季刊と 年間業績は大きく変動する可能性があり、当社や投資家、証券アナリストの期待に応えられない可能性があります。

当社の四半期および年次 当社の収益、繰延収益、運転資本、キャッシュフローの水準を含む経営成績は、大幅に異なる場合があります 将来的には、このような当社の経営成績の期間ごとの比較が意味をなさない可能性があります。当社の四半期および年次財務 結果はさまざまな要因によって変動する可能性があり、その多くは私たちの制御が及ばず、予測が難しい場合があります。 しかし、これらに限定されません：

任意の1つまたは複数の要因 上記により、当社の経営成績が大幅に変動し、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります 株式。私たちの過去の業績を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。

私たちの未払いの負債 当社の財政状態や事業運営能力、成長戦略の追求、対応能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 経済や業界の変化に。

2023年12月31日現在、 米国中小企業庁融資第7331917406号では、経済的損害を受けて元本が50万ドル未払いでした COVID-19パンデミックの影響を考慮した災害ローン支援プログラム（私たちはこれをEIDLローンと呼んでいます）、元本97,273ドル 米国中小企業庁が管理する給与保護プログラムローンに基づいて未払い、元本165,722ドルが未払いです Square Capital, LLCとのローンで、個人からの30万ドルの短期借入、100,000ドルの個人からの短期借入、および100,000ドルからの短期借入で 株主。

私たちの多額の負債は 次のような、あなたに重大な結果をもたらします：

確立の失敗 また、財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを維持すると、当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりするため。

公開会社として、私たちは は、取引法、サーベンス・オクスリー法、および該当する規則の報告要件の対象となります ナスダック取引所の上場基準。これらの規則や規制の要件により、私たちの 法律、会計、財務のコンプライアンスコストは、一部の活動をより困難にし、時間と費用がかかり、重要な位置を占めています 人員、システム、リソースに負担をかけています。

サーベンス・オクスリー法では、 とりわけ、財務報告に関する効果的な開示管理と手続き、および内部統制を維持していることです。私たちは 必要な情報を確実にするために、開示管理やその他の手続きを引き続き開発し、改善しています SECに提出する報告書で開示されるのは、一定期間内に記録、処理、要約、報告されます SECの規則とフォームに明記されていて、取引法に基づいて報告書に開示が義務付けられている情報は、蓄積され、伝達されます 当社の最高執行役員および財務責任者に。また、財務報告に関する内部統制も引き続き改善しています。に 当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制の有効性を維持および改善するために、 私たちは、会計関連の費用や投資を含め、多大なリソースを費やしてきましたが、今後も費やし続けると予想しています 私たちの会計システムを強化するために。

当社の現在の統制と 私たちが開発する新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、会計上の変更 原則や解釈は、内部統制に疑問を投げかけ、新しいビジネスプロセスやシステムの確立を要求する可能性もあります。 そしてそのような変化に対応するためのコントロール。必要となるシステムや統制を実装した経験は限られています 上場企業として運営すること、および関連する規制によって義務付けられている会計原則または解釈の変更を採用すること 体。さらに、これらの新しいシステム、統制、基準、および関連するプロセスの変更によってメリットが得られない場合 期待どおりに運用されたり、意図したとおりに動作しなかったりすると、当社の財務報告システムやプロセス、および当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります タイムリーで正確な財務報告を作成したり、財務報告に対する内部統制の有効性を確認したりしてください。さらに、私たちのビジネス 新しいシステムや統制で問題が発生し、実装が遅れたり、増加したりした場合、被害を受ける可能性があります 実装後に発生する可能性のある問題を修正するための費用。

さらに、私たちの情報開示の弱点 財務報告に対する統制と内部統制は、将来発見される可能性があります。効果的な統制の開発または維持に失敗した場合 または、その実装や改善で問題が発生すると、当社の業績が損なわれたり、対応できなくなったりする可能性があります 当社の報告義務により、前期の連結財務諸表が修正される場合があります。実装に失敗した場合 また、財務報告に対する効果的な内部統制を維持することも、定期的な経営評価の結果に悪影響を及ぼす可能性があります および当社の内部統制の有効性に関する年次独立登録公認会計士事務所の認証報告書 財務報告は、最終的にはSECに提出される定期報告書に含める必要があります。効果がありません 開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制も、投資家が当社に対する信頼を失う原因となる可能性があります 報告された財務情報やその他の情報。当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 これらの要件を引き続き満たすことができない場合、ナスダック取引所に上場し続けることができない可能性があります。公開会社として、 財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告書を提出する必要があります。

私たちの独立登録済み 公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。そのような 当社の登録公認会計士事務所は、財務に関する内部統制の有効性を正式に証明する必要があるため 報告してください、私たちの独立登録公認会計士事務所は、満足できない場合に不利な報告を出すことがあります 財務報告に関する当社の内部統制が文書化、設計、または運用されているレベル。効果を維持できなかった場合 財務報告に関する開示管理と内部統制は、当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼす可能性があります そして、私たちの普通株式の取引価格の下落を引き起こす可能性があります。税法や規制の変更が制定されたり、既存の税金が導入されたりする可能性があります 法律や規制が当社またはお客様に適用され、製品のコストが高くなり、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは合併するかもしれません と買収活動は、経営陣の多大な注意を必要とし、当社の事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、 当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。

私たちのビジネスの一環として 変化するテクノロジー、顧客の要求、競争に対応して、製品提供を拡大し、事業を拡大するための戦略 プレッシャーは、過去に他の会社、製品、または技術に投資または買収したことがあり、将来も行う可能性があります。その 適切な買収候補を見つけるのは難しく、時間と費用がかかり、買収を完了できない場合があります もしあったとしても、有利な条件で。これらの買収は、最終的に当社の競争力を強化したり、その目標を達成したりすることにはならないかもしれません 買収、そして私たちが完了した買収は、顧客や投資家から否定的に見られる可能性があります。困難または予期せぬ事態に遭遇するかもしれません 買収を統合するための支出。特に、買収した企業の主要人材を確保できない場合です。さらに、 そのような買収、またはそのような買収に関連する資産、技術、人材をうまく統合できなかった場合 当社、合併後の会社の事業および経営成績は悪影響を受けます。

買収は混乱を招く可能性があります 私たちの継続的な事業は、経営陣を本来の責任からそらし、私たちに追加の負債を課し、経費を増やし、 私たちを規制要件の強化にさらしたり、税務上の不利な影響や不利な会計処理を引き起こしたり、請求にさらしたりします および株主や第三者による紛争、そして当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。私たち 買収したテクノロジーをうまく評価または活用できず、買収取引の財務的影響を正確に予測できない可能性があります。 会計費用を含みます。このような買収では、現金を支払わなければならない場合があり、それによって私たちの現金の他の潜在的な用途が制限されます。もし 私たちは、そのような買収の資金を調達するために負債を負っています。そのような負債は、当社の事業遂行能力に重大な制限を課す可能性があります。 その結果、固定債務が増加し、業務の柔軟性が低下する契約やその他の制限の対象となります そして私たちの業務を管理する能力を妨げます。将来の買収に関連して大量の株式を発行する場合、 既存の株主の所有権は希薄化されます。

追加が必要な場合があります 資本金、そして追加の資金調達が可能かどうかは定かではありません。

将来的には、増やすかもしれません 事業の成長を支え、ビジネスチャンスや課題に対応するための追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスによる追加資本 または不測の事態、またはその他の理由で。私たちは継続的に資金源を評価しており、さらに資金を調達する可能性があります 将来の資本。追加資本を獲得できるかどうかは、開発努力、事業計画、投資家の需要、 経営実績、資本市場の状況、その他の要因。追加の資金調達は保証できません 必要なとき、またはまったく必要なときに、有利な条件で利用できます。株式の発行を通じて追加の資金を調達する場合、株式連動型 または負債証券、それらの証券には、既存の株主および既存の株主の権利よりも上位の権利、優先または特権がある場合があります 株主は希薄化を経験する可能性があります。さらに、必要なときに追加の資本を得ることができない場合、または追加の資本を得ることができない場合 満足のいく条件での資本、事業の成長を引き続き支える能力、またはビジネスチャンスや課題に対応する能力、 または不測の事態は悪影響を受けます。

私たちが修正し、改訂しました 定款は、デラウェア州チャンスリー裁判所、および法的強制力のある範囲では連邦直轄地を規定しています 米国の裁判所は、私たちと株主との間の実質的にすべての紛争の独占的な法廷です。 当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について、株主が有利な司法裁判所を取得する能力を制限する可能性があります。

私たちが修正し、改訂しました 定款には、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、チャンスリー裁判所という規定があります デラウェア州は、デラウェア州の法定または一般法に基づく以下の種類の訴訟または手続きの独占的なフォーラムです 法律:

この規定はそうではありません 取引法または米国連邦裁判所に提起されたその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟に適用されます 専属管轄権を持っています。さらに、修正および改訂された当社の法人設立証明書は、クロージング前に有効になります このサービスのうちは、代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、許可される最大限の範囲でそれを提供します 法律により、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所があらゆる苦情の解決の唯一の法廷となります 証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴因を主張すること（被告人に対して訴えられたすべての訴因を含む） そのような苦情に。誤解を避けるために記しておきますが、この規定は利益をもたらすことを目的としており、私たち、当社の役員および取締役によって施行される場合があります。 そのような苦情の原因となるオファーの引受人、および職業上の権限を与えられているその他の専門機関 その個人または団体が作成した声明で、オファーの基礎となる書類の一部を作成または証明した人。裁判所なら 修正および改訂された当社の設立証明書に含まれるフォーラムの条項の選択肢が適用されないと判断したか、 訴訟では法的強制力がないため、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があります。例えば、 デラウェア州チャンスリー裁判所は最近、連邦地方裁判所の専属法廷条項は 米国は、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決には法的強制力がありません。

これらのフォーラムの規定の選択 株主が当社または当社の取締役との紛争に有利であると判断した訴訟を司法裁判所に提出する能力を制限する可能性があります。 役員、または他の従業員。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上有効であると判断しましたが、株主は それでも、排他的なフォーラム規定で指定されたもの以外の方法で請求を提起しようとする可能性がありますが、そのような方法はあり得ません そのような規定が他の管轄区域の裁判所によって執行されるという保証。投資家はコンプライアンスを放棄できないことに注意してください 連邦証券法とその下の規則と規制と一緒に。

さらに、私たちの修正版 および改訂された法人設立証明書には、何らかの持分を保有、所有、またはその他の方法で取得している個人または団体が記載されています の当社の有価証券は、これらの規定を通知し、同意したものとみなされます。

私たちの憲章文書も 買収防止効果をもたらす可能性のある他の条項が含まれています。例えば：

さらに、私たちは デラウェア州で設立された当社は、デラウェア州一般会社法の第203条の規定に準拠しています。 その日から3年間、当社との合併または合併により、発行済み議決権株式の15％以上を所有している人 合併または合併の場合を除き、その人が当社の発行済み議決権株式の15％以上を取得した取引について 規定の方法で承認されました。修正および改訂された当社の法人設立証明書、または修正および改訂された付則のすべての規定 または支配権の変更を遅らせたり阻止したりする効果のあるデラウェア州の法律は、株主にとっての機会を制限する可能性があります 当社の普通株式の割増を受けると、一部の投資家が当社に支払う意思のある価格にも影響する可能性があります 普通株式。

私たちはするつもりはありません 当面の間、配当を支払います。

または宣言したことは一度もありません 当社の資本金に対して現金配当を支払いました。近い将来、現金配当を支払う予定はありません。私たちは期待しています 将来の収益があれば、それを留保して、事業の発展と成長の資金を調達します。今後、当社に配当を支払うことになった場合 資本金は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、株主は普通株式の売却に頼らなければなりません 投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇の後。

壊滅的な出来事 私たちのビジネスを混乱させる可能性があります。

労働争議や混乱、 地政学的な出来事、社会不安、戦争、テロ、政情不安、公共の暴力、ボイコット、敵対行為、社会 公共の場所を避けたり、人々が家にいることを余儀なくさせたりする不安やその他の健康上のパンデミックは、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。さらに、 自然災害やその他の壊滅的な出来事は、私たちの事業、国際商取引、そして世界に損害や混乱をもたらす可能性があります 経済、そして私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。特に、政府、市場、そして政府の反応を含むCOVID-19パンデミック 一般大衆は、当社の事業、業務、および経営成績に多くの悪影響を及ぼす可能性があり、その多くは 私たちの手に負えません。大地震、ハリケーン、または火災、停電、電気通信などの壊滅的な出来事が発生した場合 失敗、サイバー攻撃、戦争、テロ攻撃により、事業を継続できなくなったり、システムの中断が発生したり、評判が悪くなったりする可能性があります 危害、データセキュリティ違反、重要なデータの損失。これらはすべて、当社の事業、経営成績、および財務に悪影響を及ぼします 状態。さらに、私たちが維持している保険は、災害などによる損失をカバーするには十分ではない可能性があります 事業の中断。

アイテム 1B。未解決のスタッフからのコメント

[なし]。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

リスク管理と戦略

私たちには情報セキュリティがあります 合理的に予測可能なサイバーセキュリティのリスクと脅威を特定、保護、検出、対応、管理するために設計されたプログラム。守るために 私たちの情報システムがサイバーセキュリティの脅威から守られるように、防止、特定、エスカレーション、調査に役立つさまざまなセキュリティツールを利用しています。 特定された脆弱性やセキュリティインシデントを適時に解決し、復旧してください。これらには含まれますが、そうではありません に限られていますが、サイバーセキュリティの脅威を監視および検出するための内部報告とツール。

関連するリスクを評価します テクノロジーやサイバーセキュリティの脅威にさらされ、潜在的な弱点がないか情報システムを監視してください。私たちは情報を確認してテストします 必要に応じてテクノロジーシステムを導入し、社内のチーム担当者を活用して情報の有効性を評価および評価します テクノロジーシステムを構築し、当社の管理と手順を強化します。これらの評価の結果は監査委員会に報告され、 時々、私たちの取締役会。

そこに 当社のポリシー、統制、または手順を含む、当社のサイバーセキュリティリスク管理プログラムとプロセスが、 当社のシステムや情報の保護が完全に実施されている、遵守されている、または効果的である。

このレポートの日付の時点で、 当社の業務、事業、経営成績に重大な悪影響を及ぼしたサイバーセキュリティインシデントは確認していません。 または財政状態。

ガバナンス

私たちの取締役会は考慮します リスク監視機能の一部としてのサイバーセキュリティリスク。サイバーセキュリティやその他の情報技術の監督を委任しています 取締役会の監査委員会へのリスク。監査委員会はサイバーセキュリティリスク管理の実施を監督します プログラム。

監査委員会は受け取ります 潜在的なサイバーセキュリティリスクと脅威に関する経営陣からの定期的な報告。監査委員会は取締役会全体に報告します サイバーセキュリティに関連するものも含め、その活動について。取締役会全体も経営陣からブリーフィングを受けます 必要に応じてサイバーセキュリティリスク管理プログラムについて。

経営陣の責任は サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクの評価と管理。経営陣は、私たちのサイバーセキュリティ全体を第一に担当しています リスク管理プログラムを作成し、社内のサイバーセキュリティ担当者と外部のサイバーセキュリティコンサルタントの両方を監督します。

経営陣が監督します ブリーフィングを含むさまざまな手段を通じて、サイバーセキュリティのリスクとインシデントを防止、検出、軽減、および是正するための取り組み 社内のセキュリティ担当者、脅威情報、および政府、公共、または民間の情報源から入手したその他の情報から。 外部コンサルタント、およびIT環境に導入されたセキュリティツールによって生成されるアラートとレポート。私たちのサイバーセキュリティインシデント対応 計画は、通知プロセスを含む、重大なサイバーセキュリティインシデントの発生時の評価と対応を規定します 上級管理職と取締役会。

アイテム 2.プロパティ

私たちの役員室は、カリフォルニア州ブレアのノースベリーストリート580番地にあります そして私たちの電話番号は (714) 784-6369です。

2023年12月31日現在、14の会社所有の小売店がありました カリフォルニア全域の拠点。すべてリースされています。

アイテム 3.法的手続き

会社の対象は 事業の一環として、さまざまな法的手続きを随時行っています。私たちは現在、決定されたとしても法的手続きの当事者ではありません 私たちにとって逆に、個別に、または全体として、当社の事業、経営成績に重大な悪影響を及ぼすと考えています。 財政状態またはキャッシュフロー。しかし、法的手続きは本質的に不確実です。その結果、特定の問題の結果 または、損失の大きさによっては、いくつかの事項が組み合わさって特定の期間の当社の経営成績にとって重要な場合があります またはその特定の期間の私たちの収入。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

[なし]。

パート 2

アイテム 5.登録者向け市場 普通株式、関連株主事項および発行者による株式の購入

マーケット情報

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています 「REBN」のシンボルで売っています。

記録保持者

2024年3月27日現在、当社の普通株式は2,716,373株あります 登録されている約412人の株主が発行済みおよび発行済み株式を保有しています。記録保持者の数は記録から決定されました 当社の譲渡代理人であり、さまざまな証券の名義で株式を保有している普通株式の受益者は含まれていません ブローカー、ディーラー、登録清算機関。

配当金

または宣言したことは一度もありません 当社の資本金からあらゆる現金配当を支払いました。私たちは現在、利用可能な資金と将来の収益（もしあれば）をすべて留保するつもりです。 当社の事業の運営と拡大を行っており、近い将来に配当の申告や支払いを行う予定はありません。どんな未来でも 当社の配当方針に関する決定は、当社の財務状況を考慮した上で、取締役会の裁量で行われます 状況、経営成績、資本要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因、 すべての金融商品に含まれる制限の対象となります。当社の配当申告能力は、制限事項によって制限されることもあります その他の将来の債務融資契約に基づく契約。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

項目12「セキュリティ」を参照してください 特定の受益者の所有権と経営者および関連する株主に関する事項」では、授権証券に関する情報をご覧ください 会社の株式報酬制度に基づく発行用。

最近の未登録株式の売却

[なし]。

発行者による株式の購入

[なし]。

アイテム 6.[予約済み]

アイテム 7.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績について

以下を読んでください 当社の財政状態と経営成績、および要約連結財務諸表についての議論と分析 およびフォーム10-Kの年次報告書の他の部分に含まれている、および監査済み統合後の関連メモやその他の財務情報 フォームS-1（ファイル番号：333-261937）の修正後の登録届出書（「登録届出書」）に含まれる財務諸表。 「将来の見通しに関する記述に関する注記」というタイトルのセクションで説明したように、次の考察と分析には次のものが含まれます リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述、およびそれらが実現しないか不正確であることが判明した場合でも、 当社の結果が、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。引き起こす可能性のある要因 またはこれらの違いの原因となっているものには、以下に示されているものや、というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません 登録届出書の「リスク要因」。

ビジネス

リボーンコーヒーは焦点を当てています 小売店、キオスク、カフェで高品質の特製ローストコーヒーを提供することについて。私たちは、次のことを目指す革新的な企業です 伝統的な醸造法に導かれた、新しい技術と最高のサービスの探求を通じて、コーヒー体験を絶えず向上させています テクニック。Rebornは、調達などの革新的な技術により、他のコーヒーロースターとの差別化を図っていると考えています。 精度と技術のバランスを取りながら、コーヒー豆を洗ったり、焙煎したり、淹れたりしています。

2015年に当社の最高経営責任者であるジェイ・キム、キム氏によって設立されました 彼のチームは、最高級の純粋な材料ときれいな水を使うというビジョンを持ってReborn Coffeeを立ち上げました。私たちは現在、顧客にサービスを提供しています カリフォルニア州の小売店を通じて：ブレア、ラクレッセンタ、コロナデルマール、ラグーナウッズ、マンハッタンビーチ、カバゾン、グレンデール、 アルカディア、リバーサイド、サンフランシスコ、アーバイン、その他3か所が開発中です。最大20の会社所有の小売店を開く予定です 2023年末までの場所。

Reborn Coffeeは、ハイエンドのコーヒー体験を向上させ続けています そして、2017年にポートランドで開催されたコーヒーフェストの「アメリカズ・ベスト・コールド・ブリュー」コンペティションで、トラディショナル・スティルで1位になりました と2018年にロサンゼルスで。

ザ・エクスペリエンス、リボーン

新興の「第四世代」の主要なパイオニアとして 「ウェーブ」ムーブメントにより、Reborn Coffeeはスペシャルティコーヒーを、プレミアム品質以上のものを要求する体験として再定義しています。私たちは検討します 私たちは常に豆の加工方法を開発しているので、私たち自身が「第4波」コーヒー運動のリーダーです。 デザインコンセプトを研究し、コーヒーの新しい飲み方を再発明しています。たとえば、Kカップトレンドから現在の移行は ポアオーバードリップのコンセプトにより、便利さと品質を融合させることで、人々のコーヒーの消費方法を再発明することができました。私たちは注ぎました オーバードリップのコンセプトを採用し、当社のReborn Coffee Pour Overパックを通じて一般に公開し、手頃な価格で提供しました。私たちのプアオーバーパックでは 私たちの消費者は、屋外や外出先で私たちの特製コーヒーを飲んでいます。

「第四世代」におけるイノベーションの成功 「ウェーブ」コーヒーの動きは、ホテルへのリボーンコーヒーポアオーバーパックの導入によるB2B販売の成功によって測定されます。 主要ホテル（7か所のホテル会社を含む）に当社のPour Over Packを導入したことで、B2Bの売上が増加しました これらの企業は、当社のPour Over Packsがお客様に提供する便利さと機能性を認識していたからです。

リボーンコーヒーの継続的な研究と 新しいブレンドの生産における新しいパラメータを開発するには、開発が不可欠です。「アメリカ」での私たちの最初の位置は 2017年にポートランドで、2018年にロサンゼルスで開催されたコーヒーフェストの「ベストコールドブリュー」コンペティションは、私たちの信念の証です。 模範を示して「第4波」運動をリードしてください。

サービス、信頼、というコアバリューを中心に、 と健康、Reborn Coffeeは、科学と芸術の両方としてのコーヒーの良さを伝えます。次のような革新的なプロセスの開発 生コーヒー豆を磁化された水で洗って、その間の関係に焦点を当てて、従来の調理方法に挑戦しています 水の化学、健康、フレーバープロファイル。最先端の調査研究、醸造設備の試験、焙煎/醸造方法の改良 具体的には、Reborn Coffeeは、財団から始めて、お金を払うことで、優れた品質と高品質を積極的に区別しています 細部への注意。私たちの使命は、コーヒー体験を人間味のあるものにし、「ファーム・トゥ・テーブル」に新鮮な見方を提供することにも同様に重点を置いています 国際的に調達して。このように、Reborn Coffeeはオリジンストーリーに敬意を払うことで透明性を高める機会を作ります そして、最高級のコーヒーへの情熱で結ばれた異文化コミュニティを構築することで、新しい会話を始めましょう。

幅広い製品提供を通じて、リボーンコーヒーは お客様にさまざまな飲み物やコーヒーのオプションを提供しています。その結果、私たちはあらゆる体験のシェアを獲得できると信じています 快適さを追求した居心地の良い店内の雰囲気でも、外出先でも、顧客がおいしい飲み物を飲みたいと思う場所 私たちのプアオーバーパックを通して、または家で丸ごと挽いたコーヒーバッグを通して。米国の小売コーヒー市場は 大きくて成長しています。IBISによると、2021年の米国のコーヒーの小売市場は462億ドルになると予想されています。これ 消費者の嗜好が、特殊ブレンド、エスプレッソベースの飲料を含むプレミアムコーヒーにシフトしたことにより、今後も増加すると予想されています。 とコールドブリューのオプション。Rebornは、私たちのブランドに対する消費者の認知度を高め、拡大するにつれて、市場のシェアを拡大することを目指しています。

現在の業務

私たちは生産と流通センターを持っています 本社で、卸売や小売り用のコーヒーを加工して焙煎しています。

現在、次のものがあります 14のコーヒー小売店：

結果の構成要素 オペレーションの

収益

会社は収益を以下のように認識しています とASC 606、顧客との契約による収益。会社の純収益は、主に小売店からの収益で構成されています と卸売とオンラインストア。したがって、当社は収益を次のように認識しています。

小売店の収益は、で支払いが行われたときに計上されます 販売時点情報管理。小売店の収益は、顧客から徴収される売上税、使用税、またはその他の取引税を差し引いて報告されます 税務当局に送金しました。支払うべき売上税は、その他の流動負債と同様に未払額として記録されます。小売店の収益 会社の総収益の約 98% を占めています。

卸売り オンラインでの収益は、製品が納品されたときに計上され、所有権は顧客または卸売業者に移ります。いつ 顧客が会社の倉庫で製品を受け取るか、製品が卸売業者に届けられます。タイトル の製品が合格し、収益が認められました。卸売収益は、会社の総収益の約 2% を占めています。

売上原価

売上原価には、関連する費用が含まれます 自社所有の小売店内、卸売、オンラインプラットフォームを通じて収益を生み出しています。

配送料と手数料

会社が運送費を負担し、会社の費用に含まれています 売上原価。

一般管理費

一般管理費には、店舗関連費が含まれます 経費と会社の本社の経費。

広告費

広告費は 発生時に費用が発生しました。2023年12月31日および2022年に終了した年度の広告費は、それぞれ71,072ドルと52,688ドルでした。 およびは、添付の未監査要約連結営業報告書に一般管理費として計上されています。

開店前の費用

新しい店舗の開店前の費用は、そうではありません 材料は、主に給与と採用費用、トレーニング、マーケティング、家賃、旅行、消耗品で構成され、発生時に支出されます 合理的に保証されている更新期間を含め、改善の耐用年数またはリース期間のどちらか短い方に減価償却されます。

業務結果

次の表は 記載された期間と日付におけるReborn Coffee、Inc. およびその子会社の過去の連結財務データの概要。 過去の連結損益計算書データの概要と過去の連結キャッシュフロー計算書の要約データが表示されています 以下は、2023年12月31日および2022年に終了した年度についてです。

過去の結果はそうではありません 必ず将来の任意の期間に予想される結果を示すものです。過去の連結財務の概要を読んでください 以下のデータと、当社の監査済み連結財務諸表およびそれに関連する注記が含まれます。

収入。 収入 2022年12月31日に終了した年度の320万ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度には約600万ドルでした。 約2,713,000ドル、つまり45.6％の増加です。この期間の売上の増加は、主に新しい拠点の開設によるものでした。 そして、ブランド認知度を高めるためのマーケティング活動に引き続き注力します。

製品、食べ物、飲み物 費用。 2023年12月31日に終了した年度の製品、食品、飲料の費用は約1,758,000ドルでしたが、1年間の費用は1,093,000ドルでした 2022年の同時期で、約666,000ドル、つまり37.9％の増加を表しています。コストの増加は一部促進されました 新しい拠点の開設と、その期間の全体的な売上の増加によって。

一般と行政 費用。 2023年12月31日に終了した年度の一般管理費は約7,968,000ドルでしたが、5,664,000ドルでした 前年の同時期については、約2,304,000ドル、つまり28.9％の増加に相当します。増加は主に引き起こされました 新しい拠点の開設に伴う入居費用と人件費の増加によって。

流動性と資本資源

私たちには運営の歴史があります 営業活動における損失とマイナスのキャッシュフロー。以前の事業からの純損失を含め、経常純損失が発生しています 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の所得税はそれぞれ370万ドルと350万ドルです。310万ドルと3.3ドルを使用しました 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度には、それぞれ営業活動のための現金が100万件あり、累積赤字は 2023年12月31日時点で15,303,487ドルです。これらの要因により、私たちが継続企業として存続できるかどうか、また独立企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます 登録公認会計士事務所は、2023年の報告書に進行企業の不確実性説明文を含めました。

私たちの現金ニーズは多くの要因に左右されます。 私たちの収益、製品開発活動の完了、私たちの製品に対する顧客と市場の受け入れ、そして私たちの能力を含みます コストの削減と管理のため。私たちは、とりわけ運営資金を調達し、開発を続けるために、多額の資本資源を投入することを期待しています 計画。

2022年8月、当社はIPOを完了しました 1株あたり5.00ドルの公募価格で1,440,000株の普通株式を取得し、総収入は7,200,000ドルです。純収入 引受割引や手数料、その他の募集費用を差し引いた後、約620万ドルがIPOから得られました 998,000ドルです。

私たちの既存の 計画されているビジネスモデル。当社は、将来の事業に資金を提供するために追加の資本を調達する必要があります。会社は何も経験していません ローンによる資金調達が難しく、通常の買掛金の決済で流動性の問題を経験したことがありません ビジネスを行い、期日になったときにローンを返済します。ただし、ローンの更新が成功するには、多くのリスクと不確実性が伴います。 さらに、当社が事業を展開する競争の激化する業界条件は、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります とキャッシュフロー。近い将来、追加の債務融資が会社の事業資金を調達する予定です。しかし、ありません このような資金調達の形式、時期、金額に関する現在の合意または了解事項ですが、その保証はありません 資金を調達することも、会社が継続企業として存続できるようにすることもできます。

営業活動に使用されるキャッシュフロー

12月に終了した年度の営業活動に使用された純現金 2023年31日は約280万ドルでしたが、これは370万ドルの純損失、285,000ドルの株式報酬の非現金費用によるものです。 オペレーティングリースは272,000ドル、減価償却費は262,000ドル、営業資産と負債の変化による純現金流出額は388,000ドルです。

営業に使用された純現金 2022年12月31日に終了した年度の活動は約330万ドルでしたが、これは350万ドルの非現金純損失によるものです。 株式報酬は441,000ドル、オペレーティングリースは21,000ドル、減価償却費は210,616ドル、純現金流出額は415,000ドルです 営業資産と負債の変化から。

投資活動に使用されるキャッシュフロー

投資に使用された純現金 2023年12月31日および2022年に終了した年度の活動は、それぞれ1,019,353ドルと681,531ドルでした。これらの各期間の支出は は主に、現在および将来の店舗の開設と当社の維持に関連する不動産や設備の購入に関連しています 既存の場所。

財務活動によって提供されるキャッシュフロー

12月に終了した年度の財務活動によって提供された純現金 2023年31日は150万ドルで、主にクレジットラインとローンからの収益でした。

期間中の財務活動によって提供された純現金 2022年12月31日に終了した年度は610万ドルで、これは主にIPOによる収益でした。

2023年12月31日現在、 会社の総資産は約900万ドルでした。2023年12月31日現在の当社の現金残高は約676,000ドルでした。

クレジットファシリティ

スクエアキャピタルでのローン

2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社は スクエアキャピタルとのローン契約に。2023年12月31日現在、未払い残高は1,126,500ドルです。

経済的傷害災害 ローン

2020年5月16日に、当社は 新型コロナウイルスのパンデミックが当社に与える影響を踏まえ、EIDL支援プログラムの下でSBAからのEIDL融資を実行しました ビジネス。2023年12月31日現在、上記の支払い可能なEIDLローンはデフォルトではありません。

SBAローンに従って 契約上、当社はEIDLローンの元本総額50万ドルを借り入れ、その収益を運転資金に充てました。 目的。利息は年率 3.75% で発生し、各前払い日から実際に前払いされた資金にのみ発生します。 元本と利息を含む分割払いは、2021年5月16日（SBAの日付から12か月）から毎月支払う必要があります。 ローン契約）の金額は731ドルです。元本と利息の残高は、SBAローンの日から30年間支払われます。に これに関連して、会社は1万ドルの助成金も受け取りました。これは返済する必要はありません。12月31日に終了した年度中に、 2020年、事業報告書の経済傷害災害ローン（EIDL）の助成金収入に10,000ドルが計上されました。支払いスケジュール このローンは、ローン日から24か月後に開始が延期され、会社は2022年5月から支払いを行っています。

これに関連して、会社は以下を実行しました (i) 慣習的な債務不履行を含むSBAの利益のための融資と、(ii) SBAに担保を付与する担保契約 会社のすべての有形および無形の個人資産への利息。これには、慣習的な債務不履行事由（「SBA」）も含まれます セキュリティ契約」)。

給料保護プログラム ローン

2020年5月、当社は SBAが管理するPPPに基づいて115,000ドルの融資を確保しました。2021年2月、当社は2つ目の融資を受けました このプログラムの金額は約167,000ドルです。ローンの金利は年率1.00％で、未払いの元本から発生します 残高は、1年の360日で実際に経過した日数に基づいて計算されます。発効から7か月後に開始 各PPPローンの日付、会社は貸主に必要に応じて元本と利息を毎月同額支払う必要があります ローンの未払いの元本残高は、ローンの発効日の2周年までに償却してください。PPPローンには とりわけ、支払いの不履行に関連する、実質的に虚偽または誤解を招く表現を行うことに関連する、慣習的な債務不履行事象 SBAまたは貸し手に、またはPPPローンの条件に違反しています。債務不履行が発生した場合、返済につながる可能性があります PPPローンで未払いのすべての金額、会社から支払うべきすべての金額の回収、または訴訟を起こして判決を得る 会社。CARES法の条項に基づき、PPPローンの受給者は、PPPローンの全部または一部を申請し、免除を受けることができます PPPの下で融資が供与されました。このような免除は、制限付きで、ローンの収益の支払いへの使用に基づいて決定されます 給与費用と、住宅ローンの利息、家賃、光熱費の支払いについてです。米国財務省によるPPPの最近の修正と 議会は、融資免除の期間を当初の8週間を超えて延長しました。これにより、当社は融資免除が可能になりました PPPローンの免除を申請してください。当社は、2021年12月31日より前に最初のPPPローンの免除を受けました。

リース

オペレーティングリース

現在、会社所有のすべての小売店をリースしています。 オペレーティングリースには通常、リース期間中のレンタル料の増額と、オプションの更新期間が含まれます。運営費用の家賃 リースはリース期間中、定額制で記録され、リボーンがその物件を使用する権利を得たときに始まります。違いは 家賃費用と現金支払いの間は、添付の連結貸借対照表に繰延家賃として計上されます。開業前の家賃 添付の連結損益計算書の販売費、一般管理費に含まれています。テナントインセンティブ 賃貸借契約改善の資金として使用された金額は、繰延賃料に計上され、リース期間中の家賃費の減額として償却されます。

所得税

Rebornは米国連邦の所得税申告書を提出します とカリフォルニア州の管轄区域。

このオファリングが終了すると、私たちは 米国の現行法人税率で課税されます。私たちは、米国企業として、また米国連邦、州では対象企業として扱われます と地方所得税。したがって、報告された経営成績から予想される税務上の影響に関する引当金が計上されます 米国の連邦税、州税、外国所得税については。

貸借対照表外の取り決め

貸借対照表外の取り決めはありません これらの規制に従って開示が義務付けられていること。通常の事業過程で、私たちはオペレーティングリースの契約を結びます。 購入契約やその他の契約上の義務。これらの取引は、以下のように当社の財務諸表に計上されます ギャップ。

重要な会計上の見積もりと方針

財務諸表の作成には 経営陣は、見積もりを活用して、報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する判断を下します。 偶発資産と負債の関連開示。これらの見積もりは、過去の経験やその他のさまざまな仮定に基づいています その経営陣は、この状況下では合理的だと考えています。見積もりは経営陣によって継続的に評価され、 これらの評価の結果は、簡単ではない資産や負債の帳簿価額に関する意思決定の基礎となります 他の情報源からのようです。実際の結果は、仮定や条件が異なるとこれらの見積もりと異なる場合がありますが、経営陣は 財務諸表の作成に使用された見積もりは妥当だと考えています。影響を与える重要な会計方針 当社の財務報告は、フォーム10-Kのこの年次報告書の他の部分に含まれる財務諸表の注記2にまとめられています。

最近の会計上の宣言

他はすべて発行されたと判断しましたが まだ有効ではない会計上の宣言は、私たちには適用できないか、重要ではありません。一度採用されると、重要な意味を持つことは期待されません 私たちの財政状態への影響。

アイテム 7A。量的および質的開示 市場リスクについて

SECの規則と規制では、 私たちは「小規模な報告会社」と見なされているため、必要な情報を提供する必要はありません このレポートのこの項目。

アイテム 8.財務諸表と補足 データ

財務諸表 およびこの項目8に必要な補足データは、このフォーム10-KのF-1ページから始まる情報を参照して組み込まれています。

アイテム 9.会計に関する会計士の変化と意見の相違 と財務情報開示

[なし]。

アイテム 9A.統制と手続き

評価 開示管理と手続きの

私たちの経営陣は評価しました 当社の開示管理と手続き（証券取引所の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）の有効性 2023年12月31日現在、改正された1934年の法律（「取引法」）。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者は と最高財務責任者は、2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続きは提供するには効果がないと結論付けました 取引法（a）に基づいて提出または提出する報告書で情報を開示する必要があることを合理的に保証します 証券取引委員会（「SEC」）が指定した期間内に記録、処理、要約、報告されます ルールとフォーム、および（b）は蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されます。 必要に応じて、必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるようにします。

管理 不十分な会計資源、職務分掌の欠如、より強力な職務分掌の必要性に関する統制上の欠陥を特定しました 内部統制環境。会社の経営陣は、これらの重大な弱点は会社の規模が小さいためだと考えています 経理スタッフ。会社の経理を外部委託するスタッフの数が少ないと、次の理由により、将来的に適切な管理が妨げられる可能性があります そのような修復の費用/便益。

に 現在の限られたリソースと限られた従業員を軽減します。私たちは、取引の管理による直接の監督に大きく依存しています。 外部の法務・会計専門家の活用。私たちが成長するにつれて、従業員の数を増やすことを期待しています。これにより、 私たちは、内部統制の枠組みの中で適切な職務分掌を実施する必要があります。

これらの統制上の欠陥 口座残高の虚偽表示につながる可能性があり、その結果、当社の財務に重大な虚偽表示がなされる可能性が十分にあります 発言を遅滞なく防いだり、検出したりすることはできません。この重大な弱点を踏まえて、追加の分析を行い、 2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表がこの年次報告書に含まれていると結論付けるための手続き 10-KはGAAPに従って公正に記述されていました。したがって、経営陣は、私たちの重大な弱点にもかかわらず、私たちの財務面では 2023年12月31日に終了した四半期の声明は、すべての重要な点で、GAAPに従って公正に記載されています。

経営陣の報告書 財務報告の内部統制について

私たちの 経営陣は、証券で定義されている財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります 1934年の証券取引法ルール13a-15（f）。財務報告に関する当社の内部統制は、合理的な保証を提供するように設計されています 財務報告の信頼性と、以下に基づく外部目的のための財務諸表の作成について 一般に認められている会計原則。財務報告に関する当社の内部統制には、これらの方針と手続きが含まれます それ:

なぜなら 財務報告の内部統制には、本質的な制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、プロジェクション 将来の期間の有効性を評価しても、変更により統制が不十分になるリスクがあります 条件、またはポリシーや手続きの順守度が低下する可能性があること。

私たちの 経営陣は、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。作る中で この評価では、当社の経営陣は2013年のトレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が定めた基準を使用しました (「COSO」) で内部統制統合フレームワーク。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者は と最高財務責任者は、2023年12月31日現在、財務報告に関する当社の内部統制は無効であると結論付けました。

変更 財務報告の内部統制

そこに 直近の会計四半期に発生した、財務報告に関する内部統制に実質的な変更はありませんでした 財務報告に関する当社の内部統制に影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

制限事項 統制と手続きの有効性について

に 財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制の設計と評価について、経営陣は認識しています どんな統制や手順も、どんなにうまく設計され運用されても、目的を達成するための合理的な保証しか得られないということです 統制目標。さらに、財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制の設計には リソースには制約があり、経営陣は次のメリットを評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映しています コストに関連して可能な管理と手続き。

アイテム9B。その他の情報

取引計画

中に 2023年12月31日に終了した3か月間、会社の取締役または役員（証券取引法の規則16a-1（f）で定義されている）はいません 採用された または 終了しました 「ルール10b5-1取引アレンジメント」または「ノンルール10b5-1トレーディングアレンジメント」、各用語で定義されています 規則S-Kの項目408（a）にあります。

アイテム9C。防止する外国の管轄区域に関する開示 検査

該当しません。

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

現在の取締役と執行役員

次の表は、以下に関する情報を示しています Form 10-Kのこの年次報告書の日付現在の当社の執行役員および取締役会のメンバー：

執行役員と取締役の経歴

ジェイ・キム、62歳、最高経営責任者 とディレクター

キム氏は 2014年の会社設立以来、リボーンコーヒーの最高経営責任者を務めています。2007年7月1日、キム氏は以前 ウェルスプリング工業株式会社は、ヨーグルトの流通会社「Tutti Frutti」とベーカリーカフェのフランチャイズを設立しました 「オーマイバンズ」Tutti Fruttiは、セルフサービスのフローズンヨーグルトを提供する世界中の約700の代理店に成長しました。キムさん リボーンコーヒーに注力するために、2017年にウェルスプリングの過半数の所有権を投資家グループに売却しました。

ウェルスプリングを始める前に キム氏は2002年から2007年までカリフォルニア州リバーサイドのコーヒーロースターズのオーナーでした。キム氏はJES Inc.のプロジェクトマネージャーとして働いていました。 1997年から2002年までカリフォルニア州ブレアに拠点を置き、環境エンジニアリングプロジェクトの調整と管理を行いました。キム氏はシニアプロセスとして働いていました 1992年から1997年までオクラホマ州タルサにあるAllied Signal Environment Catalystのエンジニアで、関連するプロジェクトの調整と実施を行いました。 植物の生産性に。また、メキシコに拠点を置くAllied Signalの新興工場のリーダーも務めました。1988年から1992年まで、キムさん トヨタ車体株式会社のプラントスタートアップエンジニアとして働いていました。

キム氏は化学の学士号を取得しています カリフォルニア州立大学ロングビーチ校で工学部を卒業し、1988年に米陸軍化学学校で化学事務所の基礎を学びました。彼 最初に委託されました。1986年に米陸軍中尉になり、1988年に米陸軍を引退しました。

ステファン・キム、48歳、最高財務責任者

キム氏は 2022年6月26日から当社の常勤最高財務責任者。リボーンコーヒーに入社する前は、キム氏は専門的な会計をしていました。 そして、コンシューマーリテール、ヘルスケア、工業製造などのさまざまなクライアントに、20年近くにわたって税務コンサルティングサービスを提供しています。 2011年以来、自身の業務で公認会計や税務コンサルティングサービスを含むテクノロジー業界。彼のキャリアを通じて キム氏は、米国と韓国の公認会計士、コントローラー、銀行家として、国際に関する幅広く深い専門知識を身につけています。 会計、財務、税金、サーベンス・オクスリー404コンプライアンス。キム氏は韓国の西江大学を卒業し、学士号を取得しました。 2002年に社会学とビジネス、2005年にインディアナ大学で専門会計学の修士号を取得しました。キムさん 2002年に韓国の新韓銀行で銀行員としてキャリアをスタートさせました。2005年から2010年まで、キム氏はロサンゼルスのKPMGで監査マネージャーを務めていました。 オフィス。

非従業員取締役

ファルーク・M・アルジョマンド、66歳、会長 取締役会

ファルーク・アルジョマンドは奉仕してきました 2015年1月からリボーングローバルの取締役会長を務め、リボーンコーヒーの取締役会長に就任しました 株式会社は2018年5月7日に発行されました。1984年、彼はHSBCで銀行家としてキャリアをスタートし、すべての部門で経験を積みました。つまり、 プライベートバンキング、コーポレートファイナンス、貿易サービス、投資銀行。HSBC在籍中に、彼は創設メンバーにもなりました 1997年にアムラック・ファイナンス＆エマー・プロパティーズを買収しました。アルジョマンド氏は2000年にアルジョマンド・グループ・オブ・カンパニーを設立し、その役職を務めてきました その会社の創業以来の最高経営責任者。ドバイに拠点を置くArjomandグループは、以下を含むさまざまな活動を行っています GCC、アジア、ヨーロッパ、米国における不動産、製造、貿易、金融活動、航空。

Arjomand氏も勤めました 中東の大手デベロッパーであるDAMACプロパティーズの会長として、またアル・アハリア・インシュアランス・カンパニーBSCの取締役として、 バーレーン。Arjomand氏はバラカットグループのマネージングパートナーも務めています。バラカットグループはジュースの製造に携わってきました と過去30年間の食品。Arjomand氏はアラブ首長国連邦の市民です。彼は経営学を卒業しました ワシントン州シアトルのシアトル・パシフィック大学で学位を取得。

デニス・R・エギディ、74歳、ディレクター

Egidi氏は免許を持っています イリノイ州の不動産ブローカー。さらに、Egidi氏はインスティテュート・オブ・リアルを通じてCPM® の認定を受けました 不動産管理。彼は土木工学の学士号を取得し、大学の土木工学の大学院に通っていました デトロイトの。

エギディ氏はリボーンに入社しました Coffee Inc. は、2020年6月に取締役および取締役会の副会長に就任しました。Egidi氏はイリノイ州の不動産であるDRE, Inc. を設立しました 1993年に設立した不動産開発会社で、イリノイ州、オハイオ州、インディアナ州、アイオワ州、カリフォルニア州で30以上の手頃な価格の住宅プロジェクトを開発していました。 合計で約5,000ユニット。現在も、彼は引き続きDRE社の社長を務め、15社のマネージング・ジェネラル・パートナーを務めています。 リミテッド・パートナーシップ。そのうち5つは過去5年間に再開発されました。

さらに、Egidi氏は仕えました 不動産管理会社であるPromex Midwestの社長兼取締役会長を務めました。彼はすべての段階に関わってきました 中西部の商業、住宅、工業用建築分野の経営陣です。Egidi氏は幅広い知識と経験を持っています 建設業界では、イリノイ州のコルベッタ建設会社の執行副社長兼最高見積もりを務めたことがあり、 そして、コントラクターズ・アンド・エンジニアズ社のために。建設業界での25年間の経験の中で、彼はあらゆる種類の仕事に携わっていました。 集合住宅、歴史的リハビリ、高層オフィスビル、ショッピングセンターなど、さまざまなプロジェクトがあります。

Egidi氏とDREも ロッキーロココブランドでイリノイ州中部にファーストフードピザ店を開拓したフードサービス業界での経験があります 1980年代。また、テキサス州ヒューストンのクッキー・アソシエイツの主要パートナーでもありました。クッキーアソシエイツが所有・運営している「34「グレート・アメリカン」 ヒューストン市場のクッキー」ストアとキオスク。直近では、TF Investors LLCのプリンシパルとして、Egidi氏はフランチャイザーでした フランスとイギリスにある8つのTutti Fruttiフローズンヨーグルトフランチャイズのうち。

シーハン・キム、69歳、ディレクター

シーハン・キムはディレクターを務めています 2015年1月からリボーングローバルです。シーハン・キムは、2013年にオペレーション担当副社長としてマジテック株式会社に入社しました。彼は業務を監督しています そして、マジテック社での水・飲料事業の管理。彼はMagitechでERPシステムをインストールするための主要プロジェクトを率いました と冷たい淹れたてのコーヒー抽出システム。

この役職に就く前は、 キム・セハンは、2005年から2011年まで大韓航空株式会社（「大韓航空」）の上級副社長を務めました。彼は航空宇宙の責任者でした 大韓航空の部門。それ以前は、Sehan Kimは、で商用航空構造事業の副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました 2001年から2005年まで、大韓航空は、以下を含むさまざまな航空機構造部品を主要な民間航空機メーカーに供給していました エアバス、ボーイング、エンブラエル。

1994年1月から2月まで 1997年、キム氏はワシントン州シアトルのボーイング社で大韓航空の担当者として働き、設定管理の職業訓練を受けました 1981年の韓国戦闘機共同生産プログラムのために、ロサンゼルスのノースロップ・エアクラフト社で。彼は1979年8月に大韓航空に入社しました 航空宇宙構造エンジニアとして。セハンキム氏は、1973年から1977年にソウル国立大学で航空宇宙工学を学び、 釜山国立大学で経営管理の修士号を取得しています。

アンディ・ナシム、43歳、ディレクター

ナシム氏は情報ビジネスの理学士号を取得して卒業しました イギリスのスタッフォードシャー大学のテクノロジー。彼は2002年にケナンガで事業開発マネージャーとしてキャリアをスタートさせました Capital Sdn Bhdは、ケナンガ・インベストメント・バンク・ベルハッドの株式仲介貸付部門で、コーポレートバンキングのクレジット事業を担当していました。 エクイティ・ファイナンスと、さまざまなストラクチャード・ファイナンス商品やイスラム貿易金融を通じたファイナンス・ソリューションの開発。彼 その後、2010年にケナンガ・プライベート・エクイティ部門の責任者になり、戦略的なオフショアM＆Aに携わりました。 グループ。彼は資本市場と金融サービス業務で幅広い経験を積みました。2017年1月から現在まで、ナシムさん 世界的に有名なデザートブランドのグローバル商標を所有する会社、ウェルスプリンググループのCEO/エグゼクティブディレクターを務めてきました。 彼はグループの戦略的計画と国際的なブランド拡大を監督しています。

ジェニファー・タン、56歳、ディレクター

ジェニファー・タンは30年以上になります 米国、ヨーロッパ、アジアの多様なビジネスにおけるグローバル起業家としての経験。2020年以来、彼女は最高経営責任者を務めています ハワイ島の火山地域に複数の場所を持つ茶園、ハワイ・ボルケーノ・ティーLPの役員。2009年から2019年まで、タンさん トゥッティ・フルッティ（中国）リミテッドのマネージング・ディレクターを務め、トゥッティ・フルッティのフローズンヨーグルトストアのマーケティング計画の策定と実行を行いました。 中国、香港、マカオの企業所有の小売店とフランチャイズ小売店の両方で。1997年から2001年まで、彼女はマネージングを務めました インターナショナル・ゴルフ＆ヨットクラブ（香港）リミテッドおよびマス・スター・ディベロップメント・リミテッドのディレクター。

家族関係

どちらにも家族関係はありません 当社の執行役員または取締役。

取締役会の構成

私たちのビジネスと業務は 取締役会の指示の下で運営されており、その大多数は独立しています（ファルーク・M・アルジョマンド、セハン・キム、アンディなど） ナシム、ジェニファー・タン)。私たちには欠員のない取締役が4人います。私たちの現在の取締役は、彼らがするまで取締役を務め続けます 辞任、解任、または後継者が正式に選出されます。

私たちの法人設立証明書 また、当社の細則により、取締役会は決議により時折、承認された取締役数を設定することができます。各取締役 当該取締役が選出または任命された任期満了まで、または当該取締役が早期に死亡するまで務めます。 辞任または解任。

特定の法的手続きへの関与

これを提出した時点で Form 10-Kの年次報告書には、法的手続きはなく、過去10年間、法的手続きはありませんでした。 は、当社の取締役、取締役候補者、または執行役員の能力や品位を評価する上で重要です。

取締役会の委員会

私たちの取締役会は 報酬委員会と監査委員会を設立しました。取締役会の各委員会の構成と責任 の取締役については後述します。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。 取締役の。当社の取締役会は、必要または適切と思われる他の委員会を随時設立することがあります。

監査委員会

この申告日現在、 私たちの監査委員会は、ファルーク・M・アルジョマンド、セハン・キム、アンディ・ナシムで構成されています。監査委員会の各メンバーは読んで理解できます 該当する要件に従った基本的な財務諸表。私たちの監査委員会の委員長は、ファルーク・M・アルジョマンド 当社の取締役会は、SEC規則の意味での「監査委員会の財務専門家」であることを決定しました。到着時に これらの決定を受けて、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲と性質を検討しました 企業金融部門での雇用です。

主な義務と 監査委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

私たちの監査委員会が運営しています ナスダック・キャピタル・マーケットの該当する上場基準を満たす書面による憲章の下で。

報酬委員会

私たちの報酬委員会の構成は ファルーク・M・アルジョマンド、セハン・キム、アンディ・ナシムの。報酬委員会の委員長はアンディ・ナシムです。

主な義務と 報酬委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

私たちの報酬委員会 ナスダック・キャピタル・マーケットの該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。

報酬委員会 インターロック

のメンバーは誰もいません 報酬委員会は現在、またはいつでも、当社の執行役員または従業員の1人です。私たちの執行役員はいません 現在、または過去1年間に、次のような団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている、または務めたことがある 取締役会または報酬委員会のメンバーを務める執行役員が1人以上います。

ディレクターのノミネート

私たちには地位がありません 指名委員会。ナスダック証券取引所のコーポレートガバナンス基準に従い、独立取締役の過半数は 取締役候補者を取締役会の選考に推薦するかもしれません。取締役会は、独立取締役は 役職に就かなくても、取締役候補者を適切に選定または承認する責任を十分に果たすことができます 指名委員会。常設の指名委員会はないので、指名委員会憲章も制定していません。

取締役会は また、株主が候補者を求めているときに、株主から推薦された取締役候補者を検討してください 次回の年次株主総会（または、該当する場合は特別株主総会）での選挙に立候補します。私たちの株主 取締役会の選挙のために取締役を指名したい人は、当社の定款に定められた手続きに従う必要があります。

私たちは拡大することを期待しています 将来、取締役会には独立取締役を追加する予定です。取締役会にメンバーを追加すると、 私たちは、候補者一人ひとりの独立性、スキル、専門知識を、その人を含むさまざまな要因に基づいて検討します 経営、財務、規制、コーポレートガバナンスの経験または経歴。さらに、サービスを提供する候補者を特定する際には 取締役として、私たちの取締役会は、その集合的知見に裏打ちされた取締役会の形成を目指すことを期待しています そして、会計と財務、経営とリーダーシップ、ビジョンと戦略に関して多様なスキルと経験を持っています。 事業運営、ビジネス判断、業界知識、コーポレートガバナンス。

ビジネス行動規範 と倫理

登録届出書を提出する際に 2017年7月3日のフォームS-1で、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動と倫理の規範を採択しました。 これには、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または個人が含まれます 同様の機能を実行します。私たちのビジネス行動と倫理規範の全文は、当社のウェブサイト（www.reborncoffee.com）に掲載されています。 私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の今後の改正や、原則を免除する放棄については、ウェブサイトで開示する予定です。 執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、同様の職務を遂行する人、または当社の ビジネス行動および倫理規範の規定に基づく取締役。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報 は、このフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれていません。当社のウェブサイト上の情報を一部と見なすべきではありません フォーム10-Kのこの年次報告書の

リスクと補償 ポリシー

報酬を分析しました プログラムとポリシーは、それらのプログラムとポリシーが私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いかどうかを判断します。

セクションの遵守 取引法の 16 (a)

取引所のセクション16（a） 法律により、当社の執行役員、取締役、および登録クラスの株式の10％以上を受益的に所有する者が義務付けられています 当社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出してください。 これらの執行役員、取締役、および 10% を超える受益者は、SECの規制により、以下のコピーを当社に提出することが義務付けられています そのような報告者が提出したすべてのセクション16（a）フォーム。私たちに提供されたそのようなフォームのレビューと書面による表明のみに基づいています 特定の報告者から、2023年12月31日に終了した年度中、当社の執行役員に該当するすべての報告は、 取締役および 10% を超える受益所有者は、取引法のセクション16（a）に従って適時に申請されました。

アイテム 11.役員報酬

報酬哲学

私たちの報酬理念には以下が含まれます：

役員報酬プログラムの目的

私たちの報酬プログラムの目的は、公正な報酬を提供することです 指名された各執行役員（「NEO」）に、業界で競争力のある報酬パッケージを提供することで、次のことが可能になります。

当社が指名した執行役員 当社の最高執行役員で構成された2023年は、

管理

このオファーの完了後、当社の報酬委員会は、 には2人の独立取締役が含まれ、当社の役員報酬プログラムを監督し、その性質を承認する責任を負います そして私たちのNEOに支払われた報酬の金額。委員会はまた、当社の株式報酬制度と報奨を管理します。

報酬の要素

当社のNEO向け報酬プログラムは次の要素で構成されています 報酬について、それぞれ以下で詳しく説明します：

基本給与

基本給は、それを反映する年間固定レベルの現金報酬です 各NEOの業績、役割と責任、定着に関する考慮事項。

業績ベースのボーナス

経営陣に好調な業績を上げるよう奨励し、 当社の事業目標の達成に対する報酬。当社の役員報酬プログラムには、NEOに対する業績ベースの賞与が含まれています。 私たちの報酬委員会は、会計年度の第1四半期に各NEOの年間目標業績ベースの賞与を設定しました 年。

株式報酬

リンクするために、NEOに株式ベースの報酬を支払うことがあります 私たちの長期的な業績が株主にもたらされ、NEOにもたらされる報酬により、そのようなNEOは継続して利益を得ることができました 私たちの長期的な成功にかかっています。

一般的なメリット

私たちのNEOには、私たちが信じている他の福利厚生も提供されています 通常、同様の立場にある経営幹部に提供されます。

報酬の概要表 — 役員 

次のテーブルセット 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度における当社の指名された執行役員の報酬に関する情報。

雇用契約

2022年7月27日をもって、雇用を実行しました キム氏が当社の常勤の最高財務責任者を務めるというステファン・キムとの契約、即時発効します。キムさんは受け取ります 彼のサービスに対する報酬として毎月12,000ドル（年間144,000ドル）を支払い、私たちは56,000ドル相当の制限付株式ユニットを付与しました （RSU）は、雇用後3か月で権利が確定し、1年後に売却できます。雇用契約は随意契約であり、 いつでもどちらの当事者でも解約できます。

上記に記載されている場合を除き、現在はありません 私たちのNEOのいずれかとの雇用契約。

会計年度末における未払株式報酬

2023年12月31日現在、未払いのものはありませんでした 各NEOの株式報酬。

取締役報酬

報酬は支払われませんでした 2023年12月31日および2022年に終了した年度に提供されたサービスについて、当社の非従業員取締役に。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権 所有者と経営と関連する株主問題

次のテーブルセット 以降、2023年12月31日現在、当社の資本金の受益所有権に関する情報：

下の表では、パーセンテージです 所有権は、2023年12月31日時点で発行され発行されている当社の普通株式14,929,390株に基づいています。

特に明記されていない限り、 表に記載されているすべての人が、すべての普通株式に関して唯一の議決権と投資権を有し、受益的であると考えています。 彼らが所有しています。次の表は、私募新株予約権または権利の記録的または受益的所有権を反映していません 令状と権利は、この報告の日付から60日以内に行使または転換することはできません。

以下に特に明記されている場合を除き、各個人または団体の住所 表にリストされているのは、カリフォルニア州92821番地のN・ベリー・セント・ブレアのリボーン・コーヒーです。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

[なし]。

コントロールの変更

[なし]。

アイテム 13.特定の関係と関連 取引、およびディレクターの独立性

関係者取引の方針と手続き

現在、正式な書面による方針や手続きはありません 関連当事者取引のレビューと承認。ただし、すべての関連当事者取引は現在、によって審査され承認されています 私たちのネオ。

私たちの取締役会は、関連する文書を採用しました 個人取引ポリシー。関連当事者取引の審査と承認または承認に関する方針と手続きを定めています。 この方針は監査委員会によって管理されます。これらのポリシーは、推奨するかどうかを決定する際にそれを規定します 関連当事者取引の最初の承認または承認、関連する事実と状況を考慮する必要があります。 その他にも、適切と思われる要因の中でも、利害関係のある取引が一般的な条件と同じくらい有利であるかどうかなどが含まれます 同じまたは類似の状況で、また関連当事者の利益の範囲で、関連のない第三者が利用できる 取引で。

取締役独立性

ナスダックのルールでは、過半数が必要です ナスダックに上場している会社の取締役会は、一般的に定義される「独立取締役」で構成されます 会社やその子会社の役員や従業員、または関係のある他の個人以外の人として、 会社の取締役会の意見では、取締役の独立した判断を妨げるでしょう 取締役の責任を果たします。さらに、取締役が独立企業としての資格を奪われてはなりません ナスダックルールで定められている基準そのものです。私たちの取締役会は、その構成、委員会の構成を見直しました そして私たちの取締役の独立性、そして彼自身を危険にさらすような重要な関係を持っている取締役がいないかを検討しました または責任を果たす際に独立した判断力を行使する彼女の能力。およびから要求された情報に基づいて 各取締役が、その経歴、雇用、所属（家族関係を含む）について提供しているので、当社の取締役会は 取締役は、ジェイ・キムとデニス・R・エギディを除く取締役会の各取締役は、以下の独立取締役であると判断しました ナスダックの上場規則。当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催しています。

補償契約

私たちは補償を締結しました 各取締役および執行役員との契約。これらの契約は、とりわけ、各取締役に補償することを要求しています そして、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲での執行役員（弁護士費用などの費用の補償を含む） 以下を含むあらゆる訴訟または手続きにおいて取締役または執行役員が負担した手数料、判決、罰金、罰金、和解金額 取締役または執行役員としての職務から生じた、当社による、または当社に対するあらゆる行為または手続き。

私たちの法人設立証明書 金銭的損害に対する現役および元取締役の責任を許容される最大限まで制限する条項が含まれています デラウェア州の法律によって。さらに、取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、個人的には責任を負いません（i） 会社またはその株主に対する忠誠義務に違反した場合、（ii）誠実でない作為または不作為、または 意図的な違法行為または故意の法律違反を含む（iii）州の一般会社法の第174条に基づく デラウェア州の、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引については。

私たちの法人設立証明書 デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、その他の代理人に補償することを私たちに許可します。私たちの細則 ただし、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償する必要があり、補償する場合もあります 私たちの他の従業員と代理人。また、当社の定款では、一定の条件を満たした場合に、発生した費用を前払いすることも規定されています 訴訟または手続きの最終処分に先立って取締役または役員が行い、私たちに代わって保険を確保することを許可します 役員、取締役、従業員、その他の代理人のうち、その立場での行動から生じる責任については、次の事項にかかわらず デラウェア州法の規定に基づいて彼または彼女に補償することが許可されるかどうか。私たちは入りました、そして今後も続くことを期待しています 取締役会が決定した取締役、執行役員、その他の従業員に補償する契約を締結すること。 特定の例外を除いて、これらの契約は弁護士費用、判決を含む関連費用の補償を規定しています。 これらの個人のいずれかが何らかの訴訟または手続きにおいて被った罰金と和解金額。私たちは証明書にこれらの規定があると信じています 取締役としての有能な人材を引き付けて維持するためには、定款や付則、およびこれらの補償契約が必要です。 役員。また、通常の役員および役員の賠償責任保険も加入しています。

責任の制限 また、当社の設立証明書および付則の補償規定は、株主が訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります 当社の取締役の受託者責任違反についてまた、当社の取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります と役員、たとえ行動が成功すれば、私たちや他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても。さらに、株主の投資 必要に応じて取締役や役員に対して和解金や損害賠償金の費用を支払うことで、悪影響を受ける可能性があります これらの補償規定によって。

補償に関しては 証券法に基づいて生じる負債については、取締役、執行役員、または当社の支配者に認められる場合があります。私たちは SECの見解では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反すると知らされました したがって、強制力はありません。

アイテム 14.主任会計士の費用とサービス

以前の監査会社

クレイト＆チウ公認会計士 LLP（「K&C」）（以前はパリ・クレイト・アンド・チウ公認会計士法律事務所として知られていました）は、当社の独立登録公認会計士を務めました 2020年から2023年5月1日までの会社。その時、私たちは友好的にK＆Cの契約を終了し、そのような終了は承認されました 私たちの取締役会と監査委員会によって。会計年度現在および会計年度における当社の財務諸表に関するK&Cの報告書 2022年12月31日と2021年12月31日に終了したものには、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、適格性も修正もされませんでした 不確実性、監査範囲、または会計原則について。ただし、当社の継続能力に関する資格を提供する場合は除きます 行商事として。直近の2会計年度とその後の2023年5月1日までの中間期間に、 会計の原則や慣行、財務諸表の開示、または監査範囲に関して、K&Cと意見の相違はありません。 手続き、意見の不一致が、K&Cが納得できるほど解決されなければ、その主題に言及するようになったでしょう その報告に関する意見の相違の問題。直近の2会計年度とその後の暫定会計年度中に 2023年5月1日までの期間、規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) に記載されている種類の報告対象イベントはありませんでした。

現在の監査会社

私たちはBF Borgersを任命しました CPA PC（「BFB」）は、12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たします。 2023。BFBは、2023年5月1日から当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。

会計年度に会社に請求される手数料 2023年と2022年

次のテーブルセット 第四に、会計年度中に提供された専門サービスに対して、当社の元主任監査人であるK&Cから請求された料金 2022年12月31日に終了し、現在の主任監査人であるBFBは、会計年度中に提供された専門サービスを担当しています 2023年12月31日に終了しました：

事前承認 ポリシーと手続き

監査委員会は 当社の独立登録公認会計士事務所を任命または交代する権限（該当する場合、株主の承認が必要）。 監査委員会はまた、独立登録公認会計士の報酬と業務の監督にも責任を負っています 会社（経営陣と独立登録公認会計士事務所との間の財務に関する意見の不一致の解決を含む） 報告）監査報告書または関連業務の作成または発行を目的としています。独立登録公認会計事務所 監査委員会と契約し、監査委員会に直接報告しました。

監査委員会はすべての監査サービスと許可された非監査を事前に承認します 当社の独立登録公認会計士事務所が当社に代わって実施するサービス（手数料とその条件を含む）、対象 証券取引法のセクション10A（i）（1）（B）および規則2-01（c）（7）（i）（C）に記載されている非監査サービスの最低限の例外に S～X規制。ただし、このような例外的なサービスはすべて、監査が完了する前に承認されます。私たちは 上記の手続きを遵守しましたが、それ以外は監査委員会はその憲章の規定を遵守しています。

パート IV

アイテム 15.別紙、財務諸表スケジュール

財務諸表のスケジュールはすべて省略されています なぜなら、それらが適用されない、金額が重要ではなく必須ではない、または必要な情報が財務に提示されているからです このレポートのF-1で始まるステートメントとメモ。

展示索引

アイテム 16.フォーム 10-K サマリー

[なし]。

インディペンデントのレポート 登録公認会計事務所

取締役会へ

とリボーンコーヒー社の株主と子会社

連結財務諸表に関する意見」

監査しました 2023年12月31日現在のリボーンコーヒー株式会社（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、関連するステートメント その時点で終了した年度の事業、株主資本（赤字）、キャッシュフロー、および関連メモ（総称して 「財務諸表」のように）。私たちの意見では、財務諸表は、すべての重要な点で、財務状況を公平に示しています 2023年12月31日現在の当社の地位、およびそれに準じたその年に終了した年度の経営成績とキャッシュフロー 米国で一般に認められている会計原則を使って。2022年12月31日現在の会社の財務諸表と その時点で終了した年度については、2023年4月11日付けの報告書にそれらの記述について無条件の意見が述べられた他の監査人による監査を受けました。

かなりの 会社が継続企業として存続できるかどうか疑問です

付随する 財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。財務に関する注記2で説明したように 声明によると、当社の多額の営業損失は、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。 財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

の基礎 意見

これらの財務 声明は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、会社の財務について意見を述べることです 当社の監査に基づく声明。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）に登録された公認会計事務所です。 州）（「PCAOB」）であり、米国連邦証券に従って会社に対して独立していることが義務付けられています 法律と証券取引委員会とPCAOBの適用される規則と規制。

実施しました 私たちの監査はPCAOBの基準に従っています。これらの基準では、合理的に監査を計画して実施する必要があります 財務諸表に、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、重大な虚偽表示がないかどうかを保証します。会社はそうではありません 財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要があり、また監査を実施することもありませんでした。監査の一環として、私たちは 財務報告の内部統制について理解する必要がありますが、意見を述べる目的では必要ありません 財務報告に対する会社の内部統制の有効性について。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には以下が含まれます 誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きを実行し、実行する それらのリスクに対応する手続き。このような手続きには、金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。 財務諸表で。私たちの監査には、使用された会計原則と経営陣が行った重要な見積もりの評価も含まれていました。 また、財務諸表の全体的な表示を評価します。私たちは、監査が合理的な根拠になると考えています 私たちの意見。

/s/ B.F. ボーガーズ、公認会計士、パソコン

BF Borgers公認会計士 PCA (パコブID 5041)

私たちは2023年から会社の監査人を務めています。

レイクウッド、COさん

2024年3月28日

連結貸借対照表

添付のメモを参照してください 連結財務諸表へ。

連結営業報告書

添付のメモを参照してください 連結財務諸表へ。

連結株主資本

添付のメモを参照してください 連結財務諸表へ。

連結キャッシュフロー計算書