アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
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スケジュール 14A
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のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正第1号)
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登録者による提出 |
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登録者以外の当事者によって提出されました |
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該当するボックスにチェックを入れてください。
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暫定委任勧誘状 |
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機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
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正式な委任勧誘状 |
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決定版追加資料 |
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第240条に基づく資料の募集。14a-12 |
リボーンコーヒー株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
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手数料は不要です。 |
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事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
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手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。 |
説明メモ
2024年3月28日、リボーンコーヒー株式会社（「リボーン」、「私たち」、「当社」）は、2024年4月22日の東部標準時午前10時に開催される2023年定時株主総会（「年次総会」）の最終的な委任勧誘状（「委任勧誘状」）を証券取引委員会に提出しました。委任勧誘状のこの修正第1号（この「改正」）の目的は、以下に説明するように、特定の不注意で重要ではない誤りを訂正し、委任勧誘状に含まれる情報を補足することです。当社は、委任勧誘状と本修正条項をすべて読むことを強くお勧めします。ここに含まれる情報によって特に補足または修正された場合を除き、委任勧誘状に記載されているすべての情報は変更されません。
当社は、発行済みで年次総会で議決権を有する普通株式の数を修正するために、この修正案を提出しています。委任勧誘状で、当社は、基準日時点で発行されている当社の普通株式の誤った数を誤って報告しました。
上記を是正するため、この改正により、1ページ目の「勧誘と投票手続き — 投票手続き」の小見出しの下に表示されている委任勧誘状の開示を、次の開示とともに改訂します。変更点を強調するために、以下に追加された言語を太字で含めました。
投票手続き。議決権を有する議決権を有する当社の発行済み株式の過半数が年次総会に出席し、直接または代理人によって代表されることは、年次総会における取引の定足数となります。2024年3月1日の営業終了が、年次総会の通知および議決権を有する当社の普通株式の保有者を決定するための基準日（「基準日」）として定められました。基準日に発行された普通株式1株は、すべての事項について一票を投じる権利があります。
基準日現在、発行済普通株式は2,092,555株で、これらの株式は年次総会で合計2,092,555票を獲得できました。デラウェア州の法律では、株主は本委任勧誘状に記載されている提案に関連する鑑定権または類似の権利を持ちません。
投票は、年次総会の選挙の検査官として取締役会によって任命された人によって集計されます。適切に執行され引き渡された代理人によって代表される株式は、年次総会で議決され、株主からの指示があれば、その指示に従って議決権行使が行われます。指示がない場合、株式は提案番号1、2、3に賛成票を投じられ、該当する場合、提案番号4では3年で賛成票が投じられます。
棄権とブローカーの非投票はそれぞれ、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、出席者として数えられます。棄権やブローカーの不投票は、提案1と4の結果に影響しません。棄権は提案番号2と3に「反対」する効果がありますが、ブローカーが投票しなくてもそのような提案には影響しません。
ブローカーの無議決権とは、ブローカーが受託者としての立場で保有されている普通株式（通常「ストリートネーム」で保有されている株式）に関する代理カードを提出したが、ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けていないために特定の事項についての投票を拒否した場合に発生します。受益者が議決権行使の指示を出さない場合でも、ブローカーまたは候補者は、「日常的」と見なされる事項については株式の議決権を行使できますが、「非日常的」な事項については株式の議決権を行使できません。ブローカー、銀行、またはその他の代理人が、非定型提案に対して特定の株式に投票する裁量権がないことを代理人に示した場合、それらの株式はブローカーの無議決権として扱われます。私たちは、独立登録公認会計士事務所の承認（提案番号2）を除き、この委任勧誘状のすべての提案は非日常的な提案であると考えています。したがって、あなたのブローカー、銀行、またはその他の代理人は、あなたの指示なしに年次総会で提案番号2に投票する権利しかありません。
株主には、取締役の選挙における累積議決権はありません。
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さらに、この改正により、6ページ目の「特定の受益者の担保所有権」という見出しの下に表示されている委任勧誘状の開示が、次の開示とともに改訂されます。変更点を強調するために、以下に追加された言語を太字で含めました。
特定の受益者の担保所有権
次の表は、2024年3月1日（「決定日」）現在の当社の普通株式の所有権に関する特定の情報を、（i）当社の現在の各取締役および各取締役候補者、（ii）各指名執行役員（「NEO」）、（iii）グループとしての当社の現在のすべての執行役員および取締役、および（iv）当社が複数の株式の受益者であると知っているすべての人を対象としています。普通株式の5パーセント（5％）。
受益所有権と持株比率は、SECの規則に従って決定されます。これらの規則では、受益所有権には通常、個人または団体が単独または共有の議決権または投資権を有するすべての株式と、個人または団体がオプション、保証または同様の権利の行使を通じて決定日から60日以内に受益所有権を取得する権利を有する株式が含まれます（そのような証書は「現在行使可能」とみなされます）。個人が受益所有している株式数とその個人の所有割合を計算する際、現在行使可能なオプションおよび新株予約権の行使により発行される可能性のある当社の普通株式は発行済みとみなされます。ただし、これらの株式は、他の個人の所有割合を計算する場合、決定日時点では発行済みとは見なされません。
私たちの知る限り、次の表の脚注に示されている場合を除き、また該当する場合は州のコミュニティ財産法に従い、次の表に記載されているすべての受益者は、受益所有と表示されているすべての株式について単独議決権と投資権を持っています。所有割合は、決定日時点で発行されている普通株式2,092,555株に基づいています。特に明記されていない限り、以下の表の各人の勤務先住所は、カリフォルニア州ブレアのノースベリーストリート580番地にあるReborn Coffee, Inc.以下に特定されている株式は質権の対象にはなりません。
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受益者の名前 |
の数 |
のパーセンテージ |
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ジェイ・キム、最高経営責任者兼取締役 |
380,832 |
18.20 |
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ステファン・キム、最高財務責任者 |
67,190 |
3.21 |
% |
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ファルーク・M・アルジョマンド、取締役会長 |
664,413 |
31.75 |
% |
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取締役副会長、デニス・R・エギディ |
363,682 |
17.38 |
% |
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シーハンキム、ディレクター |
382,273 |
18.27 |
% |
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アンディ・ナシム、ディレクター |
— |
— |
% |
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ジェニファー・タン、ディレクター |
— |
— |
% |
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取締役、取締役候補者、執行役員全員（7人） |
1,858,390 |
88.81 |
% |
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(1) 個人は、（i）直接的または間接的に、単独または共有の議決権または投資権を行使する株式、または（ii）60日以内にいつでも（ストックオプションまたは新株予約権の行使などにより）受益所有権を取得する権利を有する株式を受益的に所有しているものとみなされます。特に明記されていない限り、当社の取締役および執行役員の表に示されている株式に関する議決権および投資権は、受益者のみが行使するか、所有者と所有者の配偶者または子供が共有します。
時々、顧客の利益のためにさまざまな証券ディーラーの「ストリートネーム」口座、または中央集権型の証券保管機関に保管されている当社の株式数は、発行済み普通株式総数の5％を超えることがあります。
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