別紙5.1

[ワクテル、リプトン、ローゼン、カッツのレターヘッド]

2024年4月2日

PVHコーポレーション
285 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10017

Re: フォームS-3の登録届出書

ご列席の皆様:

私たちはPVHの特別外部顧問を務めてきました デラウェア州の法人であるCorp.（以下「会社」）、フォームS-3の登録届出書（「登録」）に関連して ステートメント」）は、本書の日付に、以下に関連して証券取引委員会（「SEC」）に提出する必要があります 改正された1933年の証券法（その下の規則や規制を含む、「法」）に基づく登録 それはそれに基づいて公布された規則462（e）に基づく法律の下で、会社の（不確定な金額の）自動的に有効になります (a) 負債証券（「負債証券」）、(b) 優先株式、額面価格1株あたり100ドル（「優先株」） と (c) 普通株式、額面価格1株あたり1.00ドル（「普通株式」）。負債証券、優先株と普通株です ここでは、株式を総称して「証券」と呼びます。

債務証券は契約に基づいて発行されます （「契約書」）と米国銀行信託会社、全米協会（受託者）との間の（「契約書」）、その様式が提出されています 登録届出書の別紙4.2と同じです。

登録の一部である目論見書 今後、目論見書のさまざまな補足（それぞれ「目論見書補足」）によって補足される声明には、 同法に基づく規則415に従って提供される可能性のある有価証券の会社による発行および売却に関するものです。

私たちは原本またはコピーを調べ、頼りにしてきました そのような文書、会社記録、会社または公務員の証明書について、証明済みまたはその他の方法で当社が納得できるように特定されました と、このオピニオンレターの目的に必要または適切であると当社が判断したその他の手段。このような試験では、 （a）すべての人の法的能力とすべての署名の真正性、（b）原本の信憑性と コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、（c）情報の真実、正確性、完全性、 審査した契約、記録、文書、証書、証明書に含まれる表明と保証。(d) 登録届出書とその修正（発効後の修正を含む）は、法律に基づいて有効です。（e）適切な そこで提供される有価証券を説明する目論見書補足またはタームシートがSECに提出されているはずです。（f）すべての有価証券は 適用される連邦および州の証券法に従い、登録届出書に記載されている方法で発行および販売されます および該当する目論見書補足、(g) いずれかに関する最終的な購入、引受契約、代理契約、または同様の契約 提供される有価証券は、その当事者によって正式に承認され、有効に執行され、引き渡されているはずです。（h）すべての債務証券は 発行される可能性のあるものは、インデンチャーおよびそれに関連して締結される補足インデンチャーに準拠した形式で発行されます そのような負債の発行に伴い、場合によっては、正式に権限を与えられた会社の役員によって署名または副署されます そこに名前が記載されている受託者の、および（i）普通株式、優先株またはに転換可能な証券の発行時には、 普通株式または優先株式と交換、償還可能、または行使可能で、承認済みではあるが未発行の株式が十分あります 該当する場合、当該発行のために留保されている普通株式または優先株式、および転換、交換、償還時に発行可能な有価証券 または提供されている有価証券の行使は、正式に承認され、創設されます。私たちは、有価証券の条件が 会社によって正式に承認および作成され、有価証券の条件が成立しないように定められていること、そして 有価証券の管理対象となる書類の当事者による執行と引き渡し、およびそれらの履行 それに基づく当事者の義務は、（1）組織文書に基づく、違反しない、違反する、抵触する、または債務不履行を構成しない いずれかの当事者、またはそのいずれかの当事者が対象となる契約または文書、（2）いずれかの当事者が従う法律、規則、規制 それが対象です（ニューヨーク州の法律、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）を除く） そして、アメリカ合衆国の連邦証券法などの法律が会社とそれに基づく取引に適用されます 有価証券が提供されています）、（3）政府機関の司法または規制上の命令または命令、または（4）同意、承認、 政府機関へのライセンス、認可、検証、申請、記録、登録。また、次のことを想定しています 有価証券の発行時は、会社が正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、今後もそうであり続けるでしょう デラウェア州の法律で、会社が有価証券の発行および関連事項を正式に承認したことになります。について ここに記載されている意見にとって重要な事実で、私たちが独自に立証または検証していないもの、私たちが信頼してきた、そしてこれから信頼するであろうすべての事実 会社やその他の役員、その他の代表者の声明と表明。

2024年4月2日
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私たちはニューヨーク州弁護士会の会員です。 ニューヨーク州の法律以外の管轄区域の法律を検討したことはありませんし、意見も表明していません。 DGCLおよびアメリカ合衆国の連邦証券法。いずれの場合も、本書の日付で発効します。

上記に基づき、資格にもよりますが この手紙に記載されているように、私たちの意見では、次のことをアドバイスします。

1。 登録届出書に従って当社が提供する一連の債務証券（「募集中」）に関して 債務証券」）、（a）登録届出書が最終的に修正された場合（発効後に必要なすべての修正を含む）、 同法に基づいて発効し、該当するインデンチャーは、改正された1939年の信託契約法に基づいて認定されました。 (b) 募集債務証券に関する適切な目論見書補足およびタームシートが作成され、提出されました 法律に従い、（c）当該公募債務証券に関するインデンチャーおよび補足インデンチャーが正式に発行されている 各当事者による承認、実行、引き渡し。（d）募集債務証券とその発行および売却の条件 該当する契約およびそれに関連して締結される補足契約に従って正式に設立された そのような募集債務証券の発行に伴い、および（e）募集債務証券が発行されました 該当する契約書の規定に準拠し、それに従って正式に締結および認証された形式で そしてその発行に関連して正式に締結される補足契約 そのために合意された対価である募集債務証券（いずれかを含む）の承認、実行、および引き渡しを行います 該当する条件に従って発行および売却された債務証券（任意の有価証券の転換、交換、または行使時に正式に発行されます） インデンチャー、そのような募集債務証券の発行および購入に関連して締結されるすべての補足契約 契約は、会社の有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能です。

2。普通株式に関しては、または 登録届出書に従って会社が提供する優先株式（「募集株式」）、（a）登録の場合 最終的に修正された声明（発効後に必要なすべての修正を含む）は、同法に基づいて発効しました。（b）適切な 募集株式に関する目論見書補足およびタームシートは、以下に従って作成、提出、提出されました 法律;（c）登録届出書に従って会社が提供する優先株に関する指定証明書 このような一連の優先株に関するDGCLへの準拠は、デラウェア州務長官に提出されています。そして (d) 募集株式を表すDGCLで義務付けられている形式の証明書が正式に発行され、副署名、登録され、 合意された対価の支払い時に、募集株式（普通株式または優先株式を含む）が引き渡されます （登録届出書に登録されている他の有価証券）の転換、交換、または行使時に正式に発行された株式、発行時 購入契約に従って販売され、合法的に発行され、全額支払われ、査定はできません。

上記の意見は、 (a) 破産、倒産、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、およびその他の同様の法律に関連する、または影響するその他の同様の法律の影響 一般的な債権者の権利の行使、（b）一般的な公平性の原則（株式訴訟で考慮されるかどうか、または 法律上）;（c）誠意と公正な取引に関する暗黙の契約、（d）金銭的損害賠償の判決を要求する法律の規定 米国の裁判所による判決は、米ドルのみで表されます。（e）政府当局による制限は 米国外での支払いの制限、遅延、または禁止、および（f）（1）に規定されている一般的に適用される法律 口頭による権利放棄または修正の執行は、それに依拠して重大な立場変更が生じた場合や、それに道筋をつけた場合の の履行は権利放棄と見なされることがあります。（2）別の救済措置があった特定の状況下では、救済措置の利用可能性を制限します 選出、(3) 当事者の免除、免除、免除、または補償を要求する条項の執行可能性を制限する 当事者、自らの行動または不作為に対する責任（その行動または不作為に過失、重大な過失、無謀が関係する場合） 故意の違法行為または違法行為、(4) 契約のすべてが執行不能である可能性がある場合、契約の法的強制力を制限する可能性があります 法的強制力のない部分が合意された交換の重要な部分ではない状況との契約とのバランス、(5) 複利を規定する条項の執行可能性を制限し、金利の引き上げや支払い遅延手数料を課す可能性があります 支払いが遅れたり、債務不履行になったり、損害賠償を請求されたり、保険料や罰金が加算されたり、(6) 限度額が限度額になったりした場合 高利貸し法に基づく権利の放棄。さらに、意見に関連する特定の問題がどのように扱われるかは 実際の裁判では、その事件特有の事実と状況に一部依存し、また裁判所のやり方にもよります 関係者は、一般に認められている幅広い裁量権を行使することを選択しました。セクションの効果については意見を述べません ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の 210 (p)。

かどうか、または程度については意見を述べません これには、法的強制力を含むがこれに限定されない、特定の法域の法律が本契約の主題に適用されます 証券およびその準拠文書に含まれる準拠法の規定の。

この手紙は、その日付の時点でのみ使われていて、届いています 同法に基づく規則S-Kの項目601 (b) (5) の要件に従って。私たちはこれのコピーを提出することに同意します 登録届出書の別紙としての意見書、および登録の一部を構成する目論見書での当社の名前の使用に関する意見書 「有価証券の有効性」というキャプションの下の声明。この同意をしたからといって、私たちがその範囲内であることを認めるわけではありません 法の第7条で同意が必要な人のカテゴリー。