2024年4月2日に証券取引委員会に提出されたとおり

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

________________________________

フォームS-3
登録ステートメント
下
1933年の証券法

________________________________

株式会社ピー・エイチ・エイチー
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

________________________________

285 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10017
(212) 381-3500
（登録者の主な行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

________________________________

マーク・D・フィッシャー弁護士
エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
法務顧問兼秘書
285 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10017
(212) 381-3500
（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

________________________________

コピー先:

アンドリュー・J・ヌスバウム、Esq。
キャサリン・ゲトルズ・アトワ、Esq。
ワクテル、リプトン、ローゼン、カッツ
西52丁目51番地
ニューヨーク、ニューヨーク 10019

(212) 403-1000

________________________________

一般への販売開始予定日：本登録届出書の発効日以降、随時

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

目論見書

株式会社ピー・エイチ・エイチー

債務証券
優先株式
普通株式

私たちは随時、債務証券、優先株または普通株を発行することがあります。また、当社または売却証券保有者は、これらの証券を1つ以上の募集で随時提供および売却することがあります。

この目論見書の1つまたは複数の目論見書補足に、当社の有価証券に関する追加条件を記載します。目論見書の補足には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されており、この文書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と関連する目論見書の補足をよくお読みください。

当社およびすべての売却証券保有者は、これらの有価証券を、募集時に決定された金額、価格、条件で提供することができます。証券は、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、お客様に直接売却することができます。代理人、引受人、またはディーラーを使用して証券を売却する場合は、それらの名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に「PVH」のシンボルで上場されています。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。2024年2月4日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」を参照してください。また、この目論見書、該当する目論見書補足、または特定の募集に関連して使用を許可した関連する自由記述目論見書に参照により組み込まれた証券取引委員会へのその後の定期提出書類の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却には使用できません。

この目論見書の日付は2024年4月2日です。

この目論見書、目論見書の補足、および特定の募集の最終条件を明記した当社または引受会社からの書面による連絡に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに追加情報や異なる情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書、目論見書の補足、または特定の募集の最終条件を明記した当社または引受会社からの書面による連絡に記載されている情報が、表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとか、参照により組み込んだ情報が、参照により組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると想定しないでください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録手続きの下で証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。このプロセスを使用して、当社または売却証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券を1つまたは複数の募集で提供することができます。この目論見書には、当社または売却証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。

この目論見書を使用して有価証券を売却するたびに、目論見書を補足します。目論見書の補足には、その提供の具体的な条件が記載されています。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と目論見書の補足、および以下の「詳細情報の入手先」と「参考による法人設立」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。また、特定の証券を説明する自由記述の目論見書を作成する場合もあります。フリーライティングの目論見書は、この目論見書およびそこで言及されている目論見書補足に関連して読む必要があります。この目論見書の目的上、該当する目論見書補足への言及は、文脈上別段の定めがない限り、自由記述の目論見書を指す場合もあります。

この目論見書に記載されている情報と目論見書補足に記載されている情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足に記載されている情報を信頼してください。

特定の法域におけるこの目論見書および該当する目論見書補足の配布、および有価証券の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書および該当する目論見書補足書を所持している人は、そのような制限について自覚し、遵守する必要があります。この目論見書および該当する目論見書補足は、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域の人、またはそのような申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない法域の人、またはそのような申し出または勧誘を行うことが違法である人物による申し出または勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

この目論見書で使用されている「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は、文脈に別段の定めがない限り、PVH Corp. とその子会社を意味します。「この目論見書」という語句は、文脈上別段の定めがない限り、この目論見書および該当する目論見書補足を指します。

詳細情報を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイト（www.sec.gov）を運営しています。このサイトでは、SECに提出した資料を読んだりコピーしたりできます。また、当社がSECに提出した資料はすべて、当社のWebサイト（www.pvh.com/investor-relations/sec-filings）で読んだりコピーしたりできます。当社のウェブサイトおよびそこに含まれている、またはそれに関連する情報は、ここに組み込まれているとはみなされません。投資判断を下す際にそのような情報に頼るべきではありません。

この目論見書には、SECの規則および規制に従い、登録届出書またはその別紙およびスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。省略された情報を参照します。登録届出書の別紙である契約、合意、またはその他の文書の内容に関するこの目論見書に記載されている記述は、必ずその重要な規定の要約であり、当社は、それらの別紙を参照して、それらの記述全体を、その規定の完全な記述とみなします。

参照による法人化

SECでは、提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。私たちが参照して組み込む情報は、この目論見書の重要な部分であり、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書の日付以降に、下記の書類と、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出したすべての書類を参照して組み込みます（ファイル番号001-07572）（提供されたものでSECに提出されていないと見なされる情報を除く）。参考資料として組み込む文書は次のとおりです。

• 2024年2月4日に終了した会計年度のForm 10-Kに関する当社の年次報告書

• 2023年5月10日に提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状の一部が、2023年3月28日に提出された2023年1月29日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれています。そして

• 2024年2月7日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書。

私たちは、この目論見書の写しを送付された各人に、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照して組み込む文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。ただし、この目論見書に組み込まれている情報に参照によってその証拠を具体的に組み込んだ場合を除き、これらの文書のいずれかの添付は除きます。コピーをリクエストするには、当社のウェブサイト（www.pvh.com）にアクセスするか、次の住所に手紙または電話でお問い合わせください。

PVHコーポレーション
285 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10017
担当者:秘書
電話:(212) 381-3500

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、当社の将来の収益、収益、キャッシュフロー、計画、戦略、目的、期待、意図に関する記述を含むがこれらに限定されない、参照として組み込む情報を含め、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成されています。投資家は、このような将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その多くは正確に予測できず、一部は予測できない可能性があることに注意しています。(i) 当社の計画、戦略、目的、期待、意図は、当社の裁量によりいつでも変更される可能性があること、(ii) 事業売却、事業再編から予想される利益や節約を実現する当社の能力、などが含まれますが、これらに限定されません。2022年8月に発表された人件費削減イニシアチブ、2021年の資産売却など、および同様の計画、ヘリテージ・ブランドのメンズウェアおよび小売事業から撤退し、2023年11月にヘリテージ・ブランドの女性用インティメイトアパレル事業を売却し、カルバン・クラインとトミーヒルフィガーの事業に注力しました。（iii）ライセンシーの買収またはライセンス権の回復（G-IIIアパレルに現在ライセンスされている製品カテゴリのほとんどを社内に持ち込むという発表された計画など）から意図した利益を実現できること Group, Ltd.）は、基礎となるライセンス契約の期限が切れたら、中断を避けてくださいライセンシーによる運営から会社の直接運営への移行中の事業。（iv）未払いの負債と借入能力が多く、キャッシュフローのかなりの部分を債務の返済に使用しているため、キャッシュフローのかなりの部分を債務の返済に使用しているため、意図した、または過去に運営していた方法で事業を運営するのに十分な資金がない可能性があります。（v）アパレル、フットウェア、および関連する商品の売上レベル卸売業のお客様、小売店、および当社が直接運営するデジタルコマースサイトの両方に販売されている製品卸売および小売店でのライセンシーの売上水準、および当社、ライセンシー、その他のビジネスパートナーが従事する必要のある割引やプロモーション価格の範囲。これらはすべて、気象条件、経済の変化（現在世界中で経験されているようなインフレ圧力を含む）、燃料価格、旅行の削減、ファッショントレンド、小売業界における統合、位置変更、破産の影響を受ける可能性があります、消費者心理およびその他の要因。（vi）当社の成長と在庫を管理する能力; (vii) 当社または当社のライセンシーが当社の商標に基づいて商品を生産する国からの商品に対する割当制限、セーフガード管理の賦課、および新規または引き上げられた関税または関税の賦課は、とりわけ、費用対効果の高い国や、必要な労働力と技術的専門知識を有する国での製品の生産能力を制限したり、コストを吸収したり、消費者に費用を転嫁しようとしたりする可能性があります。収益と収益性に重大な影響を与えます。（viii）原材料の入手可能性とコスト、（ix）貿易規制の変化や製造業者の移住や発展（当社の製品を最もよく生産できる場所に影響する可能性があります）、（x）特定の個人または団体とその関連会社との取引、または特定の地域で製造された（または原材料または部品を含む）商品の規制または禁止（米国財務省による特別指定国または禁止対象者としての個人または団体の上場など）の外国資産管理局と米国税関国境警備局による源泉徴収命令の発行、（xi）内戦、戦争、テロ行為、前述のいずれかの脅威の結果として、当社のライセンシーまたは卸売顧客または他のビジネスパートナーの店舗が所在する国、または製品が販売または生産されている、または販売または生産される予定の国における利用可能な工場および出荷能力の変更、賃金と配送コストの上昇、店舗の閉鎖、または現在のウクライナでの戦争など、政治または労働の不安定性が私たちの決定につながりましたロシアでの小売事業からの撤退と、ロシアとベラルーシでの卸売事業の停止、およびウクライナの多くのビジネスパートナーによる事業の一時的な停止、(xii) 最近のCOVID-19パンデミックなどの疾病の流行や健康関連の懸念。その結果、工場の閉鎖によるサプライチェーンの混乱が発生する可能性がある（そして、COVID-19パンデミックの場合は、次のようになった）労働力と生産能力、出荷の遅れ、コンテナとトラックの不足、港の混雑など物流の問題、店舗の閉鎖、消費者のトラフィックと購入の減少、または政府が強制的な事業閉鎖、旅行制限など、市場やその他の変更を実施して、店舗や顧客に配送できる在庫の不足、注文のキャンセルや売上の損失、当社ののれんやその他の無形資産、オペレーティングリースの使用権資産、資産、資産、プラント、設備の現金以外の減損が発生する可能性があります。（xiii) 持続可能性と社会的・環境的責任に向けて取られた行動当社の持続可能性と社会・環境戦略の一環として、達成されない場合や、誤って主張されていると見なされる可能性があり、その結果、当社のブランドに対する消費者の信頼やブランド価値が低下する可能性があります。（xiv）ライセンシーがライセンス製品の販売を成功させなかったり、

当社ブランドの価値の維持、または当社ブランドの悪用の防止、（xv）当社が大量の事業を行う外貨に対する米ドルの大幅な変動、（xvi）年間を通じて記録される退職金制度の費用は、金融市場、経済、人口統計学的状況に関する仮定と見積もりを組み込んだ保険数理上の評価を使用して計算され、推定結果と実際の結果の違いによって損益が大きくなる可能性があります。それは収益にすぐに記録されます、一般的には今年の第4四半期、（xvii）新規および改正された税法および規制の影響、および（xviii）証券取引委員会への提出書類に随時記載されているその他のリスクと不確実性。

私たちは、新しい情報の受領や将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、収益、収益、またはキャッシュフローに関する見積もりを含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

PVH株式会社について

私たちは140年以上の歴史を持つ、世界最大のグローバルアパレル企業の1つです。私たちは100年以上にわたってニューヨーク証券取引所に上場しています。

私たちの世界的に象徴的なライフスタイルブランドであるトミーヒルフィガーとカルバンクラインは、合わせて過去3年間の収益の90％以上を占めています。

所有しているトミーヒルフィガーとカルバンクラインに加えて、私たちは以前、2023年11月27日まで所有していたワーナーズ、オルガ、トゥルーアンドカンパニーと、2021年の第2四半期まで所有していたヴァン・ヒューゼン、アイゾッド、アロー、ジェフリー・ビーンなど、他のブランドのポートフォリオを所有していました。これらのブランドのうち、特定の製品カテゴリーについては引き続きライセンスバックしています。、そして私たちは男性用下着カテゴリーのナイキブランドのライセンスを取得しています。私たちは、1881年に始まった事業の後継者として、1976年にデラウェア州に設立されました。私たちの主な役員室は、ニューヨーク州ニューヨークのマディソンアベニュー285番地10017にあります。電話番号は (212) 381-3500です。当社のウェブサイトおよびそこに含まれている、またはそれに関連する情報は、ここに組み込まれているとはみなされません。投資判断を下す際にそのような情報に頼るべきではありません。

リスク要因

私たちの事業は不確実性とリスクにさらされています。この目論見書に含まれ、参照として組み込まれているすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります。これには、フォーム10-Qの四半期報告書およびそのような年次報告書の後に提出されたその他のSEC提出書類によって更新された、フォーム10-Kの最新の年次報告書から参照によって組み込まれたリスク要因も含まれます。これらのリスクのいずれかによって、当社の事業、財政状態、流動性、または経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。

収益の使用

有価証券の売却による純収入を、該当する目論見書補足に記載されている方法と目的に使用する予定です。

特定の申請があるまで、最初は、適切と思われる資金を投資することがあります。

資本金の説明

本書の日付の時点で、PVH Corp. は証券取引法第12条に基づいて1種類の普通株式を登録していました。

以下の当社の普通株式の説明は要約であり、完全なものではありません。以下の当社の資本ストックに関する記述は、完全であることを意図したものではなく、本目論見書に含まれる登録届出書の別紙として含まれている当社の修正および改訂された法人設立証明書（随時修正される「法人設立証明書」）および付則（「付則」）と、適用されるデラウェア州の法律の規定の対象となります。追加情報については、法人設立証明書、付則、およびデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の適用規定を読むことをお勧めします。

授権資本金

当社の設立証明書は、当社の取締役会が2億4,000,000株の普通株を発行することを承認します。額面価格は1株あたり1.00ドルで、優先株式150,000株（額面価格は1株あたり100ドル）を発行できます。

2024年3月15日現在、発行されている普通株式は57,688,908株です。当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払い済みで、査定はできません。

当社の取締役会は、株主による投票や行動なしに、取締役会が決定した議決権、名称、優先権およびその他の権利、資格、制限および制限付きで、1つまたは複数のシリーズで優先株を発行する権限を与えられています。当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、資金調達や買収の可能性、その他の企業目的に柔軟に対応できますが、とりわけ、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする可能性があります。発行済みの優先株式はありません。

配当権

DGCLも当社の設立証明書も、取締役会が当社の普通株式の配当を申告することを義務付けていません。当社の普通株式に対する配当金の支払いは、経営状況、財務状況、収益と流動性、その他の要因に応じて、取締役会の独自の裁量により決定されます。発行済みの優先株に適用される可能性のある優遇措置を条件として、普通株式の保有者は、その目的で法的に利用可能な資金から、取締役会が随時申告する配当（もしあれば）を割当値で受け取る権利があります。

議決権

当社の普通株式の保有者は、取締役会が承認するあらゆる種類の優先株式に適用される特別な議決権を条件として、当社の株主が議決すべきすべての事項について、1株につき1票の議決権を有します。普通株式の保有者は、普通株式の保有者と議決権を有する任意の認可クラスの優先株式の保有者と一緒に投票します。当社の普通株式の保有者は累積議決権を持っていません。

私たちの付則では、争われていない取締役の選挙では、定足数に達する会議でその取締役の選挙に関して投じられた票の過半数の賛成票を得た候補者が選出されると規定しています。過半数の票が投じられたということは、候補者の票数がその候補者に投じられた票数を超えなければならないということです。棄権はこの目的では考慮されません。私たちの付則はさらに、争われている取締役の選挙では、候補者は定足数に達する会議で投じられた複数の票を受け取るだけでよく、総数の多い賛成票を獲得した取締役が選出されると規定しています。株主投票にかけられる他のすべての企業行動は、DGCLに従い、当社に適用される法律、規則、規制（証券取引所の規則や規制を含む）に別段の定めがない限り、DGCLに従い、直接出席するか、会議に代理人によって議決権を有する株式の過半数の保有者の投票によって決定されます。

清算権

当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、優先株の保有者が発行した優先株の保有者の事前の分配権を条件として、負債の支払い後に残っているすべての資産を比例配分する権利があります。

当社の法人設立証明書、付則、デラウェア州法の一定の規定

当社の法人設立証明書の改正

DGCLの下では、通常、法人の設立証明書を修正するには、議決権のある発行済み株式の過半数と、議決権を有する各クラスの発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。

DGCLの下では、当社の資本金のあるクラスの発行済み株式の保有者は、設立証明書による議決権の有無にかかわらず、修正案に対してクラスとして投票する権利があります。修正案が次の条件を満たしている場合、

• そのクラスの授権株式の総数を増減します。

• そのクラスの株式の額面価格を上げたり下げたりする、または

• そのような種類の株式の権限、優先権、または特別な権利を、それらに悪影響を及ぼすように変更または変更すること。

修正案により、当社の資本ストックの任意のクラスの1つまたは複数のシリーズの権限、優先権、または特別な権利が変更または変更され、それらに悪影響が及ぶが、クラス全体には影響しない場合、DGCLの目的上、修正の影響を受けたシリーズの株式のみが別のクラスと見なされます。

取締役会の欠員

当社の付則では、理由の如何を問わず、取締役会に欠員が生じた場合は、在任中の取締役会の残りのメンバーの過半数の投票によって埋めることができると規定されています。各取締役は、次回の年次株主総会まで、また後継者が選出され資格を得るまで在任します。ただし、取締役が死亡、辞任、またはその他の方法で取締役会を去る場合を除きます。

特別株主総会

当社の付則では、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、取締役会、または取締役会の執行委員会がいつでも特別株主総会を招集できると規定しています。

当社の付則ではさらに、幹事は、発行済株式の過半数の記録保持者からの書面による要求に応じて特別会議を招集しなければならないと規定しています。その要請には、会議を招集する目的または目的を明記する必要があります。

DGCLでは、特別会議の書面による通知は、特別会議で議決権を有する各株主に、特別会議の開催日の10日以上または60日前までに提出する必要があります。

株主取締役指名の通知と株主ビジネスの要件

当社の付則では、取締役会または付則に定められた通知およびその他の要件を遵守する取締役の選任に賛成票を投じる資格のある株主であれば、取締役選挙の指名を行うことができると規定されています。

株主が年次総会または特別総会に何らかの事業を持ち込むことを希望する場合、または当社の取締役会への選挙対象者の指名を希望する場合、付則には、当該指名またはその他の事業の株主通知の送付に必要な事前のタイミングと、当該通知に含める必要のある情報について従わなければならない特定の手続きが含まれています。

プロキシアクセスノミネーション

当社の付則では、付則に規定されているさまざまな通知およびその他の要件を満たす単一の株主（または満たす20人以下の株主のグループ）によって、付則の特定の規定に従って取締役の選任に指名された人物の氏名を、年次株主総会の委任勧誘状に、その他の必要な情報とともに記載する必要があると規定しています。他の要件の中でも、そのような株主または株主グループは、その株主またはグループが当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の少なくとも3％を所有し、過去3年間継続して所有していたことを証明する証拠を提出する必要があります。付則の規定では、年次総会の委任勧誘状に含める必要のある、株主から提出される候補者の最大数が定められています。

会議なしの書面による同意による株主行動

当社の付則では、当社の設立証明書で別段の制限がない限り（現在のところは当社の設立証明書ではそうではありません）、年次株主総会または特別株主総会で株主が取る必要または許可された措置は、承認に必要な最低議決権数以上の発行済み株式の保有者が同意書に署名する会議の代わりに株主の書面による同意を得て行うことができると規定しています。すべての株式が議決権を持つ会議でそのような行動をとってくださいその上に出席して投票しました。当社の付則には、株主への承認を求めたり、会議なしで書面による同意を得て企業行動を起こさせようとする人に適用される通知や手続き上の要件も含まれています。

未指定優先株式

当社の取締役会は、未指定優先株を承認できるため、取締役会は、取締役会が随時指定する議決権、名称、優先権、その他の権利を有する優先株を発行することができます。これは、合併、公開買付け、代理コンテストなどによる当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があるかもしれません。

デラウェア州買収防止法

私たちは、買収禁止法であるDGCLの第203条の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、「企業結合」または利害関係者となった取引が所定の方法で承認されない限り、その人が利害関係者になった日から3年間、「企業結合」を行います。一般的に、「企業結合」には、合併、資産、株式売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社および関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に、企業の議決権株式の15％以上を所有している人のことです。この規定の存在は、取締役会によって事前に承認されていない取引に関して買収防止効果をもたらす可能性があります。これには、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある落胆させる試みも含まれます。

上場

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「PVH」という取引シンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

PVH普通株式の譲渡代理人および登録機関は、ミネソタ州メンドータハイツのセンターポイントカーブ1110にあるEQシェアオーナーサービス55120です。

配布計画

当社または売却証券保有者は、本書によって提供される有価証券を、以下の1つまたは複数の方法で随時募集および売却することができます。

• 引受会社、ブローカー、ディーラーに、またはそれを通じて。

• 当社から直接、または証券保有者が1人または複数の購入者に売却する。

• ブロック取引を通じて、ブロック取引を扱うブローカーまたはディーラーは、代理人として証券を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売することがあります。

• 代理店を通じて。

• そのような販売方法を組み合わせて、または

• 目論見書補足に記載されているその他の方法で。

有価証券の分配は、ブロック取引やニューヨーク証券取引所または証券が取引される可能性のあるその他の組織化された市場での取引を含む、1つ以上の取引で行われることがあります。有価証券は、変更可能な固定価格で売却することも、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で売却することもできます。代理人、引受人、またはブローカーディーラーには、証券の募集と売却に対して報酬が支払われる場合があります。その報酬は、当社または証券の購入者から受け取る割引、譲歩、または手数料の形をとることがあります。有価証券の分配に参加しているディーラーや代理人は引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取った報酬は引受割引とみなされる場合があります。そのようなディーラーまたは代理人が引受人とみなされた場合、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく法的責任の対象となる可能性があります。

当社以外の者がこの目論見書に従って有価証券を売却する場合、目論見書の補足として、売却証券保有者の名前を挙げ、募集前の3年間に当該保有者が当社または当社の関連会社と築いてきた関係の性質を示し、募集前に当該証券保有者が所有していたクラスの有価証券の金額と証券保有者の口座に提供される金額を記載し、金額を記載します。そして（1パーセント以上の場合は）その証券が所有するクラスの割合オファリング完了後の保有者。

さらに、当社または売却証券保有者は、オプション、株式貸付、またはその他の種類の取引を締結する場合があります。この場合、当社またはそのような売却証券保有者は、普通株式を引き受け人、ブローカー、またはディーラーに引き渡す必要があります。引受人、ブローカー、またはディーラーは、この目論見書に基づいて普通株式を再販または譲渡します。当社または売却証券保有者は、当社の有価証券に関してヘッジ取引を行うことができます。たとえば、当社またはそのような販売担保保有者は、次のことを行うことができます。

• 引受会社、ブローカー、ディーラーによる普通株式の空売りを含む取引をする。

• 普通株式を空売りし、その株を引き渡してショートポジションをクローズします。

• 引受人、ブローカー、またはディーラーに普通株式を引き渡す必要があるオプションまたはその他の種類の取引を締結し、引受人、ブローカー、またはディーラーがこの目論見書に基づいて普通株式を再販または譲渡します。または

• 普通株式を引受人、ブローカー、ディーラーに貸与または質入れします。引受人、ブローカー、ディーラーは、貸与された株式を売却したり、債務不履行の場合は質権株式を売却したりすることがあります。

各シリーズの証券に関する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

• 引受人、ディーラー、代理人の名前または名前を含む提供条件。

• 有価証券の購入価格と、売却により当社が受け取る純収入

• 引受人割引や代理店手数料、および引受人または代理人の報酬を構成するその他の項目

• 任意の公募価格

• ディーラーに許可された、再許可された、または支払われた割引や割引。そして

• 証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所。

当社または売却証券保有者が引受会社またはディーラーを売却に利用した場合、その有価証券は引受会社またはディーラーによって自分の口座に取得され、次のような1回以上の取引で随時転売される可能性があります。

• 固定価格または価格で、変更される可能性があります。

• 販売時の実勢市場価格で。

• そのような実勢市場価格に関連する価格で。

• 販売時に決定されたさまざまな価格で。または

• 交渉価格で。

新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

引受人が有価証券の売却に使用される場合、その有価証券は、管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開されるか、引受会社が直接提供することができます。一般的に、引受人の有価証券購入義務には、先例となる特定の条件が適用される。引受人は、いずれかの証券を購入する場合、すべての有価証券を購入する義務があります。

該当する目論見書補足に記載されている場合、当社または売却証券保有者は随時、代理人を通じて証券を売却することがあります。必要に応じて、該当する目論見書補足には、有価証券の募集または売却に関与する代理人、および当社または売却証券保有者が彼らに支払う手数料が記載されています。一般的に、どの代理人も、任命期間中は最善を尽くして行動します。当社または売却証券保有者は、将来の指定された日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、特定の購入者に、該当する目論見書補足に記載されている公募価格で証券を購入するという申し出を引受人、ディーラー、または代理人に求める権限を与えることができます。遅延配達契約には、該当する目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、該当する目論見書補足には、これらの遅延配達契約の勧誘に対して当社または販売証券保有者が支払う手数料が記載されています。

また、募集有価証券は、該当する目論見書補足に記載されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に従って、あるいは、自社アカウントのプリンシパルとして、または当社または売却する証券保有者の代理人として行動する1つ以上のリマーケティング会社によって、提供および販売される場合があります。リマーケティング会社はすべて特定され、当社または販売証券保有者との契約条件（ある場合）とその報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。

上記の代理人、引受人、その他の第三者は、証券法に基づく特定の民事責任について、当社および売却証券保有者から補償を受ける権利、または代理人または引受人がそれに関して支払う必要がある支払いに関する拠出を受ける権利があります。代理人、引受人、その他の第三者は、通常の事業過程において、当社または販売証券保有者の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

各シリーズの証券は新規発行の証券となり、ニューヨーク証券取引所に上場している当社の普通株式以外に取引市場が確立されることはありません。売却された普通株式は、正式な発行通知によりニューヨーク証券取引所に上場されます。普通株式以外の証券は、国内の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があり、流通市場が発展した場合、そのような証券や流動性の流通市場が流通市場にあるという保証はありません。当社が公募および売却のために証券を売却する引受会社は、その有価証券で市場を作る場合がありますが、そのような引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。

有価証券の有効性

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、ニューヨーク、ニューヨークは、この目論見書を通じて提供する普通株式、優先株または負債証券の合法性について意見を述べます。引受人は誰でも、募集に関連する問題について自社の弁護士からアドバイスを受けます。弁護士は、該当する目論見書補足に明記されるものとします。

パート 2
目論見書に必要のない情報

アイテム 14.その他の発行および配布費用。

次の表は、登録されている有価証券の発行と分配に関連して登録者が支払うべき費用を示しています。SEC登録料を除き、表示されている金額はすべて概算です。

____________

* 規則456 (b) により登録料が繰り延されているため省略されています。

** この登録届出書には不確定な金額の有価証券が含まれているため、有価証券の発行と分配に関連する費用は現在確定できません。

アイテム 15.取締役および役員の補償。

当社の付則では、当社が設立された州の法律であるデラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲で、すべての人に補償をしなければならないと規定しています。デラウェア州一般会社法の第145条は、特定の制限の範囲内で、その人が取締役、役員、従業員、または当事者であったという事実を理由に当事者である訴訟、訴訟、または手続きに関連して、その人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額について、法人に補償する権限を法人に与えています会社の代理人、または会社の要請により、取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業。ただし、誠実に行動し、その企業の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限ります。刑事訴訟に関しては、その人には自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったに違いありません。さらに、当社の設立証明書は、（i）当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反、（ii）誠実でない、または意図的な違法行為または故意な法律違反を伴う作為または不作為、（iii）デラウェア州一般会社法の第174条に基づく取締役、（iv）当該取締役または役員が即興から派生した取引を除き、すべての取締役または役員の免責を規定しています個人的利益のため、または (v) PVHによる、またはPVHの権利に基づく何らかの行為を行う役員また、事実上、取締役や役員の賠償責任保険に加入しています。

アイテム 16.展示品。

____________

* 必要に応じて、登録届出書の発効後の修正によって、またはここに参照されて組み込まれた文書の添付として提出されます。

アイテム 17.事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下を引き受けます：

(1) オファーや販売が行われている任意の期間に、効力発生後にこの登録届出書の修正を提出するには：

(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って証券取引委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変化が全体として20％を超えない場合です。の「登録料の計算」の表に記載されている最大合計提供価格です有効な登録届出書、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届書に含めること。

しかし、提供されました：

• そのパラグラフ (1) (i)、(1) (ii)、1 (iii) は、それらのパラグラフによる発効後の修正に含めることを要求された情報が、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が証券取引委員会に提出または提供した報告書に含まれていて、参照により組み込まれている、または提出された目論見書の形に含まれている場合は適用されませんこの目論見書の一部である登録届出書の一部である規則424（b）に従い。

• 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各修正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

• 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

• それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります

証券法のセクション10（a）は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または目論見書に記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件としますその直前にそのような文書に書いてください発効日。

• それは、証券の初回分配における任意の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断するためです。

以下に署名した登録者は、登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下の通信のいずれかによって有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下の署名登録者は購入者の売り手となり、当該有価証券を購入者に提供または売却したものとみなされることを約束します購入者:

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する、署名された登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関する自由書式の目論見書。

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 以下に署名した登録者はさらに、証券法に基づく責任を判断する目的で、登録届出書に参照として組み込まれている証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに、そこに提示された有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集はその最初の善意の提供になりますように。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

証券法の要件に従い、登録者は、それがフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年4月2日にニューヨーク州ニューヨーク市で、正式に権限を与えられた署名者に代わってこの登録届出書に署名させたことを証明します。

委任状

以下に署名がある各人は、マーク・D・フィッシャーとカルロス・カルバリョを構成し、それぞれを真の合法的な弁護士または事実上の弁護士、代理人、代理人または代理人として任命します。各人は、相手の有無にかかわらず、代理と再代替の全権限をもって、その人の名前で、地位と代理人として行動する権限を与えられます登録者の取締役または役員、あるいはその両方として、この登録簿のすべての修正（発効後の修正を含む）に署名することその陳述書または補足、および証券法に基づく規則462（b）に従ってその後提出される登録届出書、および登録者が証券法を遵守し、証券取引委員会に提出するために必要または適切なすべての文書または書類、当該事実上の弁護士および代理人のそれぞれに、当該取締役または役員の名義で代理人を務め、履行する完全な権限と権限があります。または両方とも、場合によっては、必要な、適切な、あらゆる行為、または上記の事項の一部またはすべてに関連して、また本人が直接行う可能性のある、またはできるすべての意図と目的に基づいて助言します。これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人、あるいはその代理人が合法的に行う、または本契約により行わせる可能性のあるすべての事項を承認し、確認します。

証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年4月2日に指定された立場で以下の人物によって署名されました。