添付ファイル10.1

証券購入契約

本証券購入協定(以下，“合意”と略す)の日付は2024年3月27日であり，米国ネバダ州のある会社が紫外光会社(以下，“当社”と略す)と本プロトコル署名ページ上の各買手(それぞれの相続人と譲受人を含み，それぞれが“買手”，および総称して“買手”と呼ぶ)を適用して締結されている.

本協定に記載されている条項と条件を満たした場合、改正された1933年の証券法(“証券法”)(“証券法”)及び証券法第4(A)(2)条及びそれに基づいて公布された第506条規則 に基づいて株式及び事前融資権証についての有効な保留登録声明に基づいて、当社は本プロトコルでより全面的に記述された当社証券を買い手1名及び買い手1名当たり(個別では連名ではなく)の発行及び売却を予定している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

1.1. “購入者”は，4.5節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

1.2. “行動”は，3.1.10節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

1.3. “関連会社”とは、証券法 の下のルール405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって または誰かによって制御されるか、または誰かと共通の制御下にある誰かを直接または間接的に制御することを意味する。

1.4. “プロトコル”は、前置きに用語が付与された意味を有するべきである。

1.5. “BHCA”は，3.1.42節で与えられた用語の意味を持つべきである.

1.6. 取締役会とは、会社の取締役会のことです。

1.7.“営業日”とは、土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行は、この日に法律によって許可されているか、または継続的に閉鎖されることを要求する。

1.8. “購入価格”は，4.1.4節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

1.9. “成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約を意味する.

1.10.“成約日”とは、すべての取引文書が適用当事者によって署名および交付された取引日、および(I)買い手が引受金を支払う義務および(Ii)当社の証券納入義務がいずれの場合も履行または免除されたすべての条件を意味するが、いずれの場合も本合意日後の第2(2)の取引日よりも遅れてはならない。

1.11. “税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

1.12. “委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

1.13. “普通権証株式”とは、一般権証を行使した後に発行可能な普通株式をいう。

1.14. “普通株式承認株式証”とは、本プロトコル第2.2.1節に規定された終値時に買い手に普通株式を購入する引受権証を指し、その形式は本プロトコル添付ファイル1.14に示す。

1.15. “会社”は、前書きに用語を付与する意味を有するべきである。

1.16.“会社の法律顧問”シリーズとは、アメリカ連邦証券法とニューヨーク州法律について、Ference Carmel LLP、住所：ニューヨーク10036、ニューヨーク31階、アメリカ通り1185番地を指す。

1.17. “開示明細書”とは，それと同時に納入された会社の開示明細書である.

1.18. “開示時間”とは、(I)本プロトコルが非取引日である場合、または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時01。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)と午前9：00の間に署名された場合、販売エージェントが別の指示がない限り、本契約日直後の取引日(br})。(ニューヨーク時間)いずれの取引日においても、配給エージェントがより早い時間を示さない限り、本取引日の午前9時01分(ニューヨーク時間)に遅くはない。

1.19. “不合格事象”は、3.1.44節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

1.20. “DVP”は，2.1節で与えられた用語の意味を持つべきである.

1.21. “評価日”は、3.1.19節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1.22. “取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

1.23.“免除発行”とは、(I)普通株式または普通株式等価物に変換できない任意の通常の銀行ローンを意味し、それに関連する会社の普通株式または普通株等価物または他の証券の発行には関連しておらず、(Ii)会社の持分インセンティブ計画または取締役会によって以前に許可された報酬合意に従って会社の従業員、高級管理者または取締役に発行された普通株式またはオプション；しかし、サービスプロバイダに発行されるどの証券も“制限証券”(定義(Br)144条参照)であり、本契約第4.10節に規定する期間内に、これに関連する任意の登録声明の提出を要求または許可する登録権を有していない。(Iii)本契約項の下で発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に発行された証券および/または本合意日に行使可能、交換可能または発行されていない普通株に変換可能な他の証券であって、本合意日以来、これらの証券の数を増加させるために修正されていないこと、またはこれらの証券の取引価格、交換価格または変換価格(株式分割または合併に関連する場合を除く)またはそのような証券の期限を延長することができること。(Iv)合併、合併、株式購入、資産購入、再編又はその他の方法により発行された証券であれば、当該証券が“制限された証券”(定義第144条(Br)参照)として発行され、本規約第4.10節に規定する期間内に、これに関連する任意の登録声明の提出を要求又は許可する登録権を有しておらず、いずれもそのような発行は個人(又は個人の持分所有者)に限定されている。それ自体は、その付属会社、運営会社又は当社業務と協同する業務における資産所有者を介して、当社に資金投資以外の追加利益を提供しなければならないが、当社が証券を発行することは、主に資金を調達するため、又はその主要業務に証券投資の実体に証券を発行するための取引を含まない。

1.24. “反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

1.25. “FDA”は、3.1.47節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1.26. “FDCA”は、3.1.47節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

1.27. “FRB”は、3.1.42節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1.28. “公認会計原則”は、3.1.8節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1.29. “負債”は、3.1.28節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1.30. “知的財産権”は、3.1.16節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1.31. “撤回不可同意”とは、株主承認(定義は一般権証参照)の定義において想定される各企業行動を支援するために、株主承認(定義は一般権証参照)の定義において想定される各企業行動を支援するために、株主承認(定義は一般権証参照)の定義において想定される各企業行動を支援するために、自身の所有する当社のすべての持分を求めて採決することに同意することに同意する。

1.32. “発行者”は、3.1.44節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

1.33. “ITシステムおよびデータ”は、3.1.48節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1.34. “図例除去日”は、4.1.3節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

1.35.“留置権”とは、留置権、担保質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、または他の制限を意味する。

1.36. “販売禁止協定”とは、当社 と、少なくとも5%(5%)の普通株流通株を有する取締役、役員、従業員と株主との間で締結された販売禁止協定であり、付表1.36の規定により、添付表1.36の形式で である。

1.37. “重大な悪影響”は、3.1.2節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1.38. “材料許可”は、3.1.14節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1.39. “マネーロンダリング法”は、3.1.43節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1.40. “OFAC”は、3.1.40節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1.41. “単位あたりの購入価格”は1.6ドル(前払い資金株式承認証あたり0.0001ドルを減算)に等しく、本合意日後に発生する逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併と普通株の他の類似取引 は調整する必要がある。単位買い入れ価格は，買い手署名ページ上の規定に従って既登録証券と未登録証券の間に分配しなければならない.

1.42. “個人”は、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の タイプの他のエンティティを意味する。

1.43. “医薬品”は、3.1.47節で用語に付与された意味を有するべきである。

1.44. “配給代理”はイージス資本会社を指す。

1.45. 事前承認株式証株式とは、事前承認株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

1.46. “事前出資株式証”とは、本プロトコル第2.2.1節の規定により、終値時に添付ファイル1.46形式で買い手に交付された事前出資普通株式承認株式証であり、直ちに行使することができ、全ての行使時に失効することができる。

1.47. “法的手続き”は、展開されているか否かにかかわらず、または当社に知られているか否かにかかわらず、訴訟、申立、訴訟、調査または法律手続き(非公式調査または書面供述の一部を含むが、これらに限定されない)を指す。

1.48.“株式募集説明書”とは、基礎募集説明書と共にアーカイブまたは参照によって基礎募集説明書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠品を含む“棚登録説明書”のために提出された最終的な基礎入札説明書を意味する。

1.49. “株式募集定款補充文書”とは証券法第(Br)条424(B)条に符合する株式募集定款補充文書であり、このような株式募集定款補充書類への提出或いは引用方式でこの等招株定款補充文書を組み込んだすべての資料、書類及び証拠物を含み、このような資料、書類及び証拠物はすでに証監会に提出され、そして当社が成約時に各買い手に交付する。

1.50. “公共情報障害”は、4.2.2節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1.51. “買い手”は、前書きに用語を付与する意味を有するべきである。

1.52. “買手”は，4.8節で与えられた用語の意味を持つべきである.

1.53. “登録証券”とは、株式、予め出資した権証、及び予め出資した引受証株をいう。

1.54.“登録権プロトコル”とは、添付ファイル1.54に示すように、当社と買い手との間で本プロトコル日に発効する登録権プロトコルを意味する。

1.55. “必要な承認”は、3.1.5節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

1.56.“転売発効日”とは、(A)すべての普通権証株式転売を登録する初期転売登録声明 が証監会によって発効が宣言された日の中で最も早い日を意味する：(B)すべての普通権証株式は、規則144に従って販売されたか、または規則144に従って販売可能であり、規則144に準拠して要求された現在の公開情報を要求することなく、数量または販売方法制限がない。(C)期限1周年後、一般権証株式所有者が当社の共同経営会社ではない場合、又は(D)すべての一般権証株式は、証券法第4(A)(1)条の登録免除により販売することができ、数量又は販売方式の制限がなく、かつ、会社法律顧問は当該等の保持者に長期無保留意見を提出しており、当該等の一般権証株式所有者は当該免除に基づいて転売することができ、当該意見の形式及び実質は当該等の所有者が合理的に受け入れるべきである。

1.57. “転売登録書”とは、“登録権協定”の規定の要件を満たす、未登録証券購入者の転売をカバーする登録書を意味する。

1.58. “規則144”とは、委員会が証券法に基づいて公布された規則144を意味し、そのような規則は、時々修正または解釈することができ、または委員会がその後に採用することができる、規則と実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様の規則または条例を意味する。

1.59. “ルール424”とは、委員会が証券法に基づいて公布されたルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または委員会がその後に採用する任意の同様のルールまたは条例を意味し、その目的および効力は、ルールと実質的に同じである。

1.60. “米国証券取引委員会報告書”は、3.1.8節で付与された用語の意味を有するべきである。

1.61. “証券”とは、登録された証券および未登録証券を意味する。

1.62. “A/Bシリーズ権利証改訂”とは、当社が2023年11月16日に発行したA/Bシリーズ株式証改訂協定と、当社が2023年11月16日に発行したBシリーズ普通株式承認証の改訂協定をいう。Bシリーズ株式証明書は、当社及びその要求された保有者(定義添付ファイル1.62参照)によって添付ファイルbr}の形で締結されたものである。

1.63. “空売り”とは、取引法に従ってSHOルール200によって定義されたすべての“空売り”を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)。

1.64. “株主承認”は、一般権証の定義に適合しなければなりません。

1.65. “株主承認日”とは、株主承認を受け、発効とみなされる日を意味する。

1.66. “引受金額”とは，各買手にとって，本プロトコル署名ページ上のその買手の名前の下とタイトル“引受 金額”の横で，ドルと即時利用可能資金で表される本プロトコルによって購入された株式と株式承認証に必要な総金額を意味する.

1.67. “付属会社”とは、米国証券取引委員会報告に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、本報告日後に当社が設立または買収した任意の直接または間接付属会社も含む。

1.68. “取引日”とは、主要取引市場が取引を開放する日を指す。

1.69.“取引市場”とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、場外取引市場、フラットカー公開市場(または前述の市場のいずれかの継承者)。

1.70. “取引文書”とは、本プロトコル、証券、登録権プロトコル、ロックプロトコル、撤回不能同意書、およびそれらのすべての証拠物および添付表、ならびに本プロトコルの下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

1.71. “譲渡エージェント”とは，会社の現在の譲渡エージェント会社であり，郵送先はNY 11598，郵送先はラフィット広場ウッドミル18号，電子メールアドレスはOscar@vstock Transfer.com，および会社の任意の後続譲渡エージェントである.

1.72. “未登録証券”とは、一般権証と普通権証株式を指す。

1.73。可変為替取引“とは、(A)普通株の取引価格または見積に基づく転換価格、使用価格または為替レートまたは他の価格を含む、会社(I)が任意の普通株または普通株等価物を発行または販売する取引を意味し、この価格は、普通株の取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそれに伴って変化する。このような債務または株式証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定またはまたはあるイベントが発生した場合には、将来のある日に再設定される可能性のある取引または交換価格であるが、将来の株式分割、株式配当または同様の取引による常習的逆希釈調整を除いて、または(Ii)満期日までに償却された任意の償却転換可能な証券を発行または販売することができる。これにより、当該等の償却金(当該等の株式支払が何らかの持分条件によって制限されているか否かにかかわらず)を普通株で支払うことを要求する権利がある(又はそのような証券の投資家は、株式信用限度額又は“市場別”発売を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)又は(Iii)に基づいて取引を行うことができ、これにより、当社は将来的に定められた価格で証券を売却することができる。このプロトコルに従って実際に株式が発行されたか否かにかかわらず、そのプロトコルがその後キャンセルされたか否かにかかわらず、本プロトコルに従って発行可能な通常の権証のいずれかの株式発行が変動金利取引とはみなされない。

1.74. “VWAP”とは、任意の日付について、以下の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する： (A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、普通株は、その日(または以前の最も近い日)に取引市場における日平均価格を加重し、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ社 L.P.(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場 でない場合、普通株式がOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)の日付(または最近の前の日)の出来高加重平均価格である場合、 (C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後、場外取引プラットフォーム(またはその報告価格を継承する同様の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の1株入札 ，または(D)他のすべての場合普通株の公正時価は、当時返済されておらず、会社が合理的に受け入れた証券の多数の権益を持つ購入者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用と支出は会社が支払う。

1.74“株式承認証” は、一般株式承認証および/または事前出資の引受権証を指し、文脈に応じて適切であると考えられる。

1.75“株式承認証株式” は、一般権証及び/又は事前出資株式証に基づく普通株式を指し、状況に応じて決定される。

2.1.成約します。成約日に、本協定に規定されている条項に基づいて、本協定の各当事者が本協定の署名と交付を受けると同時に、当社は売却に同意し、購入者はそれぞれ合計約276万ドルの株式と引受権証の購入に同意しているわけではありません。しかし、条件は、買い手が自分でこのように前払い援助権証を購入して株式の代わりに購入することができ、それによって、その買い手が支払う総価格は前払い援助権証1部当たり0.0001ドル減算されることである。各買い手は、本契約調印ページに記載されている引受金額は、会社又はその指定者と“着払い”決済 を行うことができる。第2.2.1節の規定により，会社は各買手にそれぞれの株式と引受権証を交付し，会社と各買手は成約時に第2.2.2節に規定する他の事項 を交付しなければならない.2.3.1と2.3.2節で規定した契約と条件を満たした後，結審はエージェントを配置した弁護士室や双方が共同で合意した他の地点(あるいは電子方式遠隔)で行うべきである.株式受け渡しは“着払い”(“DVP”)方式で行われる(すなわち締め切り ，当社は買い手名義および住所で登録され、 譲渡エージェントが各買い手が指定した配給エージェントの口座(S)に直接発行する株式を発行し、その等の株式を受信した後、 配給エージェントは速やかに当該株式を適用された買い手に交付し、配給エージェント(またはその決済会社)が電信為替方式で当社に関連金を支払うべきである)。

2.2. 出荷。

2.2.1. 会社は、所定の時間内に各買い手に以下のものを納入または手配しなければなりません

2.2.1.1本契約日：

2.2.1.1.1. 当社によって正式に署名されました。

2.2.1.1.2.会社の首席財務官によって慣用的な形式で署名された証明書は、配給代理及びその弁護士に合理的に満足させる。

2.2.1.1.3. ロックプロトコル。

2.2.1.1.4. 撤回できない同意。

2.2.1.1.5. A/Bシリーズライセンス改訂

2.2.1.1.6. 会社が正式に署名した登録権契約。

2.2.1.2締め切りまたは前：

2.2.1.2.1. 会社の弁護士が配置エージェントおよび購入者に提出した法的意見は、その形態および実質的に配置エージェントおよび購入者が を合理的に受け入れることである。

2.2.1.2.2. は、2.1節の最後の文に該当することを前提として、譲渡エージェントに取消不可能な指示コピーを提供し、譲渡エージェントに、信託信託会社を介して管理人システム(“DWAC”)に格納または引き出しを指示し、その買い手が登録株式に適用される引受金額を、その買い手名義で登録された単位購入量当たりの価格で割った価格に相当する株式を迅速に交付する。

2.2.1.2.3。2.1節に基づいて事前資本金権証を購入した各買い手については、その買い手名義に登録されている資本金権証は、最も多くの数の普通株を購入することができ、その数は、当該買い手の引受金額のうち予備金権証に適用される部分を単位購入価格で割ることに等しく、行使価格は0.0001ドルであり、その中の所定の調整に基づいて調整することができる。

2.2.1.2.4. 会社は、各買い手に会社の電信為替指示を提供し、会社の便箋で頭を上げ、財務総監または首席財務官によって実行されなければならない。

2.2.1.2.5. 正式に署名され、交付された高級船員証明書であり、その常套形式は配置エージェントとその弁護士を合理的に満足させる。

2.2.1.2.6. 会社監査人が配置エージェントに書いた冷たい慰問状は、その形式と実質はすべての実質的な点でかなり満足できる である。

2.2.1.2.7. 募集説明書および募集説明書の追加(証券法第172条に従って交付することができる)。

2.2.1.2.8. 当該買い手名義で登録された普通株式承認株式証は、当該買い手署名ページ上の前記株式数と事前資本権証総数の30.0%に相当する普通株式を購入し、株式承認証1部当たりの使用価格 は16.00ドルに等しく、その規定に従って調整することができる。

2.2.2.各買い手は、所定の時間内に以下のものを会社に納品または手配しなければならない

2.2.2.1本契約日：

2.2.2.1.1. 本プロトコルは、買い手によって正式に署名される。

2.2.2.1.2. 買い手が正式に署名した登録権協定。

2.2.2.2締め切りまたは前に、買い手の引受金額は、会社またはその指定者とのDVP決済 に使用することができるように、書面で指定されたアカウント に送金しなければならない。

2.3. オフ条件。

2.3.1. 会社が本プロトコルの下で結審に関連する義務は以下の各条件を満たす必要がある：

2.3.1.1本契約に記載された買い手の申出および保証の締め切りが行われたときおよび締め切り、すべての重要な態様の正確性(または、申出または保証がすべての態様で重大または重大な悪影響を受ける制限を受ける場合) (この場合を除いて、その日付がすべての重大な態様で正確であるべきである(または、申立または保証がすべての態様で重大な程度に制限される場合)。

2.3.1.2各買い手が締め切りまたは前に履行することを要求するすべての義務、チノ、およびプロトコルは、すべての実質的な側面で履行されなければならない。

2.3.1.3買い手ごとに本プロトコル2.2.2節で規定したものを渡す.

2.3.2. 買い手が本契約項の下で結審に関連するそれぞれの義務は以下の条件 を満たす必要がある：

2.3.2.1本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証は、すべての重大な態様(または様々な態様で重大または重大な悪影響を受けることが記載または保証される場合)の正確性 (本プロトコルに記載されている特定の日がない限り、この場合、このような陳述または保証は、その日付がすべての重要な態様で正確である(または説明または保証のように、様々な態様で重大な程度に制限される)である。

2.3.2.2当社が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、およびプロトコルは、すべての重要な側面で履行されなければならない。

2.3.2.3会社は、本プロトコル第2.2.1節に規定する項目を交付します。

2.3.2.4本契約日以降、当社は重大な悪影響を受けません。

2.3.2.5本プロトコルの発行日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ情報によって報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならないか、またはサービス報告によって取引された証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も銀行業務の一時停止を発表してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、あるいは他の国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生しない場合、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、取引終了時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

3.1. 会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、当社は、ここでの任意の陳述または他の方法で作成された任意の陳述を限定し、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

3.1.1. 子会社。当社のすべての直接及び間接重要付属会社(定義は証監会が公布したS-X条例第1-02条参照)は付表3.1.1に掲載されている。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべてのbr株或いはその他の持分を持っており、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行された株はすべて有効に発行され、しかもすでに十分な株金、評価税免除及び優先引受権及び類似権利がなく、証券を引受或いは購入することができる。会社に子会社がない場合は、取引文書に子会社またはいずれかの子会社の他のすべての内容については考慮しない。

3.1.2。 と資格を組織する.当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織された実体であり、その登録成立又は組織が所属する司法管轄区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、その財産及び資産及びその現在経営している業務を経営するために必要な権力及び権力を有している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は会社定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、かつ は外国会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、各司法管轄区域内で行われる業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、このような資格又は良好な信用(状況に応じて)が不可能又は合理的に予想される場合、(I)いかなる取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与えるか、(Ii)運営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼす。会社およびその子会社の将来性(br}または状況(財務またはその他)、または(Iii)は、任意の取引文書((I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかの義務)を適切に履行する会社の能力に重大な悪影響を与え、そのような任意の司法管轄区域で撤回、制限または制限または撤回、制限、またはそのような権限および許可または資格を制限する訴訟を提起していない。しかし、“実質的な悪影響”は、(I)戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、またはそのアップグレードまたは悪化、(Ii)任意の流行病、流行病またはヒト健康危機(新冠肺炎を含む)、(br}(Iii)公認会計原則を含む)を適用する任意の変化、(Iv)取引文書に予期される取引の公告、保留または完了、 によって直接的または間接的に引き起こされるか、または起因することができる任意のイベント、発生、事実、状況 または変化を含むことを含むべきではない。または(V)取引文書の要求または許可された任意の行動、または買い手の書面による同意または買い手の書面の要求に応じて行われる(または取られていない)任意の行動)。

3.1.3. 許可；実行。当社は必要な会社の権力と権限を持ち、本プロトコル及びその他の各取引書類ごとに行われる取引を締結·完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本協定及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すでに当社がすべて必要な行動をとることを正式に許可しており、当社、取締役会又は当社株主は、本協定及びその他の取引文書についていかなる他の行動もとる必要はありませんが、必要な承認事項は除外します。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及びその条項に従って交付される場合には、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、資本不履行、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける；禁止救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受けることができる。

3.1.4. 衝突なし。会社が本協定及びそれに参加する他の取引、証券の発行及び販売、並びに進行しようとする取引を完了しても、(I)会社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)次の場合の違約と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた後又はその両方が合併した場合は違約となる)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上に任意の留置権を生成すること、または他人に任意の終了、改訂、逆希釈または同様の調整を与える権利を与えることをもたらし、(通知、時間の経過または両方が合併することなく)会社または任意の子会社が一方として、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書または他の了解、または(Iii)必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の裁判所または政府機関の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反を招く；ただし、第(Ii)項および第(Iii)項のそれぞれを除いて、br}が実質的な悪影響を与えないことが予想されるか、または合理的に予想される。

3.1.5. 届出、同意、および承認。当社は、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人々が当社と取引文書に署名、交付および履行するための任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の通知を発行するか、または任意の届出または登録を行うが、以下の場合を除く：(I) 本契約第4.4節に要求される届出；(Ii)登録権協定に従って委員会に“棚登録説明書”または“転売登録説明書”を提出する；(Iii)各適用取引市場に通知及び/又は 申請(S)証券の発行及び売却を行い、株式及び株式証券証を所定の時間及び方法で証券取引所で取引するために上場し、(V)株主承認及び(Vi)未登録証券について表Dを提出し、適用される州証券 法律規定に基づいて提出しなければならない他の書類(“規定の承認”)を提出する。

3.1.6。証券発行。当該等の証券は正式に許可されており、適用される取引書類に基づいて発行及び支払いを行う際には、正式及び有効に発行、全額支払い及び評価できない(これは、証券保有者がその発行について何の金も支払う必要がないことを意味する)、かつ、取引文書及び適用法律に規定されている譲渡制限を除いて、会社が適用するすべての留置権の影響を受けない。取引書類の条項に基づいて株式承認証株式を発行する時、株式承認証株式は有効に発行、十分に配当金及び評価できない(これは株式証所有者が株式承認証株式を発行してより多くの金を支払う必要がないことを意味する)、取引書類及び法律で規定された譲渡制限を適用する以外、当社が適用するすべての 留置権は影響を受けない。会社はすでにその正式に許可された株式から、本プロトコルと株式承認証によって発行可能な普通株の最高株式数を予約した。当社は、2022年7月12日に施行された“証券法”の要求に基づき、目論見書および本協定の日までに必要となる可能性のある改正·補充を含め、登録済み証券に関する“棚登録説明書”を作成し、提出した。棚登録声明は証券法によって発効し、証監会は棚登録声明の発効を阻止または一時停止する停止令を発行していないし、株式募集規約の使用を一時停止または阻止しても、この目的について訴訟を提起したり、当社の知る限り、証監会は当該などの訴訟を脅かしていない。委員会の規則及び条例の要求がある場合、会社は規則424(B)に基づいて“入札説明書補編”を委員会に提出しなければならない。棚登録声明およびその任意の修正案が発効したとき、本合意日および締め切りにおいて、棚登録声明およびその任意の修正案は、証券法のすべての重要な側面の要件に適合し、かつ、重大な事実に関する不真実な陳述 または漏れた陳述がその中に記載されなければならない任意の重要な事実またはその中の陳述を誤った必要な陳述を含まないことも含まれない。 及び株式募集規約及びその任意の改正或いは補充文書は、株式募集定款或いはその任意の改訂或いは補充文書が発行された時、締め切りに符合し、すべての重大な方面で証券法の要求に符合し、しかも は重大な事実に対する不真実な陳述も含まれていないし、あるいはその中のbr}陳述が誤解性を持たないために必要な重大な事実であることを陳述することを見落としている。“棚登録表”を提出する際には、当社はS-3表を使用する資格があります。証券法によると、当社はS-3テーブルを使用する資格があり、S-3フォームI.B.6は、今回の発売によって販売された証券の総時価および今回の発売前12(12)ヶ月以内の要求に記載されていることを一般的に指示している。

3.1.7. 大文字である.当社の本契約日の資本総額は付表3.1.7に掲載されており、この付表3.1.7は、本契約日に当社共同経営会社の実益所有及び登録されている普通株式数にも含まれるべきである。付表3.1.7で述べたことを除いて、当社は最近取引所法令に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式オプションを行使し、当社従業員の株式購入計画に基づいて従業員に普通株を発行する以外は、何の株式も発行していない。誰でも、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書に規定される取引に参加することはない。添付表3.1.7に記載されていることに加えて、行使されていない株式購入権、株式承認証、承認証、催促または任意の性質の承諾、または行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換または変換することができ、または任意の一般株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利、または当社または任意の付属会社が、そのような契約、承諾、了解、了解または手配に従って、追加の普通株または普通株等価物または任意の付属会社の株主契約、承諾、了解または手配を行うことができる。当社または任意の付属会社は、任意の者(買い手を除く)に普通株または他の証券を発行する義務はない。 は、付表3.1.7で述べたほか、当社または任意の付属会社は発行された証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整することができるいかなる条項もない。添付表3.1.7に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の規定を記載していないし、当社または任意の付属会社に当社または任意の付属会社に当社またはそのような付属会社の証券を償還または償還する可能性がある契約、承諾、了解または手配もない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての発行済み株式 はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できなく、しかもすでに発行されたすべての連邦及び州証券法に符合し、しかもこの等の発行された株式はいかなる優先引受権或いは類似の証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行および販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認または許可を必要としない。当社が所属する会社の株式については、または当社の知る限り、当社間または当社の任意の株主間には、株主合意、採決プロトコル、または他の類似したbr}プロトコルはありません。

3.1.8。アメリカ証券取引委員会報告書；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13条(A)又は15(D)条に基づいて、提出日の2年前(又は法律又は法規が当社に提出することを要求するより短い期限)を含むすべての報告書、明細書、表、報告書及びその他の書類を提出している(これらの材料は、その中の展示品及び引用により組み込まれた文書を含む)、並びに株式募集説明書及び株式募集説明書副刊、ここで総称して“米国証券取引委員会報告”) またはそのような届出時間の有効な延期が受信され、そのような任意の延期が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の陳述を見落としているか、または陳述の状況に応じて記載されておらず、その中の陳述が誤解されないように漏れている。証券法第144(I)条によると、当社は発行者になったことがありません。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び法規に適合している。この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)が関連期間内に一致して適用して作成したものであるが、このような財務諸表或いは付記は別の規定者を除外する可能性があり、しかも財務諸表の審査を経ていなくてもよい はGAAP要求のすべての付記を含まず、そして各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社のその日付及びその日付までの財務状況、及びbr期間までの運営及び現金流量を示し、しかしもし審査報告表を経ていなければ、正常、非重大及び年末審査調整を行う必要がある。

3.1.9. 大きな変化；開示されていないイベント、負債、または発展。“米国証券取引委員会”報告に含まれる最新の財務諸表を監査した日から、付表3.1.9で述べたほか、(I)重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想されている事件、発生または事態の発展。(Ii)当社はいかなる負債 も生じていないが、以下の場合を除く：(A)通常業務中に発生した貿易対応金及び計上支出は、過去の慣例に適合しており、(B)公認会計原則に基づいて、当社の財務諸表に反映され、又は証監会に提出された文書に開示された負債を除く。(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主又は任意の配当金又は現金又は他の財産を購入して任意の配当又は割り当てをしていない。当社は、その株式のいずれかの株式を購入するために任意の合意を償還または締結しており、(V)当社は、いかなる高級社員、取締役または連属会社にもいかなる株式証券を発行していないが、既存の会社の株式オプション計画に基づいて除外する。当社は委員会に何の秘密保持情報処理要求も提出していません。本合意で発行されることが予想される証券を除いて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状況は、発生または存在することが予想され、または合理的に発生または存在することが予想されるイベント、責任、事実、状況、br}イベント、責任、事実、状況、br}がこの陳述を行うか、または行うとみなされるとき、当社が適用証券法に基づいて開示すべきイベント、責任、事実、状況、brは、この陳述の日前に少なくとも1つの(1)の取引日が開示されていないイベント、責任、事実、状況または発展である。

3.1.10。 訴訟。添付表3.1.10に記載されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われる訴訟、訴訟、照会、違反通知、訴訟または調査、または当社に知られている限り、当社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの財産に影響を与える任意の訴訟、訴訟、照会、通知または調査(総称して“行動”と呼ぶ)は存在しない。付表3.1.10(I) に規定されているいかなる行為も、任意の取引伝票の正当性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えないか、または(Ii)不利な決定がある場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす。当社又はその任意の子会社、取締役及びそのいかなる幹部も、連邦又は州証券法又は連邦証券法又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任違反クレームに係る訴訟対象ではないか、又はかつては連邦又は州証券法又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任違反クレームに係る訴訟対象ではない。添付表3.1.10に記載されていることを除いて、当社の知る限り、証監会は、当社または任意の現職または前任取締役または当社の役員に対していかなる調査も行うことを意図していない。委員会は、取引法または証券法に従って当社または任意の付属会社が提出した任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令または他の命令を発行しない。

3.1.11。 労働関係。当社には労使紛争は存在しませんし、当社の知る限りでは、当社のどの従業員でも労使紛争は発生しませんが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその子会社のいずれの従業員も、当該従業員と自社又は当該子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はその任意の子会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその子会社 は、その従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、任意の雇用契約、秘密、開示、独自資料プロトコルまたは競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者の制限的契約に有利な任意の重大な条項に違反することが予想されていますが、当社またはその任意の付属会社の継続採用は、当社またはその任意の付属会社のbrに、上記の任意の事項について任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす責任を負わせることはありません。Br社とその子会社はすべての米国連邦，州，地方と外国の雇用，雇用慣行，雇用条項と条件および賃金や工数に関する法律や法規を遵守しているが，遵守できなかった場合を除き， は個別または全体的には実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

3.1.12。コンプライアンス。当社または任意の付属会社：(I)違約または違反(かつ、いかなる事件も発生しておらず、 放棄通知または時間の経過または両方が当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、(br}当社または任意の付属会社も、任意の契約違反または任意の契約違反のクレーム通知を受信していない。融資(このような違約または違反を放棄するか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない、融資または信用協定またはその任意の財産がその制約を受けている任意の他の合意または文書 (このような違約または違反を放棄するか否かにかかわらず)、すべての場合に が重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されない限り、製品の品質と安全および雇用および労働事項。

3.1.13。環境法です。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質、有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地下水、地表または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。およびすべての許可、規則、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規、およびその発行、登録、公布または承認に基づく(“環境法”)； (Ii)は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法律に要求し、(Iii)このようなライセンス、ライセンス、または承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守しており、第(I)、(br}(Ii)、および(Iii)の各条項において、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

3.1.14。 規制許可。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の監督管理機関によって発行されたすべての証明書、許可および許可 を有しているが、これらの許可が所有されていないことが重大な悪影響(“実質的許可”)をもたらすことが合理的に予想できない場合、当社または任意の付属会社は、いかなる実質的な許可の撤回または修正に関する訴訟通知(Br)を受けていない場合は例外である。

3.1.15。資産所有権 当社及び付属会社は、費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しているか、又は当社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての不動産及びすべての個人財産を賃貸又はその他の方法で使用する有効な権利及び売却可能権利を有しており、いずれの場合もいかなる留置権の影響を受けないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、かつ当社及び付属会社が当該等の財産を使用しようとしているか又は重大な妨害をしようとしている留置権を除く、及び(Ii)支払連邦、州又はその他の税項の留置権。すでに公認会計基準に基づいて適切な準備金を計算し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる書面通知も受けておらず、当社またはその付属会社が任意の賃貸、分譲または特許の下、または上記物件の権利について提出したいかなる申立、または当社または任意の付属会社が賃貸、分譲または特許物件または上記物件の権利を有するかまたは使用する権利に影響を与え、または疑問視している場合、このような申索が個別または全体的に合理的に予想されない限り、重大な悪影響を与えない。

3.1.16。 知的財産権。当社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権 報告に記載されているそれぞれの業務に関連する使用に必要または要求される同様の権利を所有または使用する権利を有するか、または使用する権利があり、そうしないと重大な悪影響を及ぼす可能性がある(“知的財産権”と総称する)。当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権が満了したかの書面通知を受けていない。 は、このような満了、終了、または放棄が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を与えない限り、本プロトコルの日から2(2)年内に終了または放棄されるか、または満了、終了または放棄されることが予想される。米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、クレームまたはその他の態様に関する書面通知を受けておらず、当社または任意の子会社は、知的財産権が誰の権利を侵害しているかを知らず、不可能または合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、実質的な悪影響を与えない。当社の知る限り、 このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在誰も知的財産権 を侵害していません。当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，および 価値を保護するための合理的なセキュリティ対策をとっているが，それができなければ，合理的に に大きな悪影響を与えることは期待できない.

3.1.17。 保険です。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が保証し、当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額の損失及びリスクを保証するために、当社が慎重であると考えられる金額の取締役及び高級社員保険を含むが、これらに限定されない。当社またはどの付属会社も、このようなbrの保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似の保険会社から類似の保険範囲を取得して業務を継続することができないと信じている理由はない。

3.1.18。 付属会社と従業員との取引。添付表3.1.18に記載されていることに加えて、過去3つの財政年度および本合意日までの次の移行期間内に、当社または任意の付属会社の任意の高級職員または取締役、ならびに当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引にも参加していない(従業員、高級職員および取締役が提供するサービスは除く)、任意の契約、合意または他のbr手配を含み、これらの契約、合意または他の手配規定は、サービスを提供するか、または自己に提供することができる。任意の高級職員、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の高級職員、取締役またはそのような従業員は、重大な権益を有しているか、または任意の高級職員、取締役受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーの任意のエンティティにお金を貸し出したり、または他の方法で当該職員への支払いを要求しており、金額は120，000ドルを超えているが、(I)賃金または提供されたサービスの顧問料の支払いは含まれていない、(Ii)清算は、当社の発生した支出および(Iii)他の従業員福祉を代表する。 株式オプションプロトコルを当社の任意の株式オプション計画に組み入れます。

3.1.19。“サバンズ-オクスリ法案”；内部会計統制。当社およびその付属会社は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の任意の およびすべての適用要件を実質的に遵守し、委員会がこの法案に基づいて公布された本条例の発効日および締め切り に発効する任意およびすべての適用規則および法規を遵守する。添付表3.1.19に記載されていることに加えて、当社およびその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持している：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。および (4)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる.当社とその付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所 法令規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引所法令に基づいて提出又は提出した報告に必要な資料を確保し、証監会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告を行うようにこれらの開示制御及びプログラムを設計している。当社の監査官は、最近提出された取引所法案定期報告までの期間(当該日、“評価日”)が終了した時点で、当社及びその付属会社の開示制御及びプログラムの有効性を評価している。当社は、取引所法案に基づいて提出された最新の定期報告において、評価日の評価に基づいて、当社及び付属会社の開示制御及びプログラムの有効性について結論を出す。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部制御(定義取引法参照)に重大な影響がないか、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部制御に重大な影響を与える可能性がある。

3.1.20。 一定の費用配給代理の費用および支出に加えて、当社または任意の付属会社は、取引書類について意図された取引を、任意のブローカー、財務顧問、発行者、配給代理、投資銀行、銀行または他の人にブローカーまたは人を探す手数料または手数料を支払うことはない。買い手は、任意の費用または他の人またはその代表によって提起された、取引文書によって予期される取引に関連する、本条項3.1.20節に規定される費用タイプのクレームに対していかなる義務を負うべきではない。

3.1.21。 私募。買手の陳述と担保の正確性は 3.2節で述べたように，当社は 買手に未登録証券を提供·販売するには証券法による登録を必要としないと仮定する.以下の証券の発行及び販売は取引市場の規則に違反しない。

3.1.22。投資会社です。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”の連属会社ではないか、またはそうではない。当社の経営方式は“投資会社”にならないようにすべきであり，改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要がある。

3.1.23。 登録権。付表3.1.23の開示者および“登録権協定”に従って各買い手に開示する以外、いかなる者も、当社または任意の付属会社が証券法に基づいて当社または任意の付属会社の任意の証券を登録することを促す権利がない。

3.1.24。 要求をリストしてメンテナンスします。普通株式は、取引所法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はその登録を終了することを目的としたものではなく、委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。本公表日前12ヶ月以内に、当社はいかなる普通株上場又は見積市場からの通知を受けておらず、当社が当該取引市場の上場又は維持規定 に適合していないことを示している。当社はすでに、予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由もない。普通株は現在、信託会社または他の設立された決済会社による電子譲渡を行う資格があり、当社は現在、信託信託会社(または当該等の他の確立された決済会社)に当該電子譲渡に関する費用を支払っている。

3.1.25。 接収保護の適用.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利br協定による任意の配布を含む)または当社登録証明書(または同様の定款文書)または当社登録国家法律項の下で、買い手に適用可能な他の同様の反買収条項が買い手に適用されないようにするために、すべての必要な行動をとっている。買い手および当社は、取引書類の下での義務を履行し、またはその権利を行使する。会社が証券を発行し、購入者が証券の所有権を持っているために含まれるが、これらに限定されない。

3.1.26。開示。取引文書によって予期される取引の重大な条項および条件に加えて、当社の は、それまたはそれを代表して行動する任意の他の者が、重大な非公開情報を構成するか、または構成する可能性があると考えられる任意の情報を、いかなる買い手またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認する。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に前述の陳述に依存することを理解して確認します。当社または当社を代表して買い手に提供される当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および行われる取引に関するすべての開示(本契約の開示スケジュールを含む)は、実質的かつ正しいものであり、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中で行われた陳述が誤解されないように、いかなる必要な重大な事実の陳述も見落としていない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリース は、全体として、重大な事実に関する真実でない 陳述を含まないか、その中で陳述しなければならないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤った導電性を持たない。当社 は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルが予期する取引についていかなる買い手も、または任意の陳述または保証を行うことを確認して同意する。

3.1.27。 集積製品がありません。買い手の陳述および担保の正確性は、3.2節で述べたように、当社またはその任意の関連会社、またはそれらを代表して行動するいかなる人も、任意の証券の要約または任意の証券の売却または任意の証券の購入を求める任意の要約を直接または間接的に提出していないと仮定し、今回の証券要約 が当社以前の要約と結合する可能性がある場合には、(I)証券法の目的で、証券法に基づいて任意のこのような証券を登録することを要求する。又は(I)上場又は当社の任意の証券の任意の取引市場を指定する任意の適用可能な株主承認条項。

3.1.28。支払能力。 締切日の当社の総合財務状況に基づき、当社が本契約項の下で証券を売却する収益を受信した後、(I)自社資産の公正売却可能価値は、当社の既存債務及び他の負債(既知又は有負債を含む)が満期になったときに支払うべき金額を超えている。(Ii)当社の資産は、現在および進行しようとしている業務を行うための不合理な小資本を構成しておらず、当社が行っている業務の特定資本需要、総合および予想資本需要および利用可能資本、および(Iii)当社の現在のキャッシュフロー、および当社が現金のすべての期待用途を考慮した後、そのすべての資産を現金化すれば、得られる収益を含む。支払いが必要な場合、その債務のすべての金額を支払うのに十分だ。当社はその 満期債務返済能力を超える債務を発生させるつもりはありません(そのbr}債務について支払うべき時間と金額を考慮して)。当社は、当社が締め切りから一年以内に任意の管轄区の破産法又は再編法に基づいて再編を申請又は清算すると信じている事実又は状況を知りません。別表3.1.28は、本契約日までに当社または任意の付属会社のすべての未償還担保および無担保債務、または当社または任意の付属会社が責任を負うすべての債務を有することを記載している。本プロトコルの場合、“負債”とは、(Y)他の人の債務に関連するすべての保証、裏書きおよび他の債務を意味し、これらの担保、裏書きおよび他のまたは債務が会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているかどうかにかかわらず、通常の業務プロセスにおいて預金または受託または同様の取引裏書の担保として裏書きによって裏書された他の債務を意味する。及び(Z)“公認会計原則”により資本化された借地約に支払われる50，000ドルを超える任意のリース金の現在値を規定する。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

3.1.29。 納税状態。添付表3.1.29に開示されていることを除いて、当社およびその付属会社(I)は、その所属司法管轄区域によって要求されるすべてのアメリカ連邦、州および地方収入およびすべての外国収入および特許経営税申告表、報告および申告を作成または提出し、(Ii)すべての重大な税項目および他の政府の評価および課金を支払い、このような納税表上に課税額として表示または確定した。また、(Iii)は、適用期間後のすべての重大な税金を支払うために、その帳簿上で十分な準備金を合理的に準備している。任意の司法管区の税務機関は、支払うべきいかなる重大な金額の未納税も主張しておらず、br社または任意の付属会社の上級者は、いかなる申告の根拠も知らない。

3.1.30。 一般募集なし.当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる形式の一般募集または一般広告でも未登録証券を発売または販売していません。当社は、購入者や証券法の規則501で指摘されている他のある“認可投資家”にのみ証券を売却している。

3.1.31。 “反海外腐敗法”。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社に知られているように、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金 を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に不正に支払いを行う。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社がそれを代表する者によってなされたことを知っている)は、法律違反、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる条文にも違反する任意の出資を全面的に開示することができない。

3.1.32。 会計士。同社の会計士事務所はマーゼアメリカ有限責任会社で、住所はペンシルベニア州ワシントン19034号オフィスセンター通り501号Suite 300です。当社の知る限りでは、当該等の会計士事務所(I)は取引法に規定されている公認会計士事務所であり、及び(Ii)は当社の財政年度の年次報告書内の財務諸表について意見を発表しなければならない。

3.1.33。 は会計士や弁護士と食い違っていない。当社と当社が以前または現在採用していた会計士や弁護士との間には、現在、いかなる形式の分岐が生じることが合理的に予想されているわけではありませんが、当社はその会計士や弁護士のいかなる費用も現行に属していますが、このような費用は、当社が任意の取引書類に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。

3.1.34。購入者購入証券の確認について 当社は，取引文書および進行予定の取引については， 買手1人あたり公平な買手としてのみ行動することを確認し同意した.当社はさらに、取引書類及び進行予定の取引については、買い手が当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分で)を担当することは一切なく、任意の買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行予定の取引について提供する任意の意見 は、買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各 買い手に、当社が本プロトコル及び他の取引文書を締結する決定は、当社及びその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

3.1.35。 買い手取引活動の確認について.本プロトコルまたは本プロトコルの他の場所には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2.8条および第4.14条を除く)があるにもかかわらず、当社は、(I)当社は、買い手の同意を要求していないし、当社の長期および/または短期証券の購入または売却に同意していない、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有していることを理解し、確認している。(Ii)任意の買い手の過去または未来の公開市場または他の取引を含む。しかし、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、 の空売りまたは“派生”取引は、当社の公開取引証券の市場価格にマイナス影響を与える可能性があり、(Iii)任意の買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引中の任意の買い手および取引相手は、現在、 普通株中で“空売り”ヘッドを保有している可能性があり、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手 と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人または複数の買い手が、証券未償還期間内の異なる時間にヘッジ活動を行うことができ、証券に関する引渡し引受権証株式の価値が決定されている 期間内に、および(Z)当該等のヘッジ活動 (ある場合)がヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、承認する。当社は、上記ヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

3.1.36。 Mルールを守る.当社は、その知る限り、(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、または当社の任意の証券の価格の安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の購入を勧誘するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に自社の任意の他の証券を購入させるようにそそのかしたために、任意の人に任意の補償を支払うか、または任意の補償を支払うことに同意しているが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)条の場合，証券配給について会社の配給代理に支払われる補償 である。

3.1.37。将校証明書。当社のいかなる正式な許可者が買い手のいかなる証明書に署名して交付するかは、当社がそれがカバーする事項について買い手に提出した陳述と保証とみなさなければならない。

3.1.38。 D&Oアンケート.当社の知る限り、当社の取締役および上級管理者1人当たり、5%以上の普通株または普通株等価物を持つ実益所有者が最近記入したアンケートに掲載されているすべての資料は、各方面で真実かつ正確であり、当社は当該などのアンケートに開示された資料が不正確かつ不正確になることを知らない資料である。

3.1.39。 株式オプション計画。当社が当社の株式購入計画に基づいて付与した1部当たりの株式購入(あれば) (I)の当社の株式購入計画の条項及び(Ii)による行使価格は、公認会計原則及び適用法律に基づいて、当該等の株式購入当日の普通株を授与する公平な市価とみなされる。当社のストックオプション計画により付与されたストックオプションは期日をさかのぼっていません。当社は、インフォームドコンセントの下で株式オプションを付与していないし、株式オプションを付与する前に株式オプションを付与する会社政策ややり方もなく、または、知っている場合に株式オプションの付与を調整して、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公開することができない。

3.1.40。外国資産規制事務室。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の人員、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

3.1.41。アメリカの不動産持ち株会社。当社は、決して改正された1986年“国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社はこのような証明を提供すべきである。

3.1.42。銀行持株会社法。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、改訂後の1956年の“銀行持株会社法”(以下、“BHCA”と略す)及びアメリカ連邦準備理事会(以下、“FRB”と略称する)の監督管理を受けない。当社およびその任意の付属会社または関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策については、当社またはその任意の子会社または付属会社は制御的影響力を有していない。

3.1.43。マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、“1970年通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録及び報告要件をいつでも遵守しており、改正されたマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)が適用され、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は当社又は任意の子会社に関連する仲裁人は、マネーロンダリング法についていかなる行動を取ったり、いかなる訴訟又は訴訟を行っていないか、br社又は任意の子会社に知られており、脅かされていない。

3.1.44。 失格のイベントはありません。証券法第506条に基づいて発行·販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、本契約項の下で発売される当社の他の役員、当社の20%以上の未償還および議決権持分証券を保有する任意の実益所有者(投票権で計算)、販売時に当社に関連する任意の発起人(証券法第405条の定義を参照)(開始者1人当たり“発行者カバー者”であり、合計は以下の通りである。 “発行者保証者”)は、証券法ルール 506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の“不良行為者”の資格の取消(“失格イベント”)を受けるが、ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格 イベントは除外される。当社は、任意の発行人保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを決定するために、合理的な慎重な措置を講じている。当社は、規則506(E)条に規定する開示義務 を適用範囲内で遵守し、その規則に従って提供される任意の開示の写しを買い手に提供している。

3.1.45。 他の保証人。配給代理を除いて、当社はいかなる人(発行者 保証者を除く)が支払いを受けたか、または支払い(直接または間接)が任意の証券を売却することで買い手を誘致する報酬金を獲得したことを知らない。

3.1.46。 失格イベント通知。当社は，(I)発行者保証者に関する任意の失格イベントおよび(Ii)任意の時間経過とともに発行者保証者に関する失格イベントの締め切りまでに，買い手および配給エージェントに書面で通知する.

3.1.47。米国食品医薬品局(FDA)によって管轄されている各製品については、改正された“連邦食品、薬物および化粧品法”およびその法規(FDCA)に基づいて、会社またはその任意の子会社によって製造、包装、ラベル、テスト、流通、販売および/またはマーケティングされている(このような各製品、すなわち“医薬製品”)によると、このような医薬製品は製造、包装、ラベル、テスト、流通、FDCAと が登録、研究使用、上場前許可、許可または申請に関連するすべての適用法律、規則と法規に従って販売および/またはマーケティング 承認、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床規範、製品発売、割当、ラベル、広告、記録保存と報告保存を行い、要求に適合しない限り実質的な悪影響 を生じない。会社またはその任意の子会社に対する係属中、完了した、または会社によって知られている脅威または行動(任意の訴訟、仲裁または法律、行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)は存在せず、会社またはその任意の子会社も、FDAまたは任意の他の政府エンティティからのいかなる通知、警告状または他の通信を受信していない。これらの通知、警告状または他の通信：(I)以下の上場前整理、許可、登録または承認に異議を唱える：(Br)使用、流通、製造または包装、テスト、販売、販売。または任意の医薬製品のラベルおよび宣伝、(Ii)任意の医薬製品の承認の撤回、リコール、一時停止または差し押さえの要求、または任意の医薬製品に関連する広告または販売促進材料の撤回または命令、(Iii)会社またはその任意の子会社の任意の臨床調査に臨床的制限を適用し、(Iv)会社またはその任意の子会社の任意の施設生産を命じ、(V)会社またはその任意の子会社との永久禁止の達成を提案する同意法令、または(Vi)当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または法規に違反していることを他の方法で告発し、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすであろう。当社の物件、業務、運営は、FDAのすべての適用法律、規則、法規に従ってすべての重要な面で行われてきました。FDAは当社に通知しておらず、FDAは、当社が開発、生産、またはマーケティングしようとしている任意の製品の米国での販売、販売、許可、または使用を禁止し、FDAも、当社が開発または開発しようとしているいかなる製品の発売を承認または承認することに対するいかなる懸念も示していない。

3.1.48。 ネットワークセキュリティ。(I)(A)当社または任意の付属会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害は発生していない；および(B)当社およびその子会社はいかなる通知も受けておらず、任意の合理的な予想が原因、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害は発生していない；および(B)当社およびその子会社はいかなる通知も受けておらず、いかなる合理的な予想が原因であるかも知らない。そのITシステムとデータに対する任意のセキュリティホールや他の害。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務を遵守している。 は、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正から保護することに関連するが、本プロトコル第(I)および(Ii)項の場合、単独または全体的に大きな悪影響を与えないものを除外する。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置 を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべてのITシステム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに 業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

3.2. 買手の陳述と保証.すべての買い手は、他の買い手ではなく、本人のためにのみ、当社に以下の保証を行う

３．２．１．組織； 権威。買い手は、個人または正式に成立または構成されたエンティティであり、有効に存在し、その登録成立または構成された司法管轄範囲内で完全な権利、会社、共同、有限責任会社または同様の権力および許可を有し、取引文書によって予期される取引を締結および完了し、他の方法で本契約および本合意項の下での義務を履行する。取引文書の署名と交付および買い手が取引文書の予期する取引を履行することは、買い手がすべての必要な会社、共同企業、有限責任会社または同様の行動(場合によって決まる)によって正式に許可された。 買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本合意条項に従って交付する場合、買い手の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、(I)一般平衡法の原則と適用される破産、債務不履行、資本非債務の制限を除外する。(Br)再編、執行の見合わせ、その他一般的に適用される法律は、一般的に債権者の権利の執行に影響を与える、(2)具体的な履行、強制令救済または他の衡平法救済に関する法律の制限、および(3)賠償と分担規定は適用法律によって制限される可能性がある。

3.2.2. は自分のアカウントを持っています。買い手は、自身の口座の元本として未登録証券を買収し、他の誰とも直接または間接的な手配または了解を持たずに、そのような未登録証券を流通または流通させる(本声明および保証は、買い手が登録声明または他の適用可能な連邦および州証券法に従って未登録証券を売却する権利を制限しない)。このような買い手は、 未登録証券は、規則144に定義された“制限された証券”であり、証券法または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、証券法または任意の適用された州証券法に違反した場合に、そのような未登録証券またはその任意の部分を流通または転売するためではなく、自身の口座としての元本買収証券であることを理解している。現在、証券法に違反したり、任意の適用された州証券法に違反して任意のそのような証券を流通させる意図はなく、直接的または間接的な手配、または他の人とこのような未登録証券の流通または任意の適用される州証券法の に関する任意の手配または了解を達成することもない(本声明および保証 は、当該購入者が登録声明または適用される連邦および州証券法に適合する他の方法で証券を売却する権利を制限してはならない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

3.2.3. 買い手状態.当該買い手に証券を提供するとき、当該買い手は、任意の株式承認証を行使する各日において、(I)ルール501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)によって定義された“承認投資家”である。または(A)(13)証券法または(Ii)証券法第144 A(A)(1)条で定義される“適格機関買い手” である。買い手は、その買い手またはその第506(D)条の関連当事者(定義は以下参照)のいずれも、証券法第506(D)条に示される“不良行為者”ではないことを宣言する。本プロトコルの場合、“ルール506(D)関連者”は、証券法規則506(D)における“不良行為者 失格”条項に含まれる個人またはエンティティを指すべきである。

3.2.4. このような買い手の経験.当該買い手は、単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券に対する期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

3.2.5. 一般募集。買い手の知る限り、買い手は、証券に関する広告、文章、通知または他の通信を任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載するために、またはテレビまたはラジオを介して、または任意のセミナーで、または買い手に知られているように、任意の他の一般的な誘致または一般広告を掲載するために、これらの非登録証券を購入するのではない。

3.2.6. 情報を取得する.買い手は、取引文書 (すべての証拠品および付表を含む)と米国証券取引委員会報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件、および証券への投資の利点およびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、会社代表の回答を得る機会があることを認め、(Ii)その投資を評価できるように、会社およびその財務状況、運営結果、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を得る。および (Iii)は、投資に関する賢明な投資決定を行うために、不合理な努力や支出 を必要とすることなく、当社が所有または入手可能な追加資料を得る機会がある。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスは必要または必要ではないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて当社或いは証券及び配給代理の要素について或いはいかなる陳述をしていないが、任意の連合会社は関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれなどの資料を提供する必要もないし、提供する必要もない(取引文書が行う予定の取引は除く)。当該買い手への証券発行において、配給代理及びそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問又は受託者を担当していない。

3.2.7. 購入者を平等に扱う.取引文書のすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、取引文書のいかなる条項を修正または修正することに修正または同意するために、いかなる代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)をいかなる者にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買手に付与され、各買手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社 が買手を1つのカテゴリと見なすことを目的としており、いかなる方法でも、買手が証券の購入、処分、または投票または他の面で一致した行動または集団行動を行っていると解釈してはならない

3.2.8。特定の取引と機密性。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、 買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を受信してからの間、空売りを含む任意の買い手またはその買い手との任意の了解に従って行動する者は、空売りを含む当社の証券の購入または販売の取引を直接または間接的に実行することはない。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理された投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーによって当該買い手資産の異なる部分が管理されているが、ポートフォリオマネージャーが、その買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。買い手は、本プロトコルの当事者の他の者または買い手の代表(その高級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理、および関連会社を含むがこれらに限定されない)を除いて、今回の取引に関するすべての情報 (今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、将来の空売りまたは同様の取引のために株を探したり借用したりすることに関する陳述または保証を構成しない、または任意の行動を排除する。

3.2.9買手に関する情報 .買い手は、買い手が本プロトコルに署名したページに記載されているすべての適用項目に関する真の、完全かつ正確な情報を会社に提供しました。

当社は、本3.2節に含まれる陳述 が、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証に依存しているか、または本プロトコルに含まれる任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他のbr文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えてはならない、またはここで予期される取引 を完了することを認め、同意する。上述したにもかかわらず、疑問を生じないために、本明細書に記載された任意の内容は、任意の陳述または保証を構成しないか、または将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関する任意の行動を排除する。

4.1. 譲渡制限.

４．１．未登録証券は州と連邦証券法に適合した場合にのみ処分される。当社は、有効な登録声明又は第144条の規則に基づいて、譲渡者が当社に譲渡人の選定を要求し、当社に合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができ、その意見の形式及び実質は、この譲渡が証券法に基づいて当該譲渡された未登録証券の登録を要求しないことを旨とする譲渡人又は買い手の共同経営会社又は第4.1.2節に記載された任意の非登録証券への譲渡者の譲渡を要求することができる。譲渡条件として、このような 譲受人は、本プロトコルと登録権プロトコルの条項によって制約されることに書面で同意し、 は本プロトコルと登録権プロトコルの下で買い手の権利と義務を享受すべきである。

4.1.2. 買い手が同意し、4.1節の要求があれば、任意の未登録証券に基本的に次のような形式で印図例を印刷する：

[どちらでもない]この安全措置は[本証券の行使可能な証券も含まれていません]Vbl.はい、あります[備考]改正された1933年の“証券法”(以下“証券法”という。)の登録免除によると、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されているので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、発行又は販売してはならない。この安全措置は[そしてその証券を行使する際に発行可能な証券]Brは、登録ブローカーが開設したボナ基金保証金口座または金融機関に提供される他の融資に担保することができ、この金融機関のbrは、証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”、またはそのような証券によって保証される他の融資である。

当社は、買い手が時々登録仲買業者と締結した誠実な保証金契約に基づいて質権を付与することができ、あるいは一部または全部の未登録証券の担保権益を証券法規則第501(A)条に定義された“認可投資家”に規定された金融機関に付与することができ、この等のbr手配の条項に規定されているように、当該購入者は質権または保証された未登録証券を質権者または保証人に譲渡することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず，質権者，担保のある側あるいは出質人の法律顧問の法的意見も必要ない。しかも、このような質権は通知する必要がない。買い手が適切な費用を支払うことにより、当社は、(当該等の未登録証券が登録権協定に従って登録しなければならない)証券法第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条文に必要な目論見補充書類を作成及び提出することを含む、未登録証券を署名及び交付する質権者又は保証人が合理的に要求できる質権又は譲渡に関する合理的な書類を、その下の売却株主リスト(定義登録権協定参照)を適切に改訂する。

4.1.3。株式、事前出資株式証明書および事前出資株式承認株式証は、いかなる図例も含まれてはならない(本プロトコル4.1.2節で述べた図の例を含む)。一般権証株式を証明する証明書は、いかなる例(本規則4.1.2節で設定した図例を含む)を含むべきではなく、(I)このような証券の転売に関する登録声明(転売登録声明または保留登録声明を含む)が証券法により発効した場合、(Ii)規則144により当該等の一般権証株式を売却し、当社が当時規則第144条に適合していた現行公開資料(現金なしで一般権証を行使するとする)、(Iii)当該等の一般権証株式が売却資格に適合するか、又は規則第144条(現金なしで株式認証を行使すると仮定する)により販売され、当該等の一般権証株式の売却が予想される売り手代表書簡を受信した後、数量又は販売方式によって制限されないか、又は(Iv)証券法適用規定(証監会 職員が発表した司法解釈及び声明を含む)のように、brに関する説明はない。買い手が要求した後，証券を適用してインスタンスを削除する資格があれば，会社は譲渡エージェント の要求の下，あるいは買い手が要求した場合には，その弁護士に譲渡エージェントや買い手に法的意見を出してもらい，本プロトコルの下のインスタンスの削除，あるいは買い手が要求した場合には，その弁護士に法的意見を出すように促すべきである.一般権証の全部または任意の部分が、一般権証株式の転売をカバーする有効な登録声明がある場合に行使される場合、一般権証株が規則144に従って販売されることができ、会社が規則144の要求に適合する現在の公開情報 (現金なしで一般権証を行使するとする)。または、通常権証株式が規則 144に従って販売可能であり、当社が規則144に規定されている当該等の一般権証株式に関する現行公開資料を遵守する必要がない場合、又は証券法の適用規定(証監会職員が発表した司法解釈及び声明を含む)が別途規定されていない場合には、当該等の一般権証株式は、何の伝説も含まずに発行されなければならない。当社は、転売発効日後または本4.1.3節で当該等の図例を必要としなくなる時間を規定し、当社は、(I)両(2)取引日と(Ii)買い手が自社又は 譲渡エージェントに一般権証株を代表する証明書を交付した後(どのような場合に定めるか)後に標準決済期間(定義は後述)を構成する 個の取引日の数(当該 日、“図例除去日”)を構成することに同意し、この買い手には、そのような一般的な権証株を代表する証明書 を交付または手配することができ、この証明書は、すべての制限および他の伝説の制限を受けない。当社はその記録に何の書き込みもしてはならないし，譲渡エージェントに本4節で規定した譲渡制限を拡大する指示を出してはならない. 譲渡エージェントは買手の指示に従って，買手の主要な仲介人の口座を 買い手の預託信託会社システムに記入することで，未登録証券の証明書を 買い手に譲渡する.本稿で用いる“標準決算期”とは，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり， 個の取引日単位で一般権証を代表する株式(場合によっては)交付日から発効し，限定的な図例が添付されている.

4.1.4. 買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて、会社は買い手に現金を支払わなければならない：(I)罰金ではなく、部分違約金として、1，000ドル当たり普通株式承認株(未登録証券が譲渡代理に提出された日の普通株に基づくVWAP)は、制限図例を除去するために、4.1.3条の規定に従って交付される。各取引日10ドル(図例を削除した日後5(5)の取引日が各取引日20ドルに増加) 除去日後の各取引日は、証明書が図例なしに交付されるまで、および(Ii)当社が(A)図例を除去する日の前に買い手に発行して交付できなかった場合(または結果として)買い手がこのように当社の未登録証券に交付されたことを表す証明書 を購入し、すべての制限および他の図面例の制限を受けず、(B)図例の日付を除去した後、その買い手が を購入した場合、)(公開市場取引または他の態様で)買い手が普通株式数の全部または任意の 部分普通株式数を売却する必要性を満たすために普通株式を交付する。または、買い手が会社から取得することを予期している普通株式の数の全部または任意の部分に相当する普通株を販売するか、特に説明されていない場合、その買い手がそのように購入した普通株の総買付価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む) の超過額 (ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)に相当する。(A)当社は、除名日前に買い手に関する普通権証株式数を交付しなければならない(B)自買方向自社交付適用普通権証株式(場合により定める)から本条第(Ii)項による自社への交付及び支払日からbrまでの期間内の任意の取引日の普通株の最低終値(ある場合)(“購入 価格”)

4.1.5. 各買い手は、単独で、かつ他の買い手と共同で会社の意見に同意しない、すなわち、買い手は、証券法の登録要件(任意の適用可能な目論見交付要求を含む)に基づいて、または任意の未登録証券の売却を免除し、転売登録声明に従って未登録証券を売却する場合、これらの証券は、その中に規定された流通計画に従って販売される。4.1節で述べた未登録証券を代表する証明書から制約図を削除する例は，この理解に対する当社の依存に基づいていることを認めた.

4.2. 情報；公共情報を提供する.

4.2.1。買い手がいかなる証券及び株式承認証を所有していないかの終了前に、当社は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて普通株登録の効力を維持し、合理的な最善を尽くして直ちに を提出することを承諾する(又は延期を得て適用の猶予期間内に提出する)取引所法令により、当社が当条例の日後に提出しなければならないすべての報告を、たとえ当社が当時取引所法令の報告の要求に拘束されていなくても、取引所法令により規定されている。

4.2.2. 本プロトコルが発効した日から6(6)ヶ月からすべての証券(株式承認証が無現金で行使されると仮定する)が販売されている期間内のいかなる時間においても、当社はルール144(C)(1)を遵守する必要がなく、ルール144(C)(1)の制限も受けない。会社(I)が何らかの理由でルール144(C)または(Ii)に規定されている現在の公開情報要求を満たしておらず、会社がルール144(I)(1)(I) で述べた発行者であった場合、または将来的にルール144(I)(1)(I) に記載された発行者となり、会社がルール144(I)(2)(“公開情報失敗”)に規定されている任意の条件を満たしていない場合、会社は、買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて、罰金ではなく、一部の違約金として買い手に現金を支払うべきである。どのような当該等遅延またはその証券売却能力の低下により、 は 公開資料が故障した当日およびその後30(30)日毎(比例計算で合計30日未満)に、そのような買い手証券の引受総額の2%(2.0%)に相当する現金を支払わなければならず、 (A)当該等の公開資料が失効するまでの救済日および(B)買い手はルール144に従って当該等の公開資料譲渡株式および株式承認証株式を譲渡する時間(早い者を基準とする)を必要としなくなる。本4.2.2節より，買手が獲得する権利のある支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報 失敗支払いは、(I)そのような公共情報失敗支払いが発生したカレンダー月の最後の日および(Ii)公共情報失敗支払いをもたらすイベントまたは修復失敗後の第3(3)営業日の早い日に支払われなければならない。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、このような公共情報故障金は、全額支払いまで毎月1.5%の金利で計算されなければならない(一部の月は比例して計算される)。本プロトコルのいかなる規定も、このような買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、そのような買い手は、特定の履行判決および/または禁止救済を含むが、これらに限定されない法律または平衡法上のすべての救済措置を求める権利がある。

4.3. 統合。当社は、証券法第2節で定義されたように、任意の証券(証券法第2節で定義されているように)と証券の発売又は売却について協議することはできないが、当該等の証券は、証券法に基づいて証券の売却を登録するか、又は任意の取引市場の規則及び規定に基づいて証券の要約又は売却と組み合わせる必要があり、当該等の他の取引が完了する前に株主 の承認を得なければならないので、当該等の後続のbr}取引が終了する前に株主承認を得なければならない。

４．４．証券 法律開示；宣伝。当社は(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の主要条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に、取引書類を含む表 8-Kの最新報告を証監会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から、当社は買い手に、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人(販売エージェントを含むが、限定されない)が買い手に提供する取引文書に意図された取引に関するすべての重大、非公開情報が開示されていることを買い手に宣言する。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人(配給代理を含むが、限定されない)、従業員または共同経営会社、ならびに任意の買い手またはその任意の共同会社間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)の任意の およびすべての秘密または同様の義務を終了すべきであり、もはやいかなる効力または効力を有さないことを認め、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に、相互に協議しなければならず、当社の事前同意を経ず、当社または任意の買い手は、法律が開示を要求しない限り、法的に開示を要求しない限り、任意のプレスリリースまたは他の方法で任意のこのような公開声明を発表してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、会社は、買い手の氏名を公開してはならない、または買い手の氏名を証監会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出文書に含まれてはならないが、連邦証券法が要求する範囲は除外する：(I)本プロトコルまたは登録権協定によって予期される任意の転売登録声明、および(Ii)最終取引文書を証監会に提出すること、および(B)法律または取引市場法規がこのような開示を要求する範囲。この場合，会社は(X)開示すべきことに関する弁護士の意見を事前に獲得し，(Y)本4.4節で許可された開示の事前通知を買い手に提供し，(Z)このような開示について買い手と合理的な協力を行うべきである.

4.5. 株主資本計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用した任意の制御権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の逆買収計画または手配に従って提出または実行されるいかなる買い手も提出または強制しないであろうか、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取るために、そのような計画または手配の条文をトリガする任意の申立索とみなされるであろう。

４．６．非公開情報 4.4節に開示された取引書類に基づいて行われる取引の重大な条項及び条件を除いて、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、買い手又はその代理人又は弁護士に構成又は当社の重大な非公開情報を構成するいかなる情報も合理的に信じないことを承諾し、その前に買い手が書面で当該情報を受け取ることに同意し、当該情報を秘密にすることを当社と書面で同意しない。当社 は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解して確認している。会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または関連会社に対していかなる守秘義務もなく、会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または付属会社にも義務を負っていないことを約束し、同意する場合、以下の場合に取引を行うことができない。このような材料、非公開情報だが、買い手はまだ適用された法律を守らなければならない。任意の取引文書に従って提供される任意の通知 によって、または当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報が構成されている場合、当社は、その通知を交付すると同時に、 テーブル8-Kに従って証監会に通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7. 報酬の使用.当社は、本契約項で得られた証券を売却して得られた純額を一般会社用途(疑問を生じないため、当社は買収を含むことを適宜決定することができる)に使用し、運営資金を含む。会社は、このような収益を使用してはならない：(A)会社の債務の返済のための任意の部分(会社の正常な業務プロセスおよび以前の慣行で支払われた支払を除く)、(B)任意の普通株式または普通株等価物の償還に使用するため、(C)任意の未解決の訴訟を解決するために使用するか、または(D)FCPAまたはOFACの規定に違反する。

4.8.購入者 を賠償します。4.8節の規定によると、当社は、各買い手およびその役員、上級社員、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を有する任意の他の人に対して、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する個人(“証券法”第15節および“取引法”第20節の意味で)、取締役、上級職員、 株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書を持つ人と同等の役割を有する他の人は、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての判決、和解金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、および合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または有、損害、費用および調査費用によって損害を受けることはなく、任意の買い手は、以下の事項に関連して、または以下の事項に関連して損害を受けたり、招いた損失を受けたりする可能性がある：(A)任意の違反陳述、保証、保証、費用および調査費用。当社が本契約または他の取引文書に締結したチノまたは合意、 (B)当社または買い手でない任意の関連会社の株主が、任意の身分(買い手を投資家として含む)、br}またはその任意の関連会社が買い手に対して提起した任意の訴訟は、取引文書で行われる任意の取引によって生成されるか、またはそれに関連する。疑問を生じないために、ここで提供される賠償は、当社が買い手に提出した直接クレームをカバーすることを意図しているが、そのような賠償は、任意の損失、クレーム、損害または責任をカバーすべきではないが、司法が最終的に任意の買い手が任意の取引文書中の任意の陳述、保証、契約または合意に違反することができると判断した範囲内で、または買い手の任意の行為が最終的に詐欺、重大な不注意、または故意に不当な行為であると判断される範囲内である。本契約により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、その買い手は直ちに書面で当社に通知し、当社が直接提出したクレームを除いて、当社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利があります。いずれの買い手も、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用および支出は買い手が負担すべきであるが、(I)弁護士を採用することは会社の書面の許可を得ていること、(Ii)会社は合理的な時間後に弁護および弁護士を招聘する責任を負うことができなかったか、または(Iii)このような訴訟において、買い手に適用される弁護士(内部弁護士であってもよい)の合理的な意見は、いかなる重大な問題においても、会社の立場と買い手の立場との間に重大な衝突があり、この場合、会社は独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。当社は、本合意項のいかなる買い手も、会社が事前に書面で同意せずに達成したいかなる和解にも責任を負いません。当該和解は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはなりません。さらに、任意の買い手が、任意の取引伝票の満了金額を受け取るために行動した場合、または任意の取引伝票の規定を実行する場合、会社は、弁護士料および支出を含むが、これらに限定されないが、その買い手がその入金、強制執行、または訴訟によって生じる費用を支払わなければならない。第4.8条に規定する賠償及びその他の支払義務は、調査、弁護、催促、強制執行又は訴訟中に、為替手形を受信又は発生したときに、定期的に支払う方法で支払わなければならないが、任意の買い手が最終的に第4.8条に規定する賠償又は支払いを得る権利がないと司法によって判定された場合、当該買い手は、本判決に従って前払いされた任意の金を直ちに会社に返済しなければならないことを前提とする。ここに含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任の補足でなければならない。

4.9. 普通株上場。

4.9.1。会社はその合理的な努力を尽くして普通株が現在上場している取引市場での上場またはオファーを維持することに同意し、終値と同時に、会社はその取引市場に上場するか、またはすべてのbr株と株式承認証株をオファーすることを申請し、すべての株式と株式承認証株がこの取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、当社はその出願にすべての株式及び株式承認証株式を含み、brのすべての株式及び株式承認証株式が当該他の取引市場に早急に上場又はオファーすることを促すために他の必要な行動をとることに同意する。そして、当社はすべての合理的で必要な行動をとり、その普通株を取引市場での上場と取引を継続し、当社が取引市場の定款や規則に基づいて負担している報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が信託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、信託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.10. 後続持分販売。

4.10.1.本合意の日から2024年12月24日まで、当社または任意の付属会社は、(I)任意の協議を発行し、締結して、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言したり、(Ii)任意の登録 声明またはそれに対する任意の修正または補足を提出してはならない。各場合、登録権協定または取締役会または非従業員取締役委員会に従って、当社にサービスを提供するために適切に採用された任意の株式または株式購入計画のために発行された証券を除いて、S-8表にあります。

4.10.2本合意の発効日から締め切りまでの12(12)ヶ月以内に、当社およびその付属会社は、変動金利取引に関連する普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)の任意の株式を発行するために、当社またはその任意の付属会社が発行することに合意または締結してはならない。いかなる買い手も、そのような発行を阻止するために、会社に対する禁止救済を得る権利を有するべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の権利 でなければならない。

4.10.3. 上記の規定にもかかわらず，本4.10節では免除発行には適用されない.

4.11.特定の取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しておらず、本合意が署名された日から4.4節で述べた初期プレスリリースに従って本合意が最初に公開されるまで、その本人、それを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと達成されたいかなる了解に基づいても、空売りを含む会社のいかなる証券の購入または販売も行われない。個々の買手はそれぞれ他の買手と共同で承諾せず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリース に基づいて本プロトコルで意図した取引を公開開示する前に，買手は今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする.前述の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の声明、保証または約束を行うこと、すなわち、本プロトコルで行われる取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された後、当社のどの証券でも取引を行わないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節に記載された初期プレスリリースによって初めて公開されたときから、その後、買い手は、適用される証券法 に基づいて、当社の証券取引を制限または禁止することができず、(Iii)買い手は、いかなる守秘責任または責任を負わず、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、4.4節で述べたように，初期プレスリリース後のエージェントや付属会社.上述したように、買い手が複数管理された投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャによって買い手資産の異なる部分が管理され、ポートフォリオマネージャが買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーによる投資決定が直接理解されていない場合、上記条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーによって管理される資産部分にのみ適用される。

4.12. 表D；青空届出。当社は，Dルールの要求に応じて，未登録証券に関するDフォーム をタイムリーに提出し，任意の買い手の要求に応じて，そのコピーを迅速に提供することに同意した.当社は、米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、会社が合理的に決定するために必要な行動を取って、免除を得るか、又は非登録証券を成約時に買い手に売却する資格を持たせ、任意の買い手の要請に応じて、このような行動の証拠を迅速に提供しなければならない。

4.13. 資本変動。発効日から6(6)ヶ月前に、当社は普通株の逆または順方向株式分割または再分類を行うことができません。本協定に規定されている初期引受金額に基づいて、事前に株式と事前出資株式承認証 多数の権益を持っている買い手の書面同意を得なければなりません。

4.14. 希釈を確認する。当社は、証券の発行により普通株の発行済み株式が希釈される可能性があり、ある市場条件では、この希釈が大きくなる可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書の下での責任は、取引文書による株式および株式承認証株式を発行する責任を含むが、無条件および絶対的であり、かつ、いかなる相殺、反請求、遅延または 減価権利の制約を受けないことを確認し、いかなる当該等の償却または当社がいかなる買い手に対して提出する可能性のあるいかなる請求の影響にもかかわらず、当該等の発行が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響を問わないことを確認する。

4.15。 プロトコルをロックする.販売禁止期間を延長する期間を除いて、当社は、任意の販売禁止協定(および販売禁止協定で予想される任意の販売禁止協定)の任意の条項を修正、修正、放棄または終了してはならず、各販売禁止協定(および販売禁止協定で予想される任意の販売禁止協定)のbr}条項は、販売禁止協定のbr条項に従って実行されなければならない。販売禁止協定(および販売禁止協定で予想されるいずれかの販売禁止協定)のいずれか一方が販売禁止協定のいずれかの条項に違反した場合、会社は直ちにそのような販売禁止協定(および販売禁止協定で予想される任意の販売禁止協定)の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない。

4.16. 登録権プロトコル。本合意日には、当社は“登録権協定”を締結し、“登録権協定”に基づく条項を除き、“登録権協定”のいかなる条文も改訂、修正、放棄、または終了することができない。

4.17. 保留します。

4.18. 普通株式予約。本契約日に、当社は、当社が本プロトコルに従って株式を発行し、株式承認証の任意の行使に基づいて株式承認証株式を発行することができるように、十分な数の普通株式を予約および継続して予約および継続して十分な数の普通株式を無料で提供する。

4.19. トレーニングプログラム。株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順 を明らかにする.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記の文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とすることもなく、承認株式証を行使するために、任意の行使通知形態の任意のバッジ保証(または他のタイプの保証または公証) を必要としない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。

5.1. 終了.第5(5)日までに成約が完了していない場合、いかなる買い手も、本合意を終了することを他の当事者に書面で通知することができるが、終了は、当該買い手の本合意項の義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えない^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了のいずれも、他のいずれか(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2. 費用と支出。取引文書に明確に規定されている逆の場合を除いて、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、およびその当事者事件によって発生したすべての他の費用 を、交渉、準備、実行、交付、および本合意の履行のために支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料br(当社が交付した任意の指示書を当日処理するのに必要な費用および買い手が交付した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むがこれらに限定されない)、印紙税、および任意の証券の買い手への交付に関連する他の税金を支払わなければならない。

５．３．完全な プロトコル.取引書類及びその展示品及び付表、目論見書及び目論見書は、本協定及びその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方が当該等の文書、展示品及び付表に統合されたすべてのこのような事項に関する口頭又は書面合意及び了解を認める代わりに、これらの事項を含む。

5.4. 通知。本プロトコルの下で要求または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、有効であるとみなされるべきである：(A)通知または通信 が午後5：30または以前に電子メールを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信された場合、以下の時間の中で最も早く発行され、発効するとみなされるべきである。(br}ニューヨーク市時間)取引日，(B)送信後の次の取引日において，その通知または通信が非取引日または午後5：30より遅い日付で電子メールを介して本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される場合.(ニューヨーク時間)任意の取引日に、(C)第二の(2)^発送する)郵送日後の取引日であれば、米国国が認めた隔夜宅配サービスを送信するか、または(D)通知を受信した側が実際に通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。任意の取引文書に従って提供される任意の通知によって、または当社または任意の付属会社に関する重要な非公開情報が構成されている場合、当社は、テーブル8−Kの最新報告に基づいて委員会に同時に通知を提出しなければならない。

5.5. 修正；免除。本契約のいずれの条項も、当社および本合意項の下での初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも50.1%の株式および事前契約権証を購入した買い手が署名した書面(改訂の場合) を購入しない限り、または放棄の場合には、そのような放棄条項の強制実行を求める側によって署名されるが、任意の修正、修正または免除が比例せずに買い手(または買い手集団)に悪影響を及ぼす場合には、放棄、修正、補充または修正されてはならない。影響を受けて比例しない買手(または買い手団体)の同意を得る必要がある.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する上でのいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本第5.5条による任意の改正は、各証券購入者、証券所持者及び当社に拘束力があることに対応する。

5.6. タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない。

5.7.相続人 と分配人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲渡に拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8. 第三者受益者はいない。配置エージェントは、3.1節での会社の陳述および保証、および購入者の3.2節での陳述および担保の第三者受益者でなければならない。4.8節および5.8節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためにサービスすることを目的としており、他の人の利益のためではなく、他の人のいかなる規定も実行することはできない。

5.9. 法律が適用されます。取引伝票の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク州およびニューヨーク市に位置する連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本明細書で計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク市および県に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、そのような訴訟または訴訟において、本人がそのような裁判所の管轄権を受けていないと主張することに同意し、このような訴訟または訴訟を行うのに適していない場所である。各当事者は、ここで破棄不可能な送達プログラム文書を破棄し、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスにプログラム文書コピーを書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)で郵送することに同意し、そのような送達がプログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始しなければならない場合、非勝訴側は、第4.8条に従って当社が負担する義務を除いて、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他の費用および支出を当該訴訟または訴訟の勝訴者に補償しなければならない。

5.10. 生存。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

5.11. 実行。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になった場合には同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルを電子メールを介して送信された場合、署名は、“.pdf”署名ページがその元の であるのと同様に、署名 (または署名に署名することを表す)の一方の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。

5.12. 分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能であると判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの各当事者は商業的に合理的な努力をして、代替方法を探し、採用して、 この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言することである。

5.13. キャンセル権およびキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(同様の条項は限定されない)が、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも任意の関連通知、要求または選択を撤回または撤回することを自己決定することができる。しかしながら、株式承認証の行使が取り消された場合、適用される買い手は任意の普通株式を返却しなければならないが、撤回に関する任意の行使通知に規定される必要があるとともに、当該株式について自社の行権総価格を当該買い手に支払い、その買い手が当該買い手の引受権証に基づいて当該株式を買収する権利 (当該等の回復した権利を証明する代替株式証を含む)を回復しなければならない。

5.14. 証券交換。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または文書(例えば、破損)の代わりに、またはそのような証明書または文書を発行または発行するように発行または手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形を申請する出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(習慣的賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15。救済措置。 本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、損害賠償を含むすべての購入者と当社は、取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は、金銭損害賠償は、取引文書に含まれるいかなる義務違反による損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意する。

5.16. 予約支払い。会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手が任意の取引に従ってその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、係、または任意の他の人が任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に従って返却、償還、または他の方法で回復する場合、そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、その効力は、その支払いが行われていないか、または強制執行または相殺が発生していないかのように、義務またはその一部が回復され、完全に有効であるべきである。

5.17. 買い手義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本明細書または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたは合意に従って取った任意の行動は、買い手 を構成するパートナー、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとして、または任意の 方法で取引文書に予期されるこのような義務または取引について一致または集団行動をとる推定としてみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、任意の他の買い手は、この目的のために追加の 者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。取引書類の審査と交渉では、各買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで，各買い手とそのそれぞれの弁護士は，エージェントを配置した法律顧問を介して会社とのコミュニケーションを行うことを選択している.エージェントを配置する法律顧問は，いかなる購入者も代表せず，配置エージェントのみを代表する.当社がすべての買い手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは、いかなる買い手がそうすることを要求したり、そうすることを要求したりするのではなく、当社を容易にするためです。 は、本プロトコルと他の取引文書に含まれる各規定は、会社と買い手の間ではなく、買い手の間でもなく、当社と買い手の間にのみ存在することを明確に理解して同意します。

5.18. 違約金当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の借金を支払う義務は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額をすべて支払う前に終了してはならず、その部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされていても、その部分違約金又は他の金額を支払うための手形又は証券は無効にされてはならない。

5.19. 土曜日、日曜日、祝日など。任意の行動または本協定で規定または付与された任意の権利の満了の最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20. 工事。双方は、彼らおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を修正する機会を検討し、したがって、取引文書を解釈するために使用されるべきではなく、またはそれを修正するために使用されてはならないということに同意し、これは、起案者に不利である通常の解釈規則である。また，いずれの取引文書においても普通株の株価や株式が言及されるたびに，本プロトコル 日後に発生する普通株の逆分割，株式配当，株式合併，その他の類似取引に調整すべきである.

5.21. 陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、brの双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内にあり、知ることおよび故意の場合、ここで絶対的、無条件かつ明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する

[AUVI証券購入プロトコル署名 ページは以下のとおりである]

[AUVI証券購入プロトコル- 会社署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[Auvi証券購入プロトコル− 投資家署名ページ]

以下の署名者 は、本証券購入協定をその許可署名者が上記の日に正式に署名させたことを証明する。

付表1.36

禁固パーティー

添付ファイル1.14

登録令状の書式

添付ファイル1.31

同意書の書式を取り消すことはできない

添付ファイル1.36

ロックプロトコルのフォーマット

添付ファイル1.45

前払い資金持分証表を登録する

添付ファイル1.54

登録権協定の書式

添付ファイル1.62

A/Bシリーズ授権証改訂