添付ファイル1.1

2024年3月27日

個人と機密

マックス·マンさんの最高経営責任者

UV，Inc.

150 N.Macquesten Parkway ニューヨーク州マントフノン

尊敬するさん：

本配信代理プロトコル(“プロトコル”)の目的は，我々のプロトコルを概説することであり，このプロトコルによると，イージス資本会社(“イージス”) は“最大努力”をもとに配給エージェントを担当し，提案された登録直接·プライベート投資公共エンティティ(“PIPE”)発売(“配給”)に関連しており，ネバダ州の会社br(その子会社と付属会社，“会社”)であり，その普通株株式，1株当たりの額面価値0.0001ドルおよび/またはあらかじめ出資した引受株式証，および個人配給株式証(総称して“証券”と呼ぶ). 本招聘書は配給に基づくいくつかの条件及び仮定を述べている。当社は“br”を明確に認め、イージスが本合意項の下での義務を合理的な“尽力”に基づいて履行することに同意し、本協定の署名はイージス証券購入の承諾を構成するものではなく、証券の売却成功あるいはその中のいかなる部分も保証せず、イージス成功が会社を代表していかなる他の融資を獲得することも保証しない。会社 は、本契約の締結とイージスとの配給完了は、会社の他のいずれかに対する義務に違反または違反することはなく、当該他方へのいかなる金の支払いも要求しないことを確認している。明確にするために、このような義務は、任意の配給代理プロトコル、引受プロトコル、コンサルティングプロトコル、優先購入権、末尾義務、または他のプロトコルに従って負担される義務を含むことができるが、これらに限定されない。

我々の合意の条項 の原則は以下のとおりである

一三四五アメリカ大通り·ニューヨーク·10105

(212) 813-1010·FAX (212)813-1047·SIPC FINRAメンバー

９．１．会社 配達します。

9.1.1。本契約の締結日には、会社は以下の各項目を交付しなければならない

9.1.1.1。本協定は会社が正式に署名します。

9.1.1.2。会社の首席財務官が常習形式で署名した証明書は、配給代理及びその法律顧問を合理的に満足させた。

9.1.1.3。ロックプロトコル .

9.1.1.4。会社が正式に署名した登録権協定。

9.1.1.5。撤回できない 同意。

9.1.1.6。系列 A/B授権証修正案。

9.1.2。締め切り または前に、会社はすべての人に以下の内容を渡さなければならない

9.1.2.1。配置エージェントと購入者への法的意見は，その形式と実質的に配置エージェントと購入者が を合理的に受け入れることである.

9.1.2.2。譲渡エージェントへの取消不可指示のコピーは、譲渡エージェントに証明書 (または買い手の要求に応じて課金宣言)を加速することを指示し、未登録株式の数が買い手が引受した 引受金額を買い手名義で登録された未登録証券の単位購入価格に等しいことを証明する。 そして譲渡エージェントに撤回不可能な指示コピーを提出し，譲渡エージェントが信託システム(“DWAC”)で保管または抽出した株式を介して，登録株式に適用される引受金額をその買手名義で登録された単位購入価格のシェアで割った株式を迅速に交付するように指示する.

9.1.2.3。各事前資本金権証の買い手については、その買い手名義の事前資本金権証に登録されて最も多くの数の普通株 株を購入し、その数は、その買い手が事前資本金権証に適用される引受金額を単位購入価格 価格で割ることに等しく、行使価格は0.0001ドルであるが、その規定に従って調整する必要がある。

9.1.2.4。会社は各買い手に会社の電信為替指示を提供し、会社の便箋を使用して頭を上げ、最高経営責任者または最高財務官が実行しなければならない。

9.1.2.5。正式に署名され、交付された高級船員証明書であり、その常習的な形式は配置代理とその弁護士をかなり満足させた。

9.1.2.6。会社監査人が配置代理に書いた冷たい慰問状は、その形式と実質はすべての実質的な面でかなり満足できる。

9.1.2.7。募集説明書と募集説明書の補編(証券法第172条に基づいて交付することができる)。

9.1.2.8。この買い手名義で登録された PIPE株式承認証は、当該買い手署名ページ上の前記株式及び事前資本権証数の合計の300.0%に相当する普通株を購入することができるが、その規定に従って調整しなければならない。

10.1.規制 問題。

10.1.1。登録宣言の有効性；ルール424情報。登録説明書は本合意日に発効し、締め切り には証券法に基づいて登録説明書またはその任意の発効後の改訂効力を停止する停止令 が発行されておらず、いかなる初歩的な募集規約或いは募集定款の使用を阻止または一時停止する命令も発行されていないが、証監会は上述のいかなる目的について訴訟を提起したり、保留したりしていないか、あるいは当社の知っている限り、予想されていない。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。証券法第424条の規定によると、証監会に提出されたすべての書類は、締め切り前に提出されなければならず、第424条に規定する適用期間内に提出されなければならない。

10.1.2。FINRA 許可。締め切りまたは前に、配置エージェントは、FINRAの承認、すなわち、登録宣言に記載された許可または配置エージェントに支払われるべき補償金額を取得しなければならない。

10.1.3。 他の株をリストアップします。当社は、締め切り当日または前に、当社が今回発売中に証券を売却する追加上場について連絡所に通知を提出しなければなりません。

10.2.成果を渡すことができる 個を閉じています。当社は、9.1節で述べたように、必要な時間内に配置エージェントを合理的に満足させる形で、配置エージェントにすべての決済成果を渡すべきである。

10.2.1。 材料は変更されていません。締め切りの前および締め切り：(I)登録説明書および募集説明書に規定された最後の日から、当社の条件または将来性または業務活動、財務または他の態様には、(証券購入プロトコルによって定義されるような)重大な悪影響が存在してはならない、または予期される重大な悪影響に関連する発展；(Ii)任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前で、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関によって、法律または平衡法上、当社または当社の任意の関連会社に対する任意の訴訟、訴訟または手続きは、未解決または脅威にさらされてはならず、不利なbr決定、裁決または裁決は、当社の業務、運営、将来性または財務状況または収入に重大な悪影響を及ぼす可能性があるが、登録声明および株式募集説明書に規定されているものを除いてはならない；(Iii)証券法brに基づいて停止令を発布してはならず、開始または脅したり関連訴訟を起こしてはならない；及び(Iv)登録説明書及び株式募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、証券法及び証券法の規定に基づいてbr内に記載されなければならないすべての重大な陳述を記載し、各重大な面で証券法及び証券法の規定の要求に適合しなければならず、登録陳述書及び株式募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、重大な事実に対するいかなる不実陳述又は漏れがその中で陳述しなければならない重大な事実又は陳述に必要ないかなる重大な事実をも含んではならず、陳述の状況を考慮して誤解されないようにしなければならない。

10.2.2。その他 個の文書.締め切り時に、配給代理弁護士は、任意の陳述または保証の正確性、または本プロトコルに記載されている任意の条件の履行状況を証明するために、必要な書類および意見 を取得しなければならない。当社が本プロトコルで期待される証券発行および販売について取られるすべての手続きは、形態的にも実質的にも、配給代理弁護士および販売代理弁護士を満足させなければならない。

16.1.賠償。当社は、任意の損失、クレーム、損害賠償、判決、評価、費用およびその他の責任(総称して“負債”と呼ぶ)について、イージス、その関連会社およびイージスを制御する個々の個人(証券法第br節でいう)、イージス、その関連会社の役員、高級管理者、代理人および従業員(イージス、およびこのようなエンティティまたは個人ごとに以下“被保障者”と呼ぶ)に賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。そして、すべての保障された人にすべての費用および支出(保障された弁護士の合理的な費用および支出を含む)(総称して“支出”と呼ぶ)を返済し、保障された人が調査、準備、または抗弁のために任意の訴訟によって引き起こされる費用の前払いに同意し、任意の保障者が訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、これらの費用は、(I)(A)登録 陳述に記載されている重要な事実のいかなる不真実な陳述または真実でない陳述に基づいて生成されるのかに基づいている。株式募集説明書または任意の他の発売文書(各文書は時々改訂および補充することができる)、(B)当社が投資家に提供するか、または当社の承認された今回の配給に関連する任意の材料または情報は、当社が投資家に行った任意の“ロードショー”または投資家紹介(自分でも電子的にも)、または(C)当社が署名した任意の出願または他の書類または書面通信(総称して“出願”と呼ぶ)、または証券がその証券法の資格または申請免除に適合するように、または証監会、任意の国の証券委員会または機関、任意の全国的な証券取引所に出願を行うために、当社が任意の司法管区で提供する書面に基づく。または(Ii)漏れまたは指定漏れまたは指定漏れは、その中で説明された重要な事実または陳述を行うために必要なbrは、当該等の陳述を行う場合に基づいて、誤った陳述や漏れを有さない。これらの陳述または漏れが根拠であり、イージスが書面で当社に提供する資料に適合しない限り、これらの資料は、“登録声明”、募集規約または任意の他の要約文書における使用またはイージスまたは他の賠償者の行為によって引き起こされるものであり、イージス艦は、当該資料について当社、その上級者、その上級者、取締役及び制御者は、第16条に規定する方法で支払われる。会社はまた、被賠償者が第16条の下の権利を執行することによって生じるので、各被賠償者のすべての費用を精算し、立て替えることに同意する。

16.2.手続。被保障者は、当該被保障者に対する実際の通知を受けた後、直ちに書面で当社に通知しなければならないが、いかなる保障者もこのように当社に通知することができず、当社が本第16条又は他の方法で当該保障者に対して負う可能性のあるいかなる義務又は責任を解除することはできない。イージスが要求した場合、会社はそのような訴訟の弁護(イージスが指定され、会社を合理的に満足させた弁護士を雇用することを含む)を負担しなければならない。(I)当社が迅速に弁護を担うことができず、イージスおよび他の保障者の利益のためにイージスが合理的に受け入れられる単独の弁護士を招聘することができない限り、保障された人は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用および支出は、その保障者が負担しなければならない。あるいはbr(Ii)はこの補償保障者を通知すべきであり、大弁護士は実際或いは潜在的な利益衝突が存在すると考え、それにより、当社は保障された人を代表するために指定及び採用した大弁護士は同時にこの保障された人を代表し、この大弁護士の代表或いは提案はこのような大弁護士が代表するいかなる他の人も軽率とみなされ、この場合、当社はすべての保障された各方面のために1人の大弁護士と地元の大弁護士の合理的な費用と支出を支払わなければならず、例えばイージスが被告であれば、イージスが大弁護士を指定しなければならない。当社はその書面による同意なしに達成されたいかなる訴訟のいかなる和解にも責任を負いません。また、イージスが事前に書面で同意していない場合、当社は和解、妥協、または任意の判決を提出してはならず、または他の方法で任意の懸案または脅威の訴訟の終了を求めてはならない(被保障者が当事者であるか否かにかかわらず)、そのような和解、妥協、同意または終了(I)が保障された方が受け入れられるすべての保障人を無条件に解放することを含む限り、したがって、このような訴訟によって生じるすべての責任は、本契約に従って を賠償または分担することができ、(Ii)補償された人またはその代表 についての非、過失、または行動を取ることができなかったことに関する声明は含まれない。当社が負担する立て替え、精算、賠償、出資義務は、各債務および費用が発生し、満期および支払うべきであるため、調査または弁護中に定期的に支払わなければならない。その金額は、発生した各債務および費用を完全に満たすべきである(いずれの場合も、任意の領収書発行日の30日後に遅れてはならない)。

16.3.貢献する。管轄権のある裁判所が最終的に裁定し、損害を受けた者が賠償を受けることができない場合、会社は、損害を受けた者が支払った又は対応した債務及び費用を適切な割合で分担して、(I)当社及びイージス及び任意の他の損害者の相対的利益、 本第16条に記載の事項の相対的利益、又は(Ii)法律が適用されて前項に規定する分配を許可しない場合、会社は当該損害者が支払う又は支払われた債務及び費用に適切な割合で出資しなければならない。このような相対的利益だけでなく、そのような負債または支出に関連する事項における当社およびイージスおよび任意の他の保障された人々の相対的過ち、例えば、brおよび任意の他の関連する平衡法考慮も含まれる。しかし、いずれの場合も、会社は、Aegisが配給において実際に受信した手数料および非実費費用手当を超えるいかなる債務および費用を負担しないことを保証するために、要求された金額(Br)よりも少なくてはならない。関連する過ちは、重大な事実を参照する非真実または告発された非真実の陳述または漏れ、または告発された漏れが、当社が提供する情報またはAegisによって提供される情報、ならびに当事者の相対的な意図、br}知識、情報を取得する経路、および陳述または漏れを修正または防止する機会に関連するかどうかによって決定されるべきである。当社とイージスは、第16.3項に規定する納付が比例配分または任意の他の 分配方法によって決定されるが、この分配方法が本16.3項で述べた公平な考慮要因を考慮していない場合、当社 は不公正かつ公平であることに同意する。本段落 については、本第16条で述べた事項の当社及びイージスに対する相対的利益は、(A)当社が配給中に受信した総価値(当該配給完了の有無にかかわらず)と、(B)配給代理プロトコルによりイージスに支払われるマージンの割合と同じとする必要がある。上記の規定にもかかわらず、“証券法”第11(F)節に述べた詐欺的失実陳述罪を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利がない。

16.4.制限する。当社はまた、任意の保障者が当社に対していかなる責任も負わないこと(直接的または間接的、契約または侵害または他の態様の責任であっても) 任意の保障者が本合意に従って提供または提供する提案またはサービス、br}意図された取引、またはそのような任意の提案、サービスまたは取引における任意の保障者の役割または非作為に同意する。司法管轄権のある裁判所が当社の責任(及び関連支出) を裁定しない限り、完全に当該保障された者のいかなる当該等の提案、行動、不作為又はサービス面での深刻な不注意又は故意不正行為によるものである。

上記の条項に同意した場合は、本契約のコピーの一部を署名して返金してください。本プロトコルはコピー(転送部品または.pdfコピーを含む)をコピーして署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。

[次はAuvi登録直販と PIPE配信エージェントプロトコルの署名ページである]

[AUVI登録直販と PIPE配信代理プロトコル署名ページ]

同意して受け入れます

以上，本プロトコルで述べた事項の理解とプロトコルについて正確に述べた.

UV，Inc.

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