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当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、誠実さと責任を強調する文化を構築し、維持することが、当社及びその株主の最適な利益に合致すると信じている。そのため、取締役会は、会計再記載が発生した場合に何らかの役員報酬(“政策”)を回収することを規定する政策を採択した。本政策は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10 D条と“ニューヨーク証券取引所(NYSE)上場企業マニュアル”第303 A.14条の要求を遵守することを目的としている。本政策で用いるいくつかの用語は以下の15節で定義する.

本政策は、取締役会または取締役会が指定した取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)によって実行されるべきであり、この場合、本政策における取締役会への言及は、報酬委員会への言及とみなされる。取締役会が下したいかなる決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力があり、本政策がカバーする個々の個人を一致させる必要はない。取締役会は時々本保険証書を改訂することができ、そして任意の時間に本保険証書を終了することができ、すべての情況下で自分で決定することができる。

本政策は、取締役会が認定した取引所法案第10 D-1条で指摘されている会社の現·前任者“役員”(“役員を含む”)に適用される。

当社が会計再記述の作成を要求されたように(定義は後述)、取締役会は誤って付与された奨励補償金額を合理的に迅速に取り戻す。本政策の観点から言えば、会計再記述とは、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述を含む、証券法の任意の財務報告要件を遵守しない当社の重大な財務報告要件に起因する任意の会計再記述であるか、またはこのエラーが今期中に訂正されていない場合、重大な誤報をもたらす任意の会計再記述(各項目は“会計再記載”)を含む。

本政策では、インセンティブ報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置(本明細書で定義するような)に達した会計期間内にインセンティブ報酬を“受信”するとみなされる。

B.過渡期。回復期に加えて、本政策は、前会計年度終了の最終日から会社新会計年度の初日までの移行期間を含む9~12ヶ月の期間を含めて、回復期内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化による過渡期)(“移行期”)にも適用される

C.回復期を確定する。関連する回復期を決定するために、会社が会計再記述を作成する必要がある日付は、以下の日付のうち早いものを基準とする

·取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の会社の上級管理者(取締役会が行動する必要がない場合)は、会社が会計再記述の日付を作成する必要があると結論を出すべきであり、

明確にするために、当社が本政策の下で誤って付与した奨励補償の義務を取り戻すことは、会計再記述を提出するか否かに依存しない。

D.回復の方法.取締役会は、本政策項の下で誤って付与された報酬補償をどのように取り戻すかを適宜決定する権利があり、同時に異なる回収手段が異なる場合には適切である可能性があることを認識する。

回収すべき金額は、役員に支払われるインセンティブ報酬が役員に支払われるインセンティブ報酬の差額を超えるものとなり、その報酬がニューヨーク証券取引所上場基準および1934年証券取引法第10 D-1条規則に基づいて取締役会が決定した再記載実績に基づいて計算される場合には、支払われた税金は考慮されない。

株価または株主総報酬(TSR)に基づく奨励的報酬については、誤って付与された奨励報酬の金額が会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算されなければ回収することができる

金額は、株価またはTSRに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて取締役会によって決定され、この株価またはTSRに基づいて奨励的補償を得るべきである。この場合、会社は、合理的な推定を決定する文書を保持し、その文書をニューヨーク証券取引所に提供しなければならない。

取締役会は本政策に従って任意の超過報酬を取り戻すべきであるが、以下の条件を満たし、取締役会はすでに回復が実行できないことを認定した

A.直接費用が回収可能な金額を超える：本政策の実行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収すべき金額を超えるが、実行費用に基づいてエラー付与された報酬補償の任意の金額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社は、このような誤った報酬補償を取り戻すことを合理的に試み、このような合理的な試み(S)を記録し、ニューヨーク証券取引所に提供すべきである。

B.特定の税務条件に適合した退職計画から回収する。回収は、税務条件に適合した他の退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たしていない可能性があり、当該計画により、会社員は広く福祉を得ることができる。

本保険証書に加入している任意の個人といかなる賠償手配または保険証書の条項があるにもかかわらず、当社は、本保険証書によって回収可能な金額を援助するために、いかなる保険業者がいかなる誤りによって付与された奨励補償の損失を賠償しても、このような保険者が獲得した保険料の任意の支払いまたは精算を含む。

取締役会は、本政策を解釈し、解釈し、本政策の管理に必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。本政策は、“取引法”第10 D節の要求及び米国証券取引委員会又は会社証券上場が存在する任意の国の証券取引所が採用する任意の適用規則又は基準に適合する方法で本政策を解釈することを目的としている。

取締役会は時々適宜本政策を改訂することができ、そして証券取引委員会が取引所法令第10 D条に基づいて採択した最終規定及びニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルを遵守することを反映するために、その必要があると思われるように本政策を改訂しなければならない。取締役会はいつでもこの政策を終わらせることができる。

取締役会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。取締役会は、発効日又は後に締結された任意の雇用協定、株式奨励協定又は同様の合意を要求することができ、当該等の合意に基づいて任意の利益を付与する条件として、保証行政者に本契約書の条項の遵守に同意することを要求しなければならない。本保険請求項における任意の補償権利は、任意の雇用協定、株式付与協定または同様の合意における任意の同様の保険条項、および当社が入手可能な任意の他の法的救済措置に従って提供される任意の他の救済または賠償権利の補充であり、これらの権利の代わりになる。

会社は、適用される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の届出文書に要求される開示を含む、米国連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関連するすべての開示と本政策による補償を提出しなければならない。

本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。

財務報告措置“は、以下のいずれかを意味する：(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、および(Ii)株価および(Iii)TSRのいずれかに由来する任意の措置。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

“奨励的報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。