第1号改正案

至れり尽くせり

BAKKTホールディングス

2021年総合インセンティブ計画

本改正案は，2023年4月18日の第1号改正案(以下，“改正案”と略す)でBakkt Holdings，Inc.(当社及び同計画，略称“計画”)の2021年総合インセンティブ計画を改訂した。本プロトコルには明確な規定があるほか、本計画のすべての規定は完全な効力と役割を維持すべきである。修正案で用いられる未定義の大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである.

考慮すると、会社は、計画に従って発行可能な普通株式数を25，816，946株から52，407，412株に増加させるために、以下の規定に従って計画を修正することを望んでいる

取締役会が2023年4月18日に本改正案の実質内容を承認したことから、当社は本計画を以下のように改正したいと考えています。

そこで，この計画を以下のように修正する

1.計画に制限されている株式の数を増加させます。本計画1.3.1節の修正全文は以下のとおりである

本節1.3のその他の規定を除いて、本計画により付与可能な株式総数は52，407，412株(“株式限度額”)となる。当該等の株式は、委員会により、許可されているが発行されていない株式又は当社が先に発行及び再買収した株式として適宜決定することができる。株式で決済された株式付加価値権が付与されている場合には、当該計画に基づいて付与可能な株式数から、当該株式付加権により付与された全株式数を減算する。当社が他の会社(合併、合併または同様の取引を含む)を買収するために、本計画に基づいて仮定、転換または置換された株式(“買収奨励”)は、本計画に基づいて付与可能な株式数に計上されないか、または第2.4節の最低帰属規定の規定の制限を受けない。買収会社の株主によって承認された計画(取引を反映するように適切に調整された)下の利用可能株は、その計画下の奨励(ニューヨーク証券取引所規則の制約を受ける)に使用することができ、計画の下で付与可能な最大株式数を減少させることはないが、適用される証券取引所要求の制約を受ける。本計画(1.3.3節による調整)により交付可能なすべての株はインセンティブ株式オプションで交付可能である.

2.有効日。本改正第1節の規定によると、本計画により発行可能な普通株式数の増加は、会社株主承認が増加したときに発効し、承認を基準とし、場合に応じて決定される。