エキシビション10.1

修正第1号

融資契約へ

融資契約の修正第1号、 2024年3月29日付けの日付（この「改正」）、2023年10月11日付けの融資契約の日付（ 随時修正、書き直し、補足、またはその他の方法で修正されます。これには、その日付の特定の加入契約によるものも含みます 2023年10月24日、主要借り手（以下に定義）、オリオン・マージャー・サブ株式会社（「合併サブ」）、および 担保代理人（以下に定義）および2023年10月25日付けの特定のジョインダーおよびアサンプション契約、および 主要借り手、Merger Sub、Healthy Offers, Inc.、および担保代理人の間では、「融資契約」） オプティマイザーXコーポレーション（「主要借り手」）によって、またその間で、貸し手は時々その会社と提携します（それぞれ 「貸し手」、そして総称して「貸し手」）とブルートーチファイナンス合同会社（「ブルー」） Torch」）は、貸し手（そのような立場で、その立場で後継者および譲受人と一緒に）の担保代理人として、 「担保代理人」）、そして貸し手の管理代理人としてのブルートーチ（そのような立場では、 その承継人およびそのような立場にある譲受人、「管理代理人」および担保代理人と合わせて、 それぞれを「エージェント」、総称して「エージェント」）。

一方、に従って 融資契約のセクション7.1（a）（iii）では、借り手は遅くとも3月までに各代理人と各貸し手に引き渡す必要があります 2024年30日（「財務報告期限」）、とりわけ、2023年12月31日に終了した会計年度に関して 物事、主要借り手と子会社の連結貸借対照表、連結貸借対照表、運用明細書、 主要借り手およびその子会社の株主資本の変動計算書およびキャッシュフロー計算書は その会計年度の終わりに、(i) 予測、(ii)、独立した公認会計士の報告書と意見とともに 認定された地位と（iii）コンプライアンス証明書

一方、貸付当事者は とリクエストしました。そして、以下の条件に従い、融資契約にこれと反対の定めがある場合でも、 代理人と必須貸し手は、財務報告期限を2024年4月15日に延長（「延長」）することに同意しました。 と

さて、そこで、考慮して 前提条件およびその他の有益で価値のある対価について、その受領と十分性が確認され、本契約の当事者 次のように同意します：

1。定義。 本書で使用されている用語のうち、ファイナンス契約で定義されているが、本書では特に定義されていないすべての用語には、次の意味が割り当てられるものとします それらは融資契約にあります。

2。拡張。 ここに記載されている条件に従い、代理人と必要な貸し手は、財務報告を延長することに同意します 期日は2024年4月15日です。

3。表現 と保証。各貸付当事者は、代理人および貸主に対して、次のように表明し、保証します。

(a) 表現 と保証。デフォルト事由はありません。本書、融資契約第6条、およびそれぞれにおける表明と保証 貸付当事者によって、または貸付当事者に代わって、以下に従って任意の代理人または貸主に届けられたその他の貸付書類、証明書、またはその他の書類 修正発効日またはその直前の融資契約書またはその他の融資書類は、以下の点では真実かつ正確です すべての重要な点（ただし、そのような重要性修飾子は、すでに次のような表明や保証には適用されません） 本文の「重要性」または「重大な悪影響」に関して認定または修正されています。どの表現ですか および保証は、その日およびその時点ですべての点で真実かつ正確であるものとします（そのような資格の対象となります） その日付の。ただし、そのような表明または保証がそれ以前の日付のみに明示的に関連する場合を除きます（その場合 そのような表明または保証は、すべての重要な点において真実かつ正確でなければなりません（ただし、そのような重要性修飾子は 「重要性」または「重要性」に関してすでに認定または修正されているあらゆる表明または保証に適用されます その本文の「悪影響」。どの表明と保証は、その対象となるあらゆる点において真実かつ正確でなければなりません 資格）がそれ以前の日付で）、デフォルトまたはデフォルト事象は発生しておらず、修正後も継続しています 発効日、または本修正条項がその条件に従って発効した結果となります。

(b) 組織、 グッドスタンディングなど各貸付当事者（i）は、合法的に組織された法人、有限責任会社、または合資会社です 既存で、その組織の管轄の法律の下で良好な状態にある、（ii）行動に必要なすべての権限と権限を持っています 現在行われ、現在検討されている業務、本修正条項の実行と実施、および取引の成立 本書および本書で修正された融資契約で検討されており、（iii）正式に事業を行う資格があり、良好な状態にある 所有またはリースしている物件の性質、または事業取引によってそうなる各法域で 必要な資格。ただし、（この第（iii）項の目的でのみ）その資格がなく、良好な状態にある場合を除きます 重大な悪影響があるとは合理的に予想できませんでした。

(c) 認証、 など。本修正条項の各貸付当事者による締結と引き渡し、および両者が当事者となる、またはこれから当事者となる他の貸付書類の履行と引き渡し、 そして、本書により修正された融資契約の履行は、（i）当該貸付当事者の権限と権限の範囲内であり、 必要なすべての措置によって正式に承認されている、（ii）その準拠文書のいずれにも違反していないし、今後も違反しない、（iii）違反しない、 は、その資産に関して、先取特権（貸付書類に基づく場合を除く）を発生させたり、作成を要求したりしません。 (iv) 許可の不履行、違反、一時停止、取り消し、減損、没収、または不更新を行わず、またそうなることはありません。 その事業またはその資産に適用されるライセンス、承認、承認。ただし、この副条項の目的は除きます。 (iv)) そのような不履行、違反、停止、取り消し、減損、没収、または非更新が合理的に不可能な範囲で 重大な悪影響が予想され、（v）適用される法的要件や契約上の義務に違反していない その製品またはその資産を拘束したり、その他の方法で影響を与えたりします。ただし、（この第 (v) 項の目的でのみ） 重大な悪影響があるとは合理的に予想できませんでした。

(d) 法的強制力 ローン書類の。本修正条項は、本契約に基づいて引き渡された時点で、貸付当事者が当事者となる、またはこれから当事者となるその他の貸付書類 は、その人の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従ってその人に対して執行可能です。ただし、 法的強制力は、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者に影響するその他の同様の法律によって制限される場合があります 一般的な権利と公平性の原則による権利。

(e) 政府 承認。政府機関による承認、承認、その他の措置は一切必要ありません。また、政府機関への通知や提出も必要ありません いずれかの貸付当事者による、または当事者となる予定の貸付書類の期日執行、引き渡し、履行に関連して。

4。条件 有効性へ。この改正は、代理人にとって満足のいく方法で、完全に満足した場合にのみ有効になるものとします。 以下の条件の前提条件（そのような条件がすべて満たされた最初の日付）を以下に述べます を「改正発効日」として）：

(a) 支払い 手数料などの借り手は、修正発効日またはそれ以前に、その時点で支払うべきすべての手数料、費用、経費、税金を支払っているものとします。 もしあれば、融資契約のセクション2.06または12.04に従って。

(b) 配達 ドキュメントの。担保代理人は、修正発効日またはそれ以前に、正式に締結された本修正条項の写しを受け取っているものとします。 貸付当事者、各代理人、必要な貸し手によって。

5。続きました 融資契約およびその他の融資書類の有効性。各貸付当事者は、(a) 本修正条項を認め、同意します。 (b) 当事者であるファイナンス契約書およびその他のローン書類が、今後もそうであることを確認し、同意します。 完全に効力を有し、これにより、改正発効日以降を除き、あらゆる点で批准され、確認されます。 そのようなローン書類に書かれている「融資契約」、「契約」、「それ」へのすべての言及 融資契約を指す「そのうち」、「その下」、または同様の意味のある言葉は、融資を意味します この修正条項によって修正された契約、および (c) は、当該貸付書類が譲渡を目的とする範囲で、それを確認し、同意します または、代理人や貸し手の利益のために担保代理人に誓約したり、その利益のために担保代理人に譲渡したりします 代理人および貸し手の、貸付当事者の債務の担保としての担保の担保としての担保の担保権または先取特権 ファイナンス契約（本書により修正されたもの）およびその他のローン書類（質権、譲渡など）に関して随時存在するもの および/または担保権または先取特権の付与は、これによりあらゆる点で承認され、確認されます。この修正条項はしませんし、しないこともありません 本契約に明示的に規定されている場合を除き、貸付当事者の債務のいずれかに影響します。貸付当事者も含まれますが、これらに限定されません 融資契約の条件に従ってローンを返済する義務、または任意のローンに基づくローン当事者の義務 当事者となっている書類。その義務はすべて完全に効力を有するものとします。ここに明示的に規定されている場合を除き、 本修正条項の実施、実施、および有効性は、代理人の権利、権限、救済措置の放棄とはみなされません。 融資契約またはその他の融資書類に基づく貸し手は、融資契約の条項の放棄を構成するものでも、融資契約の条項の放棄を構成するものでもありません またはその他のローン書類。

6。いいえ ノベーション。ここに記載されている内容は、資金調達の下で未払いの債務の代替または更新と解釈されないものとします それを保証する契約または文書。これらの契約は、ここで変更された場合を除き、引き続き完全に効力を有するものとします。

7。いいえ 代理人または貸し手による代理。各貸付当事者は、書面または書面によるいかなる表明にも依拠していないことをここに認めます 本修正条項を締結するにあたり、本書に明示的に記載されているものを除き、任意の代理人または貸主が、口頭、明示または黙示的に。

8。リリース。 各貸付当事者は、以下を認め、同意します。(a) 本件およびその子会社のいずれも、貸付当事者に対して請求または訴因がないことを認め、同意します。 代理人または貸主（または前述のいずれかの取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、コンサルタント）、および (b) 代理人と貸主はこれまで、ローンに対するすべての義務を適切に履行し、適時に履行してきました 当事者、およびそのすべての子会社および関連会社。上記にかかわらず、代理人と貸し手（および貸付当事者）は 同意）過去の状況、行為、不作為、出来事、または状況が損なわれたり、その他の悪影響をもたらす可能性を排除すること 彼らの権利、利益、安全保障、および/または救済措置のいずれかに影響を与えます。したがって、に含まれる契約に賛成し、検討中です この修正条項およびその他の有益で貴重な対価は、各貸付当事者（自身、その子会社、関連会社、および後継者のために） 上記のそれぞれの譲受人、相続人および代表者（総称して「リリース者」）は、最終的に、 代理人と貸し手、およびそれぞれの関連会社を無条件かつ取り返しのつかない形で釈放、放棄、永久解任します と関連基金、および上記のそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、コンサルタント（まとめて、 「免責当事者」）、あらゆる債務、請求、申し立て、義務、損害、費用、弁護士から 手数料、訴訟、要求、責任、訴訟、手続き、訴因。いずれの場合も、既知か未知か、偶発的か確定的かを問わず、 直接的であれ間接的であれ、また性質や説明が何であれ、法律上、衡平法上、契約上、不法行為、法令に基づくものであれ、 リリース者がこれまでに持っていた、または現在または将来、何らかの作為、不作為を理由に被免当事者に対して持っていたもの、または持つ可能性のあるもの または、いずれの場合も、直接、修正発効日またはそれ以前に行われた、または行われなかったこと 本改正、融資契約、その他の融資書類、または関連する行為、出来事、取引、または付随事項に関連する それや、そこに含まれる代理人や貸し手の契約、または資産の所有、使用、運用、管理 ローン当事者について、またはローンやその他の前払金の作成、またはそのようなローンやその他の前払い金または担保の管理。 各貸付当事者は、免責当事者に対するいかなる解放者による請求も、いかなる事実についても知らないことを表明し、保証します または免責当事者の作為または不作為。本書の日付をもって、いずれかの解放者による被釈放者に対する請求の根拠となる ここでリリースされないパーティーです。

9。さらに 保険。貸付当事者は、今後のあらゆる文書、契約、文書を締結し、さらにすべての措置を講じるものとします。 本修正の目的を実現するために、適用法で義務付けられている場合、または代理人が合理的に要求する場合があるように。

10。その他。

(a) これ 修正は、任意の数の対応物で執行することができ、また本契約の異なる当事者によって別々の対応物として執行される場合があり、それぞれが はオリジナルと見なされますが、すべてをまとめると、まったく同じ契約となります。処刑された相手の引き渡し 本修正条項のうちファクシミリまたは電子メールによるものは、本修正条項の原本を最初に実行したものを送付することと同等の効力を有するものとします。

(b) セクション ここに記載されているおよび段落の見出しは、参照の便宜のためにのみ含まれており、いかなる場合でも本修正条項の一部を構成するものではありません 他の目的。

(c) これ 改正はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(d) それぞれ 貸付当事者は、本修正条項が融資契約に基づく「貸付書類」を構成することを認め、同意します。 したがって、(i) 何らかの表明または保証がいずれかの者によってなされた場合は、融資契約に基づく即時の債務不履行となります 本修正条項に基づく、または本修正条項に関連する貸付当事者は、融資が行われた、または完了したと見なされた時点で、いかなる点においても不正確であったものとみなされます。 当事者は、本修正条項に含まれるいかなる条件、契約、または合意も履行または遵守しないものとします。

(e) 任意 どの法域でも禁止または執行不可能な本修正条項の規定は、その法域では無効となります。 本契約の残りの部分を無効にしたり、有効性や法的強制力に影響を与えたりすることなく、そのような禁止事項または執行不能の程度 他の法域におけるそのような規定のうち。

[ページの残りの部分は意図的に左に 空白.]

その証人として、 本契約の当事者により、本修正条項の最初のページに記載されている日付に本修正条項が実行され、提出されました。

融資契約の修正第1号

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