ユナイテッド 州 証券取引委員会です ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

アンダー 1934年の証券取引法
（修正番号__）*

もし 出願人は以前、スケジュール13Gに、この別表の対象となる買収を報告する声明を提出しています 13D、240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出しています。次のボックスをチェックしてください ☐。

*その このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する際に、以下に関して記入する必要があります 証券のサブジェクトクラス、および提供される開示を変更する情報を含むその後の修正については 以前の表紙。

ザ・ このカバーページの残りの部分に必要な情報は、セクションの目的で「提出」されたとはみなされません 1934年の証券取引法（「法」）の18条、または同法のそのセクションの負債の対象 しかし、法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

このスケジュール13D（この「スケジュール13D」）は HUB Cyber Security Ltd. 傘下の会社の普通株式、1株あたりの額面価格はありません（「普通株式」） イスラエル国（「発行者」）の法律。発行体の主要な執行部の住所は30です ハーマスター通り、テルアビブ、イスラエル 6721117。

報告者が買収に使用した資金額 彼らが受益的に所有する普通株式は、この別表13Dの項目4でさらに詳しく説明されています。開示内容はここにあります 参照により全体がこの項目3に組み込まれています。これらの資金源はドミニオンの運転資金でした。

ドミニオンは、DC Rainierを通じて、普通株式と新株予約権を取得しました 以下で詳しく説明するように、投資目的で普通株式を取得すること。

DCレーニアは、デラウェア州のマウント・レーニア・アクイジション・コーポレーションのスポンサーでした。 法人（「RNER」）は、合併、株式交換を目的として2021年2月に設立されたブランクチェック会社です。 資産の取得、株式購入、資本増強、組織再編、または1つ以上の事業とのその他の同様の企業結合 または法人、およびそれに関連してRNER普通株式の特定の株式とRNER普通株式を購入するためのワラントを保有していました。3月に 2022年23日、発行者、RNER、Rover Merger Sub Inc. は、デラウェア州の企業であり、発行者の完全子会社です（「合併」 Sub」）は、企業結合契約（「企業結合契約」）を締結しました。これに従い、2月に 2023年28日、Merger SubはRNERと合併し、RNERはRNERと合併し、RNERは発行者とRNERの証券保有者の完全子会社になりました RNERは、RNER証券（「合併」）と引き換えに発行者の有価証券を受け取りました。2023年2月28日、発行者、RNER そしてアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社も、修正および改訂されたワラント契約（「ワラント」）を締結しました 契約」）は、2021年10月4日に両当事者が締結したワラント契約を修正および改訂したものです（「原文」） ワラント契約」）は、とりわけ、合併を有効にし、以前に発行されたワラントを反映するためのものです 当初のワラント契約に基づくRNERからDC Rainierへの譲渡は、今後は発行者によって発行されたワラントとみなされます。令状に従って 契約、そのようなワラントは、ワラント保有者とその関連会社が受益的に所有する範囲では行使できません 当該行使の効力を生じた直後の普通株式の9.9％を超えています。合併の効力発生時、2月に 2023年28日、DCレーニアは合併対価として3,535,119株の普通株式と、最大401,987株の普通株式に対して行使可能な535,984株のワラントが発行されました いずれの場合も、発効前に、RNER普通株式の株式およびRNER普通株式を購入するための新株予約権と引き換えの株式 2023年12月14日に発行者が行った発行済普通株式の1対10のリバーススプリット（「リバーススプリット」）に。 各ワラントは、1株あたり12.79ドルの行使価格で、普通株式の4分の3で5年間行使できます。その後、 DC Rainierが保有するそのようなワラントの一部が第三者に譲渡され、その結果、報告者は受益所有者となりました 逆分割が有効になる前に、最大393,222株の普通株式に対して524,297株のワラントを行使できます。

2023年3月28日、発行者とドミニオンは ドミニオンがエクイティ・ライン・オブ・クレジット（「ELOC」）の確固たる約束をした株式購入契約 これにより、発行者は36か月間に最大100,000,000ドルの普通株式をドミニオン（またはその被指名人）に発行することができます ELOCの最終契約を締結した日から。ドミニオンの購入約束の対価として、4月に 5、2023、ザ・シックス^番目の 発行者がDCレーニアに1,000,000株の普通株式を発行したELOCの日の翌取引日、 どの株式金額がリバーススプリットを反映していないか。さらに、ドミニオンは発行者に総額2,500,000ドルを前払いしました ELOC（「ELOC 前払いコミットメント」）に基づく先行コミットメント。

2023年2月28日のELOCへの確固たる取り組みに関連して、 発行者は、発行者の証拠として、優先担保付デマンド約束手形（「担保付約束手形」）をドミニオンに発行しました ELOCの前払い契約を返済する義務。担保付約束手形には、年率 10% の利息がかかりますが、請求に応じて支払います。 2023年3月28日、担保付約束手形が修正され（「有担保約束手形の第1修正」）、次の内容になりました。 とりわけ、その支払い要求は2023年4月24日まで行われないかもしれません。この別表13Dの日付の時点で、発行者は ELOCに基づく義務を果たしました。

2023年5月1日、ドミニオンは発行者に250万ドルの返済を要求しました ローンの元本に、担保付約束手形の条件に基づく未収利息を加えたものです。発行者は支払いを怠り、 有担保約束手形を再構築し、発行者の資本増強のためにドミニオンが多大な努力を払ったにもかかわらず、有担保証券は 約束手形はデフォルトのままです。2023年12月、ドミニオンは発行者に対して州最高裁判所に訴状を提出しました ニューヨークの。契約違反を主張し、元本や利息の返済などを求めるなど。

2024年2月14日、ドミニオンは次の第10条に基づいて手続きを開始しました イスラエルの破産および金融再生法5778-2018は、破産手続の開始を求める申立てです。レポーティング 人は、発行者が通常の方法で債務を返済していないと考えていますが、情報や信念によっては、選択的である場合もあります 特定の義務を他の義務から除外して支払うこと。

2024年3月14日現在、担保付約束手形がデフォルトだったので そして、他の証券保有者の他の手形が債務不履行に陥っているという報告を受けて、報告者はまとめて結成されました 発行体の業務にもっと積極的になりたいという意図（経営陣の交代や解任など） そして発行体の現在の取締役会の特定のメンバーを交代させます。これは、とりわけ、現在の経営陣が 発行体の事業を誤って管理し、すべての証券保有者を危険にさらしています。報告者は、ひどい見落としをしていると信じています 発行体の取締役会によって、重大な経営上の失敗、悲惨な経営実績、および一連の疑わしい問題が認められました 発行者による経済的・戦略的価値の著しい損失と、その結果としての悪影響をもたらした取引 発行者のすべての投資家と債権者について。現在まで、発行者は資本不足のままで、基本的義務を果たすことができません その投資家に。

報告者は発行体の取締役会に次のことを思い出させます 取締役はすべての株主、そして発行体の場合は破産地域内の取締役に対して受託者責任がある取締役 またはそれは破産しています、発行体の債権者に。

報告者は、自分の投資を見直すつもりです 発行体の有価証券を継続的に。発行者を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因によって異なります 財政状態と投資戦略、株式の価格水準、証券市場の状況、一般経済 および業界の状況により、報告者は将来、発行体への投資に関してそのような行動を取る可能性があります (i) 発行体の経営陣とオープンなコミュニケーションをとること、などが含まれますが、これらに限定されません、彼らが適切と考えるように 取締役会は、株主価値を高め、発行体の資源を浪費したり秘密にしたりしないための取り組みを監視するために、 発行者以外の資産または機会、（ii）報告者が行う企業取引を禁止するための訴訟を起こしている 経営陣の利益のために、発行体の現在の利害関係者から価値をそらすように設計されている、またはそらすように設計されていると思います およびその他のまだ身元不明の人物、および（iii）発行体の取締役会に取締役を選出しようとしています 誰が発行者の業務をより適切に管理し、その資産や企業機会の破壊的な流出を許さないでしょう。 報告者は、株主価値を高めるために他の措置を講じたり、次のような計画や提案を追求したりすることもあります。 スケジュール13Dの項目4に記載されている事項のいずれかに関連する、またはその結果となる可能性があります。

この項目6の回答 参考までに、スケジュール13Dがここに組み込まれています。

このスケジュール13Dの日付の時点で、DCレーニアが直接保有しています （i）417,807株の普通株式と（ii）普通株式を合計39,322株まで全株あたり127.90ドルで購入できるワラント、件名 ワラント契約の9.9％の受益所有権制限条項へ。未払いの普通株式の約4.6％に相当します 株式。ドミニオンはDCレーニアのマネージャーです。ドミニオン・ホールディングスはドミニオンのマネージャーです。ミハイル・グレビッチとゲンナディ・グレビッチ ドミニオンホールディングスの各経営メンバーです。そのため、これらの人々は受益者であり、議決権行使と処分権を共有していると見なすことができます DCレーニアが直接保有する普通株式（当該新株予約権の基礎となるものを含む）に対するDCレーニアの権限。

このスケジュール13Dの項目4で説明したように、ドミニオンと発行者は (a) 株式購入契約、(b) 有担保約束手形、(c) 有担保約束手形の修正第1条の当事者。 さらに、この別表13Dの項目4で説明されているように、発行者はワラントに関するワラント契約の当事者です 報告者が受益的に所有する新株予約権を含む普通株式の購入。契約条件が定められています そのような令状の。このようなすべての契約に関する本別表13Dの項目4の開示は、参考までにここに組み込まれています。

その 株式購入契約、担保付約束手形、有担保約束手形の修正第1条、およびワラントの説明 該当する場合、提出された契約書のフォームと全文を参照して、契約書全体が適格となります このスケジュール13Dの項目7に記載されているとおりです。

別紙99.1 — 2023年3月28日付けの、HUBサイバーセキュリティ株式会社とドミニオンキャピタルLLCとの間の株式購入契約（2023年3月30日にSECに提出されたフォーム6-Kの外国民間発行者の発行者報告書別紙99.1を参照して組み込まれています）。

別紙99.2 — 2023年2月28日付けの、HUBサイバーセキュリティ株式会社とドミニオンキャピタルLLCとの間の優先担保付需要約束手形（2023年8月15日にSECに提出されたフォーム20-Fの発行者の年次報告書の別紙4.11を参照して組み込まれています）。

別紙99.3 — 2023年3月28日付けの、HUB Cyber Security Ltd.とDominion Capital LLCとの間の優先担保付需要約束手形の第1修正（2023年8月15日にSECに提出されたフォーム20-Fの発行者の年次報告書の別紙4.12を参照して組み込まれています）。

展示 99.4 — 2023年2月28日付けの修正および改訂されたワラント契約の形式、両者間で マウント・レーニア・アクイジション・コーポレーション、ハブ・サイバー・セキュリティ株式会社、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCがワラント・エージェントを務めています。(組み込まれています （2022年8月24日にSECに提出されたフォームF-4の発行者の登録届出書の別紙4.9を参照してください）。

別紙99.5 — 2024年3月18日付けの、報告者によるおよび報告者間の共同出願契約。

署名

後 合理的な質問ですが、私の知る限りでは、この声明に記載されている情報が真実であることを証明します。 完全で正しいです。

日付: 2024年3月18日