アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

2035 メイウィル・ストリート

スイート 100

バージニア州リッチモンド 23230

2024年4月8日

株主の皆様:

キンセール・キャピタル・グループ社の年次株主総会にぜひご出席ください。会議は、2024年5月23日、東部夏時間の午前10時30分に、バージニア州リッチモンドのウェスト・フランクリン・ストリート401番地にあるコモンウェルス・クラブ23220で開催されます。

年次総会への出席および年次総会で行われる業務に関する詳細は、添付の年次株主総会の通知および委任勧誘状に記載されています。

あなたの投票は重要です。会議では、株主はいくつかの重要な事項について投票します。時間をかけて、添付の委任勧誘状に記載されている各提案をよく読んでください。

キンセール・キャピタル・グループ株式会社をご支援いただきありがとうございます。

心から、

マイケル・P・キーホー
会長兼最高経営責任者

2035メイウィルストリート、スイート100です

バージニア州リッチモンド 23230

年次株主総会の通知

    

2035 メイウィル・ストリート

スイート 100

バージニア州リッチモンド 23230

委任勧誘状

キンセール・キャピタル・グループ株式会社（以下「当社」、「取締役会」、「私たち」または「当社」）の取締役会は、2024年5月23日の東部夏時間午前10時30分に開催される2024年定時株主総会、および同会議の延期または延期（「年次総会」）での議決権を行使するよう代理人を募集しています。

年次総会は、バージニア州リッチモンドのウェスト・フランクリン・ストリート401番地にあるコモンウェルス・クラブ23220で開催されます。本委任勧誘状および当社の株主向け年次報告書にオンラインでアクセスする方法が記載された、委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「委任通知」）が、2024年4月8日頃に株主に郵送されました。その日に、以前に代理資料の紙のコピーを要求していた株主に、委任状資料一式の郵送も開始しました。

委任状を郵送で受け取った場合でも、委任状資料の印刷版や株主への年次報告書は自動的に届きません。代わりに、代理通知には、この情報にオンラインでアクセスする方法と、代理人を提出する方法が記載されています。株主への年次報告書を含む、当社の委任資料の印刷版を受け取りたい場合は、委任通知に含まれるそのような資料を請求するための指示に従ってください。

代理資料に関する質問と回答
と年次総会

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

これらの委任状資料は、年次総会、および年次総会の延期または延期の際に、理事会による議決権行使の勧誘に関連して、お客様に提供しています。この委任勧誘状を受け取っているのは、基準日の営業終了時点であなたが会社の株主だったからです。この委任勧誘状は、年次総会の通知を提供し、株主行動のために提出された提案を説明し、株主に開示する必要のある情報を含んでいます。

株主向け年次報告書や委任状資料に電子的にアクセスするにはどうすればいいですか？

この委任勧誘状と株主向け年次報告書は https://materials.proxyvote.com/49714P でご覧いただけます。登録株主の場合は、当社の議決権代理行使ウェブサイト（www.proxyvote.com）または代理カードにその旨を記載することで、将来の年次報告書または委任勧誘状を電子的に受け取ることを選択できます。「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、代理資料の電子配信に関する情報をブローカー、銀行、またはその他の仲介業者に問い合わせてください。

委任状資料を電子的に受け取るという選択は、取り消されない限り、今後のすべての年次総会で有効です。電子配信を要求する株主は、電話料金やインターネットアクセス料金などの費用を負担する可能性があり、その費用は株主が負担する必要があります。

年次総会ではどのような提案が投票されますか？

年次総会で採決される予定の提案は5つあります。

•提案1：この委任勧誘状で特定された9人の取締役を、2025年の年次株主総会までの1年間の任期で選出します。

•提案2：役員報酬に関する諮問投票を行うこと。

•提案3：役員報酬に関する諮問投票の頻度について諮問投票を行うこと。

•提案4：役員の免責を含む会社の設立証明書の修正を承認すること。

•提案5：2024会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認すること。そして

•年次総会、または年次総会の延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の事項。

理事会の議決権行使勧告は何ですか？

取締役会は、あなたが自分の株に投票することを推奨しています：

• この委任勧誘状で特定された9人の取締役を、2025年の年次株主総会までの1年間の任期で選任することに「賛成」します。

• 当社の執行役員の報酬を、諮問ベースで承認することを「賛成」します。

•役員報酬に関する諮問投票の頻度が「1年」の場合。

• 役員の免責を含むように当社の設立証明書を修正することに「賛成」します。そして

• 2024年の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」です。

私が所有しているどの株を投票できますか？

基準日（2024年3月26日の営業終了日）の時点であなたが所有しているすべての株式は、あなたが投票することができます。これらの株式には、次のような株式が含まれます。

• 登録株主としてあなたの名前で直接保有しています。そして

• ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて、受益者としてあなたのために保有されます。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

基準日（2024年3月26日の営業終了日）の時点で当社の普通株式を所有しているすべての株主は、年次総会で直接または代理人によって投票することができます。各普通株主は、年次総会に適切に提出された各事項について一票を投じる権利があります。で

基準日には、約23,276,463株の普通株式が発行されており、議決権があります。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

当社の株主の多くは、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有しています。以下に要約すると、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

記録上の株主。お客様の株式が当社の普通株式の譲渡代理人であるComputershare Inc.（「Computershare」）にお客様の名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては登録株主とみなされます。登録株主として、あなたには特定の役員に議決権行使を直接付与するか、年次総会で直接投票する権利があります。電話やインターネットで投票できます。また、これらの委任状を印刷して郵送で受け取った場合は、署名し、日付を記入して、付属のプリペイド封筒に代理カードを返送してください。

受益者。多くの株主のように、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の仲介業者の口座に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされます。受益者として、あなたはブローカー、銀行、その他の仲介業者に株式の議決方法を指示する権利があり、年次総会にも出席するよう招待されています。

受益者は登録株主ではないため、年次総会で株式の議決権を行使する権利を与える株式の登録株主であるブローカー、銀行、その他の仲介者から「法的代理人」を得ない限り、年次総会で直接株式の議決権を行使することはできません。直接投票したくない場合、または年次総会に出席しない場合は、代理で投票できます。可能であれば、インターネットや電話で代理投票することもできます。ブローカー、銀行、その他の仲介業者から、議決権行使の指示が記載された委任状または代理カードが郵送されました。

年次総会で自分の株を直接投票するにはどうすればいいですか？

基準日現在の登録株主および受益者は、年次総会で直接投票することができます。年次総会で直接株式の議決権を行使する場合は、代理カードまたは法定代理人による議決権行使カードなど、基準日における当社の普通株式の所有権の証明、ブローカー、銀行、その他の仲介業者から提供された議決権行使指示書、および身分証明書を持参してください。年次総会に出席する予定がある場合でも、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされるように、下記のように事前に株式の議決権を行使することをお勧めします。

年次総会に出席せずに株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

登録株主として直接株式を保有している場合でも、「ストリートネーム」で受益的に株式を保有している場合でも、代理人で年次総会に出席しなくても投票することができます。登録株主の場合は、インターネットwww.proxyvote.comで投票できます。または、これらの委任状資料の印刷版を郵送で受け取った場合は、電話で投票するか、署名し、日付を記入して、付属のプリペイド封筒に代理カードを返却してください。受益者の場合は、ブローカー、銀行、その他の仲介業者から提供された議決権行使の指示に従ってください。郵送された代理カードは、年次総会でカウントされるために、2024年5月22日の東部夏時間の午後11時59分までに受け取る必要があります。

年次総会の定足数要件は何ですか？

有効な年次総会を開催するには定足数が必要です。発行済みで発行済みで議決権を有する当社の資本株式の過半数の保有者が直接出席するか、代理人が代理人である場合は、定足数が適用されます。定足数の有無を判断する目的で、棄権とブローカーの非投票の両方が出席としてカウントされます。ただし、ブローカーの非議決権は、ブローカーが明示的に投票していない特定の事項に関して存在する株式としてカウントされず、議決権を受ける権利はありません。したがって、ブローカーが投票しなかったとしても、定足数の獲得には影響しません。また、直接出席した、または代理人が代表を務め、投票権のある提案（提案1、2、3、5）の過半数の承認を必要とする提案（提案1、2、3、5）の投票結果にも影響しません。

一般に、ブローカーが受益者のために保有する株式が、（1）受益者から議決権行使の指示を受けておらず、（2）ブローカーにはそのような株式を議決する裁量権がないため、特定の提案に関してブローカーが保有する株式が議決されない場合にブローカーの非議決権が発生します。

特定の投票指示を出さないとどうなりますか？

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されていて、あなたがブローカーに株式の議決権行使方法を指示しない場合、ブローカーはその裁量により、あなたの株式を議決権のないままにするか、日常的な事項についてあなたの株に投票することができます。日常的な問題と見なされるのは、提案5（独立登録公認会計士事務所の承認）だけです。ブローカーが代理カードを返却したが、株式の議決権を行使しなかった場合、「ブローカーは無投票」になります。ブローカーの非投票は、定足数を決定する目的で、出席者としてカウントされます。定足数に達しているかどうかの判断では、議案への投票で「棄権」のマークが付けられた代理人によって代表される株式はすべて、出席者としてカウントされます。また、日常的な事項について議決権を有する株式の総数を決定する際にも考慮されます。

各提案には何票が必要ですか？

提案1、2、4、5については、「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。これらの提案のいずれかに「棄権」すると、棄権は「反対」票と同じ効果があります。

提案3については、「1年間」、「2年間」、「3年間」、「棄権」に投票できます。これらの提案のいずれかに「棄権」すると、棄権は「反対」票と同じ効果があります。

代理カードまたはブローカーの議決権行使指示書に指示がないまま署名した場合、上記の「特定の議決権行使指示を出さないとどうなりますか？」で説明したように株式が議決されます。

提案1、2、3、4は日常的な問題とは見なされません。また、あなたの指示がなければ、ブローカーは株式の議決権を行使できません。ブローカーにはこれらの提案に投票する裁量権がないため、承認に必要な票数を決定する際にブローカーの非投票は考慮されないため、これらの提案の投票結果には影響しません。ただし、ブローカーが議決権を行わなかった場合は、年次総会の定足数を決定する目的で出資株式として扱われます。

複数の委任状または投票指示書を受け取ったとはどういう意味ですか？

それはあなたの株が異なって登録されているか、複数の口座にあることを意味します。受け取ったすべての委任状と投票指示書の投票指示書を教えてください。

誰が票を数えるの？

ブロードリッジの代表者が票を集計し、選挙の検査官を務めます。

代理人を取り消したり、投票を変更したりできますか？

はい。年次総会での投票前に、委任状を取り消したり、投票指示を変更したりできます。新しい代理カードまたは新しい日付が記載された新しい投票指示書を郵送することで、新しい投票を入力できます（これにより、以前の投票指示は自動的に取り消されます）。あなたの新しい投票は、2024年5月22日の東部夏時間の午後11時59分までに受け取る必要があります。年次総会に出席して直接投票して、新しい投票に参加することもできます。年次総会に直接出席しても、特に要求しない限り、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。

年次総会の投票勧誘費用は誰が負担しますか？

これらの代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布の全費用は、当社が負担します。これらの委任状資料の郵送に加えて、代理人または投票の勧誘は、当社の取締役、役員、従業員が直接、電話、または電子的に行うことができますが、そのような勧誘活動に対して追加の報酬は受けられません。さらに、譲渡代理人、証券会社、および当社の普通株式の受益者を代表するその他の人物に、そのような受益者への勧誘資料の転送にかかる費用を払い戻す場合があります。

他の株主と住所を共有している場合、この委任勧誘状または株主への年次報告書の別のコピーをどこに請求できますか？

経費を削減するために、場合によっては、1人または複数の株主から別段の要求がない限り、住所を共有する特定の株主に1セットの委任状資料を配布しています。代理資料には、各株主の個別の代理カードが含まれます。この委任勧誘状または米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された株主向け年次報告書の別のコピーを無料で受け取りたい登録株主は、（i）804-289-1272までお電話いただくか、（ii）キンセール・キャピタル・グループ株式会社、2035メイウィル・ストリート、スイート100、バージニア州リッチモンド 23230、注意：秘書、そして私たち追加費用なしで、要求された資料を速やかにお届けします。また、これに加えて、当社の株主向け年次報告書も入手できます

委任勧誘状、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト http://ir.kinsalecapitalgroup.com をご覧ください。

私の投票は秘密ですか？

はい。私たちは、株主投票の機密性を確保することにより、株主がコーポレートガバナンスに参加することを奨励しています。Broadridgeを株主票の受け取りと集計を行うように指定しました。特定の提案に対するあなたの投票は秘密にされ、（i）適用法によって開示が義務付けられている場合、（ii）あなたの投票の開示があなたから明示的に要求された場合、または（iii）1人以上の代理人、投票、投票の信憑性、またはその正確性に関して善意の紛争が存在すると誠意を持って結論付けた場合を除き、当社または当社の役員または従業員には開示されませんそのような代理人、投票用紙、または投票の集計。ただし、総投票数は随時開示され、年次総会で公表されます。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、特に明記されていない限り、2024年3月26日現在の、（1）当社の普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であることがわかっている各個人（1934年の証券取引法（「取引法」）で定義されているグループを含む）、（2）各取締役および取締役候補者、（3）による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。指名された当社の執行役員、および (4) グループとしての取締役および執行役員全員。特に明記されていない限り、以下の各人の住所は、バージニア州リッチモンド23230のメイウィル・ストリート2035番地にあるキンセール・キャピタル・グループ株式会社です。

所有金額と所有割合は、有価証券の受益所有権の決定に関するSECの規則に基づいて報告されます。これらの規則の下では、その人が議決権または投資権を持っているか、共有している場合、その人は証券の受益者とみなされます。これには、そのような証券を処分する権限も含まれます。また、その人が60日以内に取得する権利を有する有価証券の受益者とみなされます。これらの有価証券は、その人の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとみなされません。これらの規則の下では、複数の人が同じ証券の受益者とみなされる場合があります。計算は、2024年3月26日時点で発行されている当社の普通株式23,276,463株に基づいています。

* 1% 未満です。

(1) 情報は、2024年1月25日にブラックロック社がSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。ブラックロック社は、普通株式2,018,140株に対する単独議決権と2,090,740株を超える単独処分権を報告しました。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。

(2) 情報は、2024年2月13日にバンガードグループがSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。ヴァンガードグループは、普通株式9,761株を超える議決権の共有、普通株式2,057,294株を超える単独処分権、および33,094株の普通株式に対する共有処分権を報告しました。ヴァンガードグループの住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのバンガード大通り100番地です。

(3) 情報は、2024年2月14日にBAMCO INC /NY/（以下「BAMCO 13G」）がSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。バロン・キャピタル・グループ株式会社とその子会社であるBAMCO、Inc.、バロン・キャピタル・マネジメント株式会社は、合計1,925,514株の普通株式の受益所有権を報告しました。BAMCO 13Gによると、（i）バロン・キャピタル・グループ株式会社とバロン・キャピタル・グループ社の支配持分を所有するロナルド・バロンは、普通株式1,856,514株以上の議決権を共有し、普通株式1,925,514株以上を処分しています。（ii）BAMCO社は、1,752,823株の普通株式と共有処分権を共有しています普通株式1,821,823株を超える権限、および（iii）バロン・キャピタル・マネジメント社は、103,691株の普通株式に対する議決権と処分権を共有しています。BAMCO, Inc.、バロン・キャピタル・グループ株式会社、バロン・キャピタル・マネジメント株式会社、ロナルド・バロンの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市5番街767号、49階です。

(4) (i) マイケル・P・キーホーが直接保有する普通株式290,228株と制限付株式13,744株、(ii) キーホー氏が現在行使可能なオプションに基づいて取得する権利を有する普通株式30,576株、(iii) M.P. Kehoe, LLCが保有する普通株式588,738株（うちケホー氏）で構成されていますマネージャーです。

(5) (i) ヘイニー氏が受託者であるブライアン・D・ヘイニー・トラストの普通株式80,581株、(ii) ヘイニーの配偶者が管財人であるエリザベス・T・ヘイニー・トラストの普通株式63,831株、(iii) 4,529株の普通株式と5,518株のブライアン・D・ヘイニーが直接保有する制限付株式5,518株で構成されています。(iv) 9,000株の普通株式ヘイニー氏は、現在行使可能なオプションに従って取得する権利を持っています。

(6) (i) ブライアン・P・ペトルチェッリが直接保有する普通株式55,971株と制限付株式5,838株、および (ii) ペトルチェッリ氏が現在行使可能なオプションに従って取得する権利を有する普通株式10,100株で構成されています。

(7) マーク・J・ビーチーが直接保有する普通株式2,326株と制限付株式4,505株で構成されています。

(8) ダイアン・D・シュヌップが直接保有する普通株式3,396株と制限付株式4,286株で構成されています。

(9) スティーブン・J・ベンシンガーが直接保有する27,587株の普通株式と447株の制限付株式で構成されています。

(10) テレサ・P・チアが直接保有する普通株式1,781株と制限付株式447株で構成されています。

(11) ロバート・V・ハッチャー三世が直接保有する普通株式1,086株と制限付株式447株で構成されています。

(12) アン・C・クローネンバーグが直接保有する普通株式8,592株と制限付株式447株で構成されています。

(13) ロバート・リッピンコット三世が直接保有する普通株式8,906株と制限付株式447株で構成されています。

(14) ジェームズ・J・リッチーが直接保有する普通株式9,996株と制限付株式447株で構成されています。

(15) (i) フレデリック・L・ラッセル・ジュニアが直接保有する普通株式440株と制限付株式447株、(ii) 現在行使可能なオプションに基づいてラッセル氏が取得する権利を有する普通株式8,000株、(iii) フレデリック・L・ラッセル・ジュニアが保有する普通株式23,566株で構成されています。ラッセル氏が管財人である取消可能な信託。

（16）（i）グレゴリー・M・シェアが直接保有する普通株式2,019株と制限付株式447株、および（ii）シェア氏がマネージングメンバーであるアンビナ・キャピタル・パートナーズLLCが保有する普通株式30,000株で構成されています。

第1号議案:取締役の選出

年次総会では、当社の株主は、2025年の年次株主総会までの1年間の任期を務める取締役会の選挙候補者9人の候補者を検討するよう求められます。

取締役候補の9人の名前、現在の役職と役職、会社の取締役としての任期、取締役会のメンバーは以下の表のとおりです。候補者は全員現在の会社の取締役で、Kehoe氏を除き、取締役会によって独立していると判断されています。取締役会の報酬、指名、コーポレートガバナンス委員会（「CNCG委員会」）は、各候補者の資格を検討し、各候補者を年次総会で株主の投票に付託することを取締役会に勧告しました。理事会は、2024年2月21日の会議でCNCG委員会の勧告を満場一致で承認しました。

理事会は、各候補者が選出されれば就任できることを期待しています。候補者が就任できない場合は、あなたの代理人が理事会によって指名された任意の代理候補者に投票することができます。現在の第2次修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂付則（「付則」）に従い、年次総会で直接出席または代理人として代表される株式の過半数の保有者の賛成票を受け、年次総会で議決権を有する9人の候補者が1年間の任期で選出されます。

（1）は、2024年3月26日の当社の普通株式の終値に基づく、取締役が保有する普通株式、制限付株式、ストックオプションの総市場価値を示します。

以下は、この委任勧誘状の日付現在の各候補者に関する追加情報です。

マイケル・P・キーホーは、2024年3月から取締役会長兼最高経営責任者を務めています。取締役会長になる前は、Kehoe氏は2009年6月から2024年3月まで社長兼最高経営責任者を務めていました。2002年から2008年まで、Kehoe氏はジェームズ・リバー・インシュアランス・カンパニーの社長兼最高経営責任者を務め、1994年から2002年までコロニー・インシュアランス・カンパニーでさまざまな上級職を歴任し、その後仲介引受担当副社長を務めました。Kehoe氏は、ハンプデン・シドニー・カレッジで経済学の学士号を、リッチモンド大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

Kehoe氏の取締役としての資格には、損害保険業界における30年以上の引受業務、保険金請求、および経営経験が含まれると私たちは考えています。

スティーブン・J・ベンシンガーは、2015年7月から当社の取締役の1人を務めています。ベンシンガー氏は現在、株式非公開の再保険ブローカーであり、保険業界の戦略およびリスク資本アドバイザーであるHowden Tiger（旧TigerRisk Partners、LLC）のシニアアドバイザーを務めています。2015年10月にHowden Tigerに入社する前は、ベンシンガー氏はFTIコンサルティングのグローバル保険サービス業務担当シニア・マネージング・ディレクターでした。2010年1月から2011年6月まで、ハノーバー保険グループの執行副社長兼最高財務責任者を務めました。2002年9月から2008年10月まで、ベンシンガー氏はエーアイジー・インク（AIG）で最高財務責任者を含む多くの上級管理職を歴任しました。最高財務責任者の職務を引き継いだほか、2008年5月に金融サービス担当副会長に任命されました。ベンシンガー氏はまた、コンバインド・スペシャリティ・グループ株式会社（Aon）、チャートウェル・リー・コーポレーション、スカンディア・アメリカ・コーポレーション、プライスウォーターハウスクーパースの前身会社であるクーパーズ・アンド・ライブランドで上級職を歴任しました。ベンシンガー氏は、クリアカバー・インシュアランス・カンパニー、ザ・ドクターズ・カンパニー、アリエル・リー・ホールディングス・リミテッドの取締役です。彼はニューヨーク大学のレナード・N・スターン・スクール・オブ・ビジネスで学士号を取得しました。

ベンシンガー氏が取締役を務める資格には、保険業界での30年以上の経験と、私たちの事業分野で多大な専門知識を提供してきた財務およびビジネスの洞察力が含まれると考えています。

テレサ・P・チアは2021年1月から取締役の1人を務めています。2023年1月以来、チア氏は、代理店管理、コンプライアンス、ワークフロー、データソリューションなど、損害保険業界向けのエンタープライズソフトウェアとサービスを提供する大手プロバイダーであるVertafore社の最高財務責任者を務めています。それ以前は、チアさんは2021年3月から2022年12月までPost Mills Capital, LLCのマネージングディレクターを務め、保険、金融サービス、消費者セクターの成長志向型企業にアドバイザリーおよびコンサルティングサービスを提供していました。2013年9月から2021年2月まで、チア氏はホワイト・マウンテンズ・インシュアランス・グループ株式会社の子会社であるホワイト・マウンテンズ・キャピタルLLCのマネージング・ディレクターを務め、保険および金融サービス部門における同社の直接投資と合併・買収活動に注力しました。ホワイト・マウンテンズに入社する前、チア氏は2009年から2013年まで、グローバルなプライベート・エクイティ・ファームであるPermira Advisers LLCで投資の専門家を務めていました。キャリアの早い段階で、チアさんはミドルマーケットのプライベートエクイティ会社であるNautic Partners, LLCで投資専門家として、またクレディ・スイスで投資銀行業務に携わっていました。チアさんはウェルズリー大学で経済学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

チアさんが取締役を務める資格には、特に保険セクターでの投資経験や、投資銀行や資本市場取引の経験が含まれると考えています。

ロバート・V・ハッチャー三世は、2021年1月から取締役の1人を務めています。ハッチャー氏は保険業界で40年以上の経験があり、以前はウィリス再保険社の副会長を務めていました。

2018年1月から2021年4月まで、ウィリス・タワーズ・ワトソン社の再保険部門。ウィリス再保険株式会社に入社する前は、ハッチャー氏は2006年4月から2017年12月まで執行副社長を、1994年1月から2006年4月まで上級副社長を務めました。ウィリス再保険に入社する前、ハッチャー氏はタワーズ・ペリン再保険、ウィリス・フェイバー株式会社、チャブ・アンド・サン社でますます責任ある役職を歴任していました。ハッチャー氏はハンプデン・シドニー・カレッジで経済学の学士号を取得しました。

ハッチャー氏の取締役としての資格には、保険業界での40年以上の経験が含まれていると考えています。

アン・C・クローネンバーグは2017年6月から当社の取締役の一人を務めています。2010年5月以来、クローネンバーグ氏は、海洋研究、探査、教育を専門とする非営利団体であるウッズホール海洋研究所の理事を務めており、財務委員会にも参加しています。以前、クローネンバーグ氏は会計係および財務委員会の委員長を務めていました。2003年8月から2010年1月まで、クローネンバーグ氏はJPモルガンのマネージング・ディレクター兼北米保険投資銀行の共同責任者を務めました。JPモルガンに入社する前は、クローネンバーグ氏は1997年8月から2003年8月までシティグループのソロモン・スミス・バーニーで保険投資銀行のマネージング・ディレクターを務めていました。キャリアの早い段階で、クローネンバーグ氏はニューヨークとロンドンのモルガン・スタンレーでインベストメント・バンキングのプリンシパルを務めていました。クローネンバーグ氏はトランスアメリカ・ファイナンシャル・ライフ・インシュアランス・カンパニーの取締役です。彼女はブラウン大学で物理学と哲学の理学士号を、MITスローン・スクール・オブ・マネジメントで財務の修士号を取得しています。

クローネンバーグ氏の取締役としての資格には、保険投資銀行での指導的地位を含む、保険および金融サービス業界での25年以上の経験が含まれると私たちは考えています。

ロバート・リッピンコット三世は、2024年3月から主任独立取締役を務め、2015年3月から2024年3月まで取締役会長を務めました。リッピンコット氏は2010年7月から取締役の1人を務めています。リッピンコット氏はリッピンコットコンサルティング合同会社の社長です。2005年11月から2006年9月まで、リッピンコット氏はクアンタ・キャピタル・ホールディングス株式会社の暫定最高経営責任者を務め、以前はタワーズ・ペリン・リーのエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めていました。タワーズ・ペリン・リーに入社する前は、リッピンコット氏は1983年10月に設立したAXA損害再保険会社の会長兼最高経営責任者を務めていました。リッピンコット氏は、クアンタ・キャピタル・ホールディングス株式会社とアクサ・アート・インシュアランス・カンパニーの取締役でもありました。彼はセント・ジョセフ大学でマーケティングと経営科学の学士号を取得しました。

リッピンコット氏の取締役としての資格には、保険引受業務や幹部職における50年の経験が含まれると考えています。

ジェームズ・J・リッチーは2013年1月から取締役の一人を務めています。2001年から2003年に退職するまで、リッチー氏はホワイト・マウンテンズ・インシュアランス・グループ株式会社の常務取締役兼最高財務責任者を務めました。は、専門保険会社であるOneBeacon Insurance Companyで、金融サービス持株会社であるホワイト・マウンテンズ・インシュアランス・グループ・リミテッドのグループ最高財務責任者を務めています。1986年7月から2000年12月まで、シグナコーポレーションで多くの上級管理職を歴任しました。リッチー氏は現在、ヌヴィーン・チャーチル・ダイレクト・レンディング・コーポレーション、NC SLF株式会社、ヌヴィーン・チャーチル・プライベート・キャピタル・インカム・ファンドの監査委員会の委員長を務めています。リッチー氏の以前の取締役会の経験には、ブライトスフィア・インベストメント・グループ・ピーエルシー、フィデリティ・アンド・ギャランティ・ライフ・インシュアランス・カンパニー（旧オールド・ミューチュアル・ファイナンシャル・ライフ・インシュアランス・カンパニー株式会社）、クアンタ・キャピタル・ホールディングス株式会社の取締役会および監査委員会委員長などがあります。リッチー氏は、セレス・グループ社の監査委員会委員長、ロイズ・シンジケート4000の監査委員会委員長、オールド・ミューチュアルの監査およびリスク委員会の委員長も務めました。バミューダ、そしてKMGアメリカコーポレーションの取締役。彼はのメンバーです

全米企業取締役協会と米国公認会計士協会。リッチー氏は、ラトガーズ大学で経済学の学士号を優等で取得し、ラトガース大学経営学研究科で経営学修士号を取得しています。

リッチー氏が取締役を務める資格には、財務における幅広い経歴、取締役会の豊富な経験、戦略的および運営上のリーダーシップ、運用、リスク、統制の取り組みに関する幅広い知識が含まれると私たちは考えています。金融リスクと規制における彼の経歴は、リスク管理に取り組む上で取締役会と当社にとって貴重な指針となります。

フレデリック・L・ラッセル・ジュニアは、2010年4月から当社の取締役の1人を務めています。ラッセル氏は、1997年の設立以来、バージニア・キャピタル・パートナーズのマネージング・パートナーを務めています。ラッセル氏は、バージニア大学のマッキンタイア・スクール・オブ・コマースで学士号を、ペンシルベニア大学ウォートン・スクールで経営学修士号を取得しています。

ラッセル氏の取締役としての資格には、金融機関への投資を含む、25年以上にわたるベンチャーキャピタルとプライベートエクイティの経験が含まれると考えています。

グレゴリー・M・シェアは2017年8月から当社の取締役の1人を務めており、以前は2009年6月の設立から2015年3月まで取締役を務めていました。シェア氏は、2021年1月からオークツリー・キャピタル・マネジメントのマネージング・ディレクターを務めています。以前、シェア氏は2015年4月から2020年12月までアンビナ・パートナーズ合同会社のマネージング・パートナーを務め、その後会長に就任しました。シェア氏は、2008年8月から2015年3月までモエリス・キャピタル・パートナーズ合同会社のパートナーを務め、2003年8月から2008年7月までフォートレス・インベストメント・グループLLCのマネージング・ディレクターを務めました。フォートレスに入社する前、シェア氏は1998年8月から2003年7月までマディソン・ディアボーン・パートナーズ合同会社の副社長を務めていました。シェア氏はランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーションの取締役で、2020年8月から2022年9月まで、ネオ・パフォーマンス・マテリアルズ社を含む複数の上場企業および非公開企業の取締役を務めてきました。シェア氏は、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号を取得しています。

シェア氏の取締役としての資格には、創立時からの取締役としての経験に加えて、保険業界への投資を含む20年以上の投資経験が含まれると私たちは考えています。

次の表は、会社の監督にとって重要であると当社が考える特定の関連属性に関して、取締役候補者のスキルと経験をまとめたものです。

理事会は満場一致で、すべての候補者に取締役に「賛成」票を投じることを推奨しています。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役会

取締役会は現在9人の取締役で構成されています。年次総会では、すべての取締役は次の年次株主総会までの1年間の任期で選出されます。

取締役会の指導体制

当社の付則では、取締役会の決定に応じて、取締役会の議長と最高経営責任者（「CEO」）を異なる人物または同一人物が務めることを規定しているため、取締役会が柔軟に選定できます。この柔軟性により、取締役会は、同じ人物のCEOと議長の役割を組み合わせることが会社と株主の最善の利益になるかどうかを判断できます。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の議長が「取締役の独立性」で定義されている独立取締役ではない場合の主任独立取締役の地位を規定しています。

2023年に、取締役会は現在のリーダーシップ構造を評価し、強力な独立取締役会によって相殺され、主任独立取締役が率いる会長とCEOの役割を組み合わせることが、会社とその株主にとって最善の利益になると判断しました。その結果、取締役会は当社のCEOであるマイケル・P・キーホーを、2024年3月1日付けで取締役会長の追加役職に任命しました。ロバート・リッピンコット3世は、以前は当社の取締役会長でしたが、現在は当社の主任独立取締役を務めています。取締役会の見解では、この構造により、会長兼CEOであるKehoe氏は、CEOとしてその戦略を実行する責任を維持しながら、取締役会レベルで戦略とアジェンダの設定を推進することができます。同時に、リッピンコット氏はKehoe氏と協力して取締役会の議題を設定し、独立取締役に代わって追加の監督を行います。さらに、取締役会は、意思決定と説明責任を明確にし、統一された戦略の効果的な策定、明確化、実行を促進するためには、会長と最高経営責任者の役割を組み合わせることが重要であると考えています。主任独立取締役として、リッピンコット氏は経営陣と独立取締役の間の連絡役を務め、取締役会での独立取締役間の議論を促進し、経営会議の司会を務めるなど、コーポレートガバナンスガイドラインに詳述されている責任があります。取締役会は、この構造の適切性を引き続き検討し、継続的な取り組みから得られる株主のフィードバックを検討します。

取締役独立性

ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。

ニューヨーク証券取引所の規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会が、直接、または会社と関係のある会社の役員、パートナー、または株主として、会社と重要な関係がないと判断した場合のみです。上場企業の監査委員会のメンバーは、規則10A-3の適用上独立していると見なされるために、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、(1) 直接的または間接的に、コンサルティング、助言、または

上場企業またはその子会社からのその他の補償料、または (2) 上場企業またはその子会社の関連会社であること。

会長兼最高経営責任者であるKehoe氏を除いて、すべての取締役候補者はニューヨーク証券取引所の独立取締役ガイドラインの意味では独立しています。さらに、当社の監査委員会とCNCG委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所の独立取締役ガイドラインを満たしています。取締役の独立性を評価する際、取締役会は特定の取締役が関与する特定の取引、関係、取り決めを考慮し、そのような取引、関係、取り決めはそのような取締役の独立性を損なうものではないと結論付けました。リッチー氏については、取締役会は、リッチー氏の義理の息子がKPMG LLPの顧問業務の責任者であると見なしました。

ディレクターの出席

各取締役は、在任中の2023年に参加した取締役会および委員会の総会議の少なくとも75％に出席しました。

取締役会は4回の会議を開催し、2023年の間に全会一致で10回行動しました。

当社には、年次株主総会への取締役の出席に関する方針はありません。当時の取締役候補者と取締役は全員、2023年定時株主総会に出席しました。

理事会の委員会

取締役会には、監査委員会、CNCG委員会、投資委員会の3つの常任委員会があります。

監査委員会

私たちの監査委員会は、議長を務めるベンシンガー氏、チア氏、リッチー氏で構成されています。ニューヨーク証券取引所の上場規則では、各企業には少なくとも3人のメンバーからなる監査委員会が必要です。監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場規則と証券取引法のSEC規則10A-3に基づく独立性基準を満たさなければなりません。理事会は、ベンシンガー氏、チア氏、リッチー氏がそれぞれこれらの独立性基準を満たしていると判断しました。さらに、取締役会は、リッチー氏とベンシンガー氏の両方が、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があり、ニューヨーク証券取引所の上場規則で定義されている金融リテラシーを備えていると判断しました。

監査委員会は、取締役会が以下に関する監督責任を果たすのを支援します。

•財務諸表と財務報告プロセスの質と完全性。

•当社の独立登録公認会計士事務所の資格、業績、独立性。

•当社の独立登録公認会計士事務所の監査計画の範囲、進捗状況、結果。

•当社の内部会計および財務管理システムの妥当性と有効性。

•私たちのサイバーセキュリティの質と有効性。そして

•当社の法的および規制上の要件の順守。

その際、監査委員会は、委員会、当社の独立登録公認会計士事務所、および当社の経営陣との間の自由で開かれたコミュニケーションを維持する責任があります。この役職では、監査委員会は当社のすべての帳簿、記録、施設、人員にフルアクセスして、注意を喚起したあらゆる問題を調査する権限を与えられ、この目的のために外部の弁護士やその他の専門家を雇う権限があります。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負います。監査委員会は、少なくとも四半期に1回、独立登録公認会計士事務所と執行会議で会合します。詳細については、監査委員会憲章は http://ir.kinsalecapitalgroup.com でご覧いただけます。

監査委員会は2023年に8回の会議を開催しました。

報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会

CNCG委員会は、議長を務めるシェア氏と、ハッチャー氏とリッピンコット氏で構成されています。各委員会メンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場規則で定義されている独立取締役でなければなりません。理事会は、各委員会メンバーがこれらの独立性基準を満たしていると判断しました。

CNCG委員会は、企業の目標と目的の達成に向けた経営陣の業績を取締役会がレビューし、当社の戦略、競争慣行、および適切な規制機関の要件に沿った方法で経営幹部の報酬が効果的に支払われるように支援します。そのために、CNCG委員会は他の責任の中でも、会社の役員報酬制度、インセンティブ報酬制度、株式ベースの報酬制度、従業員福利厚生制度の目標と目的を検討します。CNCG委員会は時折、2人以上のメンバーで構成される小委員会を結成し、適切と思われる権限と権限を委任することがあります。CNCG委員会はまた、以下の方法で理事会を支援します。

•理事会メンバーになる資格のある個人を特定します。

•次回の年次株主総会の取締役候補者を取締役会に推薦します。

•業績と有効性に関する年次レビューで取締役会を率いる。

•会社の役員報酬制度の目標と目的に照らして、CEOやその他の執行役員の業績を毎年評価し、この評価に基づいてこれらの役員の報酬水準を決定し、承認するか、取締役会に勧告します。

•取締役会に推薦するために、CEOやその他の上級管理職の後継者計画を策定します。

•取締役の報酬水準を毎年評価し、取締役会に勧告しています。そして

•会社の行動規範と倫理規範の遵守状況を取締役会に監視します。

当社の取締役会長兼最高経営責任者であるKehoe氏は、CNCG委員会に、会社の他の執行役員やその他の特定の上級役員の業績についての見解を示し、報酬に関する推奨事項を提示します。CNCG委員会はKehoe氏の推薦を検討します

執行役員の報酬の見直しです。さらに、Kehoe氏は、取締役会の承認を条件として、ボーナスインセンティブプランの業績目標として使用されるビジネス目標の設定にも携わっています。

CNCG委員会は、報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他の顧問の任命、報酬、業務の監督に直接責任を負います。そのようなサービスプロバイダーの費用はすべて会社が負担します。CNCG委員会は2016年に役員報酬コンサルティング会社に、会社の新規株式公開（「IPO」）に先立って報酬問題について助言を求めました。CNCG委員会は2023年度中に報酬コンサルタントを雇いませんでしたが、将来的には採用する可能性があります。

当社のCNCG委員会は、取締役候補者になる資格のある個人を特定し、取締役候補と見なされる個人の経歴と資格を取締役会が検討するのを支援し、取締役候補者を株主による選挙または取締役会による任命のために取締役会に推薦します。

CNCG委員会は最低基準を採用していませんが、理事会の候補者を検討する際にはいくつかの資格を考慮しています。CNCG委員会が考慮する属性には、経験、スキル、専門知識、多様性、個人的および職業的誠実さ、性格、ビジネス上の判断、時間の有無、献身、利益相反、およびCNCG委員会が理事会のニーズの文脈において適切と考えるその他の関連要素があります。CNCG委員会は、法的および規制上の独立性要件も考慮に入れる場合があります。CNCG委員会は、取締役会の交流と意思決定の質を高めるような経験と経歴が混在する候補者を選出します。CNCG委員会には、取締役候補者を特定するために使用される検索会社を留保または解約する唯一の権限と、検索会社の手数料およびその他の留保条件（会社が負担する手数料など）を承認する唯一の権限があります。

CNCG委員会は、他の候補者を評価するのと同じ基準で、株主から推薦された候補者を取締役候補として検討します。株主が取締役の推薦を提出する方法の詳細については、「追加情報-来年の年次総会に提出する株主提案の要件」を参照してください。

詳細については、CNCG委員会憲章にアクセスしてください

http://ir.kinsalecapitalgroup.com。

CNCG委員会は4回の会議を開き、2023年に全会一致で6回行動しました。

投資委員会

私たちの投資委員会は、議長を務めるクローネンバーグ氏と、キーホー氏とラッセル氏で構成されています。投資委員会は、会社の投資方針と戦略の確立と監督、および投資マネージャーの業績を含むそのような方針と戦略の実施における取締役会の責任の遂行を支援するために取締役会によって任命されます。

投資委員会は2023年に5回の会議を開催しました。

コーポレートガバナンスガイドラインと委員会憲章

取締役会は、コーポレートガバナンスガイドラインを採択し、監査委員会とCNCG委員会向けの憲章を書いています。これらの各委員会のガイドラインおよび書面による憲章の最新版は、当社のウェブサイト http://ir.kinsalecapitalgroup.com で入手できます。

当社のコーポレートガバナンスガイドラインの一環として、当社の非従業員取締役は、定期的に開催される各取締役会で、経営陣は出席せずにエグゼクティブセッションで会合します。主任独立取締役がこれらの執行会議を主宰します。

リスク管理監督

取締役会は、経営陣が設計し実施するリスク管理活動を監督します。私たちの上級管理職は、日常的にリスクを評価し管理する責任があります。取締役会は、リスク管理の監督責任を直接または委員会を通じて遂行します。取締役会は、当社の戦略計画、事業運営、資本構成に関連するリスクを含む、特定のリスクトピックを検討します。さらに、取締役会は、上級管理職やその他の担当者から、それぞれの責任分野に関わるリスクとリスクの評価と潜在的な軽減を含む、詳細な定期報告を受けます。

取締役会は、当社のリスク管理プロセスの監督を監査委員会に委任しました。当社の監査委員会は、リスク評価とリスク管理に関する当社の方針、ならびに事業上、財務、情報技術、規制上の重大なリスクなどに関する当社の方針と、そのようなリスクを制限、監視、または制御するために経営陣が取った措置を監督し、経営陣とともにレビューします。さらに、監査委員会は、当社の年次および中間財務諸表の見直しを含む、財務報告プロセスと内部統制の監督を担当しています。取締役会は、報酬方針に関連するリスクの監督をCNCG委員会に委任しました。私たちのCNCG委員会も、責任を果たす際にリスクを考慮して対処しています。どちらの常任委員会も、問題が重大または企業レベルのリスクのレベルにまで高まった場合を含め、必要に応じて取締役会全体に報告します。

取締役会との株主コミュニケーション

株主と利害関係者は、取締役会、取締役会の特定の委員会、またはキンセール・キャピタル・グループ株式会社、担当：秘書、2035メイウィル・ストリート、スイート100、バージニア州リッチモンド、23230の取締役に手紙を送ることで、取締役会と連絡を取ることができます。通信には、それが理事会向けの通信であることを秘書に示すために、「BOARD COMMUNICATION」という凡例を目立つように表示する必要があります。

秘書はすべての通信を確認して、その内容に取締役へのメッセージが含まれているかどうかを判断し、定期的に開催される各会議で、すべての通信（サービス、製品、出版物の勧誘を除く）の概要とコピーを該当する取締役に提供します。秘書は、次回の定例会議の前に、個々の取締役からの迅速な対応が必要な事項について個々の取締役に警告します。迅速な対応が必要だが、特定の取締役宛てではないアイテムは、該当する委員会委員長に送られます。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社のCNCG委員会のメンバーも当社の執行役員も、報酬決定に参加する他の企業の執行役員または取締役、または内部関係者と連動関係を構成するような関係にあったことはありません。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、SECとニューヨーク証券取引所の適用規則の要件に準拠した、取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を定めています。このコードは、不正行為を阻止し、次のことを促進することを目的としています。

•誠実で倫理的な行動（個人的関係と職業的関係の間の実際の、または明らかな利益相反の倫理的取り扱いを含む）。

•SECに提出または提出する報告書や文書、および当社が行うその他の公開通信における完全、公正、正確、適時かつわかりやすい開示。

•適用される政府の法律、規則、規制の遵守。そして

•ビジネス行動および倫理規範の違反について、適切な人またはビジネス行動倫理規範で特定された人物への迅速な内部報告と、ビジネス行動および倫理規範の遵守に関する説明責任。

私たちのビジネス行動と倫理規範は http://ir.kinsalecapitalgroup.com でご覧いただけます。ビジネス行動規範と倫理規範の改正はすべて、当社のウェブサイトで開示されます。

取締役報酬

2023年の間に、非従業員取締役またはその被指名人は、取締役会での功績に対して年間100,000ドルのリテーナーを受け取りました。取締役会議長、監査委員会委員長、CNCG委員会委員長、投資委員会委員長は、これらの職務を果たしたことで、それぞれ5万ドル、3万ドル、2万ドル、20,000ドルの追加の年間報酬を受け取りました。取締役は、取締役会や委員会の会議に出席しても報酬を受け取りません。また、すべての取締役（従業員取締役を含む）に、取締役としての職務に関連して発生する合理的な自己負担費用を払い戻します。当社の従業員でもある取締役は、取締役を務めたことに対して報酬を受け取りません。2024年より、非従業員取締役の年間リテーナーは105,000ドルに引き上げられ、主任独立取締役、監査委員会委員長、CNCG委員会委員長、投資委員会委員長の追加年間リテーナーはそれぞれ60,000ドル、35,000ドル、25,000ドル、25,000ドルに引き上げられました。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度に当社の非従業員取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています。

(1) は、ASC 718に従って計算された、2023年1月1日に付与された440件の制限付株式報奨の公正価値を表します。

当社の取締役またはその被指名人は、取締役会がCNCG委員会と協議して決定した場合、2016年のオムニバスインセンティブプラン（「2016年インセンティブプラン」）に基づく当社の普通株式の付与を受ける資格があります。また、非適格ストックオプションやその他の株式ベースの報奨も受けられます。2023年1月1日、当社の非従業員取締役はそれぞれ、2016年のインセンティブプランに基づいて440株の制限付株式を受け取りました。付与日の公正市場価値は115,069ドルです。これらの賞は、付与日の翌1周年記念日に授与されます。

2023年12月31日現在の各取締役の発行制限付株式数は、以下の表に詳述されています。2024年1月1日に付与された制限付株式報奨金。2023年12月31日現在、権利が確定していないストックオプションアワードはありませんでした。

2024年1月1日、当社の非従業員取締役はそれぞれ、2016年のインセンティブプランに基づいて447株の制限付株式を受け取りました。付与日の公正市場価値は149,705ドルです。これらの賞は、付与日の翌1周年記念日に授与されます。

家族関係

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

報酬の議論と分析

[概要]

この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、会社の役員報酬の理念、目標、プログラム、および2023会計年度に以下の指名された執行役員（「NEO」）に対して取られた報酬関連の措置について説明しています。

報酬の理念と目標

私たちは、NEOの利益と株主の利益を緊密に一致させるよう努めています。私たちの報酬プログラムは、短期的および長期的な戦略的および運営上の目標を達成したNEOに報酬を与えると同時に、不必要または過度のリスクテイクを思いとどまらせるように設計されています。私たちは、収益性、成長、オペレーショナル・エクセレンス、優秀な人材の定着という戦略的優先事項を最も効果的に支えるように、給与要素の組み合わせを設計しています。私たちのNEOの総報酬は、基本給、年間現金インセンティブ報酬、株式報酬、その他の福利厚生で構成されています。

報酬決定プロセス

CNCG委員会は、当社の報酬および福利厚生ポリシーを確立、維持、監督する責任があります。

当社のCEOの報酬は、CNCG委員会によって決定されます。CNCG委員会は、彼の基本給、業績インセンティブ報酬、および株式報奨の年ごとの調整を承認します。CNCG委員会はCEOの報酬に関する決定を独自に行い、その場にいない状態で行います。当社の最高経営責任者（CEO）はCNCG委員会の一部の会議に出席しますが、報酬に関する具体的な決定に関連する会議の一部には出席しません。

CNCG委員会は、他のNEOの報酬に関連する要素を評価する際に、CEOの意見と勧告に大きく依存しています。さらに、当社のCEOは、理事会の承認を条件として、ボーナスインセンティブプランの業績目標として使用されるビジネス目標をCNCG委員会が設定するのを支援しています。当社のCEOは、給与調整、株式付与、インセンティブボーナスなど、各NEOの報酬に関する推奨事項を作成する際に、各NEOの業績の評価と、以下に説明する要素についての見解をCNCG委員会に提供します。CNCG委員会はCEOの推奨事項について話し合い、CEOと協力して推奨事項を承認または修正します。

CEOが提示した推奨事項に加えて、当社の経営陣の他のメンバーは、CNCG委員会に提出するデータを集めて、報酬プロセスに関与しています。当社の経営管理チームの他のメンバーも時折、CNCG委員会の一部に出席します。

CNCG委員会は、報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他の顧問の任命、報酬、業務の監督に直接責任を負います。そのようなサービスプロバイダーの費用はすべて会社が負担します。CNCG委員会は2016年に役員報酬コンサルティング会社に、会社のIPOに先立って報酬問題について助言を求めました。CNCG委員会は2023年度中に報酬コンサルタントを雇いませんでしたが、将来的には採用する可能性があります。

リスクアセスメント

報酬に関連するリスクに関して、CNCG委員会は、会社の報酬プログラムを確立して見直す際に、そのプログラムが不必要または過度のリスクテイクを助長しているかどうかを検討します。役員の基本給は固定されているため、リスクテイクを促すものではありません。賞与は企業全体の業績に結びついています。執行役員に提供される報酬の一部は、経営幹部の利益と会社の株主の利益をより一致させるために重要な、オプション、制限付株式ユニット、制限付株式の形で行われる場合があります。CNCG委員会は、当社の報酬プログラムが不必要または過度のリスクテイクを助長するものではないと考えています。

役員報酬プログラムの要素

報酬決定における当社の主な重点は、執行役員を含む従業員の利益と株主の利益を一致させることです。当社では、一定の固定報酬と、キャリアレベルに応じて程度の差こそあれ、会社の短期および長期の財務実績に基づいた変動報酬の有意義な要素を提供しています。NEOの個々の業績は主観的に評価され、彼らの報酬は、保険業界の他の会社の報酬水準についての私たちの理解と比べて、かなり競争力のあるレベルに設定されています。私たちの目標は、従業員がオーナーのように事業を考え、運営し、管理するように促すことです。私たちは、品質、成長、オペレーショナルエクセレンスという戦略的優先事項を最も効果的に支えるように、給与要素の組み合わせを設計しています。2023年の当社の報酬は以下の要素で構成されていました：

基本給与

CNCG委員会は、次のようなさまざまな要因に基づいてNEOの基本給を決定しました。

•役員の地位の性質、責任、義務

•役員の専門知識、実証済みのリーダーシップ能力、およびこれまでの業績。

•役員の給与履歴と、年間現金賞与と長期インセンティブ報酬を含む総報酬。そして

•役員のサービスに対する市場の競争力。

私たちは、NEOの基本給は、優秀な経営幹部に最低限の報酬を提供するつもりです。当社のNEOの基本給は、各役員の貢献、経験、責任、外部市場データ、および会社の上級管理職の相対給与の評価に基づいて変更される場合があります。各要素は、計算式や重み付けなしで自由に考慮されます。私たちは、役員間の相対的な給与を考慮しています。というのも、給与の一貫性がある程度あれば、上級管理職レベル全体でチームワークが強調されると考えているからです。

CNCG委員会は、役員報酬の年次見直しの一環として、市場競争力、業績および個人の業績に焦点を当てて、NEOの基本給を見直しました。私たちは競争の激しい業界で事業を展開しており、収益性の高い成長を実現し、NEOを含む従業員を労働市場の他の雇用主にとって魅力的なものにしています。私たちは、有能な従業員を維持するために、積極的かつ慎重な報酬決定を行っています。

その結果、2023年1月1日より、CNCG委員会は、ケホー氏、ヘイニー氏、ペトルチェッリ氏、ビーチー氏、シュヌップ氏それぞれの年間基本給を、それぞれ125,000ドル、4万ドル、37,500ドル、3万ドル、3万ドル、30,000ドルに引き上げることを承認しました。2024年1月1日より、CNCG委員会は、ケホー氏、ヘイニー氏、ペトルチェッリ氏、ビーチー氏、シュヌップ氏それぞれの年間基本給を、それぞれ35万ドル、125,000ドル、100,000ドル、65,000ドル、95,000ドルの引き上げを承認しました。

年間現金インセンティブ

各NEOを含むすべての従業員が、年間現金インセンティブプログラムに参加する資格があります。当社の年間現金インセンティブプログラムは、従業員の報酬の一部を、特に各NEOの報酬に関連する当会計年度における当社の事業の財務実績に直接結び付けることを目的としています。年間現金インセンティブプログラムに基づき、CNCG委員会は2023年のボーナスプール計算パラメータを承認しました。これは、2023年の実際の引受利益の特定の割合に等しい金額を計算することによって決定されます。実際の引受利益は、賞与控除前の、獲得保険料から純損失および損失調整費用および引受費用を差し引いたものとして定義されます。CNCG委員会はボーナスプール計算の基礎として実際の引受利益を選択しました。なぜなら、これは次のような有用な指標だと考えているからです

投資収益に関係なく、会社の経営成績と基礎となる業績を評価します。

CNCG委員会はボーナスプログラムを監督し、個々の業績評価における裁量権を持ち、各NEOのボーナス支払いを承認します。プールから支払われる個人賞は、その年の個人の業績の裁量評価に基づいて決定されます（その個人の目標賞与は、Kehoe氏の基本給の150％、Haney、Petrucelli、Beachy氏、Schnupp氏の場合は基本給の125％です）。ボーナスアワードは、業績年度の翌年の3月15日までに現金で支払われます。2023年に関する賞与は、当社のCEOには目標レベルの約185％で、他のNEOには目標レベルの約222％から242％の間で支払われました。CNCG委員会の予想に対する当社の収益性の結果、実際の支払い額は目標を上回りました。金額については、「役員報酬-報酬概要表」を参照してください。

株式報酬

2016年7月のIPO完了に関連して、キンセール・キャピタル・グループ株式会社の2016年オムニバス・インセンティブ・プラン（「2016年インセンティブ・プラン」）を採用しました。当社の2016年のインセンティブプランでは、当社の役員、従業員、取締役、独立契約者、コンサルタントにオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報奨を付与します。これらの賞は、当社の長期インセンティブ報酬プログラムの重要な部分であり、そのような個人の当社へのコミットメントを強化し、誠実かつ勤勉に責任を果たす意欲を高め、その努力が当社の長期的な成長と収益性の向上につながると期待される有能で献身的な人材を引き付けて維持するために利用しています。当社の発行済株式報奨はすべて、2016年のインセンティブ・プランによって管理されています。当社の株式報奨にはすべて権利確定条件が適用され、各役員は一定期間会社に雇用され続ける必要があります。そうしないと、特定の雇用終了の場合を除き、報奨を失うリスクがあります。私たちは、IPOに関連して2016年にNEOにストックオプションを付与し、2018年から毎年NEOに制限付株式報奨を付与しました。

当社のIPOに関連して付与されるストックオプションの有効期間は10年で、通常、従業員が当社での雇用を終了すると、その従業員は終了日から90日以内に既得オプションを行使することができます。2016年のインセンティブプランで定義されているように、従業員の解雇が死亡または障害によるものである場合、従業員またはその財産は、該当する場合、6か月間既得オプションを行使することができます。いかなる場合でも、従業員は当初の有効期限後にオプションを行使する権利を持ちません。従業員の雇用が理由により終了した場合、すべてのオプションが失われます。

従業員に付与される制限付株式報奨は、付与日から4年間、毎年25％の権利が確定します。死亡または障害以外の理由で権利確定日より前に雇用が終了した場合、権利確定されていない制限付株式報奨はすべて没収されます。2016年のインセンティブプランで定義されているように、死亡または障害により権利確定日より前に雇用が終了した場合、権利確定していないすべての制限付株式報奨は、終了日をもって完全に権利が確定します。制限付株式報奨が権利確定するまでの間、譲受人は普通株式の原株の議決権を含む、株主のすべての権利を有します。制限付株式報奨に関連する配当金は、当該株式が権利確定時に支払われ、株式が権利が権利が確定しない場合は支払われません。

未払いのオプションと制限付株式報奨の詳細については、「役員報酬」を参照してください。

退職金やその他の福利厚生

すべての従業員は、医療、歯科、視力、生命および障害保険、401（k）プラン、健康貯蓄口座（HSA）プランなど、幅広く包括的な従業員福利厚生プログラムに参加する資格があります。私たちのNEOは、一般的に他の従業員と同じ基準でこれらのプランに参加する資格があります。私たちは、401（k）プランに加えて、繰延報酬制度や補足退職金制度を後援または維持していません。私たちの401（k）プランは、実質的にすべての従業員に

適用されるIRSの制限に従って、税引前または税引き後の退職拠出を行うことができること。マッチング拠出金は、従業員による選択的拠出金の最初の 6% の 100% に相当する金額で提供されます。2023年、2022年、2021年にNEOに提供された401（k）プランマッチング拠出金は、「その他すべての報酬」列見出しの「役員報酬-報酬概要表」セクションに反映されています。

経営幹部の株式所有ガイドライン

取締役会は、経営幹部の個人的な利益と株主の利益を一致させるためには、主要な執行役員が会社に有意義な株式所有権を持つことが重要だと考えています。その結果、CNCG委員会は2020年に役員株式所有ガイドラインを採択しました。役員（またはその近親者）が完全にまたは受益的に所有するすべての株式、制限付株式、および制限付株式ユニットの決済時に発行可能な株式（権利確定しているかどうかにかかわらず）の価値は、以下に示すように、役員のそれぞれの給与の倍数以上でなければなりません。未行使のストックオプションは、権利が確定しているかどうかにかかわらず、役員の株式所有ガイドラインの遵守状況を判断する際には含まれません。

所有権の要件が達成されるまで、各執行役員は、会社の株式インセンティブプランに基づいて授与された株式数の少なくとも50％を保有することが期待されます。これは、執行役員が当該報奨に対する税金の支払いに適用した株式数を差し引いたもので、採択されたガイドラインの発効日時点で存在する10b5-1販売計画の対象となる株式を除きます。複数の役職を保有する役員は、該当する最も高い所有権要件を満たすことが期待されます。

この方針の対象となる各執行役員は、2023年12月31日現在、役員の株式所有ガイドラインを遵守していました。CNCG委員会はこれらのガイドラインの遵守状況を監視し、適切と思われる場合は修正する権限を持っています。

クローバックポリシー

当社は、法律で認められる範囲で、現役または元役員が受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収を求める方針を採用しています。これは、1）その支払い額が、後に再表示の対象となった特定の財務結果の達成に基づくものであり、2）修正された結果に基づいて執行役員に支払われる金額が減額された場合です。

アンチヘッジポリシー

会社のインサイダー取引計画では、役員、取締役、従業員が会社の普通株式に関連する先渡契約、首輪、その他のデリバティブ商品の取引を含め、会社の普通株式の所有権をヘッジすることを禁じています。さらに、当社のインサイダー取引計画では、執行役員、取締役、および従業員が会社の普通株式を証拠金勘定に組み込んだり、空売りをしたり、会社の普通株式の質権を設定したりすることを禁じています。

雇用契約

当社での雇用開始に関連して、Kehoe氏との雇用契約に基づいて未払いの債務があります。「役員報酬-雇用契約」というタイトルのセクションにあるKehoe氏の雇用契約の説明を参照してください。

私たちは他のどのNEOとも雇用契約を結んでいません。

役員報酬に関する諮問投票

株主は毎年、役員報酬プログラムを承認するための拘束力のない諮問投票を行う機会があります。2023年の年次株主総会では、投票の約95％が会社の役員報酬プログラムを承認しました。

役員報酬

報酬概要表

以下の表は、2023年12月31日に執行役員を務めていたCEO、最高財務責任者、その他最も報酬の高い3人の執行役員で構成される当社のNEOの報酬を示しています。

(1) 主な役職は2024年3月1日に発効しました。

(2) 金額は、当社の年間キャッシュボーナスプランに基づいてNEOが獲得する任意の年間ボーナス報酬を表しています。2023年のボーナスの詳細については、上記の「役員報酬プログラムの要素-年間現金インセンティブ」を参照してください。

(3) 金額は、ASC 718に従って計算された、2023年3月1日、2022年3月1日、および2021年3月1日に付与された制限付株式報奨の公正価値を表します。株式報奨の評価の基礎となる前提条件については、該当する会計年度の株主向け年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記9を参照してください。

(4) 2023年の金額は、各NEOの課税対象401（k）プランへの当社の拠出額19,800ドルと、当社の長期障害保険料と生命保険料の支払いを表しており、それぞれのNEOの合計は10,000ドル未満です。

プランベースのアワードの助成金

次の表は、2023年にNEOに付与された制限付株式報奨に関する情報を示しています。

(1) 付与される制限付株式の数は、CNCG委員会によって付与された金額を、それぞれの付与日の当社の普通株価で割って決定されました。アワードの条件に関する追加情報については、上記の「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションにある株式ベースのインセンティブ報酬の説明を参照してください。

2024年3月1日、当社は長期インセンティブ報酬プログラムの一環として、NEOに制限付株式報奨を授与しました。次の表は、2024年にNEOに付与された制限付株式報奨に関する情報を示しています。

						その他すべての株式報酬：			付与日公正価値
						株式数 (1)			ストックアワードの
[名前]			付与日			(#)			($)
マイケル・P・キーホー			3/1/2024			4,843			2,499,860
ブライアン・D・ヘイニー			3/1/2024			1,937			999,841
ブライアン・P・ペトルチェッリです			3/1/2024			1,937			999,841
マーク・J・ビーチー			3/1/2024			1,452			749,493
ダイアン・D・シュヌップ			3/1/2024			1,452			749,493

(1) 付与される制限付株式の数は、CNCG委員会によって付与された金額を、それぞれの付与日の当社の普通株価で割って決定されました。アワードの条件に関する追加情報については、上記の「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションにある株式ベースのインセンティブ報酬の説明を参照してください。

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で当社のNEOが保有している発行済株式報奨を示しています。これは、2016年に2016年のインセンティブプランに基づいて付与された普通株式を購入するオプションと、2020年、2021年、2022年、2023年に2016年のインセンティブプランに基づいて付与された制限付株式報奨で構成されています。オプションに関する追加情報については

およびその他の株式報奨については、上記の「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションの株式ベースのインセンティブ報酬の説明を参照してください。

(1) オプションは、IPOに関連して2016年7月27日に付与され、付与日に続いて4回に分けて付与され、2026年7月27日に失効します。

(2) 制限付株式報奨は、付与日から4年間、毎年25％の権利が授与されます。

オプション行使と株式権利確定

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中にNEOが行使したオプションと制限付株式が権利確定したオプションを示しています。

(1) 行使時の原証券の市場価格とオプションの行使価格の差を反映しています。

(2) 制限付株式の数に、権利確定日の制限付株式の市場価値を掛けたものを反映しています。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

2009年6月4日、当社の完全子会社であるキンセール・マネジメント社は、当社のCEOであるマイケル・P・キーホーと雇用契約を締結しました。契約の最初の期間は3年間で、期間終了の少なくとも90日前にKinsale Management、Inc.またはKehoe氏から期間を延長しないという書面による通知がない限り、その後1年間の期間で自動的に更新されます。

Kinsale Managementは、理由なく（契約で定義されているとおり）、理由なく、障害が発生した場合に契約を解除することができ、契約期間の終了時に契約が失効することを許可する場合があります。Kehoe氏は、正当な理由（契約で定義されているとおり）で契約を終了したり、正当な理由なしに辞任したり、期間の終了時に契約が満了することを許可したりすることができます。

Kinsale Managementが理由なく契約を終了するか、期間の満了を許可した場合、またはKehoe氏が正当な理由で契約を終了した場合、Kehoe氏はKehoe氏の請求の執行と非取り消しを条件として、終了日から12か月間基本給と福利厚生を継続する権利があります。Kinsale Managementが理由または障害を理由に契約を終了した場合、またはKehoe氏が正当な理由なしに辞任するか、期間の満了を許可した場合、Kinsale Managementは、ボーナスまたはインセンティブプランに規定されている場合を除き、Kehoe氏に対してそれ以上の義務を負いません。Kehoe氏はまた、契約に基づく守秘義務契約と、解約後1年間の競業避止契約および勧誘禁止契約の対象となります。

以下の表に反映されているエクイティ・アクセラレーション以外の退職手当または解約給付を規定する合意、取り決め、または方針の当事者は他のNEOではありません。

2023年12月31日に雇用が終了したと仮定して、特定の雇用終了時に各NEOに提供される推定増額支払いと給付額を次の表に示します。

(1) 雇用契約に基づき、Kehoe氏は基本給と福利厚生を12か月間継続して受け取る権利があります

理由のない、正当な理由による辞職、または雇用期間の満了により、会社が雇用を終了した後

期間。

(2) 死亡または障害により権利確定日より前に雇用が終了した場合、権利確定していない制限付株式報奨はすべて終了日をもって完全に権利が確定します。表示されている金額は、2023年12月29日の終値334.91ドルに、各NEOが保有する権利が確定していない制限付株式報奨の数を掛けて計算されています。

最高経営責任者給与比率

SECは、ドッド・フランク法の規定を実施する最終規則を発行しました。この規則では、米国の上場企業に対し、CEOの報酬と従業員の平均報酬の比率を委任勧誘状で開示することを義務付けています。私たちの賃金率の見積もりは、規則S-Kの項目402（u）と一致する方法で計算されています。従業員の中央値の特定と給与比率の計算に関するSECの規則により、企業はさまざまな方法論や仮定を使用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりを行うことができます。その結果、他社が報告した給与比率は、私たちが報告した賃金比率と比較できない場合があります。

2023年12月31日現在、CEOを除く約573人の現役従業員がいます。報酬概要表に反映されているように、Kehoe氏の総報酬の計算に使用したのと同じ方法で、この集団の2023年の総報酬を計算し、2023年12月31日現在の従業員の中央値を特定しました。会計年度全体で雇用されなかった従業員の報酬は年換算でした。従業員数の中央値を決定する際、許容される免除項目はどれも使用しませんでした。私たちは、従業員の中央値を特定したり、平均的な従業員の年間総報酬や年間総報酬の要素を決定したりする際に、重要な仮定、調整（生活費の調整など）、見積もり（統計的サンプリングなど）に頼っていませんでした。

2023年、キーホー氏の報酬総額は5,223,077ドルでした。2023年の従業員の総報酬の中央値は120,207ドルで、その比率は43.5対1でした。

給与と業績の関係

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報を示しています。

発行済みの株式報奨はすべて、2016年のインセンティブプランによって管理されています。当社の2016年のインセンティブプランでは、当社の役員、従業員、取締役、独立契約者、コンサルタントにオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報奨を付与します。

特定の関係と関係者との取引

関係者取引の方針と手続き

取締役会は、当社が関与する取引、取り決め、または関係の審査に関する方針を書面で採用しました。関係する金額が120,000ドルを超え、当社の執行役員、取締役、取締役候補者、または当社の普通株式の5％を超える受益者（またはその近親者）の1人が関与しており、それぞれが「関係者」と呼ばれ、直接的または間接的に重要な利害関係を持っています。

関係者がそのような取引、取り決め、または関係を締結することを提案した場合、関係者は提案された関係者取引を監査委員会の委員長に報告しなければなりません。この方針では、提案された関係者との取引を審査し、適切と思われる場合は監査委員会で承認することが求められています。そのような提案された取引を承認または却下する際、監査委員会は、取引の重要な条件、リスク、利益、費用、他の同等のサービスや製品の入手可能性、および該当する場合は取締役の独立性への影響など、監査委員会にとって入手可能で関連性があると思われる関連する事実と状況を考慮する必要があります。当社の監査委員会は、既知の状況に照らして、監査委員会がその裁量を行使して誠意を持って判断したとおり、当社および株主の最善の利益に合致する、または矛盾しない取引のみを承認します。当社の監査委員会のメンバーが、審査中の関係者取引に関して利害関係のない人物ではない場合、そのメンバーはそのような関係者取引の審査および承認または却下から除外され、審査の目的で別の取締役が監査委員会に加わるよう指名されることがあります。可能な限り、報告、レビュー、承認は取引を開始する前に行われます。事前の審査と承認が現実的でない場合、監査委員会は関係者の取引を審査し、その裁量により関係者の取引を遡及的に承認することができます。

以下は、当社の関係者契約の特定の条項の要約であり、そのような契約のすべての条項を参照して全体として適格性が認められています。これらの説明は適用される契約の要約にすぎないため、必ずしも有用と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。そのため、契約全体を見直すことをお勧めします。

取締役および役員補償契約

私たちは、各取締役および執行役員と別々の補償契約を締結しました。各補償契約は、とりわけ、（i）当社の承認を得て請求を解決するために支払われる判決、罰金、罰金、罰金、利息および金額を含む、あらゆる費用と負債、（ii）ローンに基づくあらゆる責任について、法律および当社の第2改正および改訂された法人設立証明書および付則で認められる最大限の範囲で、（i）当社の負債、および（iii）当社に代わって行動した結果として発生した負債に対する保証またはその他の方法（従業員福利厚生制度に関連して（受託者またはその他）。補償契約は、被補償者への費用の前払いまたは支払い、および当該被補償者が適用法および当社の第2改正および改訂された設立証明書および付則に基づいてそのような補償を受ける資格がないことが判明した場合の当社への払い戻しを規定しています。証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の取締役、役員、または当社を支配する人物に許可されている限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

私たちは、これらの補償契約、ならびに当社の維持役員および役員の賠償責任保険は、取締役および役員としての資格のある人材を引き付けて維持するのに役立つと考えています。

関係者の取引

当社は、2023年に以下の関係者取引を行いました。

2023年、当社はニューヨークのロナルド・マクドナルド・ハウスに1万ドルの慈善寄付を行いました。ベンシンガー氏は名誉会長兼取締役を務めています。

時々、大規模な投資運用会社、投資信託管理機関、その他の金融機関などの機関投資家は、会社の議決権のある有価証券の5％以上の受益者になり（関連会社の持ち株を集計して）、その結果、「関係者」と見なされます。これらの組織は、会社またはその福利厚生プランにサービスを提供することがあります。

当社の普通株式の5％以上を有益に所有しているブラックロック社は、2023年に約190万ドルの手数料が発生した会社に投資管理サービスを提供しています。

提案2：役員報酬に関する諮問投票

証券取引法のセクション14Aに従い、この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問投票で承認するよう株主に求めています。

この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、当社の株主は、指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、本委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の全体的な報酬を対象としています。

そのため、取締役会は、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」、「役員報酬」、「株式報酬制度の情報」の各セクションを注意深く見直し、以下の決議に「賛成」票を投じるようお願いします。

「報酬に関する議論と分析、役員報酬表、およびこの委任勧誘状に含まれる説明的な役員報酬の開示で説明および開示されているとおり、株主は助言に基づいて承認することを決議しました。」

Say-on-pay投票は諮問であり、したがって私たち、CNCG委員会、理事会を拘束するものではありません。さらに、この拘束力のない諮問決議は、主に、すでに支払われている、または契約上約束された当社の指名された執行役員の報酬に関するものであるため、通常、これらの決定を再検討する機会はありません。取締役会とCNCG委員会は株主の意見を尊重し、この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬に有意義な反対票が投じられた場合、取締役会は株主の懸念を検討し、CNCG委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。

取締役会は、この委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬を承認する拘束力のない決議に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案3：役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票

証券取引法の第14A条により、株主は、この委任勧誘状の提案2のように、指名された執行役員の報酬について、どのくらいの頻度で諮問的発言権を求めるべきかを示すことができます。この提案3に投票することで、株主は、指名された執行役員の報酬について、1年、2年、または3年に1回、諮問上の発言権投票を希望するかどうかを示すことができます。

取締役会は、毎年行われる役員報酬に関する諮問投票が私たちにとって最も適切な選択肢であると判断しました。そのため、取締役会は、役員報酬に関する諮問投票に1年間隔で投票することを推奨しています。

発言権投票の合間に役員報酬について懸念を抱いている株主は、具体的な懸念事項を取締役会に報告してください。当社の取締役会との連絡については、本委任勧誘状の「取締役会との株主コミュニケーション」を参照してください。

役員報酬に関する株主諮問投票の頻度を、毎年、2年ごと、または3年ごとなど、希望する旨を代理カードに記入してください。そうしないと、投票を棄権することもできます。

株主の投票数が最も多い1年、2年、3年という選択肢が、株主によって選ばれた役員報酬に関する諮問投票の頻度になります。当社の取締役会は、役員報酬に関する次回の諮問投票の開催時期を決定する際に、投票結果を考慮に入れます。ただし、この投票は諮問であり、取締役会を拘束するものではないため、取締役会は、株主が承認するオプションよりも多かれ少なかれ役員報酬に関する諮問投票を行うことが、当社および株主の最善の利益になると判断する場合があります。

この提案3と同様のスケジュール投票は、少なくとも6年に1回行われます。

取締役会は満場一致で提案3に「毎年」投票することを推奨しています。

提案4：役員の免責を含むように会社の設立証明書を修正することを承認します

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）が最近改正され、デラウェア州の企業は、限られた状況において、取締役に加えて役員を個人的責任から免除できるようになりました。慎重に検討した結果、取締役会は、株主の承認を条件として、DGCLの最近の改正に基づく役員の除名を含むように、第3回修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）の修正と修正を承認しました。

改正されたDGCLでは、忠誠義務の違反を含まない請求、誠意に反する行為または不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を含む請求、または役員が不適切な個人的利益を得た取引についてのみ、役員の免責を許可しています。さらに、役員の免責は、デリバティブ請求など、会社によって、または会社の権利のために提起された請求には適用されません。改正案が採択された場合、特定の上級役員が除外される請求の種類は、デラウェア州の法律で認められているように、当社の取締役が憲章ですでに除外されている請求の一部になります。

役員の責任が免除される請求の種類の制限と、取締役会が会社とその株主にもたらすと考えている利益を考慮して、取締役会は、ここに記載されているように憲章を改正することが会社と株主の最善の利益になると判断しました。

特定の状況における役員の免責を規定するために憲章に加えられた変更に加えて、取締役会は、会社の株主が必要とするまたは許可された措置は、会社の年次株主総会または特別株主総会でのみ行われ、そのような株主の書面による同意がない限り行わないようにする憲章の修正も承認しました。

憲章第6条と第9条の改正案は次のとおりです。追加されたテキストには下線が付いています。

第六に：取締役または役員（以下に定義）は、改正されたDGCLによって許可された最大限の範囲で、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。今後、取締役または役員の責任のさらなる撤廃を許可するようにDGCLが修正された場合、該当する場合、会社の取締役または役員の責任は、修正されたDGCLによって承認された最大限の範囲で排除されるものとします。前述の文を条件として、本第6条の廃止、改正、またはその他の修正は、廃止、改正、またはその他の修正の前に発生した作為または不作為に関して、かかる廃止、改正、またはその他の修正の直前に有効であった本第6条の会社の取締役または役員への適用に影響しないものとします。この第6条の「役員」とは、責任が主張されている作為または不作為の時点で、DGCLのセクション102（b）（7）で定義されている「役員」という用語の意味に該当する人だけを指します。

9番目:法律で別段の定めがある場合を除き、会社の株主総会は、目的や目的を問わず、(i) 取締役会の議長、(ii) 会社の最高経営責任者 (または最高経営責任者がいない場合は社長)、または (iii) 取締役会の過半数で正式に採択された決議に従ってのみいつでも招集できます。これにより、株主が特別株主総会を招集する権限は、明確に拒否されます。会社の株主が取る必要がある、または取ることが許可されている措置はすべて

正式に招集された会社の年次株主総会または特別株主総会でのみ有効になり、そのような株主の書面による同意があっても効力を発揮することはできません。

提案されている第3次修正および改訂された法人設立証明書の全文は、この委任勧誘状の別紙Aに含まれています。

憲章の改正案を承認するには、普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。当社の憲章を改正するこの提案が株主によって承認された場合、その結果作成される当社の第3次修正および改訂された法人設立証明書は、年次総会の直後にデラウェア州務長官に提出されます。私たちの憲章を改正するこの提案が採択され承認されなければ、現在の憲章は変更されません。

取締役会は、デラウェア州の法律で認められているように、役員の免責を含むように設立証明書を修正することに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案5：独立登録公認会計士事務所の批准

監査委員会は、2024年12月31日現在の当社の連結財務諸表と2024年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性の監査を行う独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLP（「KPMG」）を選定しました。さらに、経営陣に対し、年次総会で株主による承認を得るために、独立登録公認会計士事務所の選定書を提出するよう経営陣に指示しました。KPMGの代表者は年次総会に出席し、希望すれば声明を発表したり、適切な質問に答えたりする機会があります。

取締役会は、優良企業慣行の観点から、KPMGの選定書を株主に提出し、承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、取締役会の監査委員会は、そのような変更が当社とその株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMGの任命を承認するには、直接出席している、または代理人が代表を務め、年次総会で議決権を有する過半数の株式の保有者の賛成票が必要です。

理事会は満場一致で推奨しています

批准、KPMGの任命に「賛成」票を投じました

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所です。

独立登録公認会計事務所

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

2023年12月31日および2022年に終了した年度にKPMG LLPが提供した専門サービスに対して請求された料金の合計は次のとおりです。

監査手数料。監査費用は、（i）会社の年次財務諸表、財務報告および法定諸表の監査、（ii）四半期財務諸表の中間レビュー、（iii）同意書やコンフォートレターなど、一般的に独立登録公認会計士事務所だけが合理的に提供できる業務、および（iv）関連費用に関連する費用で構成されます。

サービスの事前承認

監査委員会は、契約前に会社の独立監査人が行ったすべての監査および非監査サービスを審査し、事前承認する必要があります。監査委員会は1人以上のメンバーに事前承認権限を委任することができます。メンバーは事前承認の決定を次回の会議で報告します。

委員会報告書

監査委員会報告書

経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立および維持し、内部統制の有効性を評価する主な責任があります。KPMG LLP（「KPMG」）は、会社の財務諸表の独立監査を実施し、会社の財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうか、および財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる責任があります。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表、財務報告に対する会社の内部統制に関する経営陣の評価、および2023年12月31日現在の財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関するKPMGの意見を会社の経営陣とKPMGの経営陣と検討し、話し合いました。監査委員会はKPMGと、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の該当する要件で議論する必要がある事項について話し合いました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所から独立登録公認会計士事務所から独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡に関する書面による開示と書簡を受け取り、KPMGとその独立性について話し合いました。監査委員会はまた、KPMGが当社に提供する非監査サービス（もしあれば）が、独立登録公認会計士事務所の独立性と両立するかどうかも検討しました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は上記の財務諸表をSECに提出する2023年12月31日に終了した年度の株主向け年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

監査委員会の責任は、監査と財務報告のプロセスを監視および監督することです。ただし、監査委員会のメンバーは、公認会計士や専門監査人を務めておらず、独立した検証なしに、提供された情報や経営陣の表明、および独立登録公認会計士事務所が発行した報告書に頼っています。

監査委員会メンバー:

スティーブン・J・ベンシンガー、議長、テレサ・P・チア、ジェームズ・J・リッチー

報酬、指名、およびコーポレートガバナンス委員会の報告書

CNCG委員会は、この委任勧誘状に記載されている「報酬に関する議論と分析」を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、CNCG委員会は、「報酬の議論と分析」と題されたセクションを年次総会の委任勧誘状に含め、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に参照をもって組み込むことを取締役会に勧告しました。

報酬、指名、およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー：

グレゴリー・M・シェア、議長、ロバート・V・ハッチャーIII、ロバート・リッピンコット、III

追加情報

来年の年次総会に提出される株主提案の要件

会社の株主による提案が、SEC規則で義務付けられている提案プロセスに従って、2025年年次株主総会の会社の委任勧誘状に含める資格を得るには、その提案を2024年12月8日までに当社が受領し、証券取引法に基づく規則14Aに定められた情報およびその他の要件に準拠する必要があります。

2025年の年次株主総会に持ち込む予定の取締役指名やその他の提案の通知は、2025年1月23日の営業終了まで、また2025年2月22日の営業終了までに、バージニア州リッチモンド23230のキンセール・キャピタル・グループ株式会社（2035メイウィル・ストリート、スイート100）に送付するか、秘書が郵送して受領する必要があります。ただし、2025年定時株主総会の開催日が、2025年5月23日（2024年総会の記念日）から25日を超えて繰り上げられた場合、その通知は、2025年年次総会の開催日の通知が行われた日、または当社が最初に株主総会の日付を公表した日のいずれか早い方の翌日までに受領する必要があります。株主が、2025年定時株主総会に関連してユニバーサル代理カードに記載する当社の候補者以外の取締役の推薦を適時に通知するには、2024年年次総会の記念日の60暦日前の2025年3月24日までに通知を会社に提出し、証券取引法に基づく規則14Aの要件を遵守する必要があります。さらに、通知には、2025年の年次株主総会に提出する予定の各取締役の指名またはその他の提案に関して、付則で義務付けられている情報を記載する必要があります。株主の指名や提案に適用される付則の規定の写しは、書面による要求に応じてすべての株主に転送されます。

その他の事項

理事会は、年次総会で検討すべき他の事項については何も知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、同行代理人に指名された人は、最善の判断に従ってそのような事項に投票することを意図しています。

展示物 A

3番目に修正され、再表示されました

法人設立証明書

の

キンセール・キャピタル・グループ株式会社

以下に署名したマイケル・P・キーホーは、彼がデラウェア州の法律に基づいて設立され存在する法人であるキンセール・キャピタル・グループ株式会社（以下「当社」）の取締役会長兼最高経営責任者であることを証明し、さらに以下のことを証明します。

(1) 会社の名前はキンセール・キャピタル・グループ株式会社です。

(2) 当社がバミューダ諸島から国有化された後、デラウェア州で最初に設立された会社名は、2014年9月5日にデラウェア州務長官に提出された非米国法人の家畜化証明書と設立証明書の原本を添付したKinsale Capital Group Bermuda, Ltd. でした。元の法人設立証明書は、2014年9月5日にデラウェア州務長官に所有権と合併の証明書を提出することによって修正されました。これにより、会社は社名をKinsale Capital Group, Inc.に変更しました。

(3) 修正および改訂された法人設立証明書が、2016年7月28日にデラウェア州務長官に提出されました（「最初に修正および改訂された法人設立証明書」）。

(4) 2018年5月24日、2回目の修正および改訂された法人設立証明書（「第2次修正および改訂された法人設立証明書」）がデラウェア州務長官に提出されました。

(5) デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）のセクション242および245に従い、この第3回改正および改訂された法人設立証明書は、それに従って正式に採択されました。これにより、これまでに修正および補足された第2次修正および改訂された法人設立証明書が改訂され、統合され、さらに修正されます。

これにより、修正および改訂された会社の設立証明書の本文が修正され、全体として次のように書き直されます。

まず：会社の名前はキンセール・キャピタル・グループ株式会社（以下「法人」）です。

第二に：デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、19801年、ニューキャッスル郡ウィルミントン市オレンジストリート1209番地にあるザ・コーポレーション・トラスト・カンパニーです。その住所にある会社の登録代理人の名前は、株式会社信託会社です。

3番目：事業の本質、または実施または推進すべき目的は、DGCLの下で企業が組織される可能性のある合法的な行為または活動に従事することです。

4番目:

(a) 授権資本金。会社が発行する権限を持つ株式の総数は5億株で、そのうち会社には4億株の普通株を発行する権限があります。各株の額面価格は1株あたり1セント（0.01ドル）です（「普通株式」）。また、1株あたり額面が1セント（0.01ドル）の優先株を1株あたり1セント（「優先株式」）で発行する権限があります。

(b) 普通株式。普通株式の権限、優先権と権利、資格、制限と制限は次のとおりです。

(1) 普通株式の記録上の各保有者は、普通株式保有者が議決権を有する法人の株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決を受ける権利があります。

(2) 普通株式の保有者は、累積議決権（DGCLの第214条で定義されているとおり）を持たないものとします。

(3) 優先株式保有者の権利に従い、また随時修正され改訂されるこの第3次定款証明書の他の規定に従い、普通株式の保有者は、取締役会が時折資産または資金を使い果たした場合、当該配当およびその他の分配金を現金、株式、または会社の資産で受け取る権利があります。合法的に利用できる法人の。

(4) 会社の清算、解散、清算の場合、任意か否かを問わず、会社の債務および負債の支払いまたは支払引当金の支払いまたは引当金の支払い後、および一連の優先株式の対象となる可能性のある優遇金額（ある場合）の全額を事前に支払うことを条件として、普通株式の保有者は会社の資産と資金を受け取る権利がありますそれぞれが保有する株式数にそれぞれ比例して、残余を分配します。

(5) 普通株式の所有者は、先制権または新株予約権を受ける権利はありません。

(c) 優先株。取締役会は、優先株式の全部または一部を1つまたは複数のクラスまたはシリーズで発行することを規定し、決議または決議に明記および表明されているように、そのようなクラスまたはシリーズごとに、議決権の全部または限定的、またはまったくない議決権、特別な名称、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、およびその資格、制限または制限を定める権限をそのようなクラスまたはシリーズごとに定めることを明示的に許可されていますそのようなクラスの発行を規定する取締役会によって採択された、またはDGCLで許可されているシリーズおよびDGCLで許可されているもの。これには、（i）特定の時期に、その価格または価格で償還の対象となる可能性があること、（ii）配当金（累積的でも非累積的でもかまいません）をそのようなレート、そのような条件、タイミングで受け取る権利があり、その場合に優先的に支払われることを規定する権限が含まれますが、これらに限定されません他の種類または種類の株式、またはその他の系列の株式に支払われる配当金について。（iii）清算、解散、清算の際に当該権利を受ける権利は、会社の自発的か非自発的かを問わず、または（iv）会社の他の種類またはクラスの株式、または同じ種類の株式の他のシリーズの株式に、そのような価格または価格、またはそのような交換レートで、そのような調整を行った上で、すべてそのような決議または決議に記載されているとおり。

(d) 株式を売ったり購入したりする権限。適用法の要件に従い、当社は、本書または今後許可されるあらゆる種類の株式の全部または一部を発行および売却する権限を有するものとし、その対価として、取締役会は随時、その裁量により、別のクラスの同数の株式またはそのようなクラスの別のシリーズの株式の発行または売却について、より多くの対価を受けることができるかどうかを決定するものとします。、および法律で許可されている場合のみです。適用法の要件に従い、会社は、本契約または今後そのような人物から承認されたあらゆる種類の株式を購入する権限を有するものとします。そのような対価については、取締役会が随時、その裁量により、同数の別の種類の株式または同種の別のシリーズの株式を購入する際に、法律で別段の許可がある場合に、より少ない対価を支払うことができるかどうかを取締役会が判断します。

5番目：会社の事業の管理と業務の遂行、および会社とその取締役および株主の権限のさらなる定義、制限、規制について、以下の規定が挿入されています。

(a) 会社の業務と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。適用法によって取締役会に明示的に付与された権限と権限に加えて、この第3回改正および改訂された法人設立証明書、または会社の改正および改訂付則（随時改正される）

時々、「付則」）により、取締役は、DGCLおよびこの第3回改正および改訂された法人設立証明書の規定に従い、すべての権限を行使し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為やことを行う権限を与えられます。

(b) 会社の取締役の数は、取締役会の決議によってのみ随時決定されます。

(c) 各取締役は、各年次株主総会で次回の年次株主総会で任期が満了するまで選出されるものとし、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後任者が早期に死去、辞任、退職、失格、または解任されるまで在任するものとします。取締役の数が増えた場合、新たに創設された取締役職に就くために選出された追加の取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期まで在任するものとします。いかなる場合でも、取締役の数が減っても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

(d) その時点で発行されている1つまたは複数の優先株式のクラスまたはシリーズの条件に従い、(i) 取締役の解任、(ii) 取締役の人数の増加、または (iii) 死亡、辞任、退職、失格、またはその他の原因による取締役会の欠員は、在任中であっても、残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ埋められます残っている唯一の取締役を含めて、定足数未満しか残っていません。取締役の人数の増加により欠員を埋めるために選出された取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期で在任するものとします。取締役の人数の増加によるものではない欠員を埋めるために選出された取締役は、前任者の任期と同じ残任期間を持つものとします。これにより、株主が取締役会の空席を埋める権利は明確に否定されます。

(e) 上記にかかわらず、1つ以上の種類または一連の優先株式の保有者によって個別に選出される取締役の選出、任期、解任、および欠員の補充には、本第5条は適用されず、そのような種類またはシリーズの優先株式を作成および設立する取締役会が採択した決議に規定されているとおりとします。

第六に：取締役または役員（以下に定義）は、改正されたDGCLによって許可された最大限の範囲で、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。今後、取締役または役員の責任のさらなる撤廃を許可するようにDGCLが修正された場合、該当する場合、会社の取締役または役員の責任は、修正されたDGCLによって承認された最大限の範囲で排除されるものとします。前述の文の対象、任意

本第6条の廃止、改正、またはその他の修正は、そのような廃止、改正、またはその他の修正の前に発生した作為または不作為に関して、当該廃止、改正、またはその他の修正の直前に有効であった本第6条の適用に影響しないものとします。この第6条の「役員」とは、責任が主張されている作為または不作為の時点で、DGCLのセクション102（b）（7）で定義されている「役員」という用語の意味に該当する人だけを指します。

第七に：当社は、現在または今後有効となる法律で許可または許可される最大限の範囲で、取締役または役員、役員、役員、従業員、または代理人として会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、その他の企業の取締役、役員、代理人として勤めている、または務めていた人物を補償するものとし、そのような補償を受ける権利は当社（または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託など）の取締役または役員であること企業）であり、相続人、遺言執行者、個人および法定代理人の利益となるものとします。ただし、補償を受ける権利を行使する手続を除き、会社は、取締役または役員（またはその相続人、執行者、個人または法定代理人）が開始した手続き（またはその一部）に関連して補償する義務を負わないものとしますそのような手続き（またはその一部）が取締役会によって承認または同意された場合を除きます。本第7条によって付与される補償を受ける権利には、最終処分に先立って、訴訟の弁護またはその他の方法で訴訟に参加するために発生した費用を会社が支払う権利が含まれます。

会社は、取締役会によって随時承認される範囲で、本第7条で付与されたものと同様に、会社の従業員および代理人に、補償および経費の前払いの権利を与えることができます。

本第7条で付与された補償および経費の前払いの権利は、合意、株主の投票、または会社の取締役の承認またはその他の方法により、この第3回改正および改訂された設立証明書、付則、法令またはその他の法律に基づいて個人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

本第7条の廃止または修正は、そのような廃止または修正の前に発生した作為または不作為に関して、当該廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役または役員の補償および経費の前払いを受ける権利に悪影響を及ぼさないものとします。

第8条：株主総会は、付則で定められているように、デラウェア州内または州外で開催できます。会社の帳簿は（DGCLに含まれる規定に従い）、デラウェア州外の取締役会または付則で随時指定される1つまたは複数の場所に保管することができます（DGCLに含まれる規定によります）。

9番目：法律で別段の定めがある場合を除き、目的や目的を問わず、会社の株主総会をいつでも招集できます（i）会長のみが招集できます

取締役会の、（ii）会社の最高経営責任者（または最高経営責任者がいない場合は社長）による、または（iii）取締役会の過半数で正式に採択された決議による。これにより、株主が特別株主総会を招集する権限は、明確に拒否されます。会社の株主が取る必要がある、または取ることが許可されている措置は、正式に呼ばれる会社の年次株主総会または特別株主総会でのみ行うことができ、そのような株主による書面による同意によって行うことはできません。

会社の取締役の選任のための株主指名、および株主が会社の株主総会に提出する事業についての株主指名の事前通知は、付則に規定されている方法で行われるものとします。株主または株主が招集した特別会議の場合の通知には、当該株主または株主からその会議での取引を求められたすべての業務が含まれる、当該会議の通知（またはその修正または補足）に記載されている以外の業務は、いかなる特別会議でも取引されないものとします。

10番目：デラウェア州の法律によって付与された権限を促進し、これに限定されないように、取締役会は、株主の同意や投票なしに、付則を採択、修正、変更、または廃止する権限を持つものとします。付則の採択、改正、変更、または廃止には、取締役会の少なくとも過半数の賛成票が必要です。付則は、議決権のある株式の過半数の保有者の賛成票によって採択、改正、変更、または廃止することもできます。

第11条：当社は、現在または今後DGCLで規定されている方法で、この第3次修正および改訂された設立証明書に含まれる条項を修正、変更、または廃止する権利を留保し、本書で株主に付与されるすべての権利は、そのような留保に従って付与されます。

第12条：デラウェア州チャンスリー裁判所は、適用法で認められる最大限の範囲で、(a) 実際にまたは会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(b) 会社の取締役または役員が当社または会社の株主に対して負っている受託者責任の違反の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷となるものとしますまたは債権者、（c）以下のいずれかの規定に従って生じた、当社または会社の取締役または役員に対する請求を主張するあらゆる訴訟DGCL、この修正および改訂された第3次法人設立証明書、または付則、または（d）内務原則に準拠する当社または会社の取締役または役員に対する請求を主張する訴訟。ただし、デラウェア州高等裁判所が、対象事項の管轄権がないためにそのような訴訟を却下した場合に限り、そのような訴訟を提起することができますデラウェア州にある別の州裁判所。会社の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第12条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

第13条：この第3次修正および改訂された法人設立証明書のいずれかの規定が、いずれかに適用されるとおり、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合

理由の如何を問わず：（i）その他の状況における当該規定の有効性、合法性、法的強制力、法的強制力：この第3次修正および改訂された法人設立証明書の残りの規定（無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含むが、これらに限定されない）違法または執行不能）は、それによっていかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしてはならず、（ii）最大限に可能な限り、この第3次修正および改訂された法人設立証明書の規定（無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含むこの第3回修正および改訂された設立証明書のいずれかの段落の各部分を含みますが、これらに限定されません）は、会社が取締役、役員、従業員、および代理人を誠実なサービスまたは利益のための個人的責任から保護できるように解釈されるものとします法律で許可または許可されている最大限の範囲での法人。

その証として、当社は、2024年の [●] の_____日に、この第3回修正および改訂された法人設立証明書を会社に代わって発行させました。

キンセール・キャピタル・グループ株式会社

投稿者:_________________________________

マイケル・P・キーホー

会長兼最高経営責任者

プロキシカード