米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年4月1日

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (908) 750-3953

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

項目3.03 証券保有者の権利の重大な変更

2024年4月1日、Edible Garden AG Incorporated（以下「当社」）は、設立証明書を修正するための修正証明書（「修正証明書」）をデラウェア州務長官に提出しました。修正証明書は、2024年4月5日の東部標準時午前12時01分に発効する、額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の株式併用（「普通株式」）を、2024年4月5日の東部標準時午前12時01分に発効します（「株式併合」）。

当社は、2024年4月5日に市場が開かれると、普通株式が分割後に会社の既存の取引シンボル「EDBL」で取引を開始すると予想しています。当社の上場ワラントは、引き続き「EDBLW」のシンボルで取引されます。株式併合後の普通株式の新しいCUSIP識別子は28059P303で、新株予約権のCUSIPは変更されません。

株式併合の結果、普通株式20株ごとに自動的に普通株式1株にまとめられます。普通株式の授権株式の総数は、株式併合後も変わりません。株式併合によって生じた端数株式は、最も近い全株に切り上げられます。株式併合では、1株当たりの行使価格と新株予約権の行使時に発行可能な株式数、会社の株式インセンティブプランに基づいて発行予定の株式数、および該当する場合は会社の株式インセンティブプランに基づいて発行予定のすべての報奨に対して、比例して調整されます。株式併合によって普通株式の額面金額が変更されたり、普通株式の議決権やその他の条件が変更されたりすることはありません。

前述の修正証明書の概要は、完全であることを意図したものではなく、修正証明書の全文を参照することで完全に認定されます。修正証明書の全文は、別紙3.1として添付され、参照として本書に組み込まれています。

項目5.03 定款または付則の変更、会計年度の変更

フォーム8-Kの項目5.03で要求される範囲で、フォーム8-Kのこの最新レポートの項目3.03に含まれる情報は、参照によりここに組み込まれています。

項目 8.01 その他のイベント

2024年4月2日、当社は株式併合を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1としてこのレポートに添付されています。

将来の見通しに関する記述

このレポートには、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「するだろう」などの言葉、またはその否定的表現やその他のバリエーション、またはそれに匹敵する用語が使用されますが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。当社は、その期待と信念は、その事業と運営について現在知られている範囲内の合理的な仮定に基づいていると考えていますが、実際の結果が会社の期待または信念と大きく異なることはないという保証はありません。会社の実際の業績が予想や信念と大きく異なる原因となる可能性のある要因のいくつかは、証券取引委員会に提出された報告書の「リスク要因」セクションおよびその他のセクションに開示されています。これには、株式併合の予想される時期とメリット、およびナスダック上場基準の遵守を取り戻し、ナスダックでの有価証券の上場を維持する当社の能力が含まれますが、これらに限定されませんダック・キャピタル・マーケット。すべての将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。