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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
第十四条第十四条に基づく委託書1934年証券取引法
登録者が提出する☐
登録者以外の他方から提出する☐
対応するボックスを選択します：
☒ | 初歩委託書 |
☐ | 秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可) |
☐ | 最終依頼書 |
☐ | 権威付加材料 |
☐ | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
☒ | 何の費用もかかりません。 |
☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
☐ | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される展示品表から計算される費用. |
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私たちの議長の伝言
尊敬するユナイテッド航空の株主たちは
ユナイテッド航空ホールディングスS取締役会を代表して、2024年株主総会にご出席いただき、2024年5月22日(水)中部時間午前9時に開催されることになりました。
取締役会長を務めることができて光栄です。私たちのCEO Scott Kirbyと私の取締役会のメンバーと密接に協力して、経営陣が私たちの運営を最適化し、優れた顧客サービスを提供し、私たちの安全文化を強化する努力を支持し、同時に私たちの従業員に投資し続け、世界が行動するように激励するための企業責任目標を追求します。安全は私たちの成功の鍵であるだけでなく、私たちの文化の基礎でもあるため、取締役会は私たちの安全プロセスとシステムが最高の安全基準に符合することを確保し、そして私たちの“安全で小さな役割がない”戦略を通じて、各従業員が顧客と従業員のために最高レベルの安全表現を実現する上での重要な役割を強化することを含む安全文化を育成することに取り組んでいる。また、取締役会は、ユナイテッド航空NEXT計画におけるユナイテッド航空とその従業員の進展を誇り、再び強い業績と利益率の増加を遂げ、ユナイテッド航空NEXT計画の規律を厳正に実行していることを確認した
私たちはまた投資家とのコミュニケーションを非常に重視している。ここ数年間、健全な株主参加計画を策定し、我々の業務戦略と優先事項、私たちのESG戦略を含む一連のテーマについて利害関係者と議論してきた。私たちがこれらの活動から収集したフィードバックは、取締役会が私たちの政策、慣行、開示の変化と更新を検討する際に非常に有用だ。私たちはあなたと対話を続けることを期待しています。
過去数年間の取締役会更新の一部として、私たちの取締役会のいくつかの変化を共有したいと思います。私たちは最近Rosalind(Roz)BreyerとMichelle Freyreが独立役員になることを歓迎し、私たちの普通株式保有者たちが年次総会で選挙するために彼らの指名を喜んで発表した。最近担当した総裁やウォルグリーンブーツ連盟の最高経営責任者を含む、ローズの豊富な行政指導経験は、私たちの取締役会の貴重な補完となっている。ビジネスや製品戦略におけるミシェルの豊富な経験からも恩恵を受けることを期待しており、エスティローダー社でグローバルブランド、碧、Originsの総裁を務めている。ガース？トンプソン機長が2024年2月に取締役会を去った後、国際航空会社パイロット協会ユナイテッド航空パイロット総実行委員会によって任命されたアン·ウォースター機長も歓迎します。この3人の取締役の参加は、我々の取締役会の多様性とそのスキル、経験、観点の組み合わせをさらに強化した。私たちはまた、今回の年次総会から取締役会を退職するJim KennedyとCarolyn Corvi、Thompson船長の長年の会社とその利害関係者に対する模範的なサービスと奉仕精神に心から感謝します。
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最後に、取締役会全体と一緒にユナイテッド航空への興味と持続的な自信に感謝し、ユナイテッド航空の取締役を務める機会があったことに感謝します。閣下が株主周年大会への参加を計画しているか否かにかかわらず、私たちは閣下が仮想的に株主周年大会に参加したいと考えており、この依頼書に記載された取締役やその他の項目への閣下の支持を求めるために、依頼書に概説されたいずれかの選択投票を早急に要求している。あなたの参加は重要なので、あなたの投票権を行使してください。私たちはあなたとご家族が2024年に私たちと一緒に旅行する機会があることを望みます。ビジネス旅行でもレジャー旅行でも。
真心をこめて
エドワード·M·フィリップ
取締役会議長
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最高経営責任者からのメッセージ
尊敬するユナイテッド航空の関係者は
2023年にはUnited Next計画の1年目を成功させ、強い財務業績を上げ、利益率は業界トップに近づいている。私たちの業務、製品、インフラ、訓練と人員への投資はユナイテッド航空をさらに目立たせ、業務がより高いリターンを得るように推進しています。私たちは重大な産業の挑戦を克服しながら、信じられない勢いを作った。過去1年間、私たちは市場シェアを獲得し、私たちの運営を強化し、高い顧客満足度点数を取得した。今日、ユナイテッド航空のチームはまだ私たちのユナイテッドNEXT計画を実行し続けて、私たちの利害関係者に長期的な成長と価値を創造することに集中しています。2023年のポイントは次のように指摘したいと思います
安全問題
| ● | 安全はユナイテッド航空の成功の基礎で、全体のチームは最高の安全基準を維持することに力を入れています。 |
| ● | マンチェスター·ユナイテッドは強い安全記録と文化を持っているが、私たちは決して安全が当たり前だと思ってはいけない。 |
| ● | 昨年、従業員は私たちの安全管理システムを使用して過去最高水準に達し、全社の安全に対する約束を強化した。 |
| ● | 我々の強力な傷害予防計画と強力な移行当直計画により，2022年に比べて深刻な傷害は7%低下した |
| ● | 私たちは、乱流に関連する傷害リスクを低減するために、客室乗務員が到着中に10，000フィートの位置に座っていることを確実にするために、調整された乗員政策を導入した。 |
| ● | 私たちは政策と手続きを定期的に評価するために、飛行甲板で持続的な同業者監査を始めた。 |
ユナイテッド航空Nextネットワーク計画
| ● | 私たちは大西洋と太平洋で1位の航空会社になった。 |
| ● | 私たちは業界トップの単位収入実績を提供し、利用可能座席マイルあたりの年間総収入は2019年より21.5%増加した。 |
| ● | 私たちの旅客輸送量も同社史上最多の年で、延べ1億65億人、座席率は86.4%と史上最高となった。 |
| ● | 第4四半期に、私たちは同航空会社の過去最大規模の国際冬季フライト拡張を発表した。 |
| ● | 我々は一流の顧客サービスを提供しており、2023年末、2019年第4四半期に比べて、2023年第4四半期のシステムキャンセルは77%減少しました。 |
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業界の課題を克服する
| ● | 我々は連邦航空管理局の既存技術を利用して，自動化によりより速い車線変更速度を利用し，天気制限を迂回した。 |
| ● | 私たちは、交通の忙しい週末により多くの軍事空域を空域にするために、休日空域の拡張計画を主張している。 |
| ● | 私たちはアスペンで単独の航空キャリアと汎用航空(GA)計画を提唱し、GAの駐車における空港の制限を解決した。 |
| ● | 八月、ニューアークの定期便を十パーセント減らして、航空交通管制と空域の渋滞を解決して、私たちの運営を著しく改善しました。 |
| ● | 元の設備製造業者の交付遅延のため、私たちは最初に計画したものより16機少ない82機の飛行機を受け取った。 |
2023年の財務実績
| ● | 私たちは記録的な537億ドルの収益結果を作った。 |
| ● | 34億ドルの税引前収入と調整後の税引前収入も実現しました143億ドル、税前利益率は6.3%、調整後の税引き前利益率は6.3%18.0%これらの結果は私たちを産業で2位にし、2019年には7位にした。 |
| ● | 7.89ドルの年間希釈後の1株当たり収益と調整後の希釈後の1株当たり収益を実現しました1 10.05ドル。これらの結果はウォール街の予想を超えており、今年初めに提供された指針と一致している。 |
未来に向けたインフラ投資
| ● | 私たちはデンバーに新しい訓練施設ビルを開設し、12個の新しいシミュレータを備えた。 |
| ● | 私たちはシステム全体の空港に24個の新しい搭乗口を追加した |
| ● | 私たちは新しく5つの連合クラブを開いた℠同航空会社最大の-3.5万平方メートルを含む3つのハブの場所に分布している。英フィナンシャル·タイムズ紙デンバー中心のクラブです。 |
| ● | ユナイテッド航空はテキサス州ヒューストンに拡張と新しく改装された全世界飛行訓練センターを開設した-拡張プロジェクトはこのセンターの既存の訓練空間を倍以上に増加させた。 |
| ● | ヒューストンとデンバーのハブを重大に更新し、ニューアークの新しいAターミナルで運営を開始することを発表しました。 |
人々は
| ● | 私たちのパイロットは航空会社パイロット協会、国際連合航空会社を代表として、新しい四年契約を承認しました。また、国際機械士と航空宇宙労働者協会と連合航空会社を代表とする従業員は2年間の新しい契約を承認した。 |
| ● | 私たちは連合航空学院の第1回パイロットクラスの卒業を祝い、次世代の才能があり、合格し、動力のあるパイロットを育成するための重要な一歩だ。 |
____________________________________________
1調整後の税引き前収入、調整後の税引き前利益率と調整後の希釈後の1株当たり収益はすべて非公認会計基準の財務指標である。付録Aを参照して、各測定基準の定義及び各測定基準と最も直接比較可能な公認会計基準財務測定基準の入金状況を理解してください。
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技術
| ● | 私たちはiPhoneのためにライブイベントを発売した初めての航空会社になり、お客様に搭乗券、搭乗口、座席番号を一目で見ることができ、離陸時間のカウントダウン時計を持っています。2023年には6500万人を超える旅行者がこの機能を使用した。 |
| ● | 我々はConnection Saverツールにより713，000個のクライアント接続を保存し、年間を通じてより多くのお客様が搭乗することを確保しています。 |
| ● | 160万人を超えるお客様が、当社のオンデマンドエージェントを使用して、フライト状態、アップグレードと待機リスト、座席割り当て、不定期操作支援などに関するリアルタイム情報を取得します。 |
| ● | 私たちの新しい家族座席政策のせいで、17.5万人以上の家族が一緒に座ることができる |
| ● | 私たちは顧客のために40万時間近くの列の待ち時間を節約した |
環境持続可能性
| ● | 共同航空リスク投資持続可能な飛行基金を設立しました℠業界を超えた企業の支援を利用して、持続可能な航空燃料に関する研究、技術、生産に専念することで航空旅行脱炭素を実現するスタートアップ企業を支援することを目的とした初の投資ツールである。 |
| ● | 私たちはSAFを買収するために設立された9社の新しい企業が私たちのエコスカイ連盟計画に参加することを歓迎します。今まで、このプログラムは約1100万ガロンのスーダン武装部隊の購入を許可した |
| ● | 2023年、私たちはアムステルダム、ロサンゼルス、ロンドンヒースロー空港とサンフランシスコ空港で、ユナイテッド航空がSAF混合燃料を使用する2つの新空港を含むSAF混合燃料の交付を受けた。 |
ユナイテッド航空のチーム全体が世界最高の航空会社を作る目標に情熱を持っています。ユナイテッド航空のチームは引き続き私たちの四つの核心--安全、配慮、信頼性と効率に集中して、順番に並べています。ユナイテッド航空のすべての人は私たちが建設しているものを誇りに思って、世界最高の航空会社を建設し続けることに興奮して、これは私たちの従業員、顧客と株主に利益を与えます。
真心をこめて
スコット·コービー
取締役会のメンバー兼CEO
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2024年株主周年大会通知
連合航空控股有限公司(以下“私たち”、“連合”或いは“会社”と略称する)2024年株主年会(“年会”)は以下の日付、時間、ウェブサイトでネット中継で開催され、自ら出席することを選択してはならない。日付の終値を記録する際に当社の記録に登録されている株主のみが、株主周年総会(またはその任意の延会または延期)で提出された事項について投票する権利がある。
会議の議題 |
| 日付と時間
2024年5月22日水曜日午前9：00CDT どこだ
仮想オンラインサイト：www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL 2024 日付を記録する
2024年3月25日 | |
| 添付依頼書に指名された取締役は著名人に当選され、任期は1年。 | ||
| 安永法律事務所が2024年12月31日までの会計年度に独立公認会計士事務所を務めることを承認した。 | ||
| 拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命された役員の給与を承認するために投票した。 | ||
| 投票はユナイテッド航空ホールディングスが改正·再策定した2021年奨励報酬計画第2改正案によって採択された。 | ||
| 投票は会社の税金優遇保護計画を通過した。 | ||
また、吾等は、株主総会又はその任意の延会又は延期前に他の適切な事項を処理する | |||
あなたの投票は重要です
登録されているすべての株主が添付の依頼書をよく読んで、年次総会に参加しようとしていても、すぐに以下のいずれかの方法で投票することを奨励します。年次総会中に投票する予定の場合、インターネット上で入手可能なエージェント材料通知、投票指示テーブル、またはエージェントカード(状況に応じて)上の制御番号を会議にログインする際に入力することができます。URLはwww.VirtualShareholderMeeting.com/UAL 2024です。
| インターネットを通じて | Wwwv.proxyvote.com | 取締役会の命令によると
E.Anna Ha副総法律顧問兼会社秘書 四月[●], 2024 233 S.Wacker Drive | |
| 電話で | アメリカやカナダで無料電話1-800-690-6903に電話する | ||
| 郵送 | 投票用紙を入れて、依頼カードにサインして、前払い封筒を送ります | ||
| QRコードを押す | あなたのモバイルデバイスでこのQRコードをスキャンすれば投票できます(無料アプリが必要かもしれません) |
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代理材料の電子交付
ユナイテッド航空は持続可能で責任ある運営に力を入れている。
私たちはすべての株主が自発的にすべての代理材料を電子的に受け取ることを選択することを奨励する。これはあなたに郵送された紙を減らすのに役立ち、私たちの排出削減目標を支持する
| Proxyvote.comに電子交付を登録します あなたのコントロール番号を用意してください。 | 電子交付のメリット： ● 材料を即時かつ便利に入手する ● 環境への影響を減らすのに役立ちます ● 印刷と郵送のコストを削減するのに役立ちます |
|
| 私たちの環境への影響 私たちの電子交付計画は806、605セットの代理材料の作成および郵送を除去した。このプロセスで節約された705，780ポンドの紙は以下のことを表す | |
| 1410トンの木材を節約する；または8450本の木に相当する | ||
| 90億BTUの節約；家庭用冷蔵庫10700台の年間稼働に相当 | ||
| 二酸化炭素を634万ポンド削減しました576台の車の年間運行に相当します | ||
| 7，550，000ガロンの水を節約するか、または約343個のプールに相当する | ||
| 固体廃棄物を416，000ポンド節約します | ||
| 563ポンドの有害空気汚染物質を節約します | ||
環境影響評価は環境紙ネットワーク紙計算機を用いて計算した。もっと情報を知りたいのですが、www.Papculator.orgにアクセスしてください。 | |||
2024年5月22日に開催される年次総会の依頼書材料供給に関する重要な通知：我々の取締役会は会社を代表して依頼書を募集しており、年次総会は2024年5月22日午前9時に開催されます。中部時間、あるいはその任意の休会または延期。米国証券取引委員会が公布した規則によると、インターネット上での私たちのエージェント材料の可用性を通知することで、当社のエージェント材料へのアクセスを提供し、コストと環境効果を得ることを選択しました。4月ごろ[●]我々は、株主に代理材料を郵送してインターネット上で利用可能な通知を開始し、2024年株主年次総会通知、添付された依頼書、および私たちの2023年年次報告Form 10-Kを以下のアドレスで無料で取得することができますWwww.proxyvote.comは，サイト訪問者のアイデンティティを識別していない“クッキー”のサイトである.また，紙のコピーを要求する株主に代理材料の紙コピーの送信を開始する.受益者を代表して株式を保有する仲介人や他の被抽出者も同様の通知を出す可能性がある。依頼書資料は私たちの投資家関係サイトir.united.comで見つけることができます。私たちのサイト上の情報は、私たちの会社責任報告書を含めて、依頼書の一部とはみなされません。
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私たちの議長の伝言 | |
最高経営責任者からのメッセージ | |
2024年株主周年大会通知 | |
エージェント宣言の要約と投票マッピング | 1 |
年会情報 | 1 |
会社情報 | 2 |
私たちの業務パフォーマンスは | 3 |
会社の管理が明るい | 4 |
業務事項と取締役会の採決提案 | |
第1項：*取締役選挙 | 5 |
役員指名者詳細 | 5 |
2023年度利害関係者の積極的な参加 | 8 |
第2項：独立公認会計士事務所の委任を承認する | 9 |
第3項：*役員報酬の承認投票にお問い合わせください | 10 |
第4項：米国投票で改正·再改正された2021年インセンティブ報酬計画第2改正案を承認 | 13 |
第5項：会社の税金優遇保留計画に投票します | 13 |
ユナイテッド航空の環境、社会、管理に対する態度 | 14 |
プロジェクト1役員を選挙する | 17 |
役員の資質 | 18 |
取締役会の多様性 | 20 |
役員プロフィール | 22 |
取締役会と会社の管理問題 | 36 |
取締役会の選考と選挙 | 36 |
取締役会管理 | 42 |
統治政策と原則 | 49 |
取締役会はどのように組織されていますか | 51 |
役員とのコミュニケーションや株主との参加 | 58 |
どうやって報酬を得たのか | 63 |
証券所有権 | 69 |
ある実益は人を持っている | 69 |
役員および行政員 | 70 |
株式報酬計画情報 | 71 |
延滞金第16条報告 | 71 |
プロジェクト2独立公認会計士事務所の委任を認める | 72 |
監査委員会報告書 | 73 |
監査委員会は政策と手続きを予審した | 75 |
独立公認会計士事務所は有料です | 75 |
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第3項 | 76 |
報酬問題の検討と分析 | 77 |
序言：序言 | 78 |
実行要約 | 78 |
会社の業績が更新される | 83 |
商業の成功を推進する | 84 |
役員報酬計画 | 85 |
2023年の目標報酬基準 | 87 |
報酬設定、管理、プロセス | 88 |
2023年度報酬プラン設計 | 93 |
報酬プラン設計の他の要素 | 108 |
役員報酬に関する重要な報酬政策とその他の情報 | 110 |
報酬委員会報告 | 112 |
2023報酬集計表 | 113 |
2023年計画に基づく報酬の付与 | 116 |
2023年の報酬集計表と2023年計画奨励表の評価 | 118 |
2023年度末未償還株式賞 | 119 |
2023年期の権利と株式の帰属 | 121 |
2023年年金給付表 | 122 |
年金給付表の説明 | 123 |
終了または制御権変更時の潜在的支払い | 125 |
2023年CEO報酬比率 | 138 |
報酬と業績 | 139 |
プロジェクト4ユナイテッド航空ホールディングスが改正し再改正した2021年インセンティブ報酬計画第2改正案により、270万株の利用可能株を増加させる投票 | 144 |
提案の改訂 | 145 |
一般情報 | 146 |
2021年計画の目的 | 146 |
2021年計画のいくつかの特徴 | 147 |
2021年計画説明 | 147 |
連邦所得税の結果 | 153 |
第5項投票は会社の税金優遇保留計画を通過します | 155 |
年会情報 | 160 |
年会の一般状況 | 160 |
家居 | 166 |
その他の業務 | 166 |
付録A公認会計原則と非公認会計原則の財務指標の入金 | A-1 |
付録B-1“ユナイテッド航空2021年インセンティブ報酬計画第2改正案”が改正され、再改正される | B-1-1 |
付録B-2ユナイテッド·ホールディングスは2021年のインセンティブ報酬計画を改訂し、再策定します | B-2-1 |
付録Cアメリカユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画 | C-1 |
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前向きな陳述に関する警告的声明
本委託書(“委託書”)および付添材料(総称して“委託書”と総称する)は、1995年の“個人証券訴訟改革法”で指摘されたいくつかの“前向き陳述”を含み、以下の“会社情報”、“我々の経営業績”および“連合会社の環境、社会およびガバナンス方法”に記載されているものを含む。すべての非歴史的事実の陳述は前向きな陳述であるか、または前向きな陳述とみなされる可能性がある。このような展望性表現は、歴史的業績と現在の私たちの未来の財務結果、目標、計画、約束、戦略と目標に対する期待、推定、予測と予測に基づいており、既知または未知の内在的リスク、仮説と不確定要素、内部または外部要素を含む、これらの要素は遅延、移転、あるいはその中の任意の要素を変更する可能性があり、これらの要素は予測が困難であり、私たちの制御範囲を超える可能性があり、そして私たちの未来の財務結果、目標、計画と目標は表現または暗示の内容と大きく異なる可能性がある。どんな展望的な陳述も保証されない。代理材料中の展望的陳述は、ユナイテッド航空ホールディングスS(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)の業務および市場に影響を与える多くのリスクおよび不確定要素と共に評価され、特に会社の2023年12月31日までの年間報告10-K表(“2023年年報10-K表”)における“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”および“リスク要因”の部分的に確定的なリスクおよび不確定要素である。その後、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された8−Kフォームに基づいて現在の報告書および他の文書が更新された。本文書に含まれる前向きな陳述は、本論文の発表の日にのみ行われ、適用される法律または法規に別の要求がない限り、会社は、新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由によるいかなる前向きな陳述を公開または修正する義務がない。
ウェブサイト参考文献
代理材料には、当社の責任報告書を含むいくつかのサイトアドレスと、これらのサイトで見つかった他の材料の参照が含まれています。これらのウェブサイトおよび材料は、便宜上提供されるのみであり、参照ウェブサイト上のコンテンツは、参照によって本明細書に組み込まれておらず、代理材料または当社が提出した任意の他の米国証券取引委員会届出書類の一部も構成されていない。
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エージェント宣言の要約と投票マッピング
本要約では，依頼書に含まれる他の部分に含まれる何らかの情報を重点的に紹介したこの要約には、考慮すべきすべての情報が含まれていません。投票前に完全な依頼書と、私たちが10-Kフォームで提出した2023年の年間報告書を読む必要があります。
当社取締役会(以下“取締役会”と略す)は現在、当社を代表して閣下の代表を募集し、2024年株主総会(以下“年会”と略す)で閣下の株式を投票投票します。依頼書は我々の経営陣によって準備されており、取締役会の承認を経て、4月頃に発送または提供される[●]2024は、2024年3月25日までに登録されている株主に発行します。
年会情報
日付と時間
2024年5月22日午前9：00CDT | どこだ
仮想オンラインサイト：www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL 2024 | 日付を記録する
2024年3月25日 |
投票： | 保有者は年次総会で、彼らが保有している普通株流通株(“普通株”)1株当たり0.01ドルの投票をする権利がある。 |
会議の議題 | 取締役会の推薦 |
| ページ | ||
| 添付依頼書に指名された取締役は著名人に当選され、任期は1年。 |
| 誰もが有名人になりました | 17 | |
| 安永法律事務所が2024年12月31日までの会計年度に独立公認会計士事務所を務めることを承認した。 | 上には | 72 | ||
| 拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命された役員の給与を承認するために投票した。 | 上には | 76 | ||
| 投票はユナイテッド航空ホールディングスが改正·再策定した2021年奨励報酬計画第2改正案によって採択された。 | 上には | 144 | ||
| 投票は会社の税金優遇保護計画を通過した。 | 上には | 155 | ||
2024年：依頼書 | 1 |
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エージェント宣言の要約と投票マッピング
会社情報
ユナイテッド航空は世界最大の航空会社です。私たちの100，000人以上の従業員は毎年1.4億人の顧客を助けて6大陸の350近くの目的地に到着します。
世界最大の航空会社
ユナイテッド航空は世界最大の航空会社で、二零二三年の利用可能な座席距離は二百九十億マイルで、乗客の走行距離は二百四十億マイルです。
United Nextによる歴史的成長
AS 部品.部品 のです。 我々の ユナイテッド航空 次のステップ 生長 計画は、 私たちは 雇ってくる 2023年には1.7万人を超える従業員がおり、2032年までに数百機の新機が交付される予定だ。
業界トップの忠誠心計画
110+ 百万 航続距離 委員.委員 いいですよ もうけた 旅行する福祉や 総理？総理 状態.状態 そして 訪問 至れり尽くせり 1つは のです。 ♪the the the 最も全面的である 商品 償還する 番組 はい♪the the the 工業です。
ユナイテッド航空学院
ユナイテッド航空は自分の飛行訓練学校を持つ唯一のアメリカの主要な航空会社です。私たちはすでに数百万人を授与しましたドル はい。 奨学金 そして 広がる 我々の 引航員 募集する才能がありやる気のある次の世代の育成に努める パイロットです。
顧客体験を向上させる
ユナイテッド航空の 単通路 飛行機 意志 特徴.特徴 スクリーン.スクリーン はい。 間隔を置いて 座席、頭上にはすべての人が持ち歩くのに十分な空間があります。ブルートゥース接続と高速Wi-Fiです。ユナイテッド航空のダブル通路飛行機は平臥座席付きの連合北極星ビジネスクラスとカスタマイズされたサックス五番街の寝具が含まれています。
2050年までに純ゼロを実現する
ユナイテッド航空 あります 約束しました 至れり尽くせり 縮減する ITS.ITS 温室効果ガス 排出する 100%は 2050 もしなければ よりどころ 開ける 伝統的 炭素質 ずれている私たちは そうだよ ♪the the the 限定する 航空会社 使用 a リスク投資 基金.基金 炭素捕捉，水素電動エンジン，電動支線航空機，空中タクシーなど，航空旅行を脱炭素できる投資に取り組んでいる。
有力な持続可能な航空燃料投資
ユナイテッド航空 使用済み について 7 百万 ガロン のです。 持続可能な発展 航空業燃料、燃料 (“SAF”) はい。 2023, a 三重 増す 送信者 ♪the the the 以前の年.年 - そして 別れる あります 閉鎖されました ♪the the the 持続可能な発展 飛行基金は a $200+ 百万 基金.基金 使用 22 限られている パートナー： 支持する スタートアップ企業 焦点を合わせる 開ける 速度を増す スーダン武装部隊 研究·生産 そして 技術です。
2 |
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エージェント宣言の要約と投票マッピング
私たちの業務パフォーマンスは
私たちは次のような財務業績を達成した
税前利益 |
| 営業利益率 | ||
6.3% | 8.0% | 7.8% | 9.6% | |
税前利益 | 調整後の税引き前利益率(非GAAP)(1) | 運営中です | 調整後の運営 | |
2023年度に発生した8%の調整後の税前利益率は、アメリカの競争相手の中で2位にランクインしました(2). | 2022年以来、営業利益率と調整後の営業利益率が増加しており、航空業界が直面している運営課題を克服しようと努力している過程で大きな進展を遂げていることを示している。 | |||
座席マイルあたりの総収入(“TRASM”)の増加 |
| 1株当たり収益(EPS) | ||
1.7% ä | 21.5% ä | $7.89 | $10.05 | |
TRASMは前年比増加 | 2019年以来のTRASM成長 | 1株当たりの収益を薄める | 調整後1株当たり収益を希釈する(非GAAP)(1) | |
TRASMは私たちの飛行1マイル当たりの収入を測定します2019年以来、私たちのTRASM成長は業界をリードしている。 | 2023年度の1株当たり収益目標を達成することができ、一連の不利な要因を考慮して、可能であると考える人はほとんどいない。 | |||
(1) | 調整後の税引き前利益率、調整後の営業利益率と調整後の希釈1株当たりの収益はすべて非公認会計基準の財務指標である。付録Aを参照して、各測定基準の定義及び各測定基準と最も直接比較可能な公認会計基準財務測定基準の入金状況を理解してください。 |
(2) | 比較のため、私たちのアメリカ競争相手は達美航空、アメリカ航空、西南航空、捷藍航空、アラスカ、精神航空と先端航空を含みます。 |
2024年：依頼書 | 3 |
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エージェント宣言の要約と投票マッピング
会社の管理が明るい
我々は、株主の利益を促進し、取締役会や経営陣の問責を強化するための強力なコーポレートガバナンス政策に取り組んでいる。36ページからの取締役会とコーポレートガバナンス事項部は、我々のガバナンス枠組みを紹介し、77ページからの報酬議論と分析部は、私たちの役員報酬計画を紹介しています。これらの部分には以下のような点がある
社長とCEOの役割の違い (51ページ参照) | 取締役会候補13名中10名が独立している(上位11名中10名は普通株式保有者により選択された) (40ページ参照) | 取締役会全メンバー及びその委員会のリスク監督 (43ページ参照) | ||
役員自動選挙における多数票基準 (36ページ参照) | 年度全役員選挙 (17ページ参照) | |||
役員報酬を業績にリンクさせる役員報酬計画 (85ページ参照) | 定期的に利害関係者と接触する (59ページ参照) | 株主が特別会議を開く敷居は25%である (38ページ参照) |
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カタログ表
エージェント宣言の要約と投票マッピング
第1項：役員選挙(ページ参照)17より多くの情報を知る)
理事会は、普通株式保有者選挙のために、以下の11人の役員候補を指名した：ロザリンド·ブルーさん、ミシェル·フレイルさん、マシュー·フレッドさん、バーニー·ハフォードさん、ミシェル·フーパーさん、Walter·アイザックさんさん、スコット·コビーさんさん、エドワード·M·フィリップさんさん、エドワード·シャペローさんさん、ライサ·ワード氏、ジェームズ·M·ホワイトスターさんさん。国際航空会社パイロット協会(ALPA)ユナイテッド航空パイロット総実行委員会(略称ALPA)はすでに指名され、年次総会で機長のアン·ウォースターを再任しようとしている。国際メカニックと航空宇宙労働者協会(“IAM”)は、その年会でリチャード·ジョンソン氏をさんに再任しようと指名しました。36ページから、取締役がどのように選抜と選挙を行うか、取締役会がどのように運営するか、取締役会がどのように組織するか、取締役とどのようにコミュニケーションするか、取締役報酬をどのように支払うかに関するより詳細な討論を見つけることができる。
委員会はあなたが指名されたすべての有名人に投票することを提案しました | 投票が必要だ 競争のない役員選挙で、私たちは多数の票を持っている。したがって、我々の定款では、各役員は当該役員の選挙に投じられた多数票について多数票で選出されることになっている。 棄権票と中間者反対票は役員選挙に影響を与えなかった。 |
役員指名者詳細
次の表は、私たちの取締役が有名人に当選された場合、私たちの取締役会の要約情報を提供します。
| 独立議長2021年以来取締役会長を務めている 新しい独立取締役2名 13人の取締役のうち7人 13人の取締役のうち10人 13人の取締役のうち5人 |
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2024年：依頼書 | 5 |
カタログ表
エージェント宣言の要約と投票マッピング
氏名と主な職業 | 年ごろ | 役員.取締役 | 独立の | 他にも | 現委員会のメンバー | ||||||
監査？監査 | 補償する | 執行者 | 金融(1) | 指名/ | 公衆 | ||||||
普通株式保有者から選ばれた役員 | |||||||||||
| ロザリンド·ブルル ウォルグリーン·ブーツ連盟の特別顧問兼元CEO | 61 | 2024 |
| – | ¢ | ¢ | ||||
| ミシェル·フレイル 碧とエスティローダー社のグローバルブランド社長 | 53 | 2024 |
| – | ¢ | ¢ | ||||
| マシュー·フレッド ナイキ社執行副社長兼首席財務官 | 46 | 2021 |
| – | ¢ ▲ | ¢ | ||||
| バーニー·ハフォード 優歩技術会社前首席運営官 | 52 | 2016 |
| – | ¢ | ¢ | ¢ | |||
| ミシェル·J·フーパー 社長とCEOは役員理事会 | 72 | 2018 |
| 1 |
| ¢ | ¢ | |||
| ウォルター·アイサクソン パートナーに相談してペレイラ·ウィンバーグのパートナーは | 72 | 2006 |
| – | ¢ | ¢ |
| |||
| J·スコット·コービー ユナイテッド航空ホールディングスのCEO | 56 | 2020 | 最高経営責任者 | 1 | ¢ | ¢ | ||||
| エドワード·M·フィリップ « 元最高経営責任者、健康パートナー | 59 | 2016 |
| 2 | ¢ ▲ |
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| エドワード·L·シャピロ Par Capital Management，Inc.前管理パートナー | 59 | 2016 |
| – | ¢ | ¢ | ¢ | |||
| ライサ病棟 タジット社戦略コンサルタント | 56 | 2021 |
| 1 | ¢ | ¢ | ||||
| ジェームズ·M·ホワイト·ヘスター 元社長、国際商業機器会社 | 56 | 2016 |
| 2 |
| ¢ | ¢ | |||
他カテゴリー株式保有者から選ばれた役員 | |||||||||||
| アニー·ウォースター船長 ユナイテッド航空パイロットマスター実行委員会議長；ALPA実行委員会 | 60 | 2024 | – | ¢ | ||||||
| リチャード·ジョンソン 尊敬する総裁将軍はIAM運輸部 | 55 | 2021 | – | ¢ | ||||||
2023年の会議回数 | サーフボード-7 | 8 | 6 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||
| 委員会議長 | ¢ | 委員.委員 | « | 取締役会議長 | ▲ | 監査委員会財務専門家 |
(1)新しい財務委員会議長は次の取締役会会議で任命されるだろう。 | |||||||
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カタログ表
エージェント宣言の要約と投票マッピング
役員は名人の技能と経験を取り上げられた | 蔵元 | フレイル | 友人.友人 | ハートフォード | フーパー | アイサクソン | ヨハンソン | コービー | フィリップ | シャピロ | 病室 | ウォースター | ホワイト·ヘスター | |
| 現職または前任CEO：過去の最高経営責任者経験や他の上級管理職を含む上級指導者を務めたことがある |
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| 航空、旅行、輸送：業界内のビジネスリーダー、規制機関、またはコンサルタントとしての経験 |
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| 現または前任フォーチュン500社の取締役会：現職または過去に米国取引所に上場した他のフォーチュン500社の取締役会 |
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| 財務/会計/資本構成：財務諸表を評価するか、資本構造と財務戦略を監督する経験がある |
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| グローバル運営：グローバル企業におけるリーダーシップまたは国際会社の戦略、運営または発展を監督する経験 |
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| 人的資本管理·労働組合関係：人的資本管理、人的資源、人材獲得と管理または労資関係と労働組合における経験 |
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| 小売/ブランド管理：消費者マーケティング、販売、ブランド管理経験がある |
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| リスク管理：リスク評価、識別と緩和を含むリスク管理と監督経験 |
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| 技術/ネットワークセキュリティ：電子商取引，ネットワークセキュリティ，データ分析または情報技術における経験 |
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人種/民族 | ||||||||||||||
アフリカ系アメリカ人や黒人 |
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スペイン系やラテン系 |
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白人やコーカサス人は |
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性別 | ||||||||||||||
女性は |
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男性 |
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2024年：依頼書 | 7 |
カタログ表
エージェント宣言の要約と投票マッピング
2023年度利害関係者の積極的な参加
私たちの年間利害関係者は計画に参加します | ||||||
私たちの株主と私たちの最高経営責任者、最高財務官、投資家関係チームがユナイテッド航空の戦略と財務業績について持続的な対話を行ったほか、企業管理、会社責任、役員報酬に重点を置いた積極的で持続的な利害関係者参加計画を策定し、その中で第1ページの“取締役とのコミュニケーションと株主参加”の節で重点的に説明した58それは.私たちの定期的な利害関係者外連の一部として、私たちは私たちの最大株主と接触し、彼らは私たちの総流通株の約56%を占めている。これらのインタラクションは、私たちの株主の優先順位と重大な問題に対する見方を理解する機会を提供してくれます。ユナイテッド航空とその取締役会は、我々のガバナンス枠組みや開示情報を審査する際に、株主や他の利害関係者のフィードバックや見解を考慮する。 | ||||||
誰が参加しましたか ● 独立議長 ● 上級管理職 ● 投資家関係 ● チームを管理する |
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| 私たちが採用した相手は ● 機関投資家 ● 我々の株主支持者は |
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| 私たちが参加している他の方法は ● 四半期決算電話会議 ● 業界デモと会議 ● 会社主催のイベントとプレゼンテーション ● 投資家やアナリストとロードショー会議を行います |
私たちがどのように参加するか ● 1対1の面会 ● 書面と電子通信 | ||||||
8 |
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カタログ表
エージェント宣言の要約と投票マッピング
第2項|独立公認会計士事務所の任命承認(詳細は72ページを参照)
監査委員会は、当社が2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所(“安永会計士事務所”)を委任し、取締役会の承認を得たが、普通株式保有者の承認が必要である。取締役会は、取締役会及び監査委員会が、安永を2024年まで継続することが会社及びその株主の最良の利益に合致すると考えているため、安永の任命の承認を要求する決議を株主に提出している。安永の2023年と2022年の任命と費用に関する詳細な情報は、73ページから始めることができる。
取締役会と監査委員会は、プロジェクト2に投票することをお勧めします | 投票が必要だ 第二項の承認--独立公認会計士事務所の任命を承認するには、自ら出席するか、又は被委員会代表が出席し、その事項を採決する権利のある株式の多数決権を有する賛成票が必要である。 もしあなたが棄権を選択するなら、棄権は“反対”票を投じるのと同じ効果があるだろう。仲介人はこの提案に投票する裁量権を持つため，誰も投票しないわけではない. |
2024年：依頼書 | 9 |
カタログ表
エージェント宣言の要約と投票マッピング
第3項|役員報酬の承認に関する諮問投票(詳細は76ページを参照)
改正された1934年証券取引法(“取引法”)第14 A節の要求、および米国証券取引委員会の関連規則に基づいて、2023年の株主総会で株主が発表した意見と一致し、取締役会は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて開示された我々が任命された幹部(“NEO”)の2023年報酬を承認するために、我々の株主に年次拘束力のない諮問投票を求めることを決定した。取締役会は、報酬検討および分析に記載され、報酬要約表および関連報酬表に開示され、本依頼書に記載された記述的開示のように、非拘束的相談に基づいて、当業者の近地天体に支払われる2023年の報酬を承認する決議案を株主に提出する。2023年の役員報酬計画と報酬委員会が下した2023年の決定に関するより多くの情報については、77ページから始まる給与議論と分析と題する部分を詳細に読むことを奨励します。
取締役会はあなたがプロジェクト3に投票することを提案しました | 投票が必要だ 承認項目3--役員報酬の諮問投票を承認するには、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、そのような事項について投票する権利のある株式の多数の投票権を有する賛成票が必要である。 もしあなたが棄権を選択するなら、棄権は“反対”票を投じるのと同じ効果があるだろう。マネージャーの非投票は役員報酬を承認する諮問投票に影響を与えないだろう。 |
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カタログ表
エージェント宣言の要約と投票マッピング
2023年の役員報酬の概要
報酬計画の要点
我々の2023役員報酬計画(“2023計画”)は、我々の管理チームがユナイテッド航空の戦略的重点を推進することを奨励し、奨励することを目的としている。それは長期業績に基づく持分奨励を特色とし、私たちの時間ベースの持分奨励に対して3年間の帰属を奨励する。
以下は2023年計画の上層部のまとめである。
私たちは私たちの株主と幹部の利益を一致させ、役員の報酬を業績とリンクさせ、市場慣例に基づいて私たちの幹部を吸引、維持、適切に奨励するために、私たちの2023計画を設計した。 注目すべきは2023計画です | ||
● 我々の同業者グループの市場中央値によると、類似した収入、規模、範囲と複雑性に基づいて選択し、規模に関連するアメリカ航空同業者に重点を置いている。 | ● 特徴は現金と株式ベースの報酬が結合されていることだ。 | ● 給与と業績をリンクさせ、多種の業績指標を採用し、株主価値を増加させることを目的としている。 |
● 私たちが任命した幹部に対する強力な株式指導方針と、質権とヘッジの禁止、そして強力な追跡政策が含まれている。 | ● できません励ます過度の冒険。 | ● 私たちの年間給与発言権投票を通じて株主のフィードバックを定期的に反映します。 |
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93% | 6x | 87% |
最高経営責任者の目標報酬のリスク率は、私たちの業績および/または私たちの株価変動に応じています。 | 私たちの最高経営責任者の持分要求は、彼の基本給の倍数だ。 | 過去3年間、私たちの“報酬発言権”提案に対する株主の平均支持率は。 |
違います。 | はい、そうです | 独立性 |
上級管理者、役員、その他の管理者は会社の株を保証したり質権したりしてはいけません。 | 追跡政策を制定し、ある不正行為が発生した場合、適用法律とナスダック上場基準に基づいて回収賠償を許可する。 | 報酬委員会と報酬委員会の報酬コンサルタントによる報酬決定は独立している。 |
2024年：依頼書 | 11 |
カタログ表
エージェント宣言の要約と投票マッピング
2023年の総目標報酬セット
最高経営責任者 | 他の近地天体 |
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短期インセンティブ計画 | 長期インセンティブ計画 | |||||
● 私たちの役員は、私たちの業務戦略と一致した業績指標に基づいて得られた年間現金短期インセンティブ賞を受賞する資格があります。 | ● 我々は2023年に我々の幹部に制限株式単位(RSU)と業績に基づく制限株式単位(PBRSU)または“業績ベースRSU”賞を授与した。 ● 株式奨励は、ユナイテッド航空の長期財務成功に大量の株式を提供し、これは株主の利益と一致している。 | |||||
2023短期インセンティブ計画の重み付け指標 | 性能に基づくRSU | |||||
33% |
| 財務：この指標は、私たちの業界同業者に対する私たちの調整後のEBITDA利益率の改善に基づいています。 | 50% |
| 業績に基づくRSUは財務、運営、戦略目標の実現を奨励する。 | |
33% |
| Net Promoter Score(“NPS”：この顧客に基づく指標は、私たちの顧客に注目し続け、ユナイテッド航空ブランドを航空旅行の第一選択と位置づけているかどうかを測定しています。 | RSU | |||
50% |
| 3年以内に毎年3分の1を授与する。 | ||||
33% |
| 卓越した運営：これには3つの重要な航空会社の運営指標が含まれている--定刻離陸、荷物処理不当率、座席キャンセル。 | ||||
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カタログ表
エージェント宣言の要約と投票マッピング
第4項|ユナイテッド航空が改正·再策定した2021年インセンティブ報酬計画第2改正案(詳細については144ページを参照)
報酬委員会は、取締役会がユナイテッド航空ホールディングスに対する第2修正案(“計画修正案”)を承認したことを提案した。2021年インセンティブ報酬計画(“2021計画”)を改訂し、再策定したが、普通株式保有者による株主総会での承認が必要である。そのため、取締役会は普通株式保有者に決議案を提出し、取締役会と報酬委員会が改訂を計画することが当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えているため、計画改訂の承認を要求する。145ページから、計画修正案に関する詳細な情報を見つけることができる。
取締役会はあなたがプロジェクト4に投票することを提案しました | 投票が必要だ 承認項目4-改正および再改正された2021年インセンティブ補償計画の第2の修正案を承認する-直接出席するか、または被委員会代表が出席し、この事項について投票する権利のある株式の多数の投票権を承認する賛成票が必要である。 もしあなたが棄権を選択するなら、棄権は“反対”票を投じるのと同じ効果があるだろう。仲介人の不投票は本提案の結果に何の影響も与えないだろう。 |
5つ目：会社の税金優遇保全計画に投票する(詳細は155ページを参照)
2020年12月4日、取締役会は“税収優遇保全計画”を採択し、2021年の会社株主総会で採択した。それ以来、税収優遇保留計画は、満期日を2023年12月4日から2026年12月4日に延長することを含む2回改正されている(株主が年次総会で改訂された税収優遇保留計画の承認を得ていない場合を含む、他の早い終了事件に応じて決定される)。取締役会は、改訂された税務優遇保留計画は当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている。改正された税収優遇保護計画に関する詳細な情報は、156ページから見つけることができる。
委員会はあなたがプロジェクト5に投票することを提案しました | 投票が必要だ 第5項-投票を承認当社の税収優遇保留計画を承認するには、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、その事項について投票する権利のある株式の多数の投票権を有する賛成票が必要となる。 もしあなたが棄権を選択するなら、棄権は“反対”票を投じるのと同じ効果があるだろう。仲介人の不投票は本提案の結果に何の影響も与えないだろう。 |
2024年：依頼書 | 13 |
カタログ表
ユナイテッド航空の環境、社会、管理に対する態度
ユナイテッド航空では、“Good Lead Way”は単なるスローガンではなく、世界最大の最高の航空会社を作る使命に動力を与えてくれた。私たちは世界各地の従業員が団結して、重要なつながりを実現して社会を推進しています。異なる文化の人を結びつけて、愛する人を結婚式に飛ばしたり、画期的な会議で医療専門家に連絡したり、ビジネス旅行者に重要な会議に参加させたり、適時に家に帰って子供の大きな試合を見てもらったりします。
今日、ユナイテッド航空は航空業界の先頭者とされているだけでなく、世界最大の会社の先頭者とされている。私たちのリーダーシップは私たちの革新を渇望する願いによって推進され、私たちは善に向かう力になり、私たちの置かれている世界に応え、私たちの行動に責任を負い、正しいことに取り組むことを望んでいます。以下に示す7つの企業責任重点分野を決定しましたが、これらの分野は、私たちの業務ニーズ、当社の会社価値の維持、株主価値の確立、私たちの生活と飛行のコミュニティの改善に重要であると考えています。会社の企業責任重点分野に関する情報をもっと知るためには、私たちの投資家関係サイト上の企業責任報告を参照してください。サイトは：https：//crreport.united.com/です。
安全文化 | コミュニティ影響力 | 環境持続可能な発展戦略 | 人的資本管理/ 人材戦略 | サプライチェーンの完全性 | サイバーセキュリティ戦略 | 統治する |
ユナイテッド航空は私たちの環境、社会、管理(ESG)業績に対して総合的な方法を取っています
| ● | 取締役会の多様な理念：我々の取締役会は、当社の会社戦略を効果的に監督する重要な構成要素は、異なる観点を持つ取締役に異なる独立した観点を反映させることを約束することであると考えています。そのため、取締役会は依然として広範な経験、属性、専門技能のバランスと多元化の視点を持つ取締役から構成され、業務の成功を効果的に監督することに集中している。 |
| ● | コンビナート責任戦略：私たちは、私たちのブランド、名声、資源、時間、エネルギーを企業責任目標の追求に投入し、影響力のある結果を生み出すことを目的としています。簡単に言うと、私たちは私たちの影響力と規模を利用して、世界が行動を促す方法で指導することを望んでいる。過去数年間、私たちの経営陣は、気候変動対策の重要な措置を策定し、数千人に職業機会を提供することを含む、私たちの企業責任戦略を会社全体の業務戦略に組み込むことに取り組んできた。 |
| ● | 合同企業責任戦略の取締役会と役員チーム監督：私たちは強力な取締役会と執行監督を通じて、私たちの企業責任重点分野で発生するリスクと機会を識別し、管理しています。 |
著者らの企業責任戦略に対する監督は取締役会レベルから始まり、取締役会は全体として、その委員会を通じて企業責任目標、目標、承諾、戦略、措置、リスク、評価、開示と外部参加及び関連事項を監督する。各公共責任委員会、監査委員会、指名/管理委員会、実行委員会、報酬委員会は、会社の責任の重点の特定分野を監督·実行する。このような各委員会間で責任を割り当てることは、わが社の責任戦略に特化した実施を確保するのに役立つ。2023年、取締役会は各委員会の中で一連の企業責任特別テーマを全面的に討論し、上述した7つの企業責任重点領域、及び政治参加と貢献、技術とデータプライバシーを含む。
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カタログ表
エージェント宣言の要約と投票マッピング
ユナイテッド航空の実行チームはまた、ユナイテッド航空の企業責任戦略に経営陣の監督を提供し、長期企業責任戦略の審査、整備、実施を担当し、適用された場合には定期的に取締役会全員と委員会に企業責任戦略の実施に関する問題を通報する。審査過程とわが企業責任重点分野のユナイテッド航空チーム責任者との継続的なチェックインを通じて、ユナイテッド航空の実行チームは企業責任目標と計画の作成を許可し、会社全体の企業責任専門家とテーマ専門家チームと定期的なコミュニケーションを維持することで、これらの目標の実現の進捗状況を監督する。
| ● | コンビナート責任戦略の透明性：私たちは利害関係者の積極的な参加を高度に重視し、私たちの企業責任戦略、計画、目標に対して強力な公開報告を行います。 |
2023年を通して、会社秘書事務室は投資家関係部と協力し、利害関係者や投資家団体との電話会議を主宰し、我々が宣言した温室効果ガス排出目標などの環境持続可能性のテーマを含む取締役会や委員会の様々な会社責任事項の監督に特に注目し、私たちの人員影響イニシアティブと私たちのチームにどのように投資するかを含めた人的資本管理を行ってきた。私たちの利害関係者が参加することは、私たちが利害関係者の優先順位と観点をよりよく知ることができるようにする。私たちは2023年にインタビューした利害関係者たちが私たちの企業責任戦略を支持する。
私たちの利害関係者参加計画が成功した理由の一部は、私たちの公開開示が、私たちの各利害関係者が私たちの業績を測定し、目標に対する私たちの進捗状況を追跡できるようにしたからだと信じています。私たちが開示した例は以下のことを含む
| | 当社は毎年会社責任報告書を作成しており、引き続きこのようにする予定です。私たちの最新の企業責任報告書では、私たちの企業責任戦略、イニシアティブ、目標の最新の状況を提供します。この報告書は会社の投資家関係サイトで見つけることができますHttp：//crreport.united.com/，レポートおよび内容はいずれも本依頼書に含まれていない. |
| | 我々は，Form 10−K年次報告で，我々の範囲1(直接)，範囲2(間接)，範囲3(その他間接)の温室効果ガス排出量と炭素強度排出率，および我々の取締役や米国従業員の何らかの自己識別特徴に関するまとめた情報を含む重要な企業責任の定性的かつ定量的なデータを開示した。 |
| | 我々は，気候関連財務開示タスクフォースを含む公認された外部ESG報告枠組みに基づき，環境持続可能性に関する目標を達成するためのパフォーマンスと進展に関する情報を報告する。 |
| | 私たちは2022年に“気候ロビー報告書：気候リーダーシップを提唱者と一致させる”を発表し、私たちのロビー実践が私たちの環境持続可能な戦略とどのように一致するかを描写した。 |
| | 私たちは、2023年に当社の総合EEO-1報告書(私たちと共同地上宅配会社のSアメリカ従業員のみを含む)を会社責任報告書で初めて公開し、毎年継続することを約束しました。 |
私たちの企業責任戦略を策定して実施する際には、私たちの企業責任戦略と開示を評価し続けます。
| ● | コンビナート責任戦略の責任追及：私たちの株主のフィードバックと私たちの企業責任目標の強力な表現に基づいて、給与委員会は2024年初めに決定し、環境持続可能性、人員影響、サプライチェーンの完全性に関する戦略指標は引き続き私たちの長期激励計画に組み入れられる。 |
2024年：依頼書 | 15 |
カタログ表
エージェント宣言の要約と投票マッピング
私たちの企業責任リーダーシップは引き続き以下の第三者組織の承認を得ています
| 2023年の世界最高会社：ユナイテッド航空は“タイム”誌の初の世界最優秀会社ランキングに入選し、同ランキングは世界で最もパフォーマンスの良い会社について全面的な分析を行った。この研究は3つの主要な次元に基づいている：従業員満足度、収入増加、そして持続可能性。 |
| 2023年旅行レジャー世界視覚大賞：より持続可能で責任のある旅行製品の開発、実践、体験に進展した会社、個人、目的地、組織を識別し、表彰することを目的としています。 |
| 2023年障害者普恵制最適職場：ユナイテッド航空は8年連続で障害平等指数(DEI)で100点の最高点を獲得し、これは全面的な基準ツールであり、会社が測定可能で確実な行動路線図を構築して、障害の導入と平等を実現するのを助ける。最高点を獲得したことで、マンチェスター·ユナイテッドは“障害者が受け入れられる最適な職場”も認められた。 |
| 炭素開示プロジェクト：CDPは3年連続で温室効果ガス排出と気候関連リスクを開示している。 |
| FAST Company“2024年最も革新力のある会社ランキング”：ユナイテッド航空はFast Companyが最も革新力のある企業社会責任会社ランキングで2位にランクインした。私たちは燃料の未来に投資し、印象的な承認を得ましたが、これは特に私たちの持続可能な飛行基金のおかげで、革新的な航空旅行を支援するための初のスタートアップ企業の投資基金です。 |
| 2023年環境·エネルギーリーダー賞：第11回年度賞は、環境やエネルギー管理の成果を改善した組織が実施したトップクラスの製品とプロジェクトを表彰する。 |
| 2023年空港グリーン大賞優秀航空会社計画：航空業界の持続可能な発展においてリーダーシップを示したプロジェクト、計画、個人を表彰する。 |
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カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
私たちが改正·再改訂した付例規定によると、取締役数は取締役会が決定し、現在取締役会は取締役数を15人としています。取締役会は随時その規模を増加または減少させる権利を保持しています。独立役員のみからなる指名/統治委員会の提案によると、取締役会は著名人以下11名を指名した(ブルー夫人、フレイル氏、フレッドさん、ハートフォードさん、フーパー氏、アイザック氏、さん氏、コビーさん氏、フィリップさん氏、シャペロさん氏、ウォードさん、さん氏)ホワイトハースト)は、当社の普通株式保有者が株主周年総会で当社取締役に選出される。すべての著名人が年次総会ですべて当選すれば、取締役会の人数は13人に減少する。依頼書の投票人数は指名人数を超えてはならない。ALPAは当社のC類試験MEC一次優先株の唯一の所有者であり、この優先株はALPAに毎回の株主総会で取締役会メンバーを選挙する権利(“ALPA取締役”)を与える。ALPAはすでに年会でアン·ウォースター船長をALPA役員に指名し、再任しようとしている
IAMは当社の一級IAM二次優先株会社の唯一の所有者であり、IAMは各株主総会において取締役会に会員を選出する権利を付与し(“IAM取締役”)、一周年株主総会でフン·センさんを再選しようとしている。
ブルさんは2024年2月28日に取締役会メンバーに任命され、Freyreさんは取締役会メンバーに任命され、任期は2024年年会まで、そして株主総会で選挙され、ブルさんが2024年2月28日に取締役会メンバーに任命される以外、普通株式所有者が投票して投票した取締役会候補はすべて私たちの株主が2023年年会で選択する。
私たちが改訂·再予約した会社登録証明書および改訂·再予約の付例によると、当選すれば、すべての著名人の任期が1年となり、次の年度株主総会で満了することを意味する復号化取締役会がある。すべての取締役の任期は、彼または彼女の後継者が当選して資格を得るまで、または彼または彼女が早期に辞任し、免職または死亡するまで。取締役会に指名された各取締役は、著名人として指名されることに同意し、本依頼書で指名され、当選後に取締役会に在任している。したがって、委員会はなぜどんな有名人たちが職に就くことができないのか、またはそれを望まないのか分からない。しかしながら、任意の理由で著名人が取締役に就くことができないか、または務めたくない場合、あなたの依頼書は、取締役会が指名された場合(取締役会が1人を指定した場合)の代わりに、代理人として指定された人に投票することを許可する。あるいは、取締役会は、取締役会に在任している取締役数を減らして、空席を埋めることができる。私たちの会社管理基準によると、現在取締役会員であり、賛成票よりも反対票を投じている有名人は取締役会を辞任することを提出しなければなりません。取締役被著名人の間や取締役被著名人とどの幹部との間にも家族関係はありません。
先に開示したように、ガース·トンプソン船長は2024年2月27日にALPA-MEC首席議長としての任期終了のため取締役会を辞任し、ALPAはその後、トンプソン船長の退職によるALPA取締役の穴を埋めるアン·ウォースター船長を任命した。私たちは取締役会でのトンプソン船長のサービスと会社への貢献に感謝します。
また、Carolyn Corviさんは2024年3月28日にJames A.C.Kennedyさんによって、2024年3月29日にそれぞれ当社が取締役会メンバーに立候補しないことを決定したことを通知した。私たちはCorviさんとKennedyさんの取締役会でのサービスと会社への貢献に感謝します。
取締役会は、プロジェクト1で私たちの重要な仕事を継続し、私たちの成功に基づいてさらに努力できるように、あなたの投票支持を要請しました。すべての指名者たちは年次総会に出席するだろう。
委員会はあなたが指名されたすべての有名人に投票することを提案しました | 投票が必要だ 私たちは競争のない役員選挙で多数投票を実施した。したがって、我々の定款では、各役員は当該役員の選挙に投じられた多数票について多数票で選出されることになっている。 棄権票と中間者反対票は役員選挙に影響を与えなかった。 |
2024年：依頼書 | 17 |
カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
役員の資質
指名/管理委員会と取締役会は、私たちの取締役指名リストは、会社の現在と発展している業務および現在と長期戦略と一致する分野の専門知識を持つ個人から構成され、新しい視点と連続性を可能にする任期混合を含むと考えている。また、我々の指名·管理委員会および取締役会は、我々が指名した取締役は、広範な経験(高度に担当する職と、会社の新興ガバナンス、業界および市場動向分野(例えば、ESG、ネットワークセキュリティおよびセキュリティ問題)に影響を与える分野での経験を含む)、素質、専門技能のバランスと多様な視点を有しており、これらを合わせることは、取締役会が会社の株主や他の利益関係者を代表する会社の業務や戦略に対する監督を履行し、上級管理職を強化し、支援する上で有益であると考えている。指名/管理委員会と取締役会も、各取締役が指名されることは一人当たり誠実と穏健な商業判断力を備え、著名人に最も自社とその株主の利益に最も符合すると合理的に信じられる方式で行動でき、そして十分な時間と精力を投入して取締役会の職責を履行することができると信じている。
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カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
次の表は私たち一人一人の取締役が指名された人がその取締役会サービスに最も関連している重要なスキルと経験をまとめています。特定の注目領域や経験が指定されていないことは，取締役指名者がそのスキルや専門知識を持っていないことを意味するものではない.逆に、以下に述べる技能及び経験は、指名/統治委員会及び取締役会が指名決定を行う際に審査する技能及び経験であり、取締役会後継計画過程の一部とする。
役員は名人の技能と経験を取り上げられた | 蔵元 | フレイル | 友人.友人 | ハートフォード | フーパー | アイサクソン | ヨハンソン | コービー | フィリップ | シャピロ | ウォースター | 病室 | ホワイト·ヘスター | |
| 現職または前任CEO：過去の最高経営責任者経験や他の上級管理職を含む上級指導者を務めたことがある |
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| 航空、旅行、輸送： 業界内のビジネスリーダー、監督者、コンサルタントとしての経験 |
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| 現または前任フォーチュン500社の取締役会：現職または過去に米国取引所に上場した他のフォーチュン500社の取締役会 |
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| 財務/会計/資本構成：財務諸表を評価するか、資本構造と財務戦略を監督する経験がある |
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| グローバル運営：グローバル企業におけるリーダーシップまたは国際会社の戦略、運営または発展を監督する経験 |
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| 人的資本管理·労働組合関係：人的資本管理、人的資源、人材獲得と管理または労資関係と労働組合における経験 |
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| 小売/ブランド管理：消費者マーケティング、販売、ブランド管理経験がある |
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| リスク管理：リスク評価、識別と緩和を含むリスク管理と監督経験 |
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| 技術/ネットワークセキュリティ：電子商取引，ネットワークセキュリティ，データ分析または情報技術における経験 |
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2024年：依頼書 | 19 |
カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
取締役会の多様性
有効な管理とリスク監督を促進するために、取締役会は指名と取締役会の更新やり方に力を入れ、取締役会メンバーの中で異なる背景と経験を代表とする異なる思想を蓄積する。具体的には、会社の会社管理準則と指名/管理委員会規約の規定により、取締役会メンバーは性別、人種、民族、年齢、性方向と性別同意の多様性を反映し、そして積極的に女性と少数族候補を取締役候補としての選抜人選を探し、理事会の多元化に対する承諾を支持することに力を入れるべきである。また、指名·管理委員会は、第三者検索会社と協力して、委員会に提供される候補者人材バンクに異なる候補者が含まれることを確保する。
次の表は、2024年3月25日までの私たちの取締役会のメンバーと著名人のいくつかのハイライトを提供します。次の表に列挙された各カテゴリは、ナスダックルール5605(F)において使用される意味を有する。
役員は名人の技能と経験を取り上げられた | 蔵元 | フレイル | 友人.友人 | ハートフォード | フーパー | アイサクソン | ヨハンソン | コービー | フィリップ | シャピロ | 病室 | ホワイト·ヘスター | ウォースター |
人種/民族 | |||||||||||||
アフリカ系アメリカ人や黒人 |
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スペイン系やラテン系 |
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白人やコーカサス人は |
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性別 | |||||||||||||
女性は |
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男性 |
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プロジェクト1--取締役を選挙する
役員軽食
私たちの取締役会は長期在任取締役と新しい視点、洞察力、専門知識と経験の意図的な組み合わせを代表している。私たち取締役が指名した取締役の平均任期は5.31年で、そのうち7人の現取締役が2019年に私たちの取締役会に加入しました。
取締役会は、取締役会メンバーが引き続きユナイテッド航空の需要に適合しているかどうかを評価できるように、更新プログラムを使用している。取締役会の更新プログラムは、取締役スキルを定期的に審査·評価することを含み、これは、我々の取締役スキル行列に反映され、それに応じてメンバーになるために必要な経験を評価する。取締役会も会社管理指導に掲載された退職政策を通じて定期的に取締役の任期を更新することができ、この指針は取締役が選挙時に75歳以上であれば、指名再任を受けてはならないと規定している。
53.85% | 私たちが指名した取締役候補のうち、53.85%が過去5年間に初当選または取締役会メンバーに任命された。 |
55.29歳 | 過去5年間に初当選または取締役会メンバーに任命された取締役有名人の平均年齢は55.29歳。 |
57.14% | 過去5年間に初当選または取締役会メンバーに任命された取締役指名人選のうち、57.14%が女性や異なる人種/民族背景からの人だった。 |
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ACTIVE OVERFORE C-Suite | 活動や | 航空、旅行と | 活動や | 航空、旅行と | 活動や | 活動や |
2024年：依頼書 | 21 |
カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
役員プロフィール
以下のいくつかのページには、各取締役が取締役を担当すべきであると結論した重要な経験、資格、スキルを含む、各取締役が著名人に提出されたいくつかの履歴書情報が記載されている。以下で提供する個人情報は，候補者ごとの自発的な身分証明に基づく.
示した年齢は2024年までの年次総会日であり，その他の情報は本委托書日までである。
普通株式保有者から選ばれた役員
11人の取締役は普通株式所有者選挙によって選出される。すべての現職役員は彼か彼女が任命された日から連続して勤めています。
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カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
ロサリンド·ブルル独立役員 | ||
| 経験 ウォルグリーン·ブーツ連盟は (小売薬局や医療保険会社) 特別顧問(2023年現在) CEO(2021-2023) スターバックス会社(飲料小売会社) グループ首席運営官総裁及び首席運営官(2017年−2021年) サム’Sクラブ(会員制小売倉庫クラブのみ) 社長とCEO(2012年から2017年まで) ウォルマートです(小売会社) 上級副総裁、運営(2007年~2008年)を含む多職(2006年~2012年) | 他の上場企業の役員職 ありません 過去5年間務めた前上場会社の役員職 ウォルグリーン·ブーツ連盟は (2021-2023) Amazon，Inc. (2019-2021) スターバックス会社 (2019-2021) ロッキード·マーティン社は (2011-2019) 教育 スペルマン·カレッジ 理学士、化学 |
董事自: 2024 年ごろ: 61 委員会: 補償する 金融 | ||
スキルと資格：
| 現または元幹部：ブルさんはウォルグリーンブーツ連盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)の最高経営責任者、スターバックスグループの最高経営責任者兼CEO、サムクラブ(Sam‘s Club)の最高経営責任者総裁などを務め、豊富な行政指導経験を持っている。 |
| 現在または前任のフォーチュン500社取締役会：ブルは、以前の上場企業取締役会での経験を利用して、ウォルグリーン、アマゾン、スターバックス、ロッキード·マーティン社の取締役会に勤めていた。 |
| 財務/会計/資本分配：複数の会社の最高経営責任者や最高経営責任者を務めることを含む、彼女の豊富な高度管理経験を通じて、ブルルさんは財務諸表と財務戦略に関する広範な知識基盤を獲得した。 |
| グローバル業務：ブルさんは高度な管理経験を持ち、グローバル業務を持つ複数の大手会社で取締役会のメンバーを務めていた。 |
| 小売/ブランド管理：ブルさんはウォルグリーン、スターバックス、サムクラブ、ウォルマート社の経験を持ち、消費者向けブランドに対して幅広い経験基盤を持っている。 |
| 技術/ネットワークセキュリティ：ウォルグリーン最高経営責任者を務めている間、総裁はスターバックスグループのCEO、総裁はサムCEOを務めた’Sクラブ、彼女は言いました。 ブルアーは大規模なデジタル転換の実施と新技術面での指導部の革新の促進に成功した記録を得た。 |
2024年：依頼書 | 23 |
カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
ミシェル·フレイル独立役員 | ||
| 経験 最高のéイーローダー社 (化粧品会社) グローバルブランド総裁、碧と起源(2022年現在) グローバルブランド総裁、碧(2021年-2022年) 上級副社長、グローバル社長(2020年-2021年) 強生(サプリメント会社) 社長、アメリカ美容消費部(2016年から2019年) 会社の社長が露出している(2013-2016) 複数の役職(1999年から2013年)を務め、米国スキンケアブランドの取締役を含めて全国販売(2011年から2013年) ペプシ会社(食品·飲料会社) 副ブランドマネージャー(1998−1999年) アシスタントブランドマネージャー(1997-1998) | 他の上場企業の役員職 ありません 過去5年間務めた前上場会社の役員職 ありません 教育 ハーバードビジネススクール工商管理修士 イェール大学経済学の学士 |
董事自: 2024 年ごろ: 53 委員会: 金融 公共責任 | ||
スキルと資格：
| 現または前任幹部：Freyreさんはエスティローダー社(エスティローダー)でグローバルブランド総裁、碧とOriginsを務め、革新、製品開発、マーケティング、消費者参加のあらゆる面を含むブランドの全体戦略ビジョンの指導を担当し、ジョンソンの消費者保健品部門で各種の指導役を務め、これまで同社でアメリカ美容会社の総裁を務めてきた。 |
| グローバルビジネス：フレイルはエスティローダーとジョンソンの役員経験を持っており、どちらも国際経営の大きな会社です。 |
| 小売/ブランド管理：エスティローダーのグローバルブランド総裁、碧とOrigins、およびジョンソンがアメリカの美容部門の総裁を務めた経験として、呉亦凡さんは広範なブランド管理、製品開発とマーケティングの専門知識を持ってきた。 |
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カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
マシュー·フレッド独立役員 | ||
| 経験 ナイキ、Inc.(アパレル会社) 常務副総裁兼最高財務官(2020年現在) ナイキ運営部門首席財務官兼投資家関係副総裁(2019-2020) 総裁副会長兼ナイキブランド最高財務官(2017-2019年) 総裁兼ナイキグローバルブランド·機能首席財務官(2016年~2017年) 多職(2009年~2016年)、総裁副総裁兼新興市場首席財務官(2011年~2014年) ゴールドマン·サックス(金融機関) 上級副社長、テクノロジー、メディア、電気通信グループ(2005年~2009年) モルガン·スタンレー(金融機関) アシスタント(2002年−2005年) アナリスト(2002年−2000年) | 他の上場企業の役員職 ありません 過去5年間務めた前上場会社の役員職 ありません 教育 カリフォルニア大学バークレー校工商管理学士号 |
董事自: 2021 年ごろ: 46 委員会: 監査？監査 補償する | ||
スキルと資格： | |
| 現·前任幹部：フランドル·さんはナイキ(ナイキ)の首席財務官とナイキのリーダーチームのメンバーで、ナイキの女性従業員グループの実行スポンサーを務めるなど高度なリーダーシップ経験を持っている。 |
| 財務/会計/資本構成：さん·ダンフッドは、企業戦略と開発の経験、および投資銀行およびM&Aに関する10年間の経験をもたらしました。 |
| グローバルな運営：ナイキが役員を務めている間、Friendさんは、アジア太平洋地域、中国、ラテンアメリカ、ヨーロッパなどの世界的な運営経験を得ました。 |
| 小売/ブランド管理：ナイキ執行副社長と最高財務責任者としてさん傅友徳は、取締役会で幅広い経営と顧客向けのビジネスに関する専門的な知識をもたらしました。 |
| リスク管理：Friendさんは、ナイキのチーフ財務官を務めた経験によって、重要な戦略と運用リスクを特定、管理、緩和するための専門的な知識をもたらします。 |
| テクニカル/サイバーセキュリティ：チーフ財務官として、Friendさん管理ナイキ’Sの技術的リスクには，運用弾力性，プライバシーとデータ保護，ネットワークセキュリティがある. |
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カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
バーニー·ハフォード独立役員 | ||
| 経験 優れた技術(相乗りと地元サービス会社) 首席運営官(2018-2019年) Orbitz Worldwide，Inc.(オンライン旅行会社) 最高経営責任者(2009-2015) Expedia，Inc.(オンライン旅行会社) エクスペディアアジア太平洋区総裁(2004年~2006年)を含む多職(1999年~2006年) | 他の上場企業の役員職 ありません 過去5年間務めた前上場会社の役員職 ありません 教育 ヨーロッパ商工管理学院工商管理修士 ケンブリッジ大学理科学士マサチューセッツ州 |
董事自: 2016 年ごろ: 52 委員会: 監査？監査 金融 公共責任 | ||
スキルと資格： | |
| 現または前任者C-Suite幹部：馬雲。 ハートフォードはOrbitz、Expedia、Uberで様々な高級職を務めています。 |
| 航空/旅行/輸送：Orbitz Worldwide，Inc.CEOを務めていたリー·ハートフォードさんは、観光とeコマースに関する洞察力をもたらしました。 |
| グローバルな運営：さんは国際市場、特にアジア太平洋地域での経験を提供し、エクスペディアのオーストラリアと日本の中国への進出をリードしています。 |
| 小売/ブランド管理：Orbitz、Expedia、Uberで働いたことがあります。 ハートフォードは消費者向けのブランドについて幅広い経験基盤を持っている。 |
| リスク管理：Harfordさんは、OrbitzのCEOやUberのCEOを務め、他の複雑なリスク管理の背景を持つ他の取締役会でも過去にサービスを担当した豊富な経験とリーダーシップを持っています。 |
| 技術/ネットワークセキュリティ：彼はOrbitz在任中 ハートフォードは大規模な技術チームを配置することに成功した。 |
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カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
ミシェル·J·フーパー独立役員 | ||
| 経験 役員たち’理事会(コンサルティング会社) 社長と最高経営責任者(2013年現在) 旅行者は勉強を広げる(教育訓練サービスを提供する) 社長·最高経営責任者(1999年~2000年) スタデランダー製薬会社 (製薬会社) 社長·最高経営責任者(1998年~1999年) | 他の上場会社の役員職 UnitedHealth Groupは Inc. (2007年現在) 過去5年間務めた前上場会社の役員職 PPG工業は Inc. (1997-2020) 教育 シカゴ大学工商管理修士 ペンシルバニア大学経済学学士号 |
董事自: 2018 年ごろ: 72 委員会: 監査(議長) 執行者 指名·統治 | ||
スキルと資格： | |
| 現職または前任幹部：総裁が取締役兼CEOを務める’理事会は会社の取締役会と協力してその独立性、有効性、多様性を高めるコンサルティング会社であり、彼女は大企業と相談して、その会社管理の有効性を高めていた。 |
| 現在または前任者“フォーチュン”500強取締役会のメンバー： フーパーはタジット、ワーナー音楽グループ、PPG Industriesの取締役だった 彼女は現在ユナイテッド·ヘルス·グループの役員です Inc. |
| 財務/会計/資本分配：複数の会社でCEOを務めた豊富な経験で、ロバーツさん フーパーは財務諸表と財務戦略に関する広範な知識基盤を獲得した。 |
| グローバル運営：スチュアート フーパーは世界で運営する大企業で取締役会のメンバーを務めた経験がある。 |
| 小売/ブランド管理：タジット社とワーナー音楽グループに勤務中、 フーパーは消費者向け企業で経験を得た。 |
| リスク管理：フーパーさんは豊富な上場会社監査委員会の経験を持ち、20年以上PPG Industries，Inc.，アスリーカン、ワーナー音楽グループ会社とタジット会社監査委員会議長を務めた経験を持っている。フーパーさんの会社管理と会計経験に加え、一連の会社で高級管理者を務めた経験に加え、取締役会に独特な技能を提供し、取締役会のリーダーシップ、リスク管理と監督能力を強化した。 |
2024年：依頼書 | 27 |
カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
ウォルター·アイサクソン独立役員 | ||
| 経験 ペレイラ·ウィンバーグのパートナーは(金融サービス会社) コンサルティングパートナー(2017年現在) アス本研究所(国際教育·指導学院) 社長とCEO(2003年から2018年まで) CNN (メディア会社) 議長兼行政総裁(2001年−2003年) | 他の上場会社の役員職 ありません 過去5年間務めた前上場会社の役員職 ありません 教育 オックスフォード大学はペンブローク大学哲学政治経済学士 ハーバード大学では“歴史と文学” |
董事自: 2006 年ごろ: 72 委員会: 公共責任委員会(議長) 執行者 指名·統治 | ||
スキルと資格： | |
| 現または前任者C-Suite幹部：馬雲。 アイサクソンはCNN議長、“タイム”誌編集者、アスペン研究所最高経営責任者(現在はアスペン研究所の傑出した研究員)、Perella Weinberg Partnersのコンサルティングパートナー、Teach for America栄誉主席、放送理事会議長などで豊富な高度な指導経験を持っている。 |
| 現在または前任者“フォーチュン”500強取締役会のメンバー： アイサクソンはアメリカケーブルテレビニュース網の前取締役会長です。 |
| 世界的なビジネス：馬雲さん。 アイサクソンは多国籍業務を持つ大企業で元幹部を務めた経験があります。 |
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カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
J·スコット·コービー取締役CEO | ||
| 経験 ユナイテッド航空ホールディングス Inc. CEO(5月) 2020年から現在まで) 総裁(8月 2016年-5月 2020) アメリカ航空グループとアメリカ航空航空会社、 Inc. (航空会社) 社長(2013-8月) 2016) 全米航空 (航空会社) 総裁(2006年から2013年まで) | 他の上場企業の役員職 CVS健康会社 (2023年現在) 過去5年間務めた前上場会社の役員職 ありません 教育 ジョージワシントン大学,キャリア修士 アメリカ空軍学院は コンピュータ科学と資金調達学学士 |
董事自: 2020 年ごろ: 56 委員会: 執行者 金融 | ||
スキルと資格： | |||
| 現CEOまたは前CEO：私たちのCEOとして、李さん コービーは会社に責任を持っている’S業務及び継続経営管理’Sは取締役会が決定した戦略的重点を実行するために努力している。 | ||
| 航空/旅行/運輸：全米航空会社、アメリカン航空、現在の会社で働いている間、彼はアメリカ航空会社に勤めていた。 コービーは航空業界で豊富で貴重な経験を持っている。 | ||
| 現在または前任者“フォーチュン”500強取締役会のメンバー： コービーは現在CVS Health Corporationの取締役会に勤めている。 | ||
| 財務/会計/資本分配：Kirbyさんは、取締役会に貴重な専門知識をもたらす会社の戦略的成長計画を策定し、実施するために、CEOや社長としての彼の役割に基づいています。 | ||
| 世界的なビジネス：馬雲さん。 コービーは会社で重要な専門知識を持っている’エスは国内と国際業務を担当しています。 | ||
| 小売り/ブランド管理：馬雲さん コービーは彼の会社のマーケティング、販売、連盟とネットワーク計画方面の経験から取締役会に貴重な専門知識をもたらした。 | ||
2024年：依頼書 | 29 |
カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
エドワード·M·フィリップ独立取締役会長 | ||
| 経験 健康分野のパートナー (非営利医療機関) 最高経営責任者(2013-2017) 高地消費者基金 (私募株式会社) 特別パートナー(2013-2017) 共同創業者兼管理一般パートナー(2006-2013) 意思決定行列群(研究·コンサルティング会社) 社長·最高経営責任者(2004年~2005年) レコス Inc. (インターネット検索会社) 総裁、最高経営責任者兼首席財務官(1996年~2000年) ディズニー (娯楽会社) 総裁副財務大臣(1991年-1995年) | 他の上場企業の役員職 BRP Inc. (2005年から現在まで) ブレードが空中を移動する Inc. (2019年現在) 過去5年間務めた前上場会社の役員職 子供の宝 Inc. (2002-2023) 教育 ハーバードビジネススクール, 工商管理修士 ファンデルビルト大学, 理学士、数学、経済学 |
董事自: 2016 年ごろ: 59 委員会: 執行役員(議長) (議長を)指名·統治する 監査？監査 | ||
スキルと資格： | |||
| 元役員：フィリップ·さんは大手多国籍企業で複数の上級管理職や役員を務めていました。 | ||
| 現在または前任者フォーチュン500社取締役会：フィリップさんは、BRP Inc.の取締役であり、現在はBRP Inc.の取締役である。 | ||
| 財務/会計/資本分配： フィリップはLycosで最高財務官を務めていた間の財務戦略の貴重な経験を取締役会にもたらした ディズニー財務部副主任の総裁は言った。 | ||
| 世界的なビジネス：馬雲さん。 フィリップは世界規模の大企業で役員を務めていた。 | ||
| 小売/ブランド管理：子供の宝会社やディズニー在任中 フィリップはブランド管理と消費者向け製品について専門的な知識を持っている。 | ||
| リスク管理：フィリップさんは、Lycos，Inc.で最高経営責任者兼最高財務責任者総裁を務めた経験と、ディズニーで財務副社長を務めた経験から、重要な戦略と運営リスクを識別、管理、緩和するための専門的な知識を持っています。 | ||
| テクニカル/サイバーセキュリティ：馬雲さん フィリップはLycosで高級職を務めることを含む30年近くの技術業界の指導経験を持ってきた Inc. | ||
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カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
エドワード·シャピロー独立役員 | ||
| 経験 平価資本管理会社。 (投資管理会社) 管理パートナー(1999年−2016年) ポートフォリオマネージャー(1997-2016) | 他の上場会社の役員職 ありません 過去5年間務めた前上場会社の役員職 全球鷹娯楽会社です。 (2013-2019) 教育 カリフォルニア大学ロサンゼルス校 工商管理修士 ペンシルバニア大学 経済学学士号 |
董事自: 2016 年ごろ: 59 委員会: 金融 指名·統治 公共責任 | ||
スキルと資格： | |
| 航空/旅行/運輸：25年間、シャピローさんは航空業界の積極的な投資家であり、これまではイーグル·エンターテインメント·カンパニーと全米航空会社の取締役を務めていましたが、イーグル·アビエーション·カンパニーは組み込み式エンターテインメントサービスを備えた衛星ベースの飛行中コネクティビティ·ソリューションを提供しており、全米航空会社はアメリカン航空との合併前にも同様です。 |
| 現在または前任者のフォーチュン500社取締役会：シャピロさんは全米航空会社の取締役会に勤めていました。 |
| 財務/会計/資本分配：王·シャピロさんは、1997年から2016年にかけてPAR Capital Management，Inc.(PAR Capitalと略す)で様々な職務を担当しましたが、取締役会に財務の専門知識と投資家の観点をもたらしました。 |
| リスク管理：さん·シャピローはまたPAR Capitalポートフォリオ管理における彼の経験に基づいて、貴重なリスク管理の専門知識をもたらしました。 |
2024年：依頼書 | 31 |
カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
ライサ·ウォード独立役員 | ||
| 経験 ターゲット会社(小売会社) 戦略コンサルタント(2023-2024) 執行副総裁、首席外部商談官(2017年~2023年) 常務副秘書長総裁、首席企業社会責任官(2015年から2017年) 社長、コミュニティ関係とターゲット財団(2008年~2015年) | 他の上場会社の役員職 ダニー’S社 (2010年から現在まで) 過去5年間務めた前上場会社の役員職 ありません 教育 シカゴ大学社会サービス管理学修士 インディアナ大学ブルーミントン校ジャーナリズム学士 |
董事自: 2021 年ごろ: 56 委員会: 指名·統治 公共責任 | ||
スキルと資格： | |
| 現職または元幹部：ウォードさんは過去15年間、タジット社で複数の上級指導者を務めたことがある。 |
| 現職または前任者フォーチュン500強取締役会：ワードさんはダニー社の取締役会に勤めている。 |
| 人的資本管理/労働組合関係：WardさんはTarget Corporationの首席外部参加官を務めた経験を通じて、急速な変化を制御し、問題を解決し、業界を越えた利益関係者と協力して組織とコミュニティの目標を実現する能力を持っている。 |
| 小売/ブランド管理：ウォードさんはタジット社の異なるポストで豊富なブランド管理経験を持っています。 |
32 |
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カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
ジェームズ·M·ホワイト·ヘスター独立役員 | ||
| 経験 Unity Software株式会社(ソフトウェア開発会社) 最高経営責任者(2023年10月現在) 国際商業機械会社 (テクノロジー会社) 上級顧問(7月) 2021年-5月 2022) 総裁(4月 2020-7月 2021) 上級副社長(2019年4月- 2020) 赤い帽子 Inc.(オープンソースコードエンタープライズIT製品およびサービスプロバイダ) 社長とCEO(2008年から2019年まで) 達美航空会社 Inc.(航空会社) 首席運営官(2005−2007) 首席ネットワーク·計画官(2004−2005) 上級副総裁-金融、財政、業務発展(2002年から2004年) | 他の上場会社の役員職 Unity Software株式会社 (2023年現在) 幅は、 Inc. (2021年現在) 過去5年間務めた前上場会社の役員職 ソフトウェア株式会社 (2023-2024) 赤い帽子 Inc. (2008-2019) SecureWorks Corp. (2016-2019) 教育 ハーバードビジネススクールは 工商管理修士 ライス大学コンピュータ科学と経済学学士 |
董事自: 2016 年ごろ: 56 委員会: 報酬(議長) 執行者 指名·統治 | ||
スキルと資格： | |
| 現または前任者C-Suite幹部：馬雲。 ホワイトヘスターは様々な高官を務めた後、取締役会に行政経験をもたらした。 |
| 航空/旅行/運輸：Mr。 ホワイトヘスターはデルタ航空で働いている間に豊富な航空業界の経験を得た Inc. |
| 現在または前任者“フォーチュン”500強取締役会のメンバー： ホワイトハーストは現在、Unity Software社の取締役会に勤めています |
| 財務/会計/資本分配：ホワイトハーストさんは、財務·資本戦略において重要な経験を取締役会にもたらし、キャリアを通して様々な運営職を担当してきました。 |
| グローバルな運営：デルタ航空で6年間働いたホワイトハーストさんは、そこで航空会社の運営を管理し、在任中に重大な国際拡張を推進しました。 |
| テクニカル/サイバーセキュリティ：馬雲さん ホワイトハーストはまた、Unity Software社、国際商業機器会社、赤帽社でデータ分析や情報技術の経験を持っている Inc. |
2024年：依頼書 | 33 |
カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
他カテゴリー株式保有者から選ばれた役員
普通株式保有者は次の役員の選挙に投票しません。
ALPAは同社のC類試験MEC初級優先株の唯一の保有者である。米ユナイテッド航空との合意によると、ALPAは同社のCクラスパイロットMECの一次優先株の唯一の所有者となる。この合意によると、ALPAは毎回の株主年次会議で取締役会のメンバーを選出する権利がある。
IAMは同社IAM初級優先株の唯一の保有者である。米ユナイテッド航空との合意によると、IAMは会社C類IAMの一次優先株の唯一の所有者となる。この合意によると、IAMは毎年の年次株主総会でメンバーを選出して取締役会に入る権利がある。
ALPA取締役とIAM取締役のいずれも、これまで我々優先株の適用カテゴリの所有者によって選択されており、本稿で述べたように、彼または彼女が初めて当選した日から取締役を務めてきた。
ALPA取締役-MEC一次優先株二次試験保有者選挙で選出
ALPAはすでに年会でアン·ウォースター船長をALPA役員に指名し、再任しようとしている。彼女は2024年2月27日にALPA取締役になった。ウォースター船長は当社の現職社員で、ALPAの取締役会代表を務めています。ウォースター船長は取締役として会社から現金や持分補償を受ける権利はありませんが、取締役サービスに関連するいくつかの旅行や慈善寄付給付を受ける権利があります。このような出張や慈善寄付福祉の説明については、“役員補償”を参照されたい
アン·ウォースター船長アルパ·取締役 | ||
| 経験 ALPA ALPAユナイテッド航空首席実行委員会議長(2024年3月現在) C-11地方行政会議 議長兼船長代表(2024年現在) 副議長兼一級士官代表(2021-2024) C-34地方行政会議 ボーイング747−400安全委員会代表(1999−2001) 立法会委員会議長(1996-1999年) アメリカ連合航空会社 パイロット(1995年から現在まで) | 他の上場企業の役員職 ありません 過去5年間務めた前上場会社の役員職 ありません 教育 テキサスキリスト教大学は文系修士、文系 アメリカ空軍学院は国際関係学学士 |
董事自: 2024 年ごろ: 60 委員会: 公共責任 | ||
スキルと資格： | |
| 航空/旅行/運輸：機長のウォースターはボーイング七七飛行機のパイロットです。 |
| 人的資本管理/労働組合関係：ウォースター船長はALPA総実行委員会議長を務め、2024年3月以来この職を務めている。 |
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カタログ表
プロジェクト1--取締役を選挙する
IAM取締役-IAM初級優先株保有者選挙により選出される
IAMはすでに指名されており、年次総会でリチャード·ジョンソンをIAM取締役議長に再選挙しようとしている。彼は2021年7月6日にIAM取締役になった。ジョンソンさんは、IAMの取締役会代表を務めており、当社が会社を休んでいる現職の社員です。荘臣さんは，当社から取締役として任意の現金または持分補償を受ける権利はないが，取締役サービスに関連する特定の旅行や慈善寄付金の給付を受ける権利がある。このような出張や慈善寄付福祉の説明については、“役員補償”を参照されたい
リチャード·ジョンソン役員は | ||
| 経験 IAM 航空運輸区総裁副総司令官(2022年5月現在) 国際事務特別補佐総裁(2021年6月-2022年4月) 在国際総参謀長総裁(2021年2月~2021年5月) 国際田連代表協会総裁(2017年−2021年) IAM輸送部Grange Lodge特別代表(2001-2017) 助常務議長(141 M区)(2000−2001年) | 他の上場企業の役員職 ありません 過去5年間務めた前上場会社の役員職 ありません 教育 メリーランド大学BS、管理情報システム |
董事自: 2021 年ごろ: 55 委員会: 公共責任 | ||
スキルと資格： | |
| 航空/旅行/運輸：ジョンソンさんは、すべてのキャリアにわたって、IAMで複数のポストに就いています。 |
| 人的資本管理/労働組合関係：ジョンさんは現在IAM国際社長室の主任を務め、IAMでは他の複数のリーダー職にも務めている。 |
2024年：依頼書 | 35 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
取締役会の選考と選挙
多数決基準と役員強制辞職
すべての役員は年に一回選挙をします。
当社が改正および再改訂した付例および会社管理指針では、競争のない選挙で取締役を選挙するには過半数票が必要と規定されています。“無競争取締役選挙”とは、最終依頼書を提出した日(例えば年次会議での役員選挙)の10日前に、指名者数が当選予定取締役数を超えない取締役選挙を指す。これは、指名された有名人に投票した投票数がその人に反対する投票数を超えなければならないということを意味する。棄権と“中間者無投票権”は役員選挙に影響を与えなかった。コーポレートガバナンス指針は、過半数の投票を受けていない既存の取締役は、株主投票が通過した直後に取締役会に取締役の辞任を提出しなければならないことを要求している。指名·統治委員会は、辞任を提出した取締役の参加なしに辞任提案を考慮し、辞任提案の受け入れまたは拒否または別の行動を取締役会に提案する。取締役会は、いかなる取締役も辞表を提出することなく、株主投票認証後120日以内に指名/管理委員会の提案に基づいて行動し、プレスリリース、現在の表格8-Kの報告書の提出、または適切と考えられる他の公開開示方法によってその決定を迅速に開示する。
競争の激しい選挙では、必要な票は多数票になるだろう。
任意の理由で著名人が取締役に就くことができない場合、または取締役に就任することができない場合、あなたの委任状は、代理人として指定された者が指名された有名人の代わりに投票する(取締役会が指定されていれば)。あるいは、取締役会は、取締役会に在任している取締役数を減らして、空席を埋めることができる。
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
取締役会構成と後任計画
非優先株取締役指名プロセス
| 1現在の取締役会の構成に対する評価 | その定款によると、指名·管理委員会は主に強力で多様な取締役会を維持し、取締役会の後継計画に集中し続けている。著者らの指名/管理委員会は取締役会の規模、構成と後継計画を積極的に評価し、安定した移行を促進し、経験、属性、専門技能のバランス、独立要求と取締役会観点の多様性を維持する。この過程は、退職年齢に近いか、または取締役会を辞任する意向を示した可能性のある取締役を決定し、取締役会が当時の取締役会構成や業務ニーズ、および委員会指導部やメンバー計画に基づいて、会社に関する技能や専門知識を有する取締役の後継者を探すことを可能にすることに関する。 | |
| 2 | 取締役会審議のための取締役指名リスト(再任資格のある取締役会メンバーを含む)を構築する際には、指名/管理委員会の潜在取締役の評価には、審査経験(高度に責任のある職および任意の影響会社の新興ガバナンス、業界または市場動向(例えば、ESG、ネットワークセキュリティおよびセキュリティ問題)を含む)、属性、専門技能バランス(金融知識を含む)および取締役会全体の多様な視点、および個別取締役および取締役候補の資格および属性を含み、会社の現在および予想される将来の需要を考慮する。取締役会及び取締役会は各委員会を管轄し、取締役会の交代/後任計画によって埋めなければならない空き、取締役会評価プログラムを通じて現取締役の表現に対する評価、現取締役の主要な職業のいかなる変動の影響、取締役ポストの数及び管理チームの優先順位である。 指名/管理委員会は、潜在的な新たな非優先株候補を決定するために、取締役会メンバー、管理職メンバー、および株主提案を含む様々なソースを使用する。取締役の潜在的な非優先株候補は、当時求められていた関連スキルや経験、上記20ページの“取締役会多元化”のタイトルで説明された取締役会メンバー基準を含む候補者プロファイルに基づいて決定される。取締役会候補は、会長、CEO、総裁の予備面接、背景調査、推薦者審査、および候補者が取締役会で求めた基準に適合しているか否か、候補者のスキルおよび経験がどのように取締役会に積極的に貢献するかを含む厳格なスクリーニング過程を経なければならない。必要に応じて、指名/管理委員会は、潜在的候補者が求める技能、経験、資格を有する潜在的取締役候補を決定するために、時々第三者検索会社を招聘することができる。 | |
| 3 | 指名·管理委員会は、毎回の株主年次会議で取締役会に候補者リストを推薦する。 取締役会も年間を通じて指名·管理委員会の推薦により、当社および株主の利益に最も合致することが決定された場合、同じ手順で取締役を選出することができる。この場合、これらの役員たちは翌年に株主選挙で再任されるだろう。 選挙後、すべての新しい独立役員は全面的な入社手続きを経なければならない。 |
2024年：依頼書 | 37 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
2023年と2024年の初めに、指名/管理委員会は全面的な非優先株取締役候補リストを決定し、審査した。この強力な過程により、取締役会は2024年2月にロザリンド·ブルを取締役総裁に任命し、ミシェル·フレイは2024年4月にミシェル·フレイルを取締役社長に任命した。ブルルさんとフレイルさんは最初、会社の現在の独立幹部ヘッドハンティング会社Russell Reynolds Associatesによって取締役会のメンバーの候補者に決定された。
株主が役員を指名する
また、指名·管理委員会は、株主が推薦する取締役候補も検討している。指名/統治委員会は、提案の出所を考慮することなく、すべての可能な候補者を同じ方法および標準で審議し、適宜取締役会全員に提案する。株主推薦の取締役候補は、適用されるナスダック上場規則、任意の他の適用される規則又は法規、及び以下の“取締役独立性”の項で概説するコーポレートガバナンス準則において確立された独立性基準を満たすことができなければならない
普通株式所有者は連合航空ホールディングスの指名/管理委員会議長に取締役候補を提出することができ(会社の優先株保有者が選択した候補者を除く)、指名/管理委員会主席は会社秘書事務室に抄送することができ、住所：233.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。株主は，推薦候補者の氏名，個人履歴書，経歴，その他の情報を提供しなければならないが，これは改訂·再調整後の付例における株主指名取締役に関する第2.10節で要求されるものである。
株主は、指名·管理委員会に取締役候補を推薦するほか、改正·再改正の定款で確立された手順に基づいて、株主年次会議又は特別会議の選挙に1名以上の取締役候補を直接指名することができる。定期的に開催される株主周年大会については、指名しようとする株主は、前回の株主周年総会周年日前90日目またはそれまでの120日目の営業時間が終了したときに、会社秘書に提案指名に関する書面通知を提出しなければならない。私たちの普通株の25%の株式を持つ株主は会社に特別会議を開催することを要求する権利があります。株主特別総会については、指名しようとする株主は、当該特別会議日の120日前および以下の比較後の日付より遅くない営業時間が終了する前に、(X)当該特別会議日の90日前に、および(Y)当該特別会議日を初めて公表してから10日以内に、指名に関する書面通知を当社秘書に提出しなければならない。いずれの場合も、株主が提出する指名通知には、改正及び再改訂された定款に要求される指名株主及び株主の被著名人に関する情報(S)が含まれなければならない。
代理アクセス株主権利
強力なコーポレートガバナンス実践に対する私たちの持続的な約束の一部として、2016年に株主に対する“代理アクセス”の付例を採択しました。改正及び再改訂の定款によれば、特定の場合には、一人又は一組の株主が取締役指名者を取締役会に提出して、会社年度株主総会の代理材料、いわゆる“代理アクセス”に組み込むことができる。取締役が著名人に提出されて当社の来年度株主総会の委託書に盛り込む予定の株主は、改訂·再改訂された定款における委託書取得に関する要求を遵守しなければならない。私たちが改訂し、再修正した添付例のこれらのエージェントアクセス条項は、他に加えて、以下の規定を提供します
3%の株式、3年間 | 著名人または取締役2人の20% | ||||
| すべての株主または2000万人以下の株主は、少なくとも3年間、私たちの流通株の少なくとも3%の資格に適合する所有権を保有し続けています | | 私たちの依頼書資料に含まれており，取締役が著名人を指名されたのは我々の年次大会依頼書材料の取締役数の20%(四捨五入)であり，両者の中で大きい者である | | 指名株主(S)および被著名人(S)もまた、我々が改正·再改訂した定款に記載されている資格要件に適合しなければならない。 |
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
定期的に手配された年次会議については、取締役が著名人に指名された株主団体に、当社が前年年次総会の依頼書を初めて郵送した日の120日以上150日以下までに必要な書類を当社に提出したいと考えています。
優先株役員指名プロセス
改訂及び再予約された会社登録証明書第II部分第8.1節によると、ALPAは当社B類MEC初級優先株の唯一の所有者として、毎回株主周年大会で1人のメンバーを選出して取締役会に入る権利があり、関係取締役を罷免する理由があるか否かにかかわらず、関係取締役の欠員を埋める権利がある。米ユナイテッド航空と合意した合意によると、ALPAは同社のC級パイロットMEC初級優先株の唯一の所有者となった。
改訂及び改訂された会社登録証明書第III部第8.1節によると、当社IAM初級優先株の唯一の保有者IAMは、毎回の株主周年大会で1人のメンバーを取締役会に選出する権利があり、関係取締役の罷免の有無にかかわらず、関係取締役の空席を埋める権利がある。米ユナイテッド航空との合意によると、IAMは同社C類IAM一次優先株の唯一の保有者となった。
取締役退職政策及び任期制限
私たちの会社管理指針によると、どの候補者も当選時に75歳以上の場合、取締役会メンバーに当選または再任する資格はありません。必要な連続性や専門知識を維持するために、または他の業務の理由で、取締役会がこの政策の例外を承認することができる特別な場合がある場合がある。
今年私たちの役員の指名者の中で75歳以上の人は一人もいません。
また、会社管治指針に記載されているように、取締役会は取締役の任期制限を設けるべきではないと考えており、一定期間会社とその運営への洞察や認識を深めることができ、取締役会全体への貢献が増加している取締役への貢献を制限するという欠点がある。しかし、指名·管理委員会は取締役任期を再指名決定とその総取締役会の更新やり方のいくつかの要素の一つと見なしている。
私たちの任期と年齢政策は | |||||||
任期制限はない | 定年：75歳 | ||||||
役員場外サービス
我々の会社管理基準と監査委員会定款は以下の上場会社取締役会サービス基準を提供した
● 監査委員会のメンバーは2社を超える他の上場企業の監査委員会のメンバーになってはならない。 | ● 他の上場企業の会長または独立取締役を率いる取締役は、4社以上の上場企業の取締役会(弊社取締役会を含む)に入ってはならない。 |
● 現最高経営責任者または他の上場企業に相当する取締役は、3社以上の上場企業の取締役会(我々の取締役会を含む)に在任してはならない。 | ● 我々の取締役は5社を超える上場企業の取締役会(我々の取締役会を含む)に在任してはならない。 |
2024年：依頼書 | 39 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
取締役に指名されたすべての人はわが上場会社の取締役会サービスガイドに合致しています。
また、我々の“企業管理指針”は、取締役が別の上場企業取締役会に在任している招待を受けるか、または別の上場会社取締役会の監査委員会または報酬委員会に任命される前に、指名/管理委員会議長および議長に意見を提供しなければならないと規定している。また、取締役が取締役会に在任されている資格を評価する際には、指名/管理委員会は、当社のガバナンスガイドラインに基づいて、各取締役が著名人にサービスされている他の取締役会の数及び各取締役が著名人に指名された他の業務及び専門承諾を審査する。
役員は自主独立している
独立性を決定する過程
私たちの会社管理指針は、適用されるナスダック上場規則、任意の他の適用される法律と法規、および私たちの会社管理指針に基づいて、少なくとも大多数の取締役会メンバーが経営陣から独立しなければならないことを要求しています。取締役会は、各取締役の独立性の決定に協力するために、適用されるナスダック上場規則下の明確な独立性基準を反映した明確な基準を採用している。これらの標準は会社管理案内添付ファイルAに掲載されており、会社投資家関係サイトir.united.comで閲覧できます。
独立性決定
取締役会は指名·管理委員会を通じて、わが社のガバナンス基準に基づいて取締役の独立性を年次審査します。指名/ガバナンス委員会は，会社記録からの情報，各取締役が毎年達成している独立性決定に影響を与える可能性のある関係を提供する詳細なアンケート，その他の調査に依存する。指名·管理委員会には，取締役ごとに記入した年次アンケートの要約や，取締役関連実体との取引報告も寄せられた。
2023年度に在任または年次総会で指名されたすべての取締役の審査に基づいて、指名·管理委員会は、2023年度に在任しているすべての非従業員取締役(以下“取締役報酬”と定義する)および指名者は、適用される独立性テストおよび基準に基づいて、“独立”の資格を満たし、各監査委員会、報酬委員会および指名/管理委員会のすべてのメンバーは独立しており、米国証券取引委員会およびナスダックのこの委員会に関する独立性要件を満たすことを肯定的に決定している。取締役会はまた、適用されるテストと基準に基づいて、コービー、ジョンソン、ワトソン船長が“独立”資格を備えていないと認定した。コービーさんは独立していない、彼は会社の従業員だから。ウォースター機長は独立していません。彼女はユナイテッド航空の従業員で、ALPAに所属しています。これは会社のある従業員を代表する労働組合です。ジョンソンは独立していません。彼はユナイテッド航空の従業員で、IAMに所属しています。これは会社のある従業員を代表する労働組合です。
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
取締役会と委員会の評価過程
取締役会は年に1回自己評価を行い、取締役会とその各委員会が有効に機能し、その目標と目標を達成するかどうかを決定する。指名/統治委員会は全体的な評価枠組みの制定と監督を担当する。適宜第三者コンサルタントが定期的に年次自己評価を行う。
| 1年間自己評価アンケートと評価 | 指名/管理委員会は、要求されたフィードバック意見が依然として関連して適切であることを確保するために、解決すべき問題を含む取締役会評価および取締役同業者審査手続きのフォーマットおよび実質的な内容を審査する。各委員会の規約はまた，毎年1回の業績評価を行い，従来は各委員会の議長が監督することが求められている。 取締役たちは電子アンケートに記入し、取締役会と委員会の構造と職責、取締役会の文化と動態、戦略とリスクの監督、会議議題、取締役会に提供する情報が十分であるかどうか、取締役会と委員会の構成と更新、委員会の有効性及びその他の取締役会に関連する質問に答えた。アンケートはまた取締役が書面フィードバックと匿名コメントを提供することを可能にした。 委員会のメンバーはまた、各委員会の議長が承認した問題を含む電子アンケートに記入し、これらの問題のテーマは各委員会の責任と効力に関連している。 | |
| 2 | 取締役会議長は、取締役会、委員会、個人取締役の業績に関する率直なフィードバックを得るために、互いの取締役と単独で話した ● 取締役が取締役会に引き続き在任していることを確認し、委員会の任務を検討する ● 取締役会と委員会の有効性とやり方について取締役の提案を求める ● 取締役会の構成と優先議題についてより多くのフィードバックを求め、 ● 取締役が議論したい他の問題を解決します。 | |
| 3 | アンケートの結果は匿名でまとめられ，指名/ガバナンス委員会で審査され，理事会議長が理事会全員に提出されて議論された。委員会議長はまた、それぞれの委員会の評価結果と任意の後続行動をそれぞれの委員会に報告した。 指名·ガバナンス委員会は、年次評価の結果を利用して改善を行い、その年間ガバナンス審査の一部として、取締役会の効力を高め続けている。経営陣へのどんなフィードバックも取締役会長によって提供される。 取締役会議長はまた、取締役会全員と一対一の取締役討論からの匿名フィードバックについて議論した。個人役員の自己評価のどんな顕著な結果も関係役員と共有します。 |
2024年：依頼書 | 41 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
取締役会管理
ガバナンスの枠組み
取締役会は、取締役会が会社の業務運営を審査·評価する権限·やり方を確保し、経営陣とは独立して決定する会社統治枠組みを策定した。取締役会の目標は、取締役、経営陣及び株主の利益を調整し、適用されるナスダック上場規則及び任意の他の適用される規則又は法規の要件を遵守又は超えることである。この枠組みは取締役会の構成とメンバー選抜、取締役会の指導構造、取締役会会議と高級管理層の参加、取締役報酬、最高経営者の業績評価、管理層の後継計画と取締役会委員会などの方面で従うやり方を確立した。取締役会はこの枠組みを改善する機会を絶えず求めるために努力している。
私たちは高標準の会社管理に力を入れ、道徳、誠実と専門精神で業務を展開している。デラウェア州会社法及び著者らの改訂及び改訂の付例によると、取締役会は広範な会社政策を制定し、そして会社の株主及びその他の利益関係者を代表して会社の業務と策略を監督する責任がある。そのため、取締役会はすでに企業管理指導を採用し、改訂及び再予約された会社登録証明書、改訂及び再予約された付例及び委員会定款とともに、取締役会及びその管轄下委員会の管理構造を構成した。指名/管理委員会は毎年変化する監督管理要求、絶えず変化する最適なやり方及び株主と他の利益関係者のフィードバック意見に基づいて、定期的に会社管理準則とその他の管理文書と政策を審査し、そして審議と承認のために適切な修正を取締役会に提案する。企業管理ガイドは当社の投資家関係サイトで閲覧できます。サイトはIr.united.com、“コーポレートガバナンス”リンクをクリックし、“ガバナンスファイル”というタイトルで“コーポレートガバナンス基準”を選択します。取締役会の各委員会は取締役会が採択した定款によって管轄されており、委員会定款のいかなる潜在的な変化も少なくとも年に1回審議されている。また、賠償委員会は賠償問題を定期的に審査し、私たちの賠償のやり方を強化する政策と手続きをとることを提案した。77ページから始まる“報酬議論と分析”の節では、このような政策や手続きが多く議論されている。
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
重要なリスクに対する取締役会の監督
取締役会は、会社や業務戦略を監督する上で積極的な役割を果たし、ユナイテッド航空と我々の株主の長期的な利益がサービスされるように努力している。監査委員会は、評価実行チームがユナイテッド航空が直面しているリスクの管理を重要な監督分野としている。
取締役会 我々の取締役会は、会社戦略、役員後継計画、その他取締役会全員に保留されている事項を監督します。取締役会は、安全事項の直接監督及び委員会がそれぞれ直接監督範囲内で報告する他の事項を含むユナイテッド航空に影響を及ぼす重大なリスクを検討し、管理層と議論する。 | |||||
監査委員会 財務と監査事務を監督し、財務報告、内部監査、道徳及び法律と法規のコンプライアンスを含み、ネットワークセキュリティと内部統制を含み、取締役会が企業リスク管理計画を監督するのに協力する主要な責任を負う。 | 報酬委員会 役員報酬計画と政策の設計·管理を監督し、インセンティブ計画を含み、役員会の役員報酬の処理に協力する主な責任がある。 | 実行委員会 ユナイテッド航空の動向、戦略、運営と財務事項に影響を与える監督と監視は、主に取締役会の人的資源事務と労使関係の処理に協力する。 | |||
財務委員会 財務と戦略計画と予算編成を監督し、主に取締役会に協力して私たちの財務と資本構造に関連する事項を監督する。 | 指名·統治委員会 取締役会の構造、管理、独立性と役員報酬を監督し、取締役会の後継計画の制定と管理層の後任計画の監督に協力する主要な責任がある。 | 公共責任委員会 我々の政府事務と公共政策，安全と多様性，公平かつ包容計画の設計と管理を監督し，環境持続可能性問題(気候問題を含む)の処理に取締役会を協力する主な責任である。 | |||
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管理する 我々の最高経営責任者と実行チームが指導し、日常的なリスク管理の流れを実施·監督し、重大な事項について取締役会とその委員会に報告する。 | |||||
内部監査 監査委員会が直接監督し、定款に基づいて運営され、この定款は毎年監査委員会によって審査·承認され、リスク低減を決定し、支援し、内部統制を改善する。 | 企業リスク管理計画 財務、運営、コンプライアンス、安全、名声リスクを含む、当社のビジネスリスクを識別、評価、監視することを目的としています。 | ||||
2024年：依頼書 | 43 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
安全規制 | ユナイテッド航空では、安全は会社がしているすべての第一位であり、私たちのCoree 4の第一サービス基準でもあります(私たちは安全で、それから配慮して、信頼できて、効率的です)。私たちの取締役会は、私たちのセキュリティ管理システムを監督すること、および経営陣が私たちのセキュリティプログラムや文化を強化するための継続的な努力を含むセキュリティ問題において重要な監督を提供します。毎回取締役会全体会議は通常、会社とわが業界に影響を与える安全傾向と考慮要因を紹介することで始まります。 | |
企業戦略の監督 | 経営陣が会社戦略を策定、実施、継続的に実行することを監督することは私たちの取締役会の主な職責の一つです。取締役会は、会社戦略の基本的な理解は、会社が会社の株主や他の利害関係者を代表してその監督職責を履行するのに役立つと考えている。監督機能の一部として、取締役会は航空業界やより広範なビジネス環境の動向や発展に応じて、会社の戦略、制御プログラムやプログラム、および会社が直面している問題やチャンスを定期的に審査する。取締役会の各委員会は私たちのそれぞれの職責分野に関する戦略的内容を監督します。 年内に、取締役会は経営陣に戦略に関する指導を提供し、戦略を実施するための業務計画の整備を支援する。取締役会の各定期会議は戦略要素に溶け込んでいるが、取締役会は毎年会社の上級指導チームや他の経営陣メンバーと数日間の戦略会議を開催し、彼らは会社の短期と長期戦略計画に関する重要な情報を取締役会に提供し、戦略計画の制定、実行、継続実施、戦略計画目標に対する業績、会社の未来が直面する主要な問題を含む。前述したように、取締役会は2回の会議の間で戦略的重要性のある事項の処理に参加し続け、取締役会に最新状況を通報することを含む。 | |
ユナイテッド航空Next計画の監督 | 会社設立以来、取締役会は会社連合の次の計画の策定に積極的に参加してきた。取締役会はその集団指導経験と専門知識の分野に重点を置き、会社がUnited Next計画を実行するために指導を提供し、特にUnited機隊に数百機の新しいと新しいアップグレード機を発売した。経営陣はUnited Next戦略の各構成要素に重点を置き，すべての運営グループの資源を利用して我々のUnited Next戦略の成功を確保している.取締役会は取締役会会議のたびに最新の状況を受け取り、我々の実行管理チームメンバーとUnited Next計画について対話します。 | |
財務と競争業績の監督 | 年内に、取締役会は当社の財務及び競争表現及び財務状況を検討し、監督管理層が当社の資本、流動資金、戦略及び財務運営計画の実行状況を対照することを含む。取締役会は財務委員会を通じて、私たちの資本分配戦略を検討するために努力している。 | |
ESG方法の監視 | 我々のガバナンスの枠組みは、我々のESG目標、指標、コミットメント、戦略、イニシアティブ、リスク、評価、開示、および外部参加に対する取締役会および各委員会の直接監視を含む。公共責任委員会、監査委員会、指名/管理委員会、実行委員会、および報酬委員会は、ESG主題に関連する重要な責務を有し、それらは、我々のESG目標を達成するために互いに調整および協働する。 経営陣は、長期的なESGポリシーの検討、整備、実施を担当し、定期的に取締役会全員およびその委員会に、我々のESGポリシーの実施に関することを報告する。 |
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
ネットワークセキュリティリスク規制 | 同社は、ネットワークセキュリティとデジタルリスクの管理が成功の鍵だと考えている。ユナイテッド航空はリスクに基づく戦略を制定し、指導原則は業界標準のネットワークセキュリティとリスク管理枠組み、例えば国家標準と技術研究所(NIST)が発表した枠組みから来た。会社のネットワークセキュリティリスク管理の枠組みは、監査委員会が監督する会社企業リスク管理(“ERM”)プロセスと統合されている。ネットワークセキュリティリスクは定期的な評価、評価とモニタリングの重要なリスクの一つであり、会社全体のERMプロセスの一部とする。同社のネットワークセキュリティとデジタルリスク(“CDR”)組織はNISTが発表した推奨されているネットワークセキュリティとリスク管理の枠組みのガイドラインを用いて，リスクに基づく方法を構築している。同社の戦略は，1)ユナイテッド航空のキー資産，データ，業務の保護と擁護，2)ユナイテッド航空のネットワークセキュリティ，デジタル，技術リスクの低減と軽減，3)一流のネットワークセキュリティとデジタルリスク能力の発展，4)ネットワーク弾性のある業務運営の確保，および5)安全なデジタルソリューションによる業務成果と成長の5つの柱を中心としている。これらの柱を動作させ，そのデータやシステムの機密性，完全性，可用性を維持するために，会社は様々な技術，プロセス，熟練した個人チームを用いている.同社は定期的な情報セキュリティ訓練を従業員教育と発展計画の一部としている。同社はまた業界組織と協力し、直ちに脅威情報を交換し、航空部門の集団防御を改善した。同社は、そのCDRメンバーにネットワークセキュリティ訓練とスキル開発計画を提供することを含む、会社とその顧客を保護する能力を高める機会を探してきた。 ユナイテッド航空の首席情報セキュリティ官は、CDR組織および同社がネットワークセキュリティとデジタルリスクを管理する方法を監督する責任がある。ユナイテッド航空の首席情報セキュリティ官は、会社の最高層の支持を得て、デジタル技術、法律、監査、人的資源、施設、会社リスクを含む会社の職能横断チームと定期的に接触している。 監査委員会は、重大な業務リスク(ネットワークセキュリティとデジタルリスクを含む)について会社の評価とリスク管理政策と戦略を監督する。監査委員会は定期的に会社の首席情報セキュリティ官またはその代表(S)のネットワークセキュリティリスクの識別と管理に関する報告を受け、航空部門または会社の顕著なネットワークセキュリティ脅威または事件、会社のネットワークセキュリティ計画の独立第三者評価結果、会社のネットワークセキュリティ計画の重要な指標、能力、資源と戦略、およびネットワークセキュリティ規制の発展に関連する最新の状況を含む。もっと知りたいのは、会社が2023年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告の項目1 C、“ネットワークセキュリティ”を参照してください。 | |
内部監査 | 内部監査機能は監査委員会が直接監督し、定款に基づいて運営され、定款は毎年監査委員会によって審査·承認され、リスク低減を決定し、支援し、内部統制を改善する。 監査委員会は、総裁副-内部監査(または内部監査上級主管機能を履行する任意の他の個人(“首席監査主管”または“監査エンジニア”)に対する管理層の任命、交代、転任または解任を審査·承認する責任がある。監査委員会は、管理職と経営陣が対応するために内部監査報告の概要を審査し、適宜CAE、管理層と独立監査師と討論を行う。監査委員会は、これらの結果に対する重要な内部監査結果と経営陣の反応をさらに検討する。 監査委員会は、独立監査人、財務会計専門家および管理層と共に、以前に監査委員会によって審査および/または承認された財務または会計慣行および内部統制面の変化または改善の実施程度を審査する 監査委員会はまた、管理職、独立監査員、監査委員会と定期的に会議を行う。 | |
2024年：依頼書 | 45 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
管理職後継計画と人材発展
取締役会の主な職責の一つはマンチェスター·ユナイテッドが高い業績を持つ行政指導チームを確保することである。これを実現するためには、特にユナイテッド航空の業務戦略や会社全体の成功に対する幹部のリーダーシップの重要性を考慮して、企業全体をカバーする年間後継計画プログラムを有しており、CEOや他の上級管理職メンバーの適切な後継計画の確保を支援することを目的としている。私たちの人材管理と後任計画プロセスは、指導部の連続性の確保を支援し、会社の戦略目標を推進することができる人材豊かなリーダーシップ組織を提供し、昇進、退職、その他の役割の変化、意外な退職による移行など、期待される移行に備えている。
取締役会は、最高経営責任者や他の実行経営陣メンバーの後継者を選択するための効果的な計画手順を維持する。会社のコーポレートガバナンス指針は、取締役会が年間後継計画過程に関与している状況を概説した。私たちの取締役会は、取締役とCEOは後任計画の面で協力すべきであり、取締役会は後任計画過程を管理する重要な面に参加すべきだと考えている。取締役会は、CEO及び他の執行者の長期後任計画、及び会社のキーポストの交代準備状況及び計画外人員の交代に対して迅速に行動する能力を含む会社の人材管理及び後任計画を監督する指名·管理委員会及び実行委員会を割り当てた.
最高経営責任者、執行副総裁、人的資源、労働関係などの幹部は毎年指名/管理委員会に後継計画(緊急時の計画を含む)と管理発展を報告し、指名/管理委員会にある高級管理職の潜在的な後継者の評価を提供する。取締役会は、それが必要であるか、望ましいと思うときに、開発と後継計画をより頻繁に検討することができる。実行委員会はまた、スタッフ全員の重要な人材指標を定期的に更新している。
より広く言えば、私たちの高級管理職の人材審査プログラムは取締役会と会社の指導チームが人材と文化事項について接触することに関連し、会社の人材ルートを発展させ、会社全体の業務と機能部門の異なる人材を審査することを含む。このプロセスの一部として、潜在的な後継者は正式な陳述と非公式活動を通じて取締役会メンバーと接触している。
政治献金とロビー支出監督と開示透明性
ユナイテッド航空は各級の政府関係者(国際、連邦、州と地方)と私たちの広範なパートナーと利害関係者とネットワーク協力し、政策と規制環境を提唱し、私たちの業界が安全かつ持続可能に成長し、経済に貢献できるようにした。私たちは、政府関係者や政策立案者と定期的に接触することで、候補者や組織に貢献し、従業員の政治活動への参加を奨励することで、会社の長期的な利益を提唱する。我々が提唱する政策には，インフラの現代化と安全の改善，業界の持続可能な発展目標の推進，我々の税負担の合理化，不必要な監督管理の削減，顧客体験の改善，燃料コストの低減，航空業界の世界競争力の向上などがある。より多くの情報および以下に言及される他の開示は、以下のURLで取得することができる、私たちのロビー活動および政治活動政策において見つけることができるHttps：//crreport.united.com/。
企業政治献金
| ● | 会社は法律の適用が許容される範囲内で、UAPAC取締役会の承認を経て、州または地方候補者の選挙活動、政党、政治委員会、および会社の利益を高める投票措置に貢献することができる |
| ● | 私たちは州と地方法律の要求に基づいて、州や地方機関に公開された報告書を提出し、私たちの政治的貢献を開示する。私たちは半年ごとに更新されたわが社の政治献金に関する情報を当社のサイトで提供しています。 |
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
遊説支出
| ● | 私たちのロビー活動は、政府関係者のロビー活動に関連する政策およびやり方、ロビー活動の追跡および報告の責任、ロビーコストおよび支出を差し引くことのできない税金目的と見なす義務を含む、法律法規の遵守を促進するための政策および慣行の制約を受けている。 |
| ● | その会社はそのロビー基準、活動、そして支出を適切に開示することを完全に支持する。私たちのロビー開示は連邦、州、または地方司法管轄区域の要求に基づいて定期的に行われる |
| ● | 毎年ロビー活動のための会費や他の寄付金が25，000ドルを超えるメンバー組織の情報も提供していますHttps：//crreport.united.com/それは.2023年以降の開示については、ロビー活動に起因することができるこのような会費金額、25，000ドルを超える任意の501(C)(4)組織およびそのような支払いの金額、および米国国税法による会社のロビー活動のための総支出も含まれる |
| ● | さらに、私たちは2022年に私たちの“気候ロビー報告書：気候リーダーシップと提唱者を一致させる”を発表しました。この報告書はHttps：//ir.united.com/コーポレート·ガバナンス/ガバナンス-ドキュメントそれは.この報告書は私たちのロビーアプローチが私たちの企業環境戦略とどのように一致するかを描写する。 |
監督する
| ● | 取締役会は私たちの政治献金を監督する責任をその公共責任委員会に委託した。我々の政府事務及びグローバル公共政策組織は、UAPAC取締役会に政治的貢献に関する提案を行い、取締役会はその後、すべてのUAPAC及び会社の政治的貢献を審査·承認する。我々の上級副総裁、政府事務及びグローバル公共政策は、当社及びUAPACの前年の政治的貢献に関する年次報告書を公共責任委員会に提供した。 |
我々の政策宣伝·ロビー活動は上級管理職が取締役会の監督の下で決定し、取締役会はこの監督責任をその公共責任委員会に委譲した。私たちの政府事務と世界公共政策組織は私たちの政策宣伝、ロビー支出、関連活動を監督し、実行します。私たちの執行副総裁は政府事務とグローバル公共政策を担当し、定期的に取締役会に私たちの政策宣伝、ロビー支出、関連活動を報告し、定期的に公共責任委員会と共に会社のロビー活動の戦略的重点を検討している。
取締役会会議と役員会議
四半期ごとに、当社の取締役会は、会社の重大な事態に影響を与えることを審査し、取締役会の承認が必要な事項について行動するための一連の2日間の取締役会とその委員会会議を開催します。委員会会議は取締役会全体会議の初日と翌日に開催された。四半期会議以外にも、毎年他の定期的に手配された委員会会議と何回かの特別取締役会と委員会会議がある。上級管理職のメンバーは定期的に取締役会会議に出席し、彼らの職責範囲を報告し、討論する。取締役会はすべての取締役会会議と彼らがサービスする委員会の会議に出席しなければならない。私たちの取締役会は2023年に7回の会議を開催し、私たちの委員会の会議の回数は52ページから始まります。
現職取締役1人当たり少なくとも(I)2023年に取締役を務めている間に開催された取締役会会議および(Ii)その委員会のメンバーを務めている間に行われた任意の委員会会議全体の75%に出席した。
また、都合の悪い場合には、取締役は私たちの年間株主総会に出席しなければなりません。2023年の選挙に参加したすべての役員が私たちの2023年年次総会に参加しました。
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
独立役員の執行会議
我々の独立取締役は、四半期毎の取締役会会議において、どの経営陣も出席することなく、実行会議で個別に会議を行う。私たちの会社管理基準は、社長が独立した取締役執行会議を主宰することを規定しています。適切であると考えられた場合、議長は行政総裁及び総裁を一部実行会議に招待し、取締役会からのフィードバックを聞き、関連議題について直接見解を提供する。実行委員会に加えて、各委員会の定期四半期会議ごとに実行会議を手配した。
“役員”の位置づけと継続教育
私たちの取締役会に参加した後、私たちの会社の管理基準に基づいて、すべての新しい非従業員取締役は会社のすべての分野からの高級管理者と一緒に会社の状況紹介計画に参加して、彼らは新しい取締役にその受託責任に対する徹底的な理解と会社業務の概要を提供します；戦略；重大な財務、会計とリスク管理事項；会社の管理；そして肝心な政策と実践。役員たちは一般的に私たちの1つ以上の場所で実地調査をするだろう。指名/統治委員会は、私たちの経営陣の協力の下でこの迎新計画を開発し、監督します。
会社以外の高級管理職と専門家は定期的に取締役会と委員会の一部の会議に招待され、航空業界と一般業界の傾向、管理、監督、法律と財務事項に関連する各種のテーマについて講演を行った。
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取締役会と会社の管理問題
統治政策と原則
いくつかの関係や関連取引
関係者の取引に関する政策声明
取締役会は、当社および関連側に係る取引が利益衝突のリスクを増加させていることを認識している。取締役会は、当社が株主の最適な利益で行動することを確保するために、関連側取引に関する書面政策声明(“政策”)を採択し、任意の関連者取引を審査及び承認した(以下に定義する)。当社の政策は、任意の関連側取引は審査委員会の承認または承認を受けなければならず、あるいは取締役会が一つの取引を取締役会全体の利害関係のない取締役が審査すべきであると決定した場合、取締役会の多数の利害関係のない取締役の審査を経なければならない。取締役またはその直系親族が関連側である場合(以下のように定義する)場合，どの取締役も関連側取引の審査や承認に参加してはならない.提案された取引を審査する際には、監査委員会または利害関係のない取締役(場合によっては)は、関連側の関係や利益および提案取引の重要な事実を十分に理解していると確信しなければならない。(Ii)彼等が把握可能なすべての関連事実及び状況を考慮することは、当社の利益、取締役独立性への影響、同種の製品又はサービスの他の出所、取引の条項、及び第三者又は一般従業員に関係なく入手可能な条項、及び(Iii)提案された取引が当社に対して公平であるか否か、及び当社及びその株主の最適な利益に適合するか否かを含むが、これらに限定されない。
当社は1つの取引を締結しているが、(I)当社は締結時にその取引が関連取引を構成していることを知らないが、その後当該取引を関連取引と認定したり、(Ii)当該取引が締結しやすい場合には関連取引を構成していないが、その後関連取引となる場合は、上記のいずれの場合も、関連取引は審査委員会または取締役会の多くが利害関係取締役承認を提出しなければならない。当該等の関連側取引が監査委員会又は大多数の利害関係のない取締役の承認を得ていない場合は、当社はすべての合理的な行動をとり、当社の当該取引への参加を中止しようとする。
保険証書に記載されているように、“関連者取引”とは、取引(任意の金融取引、手配または関係(債務または債務保証を含む)を含む)、または一連の同様の取引、またはそのような任意の取引の任意の実質的な修正を意味する
| (a) | 関連した総金額は12万元を超えるか予想される |
| (b) | 関係者は、直接または間接的な実質的な利益を有するか、または直接的または間接的な実質的な利益を有することになっている(ただし、取締役、有限パートナー、または取引の一方の別のエンティティとしての実益所有者(他のすべての関連者と共に)が10%未満であるためだけではない) |
| (c) | その会社は参加者の一人だ。 |
この定義について、“関連側”とは、(I)自社役員、(Ii)自社役員または当社董事代有名人、(Iii)当社が知っている任意の種類の投票権を有する証券が5%以上実益所有者(実体または団体を含む)または(Iv)役員直系親族(定義は後述)の個人、取締役、董事代有名人または当社5%株主を指す。
“直系家族”には、その子供、継子、両親、継父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁、義弟または兄嫁、およびその人と一緒に住んでいる誰(テナントまたは従業員を除く)が含まれる。
2023年1月1日以来の関連先取引
米ユナイテッド航空の上級副社長兼首席転換官ジョン·グボは、同社の人的資源と労働関係執行副総裁のケイト·グボ氏の配偶者だ。さん·ゴールデングローブは、2023年には、ユナイテッド航空の他の役員および従業員の報酬レベルを決定する手順に従って、基本賃金、奨励報酬、その他の慣用的な役員および従業員福祉などの報酬を取得します。李格博さん2023年の現金報酬と持分報酬は、約2，069，000ドルです。張格波さんと張格波夫人は、相手に報告しないし、相手の補償も確定しない。
2024年：依頼書 | 49 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
紛争と道徳やビジネス行動規範は
この政策は、取締役がこの件について任意の決定を下す前に、任意の潜在的な利益衝突を会長に開示することを含む、会社コンプライアンス計画の他の側面と共に動作する。議長が法律顧問と協議した後に衝突があると判断したり、衝突が重大である可能性が高いと判断した場合、取締役はこの件に関するいかなる議論や投票も回避する義務がある。
同社はその役員、高級管理者と従業員のために“道徳と商業行為準則”という道徳基準を制定した。この規則は、米国証券取引委員会規則によって定義された“道徳的規則”であり、ナスダック上場規則第5610条で定義された“行為規則”でもある。行動規則“は、利益衝突とみなされる可能性のある任意の状況または活動を開示することを含む利益衝突に関する。この規則は、会社の投資家関係サイトir.united.comで閲覧できます。特定の上級職員に付与された免除遵守または将来の規則の改訂は、表格8-K項(5.05)項に従って当社の投資家関係サイトで開示されます。
ヘッジと質保証を禁止する
私たちの証券取引政策によると、私たちの高級管理者、役員、その他の管理者は、投機と派生製品の取引、空売り、あるいは他の方法で私たちの証券に突進してはいけません。この制限には、下落オプションの購入と売却、下落オプションの見られ、株式承認証、オプション、長期販売契約、前払い金、および類似のデリバティブが含まれる。
私たちの高級管理者、役員、そしていくつかの他の管理者もまた私たちの証券を拘留することを禁止されています。
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取締役会と会社の管理問題
取締役会はどのように組織されていますか
取締役会の指導構造
監査委員会は、その主な役割の1つは、管理の独立した監督と、高度に参加し、高度に運営される理事会を確保するために、その最適なリーダーシップを評価し、決定することであることを認識している。我々のコーポレートガバナンス指針は、取締役会長とCEOの職を合併することができ、分離することもでき、取締役会が適宜決定し、取締役会議長と最高経営責任者の独立取締役役について明確な役割を確立することを指摘し、取締役会議長が独立した取締役でない場合、取締役会は最高取締役を持たなければならないことを含む。取締役会は、その取締役会指導構造を定期的に再評価し、取締役会評価過程の一部として、このテーマに対する株主のフィードバックを考慮する。
わが社には異なる会長や最高経営責任者の職があり、取締役会は現在、その代表会社とその株主がその役割や責任を果たすのに最適な能力であると考えている。私たちの独立議長は、会社のガバナンスを監督し、取締役会が経営陣および会社の戦略や業務を強力に監督することを確保し、すべての取締役が適切に職責を遂行するために必要な資源を得ることができるようにします。我々の最高経営責任者は会社の業務·戦略方向を担当し、取締役会とその委員会の全面的な指導と監督を受ける。理事長は現在独立した取締役であることから、取締役会には先頭の取締役はいない。会長の職責は実質的に独立最高経営責任者取締役の職責に類似している。しかも、独立役員は私たちの取締役会の議長だ。私たちの全体構造は効果的な監督を促進し、私たちの取締役会の独立した指導を強化し、株主価値の向上と強力なガバナンスの約束を支持します。
2021年5月からエドワード·テッド·フィリップが取締役会長に任命された。フィリップさんは独立役員として、2020年から2021年まで取締役会独立主管取締役を務め、2016年から取締役会役員を務め、豊富な指導経験と取締役会への深い理解を持っています。フィリップさんは取締役会と最高経営責任者の間の関係を管理し、取締役との相互作用を確保し、有用な意見交換を促進するために努力しています。コービーさんは、会議の合間にすべての取締役にコンサルティングを行い、理事長や取締役と定期的に面会し、会社の業務や事務についてアドバイスを提供し、取締役会からフィードバックを受けています。フィリップさんとコービーさんの協力により、取締役会は会社とその株主にとって最も重要な問題に集中することができ、コービーさんはCEOとして、主に会社の業務と戦略的目標を実行することに重点を置くことができます。
エドワード·M·フィリップ | 強力な役割です ● 会議を招集する。毎回の会議で取締役会会議と完全に独立した取締役からなる実行会議を開催する権利がある。 ● ある会議を主宰する。独立取締役執行会議と株主会議を含む彼が出席したすべての取締役会会議を主宰した。 ● 最高経営責任者の業績評価。報酬委員会がCEOの年間業績評価を行う際には、報酬委員会と協議する。 ● 役員連絡係です。最高経営責任者と非従業員取締役との連絡役として、公開、透明、率直な対話を促進する。 ● 会議の日程、議題、情報。取締役会会議又は他の取締役会行動に関する会議スケジュール、議題、及び取締役会に提供される情報を承認して、取締役会が十分な時間及び情報を有することを確実にする。 ● 株主が約束する。大株主との協議と直接コミュニケーションを適宜行う。 ● 役員の構成と後任計画です。取締役会と委員会の構成、委員会主席の選抜、取締役会及びその委員会の年間業績審査と取締役の後継計画と指名/管理委員会について諮問を行う。 |
2024年：依頼書 | 51 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
管理局管轄下の委員会
委員会には6つの常設委員会がある：監査委員会、報酬委員会、実行委員会、財務委員会、指名/管理委員会、公共責任委員会。監査委員会、給与委員会、指名/管理委員会はすべて独立した役員で構成されている。各常設委員会の現在のメンバーと機能は以下のページで説明される。各委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されており、この定款は以下のURLで調べることができます：https：//ir.united.com/Corporation-ガバナンス/管理-ファイル。各委員会は毎年その規定を検討して評価する。
| 監査委員会1 |
主な職責 ●会社の会計および財務報告の流れおよび会社の財務諸表の監査を監督する ●取締役会の職責履行に協力し、(A)会社の財務諸表と関連開示の品質と完全性、および会社の財務報告とリスク管理の開示制御と内部制御制度の十分性、(B)会社が法律と法規の要求と道徳基準を遵守する場合、(C)独立監査師の資格、業績と独立性、および(D)社内監査機能と独立監査師の表現を監督する ●ネットワークセキュリティ脅威に対する計画および防御を含む、会社の情報技術システムおよび制御のセキュリティを監督し、定期的に審査する ●会社がESG材料の開示および報告に関連する制御およびプログラムを監視することは、適用可能な保証プログラムを含む ●アメリカ証券取引委員会規則の要求に従って監査委員会報告書を作成し、会社の年度代理材料に組み入れる ●内部監査機能を監督する； ●独立監査員、内部監査員、管理職、取締役会の間に開放的なコミュニケーションチャネルを提供する。 | |
議長： ミシェル·J·フーパー 委員会の他のメンバー： マシュー·フレッド バーニー·ハフォード エドワード·M·フィリップ 2013年度に開催された会議： 8 委員会は報告した 73ページ目 |
1取締役会はすでに、審査委員会の全員が適用されるナスダック上場規則及びアメリカ証券取引委員会標準で定義された独立メンバーであることを決定した。取締役会は、審査委員会のメンバーはすべてナスダック上場規則の財務知識に対する要求に符合し、フーパーさんとフィリップさんFriendはすべてアメリカ証券取引委員会規則で定義された“審査委員会財務の専門家”になる資格を持っていると認定した。
監査委員会はまた、当社の独立公認会計士事務所を任命し、彼らが提供するサービスをあらかじめ承認しておく。監査委員会の役割及び監査委員会報告のさらなる詳細については、72ページからの“項目2--独立公認会計士事務所の任命承認”と題する章を参照されたい。
監査委員会定款の規定によると、監査委員会のメンバーは、他の2社を超える監査委員会のメンバーを務めてはならない。
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
| 報酬委員会 |
主な職責 ● 会社の行政を監督する’S報酬計画、会社持分計画及び役員報酬プランを含む; ● 取締役会を解任する’会社の業績評価と報酬におけるSの役割’S役員、CEOを含む;そして ● アメリカ証券取引委員会が会社に組み入れることを要求する報酬委員会報告書を作成する’S年度依頼書又は10-K表、本依頼書に記載されている“役員報酬-報酬委員会報告書。” | |
議長： ジェームズ·M·ホワイト·ヘスター 委員会の他のメンバー： ロザリンド·ブルル キャロライン·コルヴィ1 マシュー·フレッド ジェームズ·A.C·ケネディ1 2013年度に開催された会議： 6 委員会は報告した 112ページ目 |
1メンバーは株主総会で取締役会メンバーの再任に立候補せず、今回の任期終了時に取締役として取締役会から退任する。
給与委員会も経営陣と報酬検討や分析(“CD&A”)を検討し、この議論に基づいて、このCD&Aを自社の年間依頼書または10-K表に含めることを取締役会に提案するかどうかを決定する(誰が適用されるかによる)。
報酬委員会は、給与コンサルタント、独立法律顧問、その他のコンサルタント(それぞれ“報酬コンサルタント”)の意見を自己決定または取得する権利があり、費用は当社が負担する。報酬委員会は、報酬コンサルタントが管理職から独立しているすべての要因を考慮した後にのみ、適用される米国証券取引委員会規則およびナスダック上場規則が示す要因を含む報酬コンサルタントを選択することができる。賠償委員会は賠償委員会が採用した任意の賠償顧問の任命、賠償、監督を直接担当する。当社も取締役会のさらなる承認を必要とせず、適切と思われる内部及び外部法律、会計又はその他のコンサルタントに意見及び協力を提供する権利があり、費用は当社が負担します。報酬委員会はまたグループ委員会を結成し、グループ委員会に権限を委譲することもできる。
給与委員会は、行政総裁が合資格参加者(当社行政人員を除く)に株式奨励条項を付与、修正、解釈することを許可した。また、首席執行幹事は、上級管理チームの報酬について報酬委員会に提案した。彼の提案は、人的資源と労働関係常務副総裁、彼女のスタッフ、給与委員会の独立した給与コンサルタントの意見に基づいている。賠償委員会はそれが適切だと思う時にこのような提案を検討、承認し、修正する権利がある。
2024年：依頼書 | 53 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2023年の期間および委託書日までに、報酬委員会は、過去または現在が当社またはその付属会社の上級者または従業員であることもなく、当社の執行者が、当社の報酬委員会または取締役会の任意のメンバーを雇用または雇用する任意の会社の報酬委員会(または同等の職)または取締役会に担当またはサービスすることもない。また、報酬委員会のメンバーは、米国証券取引委員会が公布したS-K条例第404項の規定に基づいて開示すべきいかなる関係もない。
役員報酬の決定における報酬コンサルタントの役割
報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタントとしてExEquity LLP(“ExEquity”)を招聘した。ExEquityの代表は定期的に報酬委員会会議に出席し、役員報酬問題に関する討論に参加し、時々既存の米国同業者航空会社といくつかの比較可能な収入と他の特徴を持つ非航空会社の市場報酬データに基づいて、奨励的な報酬目標を設定した場合、報酬委員会に役員報酬提案を行う。ExEquityは報酬委員会にのみ報告し、取締役報酬について指名/管理委員会に提案を提供する以外は、会社に他のサービスを提供しない。
報酬委員会は、報酬コンサルタントとの関係に対して利益相反政策を維持し、客観性を確保し、行政職員の報酬相談意見を提供する際に生じる可能性のある利益衝突をできるだけ少なくする。この政策では、経営陣は、コンサルタントまたはその付属会社が会社のために行っている仕事の範囲および数を定期的に報酬委員会に報告する義務があると規定されている。この政策はまた、相談者が報酬委員会に直接報告し、報酬委員会主席を通じて報酬委員会に直接接触することができる(取締役会に提供されるサービスについては、取締役会議長または適宜取締役牽引を介して)報酬委員会と直接接触することができる。この政策は、コンサルタントが当社に代表報酬委員会または取締役会の仕事以外の業務を募集することを禁止し、コンサルタントの任意の報酬委員会または取締役会にアドバイスを提供する従業員およびコンサルタントが現在、当社に他のサービスを提供しているか、または前年度に他のサービスを提供する他の従業員がこのようなサービスを検討することを防止するための政策およびプログラムを策定することを要求する。報酬委員会はすでに適用された米国証券取引委員会規則とナスダック上場規則に基づいてExEquityの独立性を評価し、ExEquityが報酬委員会のために行った仕事はいかなる利益衝突も引き起こさないと結論した。
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
| 実行委員会1 |
主な職責 ● 取締役会が時々具体的に割り当てた事項に行動し、法律で許可された範囲で取締役会が所有するすべての権力を行使するが、その定款に列挙されているいくつかの例外は除外する ● 企業に重大な影響があるか、または重大な影響を及ぼす可能性のある傾向、戦略、運営、財務事項、その他の項目を監視する’S業務；および ● 監督会社’Sの重大な人的資源と労働関係戦略は、文化、人材管理、主旨事項を含むが、これらに限定されない。 | |
議長： エドワード·M·フィリップ 委員会の他のメンバー： キャロライン·コルヴィ2 ミシェル·J·フーパー ウォルター·アイサクソン スコット·コービー ジェームズ·M·ホワイト·ヘスター 2013年度に開催された会議： 4 |
1取締役会議長、私たちの他の5つの常設委員会の議長と私たちの最高経営責任者で構成され、各常設委員会は独立した取締役です。
2メンバーは株主総会で取締役会メンバーの再任に立候補せず、今回の任期終了時に取締役として取締役会から退任する。
2024年：依頼書 | 55 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
| 財務委員会 |
主な職責 ● 財務計画と予算と現金管理政策と活動を検討する ● 任意の提案された合併または合併、または任意の重大な資産買収または処置を評価し、取締役会に提案を提供する ● 取締役会のビジネス機会と融資取引を評価し、取締役会に提案を提供する ● 評価会社’Sの資本構造、そしてある証券の提案発行を推薦する ● 財政的、運営的、または経済的危険に関連する戦略を検討する。 | |
議長： キャロライン·コルヴィ1 委員会の他のメンバー： ロザリンド·ブルル ミシェル·フレイル バーニー·ハフォード ジェームズ·A.C·ケネディ1 スコット·コービー エドワード·L·シャピロ 2013年度に開催された会議： 4 |
1メンバーは株主総会で取締役会メンバーの再任に立候補せず、今回の任期終了時に取締役として取締役会から退任する。
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
| 指名·統治委員会 |
主な職責 ● 取締役会のメンバーになる資格のある個人を確定、評価、推薦するが、会社の優先株保有者が任命した取締役は除外する ● 会社の管理基準を制定、取締役会に推薦し、定期的に審査し、会社の管理事項を監督する ● 審査と監督会社’Sは最高経営責任者を含む役員後継プログラムの計画； ● 取締役会、その委員会及び個別取締役を監督する年次評価業務；及び ● 役員の報酬に関する提案を審査して取締役会に提出します。 | |
議長： エドワード·M·フィリップ 委員会の他のメンバー： ミシェル·J·フーパー ウォルター·アイサクソン エドワード·L·シャピロ ライサ病棟 ジェームズ·M·ホワイト·ヘスター 2013年度に開催された会議： 4 |
| 公共責任委員会 |
主な職責 ● 審査して取締役会に会社に関する提案をする’Sの安全·企業社会的責任·政務·会社における政策と位置づけ’s ESG環境と気候に関する戦略的目標と目的を含む措置とリスク ● 監督会社’S政治支出に関する政策とやり方は，会社の年次審査を含む’S政治献金政策と企業政治献金、業界協会会費と支払い、会社とUAPACの前年の政治献金年次報告を受けた。 | |
議長： ウォルター·アイサクソン 委員会の他のメンバー： ミシェル·フレイル バーニー·ハフォード リチャード·ジョンソン エドワード·L·シャピロ ライサ病棟 アニー·ウォースター船長 2013年度に開催された会議： 4 |
2024年：依頼書 | 57 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
役員とのコミュニケーションや株主との参加
取締役会との書面コミュニケーション
取締役会は、株主および他の関係者の意見を歓迎し、株主および他の関係者が、会長、非管理層または独立取締役を含む取締役会全体または任意の個人メンバーと直接コミュニケーションを行うためのプログラムを確立した：(I)取締役会に手紙を書く、連合航空ホールディングス有限会社、c/oから会社秘書事務室、233 S.Wacker Drive、Chicago、Illinois 60606；または(Ii)取締役会に電子メール：UALboard@united.com。我々の財務諸表、内部会計慣行、内部統制又は監査事項に関連するいかなる事項も監査委員会議長に提出しなければならない。
株主たちは匿名または秘密にした方法で取締役会とコミュニケーションすることができる。取締役会はその来文を受け取る代理として会社秘書室を指定した。すべての投書は会社の秘書室によって受信され、処理され、予備検討されるだろう。会社秘書事務室は一般的に取締役会の職責とは関係のない通信を転送せず、迷惑メール、サービス苦情、就職問題、商業提案、仕事照会、意見調査と商業募集を含む。会社の秘書室はコミュニケーションを維持する責任があり、取締役会の任意のメンバーが要求を出したときに審査を行うことができる。
なぜ私たちが参加したのか
取締役会や経営陣は、株主や他の利害関係者との継続的な対話を含め、強力なコーポレート·ガバナンスを通じて株主の長期的な価値を推進することに力を入れており、彼らの懸念に理解して対応できるようにしています。財務、報酬、コーポレートガバナンス実践に可視性と透明性を提供し、これらの問題を評価して、私たちの意思決定により良い情報を提供し、私たちの開示を強化し、私たちの政策や実践の形成を助けることを目的とした強力な外展計画を持っています。
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
私たちが参加すると：年間株主参加計画
会議の前に |
| 忘年会で | ||||||
● 年報と依頼書を発行する ● 私たちの企業責任報告を発表して、その中で重点的に私たちの異なるテーマにおける最新の発展を紹介して、企業ガバナンスと環境持続可能性を含む ● 取締役会の投票提案の理由を主要株主と議論し、懸念や問題を解決する ● 支持者と株主提案を討議する | ● 株主と直接接触する ● 経営陣と株主提案の投票結果を受けて審査する | |||||||
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オフシーズン活動 |
| 年次会議の後 | ||||||
● 興味のあるテーマについて株主や他の利害関係者と接触し、彼らの優先順位と観点をよりよく理解し、私たちの提案、開示と提案に対するフィードバックを求め、取締役会の討論に情報を提供する ● 投資家や会社のガバナンスに関する活動に出席し、参加して、新たに出現した傾向と問題を理解し、さらに株主を誘致する ● 我々の筆頭株主の代理投票政策と観点の変化を検討する ● 株主フィードバックと実践の審査に基づいて、会社管理或いは役員報酬実践の潜在的な変化及び情報開示の改善を評価する ● 代理シーズン外展会議のための戦略を立てる | ● 既存のコーポレート·ガバナンス·役員報酬実践および株主からのフィードバックに基づいて、年次総会の投票結果を検討し、後続行動があるか否かを決定することが適切である ● 会社の管理傾向、最近の法規の発展及び会社の会社の管理文書、政策、プログラムを審査して、いかなる変更を考慮すべきかどうかを決定します ● オフシーズンに株主が参加する間に討論すべきテーマを確定する | |||||||
2024年：依頼書 | 59 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
株主参加度と応答能力
私たちのコーポレートガバナンス実践に情報を提供し、私たちの株主にとって最も重要な問題を理解し、考慮し、私たちの株主に私たちの業務を理解させるために、私たちは年間を通じて私たちの株主とより広範なコーポレートガバナンスコミュニティと接触し、私たちの良好な分野と潜在的な改善分野について彼らのフィードバックを求める。2023年年次総会の前の春に、私たちはいくつかの株主と議論した。しかし、年次株主総会の前にこれらの問題を早期に議論することが最も効果的であり、経営陣や取締役会が投資家の観点に関する情報を収集し、会社の多様な株主基盤や会社の最良の利益に適合する賢明かつ思慮深い決定を下すことができると考えられる。2023年年次総会以来、私たちは流通株の約56%を占める株主に連絡し、私たちの株主が2024年3月1日までにアメリカ証券取引委員会に提出した書類に基づいて、交渉会議を行うことを提出した。私たち投資家関係部と会社秘書オフィスのメンバーおよび社内の他のテーマ専門家は、大小会社を代表する大量の株主と戦略、財務と経営業績、役員報酬と会社管理などについて話しました。私たちは私たちの取締役会とこれらの討論を適宜共有し、私たちの会長は私たちの大株主に会った。我々は，我々の会社の実践や政策を検討·発展させる際に，株主や他の利害関係者と接触したフィードバックや知見を考慮した.以上のように、取締役会は毎年、株主フィードバックを含む複数の意見に基づいて当社のコーポレートガバナンス枠組みを更新しています。今年株主提案を提出した支持者とも接触し、彼らの提案の理由や要求をよりよく知ることができた。また、年間を通じて、私たちの投資家関係部は、私たちの最高経営責任者や最高財務責任者のMichael Leskinenと共に私たちの株主とよく接触しています。このような接触には、投資家会議への参加、投資家との1対1およびグループ会議および電話会議、および我々の四半期収益電話会議中に投資家およびアナリストコミュニティとの相互作用が含まれる。
私たちの登録株主は、委託カード上で提供されている空間を利用して、会社に対する考えや、ある特定の事項に注意を呼びかけていることを知ることを奨励します。仲介を通じてあなたの株を持っていたり、電子的に代理材料を受け取ったりしたら、いつでも直接手紙を書いてください。
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
2023年と2024年初めのいくつかの重要なテーマは、以下に述べるように、私たちの様々な活動の一部として登場した。
主題.主題 | 株主フィードバック | 会社の対応 |
役員報酬 | 株主たちは2021年の給与計画の変化を懸念しており，これらの変化は2021年の依頼書でプレビューしたように，CARE法案下の制限を遵守するためである。 | それ以来、私たちの役員報酬計画は、長期業績奨励と私たちの時間既得持分奨励の3年間の帰属スケジュールを含む、私たちのより典型的な構造に戻ってきた。私たちは返しました ● 短期的で長期的なインセンティブ計画の重複指標を排除しました ● 私たちの財務指標に対するプロジェクトの重視が増しました ● 2023年には私たちの近地天体に留任や特別ボーナスは与えられませんでした ● 現在、非常な状況でなければ、2024年に私たちのどの近地天体にも留任や特別ボーナスを支給するつもりはない。 |
取締役技能行列 | 株主は取締役会のスキルマトリックスを賞賛しているが、我々取締役が最も適しているスキルをより適切に決定するためにさらに強化することも提案している。 | 私たちは19ページで取締役会スキル行列を更新し、取締役会が将来の候補者にとって最も重要と考えているスキルと資格を説明した。 |
統合EEO−1報告書の開示 | 私たちの多くの利害関係者たちは、私たちの総合EEO-1報告書を毎年公開する政策を取ることを要求している。 | 我々は、2023年に“企業責任報告”で、我々の総合EEO-1報告書(うち、私たちと共同地上宅配会社のS米国人従業員のみを含む)を初めて公開し、毎年継続することを約束した。 |
ESG戦略 | 一部の株主は、私たちの現在のESG戦略、コミットメント、およびESG報告をめぐる内部ガバナンスに尋ねた。 | 私たちはESG事項に関する企業責任報告書の開示を強化し続けている。 また，2020年末には，自発的な炭素相殺に依存せずに2050年までに温室効果ガス排出量を100%削減する目標を策定した。2050年の目標を達成するために、2035年までに2019年に比べて炭素強度を50%低下させる中期目標を策定しました。2023年5月、この2035年の目標は、科学的目標イニシアティブ(SBTI)に基づく独立した検証を得た。 |
経営陣が後任となる | 同社の最近の首席財務官交代を受けて、投資家は同社の経営陣後継計画手順をより多く知ることに興味を持っている。 | 私たちは37ページで経営陣の後継計画過程に関する開示を追加した。 |
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
ガバナンス材料の可用性
私たちの投資家関係サイトir.united.comの投資家の一部で金融やその他の情報にアクセスすることができます。これらのファイルおよび他の情報のコピーは、会社秘書に要求を送信することによって、ユナイテッド航空ホールディングス、アドレス：233 S.Wacker Drive、Chicago、Illinois 60606を無料で取得することもできる。以下のファイルのコピーは、当社のウェブサイトで無料で取得することもできますし、要求に応じて無料で取得することもできます
● 表格10-Kの年次報告、表格10-Qの四半期報告、表格8-Kの現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)条に従って提出または提出された報告の修正案； ● “会社登録証明書”の改訂と再制定、定款の改正と再制定 | ● 委員会の規約 ● 会社の管理基準 ● 気候ロビー活動報告書 ● 道徳と商業行動基準は、すべての役員、高級管理者、従業員に適用される。 |
米国ユナイテッド航空のロビー活動および政治活動政策、および私たちの総合指数を見るために、この指数は、TCFDフレームワークで概説された指標のコーポレート·ガバナンスおよびESG開示をマッピングしています。私たちの企業責任報告を見てください。サイトはhttps：//crreport.united.com/です。
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
役員はどうやって報酬を得たのか
非従業員役員報酬計画がハイライトです
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● 取締役会や委員会の会議に出席するには何の費用もかかりません：会議への出席は取締役会サービスの一部だと予想される ● 公平を強調する：株式報酬を強調し、非従業員役員報酬組合全体に1年間の授権期間があり、非従業員取締役と株主利益を調整する。 ● 役の認可：取締役会議長および委員会議長のような追加時間と責任の役割が必要であり、取締役会に提供される追加サービスによって承認される。 | ||
非従業員役員報酬計画の仕組み
非従業員役員報酬計画の概要
私たちの取締役会のメンバーはユナイテッド航空の戦略方向を指導する上で重要な役割を果たしています。上場企業の取締役会の役割や責任の過酷な性質に鑑み、取締役会サービスに関する時間投入やリスクを含め、ユナイテッド航空のような大手上場企業で合格取締役を務めることができる高素質と経験豊富な個人の市場競争は非常に激しい。
このような動きは私たちが非従業員役員に競争力のある報酬計画を提供しなければならないようにする。
私たちは非従業員役員の報酬構造を作成し、以下の目標を考慮した
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| 非従業員取締役が職責を履行してユナイテッド航空事務所を監督するのに必要な大量の時間と専門知識の投入を認識した。 |
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| 非従業員役員の利益を私たち株主の長期的な利益と一致させます |
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| 競争力があり、合理的で明確な非従業員役員報酬案を提供する。 |
我々の非従業員取締役は、それに応じてそれぞれの取締役会参加度と職責(委員会でのサービスを含む)に応じて報酬を得、株式単位報酬の形で年間現金招聘金と持分報酬の組み合わせを得る
ユナイテッド航空の従業員として、私たちのCEO Scott Kirbyは取締役会でのサービスは報酬を得ません。また、会社普通株以外の他の株式種別で選択された取締役は、ユナイテッドから任意の現金または持分補償を取締役として得る権利はないが、取締役サービスとしての何らかの旅行や慈善寄付給付を受ける権利がある。本項で開示する目的で、普通株式保有者が選択した非従業員取締役を“非従業員取締役”と呼ぶ
2024年：依頼書 | 63 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
2023年、非従業員取締役は以下の報酬を得た
補償元素 |
| 金額 | |
常規固定体 | |||
現金(1) | $ | 100,000 | |
権益(2) | $ | 170,000 | |
委員会議長招聘費(現金)(1) |
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監査委員会の議長が年間招聘する | $ | 25,000 | |
報酬委員会主席が年間招聘する | $ | 20,000 | |
実行委員会議長が年間招聘する | $ | 20,000 | |
財務委員会主席が年間招聘する | $ | 20,000 | |
委員会主席を指名·管理して年間招聘する | $ | 20,000 | |
公共責任委員会議長が年間招聘する | $ | 20,000 | |
委員招聘費(現金)(1)(3) |
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| |
監査委員会委員は年度に招聘される | $ | 15,000 | |
報酬委員会のメンバーが年間招聘する | $ | 12,500 | |
実行委員会のメンバーは年間招聘される | $ | 12,500 | |
財務委員会委員が年間招聘する | $ | 12,500 | |
指名·統治委員会のメンバーが年間招聘する | $ | 12,500 | |
公共責任委員会のメンバーが年間招聘する | $ | 12,500 | |
取締役会議長の追加招聘(2) | $ | 225,000 | |
(1) | 取締役の招聘者は四半期ごとに借金を支払い、四半期期間に取締役会を加入または離脱したり、取締役会の役割を変更したりする取締役に比例して招聘金を支払う。 |
(2) | 配当金奨励額は，付与日普通株の最高と最低販売価格の平均値から算出される。1株当たりの単位は普通株の経済的価値に相当し、授与日の1年記念日に授与される。決済時には、株式単位は、(I)現金50%であり、付与日1周年時の普通株1株当たり取引価格の平均値に基づいて、(Ii)普通株式50%となるように設計されている。どの点数単位でも現金で決済されます。2023年5月24日に改訂及び再記述された2006年取締役持分激励計画の条項によると、取締役は株式形式で現金で決済した奨励部分を受け取ることができ、もし取締役が年間持分奨励を延期することを選択した場合、奨励は信託基金項下の株式単位戸籍に延期される。 |
(3) | 委員会の議長は委員会のメンバーの採用者になる資格がない。 |
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取締役会と会社の管理問題
指名/管理委員会は、ユナイテッド航空の非従業員取締役の報酬形式と金額を定期的に審査し、取締役会に提案する
給与委員会の独立報酬コンサルタントExEquity LLP(“ExEquity”)は、取締役の報酬について指名·管理委員会にアドバイスを提供している。これらの事項には、取締役会の報酬福祉と株式指導方針の審査と市場分析が含まれている。ユナイテッド航空の非従業員役員報酬計画は、ユナイテッド航空の報酬同業者グループを構成する会社の役員報酬の中央値レベルを参考に設計されている。“役員報酬-報酬議論および分析-2023年の報酬分析のための同業者グループ”を参照して、当社の報酬グループに含まれる企業リストを表示します。2022年12月に行われた年次審査によると、2022年に策定された計画と比較して、2023年の非従業員役員報酬水準は変化していない。
2023年の非従業員取締役の報酬は、指名/統治委員会の提案に基づいて取締役会独立メンバーによって承認された。
2024年非従業員役員報酬
2023年12月、指名·管理委員会は、2024年度役員非従業員報酬の年次審査を行った。今回の審査の一部として、指名/管理委員会はExEquityを招いて非従業員役員報酬の市場データと競争情報を審査した。ExEquityの提案を考慮した後、指名/管理委員会は取締役会が私たちの非従業員役員報酬計画を以下のように変更することを提案し、現金部分は2024年1月1日から発効し、株式部分は年次会議で発効する
| ● | 役員非従業員1人当たりの取締役招聘金を100，000ドルから115，000ドルに増加させた |
| ● | 役員の非従業員1人当たりの年間配当金価値を170，000ドルから180，000ドルに増加させた |
| ● | 監査委員会議長の年間現金予約額を25，000ドルから30，000ドルに増加させた |
| ● | 給与委員会議長の年間現金予約額を20，000ドルから25，000ドルに増加させる。 |
これらの変動は取締役会の承認を得て、私たちの非従業員役員報酬計画を、ユナイテッド航空全体の報酬同業者グループに適用される非従業員役員報酬やり方(およびユナイテッド航空のアメリカの主要航空会社の競争相手の役員報酬計画)とより良く一致させ、高い素質と尊敬度の高い非従業員取締役を引き続き吸引し、維持することを目的としている。2024年の変化が発効する前に、ユナイテッド航空の非従業員役員報酬計画が前回調整されたのは2019年。
持株基準
取締役会は、非従業員取締役はユナイテッド航空で意味のある株式職に就くべきだと考えている。そのため、我々の取締役会に加入してから5年以内に、各非従業員取締役は、年間現金予約金の少なくとも5倍(2023年の予約金100，000ドルで計算し、500，000ドル)の普通株式を保有し、取締役会のメンバーになる際には少なくともこの所有権レベルを維持しなければならない。非従業員取締役が直接所有する株式、RSU決済時に取得した株式、帰属していないRSU、および繰延費用時に取得した株式等価物はすべて所有権要求に計上される。行使されていない株式オプションは計算されていない。 |
| 株権 要求する 5X 役員年に一度の 現金前払い金 |
2024年3月31日まで、すべての非従業員取締役は株式準則に符合するか、過渡期にある(ブルルさんとフレイさんの場合)。
2024年：依頼書 | 65 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
現金補償
役員の予約金は四半期ごとに延滞しています。各四半期の終了時に、私たちは各取締役に年間前払い金総額の25%を支払います。四半期中に取締役会に加入または離脱したり、取締役会の役割を変更したりする取締役については、採用金は比例して計算される。2023年の取締役有効求人率の説明については、上の表を参照してください。タイトルは“私たち非従業員役員報酬計画の構造”です。
持分補償
非従業員取締役1人あたりの年間給与の大部分は、独立財産権計画に基づいて毎年付与される株式単位の形であり、現在の初期持分価値は170，000ドルであり、取締役会は取締役の報酬を我々の株主の利益と一致させるのに役立つと考えている。このポストに必要な追加的な役割と責任を考慮して、私たちの会長は追加年間採用金を獲得し、初期権益価値は225，000ドルであり、詳細は51ページを参照されたい。
決済時には、株式単位は、(I)現金50%であり、付与日1周年時の普通株1株当たり取引価格の平均値に基づいて、(Ii)普通株式50%となるように設計されている。どの点数単位でも現金で決済されます。株式分権協定の条項によると、取締役は株式形式で奨励の中で現金で決済した部分を受け取ることを選択することができ、取締役が年間持分奨励を遅延させることを選択した場合、その奨励は株式分譲協議の下の株式単位戸籍に繰延される。
非従業員1人当たり2023年に取締役報酬を付与された株式単位数は、(X)$170，000(または$170，000+$225，000)を(Y)当日普通株に付与された平均販売価格(最も近い完全株式単位に上方丸め込む)で割った計算方法である。1株当たりの株式単位は普通株の経済的価値に相当し、授出日1周年の時点ですべて帰属するが、取締役会の当社取締役会での継続サービスに制限されなければならない。
我々の年次会議期間中に取締役会に加入する新非従業員取締役は、通常、任命に続く年次会議の前に在任している期間を反映するために、比例して計算された年間現金予約金部分を取得する資格がある。
役員報酬延期の機会
非従業員取締役は、この信託協定に基づいて非従業員取締役として受け取った現金報酬を信託基金条項に基づいて設立された株式口座に全部または一部遅延させることを選択することができる。非従業員取締役も株式の受け取りを延期することができ、そうでなければ、株式補償奨励によって彼または彼女の株式口座に信用を通じて株式を発行することができる。取締役が選挙を延期する際に別途指定またはいくつかの合併前の遅延手配がない限り、株式戸籍の割り当ては非従業員取締役が取締役会から離脱した日から60日以内に行われる。
慈善寄付計画
すべての役員は2023年のペアギフトプログラムに参加する資格があります。私たちは取締役が合格慈善と教育機関に提供した寄付金を最高20，000ドルの寄付金と照合した。
ALPA取締役とIAM取締役の場合、ユナイテッド航空は条件を満たす非営利組織に一致した慈善寄付を提供し、総額は年間20，000ドルに達し、取締役や役員の労働組合はこれらの組織に寄付する。
2023年の間、ユナイテッド航空は非従業員取締役が選んだ合格した慈善団体に無料の積極的な宇宙航空旅行を寄付した。2023年、これらの役員は条件を満たす慈善団体に最大4枚の往復切符を寄付することが許可された。
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カタログ表
取締役会と会社の管理問題
旅行福祉
ユナイテッド航空は、取締役がユナイテッド航空の運営と従業員に接触することはその最大の利益に合致すると考えている。そのため、私たちの役員は、取締役、役員の配偶者または合格国内パートナーや他の条件に合った旅行者の積極的な宇宙旅行を可能にする旅行カードや、私たちの共同クラブ施設の使用を許可する飛行福祉を受けることになります
これらの福祉は役員に課税されますが、ユナイテッド航空はその中のいくつかの税金を返還する必要があります。十年以上前、ユナイテッド航空は、このような福祉を享受する既存の権利のない非従業員取締役に提供された退職後の福祉の税金補償を取り消した。非従業員役員に提供される税務賠償は毎年制限されている。
いくつかの例外を除いて、取締役の非従業員は取締役会から退職し、少なくとも5年間取締役を連続して務めるようにすれば、終身出張福祉を受けることができる。
取締役ネットワークセキュリティ
ユナイテッド航空と私たちの取締役が直面している高いレベルの審査ともっと高いネットワークセキュリティ脅威レベルを考慮して、ユナイテッド航空は2023年に私たちの役員にネットワークセキュリティ/身分保護サービスを提供し、ユナイテッド航空は毎年各参加者に7，200ドルの費用を支払い、取締役が支払う自発的な追加保険を加えている。このようなネットワークセキュリティ/アイデンティティ保護サービスは、次の表の2023年の役員報酬で追加サービスとして報告される。
精算する
ユナイテッド航空の取締役会出張政策と取締役会が時々承認する可能性のある行政費用によると、すべての取締役が取締役会、委員会と株主会議、およびあるユナイテッド航空の活動(出張と宿泊を含む)に出席する際に発生する費用は精算される。
賠償する
ユナイテッド航空はユナイテッド航空とその子会社の非従業員取締役に責任保険を提供する政策があります。ユナイテッド航空はまた、ユナイテッド航空ホールディングスの再登録証明書に規定された賠償を取締役に提供します。
2024年：依頼書 | 67 |
カタログ表
取締役会と会社の管理問題
2023年の役員報酬
次の表には、2023年の役員対コー比以外の役員従業員1人当たりの報酬額が含まれている。コービーさんの2023年の報酬は“2023年報酬概要表”に参照されます。コービーさんは取締役会に勤めており、追加報酬は得られません。
他のすべての | ||||||||
稼いだ費用や | 株式大賞 | 補償する | ||||||
名前.名前 |
| 現金で支払った現金(1) |
| ($)(2)(3) |
| ($)(4) |
| 総価値(ドル) |
キャロライン·コルヴィ | 145,000 | 170,437 | 35,122 | 350,559 | ||||
マシュー·フレッド | 127,500 | 170,833 | 26,773 | 325,106 | ||||
バーニー·ハフォード | 140,000 | 170,437 | 68,128 | 378,565 | ||||
ミシェル·J·フーパー | 150,000 | 170,833 | 43,172 | 364,005 | ||||
ウォルター·アイサクソン | 145,000 | 170,833 | 30,790 | 346,623 | ||||
リチャード·ジョンソン | — | (5) | — | (5) | 50,728 | 50,728 | ||
ジェームズ·A.C·ケネディ | 125,000 | 170,437 | 67,780 | 363,217 | ||||
エドワード·M·フィリップ | 155,000 | 396,885 | 55,520 | 607,405 | ||||
エドワード·L·シャピロ | 137,500 | 170,833 | 66,719 | 375,052 | ||||
ライサ病棟 | 125,000 | 170,833 | 33,700 | 329,533 | ||||
ジェームズ·M·ホワイト·ヘスター | 145,000 | 170,437 | 54,784 | 370,221 | ||||
2023年に取締役を務める元役員 |
|
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| ||||
ガース·トンプソン大尉 | — | (5) | — | (5) | 21,266 | 21,266 |
(1) | Friendさん、Isaacsonさん、Shapiroさん、Ward女史はそれぞれ、前述のように、2023年の取締役会および委員会の事前招聘料の100%を、繰延株式単位で受け取ることを選択しました |
(2) | MSEです。ホーパーとウォード、フレッド、アイサクソン、フィリップ、シャピロはそれぞれ、2023年に繰延株式単位で行われた株式奨励を延期することを選択した。上述したように、“役員報酬の延期の機会” |
(3) | 本欄に示す金額は、付与日に非従業員取締役1人当たりの3，598株単位の公正価値を授与し、この価値はFASB ACSテーマ718によって決定される。Phillipさんについては、2023年にユナイテッド独立の取締役会長を務めることにより、株式単位の4，761株の発行日を公正に承認したことも含まれている。取締役1株当たりの報酬を得ることができる株式単位の数は、(X)170，000ドル(またはフィリップさんが170，000ドル+225，000ドル)で、授出日の普通株式の平均販売価格(最も近い完全株式単位への丸め込み)で計算される。 |
決済時には、株式単位の構成は、一般に、(I)帰属日普通株の最高および最低販売価格の平均に基づいて現金で50%を支払うこと、および(Ii)普通株の株式で50%を支払うことである。彼らの持分奨励を延期することを選択した取締役については、上記“役員報酬遅延機会”で述べたように、全額奨励は繰延株式単位に延期される
2023年12月31日までの役員非従業員個人の発行株式単位総数(繰延株式単位を適宜含む)は、コヴィ夫人−3 598株、フレッドさん−13 620株、ハートフォードさん−3 598株、フーパー=18 964株、アイサクソンさん−67 133株、ケネディさん−3 598株、フィリップさん=36 830株、シャピローさん−39 664株、ウォードさん−18 455株、ワイトヘストさん-31，204株だった。トンプソン船長とジョンソンさんは、2023年12月31日現在、いかなる流通株も保有していません。
(4) | 他のすべての報酬には、(A)ある取締役の場合、取締役(Sequoia Capital)に出資する非営利組織(S)(S)は、最大20，000ドルの均等寄付(以下の寄付を含む：MSE 1人当たり20，000ドル)を提供することが含まれる。上記の“慈善寄付計画”のタイトルで以下のように議論された：(B)各役員の飛行福祉(ユナイテッド航空がこのような福祉を提供する増量コストよりも大きい価値)の課税課税額は以下の通り：(A)コルヴィさん-6，092ドル；さん-20，764ドル；ハートフォードさん-36，950ドル；フーパーさん-13，053ドル；アイザックさん-19，485ドル；ジョンソンさん-25，358ドル；ケネディ-33，745ドル；フィリップ-36，950ドル；邵夫-30，895ドル；ワトソン-5，064ドル；ホワイトヘスターさん-36，950ドル；トンプソン機長-2，610ドル；(C)アメリカン証券取引委員会規則の要求に従って、ユナイテッド航空の役員のフライトの福利厚生から得られる増量コストを合計します。 |
(5) | 私たちの取締役はユナイテッド航空の従業員、あるいは普通株以外の株式種別の選挙によって選出された取締役であり、ユナイテッド航空からその取締役サービスに関連する現金や株式補償は何も受けません。しかし、ALPA役員とIAM取締役のそれぞれは、特定の旅行や慈善寄付給付を受ける権利がある。上記“旅行福祉”と“慈善寄付案”と上記脚注4を参照。2023年について、トンプソン船長とジョンソンさんは、“すべての他の補償”の欄に記載されている福祉の欄に加えて、取締役補償を受けていません。 |
68 |
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カタログ表
証券所有権
ある実益は人を持っている
次の表は、2024年3月25日現在、私たちが知っている任意の個人または団体が所有する議決権証券の株式数を示しており、これらの個人または団体は、私たちの任意のカテゴリの議決権を持つ証券の実益所有者が5%を超えている。
|
| 数量と自然 |
| 百分率： |
| ||
会社名と住所 実益所有者 | クラスの肩書き： | すべての人の所有権 | カテゴリ(1) |
| |||
先鋒隊(2) | 普通株 |
| 37,024,814 |
| 11.3 | % | |
パイオニア通り100番地 | |||||||
ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355 | |||||||
PrimeCap管理会社(3) | 普通株 |
| 23,353,324 |
| 7.1 | % | |
コロラド大道東177号11階 | |||||||
カリフォルニア州パサデナ91105 | |||||||
ベレード株式会社(4) | 普通株 |
| 21,530,333 |
| 6.5 | % | |
ハドソン50ヤード | |||||||
ニューヨーク市、郵便番号：10001 | |||||||
Capital International Investors(5) | 普通株 |
| 18,506,587 |
| 5.6 | % | |
南街333号、55階を希望します | |||||||
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90071 | |||||||
ユナイテッド航空パイロット総実行委員会は国際航空会社パイロット協会(6) | クラス運転手MEC |
| 1 |
| 100 | % | |
ヒギンズ西路9550号、1000号スイートルーム | |||||||
イリノイ州ロスモンテ、郵便番号60018 | |||||||
国際メカニックと航空宇宙労働者協会(6) | IAM級 |
| 1 |
| 100 | % | |
メリーランド州万宝路郵便番号：20722 |
(1) | 普通株の利益所有者については、百分率は2024年3月25日現在の328，803，086株発行普通株から計算される。 |
(2) | 2024年2月13日に提出された付表13 G/A(改訂番号11)のみに基づいて、その中で先鋒グループはそれ自身及びいくつかの完全資本付属会社を代表して共有投票権276，619株、唯一の処分権36，086，062株及び共有処分権938，752株を申告した。 |
(3) | PrimeCap Management Companyが22，919，012株の唯一の投票権と23，353，324株の唯一の処分権を報告した2024年2月12日に提出された付表13 G/A(第10号修正案)に完全に基づいている。 |
(4) | 2024年1月29日に提出された付表13 G/A(改正案第3号)にのみ基づいて、ベレード株式会社は本人及びいくつかの付属会社を代表して20，557，095株の唯一の投票権及び21，530，333株の唯一の処分権を申告する。 |
(5) | Capital International Investorsは、自分およびいくつかの子会社を代表して、18，490，770株の唯一の投票権および18，506，587株の唯一の処分権を報告した2024年2月9日に提出された付表13 Gに完全に基づく。 |
(6) | ナビゲーターMECとIAM級株はそれぞれ1つのALPAとIAM取締役を選挙し、普通株式保有者に提出された取締役選挙以外のすべての事項に対して1票の投票権を有する。 |
2024年：依頼書 | 69 |
カタログ表
証券所有権
役員および行政員
下表には，2024年3月25日現在，我々の取締役，取締役が著名人，本依頼書に指名された役員および我々の全取締役，取締役被著名人，役員が全体として所有している普通株数を示している.以下に掲げる者は、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を有しており、この権力が配偶者と共有されない限り、または以下のように付記されている。
| 金額と |
| |||
自然界 | 百分率： |
| |||
実益所有者の氏名または名称 |
| 所有権 | クラス |
| |
役員.取締役 |
|
|
| ||
ロザリンド·ブルル | — | * | |||
キャロライン·コルヴィ | 22,433 | * | |||
ミシェル·フレイル | — | * | |||
マシュー·フレッド | 10,786 | (1) | * | ||
バーニー·ハフォード | 113,040 | * | |||
ミシェル·J·フーパー | 18,408 | (1) | * | ||
ウォルター·アイサクソン | 44,022 | (1) | * | ||
リチャード·ジョンソン | — |
| * | ||
スコット·コービー(2) | 689,776 | (3) | * | ||
ジェームズ·A.C·ケネディ | 29,363 | * | |||
エドワード·M·フィリップ | 29,324 | (1)(4) | * | ||
エドワード·L·シャピロ | 236,868 | (1) | * | ||
ライサ病棟 | 1,486 | (1) | * | ||
アニー·ウォースター | — | * | |||
ジェームズ·M·ホワイト·ヘスター | 34,796 | (1) | * | ||
任命された行政員 |
| ||||
ブレット·ハート | 197,724 | (5) | * | ||
トビヨーン·エンキスト | 44,927 | * | |||
リンダ·ジョジョ | 137,947 | (6) | * | ||
マイケル·レスキニン | 18,355 | * | |||
ジェラルド·ラドマン | 146,655 |
| * | ||
グレゴリー·ハート | 48,088 |
| * | ||
役員と上級管理職はグループとして(22人) | 2,078,820 |
| * |
* | 流通株の1%未満です |
(1) | 従業員以外の役員報酬を含む株式単位は、取締役会の条項に応じて理事がさん-10，771株単位、ハフォードさん815株単位、フーパーさん-15，366株、アイサクソンさん37，669株、フィリップさん-28，471株単位、シャピロさん-36，868株単位、ワードレディ·1，486株単位、ワイトヘストさん単位20，637株単位で取締役が選択した。株式単位は取締役会サービス終了後60日以内に普通株で決済される。取締役がサービス終了後60日以上決済した繰延株式単位は含まれていません。 |
(2) | コービーも任命された幹部だった。 |
70 |
|
カタログ表
証券所有権
(3) | 159，321と33，755個のオプションを含み、それぞれ1株58.69ドルと110.21ドルで私たちの普通株の株を購入した。コービーの子供とコービーが受託者を務める他の親族の利益のために信託形式で保有する5，000，000株の普通株を含む。コービーさんは、彼がその中に金銭的利益がない限り、これらの証券の実益所有権を否定した。コービーの子供の利益のために設立された信託基金が保有する8，000株の普通株も含まれており、コービーの兄弟はこの信託で受託者を務めている。コービーさんはこれらの証券の実益所有権を否定した。 |
(4) | 6つの普通株の共通投票権と投資権が含まれている。 |
(5) | 21，521個のオプションを含めて、77.56ドルで私たちの普通株の株を買います。 |
(6) | 14，348個のオプションを含めて、77.56ドルで私たちの普通株を購入します。 |
株式報酬計画情報
次の表は，2023年12月31日までに会社持分補償計画により発行可能な普通株数の情報を示している。
|
|
| 中国証券の数量 |
| ||||
残りの部分は以下の項目に用いることができる |
| |||||||
発行された証券数を | 加重平均 | 未来債券発行は進行中です |
| |||||
演習後すぐに配布いたします | 以下の価格を行使する | 株式と報酬 |
| |||||
4つの未返済債務オプションのうち | 未償還株式オプションは | 計画(証券を除く) |
| |||||
計画種別 |
| 株式引受証と引受権証 | 株式引受証と引受権証 | (最初のコラムに反映) |
| |||
証券保有者が承認した持分補償計画 |
|
|
|
|
| |||
オプション | 502,055 | $ | 91.53 |
|
| |||
限定株単位 | 6,466,676 | (1) | - |
|
| |||
小計 | 6,968,731 | $ | 91.53 | (2) | 4,771,910 | (3) | ||
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | - |
| - |
| - | |||
合計する | 6,968,731 | $ | 91.53 | (2) | 4,771,910 | (3) | ||
(1) | 会社の2021年のインセンティブ報酬計画の下に優れた業績ベースのRSUが含まれており、報酬が最大の“弾力性”業績レベルに達していると仮定する。これらの業績に基づくRSUの決済は，賠償委員会の具体的な業績条件の実現状況の証明に依存する。 |
(2) | 加重平均行重みは、普通株に変換される制限株式単位を含まない。 |
(3) | Deip下の299，679株と当社の2021年インセンティブ報酬計画下の4，472，231株を含め、上記の脚注1で述べた業績ベースのRSUが当該等報酬の脚注1で述べた業績レベルに達していると仮定した。 |
延滞金第16条報告
私たちの知る限り、私たちの審査役員、役員、および発行された普通株の10%以上を持つ実益所有者が米国証券取引委員会に提出した報告、および審査役員と役員が会社に提供した書面証明のみに基づいて、私たちの役員と役員は、2023年度に取引所法案第16(A)節に要求された報告をタイムリーに提出したと考えられますが、私たちの執行副総裁ケイト·グボ、人力資源、労働関係部執行副総裁が遅れて提出した第4の表を除いて、この表は彼女の撤回可能な信託から配偶者への撤回可能な信託贈呈株を報告しています。
2024年：依頼書 | 71 |
カタログ表
プロジェクト2--独立公認会計士事務所の任命承認
監査委員会は安永会計士事務所を当社の2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命し、取締役会もこの委任を承認したが、当社の普通株式保有者の承認が必要である。取締役会は、安永の取締役会任命の承認を要求する決議を株主に提出しており、監査委員会は、安永を2024年まで継続することが会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。
監査委員会は、独立公認会計士事務所の任命、報酬(監査費用の事前承認を含む)、保留、終了、監督、評価を直接担当し、この会計士事務所は、我々の総合財務諸表および財務報告書の内部統制を監査する。監査人の独立性を確保し続けるため、監査委員会は独立公認会計士事務所を交代すべきかどうかを定期的に考慮している。また、監査会社の主要業務パートナーの交代を許可するとともに、監査委員会及びその議長は、安永会計士事務所の新たな主要業務パートナーを選択する過程にも関与している。
安永会計士事務所の再委任を決定した際、監査委員会は、2009年から独立した公認会計士事務所としての安永会計士事務所の表現、サービス提供における安永会計士事務所の独立性、安永会計士事務所と監査委員会や経営陣とのコミュニケーションの質と公正性を含む複数の要因を考慮した。法律や私たちが改正·再改訂した付例は安永会計士事務所の委任承認を要求していませんが、独立監査師に対する株主の意見を重視し、良好な会社管理として、取締役会は現在株主に承認を提出します。承認されなければ、監査委員会と取締役会はその任命を再検討するだろう。この委任が承認されても、監査委員会が関連変更が当社及びその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は年内の任意の時点で別の独立公認会計士事務所の委任を適宜指示することができる。
安永の代表は年次総会に出席し、適切な質問に答え、自分の意思に応じていかなる声明も発表する予定だ。
取締役会と監査委員会は、プロジェクト2に投票することをお勧めします | 投票が必要だ 第二項の承認--独立公認会計士事務所の任命を承認するには、自ら出席するか、又は被委員会代表が出席し、その事項を採決する権利のある株式の多数決権を有する賛成票が必要である。 もしあなたが棄権を選択するなら、棄権は“反対”票を投じるのと同じ効果があるだろう。仲介人はこの提案に投票する裁量権を持つため，誰も投票しないわけではない. |
72 |
|
カタログ表
プロジェクト2--独立公認会計士事務所の任命を承認
監査委員会報告書
ユナイテッド航空ホールディングス取締役会へ：
監査委員会は、2024年2月29日(会社が2023年10-K表を提出した日)まで、以下の4人の取締役会非従業員で構成されている。審査監査委員会の現メンバーの資格、及び彼らと当社が存在する可能性のあるいかなる影響も自社から独立した関係に影響を与えた後、取締役会は：(1)すべての現監査委員会のメンバーはすべて“独立”メンバーであり、この概念は取引所法令第10 A条で定義されている；(2)すべての現監査委員会のメンバーはすべて“独立”メンバーであり、その定義は適用されるナスダック上場規則を参照し、当社の企業管理基準中の関連委員会の独立性の基準に符合する；3)すべての現監査委員会のメンバーは適用されたナスダック上場規則に従って財務知識に通じている。(4)取引法の適用規則に基づき、フレッド·さん、フーパー、フィリップ·さんは、監査委員会の財務の専門家になる資格があります。
取締役会は、以下に署名した取締役を監査委員会のメンバーに任命し、監査委員会の手続及び職責を明らかにする書面定款を採択した。毎年、監査委員会は定款の十分性を審査し、監査委員会の変化する役割を反映するために、任意の変更を適切に承認することを取締役会に提案する。規約のコピーは同社のサイトでご覧いただけます。サイトはhttps：//ir.united.com/Investor-Relationshipです。
会社の財務諸表に対する監督の一部として、昨年と今年初めに、2023年10-K表、監査委員会を米国証券取引委員会に提出する準備のため、他の事項を除いて：
| ● | これらの財務諸表に関する管理職および当社の独立公認会計士事務所(本報告では“独立監査員”と呼ぶ)および独立監査員の報告と共に、2023年Form 10−Kに記載されている監査済み財務諸表および関連脚注を検討し、検討する |
| ● | 2023年10-Kレポートに登録される会社財務諸表年度監査の全体範囲と計画、および会社独立監査員の審査結果を審査した |
| ● | 年内に経営陣と定期的に面会し、当社の財務報告に対する内部統制が十分であるかどうか及び財務報告の品質を考慮し、当社の独立監査師及び適切な当社財務者及び内部監査士とこれらの事項を検討する |
| ● | (1)当社の財務報告に適用される会計原則の品質の判断、(2)監査に関連する重要な監査事項(“CAM”)および各独立監査師に関連する財務諸表勘定または開示、(3)上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の適用要件に基づいて、独立監査師と監査委員会から独立核数師と監査委員会が独立性と独立監査師の独立性についてコミュニケーションを行う書面開示と書簡、を審査して独立監査士と議論する。(4)PCAOB及び米国証券取引委員会の適用要求に基づいて、監査委員会と検討する必要がある事項 |
| ● | これらの審査および議論、および独立監査人および社内監査師との私的な議論に基づいて、取締役会は、会社およびその子会社の監査財務諸表を2023年Form 10-Kに組み込むことを提案する |
| ● | 独立監査師が当社に提供する非監査サービス(第2項で検討)は、独立監査師の独立性を維持することに適合していることが決定された。 |
また、上記審査委員会の評価結果に基づき、審査委員会は安永会計士事務所を自社2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に委任し、取締役会の承認を得たが、当社の普通株式保有者の承認が必要である。
監査委員会の承認前の政策と手続きは以下のとおりである。
2024年：依頼書 | 73 |
カタログ表
プロジェクト2--独立公認会計士事務所の任命を承認
監査委員会の職責は、取締役会がその職責を履行することを協力し、会社の会計と財務報告の流れ及び内部制御構造を監督·監督することである。経営陣は、会社の財務報告の流れ、原則と内部統制、および米国が公認している会計原則に基づいて総合財務諸表を作成することに主な責任がある。独立監査士はPCAOBの基準に基づいて監査を行い、当社の総合財務諸表に重大な誤報がないことを合理的に保証し、このような財務諸表がアメリカ公認の会計原則に符合するかどうかについて意見を発表する。独立監査役はまた、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べる責任がある。
上記行動及び監査委員会定款に記載されている責任があるにもかかわらず、定款は監査委員会が自社の財務諸表又は独立監査師の報告を確認する責任はないことを明らかにする。監査委員会の機能は、管理層および独立監査人の活動を複製または代替することを意図しておらず、監査委員会のメンバーは、当社の財務諸表または内部統制について任意の専門家または特別な保証を提供することができず、あるいは独立監査師の仕事について任意の専門証明を提供することができない。監査委員会のメンバーは当社の従業員ではなく、当社を代表して専門会計士や監査役を務めることもありません。したがって、監査委員会は、独立して確認されていない場合、すなわち財務諸表の作成が誠実で客観的であり、米国で一般的に受け入れられている会計原則に適合し、独立監査人が自社の財務諸表に関する報告書で述べた陳述に依存する。
審査委員会は，管理職および独立カーネル師および内部カーネル師と定期的に会議を行い，独立カーネル師および当社内部カーネル師との私的な議論を含め，上記の通信を受信する.監査委員会はまた、(1)会社が受けた会計、監査又は内部会計制御事項に関する苦情の受け入れ、保留及び処理、及び(2)会社員が問題のある会計又は監査事項について提出した秘密、匿名提出の懸念、の手順を策定した。しかし、この監督は、管理層が維持するかどうかを決定するために、監査委員会に独立した根拠を提供していない：(1)適切な会計および財務報告原則または政策、または(2)会計基準の遵守および法律法規の適用を確保するための適切な内部統制および手続き。
また、審査委員会と経営陣および独立監査師との考慮や検討は、当社の財務諸表が米国公認の会計原則に基づいていること、あるいは当社の財務諸表の審査が米国公認の監査基準に従って行われていることを保証することはできない。
本報告に含まれる情報は、“募集材料”または米国証券取引委員会に“保存されている”とみなされてはならないし、引用することによって、このような情報を米国証券取引委員会が将来提出する任意の文書に組み入れたり、引用によって1933年証券法(改訂本)または取引法に基づいて提出された文書に具体的に組み込まれない限り、取引法第18節の責任を負うことができない。
丁寧に提出し、
監査委員会議長ミシェル·J·フーパー
マシュー·フレッド
バーニー·ハフォード
エドワード·M·フィリップ
74 |
|
カタログ表
プロジェクト2--独立公認会計士事務所の任命を承認
監査委員会は政策と手続きを予審した
監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所サービスの事前承認に関する政策を採択した。この政策では，監査委員会は，その独立監査人が当社及びその子会社及び共同経営会社に提供するすべての監査及び非監査サービスをあらかじめ承認しなければならない。この作業を行う手順は以下のとおりである
経常的サービスについては、監査委員会は、外部監査人の年次任命審査と、独立公認会計士事務所の年次監査サービスを予め承認しておく。検討の材料にはサービスの説明と関連費用が含まれている。監査委員会はまた、他のカテゴリの経常サービスおよび予め承認されたサービスの課金敷居を審査して承認する。次に予定される監査委員会会議の前に追加サービスが必要である場合、追加サービスを予め承認する手順は以下のとおりである。
上記の恒常的なサービス承認が考慮されていない任意の監査、監査関連、税務その他のサービス請求は、監査委員会に提出して具体的な事前承認を行わなければならず、承認前にサービスを開始することはできない。通常、事前承認は定期的に手配された会議で提供される。しかし、必要に応じて2回の会議の間に具体的に事前承認を与える権限が監査委員会議長に委譲された。議長は次の定期的に手配された会議で、具体的に事前に承認された任意のサービスの最新状況を監査委員会に通報しなければならない。
監査委員会は、今年までのサービスと費用状況と、前回の定期会議以来新たに承認されたサービスリストを定期的に審査する。監査委員会は、安永が提供する2023年と2022年の非監査サービスが監査人の独立性を維持することと互換性があるかどうかを考慮し、安永の独立性を維持することと互換性があると結論した。
以下の監査費用、監査関連費用及び税費種別の下で2023年及び2022年のすべてのサービスは、監査委員会が取引所法案S-X規則第2-01条第(C)(7)段落に基づいて承認された。
独立公認会計士事務所は有料です
当社の独立監査師が2023年と2022年に提供する専門サービスの総費用は以下の通り(千計)
サービス.サービス |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
料金を審査する |
| $ | 4,467 | $ | 4,315 |
| |
監査関連費用 |
| — |
| 50 | |||
税金.税金 |
| 38 |
| 138 | |||
合計する | $ | 4,505 | $ | 4,503 | |||
料金を審査する
2023年および2022年の監査費用には、主に連結財務諸表の監査および四半期審査、当社およびその完全子会社の財務報告内部統制の有効性の監査が含まれています。監査費用には、米国ユナイテッド航空の連結財務諸表、法律又は法規要件を監査する証明サービス、慰問状、同意書、米国証券取引委員会に提出された書類の協力及び審査、公認された監査基準を遵守するために必要な会計及び財務報告相談及び研究作業も含まれる。
監査関連費用
2022年、監査に関連するサービス料は、主に気候に関する開示の評価を含む。
税金.税金
2023年および2022年の税費は、監査に関連する税務サービスは含まれていない、税務会計および税務コンプライアンス事項に関する研究およびコンサルティング、およびいくつかの取引が米国および国際税務に与える影響を審査する専門サービスに関する。
2024年：依頼書 | 75 |
カタログ表
プロジェクト3--役員報酬の承認に関する諮問投票
取引所法案第14 A節及び米国証券取引委員会関連規則の要求によると、取締役会は、米国証券取引委員会報酬開示規則に基づいて本依頼書に開示された我々近地天体への報酬を承認するために、拘束力のない諮問投票(一般に“報酬発言権”と呼ばれる)を行うことを求めている。
そこで、取締役会は、拘束力のない相談に基づいて、私たちの近地天体への補償を承認することを提案する決議を株主に提出しました
ここで、米国証券取引委員会の報酬開示規則(この開示は、報酬議論および分析、報酬表および付随する記述的開示を含み、それぞれが会社2024年度株主総会の委託書に記載されている)に基づいて、コンサルティングに基づいて、会社が指名した役員の報酬を承認する
報酬発言権投票は、いかなる具体的な補償項目を解決するためではなく、私たちの近地天体の全体補償および依頼書に記載された理念、政策、やり方を解決するためである。諮問投票として、株主が報酬発言権決議の承認または反対は、私たちの役員報酬慣行について管理職、報酬委員会、または取締役会にいかなる行動も要求せず、管理職、報酬委員会、または取締役会のいかなる決定を覆すものとも解釈されない。しかし、株主への回答記録と一致しており、報酬委員会や取締役会は、将来の役員報酬計画に関する決定を考慮する際に、役員報酬に関する諮問投票結果と、株主参加中に株主から受けたフィードバックを慎重に考慮する。
我々は現在、役員報酬について毎年諮問投票を行い、次回の役員報酬に関する諮問投票は2025年の年次株主総会で開催される。
取締役会はあなたがプロジェクト3に投票することを提案しました | 投票が必要だ 承認項目3--役員報酬の諮問投票を承認するには、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、そのような事項について投票する権利のある株式の多数の投票権を有する賛成票が必要である。 もしあなたが棄権を選択するなら、棄権は“反対”票を投じるのと同じ効果があるだろう。マネージャーの非投票は役員報酬を承認する諮問投票に影響を与えないだろう。 |
76 |
|
カタログ表
報酬問題の検討と分析
カタログ表
実行要約 | 78 |
会社の業績が更新される | 83 |
役員報酬計画の概要 | 85 |
役員報酬設定、管理、プロセス | 88 |
2023年の報酬プラン設計 | 93 |
役員報酬プラン設計の他の要素 | 108 |
役員報酬に関する重要な報酬政策とその他の情報 | 110 |
報酬委員会報告 | 112 |
2024年：依頼書 | 77 |
カタログ表
実行要約
序言：序言
ユナイテッド航空で、私たちの共通の目標は“人々をつなぐことです。世界を団結させる“は私たちの意思決定を推進し、私たちの核心価値観は安全、配慮、信頼性、効率性だ。取締役会の報酬委員会(委託書の役員報酬部分を総称して“委員会”と呼ぶ)は、目標の実現を促進し、共通の目標をさらに実現するために、我々役員報酬計画の設計を監督する。
この報酬議論と分析は、2023年度の近地天体に適用できるので、私たちの役員報酬計画を紹介し、分析しました
任命された行政員 | ポスト(1) |
スコット·コービー | 最高経営責任者 |
ブレット·ハート | 総裁.総裁 |
トビヨーン·エンキスト | 常務副総裁兼首席運営官 |
リンダ·ジョジョ | 執行副総裁と首席顧客官 |
マイケル·レスキニン(2) | 常務副総裁兼首席財務官 |
ジェラルド·ラドマン(2) | 総裁常務副財務長 |
グレゴリー·ハート(3) | 総裁常務副主任兼特別顧問 |
| (1) | 近地天体の2023年12月31日までの位置を表す。 |
| (2) | ラドマンさんは2023年9月21日までマンチェスター·ユナイテッド執行副総裁·首席財務官を務め、2023年9月21日までは執行副総裁職に財務を改めた。レスキニンは2023年9月21日からユナイテッド航空の執行副総裁兼首席財務官を務めた |
| (3) | Gregory Hartさんの再編計画での役割は、2023年7月1日、常務副総裁兼チーフエコノミストから執行副総裁兼特別顧問に変更されました |
ユナイテッド航空の役員報酬計画は、ユナイテッド航空の長期戦略に合わせるために、委員会が工夫したものだ。数年来、著者らは私たちの幹部給与計画を発展させ、同時に全体的な幹部給与理念を維持し、幹部と株主利益の緊密な結合を実現し、報酬と業績をリンクさせ、そして市場慣例に基づいて私たちの幹部を吸引、保留と適切に奨励することを目的とした。
私たちの現在の役員報酬計画の構造は私たちの業務戦略と一致しており、委員会は毎年役員報酬計画を審査し、株主フィードバック、業務パフォーマンス、およびユナイテッド航空の業務戦略と目標を考慮している。
78 |
|
カタログ表
報酬問題の検討と分析
奨励的報酬要素
私たちの2023年計画の要素は以下の通りです
報酬要素 | 指標/重み | ||
据え置き | 賃金 固定現金給与は毎年審査を行い、個人の業績、責任レベル、専門資格、経験と内部公平及び同レベルグループで比較できるポストの給与レベルに基づいて適切に調整する。 | 適用されない | |
リスクに直面する/パフォーマンスベース | 2023年短期インセンティブ(“STI”) 私どもの業務戦略に合った業績指標に基づいていただいたキャッシュSTI賞です。 |
| 財務(33%)-この指標は、業界同業者に対する調整後のEBITDA利益率に基づいて、経営陣の株主への約束に重点を置き、収益増加を実現することを目的としています。 |
| Net Promoter Score(NPS)(33%)-この顧客ベースの指標は、私たちの顧客に注目し続け、ユナイテッド航空ブランドを航空旅行の第一選択と位置づけることに成功したことを測定した | ||
| 運航卓越(33%)-2023年STIのこの要素には、3つの重要な航空会社の運営指標-定刻離陸(顧客D：00と呼ぶ)、不適切な荷物処理率と座席キャンセル-これらの指標を含めることは、運営信頼性に管理の重点を置くためであり、ユナイテッド航空はこの1年間運営を拡大し、疫病前のサービスレベルに回復するためである。 | ||
長期インセンティブ(“LTI”) 私たちの2023年のLTI機会は平均的に業績に基づくRSU奨励と時間ベースのRSU奨励に分けられ、奨励周期は3年である。次の欄で紹介するパフォーマンス評価基準は、2023年のパフォーマンスベースRSU賞の第1段階と、2022年のパフォーマンスベースRSU賞の第2段階に適用されます。 |
| 業績ベースのRSU(50%のLTI機会)-2023年のLTI機会の半分は、3年間の業績期間の確立と毎年測定した目標を含む業績ベースのRSU奨励の形式で授与され、3年の業績期間の終了時に崖を獲得したPBRSUは、業績期間全体が就職を継続するかどうかに応じて決定される | |
-使用可能座席距離(容量)あたりのコスト、燃料および3は含まれていません研究開発パーティー販売コスト(CASM-EX)(40%)-このPBRSU指標に組み入れたのは財務業績指標を更に強調するためであり、管理層と委員会はこの指標が2023年以降の収益増加に対する約束を実現する重要な要素であると考えている。 | |||
United Next(40%)-PBRSU指標は、ユナイテッド航空の第一線の技術者の採用と、効率を向上させるための6つの行動に基づいて、私たちのUnited Next成長戦略の実行をさらにサポートすることを目的としています。 | |||
-環境持続可能性、人員影響、およびサプライチェーン完全性(20%)-これらのPBRSU指標を組み込むことは、従業員、顧客、株主、および私たちがサービスするコミュニティがますます重要になる問題において、管理層が努力することを奨励するためである。 流動性(100%)-PBRSUの帰属は、3年の業績期末にも80億ドルの現金流動性障害によって制限されている。 | |||
| 時間ベースのRSU(LTI機会の50%)−2023年のLTI機会の残りの半分は、時間ベースのRSU報酬の形態で提供され、持続的なサービス要件に応じて、この報酬は、3年以内に3分の1の増分で付与される。 | ||
2024年：依頼書 | 79 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年の報酬の概要
下表は2023年12月31日から発効した年間目標賠償金をまとめ，委員会が2023財政年度に近地天体ごとに決定したことに基づいている。なお、2023年のPBRSU奨励に関連する目標贈与価値は、2023年および2025年の業績目標に起因する部分は、2023年の報酬要約表および2023年の計画に基づく報酬表のような、2023年の報酬要約表および2023年の計画に基づく報酬表のような、今後の段階の業績目標が決定されるまで、本CD&A以降のエージェント表とはみなされないことに留意されたい。したがって，次の表に反映されるPBRSU報酬目標値はその後のエージェント表の目標値と異なり，後者は開示規則に従って，毎年の業績目標を決定した場合にのみ贈与として登録される.
| 2023年12月31日までのNEO給与目標 |
| ||||||||||||||
|
| Target：グランテ |
| グラント |
|
| ||||||||||
価値評価： | 価値評価： |
| ||||||||||||||
PBRSU | RSU |
| ||||||||||||||
2023年：STI | 年間最優秀賞を受賞する | すでに承認された | ||||||||||||||
近天体 | 給料：(1) | 目標：(2) | 2023 (3) | 2023 (3) | 合計する |
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スコット·コービー | $ | 1,100,000 | $ | 2,750,000 | $ | 6,325,000 | $ | 6,325,000 | $ | 16,500,000 | ||||||
ブレット·ハート | $ | 900,000 | $ | 1,575,000 | $ | 3,825,000 | $ | 3,825,000 | $ | 10,125,000 | ||||||
トビヨーン·エンキスト | $ | 800,000 | $ | 1,000,000 | $ | 1,800,000 | $ | 1,800,000 | $ | 5,400,000 | ||||||
リンダ·ジョジョ | $ | 770,000 | $ | 924,000 | $ | 1,540,000 | $ | 1,540,000 | $ | 4,774,000 | ||||||
マイケル·レスキニン | $ | 700,000 | $ | 840,000 | $ | 1,225,000 | $ | 1,225,000 | $ | 3,990,000 | ||||||
ジェラルド·ラドマン | $ | 770,000 | $ | 924,000 | $ | 1,540,000 | $ | 1,540,000 | $ | 4,774,000 | ||||||
グレゴリー·ハート | $ | 850,000 | $ | 1,020,000 | $ | 1,700,000 | $ | 1,700,000 | $ | 5,270,000 | ||||||
(1) | 代表委員会は2023年2月に承認され、2023年4月1日に施行される年間基本給であるが、レスキニンさん賃金は、2023年9月21日に常務副総裁兼首席財務官に昇進することに伴う料率を反映している |
(2) | 2023年STI計画(“2023年STI”)の目標金額に基づいて、この計画の業績期間は2023年1月1日から2023年12月31日までであり、混合賃金や目標STI機会比率は考慮されていない。我々の2022年STI計画(“2022 STI”)の業績期間は2022年1月から2023年4月に延長され、これらの2022年の目標機会は主に2022年の業績に関連する業績期間に適用されるため、表には反映されていない。我々の2022年STIおよびその下の支出の概要については、2023年4月13日に米国証券取引委員会に提出された依頼書の“2022年短期インセンティブ”の部分を参照されたい。2022年STI奨励の業績期限は2023年に終了するため、本依頼書では、2023年STIと稼いだ2022年STI奨励値は、2023年報酬要約表の“非持分インセンティブ計画報酬”に含まれており、2023年報酬として含まれている |
(3) | これは2023年の目標報酬のRSUおよびPBRSUの構成要素である。本表における2023年のPBRSU奨励に関する目標贈与価値は、このような奨励の全3年度支払いの全ての目標値を反映しており、適用される米国証券取引委員会や会計規則に基づいても、2024年と2025年に設定された業績目標による部分は、本CD&A以降の代理表では、これらの将来支払いの業績目標が確定するまで“付与されている”とはみなされない。したがって，本表における目標補助金値は，下表“2023年報酬集計表”と“2023年計画に基づく補助金”表で報告されている2023年補助金とは異なる。 |
上の表は、本依頼書の2023年の報酬集計表の代わりにはなりませんので、一緒に読まなければなりません。上の表には、2023年の目標報酬の主要要素(賃金、2023年STIおよびRSUおよびPBRSU補助金)のみが含まれており、2023年の報酬集計表の“すべての他の報酬”の欄に報告されている追加手当およびその他の金額のような間接要素(2023年の報酬合計表の“すべての他の報酬”の欄に報告されている追加手当およびその他の金額)や2022年に得られたSTI価値は含まれていない。
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年役員報酬計画の主な変化
前述したように、米財務省と“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)と締結された給与支援計画と融資協定は、ユナイテッドが2019年の総報酬が425，000ドルを超える任意の従業員に提供できる総報酬を制限している。2019年の報酬が300万ドルを超える従業員に適用される制限によると、ユナイテッド航空は、2019年に300万ドルを超える総報酬の50%を超える300万ドルを超える総報酬を、(I)300万ドルを超える追加(Ii)を提供してはならない。これらの限度額は、同業者会社と比較した競争的目標報酬と比較して、目標報酬総額が大幅に低下したことを意味する。ユナイテッド航空は2023年4月1日まで、これらの補償制限の制限を受けています
“CARE法案”の報酬制限により、私たちの多くの近地天体は、年間基本給、目標STI機会、目標LTI機会(総称して“総目標報酬”と呼ぶ)の増加を数年間獲得していない。近地天体ごとの最近の目標報酬は2023年までに増加します。コービーさん(2020年)、ハートさん(2020年)、エンキストさん(2022年)、レスキニンさん(2022年)、ラドマンさん(2020年)、ハート·さん(2020年)、ジョホ女史(2021年)。しかしながら、CARE法案が規定されている間、当業者の研究によると、近地天体の総目標補償は2019年レベル以下に低下し、競争力のある総目標補償レベル以下に維持されている。また，会社業務への新たな冠肺炎流行の影響を考慮して，Kirby，B.Hart，Enqvist，Leskinen，Laderman，G.Hartさん，Jojo氏は2020年にそれぞれ基本給の一部を免除し，短期的な奨励金も受け取っていない。
CARE法案で規定されている制限期間の満了に伴い、ユナイテッド航空は報酬を同業者との競争と位置づけることを含む伝統的な給与理念に回帰している。したがって、委員会は、本報酬議論および分析で詳細に説明されたように、近地天体の総目標報酬が競争力のある市場レベルに設定されることを確実にするために、近地天体の2023年の総目標報酬を複数回大幅に増加させる。具体的には、これらの制限が撤廃されたため、委員会は、近地天体の任期および役割、市場料率、ユナイテッド航空の報酬理念、および他の考慮要因を反映するために、総目標報酬レベルを柔軟に決定することができる。さらに、近地天体目標補償総額の増加は、CARE法案の実施中に近接天体が放棄または獲得されなかった補償のいずれかを補償するためのものではない。委員会は委員会の独立給与顧問ExEquity LLP(“ExEquity”)と協議した後、NEO 2023年の総報酬増加目標を承認し、後者はこれらの報酬増加は競争の激しい市場慣例に符合し、私たちの高業績幹部チームを維持するために重要であると考えている。
2024年：依頼書 | 81 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年に施行される役員報酬計画の他の重要な変化は、
全体的に考える | ● 著者らは2022年の科学技術革新の中で重点的に顧客と運営目標を紹介したが、ユナイテッド航空は新冠肺炎危機を処理したが、疫病による市場状況の変動のため、著者らの伝統的な財務指標(すべて利益を基礎とする)は信頼できる予測ができないため、この期間はあまりにも不確定とされ、著者らの誘致、維持と激励の目標を適切に支持することができない。そこで，我々は一時的に戦略に基づく目標(例えば構造的コスト削減，現金消費削減，行動項目)に移行し，次の成長に連携するために準備している.新冠肺炎危機の波動性を成功に過ごした後、著者らは更に伝統的な給与計画に戻り、財務目標指標を変更し、2023年の科学技術進歩指数における重みを増加させ、連合次の科学技術進歩指数指標を取り消し、相対利益指標(相対調整後のEBITDA利益率)を含む。 ● 我々のLTI計画は依然として完全に株式に基づいており、相対的なCASM-EX指標を含む株主価値創造を奨励する財務目標に対する重みを増加させている ● 我々の役員報酬計画に相対的な財務指標を採用し続け、STIとLTI計画の下での目標の重複を最大限に削減し、CARE法案の報酬制限の満了を考慮して、将来の近地天体への補充奨励の使用を制限する予定である。 |
STI計画変更 | 2023年の科学技術革新と2022年の科学技術革新は以下の重要な方面で異なる ● 財務指標の重みは2022年STIで25%から2023年STIで33%に増加し、唯一の財務指標は相対調整後のEBITDA利益率とリンクしている(2022年STI適用によるCASM-EXではない) ● 顧客指標(NPS)重みは、2022年STIで25%から2023年STIで33%に増加した ● 2022年STIでのバックエンド重みと比較して、運営卓越指標(顧客D：00、荷物処理不当率、座席キャンセル率)の全体的な重みは、2022年STIでの25%から2023年STIでの33%に増加し、1年間の四半期ごとの重みは平均的であった ● 2022年の科学技術革新と比べ、2023年の科学技術革新は統一的なNEXT或いはCASM-EX指標がなく、それによって2023年の科学技術革新とLTI方案中の重複目標を除去し、そして2023年の科学技術革新のすべての目標が数量化指標を基礎とすることを確保した ● 流動性障害は2022年の科学技術革新に適用され、流動性障害は2023年の科学技術革新に適用されず、流動性障害は2022年予算外資金源単位の第2回と2023年予算外資金源単位の第1回資金流動障害に含まれる ● 2022年の科学技術革新の延長した業績周期と比べ、2023年の科学技術革新の業績周期は例年に回復した。 |
LTI計画変更 | PBRSUのために設定した2023年実績目標(2022年PBRSUの第2枠と2023年PBRSUの第1枠に適用)について、2022年PBRSU第1期に設定した業績目標と条件を比較した ● 財務指標(CASM-EX)は絶対業績から相対業績に変更した ● 共同の次の目標の変化は、私たちの次の戦略の現在の実施段階を追跡することである ● STIの流動性障害の解消(2023年STI発効)については，2022年PBRSUの第2弾と2023年PBRSUの第1弾には，3年履行期間終了時に測定した流動性にリンクした財務障害がある。 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
会社の業績が更新される
強力な財務業績を実現する
2023年度全体で強力な業務実行を実現しましたが、2023年には大流行前の航空交通管制運営の継続を含む独自の挑戦に直面していますが、私たちのサプライヤーと連邦航空局は人員の配備レベルへの懸念、わがチームの組み合わせの調整、座席要素の増加、顧客処理と荷物の遅延を増加させています。このような不利な要素が存在するにもかかわらず、私たちは業界全体のコストが一致することから利益を得ており、これは私たちの単位コストと単位収入表現との関係をより緊密にする。旅行の持続的な需要と、信頼できる優れた運営と良質な製品のますますの人気に加えて、2023年度に以下の業績を達成することができます
税前利益 |
| 営業利益率 | ||
6.3% | 8.0% | 7.8% | 9.6% | |
税前利益 | 調整後の税引き前利益率(非GAAP)(1) | 運営中です | 調整後の運営 | |
2023年度に発生した8%の調整後の税前利益率は、アメリカの競争相手の中で2位にランクインしました(2). | 2022年以来、営業利益率と調整後の営業利益率が増加しており、航空業界が直面している運営課題を克服しようと努力している過程で大きな進展を遂げていることを示している。 | |||
TRASM成長 |
| 仕事がしやすい | ||
1.7% ä | 21.5% ä | $7.89 | $10.05 | |
TRASMは前年比増加 | 2019年以来のTRASM成長 | 1株当たりの収益を薄める | 調整後1株当たり収益を希釈する(非GAAP)(1) | |
TRASMは私たちの飛行1マイル当たりの収入を測定します2019年以来、私たちのTRASM成長は業界をリードしている。 | 2023年度の1株当たり収益目標を達成することができ、一連の不利な要因を考慮して、可能であると考える人はほとんどいない。 | |||
(1) | 調整後の税引き前利益率、調整後の営業利益率と調整後の希釈1株当たりの収益はすべて非公認会計基準の財務指標である。付録Aを参照して、各測定基準の定義及び各測定基準と最も直接比較可能な公認会計基準財務測定基準の入金状況を理解してください。 |
(2) | 比較のため、私たちのアメリカ競争相手は達美航空、アメリカ航空、西南航空、捷藍航空、アラスカ、精神航空と先端航空を含みます。 |
2024年：依頼書 | 83 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
商業の成功を推進する
コービーは2020年に航空史上最も破壊的な危機である新冠肺炎疫病期間中に最高経営責任者に就任した。2022年、私たちの業務は回復しており、運営利益率を生み出しています5.2%、調整後の営業利益率(1) 5.5%、税前利益率2.2%、調整後の税前利益率(1) 2.5%、希釈後の1株当たり収益は2.23ドル、調整後希釈後の1株当たり収益(1) 2.52ドルです。この傾向は2023年に続き、営業利益率は7.8%、調整後の営業利益率(1) 9.6%、税前利益率6.3%、調整後の税前利益率は(1) 8.0%、希釈後の1株当たり収益は7.89ドル、調整後希釈した1株当たり収益(1) 10.05ドル。私たちの戦略はほとんど私たちを大流行前の表現に戻した。さらに強力な財務パフォーマンスを続けているほか、コービーさんと彼のリーダーチームは、今後数年間の継続的な業績の推進と、ユナイテッド航空NEXT成長戦略の開発と実行に重要な貢献を果たしていると位置づけています。例えば、2023年、私たちは110機の飛行機を再注文することを発表して、2028年から交付します。これはユナイテッド航空の次の重要なマイルストーンです。我々のUnited Next戦略は、北米におけるユナイテッド航空の平均指標を向上させ、毎回離陸する利用可能な座席総数を増加させ、各座席の炭素排出を著しく低下させることを予想している。以下でより詳細に説明するように，これを以下のように実現した
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| 私たちの多様な収入戦略には、低コスト航空会社と競争する基本製品と競争相手とは異なるハイエンド製品が含まれています |
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| 革新を通じて卓越した運営を実現し、顧客のために新たな運営記録を作る野心を実現する |
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| ユナイテッド航空を質の高い顧客サービスの面で抜群の信頼できるブランドにします |
(1) | 調整後の営業利益率、調整後の税引き前利益率と調整後の希釈1株当たりの収益はすべて非公認会計基準の財務指標である。付録Aを参照して、各測定基準の定義及び各測定基準と最も直接比較可能な公認会計基準財務測定基準の入金状況を理解してください。 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
役員報酬計画の概要
私たちは私たちの役員報酬計画を設計して、私たちが成功と業界の指導的地位を獲得することを推進する肝心な幹部を吸引、激励と維持し、同時に個人と連合の業績を考慮し、そして私たちの株主の長期利益と一致している。
役員報酬理念
私たちのコア役員報酬理念は以下の目標を達成することに基づいています
私たちの株主と役員の利益を調整する | 2023計画は、役員報酬と業績指標を結びつけることで、私たちの株主の利益と一致させることを目的としており、業績指標は顧客と株主への約束を実現するための鍵であると考えられます 私たちが2023年に付与したすべてのLTI奨励は、株主価値の創出に直接関連する株式奨励である。私たちはまた私たちの近地天体のために穏健な株式指導方針を制定し、更に私たちの幹部の財務利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としている。 |
役員報酬を業績にリンクさせる | 私たちの2023年計画はSTI業績目標を使用しており、委員会はこれらの目標はユナイテッド航空の成功に重要だと考えている。NPSと運営の卓越した指標はユナイテッド航空ブランドを航空旅行の第一選択の要素にすることである。 2023年に授与された第1回の業績RSUと2022年に授与された第2回の業績RSUの指標は同様に委員会がユナイテッド航空の成功に重要であると考えている目標に重点を置いており、重点的にユナイテッド航空Next計画を推進することであり、これらの計画はユナイテッド航空が今後数年間引き続き著者らの成長戦略を実行するために重要な基礎を築き、CASM-EX指標と環境持続可能性、人員影響とサプライチェーン完全性指標を通じてコスト効果を測定する 全体的に、経営陣と委員会は2023年計画下の指標選択に満足しており、これらの指標はマンチェスター·ユナイテッドの年間および以降の目標への業績の推進に役立つと信じている。 |
市場の慣例に基づいて私たちの幹部を引き付け、維持し、適切に奨励する | 私たちは世界的な役員を誘致し、私たちの報酬と福祉を似たような規模、範囲、複雑さの会社に対して競争力のあるレベルに設定することで、既存の役員を維持しようとしている。私たちの管理チームは業界を越えて移転できるスキルを持っていると信じているので、私たちは航空業界の内部と広範なリーディング企業から人材を募集しているので、私たちの上級管理者の全体の給与レベルを、主要なアメリカ航空会社の競争相手と、類似の運営環境に直面している航空業界以外の類似規模の会社を含む同レベルのグループの上級管理者の報酬と比較します。 報酬決定はまた責任レベルと組織のために増加する価値に応じて考慮され、バランスされる。競争的市場分析以外に、委員会が私たちの幹部のために総給与を設定するための要素の更なる討論は次のような“--役員報酬設定管理と流れ”を参照されたい。 |
2024年：依頼書 | 85 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
| 私たちは何をしていますか |
| 私たちがしないこと | |||
● 執行幹事と株主利益の一致を維持する持分ガイドライン(首席実行幹事の株式保有量を基本給の6倍にすることを含む) ● 長年の帰属要求を通じて長期的な関心を促進する ● 株主価値創出を支援するための様々なパフォーマンス指標による報酬とパフォーマンスをリンクさせる ● 私たちの近地天体にかなりの目標報酬機会を提供し、その形式は強力な業績につながる浮動報酬である ● 同レベルグループの中央値レベルを参照した目標報酬 ● 私たちの証券取引政策によると、取引禁止期間があり、高級職員が私たちの会社の秘書事務室と会社の証券取引を事前に清算することを要求します ● 独立した報酬コンサルタントを雇う ● 完全に独立した役員からなる委員会があるかどうかは、私たち第16条報告者のすべての報酬の審議と承認を担当しています ● 広範な株主参加計画を通じて、私たちの報酬計画と潜在的な増強措置に対する投資家のフィードバックを求める ● 年間報酬発言権投票を行う ● ドッド·フランク法とナスダック上場基準におけるインセンティブに基づく報酬回収条項を遵守するための強制回収要素が含まれており、ユナイテッド航空が役員にいくつかの不適切な行為を犯した場合に報酬の回収を求めることを可能にする強力な報酬回収政策がある ● 人員レベルに適用される解散費計画に記載されているように、私たちの人員の標準化解散費福祉を維持する ● LTI配当金制御権変更によるダブルトリガの加速 | ● 取引変更のコントロールに関する消費税総額はありません ● 雇用契約や固定雇用条項はありません ● 制御権変更時に解散料の倍数は増加しません ● 私たちのLTI計画によると、稼いでいない配当金に配当金や配当等価物を支払うことはありません ● 株主の承認なしに、LTI計画に従って予想を下回る株式オプションを再定価することは許可されていません ● 私たちは上級職員や役員が私たちの証券をヘッジしたり質入れしたりすることを許可しない | |||||
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年の目標報酬基準
以下のグラフは、2023年のCEOおよび他の近地天体の役員報酬構成部分を概説し、可変およびリスクのある総目標報酬のパーセンテージを強調して説明する。
2023年最高経営責任者目標報酬総目標報酬
| ● 93%目標報酬のリスク、および私たちの業績および/または株価変動に応じて ● 76% LTI持分インセンティブで交付される目標報酬の割合は、長年の帰属を有する |
2023年平均近地天体総目標補償
| ● 86%目標報酬のリスク、および私たちの業績および/または株価変動に応じて ● 68%LTI持分インセンティブで交付される目標報酬の割合は、長年の帰属を有する |
この目標報酬の組み合わせは私たちの役員報酬理念の核心要素を支持し、長期的、株式に基づく激励を強調し、同時に競争力のある年間現金構成要素を提供し、それによって私たちの役員報酬計画を私たちの業務戦略と株主価値の創造と一致させる。
2024年：依頼書 | 87 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
役員報酬設定、管理、プロセス
パフォーマンス目標の設定と報酬の決定
この委員会は、私たちの役員報酬計画の設計を決定し、近地天体の年間目標報酬(基本給、目標STI、株式報酬)を承認した。
年末までに |
| 年初 | ||
委員会は、まず、次の年度にその計画を任意に修正すべきかどうかを決定するために、その設計および構成要素を含む私たちの報酬計画を検討します。委員会はまた幹事を実行した業績について議論した。 | 委員会は近地天体報酬の主要な構成部分を確定し、各業績に基づく報酬構成部分のために業績目標を確定した。委員会はまた、前年のSTI計画下の業績と授与予定の業績に基づくRSU業績期間の業績を認証した。 | |||
|
| |||
年末の後 |
| 年内に | ||
委員会は、予め定められた業績目標に基づいて、近地天体とユナイテッド航空の前年の業績を審査し、年次補償決定を行う。委員会の目標は提供された業績レベルと一致した報酬を稼ぐ機会を提供することだ。 | 委員会は年間を通じて経営陣や実行会議と定期的に会議を行い、会社の業績目標に照らしてユナイテッド航空のこれまでの業績を審査する。 委員会はまた、それが依然として競争力を持っているかどうか、私たちの利害関係者の利益とその計画の他の原則と一致しているかどうかを評価するために役員報酬計画を審査した。委員会の独立顧問は委員会の招待に応じて委員会の会議に出席した。 | |||
設計目標の達成を助け、役員報酬計画が私たちの全体的な報酬理念と一致することを確保するために、委員会は、株主からの会議参加に対するフィードバック、私たちの年間の“報酬発言権”投票の結果、委員会の独立報酬コンサルタントの提案、会社とNEOが重点的に考慮した要素、CEOと経営陣の意見、リスク緩和要因を含む様々な意見を考慮した。私たちはここでこれらの入力のすべてについて議論する。最終的に、委員会はそれが適切だと思うすべての提案とデータを検討した後、役員報酬計画設計、業績目標、ユナイテッド航空幹部の報酬レベルについてすべての最終決定を下した。
連絡しました 約56%です 私たちの最大株主 |
株主参加度
私たちの役員報酬計画は、役員報酬理念に基づいて、長期戦略目標と株主利益との緊密な結合を実現することを目的としています。進行中の参加検討を通じて我々の株主からのフィードバックにより，既存のインセンティブ構造を継続的に審査する際の委員会の審議に情報を提供した。
私たちの取締役会と委員会は、役員報酬計画に対する株主の持続的な関心とフィードバックを非常に重視し、株主と積極的な対話を維持し、彼らの観点を考慮できるように努力しています。
数年前と同様に、2023年度には、我々の普通株式流通株の約56%を占める株主と報酬や取締役会長の参加を含む広範な企業統治問題について積極的に株主参加計画に積極的に参加し続けている。
2023年度の私たちの給与慣行を評価する際、委員会は、業績に基づく報酬を強調することを含む、私たちの株主の理念と、私たちの報酬を業績に関連付けることに対する私たちの株主の支持に注目した。
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
報酬投票に対する年間発言権を考える
2023年、株主は私たちの役員報酬計画を歴史的に強く支持し続け、約87%の人が報酬発言権提案に賛成票を投じた。この結果と委員会の役員報酬計画が私たちの目標を支持する能力の持続的な分析に基づいて、2023年の役員報酬計画の構造に大きな変化を与えず、2023年の報酬発言権投票に応答した。2023年の報酬発言権投票に特化した変更はなされていませんが、上述したように、計画を私たちの報酬理念やビジネス戦略とさらに一致させるために、計画をいくつか変更しました。これらの変化のさらなる議論については、“2023年主要役員報酬計画の変化”と“2023年役員報酬要素”を参照されたい。ユナイテッド航空の株主参加への強い興味と、報酬を業績にリンクさせることの重要性と一致し、委員会は、その役員と株主利益との整合性を評価し、改善するために、我々の役員報酬計画を評価し続けている。 また、上述したように、私たちは年間を通じて株主と他の利害関係者のフィードバック意見を積極的に求めて、会社の管理と他のホットな問題に対する彼らの見方を理解し、私たちの役員報酬計画を含む幅広いテーマについてより多くの見解を提供する。我々は，我々の役員報酬慣行や開示を審査·発展させる際に，株主や他の利害関係者との接触から得られたフィードバックや知見を考慮し，適切な場合にはさらに取締役会と共有する.これらの議論の結果は，60ページの依頼書の“取締役会とコーポレートガバナンス事項−取締役とのコミュニケーションと株主の参加−株主の参加と反応”の部分に記録されている。 |
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独立した報酬コンサルタントからのアドバイス
2023年の間，委員会は委員会独立報酬コンサルタントExEquityの意見を考慮した後，近地天体に関する役員報酬最終決定を下した。ExEquityは、報告書を作成し、私たちの報酬同業者グループメンバーに情報を提供し、委員会会議に参加して、委員会の役員報酬決定過程を支援することを含む背景材料を委員会に提供する。株式外サービスには、役員報酬の目標レベル、インセンティブ措置の設計、技術問題(例えば、給与の税務と会計影響)について相談を提供し、ユナイテッド航空の報酬計画に対する年間給与リスク評価に協力することが含まれている。ExEquityは直接委員会に報告し、委員会はExEquityを保留して終了し、ExEquityの費用および他の保留条項を審査して承認する権利がある。
委員会は“独立執行者報酬顧問利益衝突政策”を採択し、この政策によると、ExEquityはユナイテッド航空のために展開されている任意の仕事について委員会に定期報告を提出しなければならない。2023年の間、ExEquityは、指名/管理委員会に役員報酬サービスを提供し、指名/管理委員会に役員報酬相談を提供する以外に、ユナイテッド航空を代表して何も展開していない。委員会はすでにアメリカ証券取引委員会規則とナスダック上場規則に基づいてExEquityの独立性を評価し、ExEquityが委員会のために行った仕事はいかなる利益衝突もないと結論した。
2023年の報酬分析のための同世代グループ
ユナイテッド航空の同業者グループ
委員会は、関連する航空会社の同業者や一般業界の他の類似規模の会社からなる同業者グループではなく、役員報酬と役員報酬を審査し、これらの会社は顧客サービスを志向し、ユナイテッド航空の競争の激しい人材市場を代表していると考えられている。
2024年：依頼書 | 89 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
前年の給与基準と同様に、ExEquityは、ユナイテッド航空と観光業の同業者の収入規模と報酬との関係が一時的に中断され続けていることを指摘し、これらの会社の収入は疫病の不比例な歪みを受けており、目標報酬レベルはそれに応じた方法で低下していないことに気づいた。給与研究では、収入に基づく歪んだ報酬後退を避けるために、ExEquityは、ユナイテッド航空と観光業の同業者(アメリカ航空グループ、カーニバル会社、達美航空会社、マリオット国際会社、西南航空会社)の大流行前の収入への参考を保持している。残りの同業者については、給与研究は2022年12月の給与研究で最後に完成した1年の年収を参考にした
規模に関連する最適な同業者会社(通常は会社収入の0.5 x-2.0倍、新冠肺炎の大流行に関連する2021年収入レベルが引き続き歪んでいるため、ユナイテッド航空と観光業同業者は2022年12月から2022年12月までの基準審査で2019年収入レベルを使用し続ける)の給与基準を決定する際に、以下の主要な要素を考慮した：ユナイテッド航空幹部人材の労働市場は、地理的位置の接近への関心を含む；一般業界で経営が良好な会社は、主に規模に最も関連する3つのアメリカ航空同業者(アメリカン航空、達美航空、西南航空)に注目している。他の輸送会社、非航空会社、顧客を中心とした動的旅行会社、航空宇宙、防衛会社と同様だ。これらの要因を指導とし，2023年の報酬決定の基準同業者グループの構成には何の変化もなかった。2023年3月から2023年3月までに賠償決定を下す前に、12月に委員会に提出する競争的基準分析には、以下に述べる16社の比較会社が含まれている。
| 同業グループ会社 | ||
● 3 M ● アメリカン航空グループです。 ● ボーイング社 ● カーニバル会社 ● キャタピラーです。 ● カンミングス社 ● ディール社 ● 達美航空会社 ● フェデックス社は | ● ゼネラル·ダイナミクス社 ● ホネウェルです。 ● マリオット国際有限公司 ● ノースカロップ·グルマン社は ● 西南航空会社 ● 連合太平洋会社 ● 共同小包サービス会社 | ||
(1) | 2019年の大流行前の収入を代表して、2022年12月の給与研究でデータを使用する方式と一致し、この研究は2023年の給与決定に根拠を提供した |
(2) | 2019年の大流行前の観光業の同業者の収入と、残りの同業者の報酬研究を行う際に最近完成した会計年度の年収の組み合わせを反映している |
(3) | 2022年9月30日までの時価を反映している。 |
(4) | 2022年9月30日までの同業者の平均時価を反映している。 |
90 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
会社と近地天体の注目事項
委員会は2023年度の給与決定を行う際、他の要素以外に、会社とNEOが重点的に注目している以下の事項を一般的に審議した
会社の事務に注目する | 新パートナーシップの主な焦点事項 | |
● 会社の数年前の業績と未来への期待 ● 目標インセンティブ·パフォーマンス·目標に固有の予想困難さ ● このプロジェクトのリスク負担レベルは報われるだろう ● 一般ビジネス環境 ● 私たちの同業者の中で、より広く言えば、一般業界では、給与設計と管理面の実践と発展がある。 | ● 個人的な業績の歴史と長期的なリーダーシップ ● 前回、近地天体の総目標報酬を上げて以来、近地天体の任期、役割、責任は変化した ● 内部報酬は公平である ● 競争の激しい人材市場と関連した維持リスク。 |
最高経営責任者や経営陣からの意見です
当社の最高経営責任者であるコビー·さんは、委員会会議に出席し、本人以外の管理チームの報酬について委員会に意見を提供しました。経営陣はまた、委員会が必要に応じて行政員の報酬決定を下すことを支持する。コービーは彼の報酬に関する部分会議に参加しなかった。
パフォーマンス指標と目標パフォーマンスレベルの選択 | 奨励的報酬方案を設計する重要な部分は計画指標と業績目標を選択することである。委員会の業績報酬理念を支持するために、選定された指標は株主価値創造につながる。また、業績目標は、過度な冒険行為を刺激することなく、投資家の期待と実現可能性のバランスを図るためのレベルに設定されている。適切な場合には、我々の管理チームメンバーは背景材料を用意し、委員会との議論に参加し、内容は会社の財務計画、顧客を中心とした計画と結果、卓越した運営、戦略計画、役員報酬計画の下で提案された業績目標に関連する。 |
会社の業績を評価する | 財政的業績は私たちの奨励計画の重要な構成要素だ。私たちの内部監査チームのメンバーは委員会に特別報告を提出し、業績目標の達成度と完成した業績期間の奨励支払いに関する手続きと計算について概説します。 |
個人の表現を評価する | コビー·さんは、2023年の間に委員会の会議に出席し、本人以外の近地天体の個別の業績評価について委員会実行会議中に意見を提供する機会を得ました |
委員会は定期的に実行会議を開催し、管理職メンバーが出席しない場合に行政職員の報酬を検討する。彼や彼女自身の2023年度の報酬決定に直接的な役割を果たしたNEOは何もない。
内部公平
委員会はまた、幹部チーム間の報酬レベルを相対的に平等に維持し、競争力、非差別性、業績に基づく近地天体報酬プランを提供するために、私たちの近地天体の目標年間給与レベルを審査した。また、事情が許可された場合には、それらの採用、昇進、又は留任に係る報酬を従来の給与構造以外の役員に提供することができる(さんLeskinenの昇進に関する詳細は以下の“新主管退職·首席財務官移行”を参照)。
報酬リスク監督
2023年9月、委員会はExEquityを招いて、私たちの報酬政策、やり方、および計画をリスク審査し、任意のこのような政策、やり方、および計画が、合理的に私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性のある不必要または不適切なリスクを負担することを奨励するかどうかを評価した。委員会はこの外部リスク評価を審査し，我々の補償計画の様々な設計要素，我々の指導者や文化の影響，リスクを減らす制御措置が存在するかどうかをいくつかの要因を考慮した。
2024年：依頼書 | 91 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
ExEquityが行った2023年のリスク評価の全体的な結果によると、委員会は、ユナイテッド航空が現在実施している報酬政策、やり方、計画の構造は、ユナイテッド航空に重大な悪影響を及ぼすリスクを合理的に生じないと結論した。
この点で注目すべきは
| ● | ユナイテッド航空の設立’S役員報酬機会は、市場中央値レベルを参照します |
| ● | 現在および他の未決定賞は、一連の財務および非財務業績指標を採用しており、これは1つの作成に役立つ“ポートフォリオ”このような設計構造は、多額のリターンを生成するために単一の指標を操作する動機を減少させるからである |
| ● | 時間ベースおよびパフォーマンスベースの基準を含むRSUおよびパフォーマンスRSUなどの報酬を、基本賃金、年間短期現金インセンティブ、および長期インセンティブの間に割り当てる |
| ● | 業績奨励の目標はユナイテッド航空によって設定されました’S取締役会が承認した予算、最新予測情報、現在の業務戦略(例えば、United Next)、および大流行後の回復期業務条件の変化に対する予想 |
| ● | 私たちの計画はインセンティブ計画の中で顧客体験に重点を置き、財務リスクと名声リスクを招く可能性のある行動に対する保障措置のバランスを助ける |
| ● | 業績に基づく奨励については、委員会は支払い前に内部監査審査の結果に基づいて業績書面証明を提供する |
| ● | 年間短期現金報酬構成部は、予め定められた業績目標の実現につながる現金報酬を含む |
| ● | 業績に基づくRSUは数年以内に長期業績範囲を授与し、これは短期的な行為激励を軽減し、保留を強化した |
| ● | 業績に基づくすべての短期的および長期的な報酬は、不正行為を招く可能性の高い利益潜在力の可能性を軽減するため、最大支払機会の上限を含む |
| ● | 管理者は指定されたレベルの普通株を持っていなければ遵守できません“穏健持分ガイドライン”以下、これは長期株価に不利な短期リスクを阻止する |
| ● | 以下に述べる“報酬は政策に戻り”私たちは、ある不正が発生した場合に賠償を取り戻すことを可能にし、ある場合には強制的に取り戻すことを規定し、取引法規である10 D-1とナスダック上場基準を遵守し、会計再説明が発生した場合には、誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を取り戻すことを可能にするために、すべての会社の役員に適用される回収政策を持っている |
| ● | 以下に述べる“ヘッジと質権を禁止する政策は”私たちは、私たちの高級管理者、役員、およびいくつかの他の管理者が、会社の株に関するヘッジ、質権または空売り取引を禁止する政策を持っている |
| ● | 委員会は短期奨励支出を定式化された業務結果を下回る裁量権に減らすことを保留している。 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年の報酬プラン設計
2023年の役員報酬の概要
次の表は、2023年度役員報酬計画の要素に関する情報を提供します。
報酬要素 | 車両 | 理論的基礎と株主価値とのつながり | |
据え置き | 基本給
| 現金 | 固定現金給与は職責範囲、経験と個人表現を奨励し、トップレベルの人材を誘致と維持する。 |
リスクに直面する/パフォーマンスベース | 短期.短期 激励措置
| 現金 | 価値駆動要因を奨励することで、過度なリスクを負担する動機を生じることなく、強力な短期業務成果を促進する。 年間業績と毎年差別化された業績を奨励する鍵となる補償ツールである。 |
長期的激励
| 業績に基づくRSU(普通株式での支払い) 時間に基づく制限株式単位(RSU)(普通株で支払う) | 業績に基づくRSUは財務、運営と戦略目標の実現、及び3年間の業績期間中の留任を奨励する。 株式奨励は、ユナイテッド航空の長期財務成功に大量の株式を提供し、これは株主の利益に合致し、従業員の留任を促進した。 業績ベースのRSUは、長期報酬の重要な部分を、私たちの環境持続可能性、人への影響、サプライチェーン完全性目標に結びつける。 時間ベースのRSUは3年以内に毎年3分の1に授与される。 | |
他にも | 退職福祉 | 401(K)計画および超過401(K)現金直接および現金マッチング計画 | 退職責任は支払いと一致することで分担される。 |
追加手当 | 現役飛行福祉、健康関連福祉、特定の税金と金融サービスの精算などの非現金福祉 | 留任を強化し、私たち幹部との関係を強化し、全体的に航空業界や一般業界グループ内の類似レベルの幹部に追加手当を提供する市場慣行に適合している。 |
2024年：依頼書 | 93 |
カタログ表
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2023年役員報酬構成要素
基本給
委員会は一般的に毎年2月に基本給を審査·承認し、新しい基本給は4月1日から発効し、昇進、役割および/または職責の変化または個人の業績の奨励と市場競争力の向上に基づいて定期的に調整する。委員会がこのような調整を行う際には，他の要因を除いて，近地主任の役割の広さ，範囲と複雑さ，内部公平，および近地主任の基本賃金が我々の同レベルグループのポストが該当する行政者に対して適切であるかどうかを考慮する
CARE法案の報酬制限を遵守するために、委員会は、先の“2023年キー役員報酬計画”で議論されている2020年以降の競争力のある目標報酬水準を我々の役員に提供することができない。CARE法案の補償制限は2023年4月1日に満了し，委員会が柔軟に近地天体に基本給水準を設定することができ，我々の補償理念と一致し，CARE法案補償制限が発効して以来の彼らの責任や同世代の報酬水準の増加に比例する。2023年の個別近地天体の賃金レベルと中央値同業者レベルの関係はある程度異なるが、私たちの上位5人の幹部の総賃金レベルは私たちの同業者の上位5位の中央値賃金水準より低い。
| 基本給年化成長率(経年成長率) |
| |||||||||
前の年 | |||||||||||
CEOに任命される | 賃上げをする | 2022(1) | 2023(2) | %の変化 |
| ||||||
スコット·コービー | 2020 | $ | 1,000,000 | $ | 1,100,000 |
| 10.0 | % | |||
ブレット·ハート | 2017 | $ | 775,000 | $ | 900,000 |
| 16.1 | % | |||
トビヨーン·エンキスト | 2022 | $ | 700,000 | $ | 800,000 |
| 14.3 | % | |||
リンダ·ジョジョ | 2019 | $ | 700,000 | $ | 770,000 |
| 10.0 | % | |||
マイケル·レスキニン | 2022 | $ | 356,470 | $ | 700,000 | (3) | 96.4 | % | |||
ジェラルド·ラドマン | 2019 | $ | 725,000 | $ | 770,000 |
| 6.2 | % | |||
グレゴリー·ハート | 2014 | $ | 850,000 | $ | 850,000 |
| - | % | |||
| (1) | 代表者は、2022年までの財政年度終了時にレスキニンさんを除くすべての近地天体の年俸を取得します。2022年12月31日現在、レスキニンの基本給は341，120ドル、2023年4月1日には356，470ドルに引き上げられた。本コラムでは、レスキニンの年間基本給は、2023年4月1日に発効した賃金を代表しています |
| (2) | 代表者は、2023年4月1日から発効する年次基給を除き、足注3に記載のレスキニンさんを除く。 |
| (3) | レスキニン代表が昇進により2023年9月21日に施行された年間基本給。委員会はマンチェスター·ユナイテッドの報酬同業者団体のやり方とレスキニンの経験の審査に基づき、レスキニン昇進に関する報酬引き上げを承認した。 |
94 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
短期インセンティブ計画
2023年STIは、重要な財務、運営、および顧客サービス目標に対する管理層の関心を強化することによって、顧客および株主への約束の実現を促進し、私たちの業務戦略および使命と一致することを目指しています。
2023年のSTIの構造は、各NEOに付与された目標機会(基本給ベースのパーセンテージ)を含み、入社配当は目標機会の50%に等しく、目標配当は目標機会の100%に等しく、延長(“最高”とも呼ばれる)配当は目標機会の200%に等しい。2023年STI賞は2023年12月31日に受賞委員会で業績を認証した後、2024年3月に支払います。
次の図は、2023年のSTI支出を決定するための算出方法を説明する
稼いだ基本給 | X | STIターゲットビジネスチャンス% | X | 年間目標に対する業績 | = | 実際のSTI奨励支出 |
審査で確定しました ● 内部と市場に基づく同レベルのグループデータ ● 個人的表現 | 確立時に使用します： ● 市場に基づく同レベルグループ基準 ● 内校正 | ● 相対加重平均調整後のEBITDA利益率(33%) ● 純推進者得点(NPS)(33%) ● 卓越した運営(33%) | ● 封頂目標の200%を達成する |
STIターゲットビジネスチャンス
我々の近地天体2023年の目標機会が基本給に占める割合は以下のとおりである。
このSTI目標機会は、委員会が複数の要因を考慮して決定し、これらの要因は、行政員の役割と責任、目標年度奨励が同業グループ別に類似した立場にある行政者の目標年次奨励に競争力があるかどうか、内部報酬が均等に考慮されているかどうか、および私たちの最近と予想される財務表現を含む。2023年、著者らは著者らのいくつかの近地天体に科学技術革新の機会を増加させ、総報酬を市場範囲とよりよく一致させ、業績報酬として提供する目標の直接給与の割合を増加させた。
各NEOのSTI目標機会は役員基本給のパーセンテージで表される。年間給与調整を行う場合、目標年次報酬には、各賃金レベルサービスの時間の長さに応じた比例調整の影響が含まれる。
| 2023年：STI：目標と機会： | ||||||
基本給のパーセント | |||||||
CEOに任命される | 2022 | 2023 | %の変化 | ||||
スコット·コービー |
| 250 | % | 250 | % | - | % |
ブレット·ハート |
| 175 | % | 175 | % | - | % |
トビヨーン·エンキスト |
| 106 | % | 125 | % | ~18 | % |
リンダ·ジョジョ |
| 106 | % | 120 | % | ~13 | % |
マイケル·レスキニン |
| 60 | %(1) | 120 | %(2) | 100 | % |
ジェラルド·ラドマン |
| 106 | % | 120 | % | ~13 | % |
グレゴリー·ハート |
| 106 | % | 120 | % | ~13 | % |
| (1) | レスキニンは2022年の子会社インセンティブ計画に基づいて資格を得られる特別ボーナスは含まれていない。 |
| (2) | 代表のレスキニンさんは、2023年9月に副総裁兼最高財務責任者(CEO)を経て発効する非混合税率に昇格する。彼の招聘状によると、さんLeskinenは2023年のSTI目標奨励金を発効日前後に発効させるための彼の基本給と目標機会に応じて比例配分される。 |
2024年：依頼書 | 95 |
カタログ表
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STI計画の基礎となるパフォーマンス指標
我々の2023年STI指標は以下のとおりであり，委員会は2023年2月に指標を選択し目標を設定した。
2023公制と重み | これは何ですか | なぜそれが重要なのか | ||
相対加重平均調整後のEBITDA利益率と2019年(33%) | 調整後の相対EBITDA利益率 −調整後のEBITDAは、EBITDA(利息、税項、減価償却および償却前の収益を差し引く)で計算される非GAAP財務指標であり、営業および非営業特別費用(クレジット)および投資の未実現(収益)損失を含まず、適用される場合には、製油所および燃料ヘッジに基づいて調整される。調整後のEBITDA利益率は，調整後のEBITDAを営業収入で割って計算した。 業界調整後のEBITDA利益率は、収入加重平均の他の航空会社の調整されたEBITDA利益率である(ユナイテッド航空を含まない)。 -2019年のベースライン以来の調整後のEBITDA利益率と業界利益率との差を反映する変化を計算します | 年間収益性を測る重要な指標であり、経営陣の利益と株主の利益を一致させる。この指標は2023年に我々のSTI計画を導入した。我々の相対調整後のEBITDA利益率は2022年に改善されたにもかかわらず，ユナイテッド航空の収益力は依然として新冠肺炎の大きな影響を受けている。したがって，相対調整後のEBITDA利益率は2023年のようにユナイテッド航空の2022年の表現を代表するものではなく，新冠肺炎までの利益レベルと比較するのが適切である。 | ||
卓越した運営(33%) | 3つの重要な航空会社の運営指標： -33%お客様D：00(CD：00)(計画出発時間数分以内に出発する時間通りの性能を測定する業界参考) 33%の座席キャンセル率(この指標は、フライトベースの出国完了率を置換している。これはフライトキャンセルの影響を受ける乗客を測る指標であり、調整後のフライトキャンセルには非営業乗客は含まれていない。) -33%の荷物処理不良率(MBR) | 運営の信頼性を測る指標であり、旅行需要が大流行前のレベルに回復するにつれて、管理の重点はリバウンド運営に成功することであり、同時にさらなる増加にも準備している。 | ||
純推進者得点(33%) | 共同顧客調査結果に基づいて 友達、親戚あるいは同僚にユナイテッド航空を推薦する可能性はどのくらいですか | 顧客フィードバックを測定する指標であって、顧客満足度に持続的に注目し、ユナイテッド航空ブランドを航空旅行の第一選択と位置づける。 |
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カタログ表
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財務、運営、顧客サービス指標目標設定考慮事項
業績年度開始時には、委員会は、株主価値創出を支援する短期的かつ長期的な高業績を支援する所定の目標を適切にインセンティブすると考えられるインセンティブ目標設定過程を行う。
財務的な目標は
| ● | 会社の主要な財務目標とリンクしています |
| ● | 業界基準と一致し、労働契約時間、製油所の対沖損益、OEM交付問題と不可抗力による航空機導入遅延の限られた調整 |
| ● | 利益指針と競争相手の水準を超えた延長目標を設定する。 |
優れた運営目標は
| ● | 会社の戦略計画と重要な価値駆動要素と一致している |
| ● | 業界基準と一致しています |
| ● | CD：00，座位消去率，MBRの3つの信頼性指標に分けた。 |
顧客サービスの目標は、
| ● | 信頼性、本線/宅配組み合わせ、国際/国内組み合わせに基づく階層化； |
| ● | 会社がユナイテッド航空ブランドを航空旅行の第一選択に変える戦略計画と結びつけています。 |
2023年のSTIのパフォーマンス期間は、2023年1月1日から2023年12月31日までです。
毎年の目標と目標を確定する時、委員会は予算、業務優先事項、長期戦略計画、歴史業績と外部要素を考慮し、外部期待、競争発展と監督管理環境などを含む。敷居、目標、最高業績目標は独立して評価され、一連の業績結果の中で適切な報酬を提供するように設定されています。
予想業績を考慮して、委員会は2023年第1四半期に2023年STI目標を設定し、これは2023年初めに市場に提供した指導と一致し、商業、パイプと会社管理の期待に符合した。今年の遅い時期に、以下のタイトル“2023年STI成果”に示すように、私たちはいくつかの重要な分野で財務と運営目標を達成し、あるいは超えて、私たちの相対調整後のEBITDA利益率が航空業界最高の1つに大幅に増加し、時間通り離陸と座席キャンセルの積極的な信頼性格付けが2023年のSTI目標レベルを超えることを含む。注目すべきは，我々の調整後の相対EBITDA利益率は，我々の野心的な2023年STI延長目標より2.7ポイント高いことである
2024年：依頼書 | 97 |
カタログ表
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2023年の科学技術革新成果
2023年のSTIの支出は、役員の目標ボーナス額と総支出率に基づいています
会社の今年の業績結果は、2023年目標の139%の定式化配当率を招いた。この計算は以下の目標の業績から計算される.卓越した業務指標を重視し続けることを奨励するためには，目標レベルの目標は挑戦的であることを目指しているが，強力な管理業績で実現可能である。CD：00の入場および伸展レベル目標は、目標目標よりも高く、低い3点に設定され、座席キャンセル率の入場および伸展レベル目標は、目標目標よりも高く、低い点に設定され、MBRの入場および伸展レベル目標は、目標目標よりも高く、低い点に設定される
98 |
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カタログ表
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2023年STI支払い
私たちの近地天体に支払われる2023年の実際のSTI報酬は、次の表に示すように、非株式インセンティブ計画報酬リストの2023年報酬要約表にも含まれています
稼いだ基本給 | X | STIターゲットビジネスチャンス% | X | 年度目標の業績に照らし合わせる | = | 実際のSTI奨励支出 |
|
| 2023年：STI |
| |||||||||||
2023年：STI |
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| ||||||||||
年俸基給 | 目標.目標 | 2023年：STI目標 | 公式化する | 最終的には |
| |||||||||
CEOに任命される | (2013年12月31日現在) | 機会.機会 | 機会.機会(1) | 配当金 | 賞を授与する |
| ||||||||
スコット·コービー | $ | 1,100,000 |
| 250 | % | $ | 2,688,356 |
| 139 | % | $ | 3,736,815 | ||
ブレット·ハート | $ | 900,000 |
| 175 | % | $ | 1,521,062 |
| 139 | % | $ | 2,114,276 | ||
トビヨーン·エンキスト | $ | 800,000 |
| 125 | % | $ | 936,384 |
| 139 | % | $ | 1,301,573 | ||
リンダ·ジョジョ | $ | 770,000 |
| 120 | % | $ | 879,124 |
| 139 | % | $ | 1,221,983 | ||
マイケル·レスキニン | $ | 700,000 |
| 120 | % | $ | 384,866 |
| 139 | % | $ | 534,963 | ||
ジェラルド·ラドマン | $ | 770,000 |
| 120 | % | $ | 885,658 |
| 139 | % | $ | 1,231,064 | ||
グレゴリー·ハート | $ | 850,000 |
| 120 | % | $ | 990,657 |
| 139 | % | $ | 1,377,014 | ||
| (1) | 2023年STI目標機会(ドル)は、2023年NEO(X)2023年STI目標機会(%)と(Y)2023年混合基本給比率との積である混合料率に基づいて決定される(すなわち、通常、2023年4月1日までに施行される低い比率、年間の25%、および2024年4月1日以降の比率、年間の75%を反映する)。しかし、レスキニンさんの基本給と目標賞与機会が2023年度にともに増加したことを受けて、前表に見えるレスキニングさんSTI目標機会(ドル)が基本給を反映しており、2023年9月21日に実行副総裁と首席財務官に就任する前と後に発効した基本給と23会計年度のSTI目標機会を考慮して算出する。表でのレスキニンさん2023年のSTI目標機会(%)は、実行可能な目標機会(%)に任命されたことを反映しています。 |
2024年：依頼書 | 99 |
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報酬問題の検討と分析
長期インセンティブ計画
私たちのLTI計画は、時間と業績に基づく持分を採用し、強い年間財務と運営の卓越とわが業務の長期的な持続的な成長に注目することで、株主のための持続可能な長期価値の創出を促進することを目指しています。
委員会が年間LTI賞を授与するプログラム
LTI賞は、通常、本年度の第1四半期または第1四半期に承認されます。一致した持分奨励付与時間は、コーポレート·ガバナンス上の“最良のやり方”に適合し、株価割引の付与日を選択するリスクを低減し、委員会が持分奨励を決定する際に前年の全結果を考慮させると考えられる。
委員会は毎年私たちの近地天体を含めて毎年私たちのすべての幹部のために年間株式奨励ガイドラインを制定して、基本給の割合として。委員会は毎年近地天体ごとのLTI奨励レベルを評価している。業績に基づく長期持分奨励については、幹部は目標ボーナスの0%から200%までのボーナスを得る可能性がある
2023年に私たちに授与された近地天体の個別LTI奨励額を決定する際、委員会は、年間財務予測、資本支出予算とユナイテッド航空の年間業務計画、および委員会独立報酬コンサルタントExEquityの報酬傾向、同業者の長期インセンティブレベルおよび報酬リスク要因に対する意見を考慮した。毎年の賞が前年と重なる業績周期があることから，これらの賞は短期と長期的な重点の間に適切なバランスを提供していると考えられる。委員会は、2023年に授与されたLTI賞に適用される3種類の業績指標のうち、各種類の全社目標値を承認した。
2023年長期インセンティブ計画の概要
私たちのSTI計画と同様に、私たちのLTI計画は、私たちの戦略目標を支持し、株主のために価値を創造する業績を奨励することを目的としています。私たちの近地天体の報酬の大部分は株式形式で支払われており、3年間の帰属期限を持ち、保留を促進し、私たちの近地天体の利益を私たちの株主の利益と密接に結びつけることを目的としている。
2023年には2種類の長期奨励車両を配布し続けています各奨励車両には様々な用途があります
| ● | 性能に基づくRSU：重要な財政、運営、そして戦略目標を達成した従業員たちを奨励する。著者らは2021年に新冠肺炎の大流行により長期業績RSUの授与を放棄することを決定した後、2022年に株主フィードバックによる長期業績RSUの授与方法に戻った。しかし、新冠肺炎の大流行が観光業に与える独特な不利な影響を受けて、商業環境中の持続的な不確定性は適切な長期業績測定基準の選択と3年間の業績期間の関連長期業績目標の確立に挑戦をもたらした。この懸念に基づいて、帰属期間全体にわたって有意義なインセンティブ措置を提供するための長期業績奨励制度を設計することを希望し、委員会は、3年間の業績期間中に毎年開始したときに、3分の1の増分で業績測定基準と目標を決定するために、2022年と2023年の業績に基づく人的資源管理株奨励制度を制定した。各パフォーマンスベースのRSU贈与の性質は3年であり、これは、任意の年に、近地天体が、いつでも最大3つの未完了のパフォーマンス期間に関連する性能ベースのRSUを有することができることを意味する。例えば、2023財政年度には、各近地天体には2022~2024財政年度の業績ベースRSUと2023~2025財政年度の業績ベースのRSUがある。これらの1年分割払いの1期ごとに稼いだ金額は、この期間が継続して雇用されているかどうかに応じて、3年間の奨励期間の終了時に累積して支払います。 |
要するに、私たちの業績に基づくRSU奨励は3年間の業績期間で測定され、3年間の業績期間中に確立され、毎年具体的な目標を測定し、その中の3分の1の目標は業績に基づくRSUは各年度期間の表現に基づいて授与する資格がある。目標は毎年制定され測定されているので、それらは絶えず変化する運営と戦略的重点、そして私たちの財務予測と適切に一致することができる。各代表委員会は、業績の予算資源単位の1/3の目標機会に基づいて決定される業績測定基準と目標である。業績に基づくRSUは我々の留任目標を支持し、3年間の業績期間中に引き続き雇用されることを要求したが、限られた例外は除外した。
100 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年に付与された性能ベースRSUは、ここでは“2023年性能ベースRSU”と呼ばれ、2022年に付与された性能ベースRSUは、“2022年性能ベースRSU”と呼ばれる
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 | |
2022 PBRSU | 1年目 ● 2022年ESG ● 二零二三年ユナイテッド航空の次の便 ● 2023年CASM-EX(1) | 2年目 ● 戦略.戦略 ● CASM-EX(1) ● ユナイテッド航空の次の便 | 3年目 ● 目標は未定である | |||||
2023 Pbrsu | 1年目 ● 同上 | 2年目 ● 目標は未定である | 3年目 ● 目標は未定である | |||||
| (1) | CASM−EX(利用可能な座席マイル当たりの調整コストまたは運営費用)は、公認会計基準に基づいて計算されない。CASM-EXは、燃料料金、利益共有、サードパーティ業務費用、および特別料金(ポイント)を含まない、利用可能な座席マイル(“CASM”)あたりのコストまたは運営費用(“CASM”)で計算される。 |
| ● | RSU：会社の長期業績を奨励し、幹部の持株を支持し、株主の利益と一致する。また，時間に基づくRSUは，3年以内に我々の行政指導チームに比例して付与することで，業績と安定性と留任とのバランスをとることを目指しており，通常連続採用要求に制限されている。時間ベースのRSUを付与することもまた、私たちの報酬同業者グループのやり方に合致する。 |
私たちの長期持分激励計画は、私たちの役員の努力を短期と長期成功の重要な駆動要素と株主価値に集中させることで、私たちの株主の最適な利益に合致すると信じている。長期持分インセンティブ計画の重要な側面には
| ● | 幹部長期持分激励奨励は時間に基づく持分激励と業績に基づく持分激励に分けられる |
| ● | 委員会は毎年仕事の表現目標を立てている |
| ● | 私たちの長期持分インセンティブ計画は数年間の付与と支払いを通じて保留レバーとして使用される。 |
2023年の第1弾パフォーマンスベースRSU | 時間に基づく知能RSU | |
年間補助金の割合 | PBRSUは各年度のLTI贈与の50%を占め、各PBRSU部分はPBRSUの年間贈与の3分の1を代表する | 時間ベースのRSUは毎年度の贈与の50%を占めている |
指標と重み | CASM-EX：40% ユナイテッド航空は二位：四十パーセントです 戦略(環境持続可能性、人の影響、サプライチェーン 誠実)：20% 流動性障害：3年業績期末の流動性80億ドル | 仕事を続けることに基づいて稼いだ株式の数は、私たちの普通株式価値の変動に伴って増加または減少します |
最低/最高支出 (目標単位の割合を占める) | 0% / 200% | 適用されない |
帰属.帰属 | 3年間の崖 | 3年間の受験時間が悪く、年ごとに帰属する |
2024年：依頼書 | 101 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
下表は2023年に私たちに授与された近地天体の株式奨励をまとめたものです。ExEquityに問い合わせ、2021年のデータの市場研究を考慮した後、委員会は2023年に私たちの近地天体にLTI機会を増加させ、このデータは、彼らの2022年の総報酬レベルが市場レベルより低いことを示している。2023年にLTIが増加した後、私たちの上位5人の幹部が提供したLTI報酬の総目標報酬価値は、私たちの同業者が上位5人の幹部に提供したLTI報酬価値の中央値にほぼ等しい。
| 目標：価値を与える |
| グラント |
|
| |||||
%PBRSU | 4つのRSUの価値 | 2023年の総目標 |
| |||||||
年間最優秀賞を受賞する | すでに承認された | 株式と報酬 |
| |||||||
CEOに任命される | 2023 (1) | 2023 (1) | ($)(2) |
| ||||||
スコット·コービー | $ | 6,325,000 | $ | 6,325,000 | $ | 12,650,000 | ||||
ブレット·ハート | $ | 3,825,000 | $ | 3,825,000 | $ | 7,650,000 | ||||
トビヨーン·エンキスト | $ | 1,800,000 | $ | 1,800,000 | $ | 3,600,000 | ||||
リンダ·ジョジョ | $ | 1,540,000 | $ | 1,540,000 | $ | 3,080,000 | ||||
マイケル·レスキニン(3) | $ | 906,941 | $ | 906,941 | $ | 1,813,882 | ||||
ジェラルド·ラドマン | $ | 1,540,000 | $ | 1,540,000 | $ | 3,080,000 | ||||
グレゴリー·ハート | $ | 1,700,000 | $ | 1,700,000 | $ | 3,400,000 | ||||
| (1) | 以下の足注3には別の説明があるほか、2023年4月に授与された年間RSUと業績に基づくRSU賞を代表し、PBRSUの目標業績を仮定する。奨励を受ける普通株式数は，表中の適用価値を付与日の終値で割って最も近い整数単位に切り捨てることで決定される |
| (2) | 以下の脚注3には別の説明があるほか、本表の2023年のPBRSU奨励に関する目標贈与価値は、2024年と2025年の業績目標に起因する部分が本CD&A以降の行政者報酬表ではこれらの将来支払いの業績目標が確定するまで正式に“承認”されることはないにもかかわらず、報酬の全3年度支払いの全ての目標値を反映している。したがって，この表に反映される目標値は後のいくつかの表の目標値とは異なり，後者は開示規則に基づき，毎年の業績目標を決定する際にのみ贈与として計上される. |
| (3) | Leskinenさんの場合、2023年RSUとPBRSUの目標贈与価値は、2023年9月25日に彼が副社長および最高財務官に昇進することに関連した一度の昇進奨励を含む。一次奨励の贈与価値は160万ドルであり，そのうち50%の奨励は予算外資源単位で支給され，50%の資金は予算外資源単位の形で支給されており，予算外資源単位の目標業績はこうであると仮定した。販売促進RSUおよびPBRSUに制約された株式数は、2023年9月25日の付与日のユナイテッド普通株の終値に基づいて決定され、販売促進配当金奨励は、近地天体に2023年年度に付与されるのと同じ帰属条件に従う。残りの価値は、2023年4月に授与された年間RSUおよび業績ベースのRSU賞に起因することができる |
2023パフォーマンスベースのRSU
2023年の業績ベースRSU賞の目標機会は、目標報酬価値の100%であり、最大機会または“延長”機会は、目標報酬価値の200%に等しい。報酬項での支払い機会は、業績レベル間の線形補間の影響を受ける。
2023年実績ベースRSUの第1弾と2022年実績ベースRSUの第2弾について，委員会は，CASM−EXに基づく財務指標(LTI業績目標機会の40%)，雇用技術者と効率向上のための6つの行動項目を成功させたUnited Next指標(LTI業績目標機会の40%)と，環境持続可能性，人員影響，サプライチェーン完全性に関する行動項目達成状況に基づく戦略指標(LTI業績目標機会の20%)を含む。これらのパフォーマンス指標のそれぞれは所定の目標と行動項目から構成されており、これらの目標と行動項目に基づいて客観的に業績を評価することができる。
次の表に示すように、2022年の性能ベースRSUの第2のバッチと2023年の性能ベースのRSUの第1のバッチのための指標と重みは互いに同じである。日付を記録するまで、これらの目標を達成することは証明されていない。
102 |
|
カタログ表
報酬問題の検討と分析
目標.目標 | 項目.項目 (50%) | 目標(100%) | 延伸(200%) |
CASM-EX(40%) | |||
業界平均と比較した2019年CASM−EXの相対変化 | 業界平均値に相当します | 業界平均より1点から2点高い | 業界平均より4点高い |
次はユナイテッド航空(40%) | |||
ユナイテッド航空の次の重みの33%です 技術者採用-雇用された第一線の技術者の数(第4四半期の認可の割合) | 目標水準-5% | 歴史的水準よりも著しく高い | 目標水準+5% |
67%の人が以下の6つの目標の次の重み： | |||
1.技術運営ラインのメンテナンスカバー範囲の拡大 ● 3つの新しいガソリンスタンドの定期メンテナンス検査に成功しました ● 開業する四つ国内整備所を増やす | 私たちの現在のメンテナンス位置を大幅に拡張します | ||
2.航空機の駐車場所 ● 2030年のスケジュールに基づいて各ハブの遠隔駐車需要を決定し、必要に応じて設計資金を求める | EWR+4つの他のハブ | EWR+5つの他のハブ | すべての7つのハブ |
3.航空機部品の供給/供給状況 ● 年末空箱禁止状態の改善(2023年年末は実際の2022年と比較) | 1点上げる | 1.25ポイントの向上 | 1.5ポイント進歩する |
4.スカイトップ/空中交通管理シミュレーションモデル ● 年末までにハブでAirTopシミュレーションモデルを使用して、地面と空中渋滞をよりよく管理します | ハブの57%が発車 | ハブの75%が発車 | ハブの85%が発車 |
5.FAAの全システムを利用した情報管理 ● 連邦航空局のデータに基づいて運営を改善する | 構築と構築空中交通管理機関をテストする | 改善された空中交通管理ツールを実施し、地上遅延プラン交通の50%を管理します | 改善された空中交通管理ツールを実施し、地上遅延プランの85%を管理します |
6.航空交通量の効率化 ● 軌道オプションセット(TOS)ツールを開発し、単一のセグメントに複数の飛行計画を提出する機能を提供し、航路渋滞に柔軟性を提供する | TOS能力を開発する
| ToSテスト1地点 | 実行中のToS |
戦略的(20%) | |||
環境持続可能な行動プロジェクト | |||
私たちが公開発表した2050年と2035年の気候目標を支援し、環境コンプライアンスによる優れた運営を実現し、顧客と従業員をよりクリーンな飛行への移行に参加させるための10の行動プロジェクト | 6つの操作が完了しました | 8つの操作が完了しました | 10件の作業が完了しました |
人員影響とサプライチェーン統合行動プロジェクト | |||
8つの行動プロジェクトは、ユナイテッド航空のチームと文化で、新しい人材源の革新と指導と技術的役割に重点を置いて、私たちのより広範な労働力の多様性、健康と健康公平、給与公平とサプライヤーの多様性を反映することを目的としています | 6つの操作が完了しました | 7つの操作が完了しました | 8つの操作が完了しました |
2024年：依頼書 | 103 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
現金流動性障害
2023年の暦年期間に測定した上記の業績指標を除いて、業績別に計算したRSUの支払いは、3年間の業績期末までの現金流動性障害(80億ドル)の実現状況に依存する。
2023年の時間ベースRSU
時間ベースのRSUは私たちの幹部の長期持分激励目標の残りの50%を占めている。それぞれのRSUの授与は，2024年2月28日，2025年2月28日，2026年2月28日にそれぞれ3分の1ずつ授与された。
パフォーマンスベースRSUの最初のバッチのパフォーマンス指標2022
2022年に決定された2022年業績指標単位第1枠の目標については，80%の目標が2023年業績水準を参照して決定されており，これは賞の長期的な重点を支持している。委員会が2022年の業績に基づくRSUの第1回は以下の業績指標を含む：2023年CASM-EXに基づく財務指標(LTI業績目標機会の40%)；航空機利用率と2023年計画可用性に基づく連合NEXT指標(長期業績目標機会の40%)；及び環境持続可能性、人員影響とサプライチェーン完全性に関する2022年戦略指標(長期業績目標機会の20%を占める)。
次の表に、2022年の業績ベースRSUの第1弾のための指標と重みを示す。日付を記録するまで、これらの目標を達成することは証明されていない。
104 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
目標.目標 | 項目.項目 (50%) | 目標.目標 (100%) | 延伸(200%) |
CASM-EX(40%) | |||
2023年のCASM−EXの絶対業績に基づき，2019年と比較して運力調整を行った。この財務指標が，2022年の性能ベースRSUの第2弾と2023年の性能ベースRSUの第1弾のCASM−EX指標との違いは，2022年の性能ベースRSU第1弾のCASM−EX指標が2023年の絶対CASM−EX性能に基づいて2019年と比較して能力調整を行った点である。 | 7% | 4% | 1% |
次はユナイテッド航空(40%) 各サブターゲットの重みはマンチェスターNEXTの50%です | |||
● 2023年メインライン航空機使用率(“使用率”)−利用可能な航空機1機当たりの1日の閉塞飛行時間数として定義される。利用目標は非合併であり、四半期別(ユナイテッド航空は2023年4月13日に米国証券取引委員会に提出された依頼書に異なる重みが規定されている)、狭体とワイドボディ機の重みは50/50である | ● 狭体： 11 ● ワイドボディ： 13.4 | ● 狭体： 11.2 ● ワイドボディ：13.7 | ● 狭体：11.4 ● ワイドボディ：14 |
● 2023年にはメインラインの飛行機が配車可能(“ATS”)−航空機チーム内の飛行機の総数として、メンテナンス、商業プロジェクト、備品、塗料、チャーター、および交付/入社時間スケジュールによって廃棄された航空機を減算するステップと。ATSの目標は総合に基づいて四半期ごとに測定することであり，狭体とワイドボディ機の重みは50/50，2023年の四半期ごとの重みは同じ25%である。四半期目標は狭体とワイドボディチームに対する異なる期待を反映している。 | Q1: 84.5% Q2: 85.6% Q3: 86.3% Q4: 86.5% | Q1: 85.5% Q2: 86.6% Q3: 87.3% Q4: 87.5% | Q1: 86.5% Q2: 87.6% Q3: 88.3% Q4: 88.5% |
ESG(20%) | |||
業績ベースのRSU賞の最初のESG指標は、2022年度の業績に基づく唯一の指標である。その根拠は2022年に完成した ● 15件の行動合計は環境保護持続可能な発展。 ● 8人員の影響とサプライヤーの多様性の増加に関する全体的な行動。 | ● 環境持続可能性：8つの操作が完了しました ● 人員の影響とサプライヤーの多様性：4つの操作が完了しました | ● 環境持続可能性：11件の作業が完了しました ● 人員の影響とサプライヤーの多様性：6つの操作が完了しました | ● 環境持続可能性：15件の作業が完了しました ● 人員の影響とサプライヤーの多様性：8つの操作が完了しました |
2024年：依頼書 | 105 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
奨励計画に調整を使用する
私たちの目標は、私たちの投資家が連合航空の業績を測定するために使用する同じ基本的な業務傾向と結果に基づいてインセンティブを支払うことです。経営陣を激励し、積極的、長期的な影響を持つ決定を下し、さらに短期業績を犠牲にし、一度の損益が激励支出に大きな影響を与えることを防止するために、委員会は2023年STI、2022年の業績に基づくRSU奨励の第1弾と2023年の業績に基づくRSU奨励の第1回の結果を調整するかどうかを審査し、記録日までにこのような奨励をこのような調整を行っていないにもかかわらず、
2023年度に授与または支給される前の数年度には、近地天体の保留·転換奨励が授与される
2023財政年度までに、先に開示された適用年度の近地天体状況のように、委員会は特別賞を承認し、2023年に引き続き授与する。このような報酬の概要については、以下の“2023年までの報酬要約表および2023年計画に基づく報酬補助金表”を参照されたい。
私たちは2023年に近地天体に留任ボーナスを支給しておらず、2024年に近地天体に留任ボーナスを支給するつもりもない。
NEO退職と最高財務官交代
2023年5月24日、ラドマンはユナイテッド航空に、ユナイテッド航空のために30年以上働いた後、2024年に退職する予定だと伝えた。当時、ラドマンは後任が任命されるまでユナイテッドの首席財務官を続けることに同意し、その後、2024年9月に退職する予定となるまで執行副総裁に移行し、財務を担当する。
さんLadermanの引退については、ユナイテッド航空、ユナイテッド航空、さんLadermanが2023年5月25日に退職と移行協定(“Laderman定年退職契約”)を締結しました。Laderman退職契約の条項によると、Ladermanさんは、退職日、すなわち2024年9月30日または双方で合意されたより早い日まで、目標報酬を一定に維持する。さらに、ラドマンさんは、基本的な業績条件が満たされるため、2024年の短期的な報酬の一部を比例して取得する権利があります。Ladermanさんの他の奨励は、そのような合意に基づいて、彼の終了雇用が退職資格を満たすため、適用される奨励契約の条項に従って退職待遇を受けることになる。Ladermanさんの時間に基づく制限的な株式単位契約およびそれ以前のユナイテッド航空との雇用契約の条項によると、Ladermanさんは非招待、競業禁止、および採用条項に関連する制限的契約の制約を受け続け、Ladermanさんはその退職に関連する他の解散料や離職金を受け取ることはありません。
2023年7月1日からグレゴリー？ハートが顧問職を務め、近未来と長期戦略について会社に指導を提供している。2023年12月21日、ハートはユナイテッド航空に2024年に退職する予定だと伝えた。Hartさんの引退について、United、United Airlines，Inc.およびHartさんは、2023年12月21日に退職·移行協定(“Hart退職契約”)を締結した。HART定年退職条項によると、HARTさんの目標報酬は、2024年9月30日、または早期に合意される2024年9月30日まで、彼が退職する日まで変わらない。さらにハートさんは、基本的な業績条件の実現に向けた2024年の短期的なインセンティブの一部を比例して獲得する権利を持っています。ハートの他のインセンティブさんは、そのような合意に基づいて、彼の雇用が定年退職資格に適合することを終了するため、奨励契約の適用条項に基づいて退職待遇を受けることになります。彼の時間ベースの制限株式単位契約および彼以前のユナイテッド航空の雇用契約に関する条項によれば、ハートさんハートは非招待、競業禁止、非採用条項に関する制限的な契約を受け続けることになり、ハートさんハートは彼の退職に関連したその他の解散費や離職金を受け取ることはない。
106 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年9月21日、レスキニンさんは、ユナイテッド航空の執行副総裁兼最高財務責任者に任命され、ラドマンさんは、財務を担当する執行副総裁に移行する。彼の任命に関しては、さんLeskinenは2023年9月21日にユナイテッドと招聘状を締結した(“Leskinen招聘状”)。Leskinenの招聘状によると、Leskinenさんの年間基本給は、2023年9月21日から700，000ドルに引き上げられ、彼の短期目標インセンティブ機会は、彼の基本給の120%に増加する(彼の2023年目標STIインセンティブは、彼の昇進発効日前と後に発効する目標機会に応じて基本給に比例して割り当てられる)、彼は、その基本給の350%に相当する2024年の長期インセンティブ補償機会を得る資格がある。委員会はまた、Leskinenさんの一次販売促進株に対する奨励金を承認し、総目標価値は160万ドルで、普通株式の2023年9月25日付与日の終値から算出し、その50%を2025年12月31日までの実績期間のPBRSU(仮目標業績)とし、50%を時系列RSUとして、2024年2月28日、2024年、2025年、2026年に3分の1の増分で付与する。委員会は、ユナイテッド航空の同レベルグループの給与とさんの経験の見直しにより、レスキニンさんの昇進に伴う報酬の増加を承認しました。
2024年：依頼書 | 107 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
役員報酬計画の他の要素
包括的で競争力のある役員報酬案の一部として、幹部は次のようにまとめた追加福祉を受ける資格がある可能性がある。これらのメリットは、私たちの業務や財務目標を実現するために必要な幹部人材を誘致し、維持することを目的としている。
退職福祉
ユナイテッド航空は近地天体を含む管理と行政従業員のために税務条件を満たす401(K)計画と超過401(K)現金直接と現金マッチング計画を維持する。これらの福祉は、従業員の維持を奨励し、才能のある幹部を募集し、維持するために必要な全体的な競争力のある報酬プランの一部であると考えられる。
いくつかの近地天体は、大陸退職計画(“CAPP”)と合併前の幹部補充退職計画(“SERP”)を含むレガシー退職計画に参加する。これらの退職計画及びその下の近地天体福祉の詳細については、“2023年退職金福祉表”及び“退職金福祉表説明”のタイトルで提供される
追加手当や他の役員福祉
私たちの役人は、私たちの近地天体を含めていくつかの福祉を提供しています。これらの福祉は、通常、航空業界と一般業界グループ内の類似レベルの会社幹部が得た福祉と一致していると思います。現金ではなく、従業員を強化し、ユナイテッド航空のためにコストを節約し、幹部との関係を強化することができると信じています。私たちの近地天体にこれらの追加的な福祉および他の利点を提供する総増量コストの詳細は、以下の“2023年補償表の概要”の足注6を参照されたい。
例えば、ユナイテッド航空のフライトの旅行特権は、私たちのネットワーク、製品と場所、そして顧客と従業員と交流する機会を提供します。ユナイテッド航空はこのような飛行福祉を提供することによって増加するコストはわずかですが、ユナイテッド航空はこれらの福祉を提供することから利益を得ると信じています。そして彼らはこれらの福祉は役人に対する価値が高いと思っています。歴史的慣例と他の航空会社の旅行政策と一致し、ユナイテッド航空が現役と一部の退役将校に提供する旅行福祉には年間限度額があり、税金補償を提供する。ユナイテッド航空は退職後手当に対する税務賠償を廃止しており、これらの手当は、政策通過日に事前に存在しなかった退職後賠償契約の権利を有する役人に提供されている。ラドマンはこの残された税金補償を維持する唯一の新しい移民だ。
結論的に、私たちは私たちの近地天体に以下の追加条件を提供する
| ● | ユナイテッド航空の役人の旅行政策によって提供される現行の飛行福祉によると、役員期間中の飛行福祉の税収総額、最高年度上限、その他の旅行関連の福祉が含まれている。 |
| ● | ある個人にネットワークセキュリティ/身分保護サービスを提供し、ユナイテッド航空は毎年各参加者に七二百ドルの費用を支払い、自発的に新しく支払う追加保険を加えます。この特権は2023年に新たに承認された。 |
| ● | 基本的に生命保険を補充します。 |
| ● | 自発的従業員が支払う団体保険福祉(障害補充生命保険、個人超過責任保険)。 |
| ● | 第一選択提供者が提供する年間幹部健康診断を通じて。 |
| ● | フィットネスクラブの会員費とサービスの精算金額は年間最大2500ドルに達する。 |
| ● | いくつかの税務準備と金融サービスを清算して、私たちの最高経営責任者の年間精算限度額は20，000ドルで、私たちの他の近地天体の年間精算限度額は10，000ドルです。 |
| ● | 駐車福祉。 |
| ● | コミュニティ支援旅行計画：近地天体は、条件を満たす慈善団体に国内エコノミークラス航空券(または国内ファーストクラス航空券2枚)を最大4枚寄付し、各カレンダー年度に連合クラブメンバーを指名する資格がある。 |
| ● | 小包配達サービスです。 |
108 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
解散費と支配権福祉の変更
実績の高い近地天体を吸引·維持するためには，実行幹事に解散費を提供することが適切である場合があると考えられる。私たちの各近地天体は、以下の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”に記載されているように、条件に適合した終了イベント時に何らかのお金および福祉を支払うことを規定するユナイテッド航空幹部退職計画条項によって保護されている。ExEquityの提案によると、私たちの解散費福祉は市場慣行に適合していると考え、適切な報酬レベルと役員の退職に関連する条項と条件を提供しています。また、上級指導者職のトップ人材を誘致し、維持することと、幹部退職活動を定義する条項と条件については、これらの手配は私たちの給与プランの重要な構成要素であると信じている。解散費で徴収される可能性のある消費税については集計せず，支配権変更時や後に支払われる金については，支配権変更を除いて通常資格のある雇用関係の終了を要求しているが，限られた例外は除外する。参照してください“終了または制御権変更時の潜在的支払い”これらの配置に基づいて提供される潜在的補償および利益に関する議論および推定は、以下のとおりである。
2024年：依頼書 | 109 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
役員報酬に関する重要な報酬政策とその他の情報
報酬回収政策
責任はユナイテッド航空の基本的な価値観です。私たちの役員報酬計画でこの価値を強化するために、私たちの役員に適した報酬回収政策(“回帰政策”)を策定した。具体的には、2023年5月に、2018年に採用された報酬回収に関する旧政策の代わりに、(1)現在および前任者の強制的な回収要素に適用され、“ドッド·フランク法案”のある会計で再説明された場合に誤って判断された報酬を取り戻すことに関するインセンティブに基づく報酬追跡条項およびナスダック上場基準を遵守することと、(2)ユナイテッド航空が報酬を求めることを可能にすること(現金または持分、可変報酬、ボーナス、解散料または契約報酬であってもよい)の報酬を求めることを可能にする要素を含む。3年間のレビューの間、ハイパーが重大な法律またはコンプライアンス違反を犯した場合、違反行為が再記述に関連しているか否かにかかわらず、ユナイテッド航空および/またはユナイテッド副社長またはそれ以上のレベルの任意の現職または前任幹部に付与または支払いが行われる(ただし、時間および業績に基づく報酬に限定されない)。払戻政策は、ユナイテッド航空2023年12月31日までの10-K表年次報告書の添付ファイル97.1として提出されます。
穏健持分ガイドライン
私たちの幹部と他のいくつかの幹部は最低限のユナイテッド航空の株式を維持することを要求されました。私たちの持分指針に規定されている現在の持分レベルは、役員持分を株主利益と一致するレベルに維持し、幹部に十分な柔軟性を提供する間に、適切なバランスを提供すると信じている。各被保険幹部は、その基本給の指定された倍数に相当する普通株の所有権を取得して維持しなければならず、私たちの近地天体にとって、基本給の3~6倍は、次の表に示すように異なる。各被保険幹部は、彼または彼女の最低株式所有権要求に達するまで、すべての(税引後)純株式の50%を保持しなければならない。カバーする幹部は持分ガイドラインを遵守してから5年以内にこのような基準の遵守を実現しなければならない。保証行政者がより高いレベルに引き上げられた場合、その保証行政者は、より高いレベルの管理者に関連する所有権目標を達成するために5年(昇進の日から)かかることになる
| 持株基準 |
| |
CEOに任命される | (給料の倍数) | ||
スコット·コービー | 6.0x | ||
ブレット·ハート | 4.0x | ||
トビヨーン·エンキスト | 3.0x | ||
リンダ·ジョジョ | 3.0x | ||
マイケル·レスキニン | 3.0x | ||
ジェラルド·ラドマン | 3.0x | ||
グレゴリー·ハート | 3.0x |
110 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
| 所有権とは何ですか |
| 所有権とは何でしょうか | |||
● 役員が直接保有する株 ● 時間に基づく未償還RSU奨励は、私たちの普通株で決済されます ● 制限株奨励 | ● 未行使株式オプション ● 許可されていないパフォーマンスベースRSU | |||||
委員会は毎年このような株式指針の遵守状況を検討する。最近の年次評価によると、我々のすべての近地天体は、規定を遵守しているか、過渡期にある(レスキニンさんについて)。
ヘッジと質権政策の禁止
私たちの証券取引政策によると、私たちの高級管理者、役員、その他の管理者は、投機とデリバティブ取引、空売り、あるいは他の方法で私たちの証券に突進してはいけません。この制限には、下落オプションの購入と売却、下落オプションの見られ、株式承認証、オプション、長期販売契約、前払い金、および類似のデリバティブが含まれる。私たちの高級管理者、役員、そしていくつかの他の管理者もまた私たちの証券を拘留することを禁止されています。私たちの役員や役員の中には誰も私たちの株をローンの担保として持っていませんし、保証金口座に私たちの株を持っている人もいません。
役員報酬控除額
国税法第162条(M)条(“第162(M)条”)は、最高経営責任者、最高財務官、その他の一部の現職又は前任行政官に毎年支払われる補償額は100万ドルを超えてはならないと規定している。この制限を超えた近地天体補償は差し引かれない。
2024年：依頼書 | 111 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
報酬委員会報告
以下の報酬委員会報告は、募集材料を構成するものではなく、証券法や取引法に基づいて提出されたり、参照によって任意の文書に組み込まれているものとみなされてはならず、特に引用によってこのような情報が組み込まれていない限り、これらの情報に組み込まれてはならない。
委員会はすでに管理層と本委託書の上述の部分を検討し、“報酬討論及び分析”と題し、この委託書はS-K条例第402(B)項に基づいて作成された。同等の審査及び関連検討に基づき、委員会は、本委託書及びユナイテッド航空2023年12月31日までの年度の10−K表年次報告に報酬検討及び分析を含めることを取締役会に提案した。
丁寧に提出し、
報酬委員会
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ジェームズ·M·ホワイト·ヘスター | ロザリンド·ブルル | キャロライン·コルヴィ | マシュー·フレッド | ジェームズ·A.C·ケネディ | ||||
報酬委員会議長 | 報酬委員会委員 | 報酬委員会委員 | 報酬委員会委員 | 報酬委員会委員 |
112 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023報酬集計表
次の表は、適用される米国証券取引委員会開示規則に基づいて決定された2023年度の近地天体に関する情報を提供する。この表は2023年の情報を提供し、適用された米国証券取引委員会開示規則要件の範囲内で、2022年と2021年の情報を提供している。
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| 変更中です |
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| ||||||||
非持分 | 年金価値 | ||||||||||||||||
激励する | 不合格になる | ||||||||||||||||
在庫品 | 平面図 | 繰延補償 | 他のすべての | ||||||||||||||
名称と担当者 | 賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 賞.賞 | 補償する | 収益.収益 | 補償する | 合計する | ||||||||||
ポスト | 年.年 | ($)(1) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(4) | ($)(5) | ($)(6) | ($)(7) | |||||||||
スコット·コービー | 2023 | 1,075,000 | — | 10,705,744 | 6,636,815 | — | 155,740 | 18,573,299 | |||||||||
最高経営責任者 | 2022 | 1,000,000 | — | 8,666,624 | — | — | 129,978 | 9,796,602 | |||||||||
2021 | 1,000,000 | — | 8,729,907 | — | — | 115,157 | 9,845,064 | ||||||||||
マイケル·レスキニン |
| 2023 |
| 447,103 | 1,128,240 | 1,255,601 | 770,131 | — | 109,090 |
| 3,710,165 | ||||||
常務副秘書長総裁と |
| ||||||||||||||||
首席財務官 |
| ||||||||||||||||
ブレット·ハート | 2023 | 868,750 | 3,875,000 | 6,420,817 | 3,687,526 | — | 132,851 | 14,984,944 | |||||||||
総裁.総裁 |
| 2022 |
| 775,000 | — | 2,603,683 | — | — | 100,912 | 3,479,595 | |||||||
| 2021 |
| 775,000 |
| — |
| 2,612,131 |
| — |
| — |
| 89,252 |
| 3,476,383 | ||
トビヨーン·エンキスト |
| 2023 |
| 775,000 | 1,525,000 | 2,996,475 | 2,121,677 | 19,595 | 116,480 |
| 7,554,227 | ||||||
常務副秘書長総裁と |
|
| |||||||||||||||
首席運営官 |
|
| |||||||||||||||
リンダ·ジョジョ |
| 2023 |
| 752,501 |
| 500,000 | 2,649,817 |
| 2,082,709 |
| — |
| 116,219 |
| 6,101,246 | ||
常務副秘書長総裁と |
| 2022 |
| 700,005 |
| — |
| 1,749,976 |
| — |
| — |
| 87,601 |
| 2,537,582 | |
首席顧客官 |
| 2021 |
| 700,005 |
| — |
| 2,438,720 |
| — |
| — |
| 81,092 |
| 3,219,817 | |
前首席財務官： |
| ||||||||||||||||
ジェラルド·ラドマン |
| 2023 |
| 758,750 |
| 375,000 |
| 2,671,129 |
| 2,122,524 |
| — | 150,270 |
| 6,077,673 | ||
総裁常務副財務長 | 2022 |
| 725,000 |
| — |
| 1,812,439 |
| — |
| — |
| 115,939 |
| 2,653,378 | ||
| 2021 |
| 725,000 |
| — |
| 2,433,762 |
| — |
| — |
| 107,169 |
| 3,265,931 | ||
元首席増長官： |
| ||||||||||||||||
グレゴリー·ハート |
| 2023 |
| 850,000 | 250,000 | 2,990,945 | 2,422,174 | 21,005 | 131,160 |
| 6,665,284 | ||||||
総裁常務副主任兼特別顧問 |
| 2022 |
| 850,000 |
| — |
| 2,124,938 |
| — |
| — |
| 124,014 |
| 3,098,952 |
(1) | 2023年を代表して各近地天体に支払われた実質賃金。 |
(2) | Leskinenさんにとって、支払とは、支払とは、帰属日が適用されるまで、2022年の附属奨励計画に基づいて支払われる特別ボーナスを指し、支払は、適用日まで当社に継続的に雇用されるものとみなされる。ブレット·さんハートにとっては、2022年5月に下された、2023年5月25日に付与された400万ドルの使い捨てアワードの一部(アワードの75%)を留保し承認し、残りの100万ドル(アワードの25%)を2024年5月25日に帰属させることになり、それぞれの支払いは、Hartさんが適用日までに当社に雇われ続けるか否かにかかっています。エンキストさんにとって、CARE法案の制限により遅延された2021年の販促および長期インセンティブに関連した特別な長期現金インセンティブの支払いがあります。この賠償金の支払いは、適用されるまで当社に雇われ続ける帰属日に依存します。B.Hart，Enqvist，Laderman，G.Hart，Jojoに2022年転換インセンティブ賞の上位25%を支払うことも含まれている。奨励金は2023年9月22日と2024年9月22日に25%が授与され、残りの部分は2025年に授与され、各支払いは適用され続ける帰属日に雇用されることに依存する。 |
(3) | 指定された実行幹事毎に、2023年に付与されたRSUと業績に基づくRSU(すなわち、第1回目)の付与日公正価値と、2022年に付与された業績ベースRSU(すなわち、第2回目)の公正価値とを代表して、FASB ASCトピック718に従って計算される。本コラムで示した推定値における仮定の検討については，当社2023年年報10−K表における総合財務諸表付記4を参照されたい。CD&Aで述べたように，委員会は2023年と2022年の業績指標と単位を設計し，業績指標と目標を3年業績周期が毎年開始時に3分の1の増分で設定する(2023年1月1日−，2023年業績指標単位2023年12月31日，2022年1月1日から2022年12月31日まで)。委員会は、2024年と2025年にそれぞれ2023年の業績ベースRSU賞の残り3分の2と、2022年の業績ベースRSU賞の残り3分の1に目標を設定する。2023年、財務会計基準委員会の第718主題によれば、この欄の金額は、2023年の業績ベースRSUにおける第1回の付与日公正価値、2022年実績に基づくRSUの第2弾、および2023年に付与された時間帰属のRSUの公正価値を含む。業績に基づくRSUの価値は，付与日まで(すなわち目標履行)適用履行条件を満たす可能性と，普通株の付与日における1株当たりの終値から計算される。 |
2024年：依頼書 | 113 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
下表は、(I)2022年実績に基づくRSUの第2回目と(Ii)2023年実績ベースRSUの第1回目の最大または“弾性”レベル(目標レベルの200%)の総付与日公正価値を反映しており、いずれの場合も付与日普通株の1株当たり終値を使用する(下表参照)。
|
| 2022 |
| 2023 |
| ||||
期末株 | 性能に基づく | 性能に基づく | |||||||
価格上の | 最大RSU数 | 最大RSU数 | |||||||
授与日 | 授与日($/Sh) | 価値(ドル) | 価値(ドル) | ||||||
スコット·コービー |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 4,544,889 |
| 4,216,650 | ||
マイケル·レスキニン |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 92,992 |
| 71,212 | ||
マイケル·レスキニン | 9/25/23 | 42.93 | — | 533,276 | |||||
ブレット·ハート |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 2,641,734 |
| 2,549,933 | ||
トビヨーン·エンキスト |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 1,192,992 |
| 1,199,968 | ||
リンダ·ジョジョ |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 1,192,992 |
| 1,026,660 | ||
ジェラルド·ラドマン |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 1,235,617 |
| 1,026,660 | ||
グレゴリー·ハート |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 1,448,657 |
| 1,133,266 |
付与時間のRSU奨励について，付与日公正価値の計算方法は，付与されたRSU数に付与日普通株の1株当たり終値を乗じたものである。2023年計画に基づく奨励の授与の足注は次の表を参照して、授与日の株価を知る。
(4) | “非持分インセンティブ計画報酬”の欄に報告されている2023年額には、2022年STI(その履行期間は2022年1月1日~2023年4月3日)と、2023年STIでの支払いが含まれる。2022年の科学技術革新の延長した業績周期と比べ、2023年の科学技術革新の業績周期は例年に回復した。次の表は、2023年の“非持分インセンティブ計画報酬”の欄に開示された金額に関する詳細を提供します |
| 2022年-STI |
|
|
| |||||||||||
| 2022年-STI |
|
|
|
|
| 合計する |
| |||||||
年俸基給 | 目標.目標 | 2022年：STI：目標 | 公式化する | 2022 | 2023 |
| 非持分 |
| |||||||
(2012年12月31日現在)(ドル) | ビジネスチャンス(%) | 商機(ドル) | 配当金 | STI(ドル) | STI(S) |
| 奨励措置(ドル) |
| |||||||
スコット·コービー | 1,000,000 | 250 | % | 2,500,000 | 116 | % | 2,900,000 | 3,736,815 | 6,636,815 | ||||||
マイケル·レスキニン | 341,120 | 60 | % | 202,731 | 116 | % | 235,168 | 534,963 | 770,131 | ||||||
ブレット·ハート | 775,000 | 175 | % | 1,356,250 | 116 | % | 1,573,250 | 2,114,276 | 3,687,526 | ||||||
トビヨーン·エンキスト | 700,000 | 106 | % | 706,986 | 116 | % | 820,104 | 1,301,573 | 2,121,677 | ||||||
リンダ·ジョジョ | 700,000 | 106 | % | 742,005 | 116 | % | 860,726 | 1,221,983 | 2,082,709 | ||||||
ジェラルド·ラドマン | 725,000 | 106 | % | 768,500 | 116 | % | 891,460 | 1,231,064 | 2,122,524 | ||||||
グレゴリー·ハート | 850,000 | 106 | % | 901,000 | 116 | % | 1,045,160 | 1,377,014 | 2,422,174 | ||||||
(5) | 2010年の統合に先立ち、Enqvistさん、Ladermanさん、G.Hartさんは、コイやLadermanさんに関するSERPを含むコンチネンタル航空の補償プログラムの一部として提供される年金福祉に参加しました。他の近地天体は年金給付に参加していない。これらの額は，2023年12月31日現在と2022年12月31日までに決定された累積福祉現在値の差額に基づいて計算される。これらの福祉は凍結されているが，凍結された福祉の価値は精算仮説の変化や時間の推移によって変動し続けている。退職金価値の減少は“報酬集計表”でゼロを示している。累積収益の現在値を相殺したのは，2022年12月31日から2023年12月31日までの期間の推移，コイ死亡率表の変化，および割引率と一次金利の上昇により，Ladermanさんの純価値111，172ドル減少につながった。これらの年金給付の現在値を計算するための仮定および計画規定に関するさらなる情報については、以下の“年金利益表説明”を参照されたい。 |
114 |
|
カタログ表
報酬問題の検討と分析
(6) | 次の表は、2023年に“他のすべての報酬”の欄に開示された額を詳細に説明している |
| 保険 |
|
| 401(K)-現金 |
|
|
|
| |||||
保険料 | 直接和する | 追加手当 | |||||||||||
支払人 | 401(K)保険会社 | 現金が一致する | 他にも | 税収 | |||||||||
会社 | 投稿する． | もくろみ | 優位性 | 賠償する | 合計する | ||||||||
名前.名前 | ($)(a) | ($)(b) | ($)(b) | ($)(c) | ($)(d) | ($) | |||||||
スコット·コービー |
| 11,883 | 23,100 | 52,150 | 31,657 | 36,950 |
| 155,740 | |||||
マイケル·レスキニン | 1,504 | 20,625 | 7,319 | 42,692 | 36,950 | 109,090 | |||||||
ブレット·ハート |
| 8,265 | 23,100 | 37,713 | 37,895 | 25,878 |
| 132,851 | |||||
トビヨーン·エンキスト |
| 6,170 | 24,750 | 33,375 | 28,406 | 23,779 |
| 116,480 | |||||
リンダ·ジョジョ |
| 10,433 | 23,100 | 29,575 | 37,956 | 15,155 |
| 116,219 | |||||
ジェラルド·ラドマン |
| 23,388 | 26,400 | 34,300 | 35,948 | 30,234 |
| 150,270 | |||||
グレゴリー·ハート | 11,779 | 26,400 | 41,600 | 23,617 | 27,764 | 131,160 |
(a) | 当社を代表して指定行政者に補足生命保険を提供するために支払われる保険料です。 |
(b) | 示した金額は401(K)計画に対する会社の貢献を表す。401(K)現金直接および現金マッチング計画は、直接およびマッチング入金に等しい現金支払いを提供するが、“国内収入法”に規定されている払込制限のため、適用される401(K)計画を直接およびマッチング入金することができない。 |
(c) | 各任命された幹部について、この欄は、任意のUAL子会社によって運営されるフライトまたは“合同宅配便”で運営されるフライトを提供する会社の航空旅行、財務計画および税務サービス、ならびに年間健康診断の増分コストを含む。Leskinen、B.Hart、Enqvist、Laderman、Jojoの費用には、会社のオフィス予約駐車スペースに関する費用も含まれています。近地天体はまた、当社のUnited Club施設とマイレージPlusの地位を使用するなど、会社の費用を増加させることなく、旅行関連のいくつかの他の福祉を得ることができる®幹部およびその直系親族に提供される計画、ある旅行パートナーが提供する無料レンタカーサービス、およびいくつかの他の航空会社のフライト特権。会社が特定の活動を賛助し、様々な組織および競技場とパートナー関係を構築する場合、会社は最高経営責任者および場合によっては会社の他の高級管理者に、チケット、会員カード、駐車スペースを含む、会社の追加の総コストを増加させない追加の福祉を提供する。役人は会社に無料で提供するいくつかの小包配達サービスを使用することができます。同社の高級社員も、自発的に団体超過責任保険や“傘”保険を購入する資格がある。当社は当該等の保険書に権益がなく、当該等の保険の費用を補助したり、その他の金を支払うこともありません。 |
(d) | いずれの場合も、この金額は、指名された幹部が、任意のUAL子会社が運営するフライトまたは“合同宅配便”で運営されるフライトにおける航空旅行に支払われる税金を表す |
(7) | 2023年の報酬集計報告の総報酬は、CARE法での報酬制限で使用される総報酬方法と一致しますが、CARE法プロトコルは12ヶ月スクロールを基準に総報酬を測定することを前提としています。CARE法案協定での補償制限は2023年4月1日まで続いた。CARE法案の合意制限期間中、会社は、a)300万ドルを超える追加b)従業員が2019年のカレンダー年に受け取った300万ドルを超える総補償の50%を超える総補償を私たちの近地天体に支払うことを禁止された。 |
2024年：依頼書 | 115 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年計画に基づく報酬の付与
次の表に2023年期間に私たちの近地天体に支給された計画に基づく奨励に関する情報を示す。これらの賞には、2023年科学技術革新現金賞、2022-2024年業績期間の業績RSU賞(2023年確立目標の賞の3分の1)、2023-2025年業績期間の業績RSU賞(2023年確立目標の賞の3分の1を占める)、時間が授与されたRSU賞が含まれている。このすべての賞は2021年計画に基づいて授与された。
他のすべての | グラント |
| |||||||||||||||||||
在庫品 | 日取り |
| |||||||||||||||||||
賞： | 公正価値 |
| |||||||||||||||||||
量 | の在庫 |
| |||||||||||||||||||
予想される将来の支出 | 予想される将来の支出 | の株 | そして |
| |||||||||||||||||
非持分インセンティブ計画賞 | 持分激励計画賞 | 在庫や | 選択権 |
| |||||||||||||||||
| グラント |
| 承認する |
| 閾値 |
| 目標.目標 |
| 極大値 |
| 閾値 |
| 目標.目標 |
| 極大値 |
| 職場.職場 |
| 賞.賞 | ||
名前.名前 |
| 日取り |
| 日取り |
| ($) |
| ($)(5) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| (#) | (#) | ($)(6) |
| ||
スコット·コービー |
| 4/04/23 (1) |
|
| 1,344,178 |
| 2,688,356 |
| 5,376,712 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 26,710 | 53,419 | 106,838 |
| - |
| 2,272,444 | ||||||
4/04/23 (3) | - |
| - |
| - | 24,781 | 49,561 | 99,122 | - |
| 2,108,325 | ||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 148,683 |
| 6,324,975 | ||||
マイケル·レスキニン |
| 4/04/23 (1) |
|
| 192,433 | 384,866 | 769,731 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 547 | 1,093 | 2,186 |
| - |
| 46,496 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 419 | 837 | 1,674 | - |
| 35,606 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 2,513 |
| 106,903 | ||||
9/25/23 (3) | - |
| - |
| - | 3,106 | 6,211 | 12,422 | - |
| 266,638 | ||||||||||
| 9/25/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 18,634 |
| 799,958 | ||||
ブレット·ハート |
| 4/04/23 (1) |
|
| 760,531 |
| 1,521,062 |
| 3,042,123 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 15,525 | 31,050 | 62,100 |
| - |
| 1,320,867 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 14,986 | 29,971 | 59,942 | - |
| 1,274,966 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 89,915 |
| 3,824,984 | ||||
トビヨーン·エンキスト |
| 4/04/23 (1) |
|
| 468,192 | 936,384 | 1,872,767 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 7,011 | 14,022 | 28,044 |
| - |
| 596,496 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 7,052 | 14,104 | 28,208 | - |
| 599,984 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 42,313 |
| 1,799,995 | ||||
リンダ·ジョジョ |
| 4/04/23 (1) |
|
| 439,562 |
| 879,124 |
| 1,758,249 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 7,011 | 14,022 | 28,044 |
| - |
| 596,496 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 6,034 | 12,067 | 24,134 | - |
| 513,330 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 36,201 |
| 1,539,991 | ||||
ジェラルド·ラドマン |
| 4/04/23 (1) |
|
| 442,829 |
| 885,658 |
| 1,771,315 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 7,262 | 14,523 | 29,046 |
| - |
| 617,808 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 6,034 | 12,067 | 24,134 | - |
| 513,330 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 36,201 |
| 1,539,991 | ||||
グレゴリー·ハート |
| 4/04/23 (1) |
|
| 495,329 |
| 990,657 |
| 1,981,315 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 8,514 | 17,027 | 34,054 |
| - |
| 724,329 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 6,660 | 13,320 | 26,640 | - |
| 566,633 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 39,962 |
| 1,699,983 | ||||
(1) | 2023年1月1日から2023年12月31日までの期間のSTI現金奨励期間を代表します。CD&Aで述べたように、2023年の科学、技術、革新賞は2024年3月に支払われ、委員会の認証業績後、全体の業績は目標レベルの139%に達した。 |
(2) | 2022年1月1日から2024年12月31日までの業績期間に付与された業績に基づくRSUが2023年にその業績確立目標を示す株式総数の3分の1の奨励機会を示す。また、次の文章の足注6を見ます。 |
(3) | 2023年1月1日から2025年12月31日までの業績期間に付与された業績に基づくRSUが2023年にその業績確立目標を示す株式総数の3分の1の奨励機会を示す。また、次の文章の足注6を見ます。 |
116 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
(4) | 代表者は、2023年に株式決済RSUとして付与されたLTI奨励として、2028年2月28日、2024年、2025年、2026年に3分の1の増分で付与することを計画しており、条件は、近地天体が適用される帰属日まで雇用を継続するか、雇用を終了する資格があることである。 |
(5) | NEO(X)FY 23年度STI目標機会(%)と(Y)NEO 2023年混合基本給比率の積を示す。EskinenさんはSTI目標機会(ドル)を基本給とそれ以降の23年度STI目標機会を反映させて比例配分しており、STI目標機会を2023年9月21日に執行副総裁と首席財務官に任命する。 |
(6) | 2022年および2023年を代表するパフォーマンスベースのRSU賞およびASCトピック718に従って決定された時間に応じて付与されたRSU賞の付与日公正価値。ASCトピック718によれば、この表には、2023年にその業績指標を確立した業績に基づくRSUの部分(すなわち、奨励された株式総数の3分の1)のみが反映されている。2022年の残り3分の1の業績指標単位の業績目標は2024年に決定され、2023年には残りの3分の2の業績指標単位の業績目標が2024年と2025年に決定され、目標が決定された適用年の報酬集計表で報告される。 |
米国証券取引委員会開示規則によれば、2023年4月に付与された業績基準RSUと、2023年9月にLeskinenさんが付与した業績基準単位との合計に日公正価値が付与され、必要な業績条件を満たす可能性がある程度及び普通株式授受日の収市価(2023年4月4日に付与される奨励は1株42.54ドル、2023年9月25日に付与される奨励は1株42.93ドル)で計算される目標業績水準(100%)である。
時間付与のRSUについては、付与されたRSU数に付与日普通株の1株当たり終値を乗じた計算方法である(2023年4月4日に付与された奨励は1株42.54ドル、2023年9月25日に付与された奨励は1株42.93ドル)。
2024年：依頼書 | 117 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年の報酬集計表と2023年計画奨励表の評価
以下は、“2023年報酬集計表”および“2023年計画ベース報酬支出”に開示された情報を理解するために必要な重要な要因の説明であり、これらの情報は、“報酬議論および分析”または“2023年報酬総表および2023年計画に基づく奨励支出”の脚注には特に説明されていない。
2023財政年度までに、先に開示された適用年度の近地天体の状況のように、委員会は、2023年に引き続き付与される以下の特別奨励を承認した
Leskinenさんは、2022年の付属インセンティブ計画に参加し、この計画は、2023年に適用されるホーム日前に引き続き当社に雇用されることに応じて、ボーナスの支払いを継続することを規定する。
2021年5月、エンキストさんは、2021年5月に執行副総裁に昇進したことにより、2023年4月に付与され支給された900，000ドルの特別現金昇進奨励金を取得しました
2022年5月、委員会はブレット·ハート·さんへの使い捨て保留と承認賞を承認した。報酬の現金支払機会総額は4，000，000ドルであり、そのうち3，000，000ドルは2023年5月25日に帰属する1，000，000ドルであり、2024年5月25日に帰属する予定の1，000，000ドルは、Hartさんによって帰属日が適用される前に引き続き当社に雇用される。委員会は、ブレット·ハートの2020年以降の昇進以来の役割の拡大を表彰するために、この賞を承認しました。空港業務、技術的業務、飛行業務に対する監督責任を含めて、彼の役割を拡大しました。支払いは帰属直後に発生した。
2022年9月、委員会は、レースキニンさんを除く各近地天体への業績に基づく報酬(“移行奨励賞”)を承認しました。転換インセンティブ賞は、2023年1月1日~2025年6月30日までの期間に予め設定された人的資本パフォーマンス目標の達成状況に応じて、2022年9月22日~2025年9月22日までの3年間にサービスの帰属条件に基づいてサービスを提供し、目標機会の50%~150%を提供する機会(またはKirbyさん0%~150%)を提供する。Kirbyさん以外の受賞者については、移行インセンティブ賞は、2023年9月22日に25%の目標機会が授与され、2024年9月22日に25%の目標機会が授与され、NEOが適用される臨時ホーム日まで当社に引き続き雇用されることが前提となります。コビーさんのモデルチェンジ·インセンティブ·アワードには、モデルチェンジ·インセンティブ·アワード全体の受賞日や、2025年9月22日の適用実績に基づく業績への一時的な賞は含まれていません。2025年9月22日以降、近地天体は基本業績目標の実現状況に応じてその目標機会の一部を獲得し、一時帰属日に受信した金額(あれば)を差し引く。転換インセンティブ賞は、ある条件を満たす雇用が終了した場合には、比例して付与されることが規定されている
会社の近天体へのモデルチェンジ·インセンティブ賞の目標機会は以下の通りです：コービーさん--3，000，000ドル、58，055ドルの業績RSU；ブレット·ハートさん--3，500，000ドル；エンキストさん--2，500，000ドル；ジョジョ--2，000，000ドル；ラードマンさん-1，500，000ドル；そしてグレッグ·ハートさん-1，000，000ドル
コービーさんのモデルチェンジ·インセンティブ·アワードのRSU部分は、帰属時に当社の普通株式で決済されます。コビーさん移行インセンティブ賞の残りの部分およびB.Hartさん、Enqvistさん、Ladermanさん、G.Hartさん、およびJojoさんにそれぞれ授与されたすべての移行インセンティブ賞は、現金での業績インセンティブ賞の形で授与されました。
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年度末未償還株式賞
次の表は，2023年12月31日までに近地天体ごとに保有している未償還持分奨励の情報を示している。米国証券取引委員会の報告要求によると、2023年までの業績が入門水準を超えていれば、まだ帰属していない業績ベースのRSU年末数と次の表に示す関連支払値は、2023年度に達成された業績を上回る次のより高い業績指標に基づいている。
2023年末には、2022年実績RSUの上位3分の1が目標レベルを下回ると推定され、したがって目標レベル(100%目標機会)に表示され、2022年実績RSUの3分の2および2023年業績RSUの3分の1が目標レベルよりも高いと推定され、拡張レベル(目標機会の200%)に示されるとともに、Kirbyさんのモデルチェンジ·インセンティブ·インセンティブが付与された株式部分は、パフォーマンスに基づくRSUの推定値が目標レベルよりも高いため、拡張レベル(目標機会の150%)に表示される。これらの奨励の最終価値は、委員会の業績条件の実現状況と付与時の普通株の価値の決定に基づいている。
| オプション大賞 |
| 株式大賞 | ||||||||||||||
権益 | 権益 | ||||||||||||||||
激励する | 激励する | ||||||||||||||||
平面図 | 平面図 | ||||||||||||||||
賞 | 賞 | ||||||||||||||||
番号をつける | 市場や | ||||||||||||||||
のです。 | 配当金 | ||||||||||||||||
番号をつける | 市場 | 労せずして得る | 価値があります | ||||||||||||||
のです。 | 価値があります | 株は、 | 労せずして得る | ||||||||||||||
株や | 株や | 単位や単位 | 株は、 | ||||||||||||||
職場.職場 | 職場.職場 | 他にも | 職場.職場 | ||||||||||||||
量 | 量 | 在庫品 | 在庫品 | 権利.権利 | 他にも | ||||||||||||
証券 | 証券 | それは | それは | それは | 権利.権利 | ||||||||||||
潜在的な | 潜在的な | ありますか | ありますか | ありますか | それは | ||||||||||||
体を鍛えていない | 体を鍛えていない | 選択権 | 選択権 | いいえ | いいえ | いいえ | まだです | ||||||||||
オプション(#) | オプション(#) | トレーニングをする | 満期になる | 既得 |
| 既得 | 既得 | 既得 | |||||||||
名前.名前 |
| 練習可能である |
| 行使できない |
| 値段(ドル) |
| 日取り |
| (#) |
| ($) |
| (#) |
| ($) | |
スコット·コービー |
| 159,321 | (1) | - | 58.69 |
| 8/29/26 |
| - | - | - | - | |||||
| 33,755 | (2) | 273,110 | (2) | 110.21 |
| 12/04/29 |
| - | - | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 106,838 | (3) | 4,408,136 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 148,683 | (4) | 6,134,661 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 160,256 | (6) | 6,612,163 | (9) | |||||
- | - | - |
| - |
| - | - | 99,122 | (7) | 4,089,774 | (9) | ||||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 87,083 | (8) | 3,593,045 | (9) | |||||
マイケル·レスキニン |
| - | - | - |
| - |
| 2,187 | (3) | 90,236 | (5) | - | - | ||||
| - | - | - |
| - |
| 2,513 | (4) | 103,686 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 18,634 | (10) | 768,839 | (5) | - | - | |||||
- | - | - |
| - |
| - | - | 3,279 | (6) | 135,292 | (9) | ||||||
- | - | - |
| - |
| - | - | 1,674 | (7) | 69,069 | (9) | ||||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 12,422 | (11) | 512,532 | (9) | |||||
ブレット·ハート |
| 21,521 | (12) | - | 77.56 |
| 6/14/27 |
| - | - | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 27,511 | (3) | 1,135,104 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 89,915 | (4) | 3,709,893 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 93,149 | (6) | 3,843,328 | (9) | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 59,942 | (7) | 2,473,207 | (9) | |||||
トビヨーン·エンキスト |
| - | - | - |
| - |
| 8,974 | (3) | 370,267 | (5) | - | - | ||||
| - | - | - |
| - |
| 42,313 | (4) | 1,745,834 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 42,066 | (6) | 1,735,643 | (9) | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 28,208 | (7) | 1,163,862 | (9) | |||||
リンダ·ジョジョ |
| 14,348 | (12) | - | 77.56 |
| 6/14/27 |
| - | - | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 8,546 | (13) | 352,608 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 28,045 | (3) | 1,157,137 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - | - |
| 36,201 | (4) | 1,493,653 | (5) | - | - | ||||||
| - | - | - | - |
| - | - | 42,066 | (6) | 1,735,643 | (9) | ||||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 24,134 | (7) | 995,769 | (9) | |||||
ジェラルド·ラドマン |
| - | - | - |
| - |
| 29,046 | (3) | 1,198,438 | (5) | - | - | ||||
| - | - | - |
| - |
| 36,201 | (4) | 1,493,653 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 43,568 | (6) | 1,797,616 | (9) | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 24,134 | (7) | 995,769 | (9) | |||||
グレゴリー·ハート |
| - | - | - |
| - |
| 34,054 | (3) | 1,405,068 | (5) | - | - | ||||
| - | - | - |
| - |
| 39,962 | (4) | 1,648,832 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 51,080 | (6) | 2,107,561 | (9) | |||||
| - | - | - |
| - | - | - | 26,640 | (7) | 1,099,166 | (9) | ||||||
2024年：依頼書 | 119 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
(1) | 当社に加盟しているコービーさんの代表による割増株式オプションは、付与当日の終値よりも25%高い取引価格となっている。 |
(2) | CEOの引き継ぎで、コービーさんは2019年12月にプレミアム株式オプション(付与日終値より25%高い)を取得した。このオプションの年間期および帰属は、(I)2023年5月20日に帰属するオプションの11%、(Ii)22%のオプションが2024年5月20日に帰属する、(Iii)22%のオプションが2025年5月20日に帰属する、(Iv)22%のオプションが2026年5月20日に帰属する、(V)11%のオプションが2027年5月20日に帰属し、(Vi)12%のオプションが2028年5月20日に帰属するが、各帰属日または適合資格終了に雇用され続ける必要がある。 |
(3) | 2022年に付与されたRSUを代表して、これらのRSUは、2022年2月28日、2023年、2024年、および2025年に3分の1の増分で帰属または帰属するが、各帰属日まで雇用を継続するか、または雇用を終了する資格が必要である。 |
(4) | 2023年に付与されたRSUを代表して、これらのRSUは、2024年2月28日、2024年、2025年、および2026年に3分の1の増分で帰属または帰属するが、各帰属日まで雇用を継続するか、または雇用を終了する資格が必要である。 |
(5) | 表に示した時価は，2023年12月31日までに保有しているRSU数に普通株を乗じた2023年12月29日(2023年最終取引日)の1株終値(41.26ドル)から算出した。 |
(6) | 2022年の業績に基づくRSU賞の3分の2を代表し、3分の1の賞が業績の“目標”レベル(100%の目標機会)を実現したと仮定し、3分の1の賞が業績の“弾力性”レベル(目標機会の200%)を達成した。これらの報酬の3分の1あたりの帰属は、2022年1月1日から2024年12月31日までの実行期間内に確立され、毎年測定される重要な財務、業務、および戦略目標に対する委員会の認証に依存し、この2つの部分の帰属は2024年12月31日に発生するが、雇用を継続するか、または雇用を終了する資格が必要である。2022年の業績ベースRSU賞目標の詳細については、報酬検討および分析における“2022年業績ベースRSU第1陣の業績指標”および“2023年業績ベースRSU”というタイトルで見つけることができる。 |
(7) | 2023年の業績ベースRSU賞の3分の1を代表し、目標が決定された部分に対して業績の“弾力性”レベル(目標機会の200%)が達成されたと仮定する。この奨励の付与は、2023年1月1日から2025年12月31日までの間に確立され、毎年測定される重要な財務、業務、戦略目標の実現状況に対する委員会の認証に依存し、授与日は2025年12月31日であるが、雇用を継続するか、雇用を終了する資格が必要である。2023年の業績ベースRSU報酬の第1段階目標のより詳細については、報酬検討および分析における“2023年業績ベースRSU”というタイトルで見つけることができる。 |
(8) | 代表者は2022年にKirbyさんの株式移行インセンティブ賞を受賞し、業績ベースのRSU賞として、業績の“弾力性”レベル(目標機会の150%)に達したと仮定しました。コービーさんは、2025年9月22日にフルモデルチェンジ·インセンティブ·アワードを授与し、2023年1月1日から2025年6月30日までの間に予め設定された人的資本パフォーマンスの目標を達成したことを条件に、彼が引き続き雇われているか、または雇用を終了する資格があることを条件とした。 |
(9) | 表に示した未帰属業績RSUの時価は，2023年12月31日現在の未帰属RSU数(それぞれ本表の脚注6，7，8に反映された業績レベルを表す)に普通株2023年12月29日までの1株当たり終値(41.26ドル)を乗じて算出したものである。指定された業績条件に達した後、業績に基づくRSUは普通株として決済される。 |
(10) | レスキニンさん代表は、2023年9月25日、実行副総裁兼最高財務責任者(CEO)に昇進したRSU賞を受賞した。この奨励金は2024年2月28日、2024年、2025年、2026年に3分の1の増分で授与されるが、各授与日まで継続するか、雇用を終了する資格がある。 |
(11) | これは、Leskinenさんが2023年9月に執行副総裁兼首席財務官に昇進したことによる2023年実績ベースのRSU賞の3分の1に相当し、その賞が目標と決定した部分について実績の“弾力性”レベル(目標機会の200%)を達成したものとする。この奨励の付与は、2023年1月1日から2025年12月31日までの間に決定され、毎年測定される重要な財務、業務、戦略目標の実現状況に対する委員会の認証に依存し、授与日は2025年12月31日であるが、雇用を継続するか、雇用を終了する資格が必要であり、その基礎は脚注7に記載された報酬と同じである。 |
(12) | 代表者は2017年6月14日にHartさんとJojoさんに特別株式オプションの奨励を授与しました。これらの賞は完全に授与された。 |
(13) | 2020年2月21日を代表してJojoさんにRSU特別賞が授与された。この奨励金は、授与日の第3、4、5周年(2023年2月21日、2024年、2025年)に3分の1の増分で授与されるか、授与されるが、各授与日または資格に適合した雇用終了まで継続しなければならない。 |
120 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年期の権利と株式の帰属
次の表は、2023年の間のRSU帰属に関する情報を示す。2023年期間にはPBRSUは付与されず，2023年期間も任命された実行幹事は選択権を行使しなかった.
| 株式大賞 | ||||
| 帰属単位数 |
| 帰属実現の価値 | ||
名前.名前 | (#) | ($) | |||
スコット·コービー | 42,937 | (1) | 2,231,007 | (1) | |
28,491 | (2) | 1,480,392 | (2) | ||
53,418 | (3) | 2,775,599 | (3) | ||
マイケル·レスキニン | 1,254 | (1) | 65,158 | (1) | |
597 | (2) | 31,020 | (2) | ||
1,093 | (3) | 56,792 | (3) | ||
ブレット·ハート | 29,430 | (1) | 1,529,183 | (1) | |
5,311 | (2) | 275,960 | (2) | ||
13,755 | (3) | 714,710 | (3) | ||
トビヨーン·エンキスト | 4,041 | (1) | 209,970 | (1) | |
2,025 | (2) | 105,219 | (2) | ||
4,487 | (3) | 233,145 | (3) | ||
リンダ·ジョジョ | 5,609 | (1) | 291,444 | (1) | |
7,957 | (2) | 413,446 | (2) | ||
14,022 | (3) | 728,583 | (3) | ||
4,273 | (4) | 205,959 | (4) | ||
ジェラルド·ラドマン | 5,809 | (1) | 301,836 | (1) | |
7,810 | (2) | 405,808 | (2) | ||
14,523 | (3) | 754,615 | (3) | ||
グレゴリー·ハート | 6,811 | (1) | 353,900 | (1) | |
7,763 | (2) | 403,365 | (2) | ||
17,027 | (3) | 884,723 | (3) | ||
(1) | 2023年2月28日に2020年に付与された3分の1に帰属する時間を代表してRSUに帰属し、帰属日普通株の1株当たりの終値から推定する(51.96ドル)。 |
(2) | 2021年を代表して付与された時間はRSUの4分の1に帰属し、2023年2月28日に帰属し、帰属日の普通株の1株当たり終値(51.96ドル)に基づいて推定される。 |
(3) | 2022年を代表して付与された時間の3分の1はRSUに帰属し、2023年2月28日に帰属し、帰属日の普通株の1株当たり終値(51.96ドル)に基づいて推定される。 |
(4) | 代表者は2023年2月21日にJojoさんに特別奨励金の3分の1を授与し、時間的にRSU奨励金を授与し、普通株の帰属日の終値(48.20ドル)に基づいて推定する。 |
2024年：依頼書 | 121 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年年金給付表
2010年の合併前、大陸航空会社はラドマンのためにSERP福祉を保留し、毎年退職給付を提供し、彼の最終平均報酬のパーセンテージで表した。SERPは現在会社の報酬計画の一部ではない。さんLaderman氏にとって、2010年12月31日現在、従業員資源計画計算で使用された最終平均賃金は凍結され、2013年12月31日現在、従業員資源計画福祉は完全に凍結されている。Enqvist，Laderman，G.Hartもこのコイに関与しており，このコイは2013年12月31日に凍結された。
次の表には、2013年12月31日現在のEnqvistさん、Ladermanさん、G.HartさんのCarpでの累積福利厚生現在値の情報が記載されており、2013年12月31日現在、管理職を含むすべての管理および行政職員が凍結しており、LadermanさんによるSERP福祉が凍結されている。本委任状に示されているSERP金額は、Ladermanさんの退職または雇用終了の年間で会社によって支払われると予想される連邦医療保険税の補償を反映しています。
|
|
| 現在の価値 |
| 支払期間 |
| |||
年数.年数 | 積算 | 前期.前期 | |||||||
ポイントサービスの数 | 効果がある | 年.年 | |||||||
名前.名前 | 計画名 | (#)(1) | ($)(2) | ($) | |||||
トビヨーン·エンキスト |
| コイ |
| 17.4 |
| 272,690 |
| - | |
ジェラルド·ラドマン |
| コイ |
| 23.3 |
| 669,147 |
| - | |
| SERP |
| 19.0 |
| 3,760,430 |
| - | ||
グレゴリー·ハート |
| コイ |
| 15.4 |
| 329,980 |
| - |
(1) | SERP確認による貸記サービス年限は会社の実際のサービス年数とは異なる。2013年12月31日現在の実会社サービス(大陸サービスを含む)に表示されているのはコイである。 |
(2) | 次の表には，2023年の報酬集計表に列挙された仮説を含むCALPとSERP項での累積収益の現在値を計算するための仮定を示す.これらの仮定は、FASB ASCテーマ715-20“補償-退職福祉-決定された福祉計画-一般”(“ASC 715-20”)における年金計画会計のための仮定と実質的に同じであるが、退職前死亡率、退職前売上高、および参加者の退職年齢を仮定する3つの例外がある。 |
122 |
|
カタログ表
報酬問題の検討と分析
年金給付表の説明
| 測定日 | |||||
仮に | 12/31/2021 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2023 | |
割引率と一次金利： | ||||||
· コイ | 2.97% | 5.26% | 5.08% | |||
· SERP | 4.40% | 4.40% | 4.40% | |||
1回の合計選挙 | 100% | 100% | 100% | |||
退職前売上高 | ありません | ありません | ありません | |||
死亡率の仮定： | ||||||
· 退職前に | ありません | ありません | ありません | |||
· 鯉を丸める | 2022年アメリカ国税局 | 2023年アメリカ国税局 | 2024年アメリカ国税局 | |||
417(E)表 | 417(E)表 | 417(E)表 | ||||
投影時に使用する | 投影時に使用する | 投影時に使用する | ||||
死亡率 | 死亡率 | アメリカ国税局は死亡率を修正しました | ||||
規模を改善する | 規模を改善する | 規模を改善する | ||||
MP-2021から | MP-2021から | MP-2021から | ||||
年.年 | 年.年 | 年.年 | ||||
発効日 | 発効日 | 発効日 | ||||
· 1回の合計-SERP | 2019年国税局 | 2019年国税局 | 2019年国税局 | |||
417(E)表 | 417(E)表 | 417(E)表 | ||||
退職年齢を仮定する (最も早く低下していない年齢)： | ||||||
· コイ | 65歳 | 65歳 | 65歳 | |||
(または現在の年齢、 | (または現在の年齢、 | (または現在の年齢、 | ||||
年をとる | 年をとる | 年をとる | ||||
· SERP | 60歳 | 60歳 | 60歳 | |||
(または現在の年齢、 | (または現在の年齢、 | (または現在の年齢、 | ||||
年をとる | 年をとる | 年をとる | ||||
コイ.Carpは、Enqvistさん、G.Hartさん、Ladermanさんを含む、大陸航空のほぼすべての非パイロット家庭従業員が、年金の非納付に関する固定収益計画であり、この計画に参加する権利がある。同社は2023年の間、コイに寄付しなかった。
会社は2013年12月31日より、Enqvistさん、G.Hartさん、およびLadermanさんを含むすべての管理および行政スタッフのCarpでの福祉対策を凍結しました。2014年1月1日から、会社のすべての管理·行政従業員は、任命された幹部を含め、固定払込計画に参加する。また、給与が納税資格計画の限度額を超えた管理従業員は、高級管理者を含み、ユナイテッド航空の管理現金と現金マッチング計画に直接参加する。会社凍結コイの決定は，2010年に大陸航空と合併した会社の標準化管理と行政利益の努力の一部である。
参加者が大陸航空の合格従業員である場合、コイ福祉は、最終的な平均報酬およびサービスを利用する式に基づく。福祉を決定するための報酬は、ユナイテッド航空の401(K)計画のような基礎的に広い従業員計画に従って行われる遅延賃金選択を含むが、ボーナス、団体定期生命保険からの課税収入、利益共有計画に応じて支払われるお金、および任意の形態の非現金または奨励的報酬は含まれない。年間補償限度額は17万ドルです。最終的な平均給与はここ十年の過去5日連続の最高報酬に基づいている。エンキスト、ハート、ラドマンが凍結されたコイ福祉の最終平均給与は17万ドルだった。
2024年：依頼書 | 123 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
コイ下の報酬は、(A)に(B)を乗じたものと計算される
(A) | 最終平均補償の1.19%に参加者の最終平均補償の0.45%を加えました’S社会保障平均賃金ベース； |
(B) | 単位を計上するサービスで、30年に制限されています。 |
Carpの正常退職年齢は65歳であるが，参加者はサービス10年後に55歳またはサービス20年後に50歳に達した後，減少した福祉を得る権利がある。早期退職給付は正常退職福祉と同じであるが、精算では65歳から早期退職年齢に低下する。2023年12月31日より、エンキストとハ特有の資格を早期退職。ラドマンは2023年12月31日から正常退職資格がある。
コイ手当は，単一人寿年金や精算上同値なものや年金として受け取ることができ，加入者はその死後，配偶者が残っている生きている間に加入者50%，66−2/3%，75%または100%の金を支払い続けるか，精算上同値な一括払いとすることができる。参加者が通常の退職資格または早期退職資格に適合する前に雇用関係を終了した場合、一括払いオプションは利用できないだろう。
凍結SERP。戦略的資源計画の福祉は、最初は大陸航空会社とのさんLadermanの雇用契約に関連していましたが、CARAPによって支払われるか、または対応する額は相殺されます。これらの福祉は破産保護を受けず、会社債権者の権利に拘束され、年金福祉保証会社の保護も受けない。大陸航空会社はCAPP項下の賠償限度額問題を解決するために戦略資源計画福祉を提供し、大陸航空会社に雇用され続ける財務価値を高めることで従業員の維持を奨励する。LadermanさんのSERP福祉は、2010年12月31日に部分凍結され、2013年12月31日に完全に凍結された。
従業員資源計画の支払いは、2010年12月31日に凍結された全従業員の最終平均給与と、2013年12月31日から凍結されたラドマンさんのサービス年限に基づいています。SERPによると、最終平均報酬とは、2010年の凍結日までの最後の10カレンダーの年内に、指定された最低金額または最高5年間の報酬の平均値のうちの大きい者を指す。このような計算では、報酬には、賃金および現金ボーナスが含まれるが、任意のオプションまたは株式インセンティブ計画に従って支払われる報酬収益や、長期インセンティブ計画に従って支払われる任意の現金報酬などの他の報酬支払いは含まれていない。ラダーマンさん凍結を計算するための最後の平均給与は655，357ドルであり、最後の平均報酬は、Ladermanさんによって確認されたSERPから2000年1月1日から貸方に計上されました。Ladermanさんは、2000年から2004年までの間、実際のサービス年ごとに、SERPに基づいて1年間のサービス料を追加で取得することができます。この追加的なサービスポイントは留任インセンティブとして提供される。ラードマンさんは、実際の勤務年数が実勤務年数よりも高いときの人的資源計画に参加し、労働年数に起因する累積年金の現在価額が1 096 919ドルである。
SERP下の福祉は、単一の終身年金、すなわち(A)に(B)を乗じて(C)を減算するものとして定義される
(a) | 最終的な平均給与の2.50%です |
(b) | 貸手に記入するサービスである |
(c) | 鯉の当然の利益です。 |
当社はSERP支払いに関連する任意の連邦医療保険賃金税の役員部分の金額(このような賠償支払いに加えた所得税)を増加させる。この連邦医療保険税賠償は役員が退職した年に支払われる予定だ。
計画によると、退職者の正常退職年齢は60歳だが、計画によると、人員は55歳以上または実際に10年サービスした場合、減額された福祉を受ける権利がある。この弔慰金は一度に支給され、精算上は60歳で支払われた独身人寿年金手当に相当する。一次総払いの計算方法は，SERP財務諸表脚注に開示されている死亡率表(国税局が規定する第417(E)表)と同様である。また、支払前2カ月の最終日までの3カ月間のムーディーズAA級社債金利の平均値である金利を用いて計算される。
124 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
終了または制御権変更時の潜在的支払い
本節では、雇用終了または会社の制御権変更時に、2023年12月31日に発生すると仮定して、我々の近地天体に支払う可能性のある潜在的なお金を定量化して説明する。この部分には、2023年12月31日までに獲得または獲得された奨励金の支払いは含まれていません。本節では，会社役員離職計画の条項に基づいて提供される近地天体の終了福祉と，適用された場合に支払われていないインセンティブ報酬報酬について紹介する。
役員離職計画と奨励協定下の離職給付
2023年12月31日現在、会社の役員退職計画によると、私たちの近地天体ごとに契約終了福祉を受ける資格があります。同社の奨励には、退職した場合の福祉と義務も規定されている。以下は、以下の分離の場合に得られる可能性のあるこれらの近地天体の支払いの記述的説明である
| ● | “理由”で終了しました |
| ● | 退職(エンキスト、ラドマン、G？ハートだけが年末に退職する資格がある)や“十分な理由”がなく退職した |
| ● | 死や障害のために労働契約を終了する者 |
| ● | “理由”のない非自発的終了または“正当な理由”の自発的終了； |
| ● | 支配権の変化。 |
以下にこれらの状況について述べた説明であり，2023年12月31日までの幹事あたりの推定支払と福祉をまとめた。
“理由”で契約を打ち切る
“理由”で解雇された場合、私たちが指定した幹部は任意の追加の支払いや福祉を受ける権利がない。しかし、ラドマンさんは“理由”による雇用終了を含めて雇用を終了すると、凍結されたSERP給付を留保することになる。
| ● | SERP福祉を凍結する。 2023年12月31日までに凍結された企業資源計画福祉の価値は2023年年金益表に記載されており，福祉は“年金益表の説明”の項で説明されている。これはどんな退職状況でもこの福祉を増加させない凍結された福祉だ。死亡を除いてSERPの弔慰金は終了原因の影響を受けなかった。労使関係が死亡によるものではなく2023年12月31日に終了したと仮定すると、ラドマンさんに支払われるべき一次弔慰金は3432，033ドル(2024年7月1日付)となる。病気で2023年12月31日に契約を終了したと仮定すると，1回の総弔慰金は1，502，427ドルとなり，2024年1月1日に生存配偶者に支払われる。SERP福祉は，2024年1月1日までの有効仮説を用いて計算され，5.71%の一次金利と2024年の米国国税局が死亡率の仮定で規定した417(E)表を含む。 |
2024年：依頼書 | 125 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
“十分な理由”なく退職したり退職したりする
Enqvistさん、Ladermanさん、G.Hartさんは2023年12月31日に定年退職資格を満たし、以下の退職給付を受ける権利がある。上記の福祉は、ラドマンさん凍結された企業リソース計画福祉のための追加です。2023年12月31日現在、残りの近地天体は退職条件を満たしていないため、自発的な退職は“十分な理由”なしに退職するとみなされる(“行政者退職計画”の定義)。残りの近地天体に提供される唯一の分離利点は、生涯飛行利点であろう。2023年12月31日から、私たちの各近地天体は生涯飛行福祉を受ける資格があり、この資格は会社で5年間サービスする必要がある。
| ● | 性能に基づくRSU.退職資格に該当する参加者は、業績RSUに基づいて支払い(退職日に比例)を取得し、積極的に雇用された参加者が業績期間終了時に会社の実績に基づいて支払いを受けた場合。2022年賞は2024年12月31日まで、2023年賞は2025年12月31日まで。仮に2023年12月31日に退職した場合には、Enqvistさん、Ladermanさん、G.Hartさんは、2024年12月31日現在の実績と流動性障害に応じて、2023年奨励金の3分の1を獲得する資格があり、2025年12月31日現在の実績に基づいて2022年奨励金の3分の2を獲得する資格があり、その3分の1が流動性障害に達するに応じて決定されると仮定します。 |
Enqvist、Laderman、G.Hartさんの将来の支払いの見積もりとして2023年末に退職すると仮定すると、次の停止表には、2023年の業績に基づくRSUの推定値の3分の1、2022年の業績に基づくRSUの3分の2が含まれ、目標業績レベルに達した奨励金が、2023年12月29日の普通株式の終値(41.26ドル)に基づくものとする。
“十分な理由”なしに自発的に辞任した場合には、実績に基づくRSU奨励金には何の報酬も支払われないため、この場合、Kirbyさん(Kirbyさんの変容励起賞を業績ベースのRSU奨励として授与したことを含む)やB.HartやJojoさんによるこれらの奨励金は含まれていない。
| ● | 時間の許可のあるRSU。 次の帰属日に帰属する予定の裁決部分については、Enqvist，Laderman，G.Hartさんの時間帰属RSUが比例して付与され、残りの時間帰属RSUは没収される。Enqvistさん、Ladermanさん、G.Hartさんの退職給付表における推定退職給付金額は、2023年度年末立派な株式奨励値テーブルにおける当該配当金の比例部分から算出され、部分的インセンティブとは、2024年2月28日に帰属するインセンティブ部分をいう。 |
| ● | 株式オプション。 コービーさんが保有している、付与されていない株式オプションは、“十分な理由”がなく、辞任時に終了する。コービーは2023年12月31日に株式オプションが付与されていない指名された唯一の幹部だ。 |
| ● | 転換インセンティブ(現金)。退職資格に適合した現金転換奨励受賞者が積極的に雇用された際に会社の業績期末までの実績に基づく支払いを受けた場合、支払いを受ける資格がある。この金額は、2022年9月22日から2025年9月22日までの3年間のサービスに基づいて退職日に比例して割り当てられます。 |
Enqvistさん、Ladermanさん、G.Hartさんの2023年年末の退職金の将来の支払いの推定値として、以下に示す終了表には、退職プランにおける比例(約33%)の目標レベルへの移行奨励値が含まれています。“十分な理由”なしに自発的に辞任した場合には、これらの賠償金についていかなる額も支払うべきではないため、この場合、Kirbyさん、B.Hartさん、Jojo夫人はこれらの賠償金の額には盛り込まれていない。
| ● | 飛行福祉。 “原因”以外のいかなる終了時にも、指名された各幹部は生きている間に飛行福祉を受けるが、年間制限を受けている。同社はこれまで、退職後の追加手当に対する課税補償を廃止する方針をとっていたが、さん·ラドマン氏は退職後の税還付の先祖代々の権利を得ている。ラドマンさんの生存者は死後、限られた飛行手当を受けることになります。 |
126 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
死や障害で仕事を中止する
指定された実行幹事が2023年12月31日に死亡または障害により雇用を終了した場合、当該幹事は、上述した適用福祉に加えて、次の福祉を受ける権利がある
| ● | 性能に基づくRSU. 死亡や障害により雇用関係が終了した場合には、業績別に計算された報酬が目標レベルに属し、比例して直ちに支払われる。以下の解約表で名指しされた幹部への支給の推定では、2023年の実績に基づくRSU奨励では目標機会の3分の1、Kirbyさんを受賞した実績ベースのRSU奨励では目標機会の3分の2、Kirbyさんの奨励金では目標機会の約50%を授与したという目標機会が、2023年12月29日の終値に一般株式から決定された推定配当値(41.26ドル)に計上されている。 |
| ● | 時間の許可のあるRSU。 死亡や障害により雇用を終了した場合には時間に付与されたRSU賠償金を全額付与する。各時間におけるRSUに帰属する価値は、2023年12月29日の普通株の終値(1株当たり41.26ドル)から推定される。 |
| ● | 株式オプション。 死亡や障害により雇用を終了した場合は，付与されていない未付与株式オプションを全額付与する.コービーは2023年12月31日に株式オプションが付与されていない指名された唯一の幹部だ。行使不可能な株式オプションの付与を加速する価値(あれば)は、適用されるオプション行使価格と普通株の2023年12月29日の終値(1株41.26ドル)との差額から推定される。コービーが付与していない株式オプションの行権価格は普通株の2023年12月29日の終値を超えているため、株式オプションの価値は分離表推定には含まれていない。 |
| ● | 転換インセンティブ(現金)。 死亡や障害により雇用を終了した場合、現金転換奨励は目標レベルで付与され、比例して直ちに支払われるが、最低帰属は50%である。以下に示す停止表には，近地天体目標レベルごとの転換奨励賞金額の33%が含まれており，死亡や障害時の賠償金として試算されている。 |
| ● | 長期的にあるいは現金と現金が残っています。 死亡や障害により雇用が終了した場合には、長期または現金報酬が全額付与され、直ちに支払われる。これらの奨励は他の別居状況に基づいていない。そうでなければ、2024年2月まで雇用され続けることにかかっている。この待遇は、B.Hartさんに授与される2022年の特別な使い捨て現金確認および予約賞にも適用されます。以下に記載される停止表の死亡および障害状況には、近地天体の各々がまだ支払っていない長期的または現金的インセンティブの全額と、B.Hartさんへの2022年の特別承認および留保特別報酬の全額が含まれる。 |
| ● | 保険を継続する。 死亡の場合、近地天体の受益者は、死亡時に基本給の3倍(最高300万ドル)に相当する生命保険弔慰金を得る権利がある。障害の場合は，会社が適用する障害政策により，NEOは毎月福祉を受ける資格がある。当社にはこれらの障害保険証での支払いに関する追加料金は存在しませんので、表にはこれらの保険証書に関する追加金額は含まれていません。 |
2024年：依頼書 | 127 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
“原因”のない非自発的終了または“十分な理由がある”の自発的終了
指名された役員が2023年12月31日に会社から無断解雇または自発的に解雇された場合(会社の役員退職計画の定義によると)、上記の適用された福祉を除いて、任命された幹部は以下のような待遇を受ける権利がある
| ● | 現金Severance。 幹部退職計画によると、指名された幹部は、以下の幹部の基本給の合計の2倍に相当する現金解散費(コービー--1，100，000ドル、レスキニン--700，000ドル、B.ハート--900，000ドル、エンキスト-800，000ドル、ジョジョ--77，000ドル、ラドマン--77，000ドル、G-ハート--850，000ドル)と(Ii)年間インセンティブ目標ボーナスパーセンテージ(コビー--250%、レスキニン-120%、B.ハート-175%、エンクイスター-125%、ジョジョ-120%、ラドマンさん--基本給の120%、G？ハートさん--基本給の120%に、年末基本給をかけた。 |
表に示した推定解散費は，上記2023年12月31日までの有効な目標機会割合を用いて計算した。しかし、実際の離職事件において、当該官僚が離職年度の指定役員であることが予想される場合、役員離職計画指定報酬は、離職事件前年に適用される目標機会割合を算出する。“規則”第409 A条の許容範囲内では，解散料は一度に支払われ，6ヶ月遅れて支払う場合は，遅延した金に利息が支払われる。
| ● | 性能に基づくRSU. 理由もなく非自発的終了時や、エンキストさん、ラドマンさん、G.ハートさんらの退職資格によって業績に基づくRSUの支払いが十分な理由で自発的に終了したとき、他の近地天体については、このような報酬は没収されるだろう。 |
| ● | 時間の許可のあるRSU。 Enqvistさん、Ladermanさん、G.Hartさんは、上述したように、彼らの退職資格に従って、次の帰属日に帰属することにスケジュールされている時間帰属RSUの一部に帰属し、その残りの時間は、RSUに帰属することになる。残りの近地天体が持っているすべての時間に付与されたRSUは没収される。 |
| ● | 株式オプション。 付与されていない株式オプションは没収されるだろう。 |
| ● | 転換インセンティブ(現金)。 LadermanさんとG.Hartさんは、上述したように、その退職資格に応じて現金移行インセンティブ賞を比例して授与します。残りの近地天体が持っている報酬は没収されるだろう。 |
| ● | 保険を継続する。 各近地天体は、終了後24ヶ月以内(2025年12月31日まで)に、本人及びその適格被扶養者に提供される保険及び持続生命保険を継続して享受する資格があるか、又は、早い場合には、幹部がその後の雇用主から同様の福祉を受ける前に、引き続き享受する資格がある。連続保険福祉は、役員が福祉の費用率を支払うことを要求し、状況が似ており、サービスを継続し、福祉計画下の任意の連邦医療保険または他の福祉調整条項に制約された従業員が支払う費用率と同じである。 |
| ● | 再就職サービス会社です。 再就職相談サービスは終了後12ヶ月以内に提供されます。次の表に示す見積もりは私たちの現在の契約料率と幹事ポストから計算されます。 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
“支配権の変化”
当社が2023年12月31日に“支配権変更”が発生した場合、以下に述べる条件を満たす雇用終了もない限り、近地天体にいかなる支払いや福祉も提供しない。“合格終了”には、“原因”のない非自発的終了と“十分な理由がある”の自発的終了が含まれる。これらの支払いおよび福祉は、通常、支配権の変化なしに終了する資格がある場合に提供される支払いおよび福祉と同じである。
| ● | 時間の許可のあるRSU。 未完了の時間付与されたRSU決裁には，制御権変更に関する二重トリガが含まれており，所有者が“十分な理由”で終了した場合や，制御権変更後2年以内に条件を満たした終了時にのみ，帰属が加速する. |
| ● | 性能に基づくRSU. 優れた業績ベースのRSU賞にはダブルトリガー条項も含まれている。支配権が変化すると、業績目標は目標レベルに達したとみなされるが、支払い要求は、条件に適合した終了事件、死亡、または障害が関与しない限り、業績期間終了時に雇用を継続する。条件に適合した終了イベント、死亡、または障害がある場合には、パフォーマンスベースのRSUの支払いが比例して支払われる。 |
| ● | 株式オプション。 コービーが保有する未償還と未付与の株式オプションは、制御権変更後2年以内に有資格の終了を経験して初めて、付与が加速される。すべての未償還株式オプションの行権価格は、2023年12月29日の普通株の終値(41.26ドル)を超えているため、株式オプションの価値は分離表推定数には含まれていない。 |
| ● | 転換インセンティブ(現金)。 モデルチェンジ·インセンティブには、制御権変更に関するデュアルトリガ許可条項も含まれています。制御が変化すると、業績目標は目標レベルで実現されたとみなされるが、支払いは業績期間終了時に雇用を継続する必要があるが、条件を満たす終了イベント、死亡または障害に関連する場合を除き、この場合、目標レベルの支払いは比例して支払われる。各近地天体について、以下に示す停止表は、条件を満たす終了の制御権変更シナリオにおいて、比例(約33%)の目標レベルで奨励値を遷移させることを含む。 |
私たちの指名された執行官は、規則499条の規定に基づいて消費税に関する賠償を受ける権利がないだろう。逆に、消費税を納めるべき支出は、役員が全額支払いを受けて消費税を支払わない限り、消費税を徴収しないレベルに低下し、より良い税引後純状況にある。
制限的な条約と釈放要件
我々が期間を付与するRSU奨励には，雇用終了後1年間の非招待，競業禁止，不採用条項に関する制限的契約が含まれている。Eスポーツ禁止条約は、会社に“理由”がない場合や、役員が“正当な理由”で自発的に終了しない場合には適用されない。2019年にKirbyさんの株式オプションを付与する規約に基づき、同様の制限的に、当社とB.Hartさん、Ladermanさん、G.Hartさんとの間の以前の雇用契約の下での存続義務に応じて適用されます。しかも、すべての職員たちは無期限守秘義務を持っている。同社の幹部退職計画には、これらの手配に基づいて退職福祉を得るために、会社に有利なクレーム解放を実行するという要求が含まれている。
2024年：依頼書 | 129 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
材料定義の用語、計算方法、仮説
材料定義用語.上記で用いた“原因”と“十分な理由”という言葉は，実行者離職計画において定義されており，要約は以下のとおりである.
| ● | “事業”一般的に、(I)深刻な不注意または故意の深刻な不当行為を指し、(Ii)有罪判決または道徳的退廃に関連する重罪または罪に対して抗弁し、(Iii)行政者が詐欺または詐欺行為を行い、行政者の個人及び不正を招き、その中から利益を貪り、費用は会社が負担し、(Iv)行政人員は会社の定款或いは行政人員とのいかなる裁決或いは合意に基づいて履行すべき重大な義務に深刻に違反し、(V)行政者はアルコール或いは薬物を乱用し、行政人員はその職位に要求される重要な職責及びサービスを履行できないようにする。会社の政策に重大な違反をしています |
| ● | “いい理由”一般に，(I)行政者の権力，責任または責任の大幅な減少，(Ii)行政者の基本給の大幅な減少を指すが，全面減給の一部として，(Iii)行政者の主要勤務地移転が50マイルを超える，あるいは(Iv)会社が行政者離職計画に深刻に違反している。 |
| ● | “支配権の変化”一般に、以下のいずれかの事象が発生することをいう：(I)第三者または複数の第三者一致行動が、当社が当時発行した投票権のある証券の少なくとも指定されたしきい値パーセントを買収すること、(Ii)当社と任意の他の会社とのいくつかの合併または合併を完了すること、(Iii)株主が当社の完全清算または解散の計画を承認すること、(Iv)当社のすべてまたはほぼすべての資産のいくつかの売却または処分を完了すること、または(V)当社の取締役会メンバーのいくつかの変化を承認することを意味する。 |
計算方法と仮定。 上記表に開示されている支払い及び推定収益を定量化するために、当社は以下の仮定及び方法を用いて当社に適用されるコストを計算する。
| ● | 保険を継続する。 医療·処方薬保険の予想将来の現在値は、2024年の保険選挙に基づく従業員納付を差し引いた2024年の雇用主の総コストに基づいて計算され、5.43%の割引率を使用する。これらの推計は，医療·処方薬福祉(雇用者と従業員の納付を含む)に関する医療コスト傾向を用いており，2024年には6.75%，2033年には4.5%に低下している。継続生命保険福祉の価値は，当該保険を購入した会社の2024年1月の定期生命保険コストを用いて計算される。退職案には、すべての管理従業員に提供されるべき福祉よりも大きい福祉の部分が含まれている。 |
130 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
| ● | 飛行福祉と関連した税金の払い戻し。 生涯旅行特権の価値は，(I)役員と適格家族および他の重要な人員が退職後20年以内に旅行福祉を継続して使用する，(Ii)毎年の使用レベルは幹部およびそのような人の2023年の実際の使用レベルと同じである，(Iii)会社が毎年旅行福祉を提供するために生じる増量コストは，会社が役員，適格家族および重要な他の人に2023年の旅行福祉を提供することによる実際の増量コストと同じであるという仮定に基づいて決定される。これらの仮定に基づき，当社は5.43%の割引率を用いて20年間に幹部とその適格家族に福祉を提供する仮定増量コストの現在値を計算することにより，生涯出張福祉の価値を決定した。Ladermanさんについて、生涯飛行福祉の税務補償は、上記の3つの同じ仮定を使用して決定されました。これらの仮定を用いて、当社は、5.43%の割引率を用いて、Ladermanさんが将来想定する年間税金賠償(彼の2023年の実際の税金賠償に相当)の20年間の現在価値を計算することで、賠償の価値を決定する。 |
コービーさん2023年12月31日現在の潜在的離職後支払いと福利厚生推定 | |||||||||||||
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| 非自発的な |
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端末.端末 |
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もしなければ |
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原因や原因 | 変更中です |
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辞職する | 自発性 | 制御する |
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もしなければ | 端末.端末 | 変わる | 使用 |
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わかりました | 一度苦労して永遠に逸する | はい。 | 予選戦 |
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事の道理 | あの世に行く | 障害がある | 事の道理 | 制御する | 端末.端末 |
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支払いや福祉のタイプ | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) |
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キャッシュフロー |
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| - |
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| 7,700,000 |
| - |
| 7,700,000 | |
長期的激励 |
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時間帰属RSU(2022年と2023年) |
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| 10,542,797 | 10,542,797 |
| - |
| - |
| 10,542,797 | ||
パフォーマンスベースRSU(2022-2024) | - | 4,408,108 | 4,408,108 | - |
| - |
| 4,408,108 | |||||
パフォーマンスベースRSU(2023-2025) |
| - |
| 2,044,887 | 2,044,887 |
| - |
| - |
| 2,044,887 | ||
パフォーマンスに基づくRSU(移行インセンティブ) |
| - |
| 1,596,900 | 1,596,900 |
| - |
| - |
| 1,596,900 | ||
2019年CEO過渡期株式オプション賞(2) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | |
転換インセンティブ賞(現金) |
| - |
| 3,000,000 | 3,000,000 |
| - |
| - |
| 999,088 | ||
長期的あるいは現金奨励がある |
| - |
| 3,000,000 | 3,000,000 |
| - |
| - |
| - | ||
更新福祉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
衛生と福祉 |
| - |
| - |
| - |
| 46,109 |
| - |
| 46,109 | |
生命保険 |
| - |
| - |
| - |
| 1,643 |
| - |
| 1,643 | |
追加手当 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就職サービス |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福祉 |
| 141,981 |
| - |
| 141,981 |
| 141,981 |
| - |
| 141,981 | |
(1) | イベントを終了する資格がない場合、制御権変更は、いかなる福祉も変更または強化することはない。 |
(2) | 年末のすべての発行済み株式オプションの発行権価格は、2023年12月29日の会社の終値を上回った。 |
2024年：依頼書 | 131 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
潜在的離職後の支払いと福祉の推定2023年12月31日現在のレスキニンさん | |||||||||||||
|
|
|
| 非自発的な |
|
|
| ||||||
端末.端末 |
| ||||||||||||
もしなければ |
| ||||||||||||
原因や原因 | 変更中です |
| |||||||||||
辞職する | 自発性 | 制御する |
| ||||||||||
もしなければ | 端末.端末 | 変わる | 使用 |
| |||||||||
わかりました | 一度苦労して永遠に逸する | はい。 | 予選戦 |
| |||||||||
事の道理 | あの世に行く | 障害がある | 事の道理 | 制御する | 端末.端末 |
| |||||||
支払いや福祉のタイプ | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) |
| ||||||
キャッシュフロー |
| - |
| - |
| - |
| 3,080,000 |
| - |
| 3,080,000 | |
長期的激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間帰属RSU(2022年と2023年) |
| - |
| 193,922 |
| 193,922 |
| - |
| - |
| 193,922 | |
パフォーマンスベースRSU(2022-2024) | - | 90,222 | 90,222 | - |
| - | 90,222 | ||||||
パフォーマンスベースRSU(2023-2025) |
| - |
| 34,562 |
| 34,562 |
| - |
| - |
| 34,562 | |
長期的あるいは現金奨励がある |
| - |
| 569,307 |
| 569,307 |
| - |
| - |
| - | |
更新福祉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
衛生と福祉 |
| - |
| - |
| - |
| 26,364 |
| - |
| - | |
生命保険 |
| - |
| - |
| - |
| 1,648 |
| - |
| - | |
追加手当 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就職サービス |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福祉(2) | - | - | - | - | - | - | |||||||
(1) | イベントを終了する資格がない場合、制御権変更は、いかなる福祉も変更または強化することはない。 |
(2) | レスキニンさんは、総裁執行副社長の職に5年後に就任して初めて、退職後の飛行福祉を受ける資格があります。条件を満たせば、それによって解雇されない限り、彼は終身飛行福祉を受け、税金総額は何も含まれないだろう。 |
132 |
|
カタログ表
報酬問題の検討と分析
ブレット·ハートさん2023年12月31日現在の潜在的離職後支払いと福利厚生見積もり | |||||||||||||
|
|
|
| 非自発的な |
|
|
| ||||||
端末.端末 |
| ||||||||||||
もしなければ |
| ||||||||||||
原因や原因 | 変更中です |
| |||||||||||
辞職する | 自発性 | 制御する |
| ||||||||||
もしなければ | 端末.端末 | 変わる | 使用 |
| |||||||||
わかりました | 一度苦労して永遠に逸する | はい。 | 予選戦 |
| |||||||||
事の道理 | あの世に行く | 障害がある | 事の道理 | 制御する | 端末.端末 |
| |||||||
支払いや福祉のタイプ | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) |
| ||||||
キャッシュフロー |
| - |
| - |
| - |
| 4,950,000 |
| - |
| 4,950,000 | |
長期的激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間帰属RSU(2022年と2023年) |
| - |
| 4,844,997 | 4,844,997 |
| - |
| - |
| 4,844,997 | ||
パフォーマンスベースRSU(2022-2024) | - | 2,562,218 | 2,562,218 | - |
| - | 2,562,218 | ||||||
パフォーマンスベースRSU(2023-2025) |
| - |
| 1,236,631 | 1,236,631 |
| - |
| - |
| 1,236,631 | ||
転換インセンティブ賞 |
| - |
| 2,625,000 | 2,625,000 |
| - |
| - |
| 874,202 | ||
長期的あるいは現金奨励がある |
| - |
| 2,325,000 | 2,325,000 |
| - |
| - |
| - | ||
2022年表彰と留保現金賞 |
| - |
| 1,000,000 | 1,000,000 |
| - |
| - |
| - | ||
更新福祉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
衛生と福祉 |
| - |
| - |
| - |
| 84,631 |
| - |
| 84,631 | |
生命保険 |
| - |
| - |
| - |
| 1,643 |
| - |
| 1,643 | |
追加手当 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就職サービス |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福祉 |
| 87,951 |
| - |
| 87,951 |
| 87,951 |
| - | 87,951 | ||
(1) | イベントを終了する資格がない場合、制御権変更は、いかなる福祉も変更または強化することはない。 |
2024年：依頼書 | 133 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
エンキストさん2023年12月31日現在の潜在的離職後の支払いと福祉の推定 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自発的な |
|
|
| ||||||
端末.端末 |
| ||||||||||||
もしなければ |
| ||||||||||||
原因や原因 | 変更中です |
| |||||||||||
自発性 | 制御する |
| |||||||||||
端末.端末 | 変わる | 使用 |
| ||||||||||
一度苦労して永遠に逸する | はい。 | 予選戦 |
| ||||||||||
定年退職する | あの世に行く | 障害がある | 事の道理 | 制御する | 端末.端末 |
| |||||||
支払いや福祉のタイプ | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($)(2) | ($) |
| ||||||
キャッシュフロー |
| - |
| - |
| - |
| 3,600,000 |
| - |
| 3,600,000 | |
長期的激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間帰属RSU(2022年と2023年) |
| 767,065 |
| 2,116,101 | 2,116,101 |
| 767,065 |
| - |
| 2,116,101 | ||
パフォーマンスベースRSU(2022-2024) | 1,157,123 | 1,157,123 | 1,157,123 | 1,157,123 |
| - | 1,157,123 | ||||||
パフォーマンスベースRSU(2023-2025) |
| 581,945 |
| 581,945 | 581,945 |
| 581,945 |
| - |
| 581,945 | ||
転換インセンティブ賞(現金) |
| 1,250,000 |
| 1,875,000 | 1,875,000 |
| 1,250,000 |
| - |
| 624,430 | ||
長期的あるいは現金奨励がある |
| - |
| 1,595,980 | 1,595,980 |
| - |
| - |
| - | ||
更新福祉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
衛生と福祉 |
| - |
| - |
| - |
| 48,275 |
| - |
| 48,275 | |
生命保険 |
| - |
| - |
| - |
| 1,644 |
| - |
| 1,644 | |
追加手当 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就職サービス |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福祉 | 58,009 | - | 58,009 | 58,009 | - | 58,009 | |||||||
(1) | Enqvistさんによる2023年12月31日の退職資格に応じて付与されたRSU、パフォーマンスに基づくRSU、およびインベントリ·インセンティブ·インセンティブは、退職退職に応じて支払われます。2022年と2023年のパフォーマンスベースRSUおよび移行インセンティブ賞は、比例的に支払われた“目標”パフォーマンスレベルを反映しています。 |
(2) | イベントを終了する資格がない場合、制御権変更は、いかなる福祉も変更または強化することはない。 |
134 |
|
カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年12月31日までにジョホさんの潜在的な退職後の支払いと福祉の見積もり | |||||||||||||
|
|
|
| 非自発的な |
|
|
| ||||||
端末.端末 |
| ||||||||||||
もしなければ |
| ||||||||||||
原因や原因 | 変更中です |
| |||||||||||
辞職する | 自発性 | 制御する |
| ||||||||||
もしなければ | 端末.端末 | 変わる | 使用 |
| |||||||||
わかりました | 一度苦労して永遠に逸する | はい。 | 予選戦 |
| |||||||||
事の道理 | あの世に行く | 障害がある | 事の道理 | 制御する | 端末.端末 |
| |||||||
支払いや福祉のタイプ | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) |
| ||||||
キャッシュフロー |
| - |
| - |
| - |
| 3,388,000 |
| - |
| 3,388,000 | |
長期的激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間帰属RSU(2022年と2023年) |
| - |
| 2,650,790 | 2,650,790 |
| - |
| - |
| 2,650,790 | ||
パフォーマンスベースRSU(2022-2024) | - | 1,157,123 | 1,157,123 | - |
| - | 1,157,123 | ||||||
パフォーマンスベースRSU(2023-2025) |
| - |
| 497,884 | 497,884 |
| - |
| - |
| 497,884 | ||
2020特別賞-時間付与のRSU | - | 352,608 | 352,608 | - | 352,608 | ||||||||
転換インセンティブ賞(現金) |
| - |
| 1,500,000 | 1,500,000 |
| - |
| - |
| 499,544 | ||
長期的あるいは現金奨励がある |
| - |
| 2,100,000 | 2,100,000 |
| - |
| - |
| - | ||
更新福祉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
衛生と福祉 |
| - |
| - |
| - |
| 35,476 |
| - |
| 35,476 | |
生命保険 |
| - |
| - |
| - |
| 1,644 |
| - |
| 1,644 | |
追加手当 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就職サービス |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福祉 | 38,969 | - | 38,969 | 38,969 | - | 38,969 | |||||||
| (1) | イベントを終了する資格がない場合、制御権変更は、いかなる福祉も変更または強化することはない。 |
2024年：依頼書 | 135 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
ラドマンさん2023年12月31日現在の潜在的離職後支払いと福利厚生推定 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自発的な |
|
|
| ||||||
端末.端末 |
| ||||||||||||
もしなければ |
| ||||||||||||
原因や原因 | 変更中です |
| |||||||||||
自発性 | 制御する |
| |||||||||||
端末.端末 | 変わる | 使用 |
| ||||||||||
一度苦労して永遠に逸する | はい。 | 予選戦 |
| ||||||||||
定年退職する | あの世に行く | 障害がある | 事の道理 | 制御する | 端末.端末 |
| |||||||
支払いや福祉のタイプ | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($)(2) | ($) |
| ||||||
キャッシュフロー |
| - |
| - |
| - |
| 3,388,000 |
| - |
| 3,388,000 | |
長期的激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間帰属RSU(2022年と2023年) |
| 1,097,103 | 2,692,091 | 2,692,091 | 1,097,103 |
| - |
| 2,692,091 | ||||
パフォーマンスベースRSU(2022-2024) | 1,198,438 | 1,198,438 | 1,198,438 | 1,198,438 | - | 1,198,438 | |||||||
パフォーマンスベースRSU(2023-2025) |
| 497,884 | 497,884 | 497,884 | 497,884 |
| - |
| 497,884 | ||||
転換インセンティブ賞(現金) |
| 750,000 | 1,125,000 | 1,125,000 | 750,000 |
| - |
| 374,658 | ||||
長期的あるいは現金奨励がある |
| - |
| 2,175,000 | 2,175,000 |
| - |
| - |
| - | ||
更新福祉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
衛生と福祉 |
| - |
| 49,085 |
| 77,971 |
| 77,971 |
| - |
| 77,971 | |
生命保険 |
| - |
| - |
| 1,639 |
| 1,639 |
| - |
| 1,639 | |
追加手当 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就職サービス |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福祉 | 79,489 | - | 79,489 | 79,489 | - | 79,489 | |||||||
飛行福祉の税収保障 |
| 363,416 |
| - |
| 363,416 | 363,416 |
| - | 363,416 | |||
(1) | Ladermanさんが2023年12月31日に発行した退職資格に応じて、RSU、パフォーマンスベースのRSU、およびインベントリーインセンティブの報酬が、退職退職に応じて支払われるようになりました。2022年と2023年のパフォーマンスベースRSUおよび移行インセンティブ賞は、比例的に支払われた“目標”パフォーマンスレベルを反映しています。 |
(2) | イベントを終了する資格がない場合、制御権変更は、いかなる福祉も変更または強化することはない。 |
136 |
|
カタログ表
報酬問題の検討と分析
グレッグ·ハートさん2023年12月31日現在の潜在的離職後支払いと福利厚生見積もり | |||||||||||||
|
|
|
| 非自発的な |
|
|
| ||||||
端末.端末 |
| ||||||||||||
もしなければ |
| ||||||||||||
原因や原因 | 変更中です |
| |||||||||||
自発性 | 制御する |
| |||||||||||
端末.端末 | 変わる | 使用 |
| ||||||||||
一度苦労して永遠に逸する | はい。 | 予選戦 |
| ||||||||||
定年退職する | あの世に行く | 障害がある | 事の道理 | 制御する | 端末.端末 |
| |||||||
支払いや福祉のタイプ | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($)(2) | ($) |
| ||||||
キャッシュフロー |
| - |
| - |
| - |
| 3,740,000 |
| - |
| 3,740,000 | |
長期的激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
時間帰属RSU(2022年と2023年) |
| 1,252,117 | 3,053,900 | 3,053,900 | 1,252,117 |
| - |
| 3,053,900 | ||||
パフォーマンスベースRSU(2022-2024) | 1,405,068 | 1,405,068 | 1,405,068 | 1,405,068 | - | 1,405,068 | |||||||
パフォーマンスベースRSU(2023-2025) |
| 549,611 | 549,611 | 549,611 | 549,611 |
| - |
| 549,611 | ||||
転換インセンティブ賞(現金) |
| 500,000 | 750,000 | 750,000 | 500,000 |
| - |
| 249,772 | ||||
長期的あるいは現金奨励がある |
| - |
| 4,082,114 | 4,082,114 |
| - |
| - |
| - | ||
更新福祉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
衛生と福祉 |
| - |
| - |
| - |
| 84,588 |
| - |
| 84,588 | |
生命保険 |
| - |
| - |
| - |
| 1,642 |
| - |
| 1,642 | |
追加手当 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就職サービス |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飛行福祉 |
| 70,991 |
| - |
| 70,991 |
| 70,991 |
| - | 70,991 | ||
(1) | Greg Hartさんによると、2023年12月31日に付与された退職資格に応じて、RSU、パフォーマンスベースのRSU、およびインベントリーインセンティブの報酬が、退職退職に応じて支払われます。2022年と2023年のパフォーマンスベースRSUおよび移行インセンティブ賞は、比例的に支払われた“目標”パフォーマンスレベルを反映しています。 |
(2) | イベントを終了する資格がない場合、制御権変更は、いかなる福祉も変更または強化することはない。 |
2024年：依頼書 | 137 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
2023年CEO報酬比率
ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法953(B)条およびS-K法規第402(U)項の要求によると、私たち従業員の年間総報酬と私たちの最高経営責任者Scott Kirbyの年間総報酬との関係に関する情報を提供します。以下に列挙する最高経営責任者報酬比率は、S-K条例第402(U)項に従って計算された合理的な推定数である。CEOの報酬比率開示要求を遵守する過程で、会社は様々な仮説や方法の使用を許可された。したがって、すべての結果は、1社当たりの報酬構造の性質、従業員人口統計、および選択された米国証券取引委員会規則によって許容される仮定および方法の影響を受けるため、他社報告の最高経営責任者報酬比率は、以下の報告の比率と比較できない可能性がある。
比率です。 当社の全従業員(当社の連結子会社を含むが、当社のCEOを除く)は、2023年12月31日現在の年間総報酬の中央値を81，050ドル、さんのCEOによる2023年の年間総報酬を18，573，299ドルと推定し、119ページの2023年の総報酬表に“総額”の欄に記載されている。前述したように、我々のCEOの年間総報酬と全従業員の年間総報酬の中央値との2023年推定比率は、約229対1と推定される。
中央値従業員を決定し、総報酬を計算します。 2023年従業員の中央値を決定するために、会社が2023年12月31日までの給与明細上の米国人従業員1人当たりに提供した2023年W-2表賃金と税表第5欄で報告されたドル金額を使用した。この一貫して適用される報酬測定基準を選択したのは，すべての米国人従業員にとって既製品の測定基準であり，合理的な年間給与総額測定基準であると考えられるからである。2023年12月31日までの従業員の中央値を決定するために、約102，500人の活躍従業員が特定され、その約85%が各種労働機関に代表されている。これらの従業員の総数は、私たちの内部賃金記録に基づいており、会社の子会社の従業員を含む。2023年の中央値従業員を決定する過程で、適切な場合に、CEO報酬比率開示規則が許可された場合に代替中央値従業員を提供するために、2023年の報酬が元の中央値従業員と実質的に類似した代替中央値従業員のグループを決定した。
2023年12月31日現在、私たちは約4，700人の従業員がアメリカ以外に分布している。“によると極小のS-K法402(U)項で提供された免除によると、私たちの非アメリカ人従業員が私たちのアメリカ人従業員と非アメリカ人従業員の総数に占める割合が5%未満であるため、私たちの多くの国際従業員(イギリスにある従業員を除く)は従業員の中央値の確定から除外されている。これらの計算の目的で、私たちのグアム従業員も私たちのアメリカ人従業員に含まれています。
2023年12月31日現在、私たちの国際従業員場所と場所ごとに排除された従業員数は、アルゼンチン-130人、アルバ-2人、オーストラリア-44人、バハマ-2人、ベルギー-47人、ベリーズ-17人、ブラジル-865人、カナダ-12人、ケイマン諸島-1人、チリ-9人、中国-78人、コロンビア-49人、コスタリカ-119人、ドミニカ共和国-82人、ギリシャ-1人、グアテール-71人、フランス-88人、フランス-88人、フランス領ポリネシア-3人、ドイツ-136人、ガーナ-4人、ギリシャ-1人、グアテンド-71人、フランス-88人、仏領ポリネシア-3人、ドイツ-136人、ガーナ-4人、ギリシャ-1人、グアテル-71人、フランス-88人、フランス-88人、仏領ポリネシア-3人、ドイツ-136人、ガーナ-4人、ギリシャ-1人、グアテラ-68人、インド-76-72人、アイルランド-16；イスラエル-30；イタリア-18；ジャマイカ-1；日本-471；ヨルダン-3；韓国-1；マーシャル諸島-26；メキシコ-878；ミクロネシア-82；オランダ-28；ニュージーランド-3；ニカラグア-20；ナイジェリア-4；パラオ-32；パナマ-60；ペルー-40；フィリピン-10；ポルトガル-27；シンガポール-26；マルティセント島-1；韓国-1；南アフリカ-8；スペイン-30；スウェーデン-1；スイス-12；台湾-96；トリニダ/ドバゴ-4；アラブ首長国連邦-6と考えています極小の免除を得るために，米国と連合王国の約97，800人の従業員を中央値従業員として決定することを考えている。
138 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
報酬と業績
本節では、我々の近地天体に提供される補償を、いくつかの業績指標と比較する別の観点を提供する。
報酬と業績 | |||||||||||||||||||||
固定収益の初期推定値は100ドルである |
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投資基数：(4) |
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| 平均値 |
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要約.要約 | 要約.要約 | 要約.要約 | 平均値 | ネットワークがあります | |||||||||||||||||
補償する | 補償する | 補償する | 補償する | 補償する | 補償する | 同級組 | 収入.収入 | ||||||||||||||
表 | 表 | 実際には | 実際には | 表合計 | 実際に支払う | 合計する | 合計する | (損をする) | |||||||||||||
合計は | PEO合計 | PEOに支払う | PEOに支払う | 非PEOに適用されます | 非PEOまで | 株主.株主 | 株主.株主 | (います) | (単位：ドル | ||||||||||||
PEO(コービー) | (ムニオス) | (コービー) | (ムニオス) | 近天体 | 近天体 | 戻ります | 戻ります | 百万ドル) | そしてセント) | ||||||||||||
年(1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(3) |
| ($)(2) | ($)(3) | ($) | ($)(5) | ($) | ($)(6) | ||||||||||
2023 |
| | 適用されない | | 適用されない | | | | | ||||||||||||
2022 |
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| 適用されない |
| |
| 適用されない |
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2021 |
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| 適用されない |
| |
| 適用されない |
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| ( |
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2020 |
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| ( |
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| ( |
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(1) | 適用年の首席執行幹事(“PEO”)と近地天体は以下のとおりである |
2023: Scott Kirbyは2023年に会社全体のPEOを担当し，会社の他の近地天体は，Michael Leskinen，Brett Hart，Torbjorn Enqvist，Linda Jojo，Gerald Laderman，Gregory Hartである。
2022:
2021: スコット·コービーは2021年に会社の首席運営官を務め、会社の他の近地天体はブレット·ハート、ジェラルド·ラドマン、リンダ·ジョジョ、アンドリュー·ノーセラだった。
2020: スコット·コービーは2020年5月20日に首席財務官に昇格し、この日は会社の2020年年次株主総会の日付である。オスカー·ムニオスは2020年から2020年5月20日まで同社の最高財務責任者を務め、取締役会執行議長の役割に移行した。同社の2020年のその他の近地天体には、ブレット·ハート、ジェラルド·ラドマン、リンダ·ジョジョ、アンドリュー·ノーセラが含まれる。
(2) | この欄で報告されている金額は、(I)適用年次の報酬合計表で報告されているコビーさんおよびムーニオスさんによって報告されている総報酬と、(Ii)適用年次の報酬総額における当社の非PEO近地天体の報告書の報酬総額の平均値を表します。 |
(3) | 米国証券取引委員会開示規則の要求に応じて実際に支払われた補償(“CAP”)を計算するために，適用年度の補償集計表で報告された金額を調整した。本表の脚注の後，関与期間中に近地天体を担当した1人と非近地天体の平均値の調整数を照合した。米国証券取引委員会はオプション推定値について新たな解釈的指導を提供しているため，2023年の間にCAP報告である2020，2021年，2022年の金額は，我々が2023年4月13日に米国証券取引委員会に提出した依頼書に示された金額とは異なる。 |
(4) | 米国証券取引委員会規則によると、比較仮定では2019年12月31日に100億ドルが投資された。歴史的株価表現は必ずしも未来の株価表現を暗示しているとは限らない。 |
(5) | TSR Peer Groupはニューヨーク証券取引所Arca航空会社指数(“XAL”)からなり、航空業界の会社を含む独立して作成された指数であり、会社の2023年10-K表の株式表現グラフに使用される。 |
(6) | 選出委員会 |
2024年：依頼書 | 139 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
契約協力案調整の入金
上限調整-PEO-Scott Kirby | |||||||||||||||||
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| プラス/(マイナス) |
| 減号 |
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| 公平における変化 |
| 現在の公正価値 |
| ||||||||
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| 帰属時までの価値 |
| 前の財政年度- |
| ||||||||
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| 番号をつける |
| プラス/(マイナス) |
|
| オプションの日付と |
| オプションの末尾と | |||||||
会計上の公正価値 | 公平における変化 | 番号をつける | 株式大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||
| 減号 |
| 年末.年末 |
| 価値があります |
| 公正価値の |
| 前に授与する |
| 前に授与する | ||||||
| 贈与日交易会 |
| 卓越した和 |
| 卓越した和 |
| オプションの帰属 |
| 数年来 |
| 本年度 | ||||||
要約.要約 | オプションの価値 |
| 非既得性オプション |
| 非既得性オプション |
| 株の奨励があります |
| 適用的帰属 |
| 会えなかった | ||||||
補償する | 株の奨励があります |
| 株の奨励があります | 株の奨励があります | 財政的に許可を得る |
| 条件は… |
| 適用的帰属 | イコール | |||||||
表 | 財政的に許可を得る | 財政的に許可を得る | 前に授与する | 帰属の年 |
| その間に満足する |
| 期間の状況 | 補償する | ||||||||
合計する | 年.年 | 年.年 | 財政年度 | 財政年度中に |
| 財政年度 |
| 財政年度 | 実際に支払う | ||||||||
年.年 |
| ($)(a) |
| ($)(b) |
| ($)(c) |
| ($)(d) |
| ($)(e) |
| ($)(f) |
| ($)(g) |
| ($) | |
2023 |
| | | | | - | | - | | ||||||||
2022 |
| |
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| |
| ( |
| - |
| ( |
| - |
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2021 |
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| ( |
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| |
| - |
| | |
2020 | |
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| ( |
| - |
| ( |
| - |
| ( | ||
上限調整-PEO-Oscar Munoz | |||||||||||||||||
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| プラス/(マイナス) |
| 減号 |
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| |||||||
|
|
|
|
|
| 公平における変化 |
| 現在の公正価値 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
| 帰属時までの価値 |
| 前の財政年度- |
| ||||||||
|
|
| 番号をつける |
| プラス/(マイナス) |
|
| オプションの日付と |
| オプションの末尾と | |||||||
会計上の公正価値 | 公平における変化 | 番号をつける | 株式大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||
| 減号 |
| 年末.年末 |
| 価値があります |
| 公正価値の |
| 前に授与する |
| 前に授与する | ||||||
| 贈与日交易会 |
| 卓越した和 |
| 卓越した和 |
| オプションの帰属 |
| 数年来 |
| 本年度 | ||||||
要約.要約 | オプションの価値 |
| 非既得性オプション |
| 非既得性オプション |
| 株の奨励があります |
| 適用的帰属 |
| 会えなかった | ||||||
補償する | 株の奨励があります |
| 株の奨励があります | 株の奨励があります | 財政的に許可を得る |
| 条件は… |
| 適用的帰属 | イコール | |||||||
表 | 財政的に許可を得る | 財政的に許可を得る | 前に授与する | 帰属の年 |
| その間に満足する |
| 期間の状況 | 補償する | ||||||||
合計する | 年.年 | 年.年 | 財政年度 | 財政年度中に |
| 財政年度 |
| 財政年度 | 実際に支払う | ||||||||
年.年 |
| ($)(a) |
| ($)(b) |
| ($)(c) |
| ($)(d) |
| ($)(e) |
| ($)(f) |
| ($)(g) |
| ($) | |
2023 |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない | |
2022 |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない | |
2021 |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない |
| 適用されない | |
2020 |
| |
| |
| |
| ( |
| - |
| ( |
| - |
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140 |
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カタログ表
報酬問題の検討と分析
上限調整−その他非近地天体(平均値)(H) | |||||||||||||||||||||
減号 |
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| 価値を公平にする |
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| プラス/(マイナス) |
| 時点で |
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| 広交会での変化 |
| 前期.前期 |
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| 先日までの価値 |
| 年末.年末 |
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| 帰属日は |
| 彼の選択は何ですか |
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| 選択権 |
| 中国株と |
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| プラス/(マイナス) |
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| 中国株と |
| 受賞リスト |
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| ||||||||||||
| 番号をつける |
| 広交会での変化 |
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| 受賞リスト |
| すでに承認された |
| 減号 | |||||||||||
減号 | *バスの価値はドル |
| 価値評価： |
| 番号をつける |
| 授与する |
| 前の財務報告書 |
| 変更日： | ||||||||||
授与日 | 本年度- |
| りっぱな成果 | 公正価値押し |
| 前のバージョンでは |
| 年.年 |
| 積算 | |||||||||||
公平である | 年末： |
| そして | 帰属権 |
| 何年もずっとそうだった |
| しかしその時は失敗した | 優位性 | 割増サービス | |||||||||||
価値評価： | りっぱな成果 | 未帰属の | オプションプランと |
| どれが適用されますか |
| また会いましょう | はい | 料金は以下の範囲にございます | ||||||||||||
選択権 | 他の許可されていない会社です | オプション：と | 株式大賞 |
| 帰属.帰属 |
| 適用範囲： | 定義されている | 定義されている | ||||||||||||
要約.要約 | 中国株と | オプション： | 株式大賞 | すでに承認された |
| 条件： |
| 帰属.帰属 | 利益範囲と | 利益範囲と | |||||||||||
補償する | 受賞リスト | 株式大賞 | 承認されました | 本年度はそうです |
| はい |
| 条件： | 精算する | 精算する | イコール | ||||||||||
表 | すでに承認された | すでに承認された | その前に | 期間既得権益集団 |
| 満足できるのは |
| .の間に | 年金.年金 | 年金.年金 | 補償する | ||||||||||
合計する | 本年度 | -財政年度 | 財政年度 | 本年度 | 本年度 |
| 本年度 | 平面図 | 平面図 | 実はお金を払ったんです | |||||||||||
年.年 | ($)(a) | ($)(b) | ($)(c) | ($)(d) | ($)(e) | ($)(f) |
| ($)(g) | ($)(i) | ($)(j) | ($) | ||||||||||
2023 |
| | | | | - | | - |
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| - | | ||||||||
2022 |
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| ( |
| - |
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| - |
| - |
| - |
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2021 | |
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| - |
| - |
| - |
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2020 |
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| ( |
| - |
| ( |
| - |
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| - |
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(a) | 指定会計年度の“報酬集計表”で報告された総報酬を示す。非近地天体については，示した数は平均値である。 |
(b) | 指定会計年度内に付与されたオプションと株式奨励の付与日を示す公正価値は、財務報告に用いられる方法で計算される。 |
(c) | この財政年度内に付与された未償還と未帰属オプションと株式奨励の公正価値を代表して、財務報告が使用する方法に従って計算し、業績帰属条件に制限された奨励については、当該財政年度の最終日までのような業績帰属条件に基づく可能性のある結果に基づいて算出する。 |
(d) | 示された財政年度内に適用される近地天体が保有する、示された財政年度最終日までの未完了および未帰属オプションおよび株式奨励の公正価値変化を指し、財務報告に使用される方法に従って計算し、業績帰属条件に制限された奨励については、当該財政年度最終日までのような業績の帰属条件に基づく可能な結果から算出する。 |
(e) | 代表が指定財政年度内に付与及び帰属のオプション及び株式奨励の帰属を指定した場合の公正価値は、財務報告に用いられる方法に基づいて算出される。 |
(f) | 財務報告に用いられる方法により算出された前財政年度に付与された、指定財政年度内に付与された各オプション及び株式奨励の公正価値変動を指し、前財政年度終了から帰属日まで計算される。 |
(g) | 前会計年度を代表して付与されたオプション及び株式奨励金は、前会計年度最終日までの公正価値であり、これらの報酬は、財務報告に用いられる方法に基づいて算出されるが、指定された会計年度では適用される帰属条件を満たしていない。 |
(h) | 足注1を参照して、指定財政年度ごとの平均値における近地天体を示す。 |
(i) | 示された財政年度を代表して“報酬集計表”で報告されたすべての決定された年金と精算年金計画下の累積年金精算現在値の変化。 |
(j) | すべての決定された福祉と精算年金計画下の福祉の精算現在値の和を表すのは、会計年度に提供されるサービスに起因することができ、計算方法は、会社の財務諸表において公認会計原則に基づいて使用される方法と同じである。 |
2024年：依頼書 | 141 |
カタログ表
報酬問題の検討と分析
報酬と業績の関係
上記各年度と4年間の累計期間において、米国証券取引委員会開示規則に従って計算されなければならない“実際に支払う報酬”金額は、“実際に支払う報酬”が毎年変動するため、委員会の“実績別支払い”の重視を反映していると信じている。これは、主に、私たちの株式表現と、2023年のSTIと当社のLTI賞(我々のCASM-EXパフォーマンスを含む)で予め設定された業績目標の異なるレベルによるものである。
| ● | 同社は大流行初年に重大な純損失を経験したため，近地天体のCAPも低かった。 |
| ● | 2021年と比較して，2022年と2023年には，我々の近地天体や他の近地天体の純収入が増加し，2023年の履行協力案はそれに応じて増加した |
| ● | コスト措置の面での業績と報酬の関係は逆だ。上の図は、会社CASM-EX業績の低下に伴い、財務業績の改善に対して、報酬が一般的に増加またはやや減少していることを示している。 |
| ● | 会社の構造的コスト削減(これは会社の2021年のSTI賞での業績測定基準)と増加飛行に伴い、CASM-EXは減少した。 |
| ● | 2023年、航空会社と他の多くの業界は巨大なインフレ圧力を経験し、これはCASM-EXの結果に反映された。しかし、2019年と比較して、ユナイテッド航空CASM-EXの増幅は業界平均を明らかに下回っている。 |
142 |
|
カタログ表
報酬問題の検討と分析
| ● | 2020年には，会社のビジネスや国際旅行が国内レジャー旅行よりも悪影響を大きく受けるため，大流行が会社とTSR同業グループへの影響が拡大されている。 |
| ● | 疫病が旅行に与える影響の緩和に伴い、私たちのTSRは過去4年間に2年先に安定し、その後また改善した。全体的に，TSRは2020年と2021年と比較してわれわれの同業者に対して有意に改善した。 |
私たちの業績指標は
以下は財務業績指標リストであり、会社評価において、これらの指標は会社が2023年のCAPと近地天体と会社業績を結びつけるための最も重要な財務業績指標である。
2023年の最も重要な財務指標(未ランキング)(1)
| ● |
| ● |
| ● |
____________________________________________
(1) | CASM-EXと調整後のEBITDAの業界同業者に対する利益率は非GAAP財務指標である。 |
(a) CASM-EXは、燃料料金、利益共有、サードパーティ業務費用、および特別料金(ポイント)を含まない、利用可能な座席マイル(“CASM”)あたりのコストまたは運営費用(“CASM”)で計算される。
(B)調整後のEBITDAは、EBITDA(利息、税項、減価償却及び償却前の収益を差し引いて、営業及び非営業特別費用(クレジット)及び投資の未実現(収益)損失を含まず、適用された場合には、製油所と燃料ヘッジに基づいて調整される)として算出される。調整後のEBITDA利益率は，調整後のEBITDAを営業収入で割って計算した。業界調整後のEBITA利益率の計算は、調整後のEBITDA利益率格差の2019年ベースライン以来の業界に対する変化を反映している。
2024年：依頼書 | 143 |
カタログ表
プロジェクト4-投票は、270万株の利用可能株を増加させるために、ユナイテッド航空ホールディングスが改正し、再改訂した2021年インセンティブ報酬計画第2修正案を承認した
年次会議では、株主は、報酬委員会の提案に基づいて2024年2月29日に承認されたが、株主の承認を必要とする計画修正案の承認を要求される。承認されれば、計画修正案は2024年5月22日に施行されるだろう
私たちの2023年株主総会で、私たちの株主は2021年計画の第1修正案を承認した。2024年3月25日現在、2021年計画によると、750，886株の普通株が発行可能であり、発行された業績ベースのRSUが最大の“弾力”業績レベルに計上されていると仮定する。取締役会は、報酬委員会の提案に基づいて、2021年計画に基づいて発行された株式数を増加させるための修正案を承認することを提案し、オプションまたは株式付加価値奨励に関する取引価格または税金を支払うための株式が2021年計画で再使用されないことを明らかにする。2021年計画の下で残っている株式の数が限られていることを考慮して、経営陣と取締役会は、会社が重要な人員を誘致し、維持する能力を維持し、引き続き彼らに強力なインセンティブを提供し、会社の将来の成功に貢献し、さらに彼らの利益を株主利益と一致させるために計画修正案を承認することが重要であると考えている。取締役会は、当社は2021年計画及びその以前の株式計画に基づいて合理的な方法で株式を使用したと考えている
私たちの過去と予想された授与方法の回顧によると、2021年計画に基づいて付与された株式を予約することは、当社の約2年間の株式付与需要を満たすことができると予想される。しかし、保有株式は3年以上またはそれ以下に続く可能性があり、これは、受給者の数、将来の授与方法、会社の普通株価格など、現在未知の要素に依存する
“2021年計画”の主な特徴の概要は以下のとおりである。しかし，本要約は“2021年計画”全文に完全に制限され，“計画修正案”が提案修正された“計画修正案”に制約され，この“計画修正案”は付録B-1として添付されている.参考のため，付録B-2に表記されている2021年計画コピーは，計画修正案の提案修正を示し，削除されたテキストはライン形式で削除し，追加されたテキストに下線を引く.本要約で用いた他の定義されていない大文字タームは，“2021年計画”がこれらのタームに与えた意味と同じである我々の株主が“計画修正案”を承認した場合、2021年計画に基づいて発行可能な追加株式を登録するために、承認後、合理的に実行可能な場合には、S-8表の登録声明をできるだけ早く米証券取引委員会に提出する。
取締役会はあなたがプロジェクト4に投票することを提案しました | 投票が必要だ 承認項目4-改正および再改正された2021年インセンティブ補償計画の第2の修正案を承認する-直接出席するか、または被委員会代表が出席し、この事項について投票する権利のある株式の多数の投票権を承認する賛成票が必要である。 もしあなたが棄権を選択するなら、棄権は“反対”票を投じるのと同じ効果があるだろう。仲介人の不投票は本提案の結果に何の影響も与えないだろう。 |
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カタログ表
プロジェクト4-投票は、270万株の利用可能株を増加させるために、ユナイテッド航空ホールディングスが改正し、再改訂した2021年インセンティブ報酬計画第2修正案を承認した
提案の改訂
年次総会では、我々の株主は、2021年計画に基づいて発行可能な発行可能株を270万株増加させる2021年計画の改正案の承認を要求される(以下、“計画修正案”と略す)。取締役会は計画修正案を承認したが、株主による年次会議での承認が必要だ
2024年3月25日現在、2021年計画によると、750，886株の普通株が将来発行可能であり、発行された業績に基づくRSUが“弾性”業績レベルに計上されていると仮定する。2021年計画で将来発行可能な普通株既存株式と計画改正案で承認された追加株式(2700，000株)を加算した後、2021年計画により将来発行可能な普通株式総数は3，450，886株である。2021年計画の元の条項によると、発行を許可された普通株式の最大数は、(I)3，600，000株と(Ii)2021年までの計画発効日連合大陸ホールディングス2017インセンティブ報酬計画(“2017計画”)で発行可能な普通株式数の和に等しい。2021年計画第1修正案は2023年株主総会で株主承認を得、2021年計画で発行を許可する普通株数を220万株増やす。
計画改正案が承認されれば、2021年計画に基づいて発行される普通株の最大数は270万株増加する。もし計画修正案が株主の承認を得たら、私たちは引き続き株式激励を与えることができ、私たちはこれが私たちの成功に貢献する才能ある管理チームを引き付ける、激励、奨励、そして維持するために重要だと信じている
もし“計画修正案”が承認されなければ、私たちはその条項に従って2021年計画を運営し続ける。
株式増資請求に関するその他の情報
計画改正要求に応じた普通株式数を決定する際、取締役会と報酬委員会は、私たちの独立した給与コンサルタントに相談した後、株式使用率、償却、懸垂、燃焼率、および既存の流通株奨励条項を評価した。私たちは計画修正案を承認することによる希釈増加が依然として株主の利益に合致すると信じている。
株主の承認を求める2，700，000株増資は、2024年3月25日現在の発行普通株総数の0.82%に相当する。償却とは、年末に発行された普通株式の総数を、配当権を付与可能な株式総数(延伸レベルおよび少ないログアウト)で割ることである。過去3事業年度の平均年間償却割合は2.02%であった。
私たちは私たちが毎年付与する株式奨励の株式数を制限することで、私たちの長期希釈を管理し、一般的には燃焼率と呼ばれる。焼失率は別の希釈指標であり、ある会社が株式報酬計画のために保留されている株式を使い果たす速度がどれだけ速いかを示しており、ログアウトを考慮していないため、年間希釈とは異なる。過去3財政年度には，毎年目標レベルに達した熱傷率は平均約0.79%であった。
我々が要求する株式増加の累積影響を測定するためのもう1つの指標は，懸案(株式奨励を伸展レベルで行うが行使されていない株式数に，付与可能株式数を年末に発行された普通株式総数で割ったもの)である.過去3事業年度の毎年、私たちの黒字は平均3.26%だった。株式増資の請求が承認されれば、私たちの残りの株式は4.16%に増加するだろう。
我々は、会計年度終了時に発行された普通株式の総株式から希釈、燃成率、余剰株式を計算する。現金決済の報酬は、希釈効果がないため、希釈、燃焼率または懸垂計算には含まれない。
株式報酬計画の重要な指標集計表
| 2023年度 |
| 2022年度 |
| 2021年度 |
| 3年平均値 | ||
(%) | (%) | (%) | (2021-2023年度) | ||||||
薄めにする | 2.12 | % | 1.71 | % | 2.22 | % | 2.02 | % | |
やけど率 | 0.76 | % | 0.70 | % | 0.90 | % | 0.79 | % | |
懸垂する | 2.44 | % | 3.17 | % | 4.15 | % | 3.26 | % |
2024年：依頼書 | 145 |
カタログ表
プロジェクト4-投票は、270万株の利用可能株を増加させるために、ユナイテッド航空ホールディングスが改正し、再改訂した2021年インセンティブ報酬計画第2修正案を承認した
当社の株式付与慣行及び上記資料を考慮した結果、当社は要求された追加株式ライセンスが適切であると信じている。
次の表には、2024年3月25日現在のユナイテッド航空の株式未返済奨励に関するいくつかの情報を示しています
ユナイテッド航空が許可できるすべての株式を計画しています (a)(1)(2) |
| 1,050,565 | |||||||
2021年計画に基づいて承認された追加株式(B) |
| 2,700,000 | |||||||
ユナイテッド航空のすべての計画の下で発行された株式オプションに制限された株(1) |
|
| 502,055 | ||||||
発行済み株式オプションの加重平均行権値 | $ | 91.53 | |||||||
加重-未償還株式オプションの平均残存期間(年) |
|
| 4.88 | ||||||
すべてのユナイテッド航空の計画によると、全額の奨励を受けなければなりません(1)(3) |
|
| 9,419,313 | ||||||
全連合計画下の未償還株式オプションと全価値株式奨励総額(c) |
|
| 9,921,368 | ||||||
発行済み普通株式(d) |
|
| 328,803,086 | ||||||
完全希釈懸濁(a+b+c)割る(a+b+c+d) |
|
| 3.99 | % |
(1)“すべての共同計画”には、DeIP、2021計画、2017計画、および会社の2008年奨励報酬計画(“2008計画”)が含まれています。
(2)Deipに従って提供される299，679株および2021計画に従って提供される750，886株を含む。
(3)PBRSUが拡張可能な性能レベルに達したと仮定して、DeIPで未完了の218，451個のRSUおよび2021年に計画された9，200，862個のRSUおよびPBRSUを含む。
一般情報
“2021計画”によれば、当社は、非限定的株式オプション、奨励株式オプション(規則422節の意味に適合する)、株式付加価値権(“SARS”)、制限株式、制限株式単位(“RSU”)、業績単位、現金インセンティブ報酬、その他の持分および持分に基づく報酬、および配当および配当等価物(総称して“報酬”と呼ぶ)を付与することができる
2024年3月25日現在、2021年計画、2017年計画、2008年計画に基づいて奨励すべき発行済み株式総数は9，702，917株であり、業績に基づく既発行株式単位が“弾力性”業績水準に計上されていると仮定する。2024年3月25日までに、502，055件の未返済株式オプションがあり、加重平均行権価格は1株91.53ドル、加重平均残存期限は4.88年であった。また、2023年12月31日現在、502，055件の未行使株式オプション(228，945件の帰属と273，110件の未行使を含む)があり、加重平均行権価格は1株91.53ドル、加重平均残存期間は5.12年であり、2021年計画で2023年12月31日までに未行使のオプションがないことを前提としている。“証券所有権-持分補償計画情報”を参照してください。2023年12月31日までに会社持分補償計画に従って発行可能な普通株式数がわかります。この段落の数字には、2021年計画、2017年計画、2008年計画下の奨励が含まれている
2021年計画の目的
取締役会は、2021計画は会社全体の報酬計画の重要な構成要素だと考えている。2021年計画の目的は、(I)会社の株主および受賞者の成長および成功における独自の権益を増加させることによって、会社の株主および受賞者の利益を調整すること、(Ii)受賞者の報酬を会社の短期および/または長期業績に関連付ける機会を提供すること、および(Iii)会社およびその株主の最適な利益に応じて行動する上級管理者および従業員(将来の高級管理者および従業員を含む)を激励することを目的とした報酬機会によって、彼らを誘致、保持、奨励することである。
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カタログ表
プロジェクト4-投票は、270万株の利用可能株を増加させるために、ユナイテッド航空ホールディングスが改正し、再改訂した2021年インセンティブ報酬計画第2修正案を承認した
2021年計画のいくつかの特徴
2021年計画の以下の特徴は、2021年計画によって付与された株式報酬スケジュールと私たちの株主利益との整合性を強化することを目的としています
2021年計画で奨励可能な株式数は最初は360万株普通株に等しく、2021年計画発効日までの2017年計画で発行可能な普通株数を加え、その後2023年に220万株普通株を増加させ、もし私たちの株主が計画修正案を承認すれば、2021年計画下で利用可能な普通株数は270万株増加する
2021年計画には以下の主な特徴が含まれている
| ● | 株式オプション割引や非典は存在しない |
| ● | 株主の承認なしに、予想を下回る株式オプションまたはSARSを再定価または置換してはならない |
| ● | 株式オプションまたはSARSを有さない配当等価物； |
| ● | 株式オプションおよび特別引出権以外の報酬に関する配当および配当等価物は、基礎報酬と同様に制限される |
| ● | “制御権の変更”には自由な定義がない |
| ● | 2021年計画に基づいて付与された奨励は、時々発効するように、当社が採用した任意の回収政策の制約を受ける。 |
さらに、計画修正案は、株式支払いオプションまたはSARSの使用が現在禁止されている取引価格または購入価格の補充であるオプションまたはSARSの源泉徴収税を支払うための株の回収を禁止する。
2021年計画説明
以下の説明は、“計画修正案”によって修正された計画文書を参照して、そのコピーが付録B−1およびB−2として本依頼書に添付され、参照されて本依頼書に組み込まれる。以下は、“計画修正案”によって修正された“2021年計画”のすべての条項の完全な記述ではない。
行政管理
2021計画は、取締役会の報酬委員会またはそのグループ委員会または取締役会が指定した他の委員会(“委員会”)によって管理される予定である。“2021年計画”および適用法の規定によると、委員会は、(1)計画参加者を指定すること、(2)参加者に付与する奨励タイプを決定すること、(3)報酬に含まれる普通株式数を決定すること、(4)奨励を決定する条項および条件、を含む“2021年計画”を管理する唯一の権力を有するが、これらに限定されない。(V)奨励の授与スケジュールを決定し、奨励が付与、決算または支払いが可能ないくつかの業績基準を達成しなければならない場合、そのような業績基準を確立し、そのような業績基準に達しているかどうかを証明し、(Vi)“2021年計画”のいずれかの不一致点を解釈、管理、調和させ、その中の任意の欠損および/または提供の漏れを是正する；(Vii)これらの規則および条例を確立、修正、一時停止または放棄し、“2021年計画”を適切に管理するために適切であると考える代理人を任命する。(Viii)報酬の帰属または実行可能性、支払いまたは制限の解除を加速し、(Ix)2021年計画を管理するために必要または適切な任意の他の決定および任意の他の行動をとると考える委員会を行う
委員会は、2021年計画の下の一部または全部の権限を取締役会(またはその任意のメンバー)に譲渡することができ、または法律の規定の下で、取締役会グループ委員会、取締役会メンバーまたは当社の1人以上の上級管理者を転任することができるが(委員会が適切であると考えられる場合には)、上級者または他の従業員を選択して2021年計画に参加する上での権力および権限を取締役会メンバーまたは当社の上級管理者に付与してはならないが、取引所法第16条の規定の制限を受けなければならない。
2024年：依頼書 | 147 |
カタログ表
プロジェクト4-投票は、270万株の利用可能株を増加させるために、ユナイテッド航空ホールディングスが改正し、再改訂した2021年インセンティブ報酬計画第2修正案を承認した
利用可能株
2021年計画の条項に基づいて資本変化を調整する場合、2021年計画で発行可能な普通株式数(会社取引における代替奨励を除く)は、最初は(I)3，600，000株普通株と(Ii)2021年計画発効日まで2017年計画に基づいて発行可能な普通株式数の和に等しく、これらはすべて奨励株式オプションとして交付することができる。2021年計画で定められた普通株式法定株式数は2023年に2200，000株増加した。計画修正案が株主の承認を得られれば、2021年計画に基づいて発行される普通株の最大数は270万株増加する。2024年3月25日、ナスダックによると、私たちの普通株の1株当たりの終値は44.89ドルだった
2021年計画に基づいて任意の株式建ての奨励金を付与する1株ごとに、2021年計画により獲得可能な株式総数を1株減らす。株式決済特別行政区を行使する際には、当該株式決済特別行政区を行使する1株当たりの株式は、当該株式決済特別行政区が実際に交付した株式数にかかわらず、2021計画下で利用可能な株式総数の1株となる
2021年計画施行日後、2021年計画または2017計画または当社が維持する任意の他の持分計画によって付与された任意の奨励が、2021年計画(2017計画と併せて“前計画”と組み合わせて)の発効日がまだ完了していない場合には、(I)没収またはその他の方法で満了するが、会社取引に関する代替奨励は除外される。この報酬に制限されたすべての株式(最高パフォーマンスレベルに達していないため業績奨励に拘束された株式を含む)または(Ii)を現金で決済することなく、終了またはログアウトした場合、その報酬に含まれる株式は、2021年計画の報酬に従って再交付されることができる。また、2021年計画または以前計画に基づいて奨励しなければならない株式(オプションまたは特別行政区を除く)は、当該未償還報酬に関する源泉徴収税を支払うために、2021年計画に基づいて再発行することができ、当該株式が交付されたか、または当社に源泉徴収されることを前提とする。2021年計画または以前計画に基づいて奨励される普通株式が、(W)株式オプションまたは株式決済特別行政区に拘束されているが、その株式オプションまたは特別行政区の純決済または純行使時に発行または交付されていない株式であれば、(X)会社が未償還報酬に関する購入価格を支払うために交付または差し止めした株式であれば、2021年計画に基づいて発行される普通株には使用できなくなる。(Y)自社が行使していない株式購入権に関連する源泉徴収税を支払うために、又は(Z)自社株購入によって得られた株式を公開市場で買い戻した株式を交付又は源泉徴収する。
統制権の変更
授標協定に別途規定がない限り、会社の制御権が変更された場合、取締役会(制御権変更前に構成された)は、適宜規定することができる：(I)株式オプションおよび特別引出権の一部または全部は、制御権変更後またはその後の雇用終了時に全部または部分的に行使可能である(正当な理由がないか、または退職または理由でイベントを終了するために自発的に終了するものを除く)。(Ii)統制権の変更またはその後の雇用終了にかかわらず、一部またはすべての未完了報酬に適用される時間ベースの帰属規定が全部または部分的に失効する場合(十分な理由がない場合、または退職または解雇によって自発的に終了することを除く)；(Iii)報酬の一部またはすべての未完了サービスに適用される期間中に全部または部分的に失効し、および(Iv)報酬の一部またはすべての未完了報酬に適用されるサービス表現基準は、目標または実際のパフォーマンスレベルに適合するとみなされる。また、制御権が変更された場合、取締役会は、制御権変更により発生した自社株式、又はその親会社、又は他の財産が一部又は全ての普通株式株式の代わりになることを適宜要求することができるが、未償還報酬に規定されている制限を受けなければならず、及び/又は、現金、他の財産、制御権変更により発生した自社株式株式、又はその親会社、又は現金、その他の財産及び株式の組み合わせを交換するために、全部又は一部の未償還報酬を当社に提出することを要求することができる。
“2021年計画”の条項によれば、支配権変更は、通常、(I)合併又は合併を完了し、合併又は合併直前に完了していない会社の議決権ある証券が、当該合併又は合併直後に完成していないいずれかの親会社の証券の総合投票権の50%以下を占めるように引き続き定義され、(Ii)任意の個人又は実体又は一致して行動する個人又は実体グループによる買収が、当社が当時発行した証券の総合併投票権の25%以上を占める会社証券であるが、いくつかの例外を除く。(Iii)会社は、会社の全部または実質的なすべての資産を一つのエンティティに処分するが、合併議決権の少なくとも80%のエンティティを除く
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カタログ表
プロジェクト4-投票は、270万株の利用可能株を増加させるために、ユナイテッド航空ホールディングスが改正し、再改訂した2021年インセンティブ報酬計画第2修正案を承認した
投票権のある証券の権力は当社株主が所有しており、その割合は売却直前の当社に対する所有権とほぼ同じであり、(Iv)株主が当社の清算を承認するか、または(V)12ヶ月以内に当社取締役会の多数のメンバーの構成が変化する。
調整する
任意の非常配当または他の非常に割り当てられた、資本再構成、株式供給、株式分割、逆株式分割、分割または分割、または“株式再構成”を構成する任意の他のイベントが発生した場合、委員会は、(A)賞を付与することができる任意のまたはすべての会社の株式または他の証券の数(または他の証券または財産の数および種類)、および(B)任意の受賞されていない条項を、委員会が適切または適切と考える方法で調整する
委員会が、当社の任意の再編、合併、買い戻し、株式又は他の証券の交換、株式又はその他の権利を発行して自社の株式又は他の証券を購入するか、又は他の同様の会社の取引が株式に影響を与えると判断した場合、委員会が適宜調整することが適切又は望ましい場合、委員会は、(A)賞を付与することができる会社の株式又は他の証券の数(又は他の証券又は財産の数及び種類)を調整することができる。2021年計画に従って付与された奨励に基づいて交付可能な最高株式総数と、(2)任意の未償還報酬の条項とを含み、(B)委員会が適切または適切であると考えられる場合、当該報酬を取り消す対価として未償還報酬所有者に現金を支払うこと、および(C)委員会が適切または適切であると認める場合、いかなる水中オプションまたは株式付加権をキャンセルおよび終了するかを考慮する必要がない。
授標協定
各賞は、参加者に交付され、賞の条項および条件、およびその賞に適用される任意の規則が規定された賞プロトコルによって証明される。委員会は、参加者が雇用を終了したとき、またはすべての関連する事実および状況を検討した上で、個別に適宜奨励協定に行動することができ、そうでなければ、(I)任意またはすべての未償還株式オプションおよびSARSが部分的または全部行使可能になり、(Ii)任意の未償還報酬に適用される時間ベースの帰属要求の全部または部分が失効することを規定する奨励協定を承認することができる。(Iii)任意の未解決の賞に適用される業績期間の全部または一部は失効し、(Iv)任意の未解決の賞に適用される業績基準は、目標または任意の他のレベルに到達するとみなされる。
再定価はありません
2021年計画の条項によれば、いずれの場合も、任意の株式購入または特別行政区(I)は、その行権価格を低下させるために改訂されてはならない、(Ii)その行権価格が関連株式の公平な市価を超えて、別の報酬または任意の現金支払いと交換するための任意の行動を取らなければならない、または(Iii)会計目的については、当該他の株式購入権または特別行政区の“再定価”の任意の行動とみなされ、これらの修正、キャンセルまたは行動が当社の株主によって承認されなければならないが、制御権変更または2021計画による調整条文に関連するものは除外される。
裁決を取り戻す
2021計画に従って付与された報酬および報酬に基づいて交付された任意の現金支払いまたは普通株式について、当社は、適用される奨励協定または当社が時々とる可能性のある任意の追跡または回収政策、例えば、上記の補償検討および分析における“補償追跡政策”の項に記載された追跡政策、またはテレス·フランク法案または法律に基づいて当社がとることを要求する任意の他の補償政策に基づいて、没収され、回収されるか、または他の行動を取られる。CD&Aで指摘されているように、テレス·フランク強制回収条項に加えて、会社の追跡政策は、ユナイテッド航空が3年間の回顧期間中に報酬(インセンティブに基づく任意の報酬を含み、現金または株式、可変報酬、ボーナス、解散料または契約報酬とすることができる)を追跡することを可能にする自由支配可能な要素を含み、もしその役員が重大な法律またはコンプライアンス違反を犯した場合、3年間の回顧期間中に任意の現職または前任のユナイテッド航空および/またはユナイテッド副総裁または以上のレベルの幹部に報酬を支払うことができる。
2024年：依頼書 | 149 |
カタログ表
プロジェクト4-投票は、270万株の利用可能株を増加させるために、ユナイテッド航空ホールディングスが改正し、再改訂した2021年インセンティブ報酬計画第2修正案を承認した
裁決譲渡可能性
賞は一般に譲渡されてはならず、遺言又は世襲及び分配法が禁止されていない限り、適用される奨励協定が禁止されていない限り、奨励は、直系親族、家庭組合企業及び家庭信託基金及びその他の1933年証券法のS-8表登録説明に示されている“家族員”とみなされる個人及び実体に無料で譲渡することができる。どんな場合でも、価値と引き換えにどんな奨励金を第三者に譲渡してはいけない。
発効日、終了、改訂
2021年5月26日、“2021年計画”が正式に発効した。取締役会が早期に終了しない限り、2021年計画は2031年5月26日に終了する。取締役会は2021年計画を随時改訂することができるが、法律、規則、または法規(ナスダックの任意の規則を含む)が要求する任意の株主承認の要求を遵守しなければならない。委員会が適用される入札協定に別の規定がない限り、参加者の同意に影響を受けず、2021年計画の実質的に不利な修正、修正、または終了は発効しない
株式オプションおよび特別行政区の再価格設定が禁止されている場合、委員会は、所望であっても遡及的であっても、任意の条件または権利を放棄するか、または任意の条項を修正するか、または以前に付与された任意の報酬を変更、一時停止、中止、または終了することができる。しかし、委員会が適用される受賞協定または“2021年計画”に別の規定がない限り、そのような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、任意の参加者が以前に授与された任意の賞の権利に実質的かつ不利な損害を与え、参加者の同意に影響を受けず、発効しないであろう。
資格
2021年計画の参加者は、委員会によって選択された当社およびその関連会社の上級職員または他の従業員(任意の将来の高級職員または他の従業員を含む)からなる。会社のすべての上級管理者と他の従業員(2024年3月25日現在、約65人の高級管理者と98，400人の従業員)が2021年計画に参加する資格があるが、私たちの歴史的なやり方は、参加を1~4級の高級管理者と管理従業員に制限し、約4，200人の高級管理者と他の従業員を代表することである。
賞の種類
株式オプション。2021年計画によると、委員会は奨励的株式オプションと非制限株式オプションの付与を許可された。株式オプションの行権価格は、付与日普通株の公正市場価値を下回ってはならない(“2021年計画”で定義されているように)。株式オプションは適用奨励協定の規定に従って付与され、行使することができる。株式オプションの雇用終了後の実行可能性に関する規定は，死亡や障害を除いて適用される奨励協定に規定されている。報酬協定には別の規定があるほか、参加者が死亡または障害によって雇用関係を終了した場合(“2021年計画”で定義されているように)、付与されていない株式オプションおよび参加者が保有するすべての株式オプションは、雇用終了後12ヶ月以内に行使することができる。“2021年計画”にはいかなる規定もあるにもかかわらず、いずれの場合も、株式オプションは付与日から10年以内に行使できない。2021年計画では、株式オプションに関連する配当等価物の支払いを禁止する。
株式付加価値権。2021年計画によると、委員会はSARSを付与することを許可された。SARSの執行権価格は、付与日の我々普通株の公平な市場価値を下回ってはならない(定義は2021計画参照)。特別行政区を行使する際には、所持者は、現金、普通株株式、他の証券、その他の奨励、他の財産又は委員会が決定した上記の任意の財産の組み合わせを受け取ることができ、その価値は、香港特別行政区が特別行政区が当日普通株を行使した公平な市価が特別行政区の行使価格よりも高い部分(例えば、ある)に等しい。“2021年計画”および適用される奨励協定に適合する場合、委員会は、任意の特別行政区の帰属基準、期限、行使方法、および任意の他の条項および条件を決定する。適用される奨励協定には，死亡や障害による雇用終了後SARSではない実行可能性に関する条項が規定されている。奨励協定には別の規定があるほか、参加者が死亡や障害(“2021年計画”で定義されているように)で雇用を終了した場合、付与されていないSARSは直ちに参加者に付与され、参加者が持っているすべてのSARSが付与される
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カタログ表
プロジェクト4-投票は、270万株の利用可能株を増加させるために、ユナイテッド航空ホールディングスが改正し、再改訂した2021年インセンティブ報酬計画第2修正案を承認した
終了後12ヶ月以内に行使することができます。“2021年計画”にはいかなる規定もあるにもかかわらず、いかなる場合でも、特区は授権後の10年以内に行使できない。2021年にはSARSに関連する配当等価物の支払いを禁止する計画だ。
限定株と制限株式単位。2021年計画の規定に適合する場合、委員会は制限株式およびRSUの付与を許可される。“2021年計画”または適用される奨励協定が別に規定されていない限り、制限株およびRSUは、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証されてはならない。制限株の証明方法は委員会によって決定される
1株の普通株についてRSUを付与することができ、またはその価値は1株の普通株の公正な市場価値に等しい。RSUに適用される制限が失効すると、RSUは、現金、私たちの普通株の株式、他の証券、他の報酬、または他の財産の形態で支払うことができ、委員会によって決定されるか、または適用される報酬プロトコルに従って支払うことができる。制限株式が付与されるたびに、適用奨励協定に別途規定があるほか、所有者は、当該制限株式について株主の権利(投票権を含む)を有する権利を有する。報酬プロトコルに加えて、“2021年計画”で定義されたように、参加者が死亡または障害によって雇用を終了した場合、時間に基づく帰属制限されていない非帰属制限株およびRSUは、終了直後に帰属する。
性能単位です。“2021年計画”の規定に適合する場合、委員会は参加者に業績単位を付与することができる。業績単位の初期値は，委員会が贈与時に決定する(または委員会が規定する推定式を参照して決定する)。委員会は適宜業績基準を決定し，特定の業績期間中にこれらの基準に達する程度に基づいて，参加者に支払う業績単位の数および/または価値を決定することができる.委員会は，現金，普通株またはそれらの任意の組み合わせの形で稼いだ業績単位を自ら決定することができ，その公平市価合計は，適用された履行期間終了時に稼いだ業績単位の価値に等しい。委員会は業績単位支払い形式と時間に関する決定を適用された入札プロトコルに載せている。
現金奨励賞。“2021年計画”の規定に適合した場合、委員会は、業績基準に達したときに支払われる現金奨励金を付与することが許可される。
他の株に基づく報酬。“2021年計画”の規定に適合する場合、委員会は、既得株を含む他の持分ベースまたは持分関連補償報酬を参加者に付与することが許可される。委員会はこのような奨励金の金額と条項と条件を決定する。
配当金と配当等価物。委員会は、奨励(株式オプション、特別行政区または現金奨励を除く)は、委員会が適宜決定する条項および条件に応じて、参加者に現金、株式、他の証券、他の報酬または他の財産で支払われる配当金または配当等価物を提供することができるが、これらに限定されるものではないが、(A)当社が帰属報酬の場合に当該等の金を差し押さえているか、または(B)追加株式、制限株式または他の奨励に再投資することを含むが、任意の配当金または配当等価物は、関連する基礎報酬と同じ制限を受けなければならない。
業績基準です。委員会は、委員会によって決定された基準および目標に基づいて賞を発行することができ、これらの基準および目標は、(I)株式オプションまたは特別行政区の全部または一部を付与または行使する条件として、または(Ii)適用される履行期間内に、参加者の権益を付与する条件として、限定的な株式であれば、その賞に限定された普通株であるか、または(RSUの場合、業績単位、現金インセンティブ報酬、または株式または株式に関連する他の報酬に基づくものである)の条件を満たすことができる。参加者はその報酬を受けた普通株式またはその奨励金に関連した支払いを受けた。委員会は“2021年計画”の下の業績基準を制定する時、総合的に基礎上及び/又は会社の特定の子会社、業務或いは地理単位或いは経営区域(株主総リターンと1株当たり収益基準を除く)又は個人に基づいて、税引き前又は税後純収入；利息、税項目、減価償却、償却及び償却前の収益(“EBITDA”)又はEBITDA利益率を控除することができる；利息、税項、減価償却、償却及び賃貸料前の収益を差し引く；営業収入；1株当たり収益；株主総リターン、株主権益リターン又は株主増価；投資または資本収益、資産リターン、純営業利益、株価、利益/利益率、市場シェア(合計または部門別)、収入または売上高(単位および/またはドルで計算)；コスト(含む)
2024年：依頼書 | 151 |
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プロジェクト4-投票は、270万株の利用可能株を増加させるために、ユナイテッド航空ホールディングスが改正し、再改訂した2021年インセンティブ報酬計画第2修正案を承認した
コスト削減またはカテゴリ別コスト(例えば、利息支出)、キャッシュフロー、利用可能な座席マイル当たりコスト(“CASM”)、CASM(燃料を含まない)、経済的付加価値、戦略的ビジネス基準は、定刻到着、定時出発、時間通り出発、荷物搬送、顧客満足度、従業員満足度、または上記の各項目の任意の組み合わせに関連する特定の目標の達成に基づく1つまたは複数の目標からなるか、または委員会は、2021年計画の他の目標に入るかどうかを決定する可能性がある。業績基準は、絶対基準に従って適用することができ、および/または当社の1つまたは複数の同業会社または指数またはそれらの任意の組み合わせに関連することができる。委員会は、為替損益、資産減記、買収および資産剥離、財政年度の変化、予算に組み込まれていない資本支出、再編または減価費用などの特別費用、債務再融資コスト、非常または非現金プロジェクト、会社またはその財務諸表に影響を与える非常に、まれ、非日常的または使い捨て事件または法律または会計原則の変化を含むが、これらに限定されないが、いかなる業績基準の構成要素を含むかどうかを完全に適宜決定する権利がある。業績基準は委員会がいつでも制定できる他の特別な規則と条件に支配されなければならない。
新しい計画福祉。2021年計画によると、将来付与される株式オプションや他の形態の奨励の数は現在確定できていない。2021年計画に基づいて授与される賞は委員会が適宜決定し，委員会は将来の賞や誰がこれらの賞を受賞する可能性があるかを決定していない。2021年計画では確定された福祉または金額がなく、委員会はいかなる贈与や奨励も提供していないが、株主の承認を受けなければならない。上記で開示された“2023年計画に基づく奨励金”を参照して、2023年に指定された実行幹事に交付された贈与の情報を理解してください。
歴史株奨励表。次の表は、2024年3月25日現在、2021年計画のライフサイクル内に個人や団体に付与された奨励された株式数を示している。
| 在庫品 |
| 制限される |
| 制限される |
| 性能 |
| |
氏名と職位 | オプション | 在庫品 | 株価単位 | 職場.職場(1) |
| ||||
スコット·コービーCEO |
| - |
| - |
| 487,242 | 1,160,004 |
| |
マイケル·レスキニン執行副総裁兼最高財務責任者 | - |
| - | 56,164 |
| 144,065 | |||
ブレット·ハート社長 |
| - |
| - |
| 245,849 |
| 646,649 | |
Torbjorn Enqvist執行副総裁兼首席運営官 | - |
| - | 99,300 |
| 299,338 | |||
執行副総裁兼首席顧客官リンダ·ジョジョ |
| - |
| - |
| 113,814 |
| 263,174 | |
総裁執行副社長-財務ジェラルド·ラドマン |
| - |
| - |
| 113,623 |
| 261,099 | |
グレゴリー·ハート常務副秘書長と特別顧問 |
| - |
| - |
| 128,413 |
| 294,196 | |
すべての現執行幹事を全体として(11人) |
| - |
| - |
| 1,582,564 |
| 3,834,989 | |
全従業員(現執行幹事を除く)(約4300人) |
| - |
| - |
| 4,103,643 |
| 1,720,904 |
(1)伸縮可能な性能レベルをとる.
2021年計画の有効期間内に、(I)私たちの現在の非従業員取締役、(Ii)私たちは取締役の候補者に指名された、(Iii)私たちの非従業員役員、幹部、または著名人の任意の連絡先、または(Iv)このようなオプション、株式承認証、または権利の5%を獲得または獲得する任意の他の者には、いかなる賞も授与されない。
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カタログ表
プロジェクト4-投票は、270万株の利用可能株を増加させるために、ユナイテッド航空ホールディングスが改正し、再改訂した2021年インセンティブ報酬計画第2修正案を承認した
連邦所得税の結果
以下は、2021年計画下の奨励に関するいくつかの米国連邦所得税結果の簡単な概要である。本議論は、2021年計画に参加する米国連邦所得税結果のすべての側面に関連するものではなく、これらの結果は、参加者の個人投資または税務状況と関連する可能性があり、2021年計画に参加するいかなる州、地方、または非米国の税収結果も議論しないかもしれない。各参加者は、任意の賞に対して任意の行動をとる前に、参加者の特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況および任意の州、現地または非米国税法の適用性および効果について、その個人税務コンサルタントに相談することを提案する。
第百六十六条第一項
第162条一般的には、2016年12月31日以降のいかなる課税年度においても、公衆持株法団は、毎年、当該法団に支払われる報酬を控除することができる額が100万元を超えてはならないと規定されている：(I)行政総裁、(Ii)財務総監、(Iii)行政総裁又は財務総監を除く3人の最高報酬の行政総裁、及び(Iv)当該法人の任意の従業員であり、当該従業員は、第(I)、(Ii)又は(Iii)条に記載されている個人である。
株式オプション
参加者は株式オプションを付与する際に課税所得額を確認することはなく、会社(または付属雇用主)は減税を受ける権利がない。参加者は、購入した株式の公平な時価がその行使価格を超える非限定株式オプションを行使する場合には、課税補償を一般収入(従業員に源泉徴収しなければならない)として確認し、会社(または付属雇用主)は、該当する控除を受ける権利があるであろう(第162(M)条の控除制限が適用されない限り)。参加者は奨励的株式オプションを行使する際に収入を確認しない(代替最低税額は除く)。奨励的株式オプションを行使することにより得られた株式が株式オプション付与日から2年又は行使日から1年以内に保有された場合、その後当該株式等を売却することによるいかなる損益も長期資本収益又は損失として納税され、当社(又は付属雇用主)はいかなる減額を受ける権利もない。しかしながら、当該株式が上記期間内に販売されている場合、当該処分年度内に、参加者は、課税されることを確認した補償を一般収入とし、その額は、(1)処分時に現金化された金額と、(2)当該株式の行使当日の公平時価(誰に適用されるかに応じて)のうち小さい者の超過額に等しく、当社(又は付属雇用主)は、相応の減額を得る権利がある(162(M)条の減額が適用されない限り)。
非典
参加者は特別行政区が付与されたときに課税所得額を確認することはなく、会社(または付属雇用主)は減税を受けることができないだろう。行使時には、参加者は、課税された補償を一般収入(従業員に源泉徴収しなければならない)であることを確認し、その金額が会社が交付した任意の株式の公平な市場価値及び会社が支払った現金金額に等しく、会社(又は付属雇用主)は、相応の控除を受ける権利があるが、第162(M)条の控除限度額が適用される範囲を除く。
株の奨励
参加者は、制限株(すなわち、重大な没収リスクに直面している株)を付与する際に課税収入を確認することはなく、参加者がその時に納税することを選択しない限り、会社(または付属雇用主)は減税を受ける権利がないであろう。このような選択をすると、参加者は、付与時に課税された補償が一般収入(従業員の源泉徴収税)であることを確認し、金額は、当時の株式の公平時価が当該等の株式に支払われた金額(あれば)を超えることに相当する。上記の選択がなされていない場合、参加者は、重大な没収リスクを構成する制限が失効した場合、課税される補償が一般収入(従業員所得税について源泉徴収されなければならない)であることを確認し、金額は、その時点の株式の公平市価が当該等の株式のために支払う金額(あれば)を超えることに相当する。上記選択または制限失効により確認された一般収入額から重大な没収リスクとなり、補償支出として当社(または付属雇用主)から差し引くことができるが、162(M)条の控除限度額が適用される範囲は除外される。
2024年：依頼書 | 153 |
カタログ表
プロジェクト4-投票は、270万株の利用可能株を増加させるために、ユナイテッド航空ホールディングスが改正し、再改訂した2021年インセンティブ報酬計画第2修正案を承認した
参加者はRSUや演技単位に付与された場合に課税所得額は確認されず，会社は減税を受ける権利がない.RSUまたは業績単位が和解した後、参加者は、課税された補償を一般収入(従業員への源泉徴収税)であることを確認し、金額が会社が交付した任意の株式の公平な市場価値および会社が支払った任意の現金の金額に等しく、会社(または付属雇用主)は、相応の控除を受ける権利があるが、第162(M)条の控除限度額が適用される範囲を除く
本計画のいかなる制限も受けない普通株株を取得した参加者は、付与日に課税補償を一般収入として確認し、金額が当該株の当該日における公平な市場価値に等しく、会社(又は付属雇用主)は相応の控除を受ける権利があるが、第162(M)条の控除制限が適用される範囲を除く。
現金奨励金
参加者は現金奨励を付与する際に課税所得額を確認することはなく、会社(または子会社雇用主)は減税を受けることができない。現金報酬を支払った後、参加者は、会社が支払った任意の現金に等しい課税補償を一般収入(従業員への源泉徴収所得税)として確認し、会社(または付属雇用主)は、対応する控除を受ける権利があるが、第162(M)条の控除限度額が適用される範囲を除外する
一般情報
2021計画参加者の総収入に含まれることができる任意の補償は、一般に適用される連邦、州、および地方所得税源泉徴収に適用される
アメリカ証券取引委員会に登録する
計画修正案が承認された場合、会社は2021年計画に従って発行された会社の普通株式を含むS-8表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出しようとしている。
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カタログ表
第5項-会社の税優遇保留計画を承認する投票
取締役会は2020年12月4日に“税務優遇保留計画”を採択し、2020年12月4日にノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyと配株代理(“配株代理”)として締結し、2021年の当社株主周年総会で当社の株主承認を得た。最初に可決されたように、税収優遇保留計画は2023年12月4日の営業終了時に満期になる予定だった。2021年1月21日、当社は権利代理と“税収優遇保護計画”(以下、“第1改正案”と略す)第1号修正案を締結し、その中に、当社と米国財務省が2021年1月15日に締結したいくつかの株式認証協定を追加し、“株式証承認協定”の定義とした
取締役会は2023年12月1日に税務優遇保留計画第2号改正案(以下、“第2改正案”と呼ぶ)を可決し、当社が権利代理と締結した。第二修正案(一)補足によると、当社と米国財務省が2021年4月29日に達成したいくつかの株式承認協定は、“株式承認合意”の定義、(Ii)満期期間を2026年12月4日終値まで延長する(他の比較的早い終了事件の影響を受け、株主が年次総会で承認されていない場合を含む)、および(Iii)Aシリーズ一次参加系列優先株1株当たり千分の1株の使用価格を変更するが、額面(“優先株”)を含まない。250.00ドルから200.00ドルに低下した(他の要求に応じた変更が行われた)。取締役会は、第1改正案及び第2改正案により修正された税収優遇保護計画を株主に承認することを要求した。文意が別に指摘されているほか、本第5項で用いられているように、“TBP計画”という言葉は、このように修正された税収優遇保存計画を指す。
委員会はあなたがプロジェクト5に投票することを提案しました | 投票が必要だ 承認項目5-投票は、当社の税金優遇保留計画を承認-自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、その事項について投票する権利のある株式の多数の投票権を有する賛成票が必要です。 もしあなたが棄権を選択するなら、棄権は“反対”票を投じるのと同じ効果があるだろう。仲介人の不投票は本提案の結果に何の影響も与えないだろう。 |
2024年：依頼書 | 155 |
カタログ表
第5項-会社の税優遇保留計画を承認する投票
背景
2023年12月31日現在、当社が繰り越した米国連邦純営業損失は約120億ドルであり、当社はこのお金で将来の納税義務を相殺する可能性があります。当社は、その純営業損失繰越及びある他の税務属性(総称して“税務優遇”と呼ぶ)を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限される可能性があり、例えば、当社が1986年国税法(改正)第382節で定義された“所有権変更”(“規則”およびこの規則の同節“第382節”)を経験している。所有権変更は、一般に、1人以上の“5%株主”(定義規則参照)が自社の株式を保有する割合(価値計算)が、当該株主が過去3年間のいずれかの時点で所有している最低パーセント(スクロール計算)よりも50ポイント増加した場合に発生する。所有権変更を経験した実体は、その所有権変更前の税項損失と信用繰越は年度制限を受け、その金額は所有権変更直前の会社権益価値にアメリカ国税局(“IRS”)が毎月公表する長期免税税率(ある調整を受ける)に等しい。第382条によれば、当社が所有権変更による税収割引を利用する能力が制限されるのは、任意の所有権変更時の自社持分の価値に依存する。いずれの未使用年度限度額も、いくつかの限度額の規定の下で、以降の年度に繰り越すことができ、場合によっては、その限度額は、当社が所有権変更時に保有する資産の内的収益によって増加することができる。
“所有権変更”が発生したか否かを判定するために，“5%の株主”が購入した所有権変化と，購入日までの3年間に発生した何らかの所有権変化をまとめた.会社の所有権変更が発生した場合、会社の米国連邦所得税は他の場合よりも高くなる可能性があり、あるいはより早く支払う可能性があり、一部の税金割引は会社が将来の税金負担を相殺するために使用できる前に満期になる可能性がある。
長期株主価値を保護するために、会社が税収優遇を利用して将来の潜在的な米国所得税義務を減少させる能力が制限される可能性があることを防ぐために、取締役会はTBP計画を承認することを提案した。
TBP計画の条項によると、取締役会は会社の株主に年次会議でTBP計画を承認することを要求する。会社の管理書類も適用される法律も株主がTBP計画を承認する必要はありません。しかし、会社はこの株主にTBP計画を承認させる提案は、会社株主が会社管理の重要事項について直接フィードバックを提供する重要な機会であると考えている。会社の株主がTBP計画を承認しない場合、TBP計画は年次総会の投票結果認証後の最初の営業日の終了時に無効になる。同様に、TBP計画が株主承認を得ても、取締役会は、取締役会が任意の時間に税収割引がすべての重大な側面で利用されていると判断した場合、または第382条以下の所有権変更が、当社が税収目的を適用することができる期間に重大な側面を与えない場合、または当社が任意の特定の期間内に税務目的を適用することができる税収割引金額に重大な損害を与えることを含む、株式取得日(以下、定義参照)の前の任意の時間にTBP計画を終了することができる。
TBP計画が承認されても所有権変更が発生する可能性があることに注意されたい。特に、TBP計画によれば、いくつかの“祖先株主”(通常、TBP計画が初めて公開される前に少なくとも4.9%の普通株式流通株を有する株主)は、追加の普通株を取得していない限り、TBP計画において“買い取り人”(定義は後述)の定義から除外される。いくつかの目的のため、米国財務省が保有する引受権証(および引受権証を行使する際に発行される株式)は、TBP計画所有権計算の影響を受けない。また，TBP計画は阻止する可能性があるが，最終的には所有権変更を招く可能性のある普通株譲渡を阻止することはできない.以下、TBP計画の限界についてより詳細に説明する。監査委員会は、TBP計画は所有権変更の防止を助ける重要なツールになると考えており、所有権変更は税収優遇の重大な長期的な潜在的メリットを大幅に減少または解消する可能性があるからだ。したがって、委員会は株主にTBP計画を承認することを提案する。
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カタログ表
第5項-会社の税優遇保留計画を承認する投票
TBP計画に関するいくつかの考慮事項
取締役会は、税金優遇を保護しようとすることが会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。しかし、米国国税局は税金優遇の金額を監査したり、他の方法で検証していない。米国国税局は税収優遇の金額に疑問を提起する可能性があり、企業が税収優遇を利用して将来の所得税負担を減らす能力を制限する可能性がある。また，TBP計画が承認されても，会社は所有権変更の可能性をなくすことはできない.第382条S条項の複雑さと、どの上場企業もその上場株式所有権について限られているため、所有権変更が発生したかどうかを確定することは困難である。したがって、会社はTBP計画が到着しても、国税局は会社が所有権変更を経験したと主張しないし、税金優遇のメリットを減らしたり廃止しようとしないことを保証することはできません。提案5を採決する際に以下に議論する項目を審議してください。
所有権変更の持続リスク
TBP計画は所有権変更の可能性を低下させることを目的としているが、会社は所有権変更を招く可能性のあるすべての会社の証券譲渡を阻止する保証はない
反買収効力
議会がTBP計画を承認して採択した理由は税金優遇の長期的な価値を維持するためだ。TBP計画は買収を防止するためではないが、4.9%以上の普通株式流通株を獲得した任意の個人または集団がトリガイベント発生時に希釈される可能性があるため、潜在的な逆買収効果を有する。したがって、TBP計画の全体的な効果は、合併、要約買収、代理権競争、または会社証券の主要保有者が制御権を引き継ぐことをより困難にしたり、歓迎されなくなったりすることである可能性がある。
TBP計画の承認に反対票を投じた
会社の管理書類も適用される法律も株主がTBP計画を承認する必要はありません。しかし、会社はこの株主にTBP計画を承認させる提案は、会社株主が会社管理の重要事項について直接フィードバックを提供する重要な機会であると考えている。会社の株主がTBP計画を承認しない場合、TBP計画は年次総会の投票結果認証後の最初の営業日の終了時に無効になる。同様に、TBP計画が株主の承認を得ても、取締役会は、取締役会が任意の時間に税収割引がすべての重大な側面で利用されていると判断した場合、または第382条の下の所有権変更が、当社が税収割引を使用することができる期間にいかなる重大な態様でも悪影響を与えないか、または適用される税務目的のために、当社が任意の特定の期間に使用可能な税収割引金額に重大な損害を与えることを含む、株式取得日前の任意の時間にTBP計画を終了することができる。
TBP計画
2020年12月4日、取締役会はTBP計画を採択し、2020年12月14日の終値時に会社に登録されている株主に普通株式1株当たりの権利の配当金を支払うことを発表した。これらの権利は、配当の日または後であるが、普通株式およびTBP計画から分離された権利の満了前の任意の流通株にも付加される。以下の場合、各権利所有者は、権利200.00ドル当たりの行使価格で当社に千分の1株優先株を購入する権利を有するが、調整しなければならない。
TBP計画は、誰もが普通株式(または普通株の任意の権益)を購入することを阻止することを意図しており、買収すれば、株主が4.9%以上の当時発行された普通株を所有することになる。TBP計画は、企業が税収優遇を利用して将来の所得税負担を削減しようとする能力を保留することで株主価値を保護しようとすることを目的としている。保護性修正案は普通株譲渡が所有権変更を招く可能性のある局限性を防止するため、取締役会はTBP計画が会社とその株主の最適な利益に符合すると考えている。
TBP計画の材料的特徴の概要は以下のとおりである.しかしながら、本要約は、“TBP計画”(第1の修正案および第2の修正案を含む)の全文によって完全に制限され、全文は付録Cとして本要約に添付される。本要約で使用される大文字用語は、TBP計画におけるこのような用語と同じ意味を意味する他の定義はなされていない。
2024年：依頼書 | 157 |
カタログ表
第5項-会社の税優遇保留計画を承認する投票
“権利”
割り当て時間(定義は以下参照)の前に、これらの権利は、普通株式に関連付けられ、普通株式証明書によって証明されるか、または普通株の証明書なし株式である場合、そのような株式所有権を証明する帳簿帳簿アカウントによって証明され、権利は、普通株の対象株式と共に譲渡することができ、かつ譲渡することができる。したがって，割当て時間の前に，任意の普通株の差戻しが譲渡のためにもこれらの株式に関する権利の譲渡を構成する.割当て時間後，割当て時間までの普通株式記録保持者には，単独の権利証明書をできるだけ早く郵送する.配布時間の開始から後に、個々の権利証明書は個別に権利を表す。
権利を行使する前に、その株主は、投票権または配当金を受け取る権利を含む会社株主としての権利を持たないであろう。
可運動性
いくつかの例外を除いて、これらの権利は、“割り当て時間”のときにのみ行使可能であり、普通株式とは別に取引され、“分配時間”は、以下の時間の早い者に発生する
| ● | (A)任意の個人またはグループが“個人買収”になったことを初めて公開発表した日、すなわち、その関連会社および共同経営会社と共に4.9%以上の普通株式を発行した個人またはグループ(いくつかの例外を除いて、以下に述べる)または(B)取締役会が決定した他の日、個人またはグループが買収個人となった後、第10(10)日に営業を終了することと定義される“株式買収日”である |
| ● | 買収要約または交換要約開始後10(10)の営業日(または任意の人またはグループが買収者になる前に取締役会が決定する可能性のある後の日)の営業時間が終了し、買収要約または交換が約完了すると、個人またはグループが買収者となる。 |
取締役会はどの人も買収者であることを決定することができ、その人が規則に基づいて公布した規則に基づいて、当時すでに発行された普通株の4.9%の実益所有者になることができる。
買収者には、午後5：08までにその関連会社および関連会社と一緒に買収されたいかなる個人または組織も含まれていない。米国東部時間2020年12月4日、実益が4.9%以上の普通株流通株を有する個人或いはグループは、当該個人又はグループが引き続き実益が普通株流通株の少なくとも4.9%を有し、かつ実益が普通株を有する普通株を買収していない限り、益が所有する金額は4.9%以上であり、当該個人又はグループがTBP計画の採用を公開発表して以来の最低実益所有権と1株の普通株の合計に等しいか、またはそれ以上である。
また、TBP計画では、いかなる人やグループも、自社に直接株式を購入または発行したり、取締役会によって承認された包売発売によって買収者になってはならないと規定されている。また、取締役会がある人やグループが無意識に買収者になると認定した場合、その人またはグループは実際の実行可能な範囲内で十分な数の株式をできるだけ早く売却し、その人またはグループが買収者でなくなった場合、その人またはグループは買収者にはならない。互恵基金の“投資顧問”又は規則第401(A)節に準則第401(A)節に適合する資格を有する信託受託者にもいくつかの例外があり、取締役会がその合理的な適宜決定を経ない限り、当該投資顧問又は受託者が規則により公布された特定の規定に基づいて、実益が当時発行された普通株式の4.9%以上を有するとみなされる。
派生ツールホルダーによって生成された証券中のいくつかの総合権益は、当該権益が関連する普通株の所有権とみなされているか否かにかかわらず、または取引所法令第13 D条の規定によって申告されなければならない。いずれも、派生ツール保有倉によって生成された経済リスクに相当する普通株式数の実益所有権とみなされ、普通株の実際の株式は、派生ツール契約の取引相手によって直接または間接的に所有される。また、TBP計画については、1人の人またはグループが直接、間接または建設的に所有されているとみなされる株式を所有しているとみなされ(第382節または規則公布の条例に基づいて決定されている)、実益所有権の決定については、株式証および引受権証株式(当社が米国財務省と締結した2020年4月20日、2020年9月28日、2021年1月15日および2021年4月29日に株式証明書協定で定義されている)は一般的には計算されていない。
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カタログ表
第5項-会社の税優遇保留計画を承認する投票
事件をひっくり返す
任意の人または団体(いくつかの免除された者を除く)が買収者になった場合、各権利保持者(その買収者、その任意の連合会社または共同会社または買収者、またはその任意の連合会社または連合会社のいくつかの譲渡者は、その権利が失効するであろう)は、権利を行使する際に、権利行使価格の2倍に相当する価値の普通株式を受け取る権利がある。
取引所
任意の買収者がそのすべての共同会社及び連合会社と共に50%以上の普通株式発行済み株式の実益所有者となった後の任意の時間において、当社は、すべて又は一部の権利(買収者、その任意の連合会社又は連合会社又は買収者又は当該等連合会社又は連合会社のいずれかの譲渡者が所有する権利を除く。その権利は無効となる。)を交換することができ、交換割合は、普通株1株又は1株当たり優先株(又は同等の権利を有する会社のある種類又は系列優先株の株式)の千分の1である。特典および特権)、各権利(調整可能)。
救いを求める
(I)株式取得日後第10(10)日または(Ii)2026年12月4日の営業時間終了前の任意の時間に、当社は、各権利0.001ドルの価格(調整し、現金、普通株式または取締役会が適切と考える他の代価で支払う必要がある)でこれらの権利を償還することができる。
免除する
取締役会は、場合によっては、普通株の買収は株主が買収者になる可能性があるが、税収優遇の獲得性を脅かすことがないか、あるいは買収が本来当社の最適な利益に合致する場合がある可能性があることを認識している。したがって、TBPは、この場合に買収を免除する裁量権を取締役会に付与することを計画している(適用される手続きに従うことを前提としている)。
逆希釈条項
権利を行使する際に発行可能な優先株または他の証券または財産の権利数、行使価格、および株式数は、特定のイベント(株式配当金、株式分割または普通株再分類を含む)に起因する可能性のある希薄化を防止するために時々調整される。
修正
当社および権利エージェントは、権利保持者の同意を必要とすることなく、TBP計画を随時修正または補完することができる。しかしながら、株式取得日以降、いかなる改正も、権利所有者(買収者、その任意の連合会社又は連合会社又は買収者のいくつかの譲受人又は当該等の共同会社又は共同経営会社を除く)の利益に重大な悪影響を与えてはならない。
満期になる
上記の請求項は、(A)2026年12月4日の営業時間が終了し、(B)会社が権利を償還または交換する時間(上述したように)、(C)株主が年次総会で“TBP計画修正案”に対する株主の承認を得ていない場合、権利は、年次総会の投票結果認証後の最初の営業日が終了したときに失効する日付の中で最も早い時間で失効する。(D)合併又はその他の買収契約に従って当社の任意の合併又は他の買収取引が完了したとき、その合併又は他の買収契約は、任意の者又はグループが買収者になる前に取締役会によって承認されたか、または(E)取締役会が税務目的を適用するために使用可能であると判断した場合、または第382条に基づく所有権変更がいかなる重大な態様においても、当社が任意の特定の期間に税務目的を適用するために使用することができる税項割引金額に重大な損害を与えることがない場合(A)、(B)を意味する。(C)，(D)と(E)は“失効時間”)である.
2024年：依頼書 | 159 |
カタログ表
年会情報
年会の一般状況
誰が私の票を募集していますか？
取締役会は年次総会であなたの投票を募集しています。
年次総会はいつどこで行われますか。
昨年、仮想年次会議が成功したことを考慮して、株主のより多くの参加を可能にしたことを考慮して、実体対面会議を含まず、2024年5月22日(水)中部時間午前9時にインターネットwww.VirtualShareholderMeeting.com/UAL 2024を介して年次会議のみを開催することを決定した。
私たちの仮想年次総会では、株主はインターネットを介して参加、投票、質問を提出することができるだろう。閣下が株主総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、会議前に投票し、上記の依頼書資料に記載されているいずれかの方法で閣下の依頼書を提出することをお願いします。
どうやって忘年会に出席できますか。
日付を記録するまでの株主(またはその正式に指定された依頼書保持者)は，www.VirtualShareholderMeeting.com/UAL 2024にログインし，年次総会で仮想的に出席，投票，質問を提出することができる.ログインするためには、株主(またはその許可代表)は、彼らのエージェントカード、投票指示テーブル、またはエージェント材料のインターネット獲得可能通知上に制御番号を提供する必要がある。受信代理材料を電子的に渡すことを選択した株主に対して、あなたの制御番号が含まれているBroadbridge(以下の定義)の電子メールを受信します。株主でない場合や制御番号がない場合は、ゲストとして会議にアクセスすることができますが、会議で問題や投票を提出することはできません。
会議は2024年5月22日(水)中部時間午前9時に時間通りに開始される。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。私たちはあなたが年会が始まる前に訪問することを奨励します。会議の参加は主催プラットフォームの容量によって制限されているので、電子参加が始まると、先着方式でアクセスを受けることになります。もしあなたが会議に出席できなければ、私たちは私たちの投資家関係サイトでインターネット中継をするつもりだ。オンラインアクセスは、中央時間午前8時45分にオープンしますので、会議ネットワークにログインしてライブ配信し、コンピュータオーディオシステムをテストするのに十分な時間を残しておく必要があります。私たちはあなたが事前に採用を得るために必要な手続きを慎重に検討することを提案します。会議終了後1年以内に，会議録音はwww.VirtualSharholderMeeting.com/UAL 2024で提供される.
バーチャル忘年会で質問してもいいですか？
日付を記録するまで，我々の仮想年次総会に出席して参加した株主は，会議の指定部分でインターネット現場を介して問題を提出する機会がある.質問に関する他のルールやプログラムは仮想会議サイト上で提供される.株主は、会議中に質問するために、彼らのエージェントカード、投票指示テーブル、またはエージェント材料のインターネット獲得可能通知上で彼らの制御番号を提供しなければならない。年次総会の正式な事務の後に質疑応答があるだろう。年次総会までに質問を提出するには、午前9：00までにwww.VirtualSharholderMeeting.com/UAL 2024にアクセスしてください。中部時間2024年5月22日、制御番号を入力します。会議中に質問を提出する場合は、www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL 2024にアクセスして、制御番号を入力し、“Ask a Problem”の欄に質問を入力し、“Submit”をクリックします
もし私が仮想年会を訪問する時に技術的困難や問題に遭遇したら、どうすればいいですか？
当技術者は、仮想会議にアクセスする際に遭遇する可能性のある技術的困難を解決するために、いつでもお手伝いします。チェックインや会議中に仮想会議にアクセスする際に困ったことがあれば
仮想株主会議ログインページに掲示される技術サポート電話番号：www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL 2024に電話してください。
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カタログ表
年会情報
私は何に投票しますか？
| ● | 選挙本依頼書に指名された適用は役員に指名され、任期は1年。 |
| ● | 安永会計士事務所が2024年12月31日までの会計年度に独立公認会計士事務所を務めることを承認した。 |
| ● | 拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命された役員の給与を承認するために投票した。 |
| ● | ユナイテッド航空ホールディングスが2021年インセンティブ報酬計画の第2改正案を改正·再起動することを承認した。 |
| ● | 投票は会社の税金優遇保護計画を通過した。 |
誰が投票する権利がありますか。
私たちの普通株を含めて議決権のある株を持っている株主であり、当社の譲渡エージェントや登録機関ComputerShare Investor Servicesにあなたの名義で登録されている場合、あなたは“登録されている株主”とみなされます。2024年3月25日の取引終了時に登録された株主、すなわち年次会議の“記録日”は、年次会議又はその任意の延期又は延期に通知して投票する権利がある。
年次総会で投票する権利のある株主リストは、年次総会と密接に関連する任意の目的のために、年次総会の10日前までに株主に提供される。忘年会前にこのリストを確認したい場合は、私たちの会社秘書：UALboard@united.comに連絡してください。
以下のグラフは，記録日までに投票権のある株ごとの流通株数，記録日までに株主周年大会で投票する権利がある各種類の記録保持者数，種類ごとにすべての事項について投票する1株当たりの投票数，および種類ごとに選挙権のある取締役を示している.1つのカテゴリが獲得する権利を有する議決権の総数は、そのカテゴリの流通株数に等しい。
| 株 |
| 所有者： |
| 得票率： |
| 賛成票を投じる |
| |
クラス名 | 未完済(A) | 記録(A) | 共有 | 役員.取締役 |
| ||||
普通株 |
| 328,803,086 | 5,670 |
| 1 |
| クラスは11人の役員を選挙した |
| |
カテゴリパイロットMEC一次優先株(B) |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
| クラスは役員1人を選挙する | |
IAM類一次優先株(B) |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
| クラスは役員1人を選挙する |
| (a) | 記録日3月まで 25, 2024. |
| (b) | 学級記録員 試験MECの一次優先株はALPAである。学級記録員 IAM初級優先株はIAMである. |
もし私が記録された株主だったら、私はどのように投票すればいいですか？
あなたが記録された株主で、記録日に株を持っている場合、あなたの株式に投票するために依頼書を渡す4つの選択があります
ネット投票
Www.proxyvote.comにログインして、プロキシのインターネット利用可能性通知またはエージェントカード上の制御番号を使用して、ヒントに従ってインターネットを介して投票することができます。この投票はすぐに計算され、あなたの代理カードを郵送する必要はありません。
電話投票
電話投票プログラムを使用するには、1-800-690-6903番に電話して、さらなる指示を聞いてください。あなたは質問に答えるためにボタン電話を使わなければならない。この投票はすぐに計算され、あなたの代理カードを郵送する必要はありません。
2024年：依頼書 | 161 |
カタログ表
年会情報
郵送投票
適切な署名をしたエージェントカードの株式を投票して返却する資格があり，エージェントカードで指定された説明に従って投票を行う.
QRコードで投票する
ここでQRコードをスキャンして、モバイルデバイスで投票します(これは無料のアプリケーションが必要かもしれません)：
インターネット(QRコードを含む)、電話やメールで提出された依頼書は、中部時間2024年5月21日(火)午後10時59分までに受信しなければならない、つまり年会の前日である。
私たちは、エージェント材料またはエージェントカードのインターネット獲得性通知における指示に従ってインターネット投票を行うことを奨励します。
もし私が代理カードでどのように投票するか説明しなかったら、私の株はどのように投票しますか？
適切な署名と日付が明記されたエージェントカードを受け取り、エージェントカードがあなたの株にどのように投票するかを指定していない場合、あなたの株式は、取締役会の提案に基づいて投票され、取締役の各著名人(第1項)を含み、以下の各提案が行われる
| ● | 安永任命の承認 &ヤングLLPは今年度の独立公認会計士事務所を担当します 12月末までの年度 2024年3月31日(プロジェクト) 2); |
| ● | 拘束力のない相談に基づいて、私たちが指定した実行幹事の報酬(項目)を承認します 3); |
| ● | ユナイテッド航空第二修正案に投票しました Inc.2021年インセンティブ報酬計画の改訂と再作成(項目 4)；および |
| ● | 当社の税収優遇保護計画(第5項)の承認を議決した。 |
もし私がマネージャー、銀行、信託、あるいは他の著名人の口座を通じて私の株を持っていたら、私はどのように投票しますか？
あなたがブローカー、銀行、信託、または他の指名者の口座にあなたの株を持っている場合、あなたは“ストリート名”で所有されている株の“実益所有者”とみなされ、あなたはこれらのエージェント材料を持つインターネット獲得可能通知または投票指示カードおよび投票指示を私たちから受け取るのではなく、組織から受信したはずです。投票がカウントされることを確実にするために、エージェント材料または投票指示カードのインターネット利用可能性通知と、受信した投票指示の説明に従って動作してください。仮想年会中に投票するためには、プロキシ·インターネット獲得可能通知または投票ガイダンスカードに16ビット制御番号を含める必要があります。
もし私が連合401(K)計画の一つに参加したら、私はどのように私の株に投票しますか？
ユナイテッド401(K)貯蓄計画またはアメリカン航空401(K)計画(各計画、および総称してユナイテッド401(K)計画と呼ばれる)アカウントの株式、Broadbridge Financial Solutions、Inc.(以下、“Broadbridge”と呼ぶ)を持っている場合は、代理材料または代理材料(エージェントカードを含む)のインターネット上で利用可能な状況に関する会社の通知を直接送信します。あなたは、連合401(K)計画の受託者Newport Trust Companyに、エージェント材料またはエージェントカードのインターネット可用性通知に含まれる説明に基づいて、インターネット、電話、またはメールを介してあなたの計画株の投票方法を指示することができます。連携401(K)計画の受託者が、連合401(K)計画で保有している普通株のすべての株式を点検·投票することを可能にするためには、インターネット、電話、代行カードを介しても、2024年5月19日(日)中部時間午後10：59までに完了して受信しなければならないという指示に注意してください。この締め切り後、あなたはこのような計画株に関連した投票を変更することはできません。
あなたが受託者に投票指示を提供しない場合、あなたの計画株式は受託者によって投票され、その投票割合は、タイムリーな投票指示を受けた他の計画口座内の株式の投票割合と同じである。比例投票政策は各計画と信託協定の条項の下で詳細に説明されている。
162 |
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カタログ表
年会情報
なぜ私はネット上で代理材料を得ることができるという通知をメールで受け取ったのですか？代理材料一式ではありません。
米国証券取引委員会が採択した規則によると、当社はインターネットを介してその代理材料へのアクセスを提供することを選択した。そのため，会社は会社株主に代理材料がインターネット上で利用可能な通知を送信している.すべての株主は、通知に記載されたウェブサイト上のエージェント材料にアクセスする権利があるか、またはプロキシ材料のセットを印刷することを要求する。インターネットを介してエージェント材料を取得したり、印刷コピーを請求する方法についての説明は、通知で見つけることができる。また，株主は郵送や電子メールの形で代理材料の印刷形式を要求し続けることができる.当社は、株主にインターネット上で提供されている代理資料を利用して、当社の株主周年総会に関する支出の削減に協力し、株主総会の環境への影響を減らすことを奨励している。
どうすれば代理材料を電子的に得ることができますか？
エージェント材料のインターネット利用可能性通知は、以下の動作をどのように実行するかに関する説明を提供します
| ● | 当社の株主周年大会の依頼書をインターネットで閲覧する |
| ● | 会社に未来の代理材料を電子メールで送るように指示します。 |
将来の代理材料を電子メールで受信することを選択することは、会社が書類を印刷して郵送するコストを節約することになります。将来のエージェント材料を電子メールで受信することを選択した場合、来年には、これらの材料へのリンクと代理投票サイトへのリンクが含まれている電子メールを受け取ることになります。この選択を終了するまで、電子メールでエージェント材料の選択を受信することは有効になります。
もし私が以上の代理材料のセットを受け取ったら、これは何を意味しますか？
エージェント材料またはエージェント材料セットがインターネット上で利用可能であることに関する複数の通知を受信した場合、あなたの株式は、複数の名前または異なるアカウントに登録される。あなたが所有しているすべての株式に投票するためには、すべてのエージェントカードに署名して返さなければなりません。または、受信した各エージェント材料のインターネット利用可能性通知またはエージェントカード上の任意の代替投票手順の説明に従わなければなりません。
誰が投票用紙を計算しますか。
ブロドリッチの代表は年次総会で票を挙げて選挙検査員を務めるだろう。
定足数はどのように確定しますか？
有効な年次総会を開催するには定足数を達成しなければならない。流通株が少なくとも株主周年大会で投票する総投票権を占める大多数の流通株保有者は、出席側を代表して株主総会の定足数を自らあるいは受委代表で構成する。会議の定足数については，我々の年次総会に仮想的に出席することが自ら出席する構成である.あるカテゴリや系列株を単独で採決する必要がある場合には，少なくともそのカテゴリまたは系列のすべての発行済み株式の総投票権の多数を占める流通株保有者が自ら出席したり，被委員会代表が出席したりする必要があり，その単独投票について行動する権利のある定足数を構成することができる.
“マネージャー無投票権”とは何ですか？
ナスダック上場規則によると、実益所有者が株式を保有していることを代表するブローカー、銀行、信託、または他の著名人は、実益所有者のタイムリーな投票指示を受けなくても、いくつかの“定例公事”で適宜これらの株式に投票することができる。“非通常”事項については、投票指示がタイムリーに受信されなかった場合、仲介人、銀行、信託、または他の被抽出者は、実益所有者に投票してはならない。
2024年：依頼書 | 163 |
カタログ表
年会情報
ブローカー、銀行、信託、または他の著名人が持っている株の実益所有者が、株主総会でどのように投票するかの“非通常”事項について記録所有者に具体的な指示を提供できなかった場合、仲介人の無投票権が発生する。年次総会では、経団連は、年次総会で提出される唯一の“定例”事項である独立公認会計士事務所の任命(第2項)を適宜投票で承認する権利がある。マネージャーが第2項に対してこの適宜投票権を行使すれば、これらの株式は年次総会に出席する定足数とみなされ、年次総会で提出された他の“変則”とされる提案は、仲介人は投票に参加しない
棄権票と中間者の反対票をどうやって定足数と見なし、それらが投票結果にどのような影響を与えますか？
出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために，棄権者数を計上した。棄権の効果は株主投票に提出された事項に反対票を投じることであるが，役員選挙(項目2.1)は含まれていない。棄権は項目1の投票結果に何の影響もなかった。
前節で述べたように，“仲介人無投票権”とは何か？“節で述べたように，ブローカーが(2)項について適宜投票権を行使すると，当該株式などは株主総会に出席する定足数とみなされ，株主総会で提出された他の”変則“とされる提案は，仲介人が投票権を持たない場合がある.仲介人の非投票は、株主が株主総会で採決する項目の投票結果に影響を与えないだろう。
閣下が閣下を代表して株式を保有するブローカー、銀行、信託、その他の代有名人の保有株式の実益所有者であれば、本行は閣下に株主総会前に閣下のブローカー、銀行、信託、その他の世代の有名人に投票指示を提出することを促します。“もし私がマネージャー、銀行、信託、その他の著名人の口座を通じて私の株を持っていたら、私はどのように投票しますか？”を参照してください。手順の議論については，上記を参照されたい.
すべての提案された株式投票カテゴリは何であり、投票しなければならないのは何ですか？
普通株，パイロットMEC一次優先株，IAM一次優先株の保有者は，年次会議で提出された役員選挙以外のすべての提案を1つのカテゴリとして投票する(項目1)。
第1項
各取締役はその役員の選挙について自らまたはその代表が投票し、取締役選挙に投票する権利のある過半数票で選出される。“投票多数”とは、ある取締役に投票した株式数が、その取締役に反対票を投じた株式数を超えていることを意味する(棄権票とブローカー反対票は、その取締役に対する賛成または反対票とはみなされない)。いずれの在任取締役も多数票を適用した選挙で再選されていない場合は、株主投票が通過した直後に辞任を提出しなければならない。会社統治指針は、いずれの既存の取締役も過半数の投票権を得ていない場合は、株主投票通過後すぐに取締役会に取締役辞任を提出しなければならないと要求している。指名·統治委員会は、辞任を提出した取締役の参加なしに辞任提案を考慮し、辞任提案の受け入れまたは拒否または別の行動を取締役会に提案する。取締役会は、いかなる取締役も辞表を提出することなく、株主投票認証後120日以内に指名/管理委員会の提案に基づいて行動し、プレスリリース、現在の表格8-Kの報告書の提出、または適切と考えられる任意の他の公開開示手段によってその決定を迅速に開示する。
第二-五項
自ら又は被委員会代表が株主総会に出席し、この件について投票する権利がある株式は、多数の賛成票を得なければならず、独立公認会計士事務所(第2項)、当社の指定役員報酬を承認する諮問投票(第3項)、“ユナイテッド航空ホールディングス株式会社の改訂及び再改訂を承認した2021年インセンティブ報酬計画第2改正案”(第4項)及び当社の税務優遇保留計画(第5項)を承認することができる。
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カタログ表
年会情報
代理投票過程はどのように作動しますか？
もし閣下がインターネットや電話プログラムを使用して投票したり、閣下の依頼書に日付が明記され、署名されて郵送で返送された場合、依頼書は株主総会でその指示の指示に従って(または指示がなければ、取締役会の提案に基づいて)投票します。
任意の特定の目的で株主周年大会を開催する際に定足数が出席していない場合や，吾などは任意の他の理由で追加時間を与えて代表委任代表を募集すべきであると考えており，吾らはその時点で株主投票に出席した場合に株主総会を延期することができる。
依頼書はどうやって取り消すのですか。
任意の依頼書は、投票前の任意の時間に依頼者によって破棄されることができる(上記で説明した計画口座に保有されている株式に関連する場合を除いて)。依頼書は，インターネットや電話投票プログラムを用いて後で提出された依頼書や，株主総会前に当社秘書に郵送された書面通知によって取り消すことができる.もしあなたがマネージャー、銀行、信託、あるいは他の代理人を通じてあなたの株を持っているなら、あなたは彼らの指示に従って、どのように依頼書を撤回すべきです。年次総会に出席すると自動的に依頼書を撤回することはないが、出席して年次総会で投票する権利のある普通株式保有者は、年次総会期間中に投票することができ、これは先に付与された依頼書を撤回する。
誰が募集費用を支払いますか？
募集したすべての費用は、本依頼書の準備と郵送の費用を含めて、私たちが負担します。また、受託者、指定者、受託者と手配し、登録されている普通株や投票権優先株の実益所有者に依頼書募集資料を転送し、これらの個人の合理的な費用を精算することができます。インターネットを介して提供される郵送代理材料や代理材料のほかに，我々の役員，高度管理者，従業員も自ら，電話や他の通信方式でエージェントを募集することができる.これらの個人は追加的な補償を受けないだろうが、募集に関連した自己負担費用を精算する可能性がある。できるだけ多くの株主の出席や依頼代表の出席の確保を支援するために，依頼書募集会社D.F.King&Co.，Co.(以下，“D.F.King”)代表を招いて依頼書を募集した.D.F.Kingに約17，500ドルの依頼書徴収費を支払い，合理的な自己負担料金とそのサービス費用の補償を加える予定である.
他の事項は忘年会で決められますか？
本委託書に記載されている事項のほか、株主総会で審議される事項は一切承知していません。株主周年総会で任意の他の事項を適切に陳述すれば、依頼書所持者は適宜依頼書を採決する。
2025年年次総会の株主提案と役員指名を提出する
登録されている株主が、会社の2025年度株主総会の依頼書に盛り込むための提案を提出したい場合、その提案は12月までに会社に提出しなければならない[●]2024年には、他の点で米国証券取引委員会規則を遵守する。米国証券取引委員会の規則を他の面で遵守できなければ、この提案は依頼書材料から除外されることになる。すべての通知は会社の秘書-ユナイテッド航空ホールディングス、住所：233.Wacker Drive、Chicago、Illinois 60606に提出されなければならない。
2025年株主総会の会社委託材料に組み入れられるように取締役が著名人に提出される予定の株主は、改訂·再改訂の定款における代理訪問に関する要求を遵守しなければならない。代理アクセス方式に応じて取締役指名を提出したい1つまたは複数の株主は、11月より早く会社に必要な材料を交付しなければならない[●]2024年12月より遅くありません[●], 2024.
2025年株主年次総会でこのような事項を私たちの委託材料に組み込むことなく取締役の業務や指名を提案するためには、登録されている株主は、2025年1月22日から2025年2月21日までに改訂·再改訂された定款に基づいて適切な通知を提出しなければならない。通知は改正され再改正された付例に規定された資料が記載されなければならない。株主から提出されたいかなる事務も2025年年次総会で処理することはできず、株主の指名も考慮されない。通知が改正及び再改正の定款の要件を満たさない限りは考慮されない。2025年株主総会で提出されることを望む株主の任意の他の事項の通知を速やかに受けなければ、改正及び再改正の定款規定は、当該事項を処理してはならず、指名も考慮してはならない。
2024年：依頼書 | 165 |
カタログ表
年会情報
改正および再改訂された細則の前述の要求を満たすほか、汎用委託書規則を遵守するために、当社の代名人以外の董事代名人の株主を支援するための委託書を募集し、2025年3月24日に通告を提出しなければならない。取引法規則第14 a-19条に要求される資料を列挙しなければならない。
家居
米国証券取引委員会の規則は、代理材料または代理材料のセットのインターネット獲得可能性通知を、私たちの2つ以上の株主が共有する1つのアドレスに配信することを可能にする。この配達方式は“持ち家”と呼ばれ、コストを著しく節約することができる。この機会を利用するために，郵送日前に影響を受けた株主から異なる指示を受けない限り，同一アドレスを共有する複数の株主にのみ，代理材料や代理材料セットがインターネット上で利用可能な通知を送信した.私たちは、書面または口頭の要求に応じて、要求に従ってアドレスを共有する任意の株主に、インターネット上で利用可能なエージェント材料またはプロキシ材料のセットに関する個別通知を迅速に送信することに同意し、これらのファイルの単一コピーは、そのようなファイルの単一コピーに渡されるであろう。代理材料と代理材料がインターネット上で利用可能な通知の個別コピーを受け取りたい場合は、ブロドリッチに電話で連絡したり、ブロドリッチに書面で連絡してください。郵便番号：ニューヨーク11717、メセデス路51番です。
現在、他の株主とアドレスを共有する株主であり、私たちの代理材料または代理材料がインターネット上で入手可能な通知の複数のコピーを受信しており、将来的にインターネット上で代理材料とご家族の代理材料を取得できる通知のみを受信したい場合は、上記の電話番号またはアドレスでBroadbridgeに連絡してください。
その他の業務
依頼書で言及された提案以外に、当社は株主周年総会で株主に提出される他の事項を承知していません。株主が株主周年総会で任意の他の事項を適切に提出する場合、委託書保持者は取締役会の提案に基づいて当該などの事項についてその代表株式を採決する予定である。
166 |
|
カタログ表
付録A：GAAPと非GAAPの財務計測の入金
ユナイテッド航空ホールディングスです。
非公認会計基準財務情報
UALはアメリカ公認の各種会計原則と非GAAP財務指標を用いてその財務業績を評価し、これらの財務指標は調整後の純収入、調整後の希釈後の1株当たり収益、調整後の営業収入、調整後の営業利益、調整後の税引き前収入と調整後の税引き前利益などを含む。非公認会計原則財務指標は公認会計原則に基づいて計算と列報した財務指標に対する補足情報であり、管理層はこれらの財務指標が管理層、アナリストと投資家の会社の基本的な財務業績と傾向に対する全体的な理解を補充或いは高め、そして現在、過去と未来の比較を容易にするからである。
非公認会計原則財務措置は公認会計原則に従って計算されていないため、関連する公認会計原則の財務措置より優れているか、あるいは孤立的に考慮したり代替したりするべきではなく、しかも方法と調整項目が異なる可能性があるため、非公認会計原則財務措置は他の会社が提出した類似名称の措置と異なる可能性がある。私たちは投資家が私たちの財務諸表と公開的に提出された報告書を全面的に審査し、単一の財務測定基準に依存しないように奨励します。
(単位：百万、1株当たりのデータは含まれていない) |
| 2022 | 2023 |
| ||
純収益(GAAP) | $ | 737 | $ | 2,618 |
| |
排除するように調整します |
|
|
| |||
特別料金 |
| 140 | 949 | |||
投資が収益を達成しておらず，純額 |
| (20) | (27) | |||
債務返済と改修費 |
| 7 | 11 | |||
所得税の割引，純額を調整する |
| (33) | (214) | |||
調整後純収益(非公認会計基準) | $ | 831 | $ | 3,337 | ||
加重平均株を希釈する | 330.1 | 331.9 | ||||
希釈して1株当たり収益(GAAP) | $ | 2.23 | $ | 7.89 | ||
排除するように調整します | ||||||
特別料金 |
| 0.42 | 2.86 | |||
投資が収益を達成しておらず，純額 |
| (0.06) | (0.08) | |||
債務返済と改修費 |
| 0.03 | 0.03 | |||
所得税の割引，純額を調整する |
| (0.10) | (0.65) | |||
調整後希釈して1株当たり収益(非公認会計基準) | $ | 2.52 | $ | 10.05 | ||
2024年：依頼書 | A-1 |
カタログ表
年会情報
|
|
| ||||||||
(単位：百万、限界を除く) | 2022 |
| 2023 |
| ||||||
営業総収入 | $ | 44,955 | $ | 53,717 | ||||||
営業収入(GAAP) | $ | 2,337 | $ | 4,211 | ||||||
排除するように調整します |
|
|
|
| ||||||
特別料金 |
| 140 |
| 949 | ||||||
調整後営業収入(非公認会計基準) | $ | 2,477 | $ | 5,160 | ||||||
営業利益率 |
| 5.2 | % |
| 7.8 | % | ||||
調整後の営業利益率(非GAAP) |
| 5.5 | % |
| 9.6 | % | ||||
|
| |||||||||
税引前収益(GAAP) | $ | 990 | $ | 3,387 | ||||||
排除するように調整します |
|
|
|
| ||||||
特別料金 |
| 140 |
| 949 | ||||||
投資が収益を達成しておらず，純額 |
| (20) |
| (27) | ||||||
債務返済と改修費 |
| 7 |
| 11 | ||||||
調整後の税引き前収入(非公認会計基準) | $ | 1,117 | $ | 4,320 | ||||||
税前利益 |
| 2.2 | % |
| 6.3 | % | ||||
調整後の税引き前利益率(非公認会計原則) |
| 2.5 | % |
| 8.0 | % | ||||
A-2 |
|
カタログ表
付録B-1：ユナイテッド航空ホールディングスが改正·再策定した2021年インセンティブ報酬計画第2修正案
第二修正案
ユナイテッド航空ホールディングスです。
2021年の奨励的報酬計画を改訂して再記述する
このことから、米国ユナイテッド航空ホールディングス(以下、“当社”と略称する)はこれまでに“ユナイテッド航空ホールディングス2021年インセンティブ報酬計画”(以下、“計画”と略称する)を採択し、2021年5月26日から株主の承認を得て、2023年5月24日から当社の2023年株主総会で改訂し、
そこで、当社は、この計画に基づいて発行可能な会社の普通株数(1株当たり額面0.01ドル)を最大2，700，000株増加させ、株式オプションおよび株式付加価値権奨励に関する源泉徴収要件を満たすための株式の循環使用を禁止することを希望している
そこで、本計画を以下のように修正し、会社株主が2024年株主総会でこの修正を承認した日から発効する
1.第4(A)節の第1文を削除し，次に置き換える
第4(B)節に規定する調整によると、代替奨励を除いて、本計画の下で最初に発行可能な株式数は(I)8，500，000と(Ii)は、先に計画した残り発行可能な株式数の合計に基づいて、2021年5月26日に発効し、当時この計画は初めて株主の承認を得て、これらの株式はすべて激励株式オプションに基づいて交付することができる
2.第4節(A)節第3段落を削除し、変更：
2024年：依頼書 | B-1-1 |
カタログ表
付録B 1：“ユナイテッド航空ホールディングス2021年奨励報酬計画第2修正案”
本計画の発効日後に、本計画又は以前の計画に基づいて付与された任意の奨励(代替奨励を除く)(1)が没収された場合、又はその他の方法で満了、終了又はキャンセルされ、その制約されたすべての株式(最高業績レベルに達していないために業績奨励に拘束された株を含む)、又は(2)現金で決済された場合には、(1)及び(2)項の場合には、当該奨励について発行されていない当該奨励に拘束された株式の数は、再び本計画の下で利用可能でなければならない。また、本計画又は以前計画に基づいて奨励しなければならない株式(オプション又は特別行政区を除く)によれば、当該株式等が当社が交付又は源泉徴収した株式である場合には、当該未払いの報酬に関する源泉徴収税を支払うことができる場合には、当該株式は、再び本計画に基づいて発行することができる。疑問を生じないように，本計画によって付与された任意の報酬は，その条項に基づいて現金でしか決済できず，現金決済を含むRSUであれば，本計画によって発行可能な株式数を減らすべきではない.上述したように、本計画または以前の計画に従って奨励された株式は、(W)オプションまたは株式決済特別引出権制約を受けているが、そのオプションまたは特別引出権の純取引または純行使時に発行または交付されていない株式、(X)未支払い報酬に関連する購入価格を支払うために会社が交付または源泉徴収した株式、(Y)会社が源泉徴収税を支払うために、当該オプションまたは特別引出権の純引渡しまたは純行使時に発行または交付されていない株式をこれ以上発行することができない
当社が株式購入で得られた公開市場で買い戻した発行済み株式または特区または(Z)株式に関連する。
3.ここでの修正を除いて、本計画の残りの条項は不変であり、すべての効力と効果を有するべきである。
以下に署名した当社の高級社員が当社の取締役会が彼に付与した権力に基づいて、本文書について本文書に署名したことを証明します 年月日 , 2024.
アメリカユナイテッド航空ホールディングス | ||
差出人： | ||
名前： | ||
タイトル： | ||
B-1-2 |
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カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスによる2021年インセンティブ報酬計画の改訂と再起動
ユナイテッド航空ホールディングスです。
2021年の奨励的報酬計画を改訂して再記述する
2021年5月26日より改訂·再発表
1. 目的は…
本ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再発表した2021年インセンティブ報酬計画(以下、“計画”と略す)の目的平面図“)連合航空ホールディングスおよびその株主の利益を促進することを目的としている：(I)会社の株主および受賞者の成長および成功における所有権利益を増加させることによって、会社の株主および受賞者の利益を調整すること、(Ii)受賞者の報酬を会社の短期および/または長期業績に関連付ける機会を提供すること、および(Iii)役員および従業員(将来の役員および従業員を含む)が会社およびその株主の最適な利益に応じて行動するための報酬機会を奨励することによって、役員および従業員を吸引、維持、奨励すること
本計画は、連合大陸ホールディングスの2017年インセンティブ報酬計画に代わります(2017年計画)は、以前の計画が自動的に終了し、本計画が当社の株主の承認を受けた日に本計画によって置換および置換されるが、以前の計画に従って付与された任意の未払いの報酬は、その条項に従って継続的に有効である。
2. 定義する
本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
| (a) | “付属会社“(I)当社が直接または間接的に制御または共同制御する任意のエンティティおよび/または(Ii)当社が重大な持分を有する任意のエンティティを指し、両者は委員会によって決定される。 |
| (b) | “賞を授与する“とは、第6項により許可され、本計画に基づいて付与された任意の報酬をいう。 |
| (c) | “授標協定“とは、任意の裁決を証明する任意の書面または電子合意、契約または他の文書または文書を意味するが、参加者に署名または確認を要求する必要はない可能性がある。 |
| (d) | “サーフボード“当社の取締役会を指します。 |
| (e) | “現金奨励賞“とは、(6)(F)節に従って付与された報酬を意味し、(Ii)現金で決済され、(Iii)その価値は、株式の公平な市価を参照して計算するのではなく、委員会によって決定される。 |
2024年：依頼書 | B-2-1 |
カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
| (f) | “統制権の変更“は、次のイベントの最初の発生を意味します |
| (A) | 当社又は当社のいずれかの付属会社の一方としての合併又は合併を完了し、合併又は合併が完了した場合、合併又は合併の直前に償還されていない当社の議決権証券が継続する(まだ返済されていない又はその親会社又はその親会社の議決権証券に変換することにより)当該合併又は合併直後に償還されていない当社又はその存続実体又はそのいずれかの親会社の証券の合併投票権において引き続き50%未満である |
| (B) | 会社の証券総額における直接または間接実益所有権(取引法第13 D-3条の定義により)は、会社が当時発行された証券および未償還証券の総投票権の25%以上を占め、任意の個人または実体、または1組の連絡個人または実体によって一致した行動によって得られる提供, しかし、本契約の場合、以下の買収は、制御権変更を構成しない：(1)会社またはその任意の子会社の任意の買収、(2)会社または会社によって制御されている任意の会社によって開始または維持されている任意の従業員福祉計画(または関連信託または受託)の任意の買収、(3)臨時保有証券の引受業者が、当該証券の発売に応じた任意の買収；(4)当社の株主が直接又は間接的に所有する会社が、自社株の所有権とほぼ同じ割合で行う任意の買収、及び(5)合併又は合併に関連する任意の買収は、上記(A)段落の規定により、当該買収は制御権の変更を構成しない |
| (C) | 当社が当社の全資産または実質的なすべての資産を売却または処分しようとしている取引は完了しましたが、当社は当社の全資産または実質的な全資産を1つのエンティティに売却または処分していますが、そのエンティティの少なくとも80%の投票権を有する証券の合計投票権は、売却直前の自社に対する所有権とほぼ同じ割合で当社の株主が所有しています |
| (D) | 会社の株主が会社の清算のいかなる計画や提案を承認するか |
| (E) | 任意の12ヶ月以下の期間内に、取締役会構成は変化し、“連続性取締役”はいかなる理由でも取締役会の少なくとも多数のメンバーを構成しなくなる。このセグメントについては、“連続総監“(1)本公告日に既に取締役に任命された取締役会メンバー及び(2)当時少なくとも3分の2の多数の当時既に取締役又は以前に推選又は委任された取締役が選出又は委任された取締役会メンバーをいう(取締役を除く。その予備就任は、実際又は脅威による選挙競争であり、当社取締役選挙に関する意見募集同意書を含むが、選任又は委任に限定されない)。 |
| (g) | “コード“とは、1986年に時々改正された”国内税法“またはその任意の後続法規、およびこの法規に基づいて公布された条例を意味する。 |
| (h) | “委員会“とは、取締役会の報酬委員会又はそのグループ委員会、又は取締役会が本計画を管理する他の取締役会委員会を指定することをいう。いつでも、取締役会は、この計画を管理するために委員会が許可されているか、または適切に構成されているわけではなく、取締役会は、本条例で付与された委員会のすべての権力を行使しなければならないが、いずれの場合も、取締役会は任意または全ての当該権限を適宜行使することができ、このような場合、委員会に言及することは取締役会を指す。 |
| (i) | “会社“とは、デラウェア州法律に基づいて設立されたユナイテッド航空ホールディングス及びその任意の継承者をいう。 |
| (j) | “障害がある“参加者が障害所得福祉を受ける権利があるように、会社または子会社がその参加者をカバーしていた長期障害計画に従って、または、計画が参加者に存在しないまたは適用されない場合、”規則“(22)(E)(3)節に示される参加者の永久的および完全な障害を意味する。しかしながら、繰延補償(“規則”409 a節の意味に適合する)が報酬支払いの金額に応じて構成され、“規則”第409 a(A)(Ii)節の規定によれば、その金額の支払いは、参加者の障害によってトリガされる場合、この用語は、その参加者が“規則”第409 a節に示す“障害”とみなされることを意味すべきである。 |
B-2-2 |
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カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
| (k) | ““取引所法案”“とは、時々改正された1934年証券取引法またはその任意の後続法令、およびこの法令に基づいて公布された条例を意味する。 |
| (l) | “行権価格“(I)オプションの場合、オプションに従って購入可能な株式の1株当たり価格として適用される報酬プロトコルを意味するか、または(Ii)SARSの場合、適用される報酬プロトコルで指定された参照1株当たり価格を意味し、参加者に対応する金額を計算することを意味する。 |
| (m) | “公平な市価“ナスダックまたは主にその上で取引される株式が、適用日、前取引日、次の後続取引日または委員会が適宜決定した平均取引日がナスダックまたはその他の成熟証券取引所で報告された株式の寄り付き、終値、実際、高、低または平均販売価格に基づく価格を意味する。委員会が別途決定しない限り、公平な市価は、株式がその価値を決定した日に等しい報告市場価格とみなされるべきであり、またはその日に報告取引がない場合は、取引前日の市場価格を報告するべきである。しかし、このような株式が本規則に基づいてその価値を決定しなければならない場合、売買は公開されておらず、委員会はその適切と思われる方法および規則第409 A節に従ってその公平な市価を決定しなければならない。 |
| (n) | “奨励的株式オプション“当社の株式購入の引受権を指し、当該引受権(I)は、本計画(6)(B)節に従って付与され、(Ii)は、規則(422)節(現在制定またはその後改正された)または規則に基づく後続の条文に適合および適合することを意図しており、適用される奨励協定においてこのように指定された特別連邦所得税待遇の要件を満たすことが意図されている。 |
| (o) | “独立役員(I)当社従業員でもなく、任意の連合会社従業員でもない取締役会メンバー、及び(Ii)に従って行動する際に規則第16 B-3条に従って“非従業員取締役”に属する取締役会メンバーを指す。 |
| (p) | “アメリカ国税局“国税局またはその任意の継承者を指し、その職員を含む。 |
| (q) | “ナスダック“ナスダック株式市場有限責任会社のこと。 |
| (r) | “不合格株式オプション“自社の株式購入を指すオプションであり、このオプション(I)は、本計画(6)(B)節に従って付与され、(Ii)は奨励株式オプションではない。 |
| (s) | “選択権“インセンティブ株式オプションまたは不適格株式オプション、または両方を兼ねて、文脈に依存することを意味します。 |
| (t) | “参加者(5)第5節に従って報酬を得る資格がある当社またはその関連会社の任意の高級職員または従業員(任意の将来の高級職員または従業員を含む)を意味し、委員会によって、本計画に基づいて報酬を得るか、または(4)(C)節に従って展示期間の報酬を受ける任意の高級職員または従業員として選択される。 |
| (u) | “業績基準“委員会によって制定された基準および目標を意味し、これらの基準および目標は、(I)オプションまたは特別行政区の全部または一部を付与または行使する条件として、または(Ii)適用された履行期間内に、参加者の権益(例えば、限定的な株式報酬)を奨励された株式に帰属する条件として、または(RSU、業績単位、現金インセンティブまたは他の持分に基づく報酬または配当に関連する報酬)参加者として報酬に限定された株式またはその報酬に関連する支払いの条件を満たすべきであることを意味する。委員会は、本計画に基づいて業績基準を制定する際に、以下の1つまたは複数の業務基準を総合的に基づいて、および/または会社の特定の子会社、業務または地理要素または経営区域(株主総リターンと1株当たり収益基準を除く)または個人に基づいて、税前または税後の純収入；利息、税項目、減価償却、償却および償却前の収益(“EBITDA”)またはEBITDA利益率を差し引く；利息、税、減価償却、償却および賃貸料の前の収益を差し引く；営業収入；1株当たりの収益；株主総リターン、株主権益リターンまたは株主付加価値；投資または資本収益；資産収益率、純営業利益、株価、利益率/利益率、市場シェア(合計または部門別)、収入または売上高(合計または部門別)(単位および/またはドルベース)、コスト(コスト減少またはカテゴリ別コスト(例えば、利息支出)を含む)、キャッシュフロー、利用可能座席マイル当たりコスト(CASM)、CASMは燃料を含まない、経済付加価値、戦略業務基準は、時間通りに到着し、時間通りに出発し、荷物を渡す、顧客満足度、従業員満足度、または上記の各項目の任意の組み合わせに関連する特定の目標の達成に基づく1つまたは複数の目標からなる。または委員会はこの文書の他の目標に含まれるかどうかを決定することができる。このような業績基準は、絶対的に適用されてもよく、および/または、会社の1つまたは複数の同レベル企業に対して適用されてもよいまたは |
2024年：依頼書 | B-2-3 |
カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
指数やその任意の組み合わせです委員会は、為替損益、資産減記、買収および資産剥離、本年度の変化、予算に組み込まれていない資本支出、再編または欠陥費用などの特別費用、債務再融資コスト、非常または非現金プロジェクト、会社またはその財務諸表に影響を与える非常に、まれ、非日常的または使い捨て事件または法律または会計原則の変化を含むが、任意の業績基準の構成要素をその唯一および全体の情動権で組み込む権利があるが、これらに限定されない。業績基準は委員会がいつでも制定できる他の特別な規則、規則、条件に支配されなければならない。
| (v) | “演技期シリーズとは、委員会が選択可能な1つまたは複数の期間を指し、その間に1つまたは複数の業績基準の達成状況を測定して、参加者が業績基準に基づいてボーナスを獲得し、ボーナスを支払う権利があるかどうかを決定する。 |
| (w) | “業績単位“(又は委員会が指定した評価式又は株式の公平な市価を参照して決定される)計画(6)(E)項の奨励を意味し、その価値は、関連業績中に委員会が奨励時又は後に決定された業績基準に達したときに、交付委員会により決定された財産を参加者に支払うことができるが、現金又は株式又は両方の任意の組み合わせを含むがこれらに限定されない。 |
| (x) | “人は…“取引法第(13)(D)項で使用される”個人“をいう。 |
| (y) | “平面図“(1)節に規定する意味を持つべきである。 |
| (z) | “さきの計画“2017年計画および当社が維持している本計画の発効日まで奨励されていない他の各持分計画を指します。 |
| (Aa) | “販売制限株“本計画(6)(D)項により付与された株式をいう。当該株式は、いくつかの譲渡制限、没収条項及び/又は本協定及び適用奨励協定によって指定された他の条項及び条件に規定されなければならない。 |
| (Bb) | “RSU“とは、本計画(6)(D)項に従って付与された制限株式単位報酬を意味し、適用される奨励協定において制限株式単位報酬として指定され、適用奨励協定の条項に基づいて株式、現金、他の証券、他の報酬又は他の財産の無資金及び無担保承諾を交付することを表す。 |
| (抄送) | “ルール16 B-3米国証券取引委員会が、取引法またはその任意の後続規則または時々発効する条例に従って公布および解釈する規則16 B-3をいう。 |
| (Dd) | “サール“本計画(6)(C)節により付与された株式付加価値権奨励は、株式、現金、その他の証券、その他の奨励又は他の財産を交付するために、無資金及び無担保の承諾を代表し、その価値は、1株当たりの公平な市価が香港特別行政区の行使価格よりも高い1株(あればある)に等しいが、適用奨励協定の条項に適合しなければならない。 |
| (EE) | “アメリカ証券取引委員会“証券取引委員会またはその任意の継承者を指し、その従業員を含まなければならない。 |
| (FF) | “株“当社の普通株、1株当たり額面$0.01、または(I)当該株式が資本再編、合併、合併、分割、合併、株式交換または他の類似取引によって変更されなければならない当社の他の証券、または(Ii)委員会が第(4)(B)節に基づいて決定することができる他の証券をいう。 |
| (GG) | “子会社会社がそのすべてのカテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上を直接または間接的に所有する任意のエンティティを指す。 |
| (HH) | “補欠賞“は、会社または他のエンティティが、会社の取引(合併、合併、合併または買収財産または株式を含む)によって以前に付与された未完成の株式報酬に基づく本計画に従って与えられる報酬を意味すべきであるが、いずれの場合も、”代替報酬“という言葉は、オプションまたは特別行政区の廃止および再定価に関連する報酬を意味すると解釈されてはならない。 |
B-2-4 |
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カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
| (Ii) | “雇用関係を打ち切る“とは、従業員が任意の理由で当社およびすべての連属会社との関係が完全に中断されていることを意味する。しかし、報酬に基づいて支払われたお金が繰延補償(規則第409 A節の意味)を構成し、規則第409 A(A)(I)節の規定により、その支払いが参加者の離職によってトリガされる場合、この語は、参加者が規則第409 A節に示す”離職“を経験したことを意味するものである。 |
| (JJ) | ““財務省条例”“とは、そのような法規が時々改正される可能性があるので、”規則“に従って公布されたすべての提案された、一時的、一時的、最終的な法規を意味する(後続の法規の対応する規定を含む)。 |
| 3. | 行政管理 |
| (a) | 委員会の構成. 本計画は取締役会が1人以上の取締役からなる委員会で管理することを決定しなければならないが、ナスダック規則と第16 B-3条の規則を遵守し、任意の他の適用法律又は規則の任意の適用要求を満たすために必要な範囲内で、委員会は2人以上の取締役から構成されなければならず、すべての取締役は独立取締役でなければならず、すべての取締役はナスダックの独立性要求に適合しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、委員会が取ったいかなる行動も、委員会の1人以上のメンバーが独立取締役になれなかったか、またはナスダックの独立的な要求を満たすことができなかったために、無効または計画条項に違反するとみなされてはならない。 |
| (b) | 委員会の権力 本計画に適合する条項及び適用法律の場合、本計画が委員会に付与される他の明示的な権限及び認可を除いて、委員会は、本計画を管理する唯一かつ包括的な権力を有しているが、これらに限定されない：(I)参加者を指定すること、(Ii)参加者に付与する1つまたは複数の奨励タイプを決定すること、(Iii)報酬がカバーする株式の数、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算を決定すること、(Iv)任意の奨励の条項および条件を決定すること、を含む。賞を授与する条件として，賞に関する条件，例えば競争的雇用や他の活動を制限したり，株式基準の遵守を要求したり，(V)賞の授与スケジュールを決定し，何らかの業績基準を達成しなければ賞を授与または決済したり，賞を支払うことができなければ，そのような業績基準を確立し，そのような業績基準に達しているかどうか，およびどの程度達成されているかを証明すべきである，(Vi)様々な雇用イベントが終了したときに，退職による理由や正当な理由で終了した場合を含めて，(7)決定する.裁決は、どの程度、およびどのような場合に現金、株式、他の証券、他の報酬または他の財産で決済または行使することができ、またはキャンセルされ、没収または一時停止され、および裁決が決済、行使、キャンセル、没収または一時停止することができる方法または方法、(Viii)裁決に関連する現金、株式、他の証券、他の報酬、他の財産および他のお金がどの程度およびどのような場合に支払いを自動的に遅延させるべきか、または所有者または委員会によって選択されるか、(Ix)解釈、管理、調和が報酬に関連するいかなる不一致点であるかを決定することができるかどうか。計画中の任意の欠落を是正し、および/または計画中の任意の漏れおよび/または提供計画中の任意の文書または合意を提供するか、または計画に応じた任意の報酬を提供するか、(X)これらの規則および条例を確立、修正、一時停止または放棄し、計画を適切に管理するために適切と思われる代理人を任命し、(Xi)報酬の帰属または実行可能性、支払いまたは制限の失効を加速させる場合、(12)未完成の報酬を修正するか、または以前に計画に従って付与された報酬に代替報酬を付与する場合、委員会は、(A)このような報酬の会社または参加者に対する税金結果は、授賞当日に発生すると予想される結果とは異なる、または(B)税法または法規の明確化または解釈または変更は、最初の予想よりも有利な税金結果を有する報酬を付与することを可能にする、と決定した提供, しかし、いずれの場合も、禁止オプション再価格設定およびSARSに関する第7(B)節(I)、(Ii)および(Iii)項に違反する方法で任意の報酬を修正したり、任意の代替報酬を付与したりしてはならず、(Xii)委員会が計画の管理に必要または適切であると考えている任意の他の決定および任意の他の行動を行ってはならない。 |
| (c) | 委員会は決定した 本計画に明示的に規定されていない限り、本計画または任意の奨励に関連するすべての指定、決定、解釈およびその他の決定は、委員会によって全権的に決定され、任意の時間に行われ、当社、任意の付属会社、任意の参加者、任意の所有者または任意の奨励の受益者および任意の株主を含むすべての人々に対して最終的、決定的および拘束力を有することができる。 |
2024年：依頼書 | B-2-5 |
カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
| (d) | 賠償する取締役会のメンバー、委員会のメンバー、会社の従業員(このような人、一人ずつ“被保険者)本計画または本契約の下の任意の裁決に関連する任意の善意の取られたまたは漏れた行動または下した任意の決定に対応する責任がある。各被保険者は、会社の賠償を受け、以下の損害から保護しなければならない：(I)被保険者がその一方の任意の訴訟、訴訟または訴訟、または計画または任意の奨励協定に従って取られたまたは漏れたために取られた任意の行動、または本計画または任意の奨励協定に従って取られた、または漏れたために取られた任意の行動によって、その被保険者が課せられたり、招いた任意の損失、費用、責任または支出(弁護士費を含む)、および(Ii)会社によって承認され、その被保険者によって支払われた任意のおよびすべての金額から、または被保険者のための任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおける任意の判決を履行するために、または被保険者によって支払われる提供会社は自費でこのような訴訟、訴訟あるいは法律手続きを提起し、抗弁する権利があり、会社が抗弁意向の通知を出したら、会社はその抗弁に対する独占支配権を持ち、会社が選択した弁護士がいる。上記の弁済権利は、最終判決または他の終審判決(上記の2つの場合にはさらなる控訴規定の制限を受けない)の司法管轄権裁判所が、被保険者の使用または非作為を裁定する限り、当該被保険者の悪意、詐欺または故意の犯罪行為または非作為によるものであるか、またはそのような補償権利が、法律または当社が改正および再予約された会社の登録証明書または改正および回復された付例によって禁止された範囲内である限り、適用されてはならない。上記の弁済権利は、当社の改正および再予約された会社の登録証明書または改正および再予約された付例に従って、法的または他の態様で享受する権利がある可能性のある任意の他の弁済権利、または当社がそのような者または損害を受けないようにする任意の他の権力を有する可能性がある保証された者を排除しない。 |
| (e) | 授権的転授 委員会は、本合意項の下の権限の一部または全部を取締役会(またはその任意のメンバー)に譲渡することができ、または適用法律に適合する場合には、委員会が適切と考えられる取締役会グループ委員会、取締役会メンバーまたは会社の1人以上の上級管理者に転任することができる提供, しかし、委員会は、上級職員又は他の従業員を選んで本計画に参加するための権力及び権力を取締役会のメンバー又は会社の高級職員に譲渡してはならないが、取引所法案第16節の規定又は奨励に関する時間、定価又は金額の決定に規定された制限を受けなければならない。 |
4. | 奨励に使える株 |
(a) | 株と現金が使える 第4(B)節の規定により調整され、代替奨励を除いて、本計画の下で最初に発行可能な株式数は、(I)から8，500，000株と、(Ii)株主が本計画を初めて承認したときに先の計画に基づいて発行可能な株式数の和とし、これらの株式はすべてインセンティブ株式オプションに基づいて交付することができる。本計画に基づいて株式建ての任意の奨励を与える1株ごとに、本計画に基づいて交付可能な株式総数を1株減少させなければならない。 |
株式決済特別行政区を行使する際には、当該株式決済特別行政区を行使する1株当たりの株式は、当該株式決済特別行政区が実際に交付した株式数にかかわらず、上記規定に基づいて付与された奨励交付可能株式総数のうちの1株を計上しなければならない。
本計画の発効日後に、本計画又は以前の計画に基づいて付与された任意の奨励(代替奨励を除く)(1)すべての奨励の影響を受けた株が没収されていない場合、又はその他の方法で満期、終了又は廃止された場合(最高業績レベルに達していないため業績奨励に拘束された株を含む)、又は(2)現金で決済された場合は、(1)第1項及び(2)項の場合には、当該奨励について発行されていない当該奨励制約を受けた株式数は、本計画に再適用されなければならない。また、本計画又は以前計画に基づいて奨励しなければならない株式(オプション又は特別行政区を除く)によれば、当該株式等が当社が交付又は源泉徴収した株式である場合には、当該未払いの報酬に関する源泉徴収税を支払うことができる場合には、当該株式は、再び本計画に基づいて発行することができる。疑問を生じないように，本計画によって付与された任意の報酬は，その条項に基づいて現金でしか決済できず，現金決済を含むRSUであれば，本計画によって発行可能な株式数を減らすべきではない.上述したように、本計画または前計画に従って報酬を獲得した株式が、(W)オプションまたは株式決済特区に制約された株式であり、純決済または純行使時に発行または交付されていない場合には、これ以上本計画に従って発行することはできない
B-2-6 |
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カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
(X)行使されていない奨励に関連する購入価格を支払うために、当社が交付または抑留した株式、(Y)未行使の株式またはSARに関連する源泉徴収税を支払うために、当社が交付または抑留した株式、または(Z)自社が株式を購入して得られた金を行使して公開市場で買い戻した株式。
本計画に基づいて奨励可能な株式数は、(I)代替奨励を受けなければならない株式数又は(Ii)自社との取引(当該会社等の取引を反映するように適切に調整された)を有する会社又は他の実体の株主承認計画の下で奨励可能な株式数を差し引いてはならず、当該等の奨励可能な株式は、本計画に従って付与された奨励金の制限を受けなければならない(適用される証券取引所規定の規定により制限されなければならない)。
| (b) | 大文字と類似イベントの変化を調整する. |
| (i) | 任意の非常配当または他の非常分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、配当、株式分割、逆株式分割、分割または分割、または株式に関連する“株式再構成”(財務会計基準委員会会計基準編纂第718号“報酬--株式報酬または任意の後続または代替会計基準”の意味で)を構成する任意の他のイベントが発生した場合、委員会は、委員会が適切または望ましいと考える方法でなければならない。(A)奨励を付与可能な会社の株式又は他の証券の数(又は他の証券又は財産の数及び種類)を調整し、第4(A)節に規定する計画に従って付与された奨励(インセンティブ株式オプションを含む)に交付可能な最大株式の総数、及び(B)(1)未償還報酬に適用される会社の株式又は他の証券又は財産の数及び種類、並びに(2)行使価格を含む任意の未償還報酬の条項を調整する。適用されれば、どんな裁決でも提供, それはなお、未解決策およびSARSの場合に行われる調整は、“規則”第409 A節の規定に適合すべきである。 |
(Ii) | 委員会が、当社の任意の再編、合併、買い戻し、株式または他の証券の交換、株式または他の証券の承認証または他の権利を発行して、当社の株式または他の証券、または他の同様の会社の取引またはイベントが株式に影響を与えると考えている場合、委員会が適宜または適切な調整を行うことができるように決定した場合、委員会は、(A)適切であると考えられる方法で、(1)賞を付与することができる当社の株式または他の証券の数(または他の証券または財産の数および種類)の任意または全部を調整することができる。第4(A)節に規定する計画に従って付与された奨励に応じて交付可能な最大株式総数と、(2)未完了報酬又は未完了報酬に係る会社株式又は他の証券(又は他の証券又は財産の数及び種類)の数及び種類と、(Y)任意の奨励の行使価格とを含む任意の未完了報酬の条項を含み、(B)委員会が適切又は適切であると認める場合、そのような報酬のキャンセルと引き換えに未完了報酬の所持者に現金を支払うことが規定されている。まだ行使されていない株式購入又は特別行政区については、株式購入又は特別行政区の購入に関する対価として、株式購入又は特別行政区の購入に関する対価として現金を支払うことができ、金額は、株式購入又は特別行政区の規定により制限された株式に関する公平な市価(委員会指定日まで)が株式購入又は特別行政区の株式の購入に関する本店よりも高い(ある場合)、及び(C)委員会が適切又は適切であると判断した場合、1株当たりの行使価格を廃止及び終了することは、株式又は特別行政区の株式の購入に関する公平な市価に等しいか又は超える公正な市価のいずれかの株式又は特別行政区を支払う必要がない。 |
(c)報酬に応じて交付可能な株式の出所。報酬に応じて交付される任意の株式は、含まれ、全部、または一部は授権および未発行株式または在庫株である。
| 5. | 資格 |
当社またはその任意の関連会社の任意の高級職員または従業員(任意の将来の高級職員または従業員を含む)は、参加者として指定される資格がある。
2024年：依頼書 | B-2-7 |
カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
| 6. | 賞.賞 |
| (a) | 賞の種類. 奨励は、本計画に従って、(I)株式購入、(Ii)SARS、(Iii)制限株式、(Iv)RSU、(V)業績単位、(Vi)現金奨励、及び(Vii)委員会が本計画の趣旨及び当社の利益に適合すると考えられる他の持分又は持分に関する奨励の形で行うことができる。賞は他の賞と同時に授与されることができる。規則(424(A))節に適用される取引によれば、当社が想定または発行する可能性のある奨励株式オプションを除いて、いかなる奨励株式オプションは、規則に基づいて奨励株式オプションを取得する資格がない者に付与することができない。 |
| (b) | オプション. |
| (i) | グラント 本計画の規定に適合する場合、委員会は、(A)オプションを付与する参加者、(B)各参加者に付与されたオプション制約の株式数、(C)各オプションがインセンティブ株式オプションであるか非制限株式オプションであるか、および(D)任意の業績基準を含む各オプションの帰属および行使に適用される条件および制限を決定するための唯一および全体の権力を有する。奨励的株式オプションについては，当該等に付与された条項及び条件は，規則第422節に規定された規則及び任意の関連規則を遵守及び遵守しなければならず，その等の規則を随時改訂することができる。本計画により付与されたすべてのオプションは、適用される奨励プロトコルが当該オプションが奨励的株式オプションとなることを意図していることを明確に規定しない限り、非限定株式オプションとすべきである。オプションの目的が株式オプションを励起することであり、任意の理由により、オプション(またはその任意の部分)がインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合、その不合格の範囲内で、オプション(またはその一部)は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである提供当該オプション(または部分オプション)は、他の点では、非限定株式オプションに関する本計画の要求に適合する。 |
(Ii) | 行権価格.オプションによってカバーされる1株当たりの行使価格は、オプションが付与された日に決定された公正市価の100%を下回らないべきである提供, しかし、従業員にインセンティブ株式オプションを付与する場合には、当該従業員は、当該オプションを付与する際に、自社又は任意の親会社又は子会社(A)の全株式種別投票権の10%以上に相当する株式を有する10%保有者)は、1株当たりの行使価格は、授出日則で規定されている価格(現在は公平市価の110%)を下回らないべきである。 |
上述したように、オプションが代替報酬である場合、そのオプションに制約された株式の1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平時価の100%を下回ることができ、(A)代替奨励に制限された株式の公平市場総値(代替奨励が付与される日まで)を超え、(B)総購入価格が：(X)(代替報酬が発生するまでの取引までの時間)を超える総公平市場価値を超えないことを前提とする。(B)前会社又はその他の実体の株式の公平市価(委員会により決定される)は、当該等の株式の総購入価格(Y)を超えるが、当社が負担又は置換した付与に制限されなければならない。
(Iii) | 帰属と行使 各選択権は，委員会が適用される授権協定において，又はその後，その唯一及び全体の適宜決定権で規定される時間，方式及び条項及び条件の規定の下で付与及び行使されなければならない。委員会が適用される授権協定に別途規定されていない限り、行使時にすでに付与された範囲内で選択権を行使するしかない。奨励権を行使する権利を有する者が奨励条項に基づいて当該等の権力の行使に関する書面又は電子通知を当社に発行し、当社が第(6)(B)(Iv)節に基づいて報酬行使に係る株式について支払う全額を受信した場合、株式購入は行使とみなされる。任意の方法で株式を購入することは、その後、購入株式に基づいて売却可能な株式数を減少させ、第4(A)および4(C)の節で規定されていることを除いて、この計画については、売却可能な株式数は、購入持分を行使する株式数に応じて減少する。委員会は、連邦または州証券法の適用に関連する任意の条件を含むが、これらに限定されないオプションの行使について必要または適切と考える条件を適用することができる。参加者が死亡または障害により雇用を終了した場合、第9(A)節の条項は、その参加者の未完了オプションに適用されなければならない。 |
B-2-8 |
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カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
(Iv) | 支払い 任意のオプションの行使に応じて、当社が全数の行権総価格を受け取るまで、いかなる株式も交付することができず、参加者が当社に支払った(または当社が第10(D)節に基づいて控除した)は、源泉徴収を必要とする任意の連邦、州、地方、外国所得税および雇用税の金額に相当する。このような支払いは現金(又はその等価物)で支払うことができ、又は奨励協定に規定されている委員会唯一及び全体の適宜決定権の下で、(1)交付(実際に交付又は会社によって制定された認証プログラムにより)全株式を交付することにより、(2)認可会社が全株式を抑留することができる、(3)株式が当時公開市場にある場合は、委員会が制定可能な規則を遵守する。取引業者に撤回不可能な指示を出すことによって、オプション行使時にそうでなければ交付可能な株式を売却し、本店の権利価格に相当する金額を迅速に会社に交付すること、または(4)委員会によって承認された任意の他の方法(または方法の組み合わせ)を迅速に会社に交付すること；提供すべての現金および現金等価物の合計価値および会社がこのように提出または源泉徴収した任意の当該株式の公平な市場価値は、第10(D)節に従って会社に提出または差し押さえられた任意の株式と共に、入札または抑留日まで、その行使総価格および源泉徴収を必要とする任意の連邦、州、地方または外国所得税または就業税(適用される場合)のいずれかの金額に少なくとも等しい。 |
(v) | 配当等価物 授出協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、購入持分所有者が権利を持たない場合、この購入持分制限された株式数は配当金を受け取ることは同値である。 |
(Vi) | 自動トレーニング。会社は適宜、授標契約又は採用手続において、当該オプション期限の最終営業日に返済されていないオプションを規定することができる(“自動鍛錬日“規定最低価値”を有するものは自動的に行使し，これ以上参加者がさらなる行動をとることなく(または参加者が死亡した場合には，参加者の遺産代理人または遺産によって)自動行使の日に行使しなければならない。行使価格は、当社が時々承認した手続きに基づいて支払うことができ、当社は、(10)(D)節に基づいて、その行使に関連するすべての税金を支払うのに十分な控除または源泉徴収を必要とする。本節の第6(B)(Vi)節において、“最低価値を示す”という言葉は、1株当たりの公平な市価が期購入株式規約の制限を受けている株式の行使価格よりも1株当たり少なくとも0.50ドルまたは当社が時々決めた他の金額よりも高いことを指す。当社は，参加者に通知した後，本節(6)(B)(Vi)節によるオプションの自動行使を停止したり，自動行使機能のみを何らかのグループ参加者に適用したりすることを随時選択することができる.本節6(B)(Vi)項により自動的に行使されるオプションは，参加者が会社が時々指定したプログラムに応じてタイムリーに受け入れられるオプションにのみ適用される. |
(Vii) | その他の条項と条件.本計画および任意の適用可能なライセンス契約条項に適合する場合、委員会は、許可プロトコルに任意のオプションの付与基準、期限、行使方法、および任意の他の条項および条件を決定し、リストしなければならない提供, しかし、いずれの場合も、任意のオプションは、オプション付与日から10年後に行使されてはならないさらに提供すればインセンティブ株式オプションが10%の保有者に付与されなければならない場合、そのオプションは、オプション付与日から5年後に行使されてはならない。雇用終了後期権行使可能性に関する規定は，第9(A)節または適用奨励協定における規定に基づいて決定される。本条(6)(B)(7)項に基づく委員会の任意の決定は、委員会によって随時変更することができ、その後付与または行使されたオプションの行使を管轄することができる。 |
| (c) | 非典. |
| (i) | グラント 本計画条項に該当する場合、委員会は、(A)SARSを付与する参加者、(B)参加者毎にSARSの影響を受ける株式数、(C)行使価格、及び(D)任意の業績基準を含む行使に適用される条件及び制限を決定する権利がある。 |
(Ii) | 行権価格·香港特別行政区がカバーする株式1株当たりの行使価格は、特別行政区が付与された日から決定される当該株式の公正市価の100%を下回ってはならないしかし前提はオプションと同時に付与された特別行政区の行権価格は、関連オプションの1株当たりの権利価格である。 |
2024年：依頼書 | B-2-9 |
カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
上述したように、代替報酬である特別行政区の場合、当該特別行政区によって制限された株式の1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市場価値の100%を下回ることができ、(A)代替奨励を受けた株式の公平時価合計(当該代替奨励が付与された日)を超え、(B)その合計ベース価格を超えない：(X)公正時価合計(代替奨励が発生する取引直前の時間)であることを前提とする。(B)前会社又はその他の実体の株式の公平市価(委員会により決定される)は、当該等の株式の総基価(Y)を超えるが、当社が負担又は置換した授権書に規定されなければならない。
(Iii) | トレーニングをする 香港特別行政区は、参加者が権力を行使する際に香港特別行政区が権力を行使した日に相当する株式公平市価をその行使価格よりも高い金額(あれば)を得る権利を持たなければならない。委員会は、その全権と全体の適宜決定権で決定し、授権協定において、特区が現金、株式、その他の証券、その他の奨励、他の財産、又は前述のいずれかの形態の組み合わせで決済すべきか否かを示すべきである。 |
(Iv) | 配当等価物 奨励協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、特別行政区所有者は、特別行政区によって制限された株式の数に関連する配当等価物を得る権利がない。 |
(v) | 自動トレーニング.会社は適宜、授標協定にプログラムを規定または採用し、ある特別行政区の当該特別行政区の任期の最後の営業日(“当該特別行政区”)の最後の営業日がまだ完成していないようにすることができる自動鍛錬日“規定最低価値”を有するものは自動的に行使し，これ以上参加者がさらなる行動をとることなく(または参加者が死亡した場合には，参加者の遺産代理人または遺産によって)自動行使の日に行使しなければならない。行使価格は、当社が時々承認した手続きに基づいて支払うことができ、当社は、(10)(D)節に基づいて、その行使に関連するすべての税金を支払うのに十分な控除または源泉徴収を必要とする。本節(6)(C)(V)節において、“最低価値を示す”という言葉は、1株当たり公平時価が期特別行政区の規定を受けた株式の行使価格よりも1株当たり少なくとも0.50ドル高いこと、または当社が時々定めた他の金額を意味する。当社は、参加者に通知した後、(6)(C)(V)節に従ってSARS自動行使を終了するか、または自動行使機能のみを特定のカテゴリに適用する参加者を随時選択することができる。本項(6)(C)(V)項により自動的に行使されるSARは、参加者が会社が随時指定したプログラムに応じてタイムリーに受け入れるSARにのみ適用される。 |
(Vi) | その他の条項と条件 本計画および任意の適用可能な授標協定条項に適合する場合、委員会は、任意の特別行政区の帰属基準、期限、行使方法、および任意の他の条項および条件を決定し、入札合意に列挙しなければならないが、いずれの場合も、任意の特別行政区は、特別行政区が付与された日から10年後に行使されてはならない。雇用終了後SARSの実行可能性に関する条項は、第9(A)節または適用される奨励協定における規定に基づいて決定される。本条(6)(C)(Vi)項に基づく委員会の任意の決定は、委員会によって随時変更することができ、その後付与または行使されるSARSの行使を制限することができる。 |
| (d) | 限定株と限定株. |
| (i) | グラント. 本計画条文の規定の下で、委員会は、(A)制限株式及びRSUを付与された参加者、(B)各参加者に付与された制限株式数及びRSU規則に制限された株式数、(C)制限された株式及びRSUが自社に帰属又は没収することができる期間及び条件、及び(D)任意の表現基準を含む、これらの奨励の他の条項及び条件を有する。 |
| (Ii) | 譲渡制限 制限株式およびRSUは、本計画または適用される付与協定に別段の規定がない限り、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証されてはならない。制限株式は委員会が決定した方法で証明することができる。制限された株式を代表する証明書が適用参加者の名義で登録されている場合、 |
B-2-10 |
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カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
| (Iii) | 株式には当該等の制限された株式に適用する条項、条件及び制限の適切な図が添付されていなければならないが、当社は当該等の株式を適宜保留することができる実物管は、すべての適用制限が失効するまでである。制限株は係が帳簿に記入して保有する場合は，制限事項を明記しなければならない。 |
| (Iv) | 支払·制限失効 各RSUは、株に対して付与されなければならないか、またはその価値は1株の公平な市価に等しくなければならない。RSUは、適用される制限が失効したときに現金、株式、他の証券、その他の報酬又は他の財産の形態で支払い、委員会単独及び全体の適宜決定され、適用される奨励協定に規定されているか、又は適用された奨励協定に基づいて支払われなければならない。プレイヤが死亡または障害により雇用を終了した場合，そのプレイヤの発行された制限株式およびRSUは，第9(A)節または適用奨励協定の規定によって管轄されなければならない. |
| (e) | 業績単位. |
| (i) | グラント 本計画の規定に適合する場合、委員会は、どの参加者に業績単位を付与すべきかを単独かつ全面的に決定する権利がある。 |
| (Ii) | 業績単位の価値.各業績単位は，委員会が付与時に決定した初期値を持つべきである.委員会は業績基準を適宜決定し，業績期間中にこれらの基準に達する程度に応じて，参加者に支払う業績単位の数および/または価値を決定すべきである。 |
| (Iii) | 業績単位の収入 本計画の規定に適合する場合には、適用される業績期間が終了した後、業績単位保有者は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位の数及び価値の支払いを得る権利があり、これは、委員会が当該業績基準に達する程度に基づいて、委員会単独及び全体により適宜決定される。 |
| (Iv) | 公演単位のお支払い形式とお支払い時間 本計画の規定に適合する場合には、委員会は、その単独及び全体の裁量権に基づいて、稼いだ業績単位を現金又は株式(又は両者の組み合わせ)の形で支払うことができ、その公平市場総価値は、適用される業績期間終了時に稼いだ業績単位の価値に等しい。当該等の株式の付与は、委員会が適切な適用付与協定の任意の制限により制限されなければならない。委員会はこのような奨励金の支払い形態と時間の決定を適用される入札協定に規定しなければならない。 |
| (f) | 現金激励賞 本計画の規定に適合する場合、委員会は、その唯一かつ全体的な裁量権で現金奨励権を付与する権利がある。委員会は、業績基準に達したときに支払うべき現金奨励額を決定するために現金奨励レベルを決定しなければならない。 |
| (g) | 他の株ベースの奨励 本計画の規定に適合する場合、委員会は、その額および条項および条件は、委員会によって決定されるが、そのような報酬は、委員会が適切と考える範囲内で規則16 B-3および適用法を遵守しなければならない他の持分または株式に関連する報酬(完全な帰属株式を含むが、これらに限定されない)を参加者に付与する権利がある。 |
| (h) | 配当金及び配当等価物 委員会の全権決定の下で、オプション、特別行政区または現金奨励に加えて、奨励は、委員会の全権に応じて適宜決定することができる条項および条件に基づいて、現金、株式、他の証券、他の報酬または他の財産で支払われる配当金または配当等価物を参加者に提供するが、これらに限定されない：(A)会社が帰属を奨励する場合にこれらの金額を差し引くか、または(B)追加株、制限株または他の奨励を再投資する；提供, しかし、任意の配当金または配当等価物は、それに関連する基礎報酬と同じ制限を受けるべきである。 |
2024年：依頼書 | B-2-11 |
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付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
| 7. | 改訂と終了 |
| (a) | 図則の改訂.適用される任意の法律または政府法規およびナスダック規則または株式が上場またはオファーされる可能性がある任意の後続の取引所または見積システムの規定の下で、取締役会は、会社の株主の承認を受けずに本計画を修正、修正または終了することができるが、以下の任意の修正は、株主の承認を受ける必要がある：(I)本計画に従って付与可能な報酬の最高株式数を増加させるか、または本計画に従って付与されたインセンティブ株式オプションによって交付可能な最大株式数を増加させる；提供, しかし、，第4(B)節でのいかなる調整も本節第7(A)節の増加を構成せず，(Ii)その計画に参加する資格のある従業員種別を変更するか，または(Iii)第7(B)節で規定する再定価禁止の修正を求める.委員会が適用される授権協定に別の規定がない限り、受賞した参加者の同意なしに、計画の任意の修正、修正、または終了は、その賞の下での参加者(またはその譲受人)の権利に実質的な悪影響を与えてはならない。 |
| (b) | 裁決の改訂.委員会は、任意の条件または権利を放棄し、任意の条項を修正することができ、または前向きであっても遡及的であっても、任意の条件または権利を放棄し、または変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了することができる提供, しかし、適用される授標協定に委員会が別に規定されていない限り、委員会が適用される授権協定に別の規定がない限り、そのような放棄、修正、変更、一時停止、キャンセルまたは終了は、任意の参加者または任意の受賞者または受益者の権利に実質的かつ不利な損害を与え、この範囲内で、適用されない参加者、所有者、または受益者の同意を得ず、この範囲内で発効してはならない。上記の規定または本計画の任意の他の規定にもかかわらず、いかなる場合においても、その行使価格を低下させるためにオプションまたは特別行政区を修正してはならない、(Ii)その行使価格が関連株の公平な市価を超えた場合には、別の報酬または任意の現金支払いの代わりにログアウトしてはならない、または(Iii)このような改正、キャンセルまたは行動が会社の株主の承認を得ない限り、そのオプションまたは特別行政区の“再価格”とみなされるいかなる行動の影響を受けてはならない。言うまでもなく、第4(B)節または第8(A)節によるオプションまたは特別引出権の行権価格の調整は、そのオプションまたは特別引出権を低下させる行使価格や“再定価”と見なすべきではない。 |
| (c) | 特定の異常、しばしば発生しない、または発生しない事件が発生した場合に賠償を調整する第7(B)節の最後の文に該当する場合、委員会は、会社、任意の関連会社または任意の関連会社または任意の関連会社の財務諸表の異常、まれ、非再現または一度のイベント(第4(B)節に記載されたイベントまたは統制権変更の発生を含むがこれらに限定されないが含まれる)、または任意の政府機関または証券取引所、会計原則または法律(I)の適用規則、裁決、法規または他の要件の変化を認めるために、賞の条項および条件およびその中に含まれる基準を調整することを許可される。委員会は、その全権および全体裁量権の中で、このような調整が適切または望ましいと判断しているが、これらに限定されないが、代替または報酬の負担、奨励の実行可能性、制限の失効または終了を加速すること、またはそのようなイベントが発生する前の一定期間内に行使されることを規定すること、(2)委員会が適切または適切であると判断した場合、その全権および全体の裁量権を行使することができ、決定された選択権または特別行政区に含まれる当該賞を取り消す対価として受賞者に現金を支払うことを規定する。株式購入又は特別行政区所有者に現金を支払うことは、株式購入又は特別行政区の購入に関する対価として、株式購入又は特別行政区規定に制限された株式の公平な市価(委員会指定日に相当する)よりも高い金額であり、(Iii)委員会が適切又は適切であると考えられる場合、全権権を適宜廃止し、各株の行使価格を適宜廃止し、各株の行使価格を停止することは、いかなる金や対価を支払うことなく、株式購入又は特別行政区規約に等しいか又はそれ以上の公正な市価の任意の株式購入又は特別行政区に相当する。 |
| 8. | 統制権の変更 |
適用される授標合意条項に該当する場合には、“制御権変更”が発生した場合には、制御権変更前に構成された取締役会が適宜決定することができる
| (a) | 要求(A)一部または全部の未完了オプションおよびSARSは、制御権変更またはその後の雇用終了時に全部または部分的に行使可能であり(十分な理由がないか、または退職または終了イベントのために自発的に除外される場合を除く)、(B)時間ベースの帰属要件の一部または全部に適用される |
B-2-12 |
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カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
(C)未決定報酬の一部または全部に適用される業績期間は、全部または部分的に失効しなければならず、(D)未決定報酬の一部または全部に適用される業績基準は、目標業績または実績レベルを達成するとみなされるべきである
| (b) | 支配権変更に応じて当社の業務を生成又は承継する会社の株式又はその親会社の株式、又はその他の財産が一部又は全部の奨励されていない株式の代わりになり、規則第4(B)節及び第409 a節に基づいて委員会又は取締役会が決定した報酬を適切かつ公平に調整することを要求する |
| (c) | 所有者が、未払いの報酬の全部又は一部を当社に渡し、当社が直ちに廃止し、支配権変更日又は規則第409 A節に別途要求がある場合には、(I)現金支払又は他の財産の金額は、(A)オプション又は特別行政区の場合、そのオプション又は特別行政区が返還された部分に規定されている株式総数に相当し、帰属又は行使可能であるか否かにかかわらず、超過した部分(ある場合)を乗じて、(B)株式建ての報酬である場合は、上記第8(A)節に当該報酬に適用される業績基準が該当するか、又は当該報酬に適用される業績基準に適合する範囲内で提出された当該報酬部分に制約された株式の数であり、帰属の有無にかかわらず、制御権が変更された日の公平な時価に乗じた株式であり、(C)現金建ての報酬であれば、上記第8(A)節の規定によれば、当該賞に適用される業績基準が満たされているか、又は該当するとみなされている範囲では、その賞の価値は、当該賞が渡された部分に依存する。(Ii)当該支配権変更に応じて、当該会社又はその親会社の業務を生成又は承継する自社又はその親会社の株式であって、その公平な時価が上記(I)第1項に基づいて決定された額以上であること、又は(Iii)上記(I)項に従って現金又はその他の財産を支払うこと、及び上記(Ii)第2項に従って発行された株式の組み合わせ。 |
| 9. | 雇用の効力を打ち切る |
| (a) | 死や障害で雇用を打ち切る 奨励協定には別の規定があるほか、参加者が死亡または障害により雇用を終了した場合、(I)参加者が当時持っていたすべての未償還オプションおよびSARSが、参加者の持続的雇用に完全に基づいて帰属された場合、直ちに帰属して全て行使することができ、雇用終了後12ヶ月以内に行使することができる(ただし、任意のこのようなオプションまたは特別行政区が付与された日10周年後)。(Ii)参加者が当時保有していたすべての発行された制限株式およびRSUは、参加者の継続雇用状況のみに応じて帰属し、完全帰属となり、(Iii)参加者が当時保有していたすべての業績基準に制限された未償還報酬は、適用された業績期間から死亡または障害による雇用終了日(その日を含む)内の経過日数に応じて比例して“目標”業績レベルを付与しなければならない。 |
| (b) | 死亡や障害以外の理由で雇用を中止する 参加者が死亡または障害以外のいかなる理由で雇用関係を終了した場合、または参加者が当社の連合会社に雇用され、そのエンティティが当社の連属会社ではなく(参加者が引き続き当社または他の連合会社に雇用されない限り)、委員会は、参加者が保有する任意の懸案された賞をどのように処理するかを一任および全体的に適宜決定しなければならない。 |
| 10. | 一般条文 |
| (a) | 譲渡できない.参加者が生きている間に、各報酬(その下の任意の権利および義務)は、参加者によってのみ行使されるか、または法律で許可されている場合には、参加者の法定保護者または代表によって行使されてはならず、参加者は、遺言または相続法および分配法を通過しない限り、譲渡、譲渡、質権、付属、売却、または他の方法で譲渡または負担報酬(またはその下の任意の権利および義務)を行使してはならない。このような譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、譲渡または財産権負担は無効でなければならず、会社または任意の付属会社に対して強制的に実行されてはならないが、(I)指定受益者を指定する |
2024年：依頼書 | B-2-13 |
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付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担を構成してはならず、(Ii)適用された奨励協定が禁止されていない限り、奨励は直系親族、家庭共同企業および家庭信託基金、および他の個人および実体に無料で譲渡することができ、これらの個人および実体は、1933年に証券法で規定されたS-8表登録声明書に示されている“家族”とみなされる。しかしながら、本計画に基づいて付与された奨励株式オプションは、財務省条例第1.422-2(A)(2)節に違反するいかなる方法で譲渡してはならず、いかなる場合においても、いかなる報酬(又はその下の任意の権利及び義務)は、価値と引き換えに第三者に譲渡してはならない。本計画およびすべての授標協定のすべての条項および条件は、任意の許可された後継者および譲受人に拘束力を持たなければならない。
| (b) | 受賞する権利がない.任意の参加者または他の人は、任意の賞を受賞することを要求してはならず、参加者、受賞者、または受益者を同一視する義務もない。賞の条項および条件および委員会による決定および解釈は、各参加者に対して同じである必要はなく、これらの参加者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、参加者間で選択的に行うことができる。 |
| (c) | 株 本計画に従って交付された当社または任意の関連会社のすべての株式または他の証券は、本計画、適用される奨励協定または米国証券取引委員会、ナスダックまたはその後の上場または報告のいずれかの他の証券取引所または見積システムの規則、法規および他の要件、ならびに任意の適用可能な連邦または州法律に従って提出された任意の提案の譲渡停止令および他の制限に準拠しなければならず、委員会は、そのような任意の証明書に1つまたは複数の図例を加えて、これらの制限を適切に言及することができる。 |
| (d) | 源泉徴収する. |
| (i) | 権力を抑留する参加者は、当社または任意の関連会社に、報酬に関連する任意の適用可能な源泉徴収の金額(現金、株式、他の証券、他の報酬または他の財産)を支払うことを要求される可能性があり、当社または任意の関連会社は、任意の報酬、任意の報酬、または本計画に従って支払われるべき任意の金額、または任意の補償または未参加者の任意の他の金額から任意の報酬金額を差し引くことを許可されることができる。委員会又は当社は、その権力を行使し、又は奨励又は本計画に基づいて任意の支払い又は移転を行う権利があり、委員会又は当社が必要と考えている他の行動を取って、当該等の税金を支払うすべての義務を履行する。 |
(Ii) | 源泉徴収責任を果たす他の方法 上記(I)項の一般性を制限することなく、参加者は、(1)現金の交付、参加者が所有する全ての株式(いかなる質権または他の担保権益の制約を受けない)、その公平な時価が当該源泉徴収債務に等しいか、(2)会社が許容する範囲内で、オプションまたは特別行政区によって行使された他の発行可能株式数から株式を差し押さえさせることにより、または任意の他の奨励に対する制限を解除することにより、上記(I)項の一般性を制限することなく、前述の源泉徴収責任を全部または一部履行することができる。SARS及びその他の奨励が株式形式で決済された場合、(3)当時の株式公開市場に、(3)委員会が策定可能な関連規則の規定の下で、取消不可の指示をブローカーに出すことにより、行使又は帰属奨励時に交付可能な株式を売却し、当該等の源泉徴収責任に等しい金額を速やかに当社に交付すること、(4)委員会により承認された任意の他の方法(又は方法の組み合わせ)、又は(5)上記方法の任意の組み合わせを要求する。 |
(Iii) | 引渡し又は抑留しようとする株式の公平な市価総額は、適用最低法定控除比率を超えてはならない(又は当社が許可したように、当時有効な会計規則に基づいて不利な会計結果をもたらさない他の比率であり、適用される米国国税局控除規則に基づいて許容される他の比率)に基づいて定められた金額である。このような義務を履行する必要がある株式の端数は無視しなければならず、支払われるべき残りの金額は受賞者が現金で支払わなければならない。 |
B-2-14 |
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カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
| (e) | 第四十九A条. |
| (i) | 本計画の目的は、“規則”第409 a節の規定を遵守又は免除することであり、本計画のすべての規定は、“規則”第409 a節の租税回避又は罰金に関する要求に適合するように解釈され、解釈されなければならない。 |
(Ii) | 任意の参加者または参加者の債権者または受益者は、本計画に従って支払われた任意の繰延補償(“規則”第409 A節の意味)に対して、任意の期待、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、差し押さえまたは差し押さえを行う権利がない。規則第409 A節で許可されたことに加えて、本計画に従って、任意の参加者または任意の参加者の利益のために任意の参加者に支払われる任意の繰延補償(規則第409 A節の意味)は、そのような参加者が当社またはその任意の連属会社に不足している任意の金を減額または相殺することができない。 |
(Iii) | 参加者が“離職”した場合(“規則”409 a節の意味で)(A)当該参加者は、指定従業員(“規則”第409 A節の意味に適合し、当社が時々選択する識別方法を使用する)、及び(B)当社は、“規則”第409 A節に記載された遅延支払い6ヶ月規則に基づいて、“規則”第409 A節に記載された遅延支払い規則に基づいて、“規則”第409 A節の規定に基づいて、報酬支払いの金額に応じて繰延補償を構成し、納税又は罰金を回避するために、“規則”第409 A節の規定に基づいて、従業員を指定すべきである。会社は、他の予定された支払日にその金額を支払うものではなく、当該六ヶ月の期間後の最初の営業日に支払わなければならない。委員会が別の決定をしない限り、または当社と関連参加者との間の任意の適用個別合意に別段の規定がない限り、その金額は利息にかかわらず支払われる。 |
(Iv) | 本計画には逆の規定があるが、規則第409 A節の適切な適用に不確実性があることを考慮して、当社は、規則第409 A節に基づいて税金または罰金を徴収することを回避するために、必要または適切であると考えた場合に任意の報酬を改訂する権利を保持する。いずれの場合も、参加者は、参加者またはその参加者のアカウントに適用される可能性のある報酬に関連するすべての税金および罰金(規則409 A節に規定された任意の税金および罰金を含む)を独自に責任を負い、補償する責任があり、当社またはその任意の付属会社は、任意のまたはすべての税金または罰金から賠償または他の方法で参加者に損害を与える義務がない。 |
| (f) | 授標協定 本契約の下の各報酬は、参加者に交付されるべき奨励協定によって証明され、報酬の条項および条件、およびその条項および条件に適用される任意の規則を具体的に説明しなければならない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、参加者が雇用を終了する際に規定されているか、またはすべての関連する事実および状況を検討した上で、(I)任意のまたはすべての未完了オプションおよびSARSが部分的または全部行使可能になるように、個別に適宜報酬プロトコルに他の行動をとることができ、(Ii)任意の未完了報酬に適用される時間ベースの帰属要求の全部または部分が失効することができる報酬プロトコルを承認することができる。(Iii)任意の未決定報酬に適用される業績期間の全部または一部は失効すべきであり、(Iv)任意の未決定報酬(例えば、ある)に適用される業績基準は、目標または任意の他のレベルに達したとみなされるべきである。 |
| (g) | 他の補償手配に制限はありません 本計画は、当社または任意の連属会社が他の補償手配を採択または継続することを阻止するものではなく、購入持分、制限株式、株式、他のタイプの株式奨励(例えば、株主の承認を得る必要がある)および現金インセンティブ奨励を付与することを規定するとは限らないが、これらの手配は、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用されることができる。 |
| (h) | 就業権がない 付与報酬は、参加者に会社または任意の関連会社として保持されている上級管理者または従業員に与える権利と解釈してはならない。また、本計画またはいかなる奨励協定にも明確な規定がない限り、当社または関連会社はいつでも参加者を解雇することができ、いかなる責任も負いません、または本計画に基づいていかなるクレームも提起することができません。 |
| (i) | 株主としての権利がない いかなる奨励の参加者、所有者又は受益者は、当該等の株式の所有者になる前に、株主として、本計画に従って割り当てられたいかなる株式に対してもいかなる権利を有してはならない。制限株が付与されるたびに、適用される付与協定に別の規定がある以外に、参加者は、その制限株に対する株主の権利(投票権および配当を含む)を有する権利を有するべきであるしかし前提は限定株式について支払う任意の配当金は、関連する限定販売株式に適用される同じ帰属条件に制限されなければならない。第4(B)節、第7(C)節又は適用される奨励協定には、別途規定があるほか、奨励された株式の配当又は割り当て(通常配当又は非常配当にかかわらず、現金、株式、他の証券又は他の財産にかかわらず)、又は奨励に関連する他のイベントを調整してはならず、奨励の記録日は、当該株式の交付日よりも早い。 |
| (j) | 治国理政法 本計画及び本計画及び任意の授標協定に関連する任意の規則及び条例の有効性、構造及び効力は、デラウェア州の法律に基づいて決定され、その中の法律紛争条項に影響を与えない。 |
| (k) | 分割可能性 本計画または任意の裁決のいずれかの規定が、任意の司法管轄区域または任意の人または裁決に対して無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の裁決の資格を取り消す場合、その規定は、適用に適合する法律として解釈または改正されなければならない、または委員会が計画または裁決の意図を実質的に変更しないと決定した場合に解釈または改正と見なすことができない場合、その規定は解釈または適用される法律に適合するものとみなされるべきである |
2024年：依頼書 | B-2-15 |
カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
| この司法管轄区域、人員または裁決、ならびに本計画の残りの部分および任意のそのような裁決に対して完全な効力および効力を有するとみなされる。 |
| (l) | その他の法律 委員会は、委員会がその唯一及び全体の裁量権を行使するような奨励項下の任意の株式又はその他の対価の発行又は譲渡を拒否することができ、当該株式又はその他の対価を発行又は譲渡することが任意の適用法律又は法規に違反する可能性があると考え、又は取引法第(16)(B)項に基づいて当社に追討する権利があり、参加者、他の所有者又は受益者が当該奨励を行使することにより当社に支払われた任意の金は、関連参加者、保有者又は受益者を迅速に返還しなければならない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルにより付与されたいかなる報酬も、会社証券を売却する要約と解釈することはできず、委員会がその唯一及び全体の適宜決定権で、いかなるこのような要約が米国連邦及び任意の他の適用証券法のすべての適用要求に適合するかを決定しない限り、このような要約は未解決であってはならない。 |
| (m) | 信託や基金は作成されていません 本計画または任意の報酬は、会社または任意の関連会社と参加者または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。任意の者が授権書に基づいて当社又は任意の共同会社の支払いを受ける権利を取得した場合、当該等の権利は、当社又は当該等連合会社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。 |
| (n) | 断片的株式なし 本計画または任意の裁決に従って任意の断片的な株式を発行または交付してはならず、委員会は、任意の断片的な株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払うべきかどうか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利をキャンセル、終了、または他の方法でキャンセルすべきかどうかを決定しなければならない。 |
| (o) | 追い返す 本計画によって付与された報酬およびその報酬に基づいて交付された任意の現金支払いまたは株は、当社によって没収され、回収される可能性があり、または適用される奨励協定または当社が時々とる可能性のある任意の回収または補償政策に基づいて、当社が“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその実施規則および法規または法律に基づいて取らなければならない任意の政策を含むが、これらに限定されない他の行動をとることができる。 |
| (p) | 外国人従業員本計画を修正することなく、委員会は、委員会が本計画の目的を促進および促進するために必要または適切であると考えられる条項および条件に基づいて、外国籍および/または米国国外に住む適格参加者に報酬を発行することができ、これらの目的を促進するために必要または適切な修正、修正、プログラム、分計画などを行うことができ、会社またはその子会社の運営または従業員が存在する他の国または司法管轄区域の法律規定を遵守することができる。 |
| (q) | タイトル.タイトルは本計画の各節と小節にのみ用いられ，参考にしやすい.このようなタイトルは、本計画またはその任意の規定の解釈または解釈と任意の実質的または関連性を有するとみなされてはならない。 |
B-2-16 |
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カタログ表
付録B-2：ユナイテッド航空ホールディングスが改訂·再策定した2021年インセンティブ報酬計画
| 11. | 計画期限 |
| (a) | 発効日 本計画は改訂·重記された後、会社株主が2021年年度株主総会で承認した日から発効する。本計画が会社の株主の承認を得ていない場合は、本計画及び本計画項のいずれの報酬も無効であり、いかなる効力や効果もない。 |
| (b) | 期日まで 改訂·再記載された計画が会社株主が第11(A)条に基づいて承認された日から10周年後には、計画に応じていかなる報酬も与えてはならない提供, しかし、いかなる奨励株式オプションは、取締役会の承認及び再記載を計画した日から10年後に付与されてはならない。本計画または適用される授賞協定に明示的に規定されていない限り、本計画に従って付与された任意の報酬、および取締役会または委員会が、そのような報酬の任意の条件または権利を放棄するために、変更、調整、一時停止、中止、または終了するか、またはそのような報酬のいずれかの条件または権利を放棄する権限は、その後も継続されなければならない。 |
2024年：依頼書 | B-2-17 |
カタログ表
付録C：
税収割引
保存計画
税収優遇保留計画
ユナイテッド航空ホールディングスです。
そして
ComputerShare Trust Company N.A
権利代理として
日付：2020年12月4日
2024年：依頼書 | C-1 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
カタログ表
ページ： | ||
第一節です。 | いくつかの定義は | C-3 |
第二節です | 維権代理人を委任する | C-11 |
第三節です | 権利証明書の発行 | C-11 |
第4節 | 権利証明書表 | C-13 |
第5節 | サインと登録 | C-14 |
第6節 | 権利証明書の譲渡、分割、合併および交換；破損、廃棄、紛失、または盗まれた権利証明書 | C-14 |
第七節 | 行権価格 | C-15 |
第8節 | 権利証明書の取消と廃棄 | C-17 |
第9節 | 持株と利用可能な株を保留する | C-17 |
第10節。 | 優先株記録日 | C-18 |
第11節。 | 執行権価格、株式数量及び種類又は割当数量を調整する | C-19 |
第12節。 | 調整後の行権価格または株式数証明 | C-24 |
213節目。 | 資産、キャッシュフローまたは収益性の合併、合併または売却または譲渡 | C-25 |
第14節。 | 断片的な権利と断片的な株式 | C-28 |
第十五節。 | 訴権 | C-29 |
第二百六十一条。 | “権利保持者合意” | C-29 |
第17節。 | 権利証明書保有者は株主とはみなされない | C-30 |
第二百八十八条。 | 権利代理人について | C-34 |
第19節。 | 権利代理会社の合併、合併または名称変更 | C-34 |
220節目。 | 権利代理人の職責 | C-29 |
第二十一条。 | 権利変更エージェント | C-32 |
第二百二十二条。 | 新しい権利証明書を発行する | C-32 |
第二百三十三条。 | 償還と終了 | C-33 |
第二百四条。 | 取引所 | C-33 |
第二百五十五条 | ある事件に関する通知 | C-35 |
第二百四十六条 | 通達 | C-36 |
第227条 | 条文及び修正案を補充する | C-36 |
第二百八十八条 | 後継者 | C-37 |
第二百二十九条 | 委員会の決定と行動 | C-39 |
第二百三十条 | 本協定のメリット | C-39 |
第二百三十一条 | 納税遵守と源泉徴収 | C-39 |
第二百三十三条 | 免除の手続きを求める | C-40 |
第百三十三条 | 分割可能性 | C-40 |
第三十四条 | 法律を適用する | C-41 |
第三十五条 | 同業 | C-41 |
第二百三十三条 | 記述的タイトル | C-41 |
第二百三十七条 | 不可抗力 | C-41 |
第二百三十八条 | 機密性 | C-41 |
第二百三十九条 | 株式証明書協定 | C-42 |
添付ファイルA--証明書表の指定 | ||
添付ファイルB-表権利証明書 | ||
添付ファイルC-優先株購入権の概要 | ||
C-2 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
税収優遇保留計画
本税収割引保全計画は，期日は2020年12月4日(本)である協議)は、デラウェア州のユナイテッド航空(United Airlines Holdings，T.Inc.)によって会社)と、権利代理である連邦特許信託会社ComputerShare Trust Company，N.A著作権代理”).
W I TN E S E T H：
当社は米国連邦所得税の純営業損失を発生させたことを受けて(“ノルス)と、会社に価値のある税収割引を提供する可能性のある他の税金属性(以下の定義)とは、会社は、第382節(以下のように定義する)で示される“所有権変更”を回避し、そのようなNOLおよび他の税金属性を活用する能力を保持し、それを実現するために、会社は本契約を締結することを望んでいる
2020年12月4日を考えると(“権利配当発表日)、当社取締役会(サーフボード)2020年12月14日(定義は後述)の取引終了時に発行された1株当たり普通株式(定義は以下参照)を許可して発表する権利(定義は以下参照)日付を記録する)を発行することがさらに許可されており、以下に示すように、権利の発行が許可されている第十一条)記録日(会社金庫から最初に発行または交付されたか否かにかかわらず)と配布時間と満了時間(以下の定義を参照)との間で発行される1株当たり普通株式、または以下の場合第二十二条配布時間の後に。
そこで，本合意で述べた前提と双方の合意を考慮して，双方は以下のように合意した
第1節：ある定義.本プロトコルの場合、以下の用語の意味は以下のとおりである
“買い入れ人“誰を指しても、そのすべての関係者とともに、当時発行された普通株式の指定パーセント以上の普通株の実益所有者であるが、(X)免除された者および(Y)祖父母は含まれていない。本プロトコルに何か逆の規定があっても、誰も“取得者”になるべきではない
(Ii)(A)取締役会は、その人が無意識に“購入者”になったと誠実に認定している(含む：(1)その人は、その実益が当時発行された普通株の一定の割合を知らない場合、そうでなければ、その人が“購入者”になることがある、または(2)その人は、その実益が普通株を有する程度を知っているが、その実益が本合意の下での結果を持っていることを実際には知らない)
2024年：依頼書 | C-3 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
(B)その人は、その人がもはや“購入者”ではないように、実行可能な範囲内で十分な数の普通株式をできるだけ早く(取締役会によって決定)剥離する
(Iii)純粋に、当社が一方的に任意の証券を付与するため、または自社の行使または帰属によって、その取締役、上級職員または従業員の任意のオプション、株式承認証、権利または同様の権益(制限された株式を含む)；提供, しかし、もし、当社が一方的に証券を付与した場合、又は当社がその役員、高級管理者及び従業員に付与された任意のオプション、株式承認証、権利又は同様の権益(制限株を含む)を行使することにより、誰か及びそのすべての関係者が当時発行された普通株式の指定割合以上の実益所有者となった場合は、その者は依然として“購入者”とみなされなければならず、前文第(Ii)項の規定に適合する場合は、その者及びその全ての関係者は、その後、任意の追加普通株の実益所有者(追加普通株の実益所有者になった後、そのすべての関係者と共に、その時点で発行された普通株式の指定されたパーセント以上の普通株を所有していない限り)、ただし、(A)当社が発行された普通株式について支払いまたは配当または割り当て、または(B)当社が一方的に証券を付与するか、または当社がその取締役に付与した任意の購入持分、承認株式証、権利または同様の権益(限定株を含む)を行使することによって、高級職員や従業員
(Iv)取締役会が承認した取引において、株式購入又は発行(債務転株権交換を含む)で資金を調達し、自社から直接又は自社の委託発行により間接的に調達する提供, しかし、(A)指定された割合以上の当時発行された普通株式の実益所有者であるか、および(B)取引後に自社の事前書面の同意を得ずに任意の追加普通株の実益所有者となり、その後、実益が当時発行された普通株式指定パーセント以上の普通株を所有している場合は、その人は“買い取り人”とみなさなければならない
(V)取引業者が真のスワップ取引業者である場合、取引業者は、通常の業務中に取られた行動のために“買収者”となり、取締役会は、他の任意の者が本合意の目的および意図から回避または協力するために、または当社の管理層または政策を制御または影響を求める他の者を回避または協力するために、これらの取引に意図または効力がないと裁量することができる。
上記の“取得者”の定義があるにもかかわらず、互恵基金の“投資コンサルタント”又は規則第401(A)条に基づいて無関係会社が後援する信託受託者であれば、取得者とはみなされず、条件は、(A)当該人が普通株式の実益所有権を増加させた後、“実益所有者”に基づいて第(I)項を定義し、当該受託者は、当該投資顧問が提案した単一共同基金又は信託を実際に所有又は実益所有していないことである。(B)当該投資顧問又は受託者実益所有(当該等共同基金又は当該等信託については除く)当時発行された普通株式の指定パーセント又はそれ以上の普通株式は、取締役会がその合理的な適宜決定を受けない限り、当該投資顧問又は受託者が国庫条例1.382-3号の適用基準に基づいて、実益が当時発行された普通株式の指定パーセント以上の普通株式を所有しているとみなされる。このような投資コンサルタントまたは受託者が買収者であるか否かを判定する際には、取引法第13節に基づいて、投資コンサルタントまたは受託者に関する声明を提出し、投資コンサルタントまたは受託者がその時点で発行された普通株式の指定された割合またはそれ以上の実益所有権を取得したと判断すべきではない提供当該投資顧問又は受託者が提供した資料及び努力により、委員会がその合理的な適宜決定権で結論を出すことができるようにしない限り、委員会はいかなる当該等の提出書類に依存する権利がある
C-4 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
1.382-3国庫条例の基準によると、投資顧問または受託者は、その時点で発行された普通株式のうち指定された割合以上の普通株の実益所有権を取得していない。
また、“買付人”の定義は上述したように、誰もが当時普通株を発行した指定された普通株の実益所有者となった場合、取締役会は、その人が本合意下の“買い取り人”であると判断することができる。
“行くぞ“1933年に改正された証券法を指す。
“シェアを調整する” 次のような意味を持つべきである第十一条第十一条第一項.
“付属会社“この協定の発効の日に有効な取引法条例第12 b-2条にこの用語を付与する意味を有するべきであり、上記条項に含まれていない範囲内には、第382節及び財政条例の規定により、その普通株式株式は、当該第1人によって推定された所有又は他の方法で当該第1人が所有している株式と合計した任意の他の者(免除者又は祖父母を除く)とみなされるべきである提供, しかし、一人が一人または二人が当社の取締役または上級管理職であったからといって、別の人の連合会社とみなされることはありません。
“協議“この協定の序文に規定されている意味を持たなければならない。
“連想する“この協定の発効の日に有効な取引法条例第12 b-2条にこの用語を付与する意味を有するべきであり、上記条項に含まれていない範囲内には、第382節及び財政条例の規定により、その普通株式株式は、当該第1人によって推定された所有又は他の方法で当該第1人が所有している株式と合計した任意の他の者(免除者又は祖父母を除く)とみなされるべきである。しかし、一人が一人または二人が当社の取締役または上級管理職であったからといって、別の人の連絡先とみなされることはない。
誰でも見られるべきだ“実益所有者“はい、それは”実益所有“そして持っている”実益所有権どんな証券(それ自体が証券)実益所有”):
(Ii)当該人又はその人の任意の親族が、本協定の日に施行された取引法第13 d-3条に従って決定された直接又は間接的実益を有することを証明する
(3)その人またはその人の任意の関係者が、任意の合意、手配または了解に直接または間接的に基づいて権利または義務を有することを認める(書面であるか否か、および引受業者および販売グループのメンバーとの間で証券の発売を誠実に公開することについて合意、手配または了解を除外する)または転換権、交換権、権利(権利を除く)、株式証明書またはオプションまたは他の方法を行使し、直接または間接的に取得する(権利が行使可能であるにかかわらず、または時間が経過した場合またはそれ以外の場合に履行されなければならない)；提供, しかし、誰も、以下の証券の“実益所有者”又は“実益所有者”とみなされてはならない：(A)当該人又は当該人のいずれかの関係者が取引法規例に基づいて入札又は交換要約により入札した証券は、当該等の入札証券が購入を受け又は受け入れられるまで、当該等の証券の“実益所有者”又は“実益所有者”とみなされてはならない
2024年：依頼書 | C-5 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
取引所は、(B)トリガイベントが発生する前の任意の時間に権利発行可能な証券を行使し、(C)トリガイベントの発生後に権利発行可能な証券を行使し、権利は配信時間の前または根拠である第二十二条()“オリジナル権利)または根拠第十一条第一項*任意の元の権利または(D)任意の証券の調整について、その人またはその人の任意の関係者は、当社とその人(またはその人の1人または複数の関係者)との間の任意の合併または他の買収合意に従って、買収することができ、または確実に買収することができ、または買収する権利がある証券と見なすことができ、例えば、契約が買収者になる前に取締役会によって承認された場合、
(4)任意の他の人(またはその人の任意の親族)が直接または間接的に実益を有する証券であり、その人(またはその人の任意の親族)は、その人(またはその人の任意の親族)と任意の合意、手配または了解を有する(書面であるか否かにかかわらず、および販売業者および販売グループのメンバーとの間で証券を真に公開するために締結された慣用協定を除いて)提供, しかし、誰も、任意の証券の“実益所有者”または“実益所有”とみなされてはならず、合意、手配または了解(1)根拠に応答し、取引法の適用の規定による公開委託書または同意を求めることによって与えられた撤回可能な委託書または同意のみに生成された場合、および(2)その人も当時、“取引法”(または任意の比較可能または後続報告)に従って別表13 Dに報告されてはならなかった；または
(V)受け手である任意のデリバティブ契約(同一のデリバティブ契約または任意の他のデリバティブ契約の下の任意の短倉または同様の短期を考慮しない)によって、相手方(または相手側の任意の関係者)によって直接的または間接的実益に基づいて所有される資産；提供, しかし、第(V)項に基づいて特定デリバティブ契約に関連して実益所有とみなされる普通株式数は、当該デリバティブ契約の名義普通株数を超えてはならない提供, さらに進む本条第(V)項の場合、各取引相手(その関連者を含む)は、デリバティブ契約実益に基づいて所有する証券の数に基づいて、任意の他の取引相手(またはそのような他の取引相手の関連者)が、第1の取引相手(またはそのような第1の取引相手のいずれかの関連者)に従って受信側のデリバティブ契約によって直接または間接的に実益所有するすべての証券を含むべきであるが、本本は、連続する取引相手に適宜適用される
しかし前提は(X)ただし、本定義のいずれの規定も、この買収日後40(40)日が満了するまで、証券引受業者の業務に従事している者又は“実益所有”が当該人の誠実な参加によって得られた任意の証券となってはならない。(Y)当社のいかなる上級管理者又は取締役は、当該上級管理者又は取締役が上記のような身分で取ったいかなる行動も、実益が他の人の任意の証券を所有しているとみなされてはならない。(Z)本定義における“実益所有権”には前述の規定があるにもかかわらず、“実益所有権”および誰もが本合意による“実益所有”または“実益所有権”を有するか否かを決定するために、すべての株式承認証およびすべての引受権証株式は無視されるが、(I)任意の株式承認証株が特定の時間に流通する範囲内であることが了承されている。当時発行された普通株式の株式数を決定することについては、このような引受権証株式は計算すべきであり、(Ii)米国財務省が自社等の株式を発行して以来保有している任意の株式証株式を除いて、本条項(Z)に依存したい者は、任意の普通株株式が株式証株式であることを証明する責任を負わなければならない。取締役会はこの負担を履行したかどうかを自ら決定する権利がある。
誰の場合も、本プロトコルのすべての目的に関して、任意の特定の時間の発行済み普通株式数の任意の計算は、その人が実益所有者であることを決定するための発行済み普通株式の特定の割合を含み、その人が計算時に発行されなかった普通株式数、すなわちその人が実益所有者ではないことを含むべきである
C-6 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
本プロトコルについては、実益所有とみなされる提供, しかし、本プロトコルの場合、他の人が実益所有とみなされる未発行普通株式の数は、他の任意の人が所有する発行済み普通株式の割合を計算する際に含まれてはならない(本プロトコルの場合、他の人も実益が当該等の未発行普通株式を所有しているとみなされない限り)。
“サーフボード“この協定の暗唱に規定されている意味を持たなければならない。
“平日“は、土曜日、日曜日、または法律または行政命令がニューヨーク州の銀行機関を閉鎖することを許可または命令する任意の日を意味する。
“憲章“会社が改正され、再改訂された、時々改訂された会社登録証明書を指すものとする。
“営業時間が終わります“任意の特定の日にニューヨーク市時間午後5：00を指す；しかし前提はもし、このような日付が営業日でなければ、“営業終了”とはニューヨーク市時間の次の営業日の午後5：00を指す。
“終値“いずれの証券についても、いずれかの日に通常の方法で販売されている最後の販売価格を意味し、またはその日にそのような販売が行われていない場合には、市の購入価格および重要価格の平均正常な方法を意味し、いずれの場合も、主な総合取引報告システムにおいてナスダックまたはニューヨーク証券取引所に上場または取引が許可された証券について報告された価格、またはそのような普通株(または他の証券)がナスダックまたはニューヨーク証券取引所に上場または取引が許可されていない場合には、市の見積もりおよび重要価格の平均値を意味する。主要国証券取引所に上場する証券の主要総合取引報告システムによって報告されているように、当該普通株(または他の証券)は、その上に上場または取引が許可されているか、またはそのような普通株(または他の証券)がどの国の証券取引所に上場されていないか、または任意の国の証券取引所で取引されることが許可されている場合、場外取引掲示板サービスまたはその際に使用された当該他の見積システムによって報告された場外市場最終見積または最高入札および最低価格の平均値を意味する。いかなる当該期日においても、当該普通株式(又は他の証券)株式が当該等機関からオファーされていない場合、取締役会で選定された当該普通株(又は他の証券)のための市場取引を行う専門業者が提供する終値見積及び要価の平均値。当該等の期日が当該等の市場ディーラーが当該等の普通株式(又は他の証券)に市をしていない場合、当該等の普通株式(又は他の証券)は、取締役会が誠実に決定した日の公正価値を使用しなければならない。
“コード1986年に改正された国内税法または任意の後続法規を指す。
“普通株当社の普通株式、1株当たり額面$0.01、および取締役会は、本協定第382節(財務条例および1.382-2 T(F)(18)節を含む)については、当社の税務属性を効果的に保持することを保証するために必要であると考えている。
“普通株等価物” 次のような意味を持つべきである第十一条第一項第一号.
“会社“この協定の序文に規定されている意味を持たなければならない。
“取引相手“デリバティブ契約”の定義に与えられた意味を持たなければならない
“現在の市場価格” 次のような意味を持つべきである第十一条第二項.
“現在の価値” 次のような意味を持つべきである第十一条第一項第一号.
“デリバティブ契約双方間の契約を指し、すべての関連文書を含む(受け入れ側“と”取引相手“経済効果とリスクを生み出すことを目的としています
2024年：依頼書 | C-7 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
受領側は、当該契約に規定または言及されたいくつかの普通株式の所有権に実質的に対応する(このような経済的利益およびリスクに対応する数、名目普通株)であっても、契約項目の下の債務が、現金、普通株式、または他の財産を通して清算される必要があるかどうかにかかわらず、同じ契約または任意の他の派生ツール契約の下の任意の淡倉にかかわらず、または許可される。疑問を免れるために、連邦政府の関係当局が取引を承認する基礎の広い指数オプション、基礎の広い指数先物と基礎の広範な公開取引株式市場バスケットの権益は“デリバティブ契約”とみなされるべきではない
“配送時間“(I)株式取得日後10日目(10)営業終了日(株式取得日が記録日より前である場合は、記録日の取引終了)又は(Ii)第10(10)営業日(又は、当該第10(10)営業日が記録日より前に発生した場合は、記録日の取引終了のための)終値前の遅い日、又は誰かが買収者になる前に取締役会が行動により決定した後の日付をいう。いずれかの者(任意の免除を受けた者を除く)の入札又は交換要約が，取引法条例第14 d−2(A)条に示す期日の後，初めて公表又は発行された後，その者が入札又は交換要約を完了した後に購入者となる。
“等等優先株“は、以下の定義を有するべきである第十一条第一項.
““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す。
““取引所法案”では“取引法”に基づいて公布された一般的な規則及び条例を指すものとする。
“為替レート“は、以下の定義を有するべきである第二十四条第一項.
“免除された人“(I)当社又は当社の任意の付属会社を意味し、(Ii)当社又は当社の任意の付属会社又は当社の任意の付属会社の任意の上級者、取締役又は従業員、当該等の者の地位又は権限(任意の受信者身分を含む)についてのみ、(Iii)当社又は当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、又は当該計画のいずれかの条項に基づいて当社の株式の任意の実体又は受託者を保有するか、又は当社又は当社の任意の付属会社の従業員のために他の従業員福祉を提供する目的で、(Iv)任意の他の人(その関係者と一緒に)は、任意の人が買収者になる前に、その特定の割合以上の発行された普通株の実益所有権は、当社が取締役会の裁量権を得て決定したいかなる税務属性に危害を及ぼすこともなく、または危害を及ぼすことはない提供, しかし、(V)委員会がその後、その全権裁量権を行使して逆の裁定を下した場合、逆の裁定を下した理由にかかわらず、又は。(V)委員会は、次の規定により“免除者”と判断した他の者であれば、その者はもはや免除者ではない第百二十三条.
“免除申請“は、以下の定義を有するべきである第百二十三条.
“行権価格“は、以下の定義を有するべきである第四条(A)条.
“期限が切れる時間“は、以下の定義を有するべきである第七条第一項.
“最終有効期限“は、以下の定義を有するべきである第七条第一項.
“事件をひっくり返す“は、以下の定義を有するべきである第十一条第十一条第一項.
“プラグイントリガ日付“は、以下の定義を有するべきである第十一条第一項第一号.
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
“事件をひっくり返す“は、以下の定義を有するべきである第十三条第一項.
“反転パーティー“は、以下の定義を有するべきである第十三条第一項.
“在庫をひっくり返す“とは、選挙交換側取締役(または同様に業務および事務の方向を担当する他の者)において最大の投票権を有する株式(または同様の持分)を意味する。
“父方式の人“(X)とは、本協定の採択が初めて公開される直前に、その人のすべての関係者とともに、指定パーセント又はそれ以上の普通株式の実益所有者は、発行された普通株式であり、及び(Y)前記(X)項に記載の個人から指定された割合又は以上の普通株式実益所有権を取得することにより、当時発行された普通株式指定パーセント又は以上の普通株式実益所有者となった者であって、この買収は、当該個人の死亡時に当該個人の遺言又は当該個人が遺産計画目的で設立された慈善信託に基づいて行われる。(I)誰かが実益所有者となり、その保有する普通株式の割合が当時発行された普通株式の指定された割合よりも低い場合、その人はもはや“祖父母”ではなくなる。または(Ii)その人の普通株式に対する実益所有権を、(A)当時発行された普通株式の指定された割合以上に増加させ、(B)(1)当該者が、本合意によって開始された後の任意の時間の最低実益所有量が発行された普通株の割合の合計に占める割合(当社が普通株を買収した結果を除く)に(2)普通株を追加することを初めて公開する。上記の定義は、本協定締結日の証券または手形のタイプおよび形態にのみ適用され、その後、そのような証券または手形を異なるタイプまたは形態のこのような利益所有権に変更、修正、交換または交換することには適用されない(そのような証券または手形の条項が、そのような変更、修正、交換または交換を明示的に規定しない限り(例えば：)は，普通株株のオプションを購入する場合のように，この場合，そのオプションを行使する際に購入した普通株株がキャンセルされる)).疑問を生じないように、現金決済の交換又は当社の普通株又はその他の株式証券価格差額を交換する契約は、本契約に基づいて継続してはならない。
“ナスダック“ナスダック株式市場のことです。
“ノルス“この協定の暗唱に規定されている意味を持たなければならない。
“名目普通株“デリバティブ契約”の定義に与えられた意味を持たなければならない
“ニュー交所“ニューヨーク証券取引所のこと。
“人は…任意の個人、組合、商号、会社、有限責任会社、協会、信託、有限責任組合または他のエンティティ、または株式を“協調買収”するか、または他の方法で“財政条例”第(1.382-3)(A)(1)節で示されるエンティティのグループとみなされ、そのような個人またはエンティティの任意の相続人(合併または他の方法によって)を含むべきであるが、“公共グループ”は含まれていない(この用語は“財政条例”第1.382-2 T(F)(13)節で定義される)。
“優先株会社のAシリーズ初級参加シリーズ優先株を指すべきであり、額面がなく、本プロトコルに添付されている指定証明書形式に規定されている指定、優先及び権利を有しており、例えば添付ファイルAそして、十分な数のA系列一次参加系列優先株が全面的な権利行使を許可されていない場合、当社がこの目的のために指定した任意の他の系列無額面優先株は、その条項がA系列一次参加系列優先株の条項とほぼ類似している。
2024年：依頼書 | C-9 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
“受け入れ側“デリバティブ契約”の定義に与えられた意味を持たなければならない
“日付を記録する“この協定の暗唱に規定されている意味を持たなければならない。
“償還期間“は、以下の定義を有するべきである第二十三条第一項.
“償還価格“は、以下の定義を有するべきである第二百三十三条第一項。
“関係者“誰にとっても、その人の任意の共同経営会社または共同経営会社のこと。
“請求人“は、以下の定義を有するべきである第百二十三条.
“そうだそうだ最初に当社の初級参加系列優先株の千分の1株を購入する権利を代表する権利を指し、その権利、権力及び優先権は、本契約に添付されている指定証明書の形式に明記されている添付ファイルA本プロトコルに規定されている条項と条件による。
“著作権代理“この協定の序文に規定されている意味を持たなければならない。
“権利証明書“は、以下の定義を有するべきである第三条(B)条.
“権利配当発表日“この協定の暗唱に規定されている意味を持たなければならない。
“第三百八十二条“規則”第382条または任意の継承または代替条項を指すものとする。
“署名保証“は、以下の定義を有するべきである第六条第一項.
“指定された割合“4点9%(4.9%)のことです。
“伝播する“は、以下の定義を有するべきである第十一条第一項第一号.
“株式買い入れ期日“は、開示された最初の日(本定義の場合、根拠を含むべきである)を意味するべきである第十三条第三項当社又は買付人は、取引所法令)により、買付人が買付人となった日又は取締役会が決定したその他の日を確認する。
“株主承認“とは、会社の株主が本協定を承認または承認すること(またはその際に有効または株主の承認後に発効することが予想される協定)を指すものとする。
“子会社“誰の場合も、(I)議決権を有する証券または株式の過半数の投票権が、第1の者によって直接的または間接的に所有されているか、または最初の者によって他の方法で制御されている任意の他の人、または(Ii)他の人の少なくとも過半数の取締役(または他の人の業務および事務の方向を同様に担当する他の人)を選択するのに十分な他の人を意味する。
“交替期“は、以下の定義を有するべきである第十一条第一項第一号.
“権利要約“は、以下の定義を有するべきである第三条第一項.
“税制属性NOL、資本損失の繰越、一般商業信用の繰り越し、最低税収控除の代替、外国税収の繰越免除、“未実現純額”によるいかなる損失または控除を指すべきである
C-10 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
382節で指す“固有損失”と，382節でその利益を制限可能な他の任意の属性である.
“取引日“発行者の普通株(または他の証券)の株式が上場または取引を許可された主要国証券取引所が取引を開放した日を指し、そのような普通株(または他の証券)の株式がいずれの国の証券取引所に上場していないか、または取引が許可されている場合は、営業日をいう。
““財務省条例”“規則”に従って公布された最終的、一時的、および提案された税金法規を意味し、それの任意の改正を含む。
“事件を触発する“反転項目または反転項目を指すべきである。
“トラスト“24(A)節で規定された意味を持つべきである.
“信託協定“24(A)節で規定された意味を持つべきである.
“株式証明書協定“(I)当社と米国財務省との間で2020年4月20日に署名されたいくつかの株式認証協定、および(Ii)当社と米国財務省が2020年9月28日に署名した特定の株式証明協定を指すべきである。
“株式引受株式株式証契約で定義されている“株式証株式承認”を指定しなければならない。
“株式承認証株式証プロトコルで定義されている“株式承認証”を指定しなければならない。
第二節権利代理人の任命。*当社は、本契約の明示的な条項および条件(および黙示されていない条項および条件)に基づいて、権利エージェントを会社のエージェントとして委任し、権利エージェントはここでこの任命を受ける。当社は、10(10)日までに権利エージェントに書面で通知し、必要または適切であると思う共通権利エージェントを随時委任することができる(ここで使用される“権利エージェント”という言葉は、総称して権利エージェントと総称され、任意の共通権利エージェントと呼ばれる)。会社が1つまたは複数の共通権利エージェントを指定した場合、権利エージェントおよび任意の共通権利エージェントのそれぞれの責務は、会社によって合理的に決定されなければならない提供当該等責任は，本協定の条項及び条件を満たし，当該等委任を行うとともに，当社は任意の当該等の責任を書面で権利代理人及び任意の共通権利代理人に通知しなければならない。権利代理人は、このような共通の権利代理人の行動または非作為を監視する責任がなく、いかなる場合もいかなる責任も負わない。
第三節権利証明書の発行。
2024年：依頼書 | C-11 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
本証明書はまた，本証明書の所有者が何らかの権利を有していることを証明して許可する(“権利.権利)2020年12月4日現在の“税優遇保留計画”に記載されているように、この計画は時々改訂されることができる税収優遇保留計画)は、デラウェア州のユナイテッド航空(United Airlines Holdings，T.Inc.)によって会社)およびComputerShare Trust Company，N.A.(およびその任意の継承者)は、ここに組み込まれて参照として、そのコピーが当社の主にオフィスアーカイブを実行する。場合によっては、“税金優遇保護計画”に記載されているように、これらの権利は、本証明書によって証明されることなく、別個の証明書によって証明されるべきである。当社は、書面の要求を受けた後、直ちに、郵送の日から発効する“税収割引保存計画”の写しを本証明書所持者に無料で郵送します。
税務優遇保留計画に記載されているいくつかの場合、現在、または取得者または取得者であった関係者(そのような語彙で定義されている)または取得者またはそのような関係者のいくつかの譲渡者の実益を取得する任意の権利は、現在その人またはその代表またはその後の所有者が所有しているにもかかわらず、失効および譲渡することができない。
普通株のいずれかの帳簿式株式については、法律の要件が適用される範囲内で、上記説明を当該等の株式の記録保持者への通知に含まなければならない。上記説明を含む普通株式証明株式、又は簿記株式登録所有者に配信される上記説明の通知については、(一)配布時間又は(二)満期時間前に、証明書で表される当該普通株式又は簿記形式で登録された当該普通株式に関連する権利は、当該証明書のみ又は簿記形式でのみ登録された証明でなければならず、当該普通株式の登録所有者も登録所有者でなければならない
C-12 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
関連権利の保有者、及び当該等株式又は帳簿に代表されるいずれかの当該等普通株株式の譲渡は、当該等株式又は帳簿に代表される普通株式株式に関する権利の譲渡も構成しなければならない。当社が日付を記録した後であるが、割り当て時間前に任意の普通株を購入または買収する場合、その株式に関連する任意の権利はログアウトおよびログアウトとみなされるので、当社は再発行されない普通株に関連するいかなる権利も行使する権利がない。この文章に記述されているいかなる伝説も見落としている第3節本プロトコルのいかなる部分の地位、有効性、または実行可能性に影響を与えてはならず、いかなる権利保持者の権利にも影響を与えてはならない。
第四節権利証明書のフォーマット。
本権利証明書に代表される権利は、買収者または買収者の関連者実益によって所有されているか(このような用語は、2020年12月4日までの“税金優遇保護計画”で定義されている)(このような計画は、時々修正される可能性がある税収優遇保留計画)は、ユナイテッド航空ホールディングスとComputerShare Trust Company，N.A.(およびその任意の継承者)によって、またはそれらの間、またはあるものによって
2024年：依頼書 | C-13 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
人やそのような関係者の譲受人を取得する。したがって，以下の指定の場合，本権利証明書とここで表される権利は無効となる第七条第五項このような税金優遇保全計画の実施。
前述の図の例は、本プロトコルの他の規定に影響を与えてはならない任意の請求項証明書にはない第七条第五項それは.当社は権利代理人が説明すべき権利を書面で通知しなければならない。当社は、任意の購入者又はその任意の関係者の存在及び身分を知った後、確実な範囲内でできるだけ早く権利エージェントに書面通知を出さなければならない。
五節にサインします。
第六節権利証明書の譲渡、分割、合併、交換；毀損、廃棄、紛失又は盗難された権利証明書。
C-14 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
保証書および権利代理人の合理的な要求に署名する他の文書と共に、譲渡形態で当該権利証明書の裏面に記載された証明書は、当社が合理的に要求する実益所有者(または前実益所有者)または関係者の識別に関する追加の証拠を提供している。したがって、権利代理人は、第4(B)節、第7(E)節、第14節および第24節の規定に基づいて、権利証明書を取得する権利を有する者に1部以上の権利証明書を署名し、交付しなければならない。当社は、譲渡、分割、合併、または権利証明書の交換によって徴収される任意の税金または政府費用を支払うのに十分な金額を請求することができます。当社が当該等税または料金の支払いを要求した場合、当社は直ちに権利エージェントに書面通知を出さなければならず、権利エージェントは、その信納がその全額を支払うまでは、権利エージェントは、その受領した任意の金を当社または当社に書面で指定された者に通知しなければならない。権利代理人は、権利代理人がこれらのすべての税金および料金が支払われていると確信しない限り、権利所有者に任意の税金または政府費用を支払うように、本合意に従って権利保持者にいかなる行動をとる責任もない。
第七節権利行使；行使価格；権利満了時間。
2024年：依頼書 | C-15 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
C-16 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
その1つは第七条第五項と…第四条(B)条当社または権利エージェントは、当社が買収者またはその任意の関係者または譲受人についていかなる決定を下すことができなかったために、いかなる権利保持者または他の者(権利エージェントが第18節に従って享受する権利を制限しない)に対していかなる責任も負わない。
第八節権利証明書の抹消と廃棄。*権利の行使、譲渡、分割、合併、または交換の目的のために渡されたすべての権利証明書は、会社またはその任意のエージェントに渡された場合、権利エージェントのログアウトまたはキャンセルの形態で交付されなければなりません。または、権利エージェントに渡された場合は、本プロトコルが明確に許可されていない限り、代替として権利証明書を発行することができません。当社は当社が購入または取得した任意の他の権利証明書を権利代理人に送付して抹消しなければなりませんが、権利代理人もこのようにログアウトしなければなりません。当社が費用を負担し、権利代理人は、抹消されたすべての権利証明書を当社に交付するか、又は当社の書面による廃棄又は廃棄等のキャンセルされた権利証明書を手配しなければならない場合には、権利代理により署名された廃棄証明書を当社に交付しなければならない。
第9節：予約と利用可能な株式。
2024年：依頼書 | C-17 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
権利の実行可能性と関連がある。会社は，本項第1条第1項に規定する日を超えない90(90)日以内に一時停止することができる(かつ，直ちに権利代理人に書面で通知する)第九条第一項登録宣言書を準備して提出し、それを発効させるために、権利の実行可能性がある。いずれかの一時停止後、当社は公告を出さなければならない(直ちに書面で権利代理人に通知しなければならない)、権利の実行可能性が一時的に中止されたことを説明し、一時停止の発効時に公告を出さなければならない(直ちに書面で権利代理人に通知する)。さらに、会社が配信時間後に登録宣言が必要であり、反転イベントが発生していないと判断した場合、会社は、登録宣言が発効するまで、権利の実行可能性を一時停止することができる(すぐに権利エージェントに書面で通知する)。本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる管轄区域においても必要な資格又は免除が得られていない場合、適用法によりその権利を行使することができない場合、又は登録宣言が発効されていない場合は、その権利は当該管轄区域で行使されてはならない。
第10節。優先株記録日。権利行使時にその名義で任意の優先株(または普通株および/または他の証券)株を発行する各人は、すべての目的の下で、証明書に代表される優先株(または普通株および/または他の証券)の記録保持者とみなされなければならず、証明書は、権利の権利証明書が正式に提出され、行使価格(およびすべての適用される譲渡税)を支払う日付を明記しなければならないしかし前提は上記の引渡し及び支払いの日付が当社が適用する譲渡帳簿の閉鎖日である場合には、当該者は、当社が適用する譲渡帳簿が開放された次の営業日が当該等証券(断片又はその他)の記録保持者となり、日付を明記しなければならない提供, さらに進む以下の規定により、千分の一株式優先株(又は普通株及び/又はその他の証券)の交付を遅延させる第九条第一項これらの人材は、優先株(または普通株および/または他の証券)の株式が初めて受け渡し可能である場合にのみ、その数の優先株(または普通株および/または他の証券)の千分の1の記録保持者とみなされるべきである。その証明された権利を行使する前に、権利証明書所有者は、投票権、配当金の徴収、または他の割り当てまたは任意の優先購入権を含む、当社の株主が権利を行使することができる株式または他の証券の任意の権利を享受する権利がなく、本規約に別段の規定がない限り、当社のいかなる訴訟手続に関する任意の通知を受ける権利もない。
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
第11節：行権価格、株式数と種類、権利数量の調整。使用価格、各請求項に含まれる株式の数および種類、および発行された権利の数は、本に準拠することができる第十一条.
(Ii)以下の条件を満たす者第二十四条誰でも(免除された者を除く)取得者となった場合(その事件，事件をひっくり返す)は、その人が取得者になるイベントが反転イベントである場合でない限り、償還期間の後に、権利の各所有者(以下の文章とする)のために適切な規定がなされなければならない第七条第五項その後)本合意条項に従って当時の行権価格に相当する価格で行使する権利がある場合、普通株式の数を得る権利があり、その数は、(A)そのときの行権価格に乗じ、1回目の反転事件が発生する直前に権利を行使可能な優先株の千分の1の数を乗じ、(B)をその積(B)で割った積(すなわち、)で除算した結果に等しくなければならない。1回目の発生後、本合意のすべての目的について、各権利の“行使価格”は“行使価格”と呼ばれ、最初の発生日の普通株式1株当たり市価の50%(この株式数)を差し引くべきであるシェアを調整する”).
(Iii)憲章によって許可された普通株式数が憲章による権利の十分な行使を許可するのに十分でない場合、普通株式の数は、憲章の規定による権利の十分な行使を許可するのに十分ではない第十一条第十一条第一項取締役会は、法律の適用及び当社が当時締約国であった任意の有効な合意又は文書の許可の範囲内で、(A)権利行使により発行可能な調整株式価値の(1)部分を超えると判断しなければならない(“現在の価値“)(2)を超える行使価格(超過した部分は”伝播する“”)及び(B)は各権利に関係する(受けなければならない)第七条第五項)は、権利を行使し、適用される行使価格を支払った後、株式の一部又は全部の調整の代わりに十分な準備を行い、(1)現金、(2)行使価格の低下、(3)優先株又はその他の株式証券の株式又は断片的株式(株式又は株式単位、例えば優先株を含む。取締役会がその価値又は経済的権利が普通株式株式と実質的に同じであることを決定した)(この等持分証券株式をここで“と呼ぶ”普通株等価物“)、(4)自社の債務証券、(5)その他の資産、または(6)合計価値を有する上記資産の任意の組み合わせ
2024年：依頼書 | C-19 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
この合計価値が取締役会が選定した国家公認投資銀行の諮問意見に基づいて取締役会によって決定された場合、現在の価値(行使価格の任意の減少額を差し引く)に等しい提供, しかし、当社が上記(B)項に基づいて十分な準備をしていない場合は、(X)及び(Y)の償還期間が満了した日から30(30)日以内に価値((X)及び(Y)の遅い者を基準とし、(X)及び(Y)の両方は遅い者を基準とするプラグイントリガ日付)であれば、当社は、適用法律の許容範囲内で、権利行使を提出する際には、使用価格の支払いを要求せず、普通株式株式(利用可能範囲内)を交付し、必要に応じてその数量又は一部の優先株(利用可能範囲内)を交付し、必要に応じて現金を交付し、これらの株式及び/又は現金の総価値は価格差に等しい。反転イベントが発生すると、取締役会は、すべての権利が行使されたときに十分な追加の普通株式の発行を許可する可能性が高いと心から判断した場合、上記30(30)日の期間は必要な程度延長することができるが、反転トリガ日の90(90)日を超えてはならず、会社は株主の承認を求めてこのような追加株式の発行を許可することができる(30(30)日の期限を延長することができる)交替期“)”当社が本プロトコルの第1文または第3文に基づいて行動すべきと決定した範囲内で第十一条第一項第一号当社(X)は以下の条件により提供すべきである第七条第五項これらの行動は、代替期間が満了するまで、行使されていないすべての権利および(Y)に統一的に適用され、代替期間が満了するまで、追加株式の増発の承認および/または最初の文に基づく適切な割り当て形態を決定し、その価値を決定することができる。当該等の一時停止が発生した場合は、当社は、当該権利の行使の停止を宣言し、一時停止の発効時に公告を出さなければならない(直ちに書面で権利代理に通知する)。そのためには第十一条第一項第一号1株当たりの調整株式の価値は、日付普通株をトリガする現在の市場価格とすべきであり、任意の普通株等価物の価値は、その日の普通株の現在の市場価格に等しいとみなされるべきである。取締役会は、権利所有者が本規定に従って権利を行使する際に、普通株式を取得する権利を分配するためのプログラムを作成することができる第十一条第一項第一号.
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
権利エージェントに提出された声明では、権利エージェントおよび権利保持者に拘束力がある。いずれの当該等の計算についても、当社が保有または代理自社が保有する優先株および等値優先株の株式は発行済みと見なすべきではない。当該権利、オプションまたは株式承認証がこのように発行されていない場合、行使価格は、その記録日が確定していないときに発効する行使価格に調整されなければならない。
(Ii)本プロトコルでの任意の計算については，“現在の市場価格“1株当たり優先株の決定方式は、上記の#年普通株決定方式と同様である第十一条第一項第一号(最後の文を除く).優先株の現在の1株当たり市場価格が上記のように決定できない場合、または優先株が以下のように公開保有、上場または取引されていない場合第十一条第一項第一号、、“現在の市場価格“1株当たり優先株は最終的なものでなければならない
2024年：依頼書 | C-21 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
1，000に等しいとみなされる(この数字は、本合意日後に発生する可能性のある普通株に関連する株式分割、逆株式分割、株式配当および資本再編などのイベントに応じて適切に調整される)普通株の現在の1株当たり市場価格を乗じる。普通株も優先株も公開保有または上場や取引でなければ、現在の市場価格“1株優先株は取締役会が誠実に決定した1株当たりの公正価値を指すべきであり、それは供給株代理を提出する声明の中で説明すべきであり、そして供給株代理と権利所有者に対して拘束力がある。この協定のすべての目的について言えば、現在の市場価格“優先株の千分の1は、1株の優先株の現在の市場価格を1，000で割ることに等しい。
C-22 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
行権価格調整の直前に、直前の行権価格に応じて調整後に発効する行権価格を算出する。当社は、公告(及び直ちに書面通知権利エージェント)を発行し、その選択調整権利の数を発表し、調整の記録日、及び(その時点で知っている場合)に行われる調整の金額を明記しなければならない。この記録日は、権利価格調整の日またはその後のいずれかとすることができるが、権利証明書が発行された場合、少なくとも公告日10(10)日より遅くなければならない。権利証明書が発行された場合、本プロトコルに従って権利数が調整されるたびに第十一条第一項会社は、実行可能な場合には、できるだけ早く当該記録日に権利記録証明書保持者に権利証明書を配布して、以下の条件を満たすことを証明しなければならない第14条当該等所有者がこの調整により享受する権利を有する追加の権利，又は当社の選択の下で，当該等保持者が調整日前に所持している権利証明書を証明する新しい権利証明書を当該等記録保持者に発行するように手配し，当該等所有者が調整日前に所有する権利証明書を置換及び交換し，当該等証明書を返送する際(当社が要求するように)，当該等所有者が調整後に権利を有するすべての権利を証明するように手配しなければならない。配布された権利証明書は、本定款に規定された方法で発行、署名及び会札(かつ、調整後の行権価格を当社が選択負担することができる)を発行し、公告で指定された記録日に権利証明書記録保持者の名義に登録しなければならない。
2024年：依頼書 | C-23 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
これは一致している第十一条第十一条)、(Ii)任意の他の人と合併または合併するか、または任意の他の人に組み込む(当社の直接的または間接的な全額付属会社を除く)第十一条第十一条)または(Iii)1回の取引または一連の関連取引において、当社およびその付属会社(全体として)50%(50%)以上の資産、キャッシュフローまたは収益性を売却または譲渡(または任意の付属会社の売却または譲渡を可能にする)を任意の他の者(当社またはその任意の付属会社以外の1つまたは複数の取引に適用し、各取引は該当する第十一条第十一条)は、(A)合併、合併、売却または譲渡の際または後に、任意の権利、引受権証または他の文書または証券未平倉または有効協議会が権利提供しようとする利益を大幅に減少または除去するか、または(B)合併、合併、売却または譲渡の前、同時にまたは後に、以下の目的のために構成されるか、または“変更者”の株主を構成するか、または構成されるであろうか第十三条第一項その人またはその任意の関連者が以前に所有していた権利割り当てを受けなければならない提供, しかし、それはここです第十一条第一項当社のいかなる付属会社と当社の他の附属会社との合併、合併又は合併、又は当社の任意の他の付属会社に収益性のある資産を売却又は譲渡する能力に影響を与えません。
調整後の行権価格または株式数量証明。*第11節または第13節に従って調整される度に、当社は、(A)この調整を列挙した証明書と、調整に関する簡単で合理的で詳細な事実および計算説明書とを迅速に準備し、(B)証明書の写しを権利エージェントに迅速に提出し、優先株および普通株式の各譲渡エージェントに証明書のコピーを提出し、(C)配布時間が発生した場合、その簡単な要約を第26節の規定に従って権利証明書の保持者毎に郵送しなければならない。前述の規定にもかかわらず、会社は当該等の証明を作成し、当該通知を発行したり、当該要約を郵送したりすることができず、当該等の調整要求の効力や効力に影響を与えない。第11節または第13節による任意の調整は、その調整を引き起こすイベントが発生した日から発効しなければならない。権利エージェントは、そのような証明書およびそれに記載された任意の調整に依存するときに十分に保護されるべきであり、そのような調整に責任または責任があるわけではなく、証明書が受信されるまで、これらの調整を知っているとみなされてはならない。
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
第13節資産の合併、合併または売却または譲渡、キャッシュフローまたは収益性。
2024年：依頼書 | C-25 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
(2)当該等株式交換、合併又は合併の他方に属する者が合併に生き残っていない場合は、合併に生き残った者(当社を含む。)又は(3)合併により生じた者；及び
(Ii)次のいずれかの取引の場合に資金を提供する第十三条第一項第一号1つまたは複数の取引に従って転送された資産、キャッシュフローまたは収益性の最大部分を取得する人、または、1つまたは複数の取引に参加するすべての人が、1つまたは複数の取引に従って転送された同じ部分の資産、キャッシュフローまたは収益性を受信した場合、または資産、キャッシュフローまたは収益性の最大部分を取得することができない人を基準とする場合、その普通株式(または同様の株式)の総時価が最も高い人を基準とする
提供, しかし、上記(I)項又は第(Ii)項に記載のいずれの場合も第十三条第一項(X)-その人の普通株式(または類似株式)が当時存在せず、過去12(12)ヶ月以内に取引法第12条に従って連続して登録されておらず、その人が他の人の直接または間接子会社であり、その普通株式(または同様の株式)がそのように登録され、登録されている場合、“譲渡先”は、別の人を指すべきである。(Y)その人が直接または間接的に1人以上の子会社であり、そのうちの2人以上の普通株式(または類似株式)がすでにまたはそのように登録されている場合、“譲渡先”は、これらの人のいずれかが最大の総時価を有する普通株式(または類似株式)の発行者であることを意味する。(Z)その人の普通株式(または類似株式)が当時登録されておらず、その人が同一の人が直接または間接的に所有していない2つ以上の者からなる合弁企業が直接または間接的に所有している場合、上記(X)項および(Y)項に記載の規則は、当該人が2つまたはすべての合弁企業の子会社であるように、当該合弁企業において権益を有する各所有権チェーンに適用され、各チェーンにおける譲渡側は、本条項に規定された義務を負うべきである第十三条割合は，その人の直接または間接権益が当該等の権益総額に占める割合と同じである.
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
2024年：依頼書 | C-27 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
第14節：断片的な権利と断片的な株式。
C-28 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
本プロトコルは、権利エージェントが証明書および十分な資金を受信するまで、断片的な権利または断片的な株式の任意の条項の下で権利または断片的な株式を支払うことに関するものである。
第15節-訴権。本プロトコルに関連するすべての訴訟権利は、本プロトコル条項に従って権利代理人の訴訟権利が付与されることを除いて、権利証明書の登録所有者(および分配時間前の普通株式の登録所有者)に帰属する。一方、任意の権利証明書の任意の登録所有者(または割り当て時間前に、任意の普通株式の任意の登録所有者)は、権利エージェントまたは任意の他の権利証明書の所有者(または割り当て時間前に、普通株式の所有者)の同意を必要とせず、所有者本人を代表して、その所有者自身の利益のために強制的に実行することができ、当社または任意の他の人に訴訟、訴訟、または法的手続きを提起して維持することができ、強制的に実行するか、または他の方法で行動することができる。当該所有者は、当該権利証明書及び本プロトコルに規定された方法で当該権利証明書によって証明された権利を行使する権利を有する。前述の規定又は権利保持者が獲得可能な任意の救済措置を制限することなく、権利保持者が会社が本協定に違反することにより法的に十分な救済を受けることはないことを明確に認め、本協定の下での義務を具体的に履行する権利があり、会社が本協定の下での義務に実際に又は違反することを脅かすことにより強制令救済を受ける権利がある。
第16節“権利保持者合意”。*各権利所有者は、権利、すなわち当社および権利エージェントおよび以下の権利の各所有者に同意して同意することによって、以下の権利の各所有者に同意する
第17節権利証明書保持者は株主とみなされない。*権利証明書保持者として、投票、配当金の徴収、または権利証明書に代表される権利を行使する際に随時発行可能な会社優先株または任意の他の証券の千分の1株式を保有する所有者とみなされ、本明細書または任意の権利証明書に含まれる任意の内容を任意の権利証明書所有者に付与するものと解釈してはならない
2024年：依頼書 | C-29 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
会社の株主の権利又は取締役を選挙するための任意の権利、又は会社の任意の会議において株主に提出された任意の事項について投票する権利、又は任意の会社の行動に同意又は同意しない権利、又は株主の会議又は他の行動に影響を与える通知を受ける権利(以下の規定を除く第二十五条)は、権利証明書によって証明された1つまたは複数の権利が本規約に従って行使されるまで、配当金または引受権を請求するか、または他の方法で行使される。
第18節.権利エージェントに関する条項.
C-30 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、権利エージェントは、訴訟の形態にかかわらず、権利エージェントが訴訟の形態にかかわらず、任意のタイプの特殊、懲罰的、付随的、間接的または事後的損失または損害に責任を負わないように、いかなる場合においても、権利エージェントがそのような損失または損害の可能性を通知された場合であっても、権利エージェントを賠償することに同意し、任意のタイプの特殊、懲罰的、付随的、間接的または後的損失または損害のクレームによって生じる任意の損失、責任、または費用が損害を受けないようにする提供いずれの場合も、このようなクレームは、権利代理人の深刻な不注意、悪意、または故意の不正行為に基づくものではない(深刻な不注意、悪意または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって決定されなければならない)。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、権利エージェントの本プロトコルの下での任意の責任は、権利エージェントに補償を求めるイベントの直前の12(12)ヶ月以内に権利エージェントに支払われる当社の費用(ただし、償還された費用は含まれない)に限定されるべきである。
第19節。権利代理人の合併、合併又は名称変更。
第20節権利代理人の義務。
2024年：依頼書 | C-31 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
当社が本協定の下の任意の行動をとる前に証明または確立した任意の事実または事項(本協定が特にこれに関連する他の証拠を規定しない限り)は、当社の最高経営責任者、当社の最高財務官、最高経営責任者または総法律顧問、または当社の任意の他の許可者によって署名され、権利代理人に交付された証明書の最終的な証明および確立と見なすことができる。一方、証明書は、権利エージェントの完全かつ完全な許可および保護であるべきであり、権利エージェントは、証明書に基づいて本プロトコルの規定に従って取られるいかなる行動、我慢または見落とし、またはその行動についていかなる責任も負わない。権利代理人は，その証明書がない場合には何も行動してはならない第二十条第二項.
C-32 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
権利エージェントが、本プロトコルの下での義務または義務について、取られるか、または取らないことを提案する任意の行動、およびその行動をとるか、または行動しない日またはその後の有効な日を書面で列挙する。請求項代理人は、任意の上級者から受け取った最新の指示に基づいて十分な許可および保護を受けなければならず、権利エージェントがその出願が指定された日(その日付は、会社の任意の上級者が実際にその申請を受けた日よりも前の5営業日後であってはならない)のいずれかの出願に含まれる提案に従って、いかなる上級者が書面で同意した日よりも早い日でなければ、そのような行動が取られる前(または漏れがあれば、効力発生日)でなければ、そのような申請に指定された日付に責任を負わなければならない。請求項エージェントは、そのような出願に応答して書面命令を受信しており、とるべき動作または省略する動作が指定されている。
2024年：依頼書 | C-33 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
証券譲渡代理人褒章計画または他の同様の“署名保証計画”または保険計画において、前述の規定の補足または代替として、または(Ii)任意の法律、法令、法規、またはそれらの任意の解釈とする。
第二十一条。権利変更エージェント。*権利代理人または任意の相続人権利代理人は、会社に三十(30)日の書面通知を出した後に辞任し、本契約の下でのその職務を解除することができ、辞任または解任が配布時間後に発生した場合には、権利証明書所持者にファーストメールで辞表を発行するか、またはその職務を解除しなければならない。会社と権利エージェントとの間の任意の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合、権利エージェントは、自動的に辞任したとみなされ、終了した日から本プロトコルの下での義務を解除し、会社は任意の必要な通知を送信する責任を負わなければならない。当社は、30日以上の書面通知の下で、権利エージェントまたは任意の継承権エージェントを書留または書留郵送で更迭し、権利エージェントまたは継承権エージェント(所属状況に応じて)および普通株および優先株の各譲渡エージェントに送信する必要があることを通知し、更迭が割り当て時間後に発生した場合には、権利証明書所持者をファーストクラス郵送で送付することができる。権利代理人が辞任し、免職され、または他の理由で行動できない場合、会社は権利代理人の後継者を指定しなければならない。当社が更迭通知を出してから30(30)日以内に、または辞任または行為能力を喪失した権利代理人または任意の権利証明書登録保持者(当該所有者は、会社の閲覧のために当該通知と共に提出しなければならない)が、その辞任または仕事能力の喪失を書面で通知した後に上記委任を行うことができない場合、任意の権利証明書登録所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新しい権利代理人の委任を申請することができる。(A)米国又は米国の任意の州の法律に基づいて組織され業務を行う者(当該人が当該州で銀行機関として業務を運営することが許可されている限り)、良好な信用を有し、当該法律に基づいて会社の信託、株式譲渡又は株主サービス権の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、その付属会社と共に、いかなる相続権代理人であっても、権利代理人に任命されたとき、少なくとも100，000，000ドルの総合資本および黒字、または(B)その人の関連会社を有する。委任後、相続人権利代理人は、これ以上の行為または行為を必要とすることなく、本プロトコルに従って権利代理人として指定されたのと同様の権力、権利、義務、責任を与えなければならないが、相続人権利代理人は、本プロトコルの下で所有されている任意の財産を相続人権利代理人に交付および譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる合理的な保証、転易、行為、または契約書を署名および交付しなければならないが、相続人権利代理人に前述に関連する追加の支出を支払うか、または任意の追加の責任を負うことは要求されない。いずれの当該等委任の発効日よりも遅くなく，当社は前身権利エージェント及び普通株及び優先株の各譲渡エージェントに関連する書面通知を提出しなければならず，割当て時間後に委任が発生した場合は，当社は権利証明書の登録所持者に関連する書面通知を郵送しなければならない.本協定に規定するいかなる通知も出していない第二十一条またはその中の任意の欠陥は、権利代理人の辞任または免職または後継権利代理人の任命の合法性または有効性に影響を与えない。
第二百二十二条。新しい権利証明書を発行する。*本プロトコルまたは権利に相反する規定があっても、当社は、執行価格および権利証明書に従って購入可能な株式または他の証券または財産の数または種類またはカテゴリの任意の調整または変動を反映するために、取締役会によって承認された権利を証明する新しい権利証明書を発行することを選択することができる。また、割り当て時間後および権利償還または満期前に普通株式株式を発行または売却することについては、
C-34 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
(A)株式オプションの行使または任意の従業員計画または手配に従って発行または売却された普通株式については、割り当て時間前に付与または付与され、または自社がその後に発行された証券を行使、変換または交換する際に発行または販売され、(B)取締役会が必要または適切であると考えられる任意の他の場合には、これらについて適切な数の権利に相当する権利証明書を発行または販売することができる提供, しかし、(I)大弁護士が、当該権利証明書が当社またはその権利証明書を発行する者に重大な税務不良結果をもたらす重大なリスクをもたらすことを当社に通知した場合、そのような権利証明書を発行しない；および(Ii)当該権利証明書を発行する代わりに適切な調整がなされた場合、当該権利証明書は発行されない。
第二百三十三条。*償還および終了。
第二百四条。中国取引所です。
2024年：依頼書 | C-35 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
第十三条本合意に基づいて交換してはならない第二十四条第一項それは.本プロトコルにより交換する前に第二十四条取締役会は、会社に取締役会が当時承認したフォーマット及び条項に従って信託協定を締結するように指示することができる(“信託協定“)”取締役会にこの指示があれば、当社は信託協定を締結し、当該合意に基づいて設立された信託を締結しなければならない(“トラスト)所有又は一部(取締役会指定)は、取引所が発行可能な普通株株式、及び取引所が株式の全部又は一部(取締役会指定)を受領する権利を有する者に基づいて、信託協定の関連条項及び条文を遵守した場合にのみ、信託から当該等株式を受け取る権利がある(及び当該株式が信託に保管された日後に発行される任意の配当金又は割り当て)。
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
普通株については、当社は、1株当たり権利交換時に発行可能な普通株をいくつかの優先株または一部未満の優先株で置換し、1株優先株の現行1株当たり市価にその数または断片的な株式を乗じて、その優先株または断片株式発行当日の普通株当たりの現行市価に等しくする。
第二百五十五条。ある事件の通知。
2024年：依頼書 | C-37 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
第二十六条。お知らせします。本プロトコルは、権利エージェントまたは任意の権利証明書保持者によって会社または会社に発行または提出された通知または要求を許可し、書面で、米国ファーストクラスまたは宅配便、フェデックスまたは共同小包サービスまたは任意の他の国によって認められた宅配サービス、前払い郵便またはファックスまたは電子メールを介して送信される場合、通知または要求を十分に発行または提出しなければならず、電話で受信が確認された場合、アドレスは以下のようになる(別のアドレスが書面で権利エージェントに提出されるまで)
アメリカユナイテッド航空ホールディングス
南ワク路233号
イリノイ州シカゴ60606
注意：ロバート·S·リフキン
電話：(872)825-9394
メール：robert.rivkin@united.com
コピー(構成されない通知)を送信します
盛徳国際法律事務所
南ディルボーン通り1番地
イリノイ州シカゴ60603
ゲイリー·グストマンとベス·E·バーグは
電話番号：(312)853-2060；(312)853-7443
メール：ggerstman@sidley.com；bberg@sidley.com
支配される第二十一条本プロトコルに従って、会社または任意の権利証明書保持者によって権利エージェントまたは権利エージェントに発行または提出された任意の通知または要求に基づいて、米国ファーストクラスまたは宅配便、フェデックスまたは共同小包サービスまたは任意の他の国によって認められた宅配サービス、前払い郵便またはファックス送信(電話で受領書を確認する)、住所(別のアドレスが書面で会社に提出されるまで)によって書面で送信される場合、十分に発行または提出されなければならない
ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社
ロアル通り150番地
マサチューセッツ州カントン市02021
注意：お客様サービス
電話：(312)768-5484
ファックス：(781)575-4210
本プロトコルは、当社または権利エージェントが任意の権利証明書保持者に(または、配布時間の前に、普通株式所有者に)通知または要求を発行することを許可し、米国ファーストクラスまたは宅急便、フェデックスまたは共同小包サービスまたは任意の他の国で認められている前払い郵便サービスを介して、その所有者が会社の登録簿に表示されている住所に書面で送信する場合は、十分に発行または提出しなければならない。
第227条。修正案を追加します。*本項27に別の規定がある以外に、当社は、会社が指示したように、取締役会の行動によって、会社の指示のような唯一および絶対的な裁量権を行使することができ、権利代理人は、株式取得日前にいかなる権利保持者(A)の承認を得ることなく、任意の態様で本合意を補充または改訂しなければならない
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
第二百八十八条。後継者です。*会社または権利エージェントが会社または権利代理人の利益またはその利益のために締結した本プロトコルのすべての契約および条項は、拘束力を有し、本プロトコルのそれぞれの下での相続人および譲受人の利益に適合しなければならない。
第二百二十九条。-取締役会の決定と行動。取締役会またはその正式に許可された委員会は、本プロトコルを管理する独自の権力および権限を有し、特に取締役会または当社のすべての権利および権力を行使し、または本プロトコルを管理する際に必要または適切に行使される可能性のあるすべての権利および権力を行使し、(A)本プロトコルの条文を解釈する権利および(B)本プロトコルの管理に必要または適切なすべての決定を行うことを含む(権利を償還するかどうか、権利を交換するかまたは修正するかを決定することを含む)。権利エージェントの任意の権利および免除権を制限することなく、取締役会が誠実にまたは行うすべての行動、計算、解釈、および決定(以下(Ii)条についてのすべての漏れを含む)は、(I)最終決定であり、当社、権利エージェント、権利保持者、および他のすべての者に拘束力を持たなければならず、(Ii)取締役会は、権利保持者に対していかなる責任も負わなければならない。権利代理人は常に取締役会が善意に基づいて行動し、取締役会に依存することによっていかなる責任も負わないと仮定し、十分に保護されるべきである。
第二百三十条。本プロトコルのメリット。*本プロトコルは、当社、権利エージェント、および権利証明書登録所有者(および割り当て時間前に普通株式登録所有者である)以外の任意の者に、本プロトコル項の下の任意の法律または平等法の権利、救済または申出を与えるものと解釈することはできませんが、本プロトコルは、当社、権利エージェントおよび権利証明書登録所有者(および割り当て時間前に普通株式登録所有者である)の唯一および固有の利益のためにのみ確立されています。
第二百三十一条。納税遵守と源泉徴収について。*当社は、権利エージェントが権利所有者に支払うすべての支払いから、本規則に従って、または本規則の日から有効またはその後に公布された連邦または州法規によって要求される任意の税金を差し引くことを許可し、必要な納税申告書および支払いを関連する税金種に提出する
2024年：依頼書 | C-39 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
権威。会社は関連状況に応じて，権利エージェントの要求に応じて，随時権利エージェントに差し押さえと報告の書面指示を提供する.会社が特別に指示した以外に、権利代理人は税金の源泉徴収、報告、または支払いの責任を負わない。
第二百三十三条。免除の手続きを求める。(I)のような取引を意図した者であっても、その取引が完了すると、その人が当時発行された普通株式の指定パーセント以上の実益所有者となる可能性があり、または(Ii)実益が指定された割合以上の当時発行された普通株式を所有し、任意の取引を達成することを希望し、取引が完了すると、その人が追加の普通株式の実益所有者となる可能性がある((第I)項または(Ii)項に記載のいずれかの者)請求人)請求人が裁定を求める取引日の前に、本協定に基づいて取締役会に裁定を書面で要求することができ、本協定については、その人は“免除者”とみなされることになる(an免除申請“)”どんな免除申請も書留郵便で会社に送らなければなりません。そして証明書を要求しなければなりません。住所は以下の通りです第二十六条それは.会社が実際にその免除要請を受けた時、提出されたとみなされるだろう。任意の免除請求は、(A)請求人の名前、住所、および電話番号、(B)請求人が当時実益所有していた普通株式の数およびパーセンテージ、(C)請求者が普通株式実益所有権を取得することを提案した1つまたは複数の取引の合理的な詳細記述、請求者が買収を提案した普通株式の最高数およびパーセンテージ、およびそれらの提案された税務処理、を含む必要がある。(D)請求人は、取締役会が本合意に従って免除請求に応答したとみなされる時間前に、指定された割合以上の当時発行された普通株式の実益所有権を取得しないか、または請求人の実益が指定されたパーセント以上の当時発行された普通株式を所有している場合には、いかなる追加の普通株式の実益所有権も取得しないという請求人の承諾を行う第百二十三条それは.取締役会は、任意の免除要請を受けてから30日以内に対応できるようにする提供, しかし、管理局がこの期限内に裁定を下さない場合は、構成管理局が免除請求を拒否するものとする。任意の要求を出した者は、取締役会の決定に協力するために、当社又は取締役会及びその又は当社コンサルタントからの合理的かつ適切な要求に迅速に対応しなければならない。本プロトコルの要求に応じて任意の決定を行う条件として第百二十三条取締役会は、提案された1つまたは複数の取引が、免除要求を受ける前に完了した任意およびすべての他の取引、免除要求を受信する前に承認された任意およびすべての他の提案された取引、および取締役会が要求する可能性のある任意の他の実際または提案された取引を考慮しながら、提案された1つまたは複数の取引が会社の税務属性を使用することに制限を加えないことを示す報告書を提出することができる(要求を提出した者が費用を負担する)取締役会が選択することができる提供, さらに進む取締役会は免除申請に要求された決定を下すことができ、提案した1つ或いは複数の取引が税務属性に影響を与えても、取締役会がこの決定が当社の最適な利益に符合すると判断した場合、取締役会は依然としてこの決定を下すことができる。取締役会はその合理的かつ適切と思われるいかなる条件を適用することができ、本決定による決定と関係がある第百二十三条請求人が請求人が決定に関連する1つまたは複数の取引で取得した普通株式を譲渡する能力の制限を含む。いずれの免除要求も秘密原則に従って提出することができ、法律要求が適用される範囲を除いて、当社は、免除要求に記載されている資料または取締役会による免除要求の決定が他の方法で公開されない限り、その免除要求および取締役会の当該免除要求の決定を秘密にすべきである。
第百三十三条。分割可能性。本合意または権利のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の当局によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本合意および権利の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない提供, しかし、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、裁判所または当局がそのような条項、条項、契約または制限が無効、無効または実行不可能であると判断した場合、取締役会は、その善意の判決において、本プロトコルまたは権利から無効な言語を切断することは、本プロトコルまたは権利の目的または効果に悪影響を及ぼすと判断する
C-40 |
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付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
合意に規定された償還権第二十三条理事会が上記の決定を下した日から10日目の営業が終了するまで復職しなければならない提供, さらに進む, しかし、そのいずれかの除外条項、条文、チノまたは制限が権利代理人の権利、免除権、責任または義務に悪影響を及ぼす場合、権利代理人は、書面で当社に通知した後すぐに辞任する権利がある。
第三十四条。法律を適用する。本プロトコルによれば、本プロトコルによって発行される各権利および各権利証明書は、デラウェア州法律に基づいて締結された契約とみなされるべきであり、すべての目的に関して、州がその州内で完全に締結および履行される契約に適用される州法律の管轄および解釈を受けるべきである。会社および各権利保持者は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権をここで取り消すことができない場合、または当該裁判所が主題物管轄権を有さない場合、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または手続に対するデラウェア州地域裁判所の排他的管轄権を受け入れる。当社と各権利保持者が認め、本協定で指定されたフォーラム第三十四条本プロトコルおよびそのような人員との関係は合理的な関係にある.法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および各権利保持者は、現在またはそれ以降の個人管轄権に対する彼らのいかなる反対、または本文書が指す任意の裁判所によって提起された任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟の場所への反対を放棄する第三十四条それは.会社およびすべての権利保持者は、本合意に記載されている以外のいかなる法廷でも、本合意に拘束された訴訟を開始しないことを約束した第三十四条それは.当社は、各権利保持者と同意し、法律の適用が許容される最大範囲内で、当該等の裁判所が提起した任意の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて下された最終及び控訴不可能な判決を最終判決とし、当該等の者に拘束力を持たなければならない。
第三十五条。他の同行者です。本協定は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、すべての場合、正本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。署名された“協定”署名ページをファックスまたは他の慣用的な電子送信方法で交付する(例えば：“pdf”)は、手動で署名された本契約コピーを交付するのと同様に有効でなければなりません。
第二百三十三条。記述的タイトル。本プロトコルの複数の部分の記述タイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響するべきではない。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。本プロトコルでは、指定された日付またはイベントの後の期間が言及されるたびに、計算時には、その指定された日付または指定されたイベントが発生した日付は含まれていないべきである。
第二百三十七条。不可抗力です。*本プロトコルがいかなる逆の規定を含んでいても、権利エージェントは、権利エージェントの合理的な制御範囲を超えた任意のイベント(任意の天災、戦争、疾患、流行病、流行病、民事または軍事不服従または混乱、暴動、反乱、テロ、反乱、火災、地震、嵐、洪水、ストライキ、停止、コンピュータ施設の中断または故障、電力故障または機械的故障によるデータの損失、労使紛争、任意のユーティリティ、通信またはコンピュータサービスまたは同様のイベントの事故または広範な障害または広範な障害)。
第二百三十八条。守秘性。*請求項エージェントおよび会社は、他の業務に関連するすべての帳簿、記録、情報、およびデータを含むことに同意するその他を除いて本プロトコルに従って提供されるサービスの費用を含む、本プロトコルの交渉または実行に従って交換または受信された個人、非公共権利保持者情報は、州または連邦政府当局による伝票を含む法律または任意の証券取引所の規則または条例要件を含まない限り、任意の他の人に自発的に開示されてはならない例えば：離婚と刑事訴訟)。しかしながら、各当事者は、本プロトコルの下の職責および義務を履行するために合理的に必要な範囲内で、その高級管理者、付属会社、代理人、下請け業者、および従業員に他方の機密情報を開示することに関連して、法律を適用して、このような開示を禁止することはできない
2024年：依頼書 | C-41 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
第二百三十九条。*株式承認契約。*疑問符を免除するために、本プロトコルは、株式承認契約の条項に基づいて株式承認証を行使することを含む、株式認証プロトコル、引受権証、または株式承認証プロトコルまたは株式承認証によって予想される取引を完了することには適用されない。
* * * * * * *
C-42 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
双方はすでに本協定が上記の期日から正式に署名することを促したことを証明した。
ユナイテッド航空ホールディングスです。 | |||
差出人： | 寄稿/S/ジェラルド·ラドマン | ||
名前： | ジェラルド·ラドマン | ||
タイトル： | 常務副総裁兼首席財務官 | ||
ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社 | |||
差出人： | 寄稿/S/フレッド·パペンマイヤー | ||
名前： | フレッド·パペンマイヤー | ||
タイトル： | 社長副社長 | ||
2024年：依頼書 | C-43 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
添付ファイルA
表表
指定証明書
のです。
シリーズA初級参加シリーズ優先株
のです。
ユナイテッド航空ホールディングスです。
条約第151条によると
デラウェア州会社法総則
以下の決議はすでに米国デラウェア州連合航空ホールディングスの取締役会によって正式に採択されたことを証明した会社“)、2020年12月4日：
議決は当社の取締役会に付与された権力に基づいている(“サーフボード“)会社が改訂·再予約した会社登録証明書(”憲章)は、取締役会が設立、許可し、当社の一連の額面のない系列優先株を発行することを規定しており、このシリーズ優先株は“Aシリーズ初級参加シリーズ優先株”(以下、単に“Aシリーズ初級参加シリーズ優先株”と略称する)に指定される系列A優先株)は、最初に1，000，000株からなり、Aシリーズ優先株の指定、権力、優先権および相対および他の特別権利、ならびにAシリーズ優先株の資格、制限または制限は、憲章で説明され明示されていない範囲内にあることを決定し、ここでこのような指定、権力、優先権および相対および他の特別権利およびその制限、制限および制限は以下のように述べられ、表示される
第二節第一節名称と金額。同シリーズの株式は“Aシリーズ初級参加シリーズ優先株”に指定されており、同シリーズを構成する株式数は100万株。これらの株式数は、取締役会が決議案を通過して増加または減少することができる；ただし、Aシリーズ優先株の株式数を少なくとも当時発行された株式数に、行使されていない購入権、権利または株式承認証を行使することができ、または当社が発行する任意のA系列優先株に変換可能な任意の発行済み証券をA系列優先株に変換する際に予約発行された株式数をプラスしてはならない。
第二節配当金と分配。
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
前四半期配当金支払日から普通株式で発表されるか、または第1四半期配当支払日については、Aシリーズ優先株の任意の株式または断片株式が初めて発行されて以来、普通株で発表される。もし当社が2020年12月4日以降のいつでも(権利宣言日)、(X)普通株式の任意の対応普通株式配当を宣言し、(Y)発行された普通株式を細分化するか、または(Z)発行済み普通株式をより少ない数の株式に統合する場合、A系列優先株式所有者は、前文(Ii)項に従って当該イベントの直前に取得する権利があるA系列優先株株式の金額を、その金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、その分の分子は、イベント発生直後の発行済み普通株式数であり、分母は、そのイベント直前に発行された普通株式数である。
第三節は特定の制限を禁止する。
(I)配当金を発表または派遣し、任意の他の割り当てを行うか、または償還、購入するか、または他の方法で買収することができる(配当金または清算、解散または清算時)Aシリーズ優先順位の低い任意の株式；
(Ii)配当金を発表または支払いするか、またはAシリーズ優先株と平価の任意の株式を任意の他の分配することができるが(配当に関しても、清算、解散または清算時にも)、Aシリーズ優先株が比例して支払う配当金、およびそのようなすべての株式所有者がその時点で獲得する権利のある総金額に比例して配当金または延滞配当金を支払うすべてのこのような平価株を除く；
2024年：依頼書 | C-45 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
(Iii)Aシリーズ優先株(配当金または清算時、解散または清算時)に相当する任意の株式を償還または購入または他の代価で買収するが、(A)償還または購入は、株式オプション、株式承認証または同様の権利または付与、帰属または廃止、任意の業績株式、制限株式、制限株式単位または他の持分奨励の制限を付与する際に発生する当該等の償還または購入と見なすことができるが、これらの株式が当該等のオプションの行使または購入価格の全部または一部に相当する(X)を限度とする。株式承認証または同様の権利または他の持分奨励、または(Y)そのような奨励所有者が、そのような奨励、行使、帰属または制限の失効によって不足している源泉徴収額；(B)任意の株式の行使時の発行を満たすため、またはその従業員、取締役および他のサービス提供者に利益を与えるために会社が利益を得るために維持される株式計画の条項を満たすために、任意のオプション、承認持分証または相類権利または他の持分奨励に必要な購入を帰属および譲渡するために必要な購入；または。(C)これらの株式を取得するために基づく合意条項に基づいて、会社の従業員、取締役、取締役、コンサルタントまたは前顧問またはそれらのそれぞれの産業、配偶者、前配偶者または家族メンバーの買い戻し、償還またはその他の方法で当該任意の株式を取得または退職する価値。しかし、会社は、会社の任意の配当金(配当態様、または解散、清算または清算時)の株式と交換するために、任意の同等額の株式を随時償還、購入、または他の方法で取得することができる
(Iv)Aシリーズ優先株の任意の株式又はAシリーズ優先株と平価の任意の株式を購入又は買収しない場合、取締役会が各シリーズ及びカテゴリそれぞれの年間配当率及び他の相対的権利及び特典を考慮した後、取締役会が各シリーズ及びカテゴリのそれぞれの年間配当率及びその他の相対的権利及び割引を考慮して決定した条項に従って当該等の株式のすべての保有者に書面又は買収要約を発行しない限り、各シリーズ又はカテゴリ間の公平で合理的な待遇を招くことになる。
第四節株式を再取得する。*当社が任意の方法で購入またはその他の方法で買収したAシリーズ優先株のいずれかは、買収後すぐに解約しなければなりません。当該等の株式はすべてログアウト後に認可されているが発行されていない系列優先株(定義は定款参照)となり、本定款に記載されている発行条件及び制限に基づいて、取締役会決議案として設立された新系列優先株の一部として再発行することができる。
第五節清算、解散、又は清算。
C-46 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
以下は、普通株に関する株式分割、逆株式分割、株式配当及び資本再編等の事件を反映している((Ii)項において、この数字番号を調整する“)”A系列優先株と普通株のすべての流通株について全額Aシリーズ清算優先株と普通調整株を支払い、Aシリーズ優先株の前またはAシリーズ優先株と平価のすべての他の株式の清算優先株を支払った後、Aシリーズ優先株保有者と普通株保有者は残り資産における計算すべき割合シェアを獲得し、それぞれ調整数と当該系列優先株と普通株の割合で1株当たり分配する。
第七節企業合併·合併等*当社が任意の合併、合併、合併または他の取引を行い、普通株式を他の株式または証券、現金および/または任意の他の財産に交換または変更する場合、いずれの場合も、A系列優先株の1株当たり株式は、1株当たりの総額の1，000倍に相当する1株当たりの額(以下に説明する調整条項の規定を受ける)に同時に同様に交換または変更しなければならない。会社が権利宣言日後のいつでも(A)普通株式の任意の対応配当を発表した場合、(B)発行された普通株を再分割するか、または(C)発行された普通株をより少ない数の株式に統合する。いずれの場合も、前文でA系列優先株を交換または変更する金額は、イベント直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント直前に発行された普通株式数であるスコアを乗じることによって調整されるべきである。
第8節：あがなうことはできない。*Aシリーズ優先株株は償還できません。
9節。ランキング。Aシリーズの優先株は配当金支払いと資産分配において会社優先株の他のすべてのシリーズの首位にランクされなければならない。会社が解散、清算または清算するか否かにかかわらず、このようなシリーズの条項が別途規定されていない限り。
第十条。修正案。*Aシリーズ優先株の3分の2を保有する流通株保有者の賛成投票を経ず、Aシリーズ優先株の権力、優先株、または特別な権利を重大に変更または変更して、それに悪影響を与え、カテゴリとして個別に投票してはならない。
第十一条。細かい株式。A系列優先株は株式の断片的な部分ごとに発行することができ、保有者に当該所有者の断片的な株式の割合で投票権を行使させ、配当金の徴収、分配への参加、及びA系列優先株保有者の他のすべての権利を享受させることができる。
* * * * * *
2024年：依頼書 | C-47 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
会社は2020年12月4日に本指定証明書に署名しました。これを証明します。
ユナイテッド航空ホールディングスです。 | |||
差出人： | |||
名前： | |||
タイトル： | |||
指定証明書
C-48 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
添付ファイルB
[権利証明書フォーマット]
証明書番号：BR- 権利.権利
2023年12月4日以降またはそれ以前(法人の償還または交換の場合)またはそれ以上の“満期期間”(税収優遇保留計画に定義されているような)が発生した場合には、行使してはならない。税務優遇保留計画に記載されているように、これらの権利は会社によって償還を選択することができ、各権利は0.001ドルで計算され、税務優遇保留計画に記載されている条項で交換することができる。場合によっては、“取得者”または“取得者”の任意の“関係人”実益によって所有される権利(税金優遇保全計画で定義されているような)およびそのような権利の任意の後継者は無効となる。
[本権利証明書に代表される権利は、税務優遇保留計画によって定義されるように、かつてまたは“取得者”または“取得者”であった“関連者”または“共同経営者”(税務優遇保留計画によって定義される)実益によって所有される。したがって，以下の規定の場合，本権利証明書及びそれに代表される権利は無効となる第七条第五項このような合意に対する支持。]*
* | 適用した場合にのみ，方括弧中の図例部分を挿入し，前文の代わりにすべきである. |
2024年：依頼書 | C-49 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
権利証
ユナイテッド航空ホールディングスです。
同前の証明 又は登録譲受人は、上記権利の登録所有者であり、各権利は、その所有者が、2020年12月4日までの税収割引保護計画の条項、条項及び条件に適合する場合(その条項に基づいて随時改正される)を有する権利を有する税収優遇保留計画)は、デラウェア州のユナイテッド航空(United Airlines Holdings，T.Inc.)によって会社)、および権利エージェントComputerShare Trust Company，N.A.(および任意の後続の権利エージェント、著作権代理)は、2023年12月4日午後5：00(ニューヨーク市時間)前の任意の時間、またはこの目的のために指定された権利代理人またはその後継者の1つまたは複数の権利代理人オフィスまたはその後継者の任意のより早い満了時間(税金優遇保護計画で定義されている)が発生したときに、任意の額面(額面)を自社に購入する一連のA一次参加シリーズ優先株全額支払い、免税株式の千分の1(額面)のうちの1つである優先株)は、1株当たり千分の1株式250.00元(行権価格)は、本権利証明書の提示及び返送が選択購入用紙及び関連証明書とともに提出される場合には、記入及び妥当のための署名が必要である。上述した本権利証明書によって証明された権利数(および当該権利を行使する際に購入可能な株式数)および上記の1株当たりの権利価格は、いずれも2020年12月4日までの数および行使価格であり、その日からなる優先株を基準とする。当社は、一連の優先株の権利のみを発行するために、トリガーイベント(税務優遇保留計画で定義されている)が発生する前に、任意の権利を行使する際にいくつかの権利を行使することを要求する。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、“税収割引保全計画”に規定されている意味を有するべきである。
反転イベントが発生した場合，本権利証明書によって証明される権利は，(I)取得者または関係者実益が所有し，(Ii)いずれかの当該取得者または関係者の譲渡者実益が所有されているか，または(Iii)税務優遇保留計画が指定されているいくつかの場合，譲渡後に取得者またはその取得者となる関係者の譲渡者実益が所有されていれば，当該等の権利は失効し，いずれの所有者もその等の倒置イベント発生後にその等の権利についていかなる権利を有していない.
税務優遇保留計画に規定されているように、権利証明書によって証明された権利行使を行使する際に購入可能な優先株または他の証券の使用価格および株式数および種類は、何らかのイベント(トリガイベントを含む)が発生した場合に修正および調整される可能性がある。
本権利証明書は、“税務優遇保留計画”のすべての条項、条文、および条件によって制限されなければならず、これらの条項、条文および条件は、ここに組み込まれ、“税務優遇保留計画”の一部となり、権利代理人、当社および権利証明書保持者の本プロトコルの下での権利、権利制限、義務、責任および免除を全面的に説明するために言及され、権利制限は、“税務優遇保留計画”に記載されている特定の場合には、これらの権利の実行可能な使用性を一時的に中止することを含む。当社のオフィスには“税務優遇保留計画”のコピーが用意されており、書面の要求があれば、当社に請求することもできます。
本権利証明書は、他の権利証明書と共に、その目的のために指定された1つまたは複数の権利エージェント事務所に提出されたときに、別の権利証明書または同じ期限および日付の権利証明書を交換することができ、所有者が1株当たりの優先株の千分の1である権利を購入する権利を有することを証明することができ、提出された権利証明書によって証明された権利保持者が購入する権利を有する権利と同じである。本権利証明書が部分的に行使された場合、所有者は、移譲時に別の権利証明書または行使されていない全ての権利の権利証明書を取得する権利を有する。
C-50 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
税務優遇保留計画条文の規定の下で、本権利証明書によって証明される権利は、任意の場合に当社が選択することができ、(I)当社が1つの権利0.001ドルの償還価格で償還するか、または(Ii)当社の普通株を全部または部分的に交換することができ、1株当たり額面$0.01。会社の取締役会が償還を許可すると、権利は終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることである。
本定款で証明されたいかなる権利を行使する際には、いかなる優先株の断片株式(ただし、優先株の千分の1の整数倍である断片株式を除く。当社が預託証明書で証明することができる)を発行することはできないが、税務優遇保留計画の規定に従って現金で支払う必要がある。
本権利証明書の任意の所有者は、本証明書の行使時に随時発行することができ、本証明書の所有者に当社の株主に付与される任意の権利、または本証明書の任意の会議で取締役を投票するか、または株主に提出された事項について投票する任意の権利、または任意の会社に行動または不同意を与える権利として解釈することができる、または任意の目的のために自社の優先株または任意の他の証券の所有者とみなされる権利を有する。または株主の会議または他の行動に影響を与える通知(税務優遇保留計画に規定するものを除く)を受信するか、または本権利証明書によって証明された権利が税務優遇保留計画の規定に従って行使されるまで、配当金または引受権またはその他を受領する。
権利証明書は、権利エージェントが手動またはファクシミリ署名する前に、任意の目的に対して有効または義務的ではない。
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2024年：依頼書 | C-51 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
会社の正式な上級管理者のファックス署名を目撃します。
期日は , 20
| ユナイテッド航空ホールディングスです。 | |||||
差出人： | ||||||
名前： | ||||||
タイトル： | ||||||
サインします | ||||||
ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社 | ||||||
差出人： | ||||||
名前： | ||||||
タイトル： | ||||||
C-52 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
[権証裏書式説明]
譲渡表表
(あれば、登録保持者がサインします)
所有者は権利証明書を譲渡することを希望する
受け取った価値に対して | 販売·譲渡まで |
移動しています |
(譲り受け者のお名前と住所を印刷体でご記入ください)
本権利証明書は、その中のすべての権利、所有権、および利益と共に、ここで撤回不可能に構成および指定される 実際，エージェントとして，内部命名会社帳簿上の内部権利証明書を譲渡し，完全な代替権を持つ.
日付： | |
サイン | |
署名褒章保証： |
署名は，承認署名保証褒章計画に参加した合格機関が権利エージェントが受け入れ可能な保証レベルで保証しなければならない.
2024年：依頼書 | C-53 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
証書
以下の署名者は、証明するために、適切なボックス内で選択する
日付： , | |
サイン | |
署名褒章保証： |
署名は，承認署名保証褒章計画に参加した合格機関が権利エージェントが受け入れ可能な保証レベルで保証しなければならない.
C-54 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
告示
上記の譲渡と証明書の署名は，本権利証明書の正面に書かれた名前に対応しなければならず，変更，拡大，または任意の変更を行ってはならない.
上記の証明が完了していない場合、会社は、本権利証明書によって証明された権利の実益所有者を購入者またはその関連者(これらの用語は税金優遇保護計画において定義されている)と見なし、譲渡の場合は、本権利証明書と交換するために発行された任意の権利証明書にこれを明記しなければならない。
2024年：依頼書 | C-55 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
購入表を選択する
(所有者が権利証明書によって表される権利を行使することを望む場合、実行する。)
へ：ユナイテッド航空ホールディングス。
以下の署名者はここで撤回不可能に行使を選択する 本権利証明書に代表される権利行使時に発行可能な優先株株式(又は権利行使時に発行可能な当社又は任意の他の者の当該他の証券)を購入する権利と、当該株式(又は他の証券)の株式が次の会社の名義で発行及び交付されることを要求する
社会保険や他の身分識別番号を挿入してください | |
(活字体でお名前と住所をご記入ください) | |
その数の権利が本権利証明書によって証明されたすべての権利でない場合、これらの権利をバランスさせるために、次の会社の名義で新しい権利証明書を登録しなければならない
社会保険や他の身分識別番号を挿入してください | |
(活字体でお名前と住所をご記入ください) | |
日付： , | |
サイン | |
署名褒章保証： |
署名は，承認署名保証褒章計画に参加した合格機関が権利エージェントが受け入れ可能な保証レベルで保証しなければならない.
C-56 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
証書
以下の署名者は、証明するために、適切なボックス内で選択する
日付： , | |
サイン | |
署名褒章保証： |
署名は，承認署名保証褒章計画に参加した合格機関が権利エージェントが受け入れ可能な保証レベルで保証しなければならない.
2024年：依頼書 | C-57 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
告示
上記の購入および証明書の署名は、本権利証明書の正面に書かれた名前に対応しなければならず、変更、拡大、または任意の変更はできない。
上記の証明が完了しなかったように、当社は、本権利証明書によって証明された権利の実益所有者を、購入者またはその関連者(税務優遇保留計画において定義されているように)と見なし、購入を選択することは履行されない。
C-58 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
添付ファイルC
優先株購入権の概要
2020年12月4日、取締役会(“サーフボード“米ユナイテッド航空ホールディングス、アメリカデラウェア州の会社”会社)は、税金優遇保留計画を採択し、権利(A)を配当することを宣言するそうだそうだ)1株当たり発行外の会社普通株、1株当たり額面価値$0.01(普通株)、2020年12月14日終値時に登録された株主へ(“日付を記録する“)”以下の場合、各権利保持者は、額面なしで当社に千分の1株Aシリーズ一次参加系列優先株を購入する権利を有することができる(“優先株)は、行使価格は1権利250.00ドルであり、調整可能である。権利の記述及び条項は、2020年12月4日までの税収割引保留計画に記載されている(“税収優遇保留計画当社とノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyは、権利エージェント(及び任意の継承権エージェントとして、著作権代理”).
会社は税収優遇保留計画を可決し、会社がその純営業損失を使用する能力が可能な制限を受けることを防止した(“ノルス)および将来の潜在的な米国連邦所得税義務を低減するために、いくつかの他の税金属性。NOLとその他の税務属性は当社の貴重な資産であり、当社とその株主に利益を与える可能性がある。しかし、もし当社が1986年の改正国内税法第382節第382節で定義された所有権変更を経験した場合(コード)は、NOLおよびいくつかの他の税金属性を活用する能力が大きく制限され、NOLおよび他の税金属性を使用する時間が大幅に遅れる可能性があり、これらの資産の価値を大きく損なう可能性がある。一般に、3年以内のいずれかにおいて、会社が1つ以上の“5%株主”(規則382節で定義されているように)によって保有している会社株の最低パーセントが、その株主が所有する最低パーセントよりも50%以上増加した場合、“所有権変更”が発生する。税収優遇保護計画は、このような“所有権変更”を防止するために、任意の個人またはグループおよびその付属会社および連合会社が4.9%以上の会社証券の実益所有権を取得することを阻止することを目的としている。
税務優遇保留計画は、取締役会が承認した任意の合併または他の業務合併を妨害してはならない。
“権利”それは.*記録日の後、割り当て時間(定義は以下参照)、および満了時間(定義は以下参照)、および税金優遇保留計画に記載されている他の場合、任意の発行された普通株式には、記録日の後、より早い割り当て時間(定義は後述)、および満了時間(以下定義参照)の前に発行された普通株式が追加される。
分配時間の前に、これらの権利は、普通株式に関連付けられ、普通株式証明書によって証明されるか、または、普通株の無証明株である場合、税金優遇保留計画を含む注釈を含むそのような株式所有権を証明する帳簿課金アカウントによって証明され、これらの権利は、普通株の関連株とのみ譲渡することができる。
分配時間の前に、任意の普通株の差戻しが譲渡のためにも、これらの株式に関する権利の譲渡を構成する。割当て時間後，割当て時間までの普通株式記録保持者には，単独の権利証明書をできるだけ早く郵送する.配布時間の開始から後に、個々の権利証明書は個別に権利を表す。
このような権利は配布時間前に行使できない。権利を行使する前に、その株主は、投票権または配当金を受け取る権利を含む会社株主としての権利を持たないであろう。
権利の分離と分配それは.いくつかの例外を除いて、権利は、以下の場合にのみ行使可能であり、普通株式とは別に取引される配送時間“次のような場合に発生するより早い時間：
2024年：依頼書 | C-59 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
| ● | 営業終了後10日目“株式買い入れ期日“(A)任意の個人または団体が構成されていると定義する”買い入れ人“とは、その連合会社および共同経営会社と共に4.9%以上の普通株式流通株を有する個人またはグループ(以下に述べる者を含む)または(B)取締役会が決定したその他の日内に、個人またはグループが買収者となることを意味する)または |
| ● | 買収要約または交換要約開始後10(10)の営業日(または任意の人またはグループが買収者になる前に取締役会が決定する可能性のある後の日)の営業時間が終了し、買収要約または交換が約完了すると、個人またはグループが買収者となる。 |
取締役会はどの人も買収者であることを決定することができ、その人が規則に基づいて公布した規則に基づいて、当時すでに発行された普通株の4.9%の実益所有者になることができる。
購入者には含まれていません
| ● | 当社またはその任意の付属会社 |
| ● | 会社または会社の任意の子会社の役員、役員、または従業員 |
| ● | 当社または当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、または当社の株式株式(またはそれについて受託された身分で行動する)を保有する任意のエンティティまたは受託者は、そのような計画の条項に基づいて、または当社または当社の任意の付属会社の従業員の他の従業員福祉に資金を提供する |
| ● | いかなる人あるいはグループは、その連合所属会社と連合会社と一緒に、その4.9%以上の当時すでに発行された普通株の実益所有権を持っており、取締役会がいかなる人が買収者になる前に自ら決定した任意のNOL或いは他の税務属性の当社に対する可用性を危害或いは危害することはない(その後取締役会がその全権適宜決定に基づいて逆の決定を下す限り、逆の決定を下した理由にかかわらず)、当該者は買収者となる |
| ● | 任意の者又はグループは、その連属会社及び共同経営会社と共に、税務優遇保留計画を初公開発表する直前に、実益が4.9%以上の普通株式流通株を有し、当該者又はグループが引き続き実益が普通株式発行済み株式の少なくとも4.9%を有し、かつ実益所有の普通株株式を買収していない限り、その額は4.9%以上であり、その額は、当該個人又はグループが税務優遇保留計画を公表してから最低実益所有権の和に1株普通株を加算した合計に等しいか又はそれ以上である。 |
また、税務優遇保留計画では、いかなる者やグループも、自社に直接株式を購入したり、株式を発行したり、取締役会の許可を得た包売発売によって買収者になってはならないと規定されている。また、取締役会がある人やグループが無意識に買収者になると認定した場合、その人またはグループは実際の実行可能な範囲内で十分な数の株式をできるだけ早く売却し、その人またはグループが買収者でなくなった場合、その人またはグループは買収者にはならない。互恵基金の“投資顧問”または規則第401(A)節に関係法団が後援する信託受託者にもいくつかの例外があり、取締役会がその合理的な裁量によって決定されない限り、当該投資顧問または受託者は、規則に基づいて公布された指定規則例が当時発行された普通株式の4.9%以上の株式を所有しているとみなされる。
C-60 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
派生頭寸から発生する証券中のいくつかの総合権益は、当該等の権益が関連する普通株の所有権とみなされているか否かにかかわらず、又は改正された1934年の証券取引法第13 D条の規定に基づいて申告しなければならず、いずれも派生頭寸から発生した経済リスクに相当する普通株式数の実益所有権とみなされ、普通株の実際の株式は派生ツール契約の取引相手によって直接又は間接的に保有されている。また、税務優遇保留計画については、任意の者またはグループは、直接、間接または建設的に所有されているとみなされる株式を所有しているとみなされ(規則第382節または規則に基づいて公布された規則に基づいて決定されている)、実益所有権を決定する場合には、株式権証および引受証株式を承認する(その定義は、当社と米国財務省との日付が2020年4月20日である引受権証契約および当社と米国財務省が2020年9月28日に締結した引受権証合意を参照)は無視される。
期限が切れる時間それは.*権利は、次の日(最初の者を基準とする)で満了します：(A)2023年12月4日の営業終了時(“最終有効期限)、(B)当社が権利を償還又は交換する時間(以下に述べる)、(C)当社2021年度株主総会投票結果が証明された後の最初の営業日営業終了時に、当該会議において株主の税収割引保留計画の承認を受けていない場合、(D)任意の者又はグループが買収者になる前に取締役会によって承認された合併又は他の買収協定が、当社の任意の合併又は他の買収取引に関連して完了した場合、または(E)取締役会が、すべての重大な態様でNOLおよびいくつかの他の税務属性を使用することができると判断した場合、または規則第382節の所有権変更に従って、いかなる重大な態様においても、当社がNOLおよび他の税務属性を使用することができる期間に悪影響を与えない場合、または当社が任意の特定の期間に使用可能なNOLおよび他の税務属性の金額に重大な損害を与える場合、適用される税務目的について((A)，(B)，(C)，(D)および(E)の中で最も早い者を本稿で呼ぶ期限が切れる時間”).
事件をひっくり返すそれは.*任意の個人または団体(特定の免除者を除く)が取得者(A)になった場合事件をひっくり返す)毎に、権利所有者(その取得者、その任意の共同会社または共同経営会社またはその買収者または任意の同等連合会社または連合会社のいくつかの譲受人、その権利は自動的に失効する)は、行使時に権利行使価格の2倍に等しい価値の普通株を受け取る権利がある。
例えば、反転事件が発生した後、購入者(または特定の関連当事者)が所有していない各権利は、その所有者が500.00ドルの普通株式を250.00ドルの価格で購入する権利を有する権利を有するように、各権利250.00ドルで計算される。当時の普通株の1株当たりの価値は50ドルであり、各有効権利の所有者は250.00ドルで10株の普通株を購入する権利があると仮定する。
事件をひっくり返すそれは.*株式取得日以降のいつでも、以下のいずれか(それぞれ、1つまたは複数)事件をひっくり返す”):
| ● | 当社は、任意の他のエンティティと合併するか、または任意の他のエンティティと合併または合併し、当社は持続的なエンティティまたは存続エンティティではない |
| ● | 任意のエンティティが当社と株式交換するか、または当社と合併するか、または当社と合併または合併し、当社は持続的または既存のエンティティであり、このような株式交換、合併または合併については、普通株の全部または一部の流通株が、任意の他のエンティティの株式または他の証券もしくは現金または任意の他の財産に変更または交換された |
| ● | 会社は、一回の取引または一連の関連取引において、会社の資産、キャッシュフロー、または収益力の50%以上を売却または譲渡する |
各権利の所有者(以前に上述したように無効にされた権利を除く)は、行使時に買収会社の普通株を取得する権利があり、その価値は権利行使価格の2倍に相当する。
2024年：依頼書 | C-61 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
優先株条項. *優先株1株当たり、発行できない場合：償還不能であり、発表された場合、優先株保有者は、1株当たり1，000ドルおよび全現金配当金額の1，000倍に加え、1株当たり普通株当たりの1，000倍の非現金配当金または他の割り当て金額の1，000倍に相当する四半期配当金を取得する権利があり、清算時に1，000ドルおよび1株当たり課税および未支払配当を取得する権利を有し、普通株株式が合併、合併または同様の取引交換により、1，000株普通株に相当する1株当たり配当金を取得する権利を有することになる。
逆希釈調整それは.*権利を行使する際に、対処する使用価格および優先株または他の発行可能な証券または財産の株式数は、希薄化を防止するために時々調整することができる
| ● | もし優先株が配当金を出したり、優先株を細分化したり、合併したり、再分類したりすれば、 |
| ● | 優先株保有者に何らかの権利、オプションまたは株式承認証が付与されている場合、優先株または優先株の現在の市場価格を下回って優先株または転換可能証券を引受することができる |
| ● | 債務または資産(定期四半期現金配当を含まない)または引受権または株式承認証(上述したものを除く)の証拠を優先株保有者に配布する場合。 |
一部の例外を除いて、累積調整が少なくとも使用価格の1%に達するまで、行使価格を調整する必要はない。優先株を発行しない断片的な株式を、代わりに、優先株による行使日前の最終取引日の市場価格に応じて現金調整する。
買い戻しをするそれは.*(I)株式取得日後第10(10)日営業時間終了前または(Ii)最終満了時間前の任意の時間に、当社は、請求項0.001ドルの価格(調整が必要であり、現金、普通株式または取締役会が適切と考える他の代価で支払う必要がある)で、すべてのが部分的な権利ではありません。取締役会が行動を取って償還を許可するか、または執行が発効するために取締役会が決めた時間後には、権利は終了し、権利保持者の唯一の権利は償還価格を受け取ることになる。
任意の買収者がそのすべての共同会社及び共同会社と共に50%以上の普通株式発行済み株式の実益所有者となった後の任意の時間において、当社は、すべて又は部分的に権利(買収者、その任意の連合会社又は連合会社又は買収者又は当該等連合会社又は連合会社のいずれかの譲渡者が所有する権利を交換することができ、その権利は無効となる)、交換割合は、普通株1株又は1株当たり優先株(又は会社が同等の権利を有するある種類又は系列優先株の株式)の千分の1である。特典および特権)、各権利(調整可能)。
免除請求それは.*いずれの者も、当時発行されていた普通株式の4.9%以上の実益所有者となる可能性がある取引を行う場合があり、税務優遇保留計画に要約された手順に従って、取締役会に当該者が買収者にならないことを決定することを要求することができる。この場合、取締役会が承認免除が当社の最良の利益に合致すると判断した場合、取締役会は、当該免除が自社のNOL及び他の税務属性に影響を与えても免除を承認することができる。取締役会は、承認を必要とする取引で取得した株式を譲渡する能力を制限することを含む、要求された者が承認を必要とする取引で買収した株式を制限する能力を含む、当該等の決定について、合理的かつ適切であると考えられる任意の条件を適用することができる。
“税収優遇保全計画”を改訂するそれは.*当社および権利代理人は、“税務優遇保留計画”を随時修正または追加することができます
C-62 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
権利です。しかしながら、株式取得日又はその後、いかなる改正も、権利所有者(買収者、その任意の連合会社又は共同経営会社又は買収者又は当該等連合会社又は共同経営会社のいくつかの譲受人を除く)の権益に重大な悪影響を与えてはならない。
雑類それは.権利の分配は株主または当社に課税されないが、権利が行使可能な普通株式(または他の対価格)または買収会社の普通株となった場合、または上記権利償還の場合、株主は状況に応じて課税収入を確認することができる。
情報を付加するそれは.*2020年12月4日に提出されたタブ8-Aの登録声明およびタブ8-Kの現在の報告の証拠品として、税優遇保護計画のコピーが米国証券取引委員会に提出された。当社も“税務優遇保留計画”を無料で配布しています。
* * * * *
この権利の説明は、完全であると主張するのではなく、参照によって本明細書に組み込まれた税金優遇保護計画を参照することによって全体を定義する。
2024年：依頼書 | C-63 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
税収優遇保全計画第1号改正案
本改正案第1号“税収優遇保全計画(本)”修正案)は、2021年1月21日、デラウェア州のユナイテッド航空ホールディングス(the United Airlines Holdings，Inc.)によるものである会社)と、権利代理である連邦特許信託会社ComputerShare Trust Company，N.A著作権代理)、当社と権利エージェントとの間で2020年12月4日に制定された特定の税金優遇保護計画(権利協定“)”使用されるが、本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、権利プロトコルにおいてこのような用語を与える意味を有するべきである。
取締役会は、本明細書に記載された権利協定を修正する必要があると考えている
特定の限られた例外を除いて、権利協定第27節では、会社はその唯一かつ絶対的な適宜決定権を行使することができ、権利代理人は、会社の指示に基づいて、権利保持者の承認を必要とすることなく、任意の態様で権利協定のいかなる条項を修正しなければならない
この修正は、権利協定第27節の許可を受けたことを考慮して、
考慮して、権利協定第27節に基づいて、当社は、権利協定が本改正案の規定に従って改正されるべきであることを指示する。
したがって、前述の前提と本明細書で説明した相互契約およびプロトコル、ならびに他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、会社および権利エージェントは以下のように同意する
第一節です第(1)節の修正それは.ここで、“権利協定”第1節に記載された“株式認証プロトコル”の定義を以下のように改訂し、改めて述べる
“株式証明書協定“(I)当社と米国財務省が2020年4月20日に署名した特定の株式証明協定、(Ii)当社と米国財務省が2020年9月28日に署名した特定株式証協定、および(Iii)当社と米国財務省が2021年1月15日に署名した特定株式証明書協定をいう。
第二節です発効日それは.本改正案は、その日に署名されたように、上記で初めて明記された日から発効するものとみなされる。本改訂を実行する会社の正式な許可者は、本改訂に記載された権利協定の改訂が権利協定第(27)節の規定に適合し、第(2)節に記載された証明が権利協定第(27)節に要求される証明を構成すべきであることを権利代理に証明する。
第三節です治国理政法それは.本改正案は、デラウェア州の法律に基づいて締結された契約とみなされるべきであり、すべての目的については、この州が当該州内で完全に締結·履行された契約に適用される同州の法律の管轄と解釈を受けるべきである。
第4節分割可能性*本修正案のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の機関によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本修正案の残りの条項、条項、契約、および制限は、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない完全に有効なままでなければなりません。いずれかの除外された条項、条項、契約または制限が、権利代理人の権利、免除権、責任または義務に不利な方法で影響を与える場合、権利代理人は、書面で会社に通知した後すぐに辞任する権利がある。
第5節同業それは.本修正案は、任意の数のコピーを実行することができ、各コピーは、いずれの場合も原本とみなされなければならず、これらのすべてのコピーは一緒にすべきである
C-64 |
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カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
同じツールを構成しているだけです本修正案によって署名された署名ページは、手動で署名された本修正案のコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の慣用的な電子伝送方式(例えば、“pdf”)によって交付されるべきである。
第6節修正なしそれは.*本改正は、本合意が明文に規定されていることに加えて、本改正は、任意の方法で権利協定に記載されている任意の条項、条件、義務、契約に黙示、変更、修正、または任意の方法で影響を与えてはならず、これらの条項、条件、義務、契約、チノまたは合意は、すべての態様で承認および確認され、引き続き全面的に有効である。
第七節タイトルそれは.*本修正案の各章のタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本修正案の任意の条項または規定を制限または修正することはできません。
[署名ページは以下のとおりである]
2024年：依頼書 | C-65 |
カタログ表
付録C：ユナイテッド航空ホールディングスの税金優遇保留計画
本修正案は上記の期日から正式に発効することを証明し，ここで証明する.
ユナイテッド航空ホールディングスです。 | |||
差出人： | 寄稿/S/ジェラルド·ラドマン | ||
名前：ジェラルド·ラドマン | |||
職務：執行副総裁兼首席財務官 | |||
ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社 | |||
差出人： | 寄稿/S/フレッド·パペンマイヤー | ||
名前：フレッド·パペンマイヤー | |||
役職：総裁副総裁兼社長 | |||
C-66 |
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カタログ表
| サイン[ボックスにサインしてください]署名日(共有者)投票日 ，下のブロックを青または黒インクでマークします： この部分をあなたの記録 として分離し、この部分を分離して返送するのは、署名と日付が明記されている場合にのみこのエージェントカードが有効です。 初歩-記入基準 V 40492-P 01794-Z 86597棄権 棄権賛成 ！ ！！！ ユナイテッド航空ホールディングス、ユナイテッド航空ホールディングス イリノイ州60606シカゴ南ワック路233号バニー·ハフォード 候補者： 投票問題 1 a.ロザリンド·ブルル：1 c.Matthew Friend 1 b.ミシェル·フレイル1 g。J.スコット·コービー(J.Scott Kirby)ミシェル·J·フーパーですWalter·アイサクソン お名前(S)でここにサインしてください(S)。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者は 自ら署名しなければならない.すべての証人はサインしなければなりません。会社や提携企業の場合は、ライセンス者が会社またはパートナーのフルネームに署名してください。 1時間。エドワード·M·フィリップ 1 iエドワード·L·シャピロですライサ·ワード3.拘束力のない相談に基づいて、会社が任命された役員の報酬を承認します。 1 k。James M.Whitehurst 2.安永法律事務所が2024年12月31日までの財政年度内に会社の独立登録公共会計 事務所に任命することを承認する。 注： 年次総会またはその任意の休会や延期の前に適切に行われる他の事務を承認する可能性がある。 5.投票は会社の税収優遇保留計画を承認する。 4.連合航空ホールディングス第2修正案を投票承認し、2021年インセンティブ報酬計画が改訂され、再策定されました。 1.選挙依頼書で指定された役員br}取締役会は、第1項以下に掲げる各指名者、および第2、3、4、5項目に投票することを提案しています。 この依頼書は、ユナイテッド航空ホールディングス取締役会を代表して募集されています。この署名カードに 具体的な投票説明が含まれていない場合は、取締役会の提案に基づいて株式に投票します。401 K計画参加者 (裏面参照)。 ！！ 会議前にインターネット投票を介して-www.proxyvote.comまたは上のQRコード をスキャンして、夜10：59までインターネットを使用してあなたの投票指示および電子伝達情報 を送信します。中部時間2024年5月21日(火)。ウェブサイトにアクセスし、説明に従って記録を取得し、電子投票コマンドテーブルを作成する際には、エージェントカードを用意してください。 は午後10：59までに連合401(K)計画受託者の投票指示を受けなければなりません。中部時間2024年5月19日(日)。 会議期間-www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL 2024インターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印で示されたボックスに印刷された情報を用意し、説明に従って操作します。 電話投票-1-800-690-6903は、任意のキー電話を使用して、 夜10：59まであなたの投票指示を送信します。中部時間2024年5月21日(火)。お電話の際は、代理カードを用意して、説明通りに操作してください。 郵送で投票してください 代理カードに署名して日付を書いて、それを私たちが提供した郵便料金の封筒に入れてください。または投票処理部門に返送してください。郵便番号：51 Mercedes Way，51 Mercedes Way， Edgewood，NY 117 17。 スキャンで資料&VOTEwを確認します |
| V 40493-P 01794-Z 86597年次会議代理材料供給に関する重要な通知： 2024年株主年次総会通知と付属の代理声明， 我々の2023年年次報告10-K表と401(K)計画書簡はwww.proxyvote.comで調べることができる。 本エージェントは連合航空ホールディングス取締役会 を代表して5月22日に開催された2024年株主総会を代表して募集した。 本エージェントは連合航空ホールディングスの取締役会 を代表して5月22日に開催された2024年株主総会を代表して募集した。2024年中部時間午前9：00 株主(S)ここで(S)J.Scott KirbyおよびBrett J.Hartまたはそれらのいずれかを代理人に任命し、それぞれ彼の後継者を任命する権利があり、それに基づいて(S)彼らの代表および投票を許可し、本投票の裏面に指定されたように、株主総会前に適切な他の事項でユナイテッド航空ホールディングスのすべての普通株を適宜代表して議決する権利がある。株主(S)は、2024年5月22日(水)午前9：00に北京時間2024年5月22日午前9：00にwww.VirtualShareholderMeeting.com/UAL 2024で開催された株主総会で投票する権利があり、本依頼書が別途規定されていない限り、株主総会のいかなる延期または延期にも投票権がある。 本依頼書が適切に実行されると、株主(S)の指示に従って投票する。このような指示項目がなければ、選挙裏に列挙された取締役会と提案2、3、4、 5の被著名人を投票する。自分の裁量権により、各エージェントは、年次会議前に適切に行われる可能性のある他の事務について投票する権利がある。 ユナイテッド航空401(K)計画株式を持つ従業員/参加者：このカードは、Newport Trust 会社またはその後継者(ユナイテッド航空401(K)計画受託者として)への投票指示を構成する。裏面に署名することにより、すなわち、委託者が参加する401(K)計画に保有するユナイテッド航空ホールディングスの普通株式について投票し、株主年次総会またはその任意の延期または延期の前に適切に処理された他の事項について適宜行動するよう指示することを示し、これらはすべて計画参加者への通知に規定されている。受託者に対するあなたの投票指示は秘密です。実行が適切でタイムリーに受信されれば， という投票指導カードは，依頼者が指示に従って関連事項について投票する指示を構成する.受託者は，その裁量決定権 に応じて株主周年大会が適切に処理可能な他の事務を議決する権利がある.選択がなされていない場合、またはタイムリーな指示がなされていない場合、受託者は、適用された法律に基づいて、計画中にタイムリーに指示を受けた割り当てられた株式の割合に従って株式に投票することができる。br}エージェントは、株式に投票することができず、受託者は、電話、インターネット、または署名してこのカードを返却して投票するか、または受託者に指示しない限り、あなたの指示が表に列挙されることを保証することができない。401(K)計画株を保有する従業員/参加者の受託者への投票指示は、中部時間2024年5月19日(日)午後10：59までに受信しなければならない。インターネットまたは電話で提出された他のすべての株主の投票は、中部時間2024年5月21日(火)夜10：59までに受信しなければなりません。 継続して裏面に署名します |
