展示 10.3

実行バージョン

購読 エスクロー契約

これ サブスクリプションエスクロー契約（「エスクロー契約」) は、28日目に入力され、有効になります 2024年3月、デラウェア州の法律に基づいて設立された企業であるOneMednetコーポレーションによって、またその間で（」OneMednet」); 本書の署名ページで特定されている各投資家（それぞれ、彼または彼女の後継者と譲受人を含む）、それぞれ投資家、」 そして、まとめると、」投資家」）、そしてRimon、P.C. は、に設立された専門企業です デラウェア州（」エスクローエージェント」)。このエスクロー契約で定義されていない用語は、締結時に定義されます 2024年3月28日付けの証券購入契約。以下に従って随時修正、修正、または補足されます その用語 (「パイプスパ」)。

一方、 PIPE SPAに従い、OneMednetは各投資家に発行して売却することを申し出ており、各投資家は会社から購入することになります (ザ・)オファリング」)、転換可能な約束手形 (各、a」注記」と合わせて、 」メモ」）、PIPE SPAへの署名ページに記載されている元本金額までの金額で、実行されました そのような投資家および普通株式購入新株予約権（それぞれ、a」令状」と合わせて」ワラント」)、 手形と新株予約権のどの売買を段階的に行うか（それぞれ、a」トランシェ」そして一緒に、 その」トランシェ」) は (x) の最初のトランシェ (」イニシャルトランシェ」) の (i) 紙幣の元本の総額が200万で100ドルゼロ（2,000,000.00ドル）で、初回発行割引も含まれます 合計で最大30万ドル、100ドル/ゼロ（300,000.00ドル）、および（ii）複数の株式を購入するためのワラント 当該トランシェに関して適用されるワラント株式額と同額の普通株式、（y）2つ目のトランシェ（二番目 トランシェ」（i）最大35万ドル、100ドル/ゼロの紙幣の元本総額（350,000.00ドル）の また、創刊号の合計で最大5万二千五百、100ドル/ゼロ（52,500.00ドル）の割引を含みます。 および（ii）当該トランシェに関して適用されるワラント株式額と同額の普通株式を多数購入するワラント そして (z) 次のトランシェを最大3回まで、それぞれが (i) 最大100万枚の紙幣の元本総額になるものとし、 それぞれゼロ/100ドル（1,000,000ドル）で、それぞれ該当するプリンシパルの15パーセント（15.0％）のオリジナル発行割引が含まれます 金額、および（ii）該当するワラント株式の金額と同額の普通株式を購入するためのワラント そのようなトランシェ。そして

一方、 トランシェでの手形および新株予約権の提供は、1回以上のクロージング時に行われるものとします（それぞれ、a」閉鎖」)、 このようなクロージングが行われる日付は、「a」と呼ばれます締切日、」支払いと一緒に 投資家が管理するエスクロー口座に支払うべき債券および新株予約権の購入価格の一部 エスクローエージェント（「エスクロー口座」）、PIPE SPAで具体的に提供されているように。そして

一方、 このオファリングは、改正された1933年の証券法に基づく規則Dに従ってOneMednetによって行われています（」証券 行為」）、PIPE SPAに代理人を務めており、それぞれが認定投資家であり、で定義されているように 証券法規則Dの規則501、そして

一方、 当事者は、それまでの間、PIPE SPAに関連するエスクロー預金（以下に定義）を保管することを望んでいます 本契約の条件に従ってエスクローエージェントがエスクロー預金を解放するまでの時間。そして

一方、 両当事者は、エスクローエージェントがPIPE SPAの当事者ではなく、PIPE SPAに基づく義務や義務もないことを認めます。 このエスクロー契約では、PIPE SPAとの契約は便宜上のみであり、エスクローエージェントには、それ以上の暗黙の義務は一切負わないものとします このエスクロー契約に定められた明示的な関税、そして

一方、 エスクローエージェントは、このエスクローの条件に従って、入金されたエスクローデポジットを受け入れ、保留し、支払うことに同意しました 契約。

今 したがって、前述の内容と以下に定める相互契約を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

1。 予定。OneMednetと各投資家は、ここに記載されている目的のために、エスクローエージェントをエスクローエージェントとして任命します。 そして、エスクローエージェントは、ここに記載されている条件に基づいてそのような予約を受け入れます。クロージングに関連して、 そして、PIPE SPAでさらに規定されているように、OneMednetと各投資家は、対価の一部の支払いに同意します 最初のトランシェ、2番目のトランシェのすべて、および2番目のトランシェに続くトランシェの収益の一部（三番目 トランシェ」）は、以下のエスクロー預金をエスクローエージェントに支払う必要があります（」エスクローデポジット」): (a) イニシャルトランシェの純収入の1,350,000.00ドルがエスクロー口座に支払われます。(b) 純収入の 100% がエスクロー口座に支払われます。 2つ目のトランシェは、本エスクロー契約の条件に従ってエスクロー口座に支払われ、配布されるものとし、(c) サード・トランシェの純収入の75％は、この条件に従ってエスクロー口座に支払われ、分配されるものとします。 エスクロー契約。

2。 エスクロー口座の配線手順。投資家は、各エスクロー預金をすぐに利用可能な資金の電信送金で送金しなければなりません PIPE SPAの管轄下にあるエスクローエージェントの口座に送ります。の売却に関連して投資家から受け取ったすべての資金 オファリングに含まれるOneMedNetのノートとワラントは、以下の電信送状に従ってエスクローエージェントに預け入れられるものとします。 エスクローエージェントが保有し、本エスクロー契約の規定に従って支払われます：

3。 エスクローデポジットのメンテナンス。本エスクロー契約の期間中、エスクロー預金はエスクローによって管理されるものとします 本書の第4項で必要な支払いを行うために必要な資金をすぐに入手できるようにするために、分離口座の代理人 エスクロー契約。エスクローエージェントは、エスクロー預金から短期利息という形で報酬を得る場合があります エスクローデポジットの領収書と清算時期、および本書の別紙Aに記載されています。

4。 処分と解約、担保権。OneMednetは、エスクローエージェントに次のいずれかを書面で通知することに同意します。(i) a クロージング オファリングに基づくトランシェ、または（ii）PIPE SPAの解約。そのような書面による通知を受け取ったら、以下を 必要に応じて、手続きが行われます：

a) 最初のトランシェのクローズ時にエスクローデポジットがリリースされます。イニシャル・トランシェのクロージング後、投資家は エスクロー口座にエスクロー預金を入金します。資金を解放するには、OneMednetと投資家が共同でエスクローエージェントに引き渡すものとします OneMednetの正式に権限を与えられた執行役員および投資家の正式に権限を与えられた署名者によって作成された書面による通知（」指示」)、 時々、どの指示書にも、金額、曜日、時間、支払い方法（住所、電話番号を含む）を明記してください と、PIPE SPAに基づくエスクローデポジットからの各受取人の口座番号。エスクローエージェントは、その時と期日に 説明書に記載されている支払い指示に従って、エスクローデポジット（利息なし）をOneMednetに送付してください 指示に従って。

b) その後の特定のクロージング時にエスクローデポジットが解放されます。第2トランシェと第3トランシェの終了に続いて、 投資家は、エスクロー口座へのエスクロー預金の資金を調達しなければなりません。資金を解放するには、OneMednetと投資家は エスクローエージェントは、PIPE SPAに従って、随時、指示書に金額と日を明記しなければなりません。 エスクローデポジットからの各受取人の住所、電話番号、口座番号を含む、時間と支払いの説明。エスクロー エージェントは、指示書に指定された支払い指示に従って、エスクローデポジット（なし）を引き渡さなければなりません 指示に従ってOneMednetに）興味を持ってください。

c) 契約終了時のエスクロー預金の解除。その場合、OneMednetとすべての投資家は、指示書を届けなければなりません エスクローエージェント。デフォルト事由（定義どおり）の結果であるかどうかにかかわらず、その指示でPIPE SPAの終了を通知するものでなければなりません PIPE SPA（またはメモ）で、またはそれ以外の方法で、エスクロー口座を解約してエスクロー預金をすべての投資家に返金するには、 エスクローエージェントは、無利子でエスクロー預金を投資家に送金します。本契約の当事者は、以下の時点でそれを認め、同意します そのような送金、エスクローエージェントの義務は完全に果たされました。

d) 裁判所命令に基づく配送。ここに記載されている条項にかかわらず、エスクローエージェントが最終書類を受け取った時点で そして上訴できない管轄裁判所の判決、命令、判決または裁定（a」裁判所命令」)、 エスクローエージェントは、裁判所命令に従ってエスクローデポジットを引き渡すものとします。すべての裁判所命令には意見書が添付されなければなりません エスクローエージェントに裁判所命令を提示した当事者の弁護士（エスクローエージェントにとっては満足のいく意見です） 裁判所命令を発行する裁判所が管轄権を持ち、裁判所命令が最終的かつ控訴できないという意味。

e) 担保権。現在存在している、または投資中の各投資家に支払うべき債務の支払いと履行の担保として 将来、OneMednetはこのような投資家に継続的かつ無条件の最優先事項を誓約し、譲渡、譲渡、引き渡し、付与します エスクロー預金の担保権（すべての財産、商品およびそこから得られる収益は、個別であり これに従ってエスクローデポジットが引き渡されるまで、総称して「担保」と呼びます） セクション4。「義務」とは、現在存在しているか、今後発生するかを問わず、作成された、または発生したものを指します。（i）証拠となるローンのことです。 そのような投資家に発行された手形によって、（ii）そこで発生したすべての利息（請願後に支払われる利息を含む） 破産または同様の手続きとの関係（それに基づく請求として許可されているかどうかにかかわらず）、（iii）すべての手数料、手数料 または債券またはPIPE SPAに基づいて当該投資家に支払うべきその他の金額。（iv）当該投資家が、または 債券またはPIPE SPAに関連して。（v）当該投資家に対するOneMednetのその他すべての負債および義務 ノートまたはPIPE SPA、および（vi）OneMednetによるあらゆる性質と種類のすべての契約、合意、義務の履行 NotesまたはPIPE SPAの下で演奏されるOneMednetのいずれかの部分。OneMednetと投資家はそれぞれ、その権利に同意します 本第4条に従ってエスクロー契約を直接引き渡す投資家は、目的上「管理」となります。 該当する統一商法の

アポン セクション4（a）、（b）または（c）に従って、エスクローエージェントによるエスクロー預金の引き渡し（場合によっては、本エスクロー契約） 第8条の規定に従い、終了するものとします。

5。 エスクローエージェント。エスクローエージェントは、ここに明示的に記載されている義務のみを履行することを約束し、いかなる義務も果たさないものとします 暗示されます。エスクローエージェントは、これ以外の契約の条項について一切の責任を負わず、問い合わせる義務もありません エスクロー契約。エスクローエージェントは、書面による通知に基づいて行動したり、行動を控えたりすることがありますが、その責任を負わないものとします。 本契約に基づいて提供され、本物であり、本物であり、適切な人物が署名または提示したと信じている指示または要求 パーティーまたはパーティー。エスクローエージェントは、それらの有効性、正確性、または内容について調査または調査する義務を負わないものとします ここに記載されているものを除く文書。エスクローエージェントは、期日が迫っている支払いやエスクローデポジットを勧誘する義務はありません。 エスクローエージェントは、管轄裁判所による場合を除き、誠意を持って取られた、または省略された措置について責任を負わないものとします。 管轄区域は、エスクローエージェントの重大な過失または故意の違法行為がOneMedNetの損失の主な原因であると判断しました または投資家。エスクローエージェントは、直接、または代理人を通じて、本契約に基づく権限のいずれかを実行し、義務を遂行することができます。 弁護士（そして、そのような代理人または弁護士を慎重に選んだ場合にのみ責任を負うものとします）、弁護士、会計士に相談することもできます そして他の熟練した人材はそこで選ばれ、雇用されます。エスクローエージェントは、なされたこと、苦しんだこと、または怠ったことに対して責任を負わないものとします そのような弁護士、会計士、その他の熟練者のアドバイスや意見に従って、誠意を持ってそれを行います。イベントでは エスクローエージェントは、本契約に基づく義務や権利について確信が持てない、または誰かから指示、請求、要求を受け取る必要があること 本エスクロー契約のいずれかの条項と矛盾すると考える当事者は、これを控える権利があります 何らかの措置を講じる場合、その唯一の義務は、別の指示があるまで、エスクローに保管されているすべての財産を安全に保管することです 本契約の他のすべての当事者による執筆、または管轄裁判所の最終命令または判決による執筆。このエスクローにあるものは何でも 反対の合意にかかわらず、エスクローエージェントはいかなる場合も、特別損失、間接損失、または結果的損失に対して責任を負わないものとします。 エスクローエージェントがその可能性について知らされていたとしても、あらゆる種類の損害（利益の損失を含むがこれに限定されない） そのような損失または損害について、また訴訟の形態にかかわらず。

6。 継承。エスクローエージェントは、10件の取引を行うことで辞任し、本契約に基づく義務または義務を免除される場合があります 辞任の発効日を明記して、本契約の他の当事者に当該辞任を数日前に書面で通知します。 エスクローエージェントは、エスクローエージェントに支払うべき金額と費用を加えた金額を差し引いた金額を源泉徴収する権利を有します エスクローエージェントは、エスクローの終了に関連してエスクローエージェントが負担する可能性があると合理的に考えるものとする 契約。エスクローエージェントが合併または転換される可能性がある、または統合される可能性のあるすべての法人または団体 追加の手続きをしなくても、本エスクロー契約に基づくエスクローエージェントとなります。

7。 手数料。エスクローエージェントは、別紙に記載されているように、本契約に基づいて提供されるサービスに対する合理的な報酬を放棄します ここに添付されています。OneMednetは、すべての経費、支出、および要求に応じて、エスクローエージェントへの支払いまたは払い戻しに同意します 準備、執行に関連して発生した、または負担した、合理的な弁護士費用および経費を含む前払金 本エスクロー契約の履行、引き渡し、変更、終了。エスクローエージェントには、以下から経費を控除する権限があります OneMednetまたは投資家からの事前の承認なしに、クロージング時にエスクロー預金をします。

8。 補償。OneMednetは、エスクローエージェントとその取締役、役員、代理人、従業員を補償、弁護し、無害に保つものとします。 (その」被補償者」）すべての損失、負債、または費用（社内で発生する合理的な手数料と費用を含む）から (i) エスクローエージェントによる本エスクロー契約の締結および履行に起因または関連して、または外部弁護士) ただし、被補償者の場合、そのような損失、負債、または費用が重大な過失または故意の違法行為によるものである場合を除きます 当該被補償者について、または (ii) OneMednetからの指示またはその他の指示に従うこと。ただし、以下の場合を除きます そのような指示や指示は、本契約の条件によって明示的に禁止されています。当事者は、前述の補償があることを認めます エスクローエージェントの辞任または解任、または本エスクロー契約の終了後も存続するものとします。

9。 通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われるものとし、配達された場合は配達時に正式に受領されたものとみなされます 個人的に、またはファクシミリまたは翌日宅配便で送られた場合は、送信が確認され次第。上記にかかわらず、コミュニケーションの場合は 本第9条に基づき、エスクローエージェント、または本契約の他の当事者へ、またはエスクローエージェントによって送付される通信は 受け取った日に与えられたとみなされます。エスクローエージェントが独自の裁量で緊急事態と判断した場合 存在する場合、エスクローエージェントは、エスクローエージェントが適切と考える他の通信手段を使用する場合があります。の適切な住所 エスクローエージェントは別紙Aに記載されています

10。 セキュリティ手順。資金移動の指示が出された場合（これを実行する際に書面以外） エスクロー契約）は、書面、複写機、またはその他の方法で、エスクローエージェントはそのような指示の確認を求める権限があります 電話、折り返し電話で。エスクローエージェントは、権限のある代理人であると主張する人の確認に頼ることができます 特定のパーティーの。折り返し電話の人と電話番号は、実際に受領して確認した書面でのみ変更できます エスクローエージェントによって。エスクローエージェントと受取人の銀行は、どの送金でも任意の口座番号のみに頼ることができます または、（i）受取人、（ii）受取人の銀行、または（iii）個人を識別するためにOneMednetから提供された同様の識別番号 仲介銀行。エスクローエージェントは、そのような身分証明書を使用して実行する任意の支払い注文に、エスクローされた資金のいずれかを充当することができます 番号。その番号を使用すると、受取人以外の人に支払いが行われたり、受取人以外の銀行に資金が振り込まれたりする可能性がある場合でも 受取人の銀行または指定された中継銀行。このエスクロー契約の当事者は、これらのセキュリティを認めています 手続きは商業的に合理的です。

11。 その他。このエスクロー契約の条項の全部または一部を放棄、変更、修正、または補足できるのは、 契約当事者全員が署名した書面で。本エスクロー契約も、本契約に基づくいかなる権利または利益も、譲渡することはできません 第6条に規定されている場合を除き、他の当事者の事前の同意なしに、全部または一部をいずれかの当事者が行い、他の当事者の同意を得ない限り 不当に差し控えられます。本エスクロー契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に基づいて解釈されるものとします。各パーティ 本契約は、裁判地を理由とするいかなる異議も取り返しのつかない形で放棄します。 フォーラムの不便です または同様の理由と取消不能な同意 郵送または適用法で許可されているその他の方法で手続きを行い、所在する裁判所の管轄に同意します ニューヨーク州で。さらに、両当事者は訴訟または司法手続きに関して陪審員による裁判を受ける権利を放棄します このエスクロー契約から生じる、または関連する。このエスクロー契約のいかなる当事者も、または以下の場合に起因する損失について他の当事者に対して責任を負いません 不可抗力、火災、洪水、ストライキ、設備が原因で、本エスクロー契約の条件に基づく義務を履行することができません または伝送障害、または制御がかなり及ばないその他の原因。このエスクロー契約は、1つまたは複数のカウンターパートで締結される場合があります。 それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ楽器を構成します。

[残り のページを意図的に空白にしました]

に その証人、本契約の当事者は、上記の日付の時点で本サブスクリプションエスクロー契約を締結しています。

投資家

展示 A

リモン、 P.C.、エスクローエージェントとして

スケジュール 手数料と経費の

自己負担です 費用：郵送料、宅配便、翌日郵便、電信送金、旅行、法務などの、ただしこれらに限定されない自己負担費用 （弁護士への自己負担）または経理（ある場合）には費用が請求されます。

住所 エスクローエージェントへの通知：

任意です 本契約の当事者は、それぞれの変更を上記の方法で互いに通知することにより、一方的に別の住所を指定することができます ここでパーティーを。本書にこれと反対の定めがあっても、エスクローエージェントはいかなる通知も受け取っていないものとみなされます。 エスクローエージェントが実際に受領する前に、本契約に基づく要求、報告、またはその他の連絡を行います。