展示 10.2

実行 バージョン

登録 権利契約

これ 2024年3月28日付けの登録権契約（この「契約」）は、OneMednet社によって、またはOneMednet社との間で締結されています。 デラウェア州の法人（以下「当社」）、および証券購入契約の各投資家（定義どおり） 下記）（総称して「投資家」、そして会社と合わせて「当事者」と、それぞれ 「パーティー」)。ここで使用されている特定の大文字の用語は、セクション1で定義されています。ここに別段の定義がある場合を除き、 大文字の用語には、証券購入契約で与えられた意味があります。

リサイタル

A。 当社と投資家は、本書の日付の日付の特定の証券購入契約（「証券」）を締結しています。 購入契約」）。これに基づいて、とりわけ、投資家は購入に同意し、会社は同意しました (a) 発行中の当初の元本の総額が最大5,350,000ドルの転換可能な約束手形を発行して売却すること 実質的には証券購入契約の別紙Aとして添付されている形式で、初回発行額が15％（15％）割引されます （総称して「注記」）、および（b）普通株式購入新株予約権。これらは 会社の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）、実質的には次のように添付されています 証券購入契約の別紙B（総称して「新株予約権」）、および注記と合わせて「購入済み」 証券」)。

B。 購入した有価証券は、セクション4（a）（2）によって認められる証券登録の免除に基づいて提供および売却されています 1933年法、および1933年法に基づいてSECによって公布された規則Dの規則506（b）。

C。 手形は、特定の状況下では、当初の債券の条件に従って普通株式に転換できるものとします 10取引日における普通株式の最低VWAPの平均の95パーセント（95％）の転換価格を直ちに 該当する転換通知（「転換価格」）の送付前に、設定どおりに調整される場合があります 手形に記載の4番目で、初期最低価格が0.41ドル（債券の条件に従って発行可能な普通株式）の場合、 「ノートコンバージョン株式」)。

D。 新株予約権は、当初、元本総額の50％に相当する普通株式の総数に対して行使可能となります。 当該ワラントに関連して発行された債券の金額を、最低VWAPの平均の95パーセント（95％）で割ったものです 新株予約権の発行直前の10取引日以内の普通株式。本契約の目的上、 0.6821ドル（「ワラント株式」）と見なされ、手形転換株式と合わせて「転換」と見なされます 株式」)。手形、新株予約権、および転換株式を総称して「証券」と呼ぶことがあります。

E。 証券購入契約の条件に従い、また証券購入契約を締結する投資家への対価として、また、 投資家が証券購入契約を締結し履行するために、当社は投資家に特定の再販を提供することに同意しました 登録可能証券（本書で定義されているとおり）に関する登録権（ここに定義されているとおり）に関する登録権 ここから。

合意

今、 したがって、本書および証券購入に含まれる表明、保証、契約、契約を考慮して 同意、およびその他の有益で価値のある対価について、その受領と十分性が確認された場合は、 ここに法的拘束力があり、会社と投資家は以下の点に同意します。

1。定義。

として 本契約で使用される以下の用語は、以下の意味を持つものとします。

(a) 「締切日」とは、本契約の日付を意味します。

(b) 「発効日」とは、該当する登録届出書がSECによって有効と宣言された日付を意味します。

(c) 「有効期限」とは、（i）に従って提出する必要のある初期登録届出書に関して： セクション2（a）、本契約締結日の翌45暦日、および（ii）以降については 本契約に従って当社が提出する必要のある登録届出書、（A）四十五のうち早い方 当社がこのような事後登録届出書を最初に提出した日の翌日（45日）、（B）5日目 （5）SECから会社に（口頭または書面のどちらか早い方）通知を受けた日の翌営業日 その後の登録届出書は審査されず、今後の審査の対象にもなりません。

(d) 「提出期限」とは、(i) セクションに従って提出する必要のある初期登録届出書に関するものです。 2（a）、本契約締結日から30暦日、および（ii）その後の登録届出書については これは、本契約に従い、実質的に売却されてから30暦日目（30暦日）に会社が提出する必要がある場合があります 初期登録届出書または最新の事後登録届出書に含まれるすべての登録可能証券、 該当する場合、またはSECが許可するその他の日付。

(e) 「個人」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託を意味します。 法人化されていない組織、その他の団体、政府機関、あるいはその部署や機関。

(f) 「目論見書」とは、(i) 登録届出書に記載され、目論見書によって修正または補足された目論見書を意味します。 補足、当該登録届出書の対象となる登録有価証券の任意の部分の募集条件に関して また、目論見書のその他すべての修正および補足（発効後の修正および参照により組み込まれたすべての資料を含む）によって そのような目論見書、および（ii）1933年法の規則405で定義されている任意の「自由記述目論見書」に。

(g) 「目論見書補足」とは、SECに随時提出される目論見書に対する目論見書の補足です。 1933年法の規則424（b）に、参照により組み込まれた文書も含めて。

(h) 「登録」、「登録済み」、「登録」とは、行われた登録を指します 1933年の法律に従い、規則415と宣言に従って、1つ以上の登録届出書を作成して提出することによって SECによるそのような登録届出書の有効性について。

(i) 「登録可能証券」とは、またはそれに関連して発行または発行可能な転換株式およびその他の有価証券を意味します 合併、憲章の改正、または株式分割、株式配当、資本増強の結果として、登録可能な有価証券と引き換えに 交換または類似の事件、またはその他。ただし、証券は (A) が以下のように売却された時点で登録可能な有価証券ではなくなります 登録届出書または規則144、または (B) そのような証券が、そうでない投資家に対して制限なく売却可能になる 規則144に基づくアフィリエイト。

(j) 「登録届出書」とは、以下に基づいて提出された会社の登録届出書または登録届出書を意味します 1933 登録届出書や登録届出書など、投資家による登録可能な有価証券の転売を対象とする法律 その一部として提出された、または参照によって組み込まれたすべての文書を含め、随時修正および補足されます。登録 声明には、初回登録届出書と、条件に従って提出できるその後の登録届出書が含まれます 本契約の。

(k) 「規則415条」とは、1933年法に基づいてSECによって公布された規則415を指します。この規則は随時修正される可能性があります。 または証券の遅延または継続提供を規定するSECのその他の類似または後継規則または規制。

(l) 「事後登録届出書」とは、初回登録後に提出されるすべての登録届出書を意味します 登録可能な有価証券の登録に関する声明。

2。登録。

(a) 必須登録。会社は準備をし、できるだけ早く行うものとしますが、いかなる場合でも提出期限までに遅れることはありません。 投資家によるそのようなものの転売を対象とする最初の登録届出書をフォームS-1（または任意の後継フォーム）でSECに提出してください 転換株式とワラント株式に等しい登録可能な有価証券の数（「初期登録届出書」） それはその時点で未払いの転換社債の元本を（決定可能な範囲で）転換した結果です そして新株予約権の行使は未払いです。初回登録届出書には、以下で許可される範囲で 1933年法、株式分割、株式配当、再分類に起因する不確定な数の普通株式の追加など または登録可能な有価証券に関する同様の取引。最初の登録届出書には、以下の株式を含めないでください 投資家の事前の書面による同意なしに、投資家以外の人の口座の普通株式。初回登録 明細書には、「売却株主」と「分配計画」のセクションが実質的に次の形式で含まれているものとします 別紙Bとして添付しています。初期登録届出書（およびその各修正または補足）、および各請求 その有効性の促進）は、申請前にセクション2（d）に従って投資家に提供されるものとします または提出。当社は、最初の登録届出書の発効を宣言するために、商業的に合理的な努力を払うものとします SECへの提出後、合理的に実行可能な限り早急にSECに提出しますが、いかなる場合も、該当する有効期間より遅れることはありません 締め切り。

(b) ファイリングと有効性の失敗。(i) 初期登録届出書が提出期限またはそれ以前に提出されなかった場合 (if 会社は、投資家にその内容を確認したりコメントしたりする機会を与えずに、初期登録届出書を提出します 本書のセクション3（e）で義務付けられているように、会社はこの条項（b）（i））、または（ii）を満たしていないものとみなされます SECが公布した規則461に従って登録届出書の迅速化を求める要求をSECに提出しない 1933年法に基づき、会社に通知された日（口頭または書面のどちらか早い方）から5営業日以内 SECは、そのような登録届出書は「見直し」したり、さらなる審査の対象としたりしないこと、または（iii）事前の審査の対象にはならないとしています 登録届出書の発効日まで、会社は発効前の修正を提出しず、それ以外の場合は書面で回答します コメントを受け取ってから20暦日以内に、そのような登録届出書に関してSECが行ったコメントに そのような登録届出書の発効を宣言するためにはそのような修正が必要であるというSECからの通知、または（iv） その登録届出書に含まれるすべての登録可能な有価証券を再販用に登録する登録届出書は申告されていません 最初の登録届出書の発効日までに、または (v) 登録の発効日後に、SECによって発効します 声明、そのような登録届出書は、理由の如何を問わず、含まれるすべての登録可能な有価証券に関して継続的に効力を失います そのような登録届出書に、またはそれ以外の理由で投資家は、その中の目論見書を利用してそのような登録可能なものを転売することは許可されていません 有価証券、連続して10暦日以上、または合計で15暦日を超える証券（その必要はありません 任意の12か月間（このような障害または違反は「イベント」と呼ばれる）中の連続した暦日です。 （i）および（iv）条には、そのようなイベントが発生した日付、および（ii）条には、そのイベントが発生した日付を記載してください 5（5）取引日の期間を超えました。また、第（iii）項の目的上、その10暦日の期間を超えた日付は、 また、(v) 項では、該当する場合、その10暦日または15暦日の期間が基準日を超過した日付を伝えてください に「イベント日」と入力すると、投資家が本契約または適用法に基づいて持つ可能性のあるその他の権利に加えて、 各イベント開催日、および各イベント開催日の毎月の記念日（該当するイベントが解決されなかった場合） そのような日付）該当するイベントが解決されるまで、会社は清算損害賠償として各投資家に現金で金額を支払うものとし、 ペナルティとして、2パーセント（2.0％）に、その投資家が支払った合計購入価格を掛けたものに等しい 証券購入契約。会社がこのセクションに従って清算された損害賠償を7日以内に全額支払わなかった場合 支払予定日の数日後に、会社は年率10パーセント（10％）（またはそれより少ない限度額）で利息を支払います これは（適用法により）投資家への支払いが許可されており、当該部分清算損害賠償の支払期日から毎日発生する そのような金額とそれに対するすべての利息が全額支払われるまで。本契約の条件に従って一部清算された損害賠償は イベント終了前の1か月の任意の期間を、日割り計算で適用します。

(c) オファリング。SECのスタッフ（「スタッフ」）またはSECが、以下に従って何らかのサービスを特徴づけようとする場合 そのような登録を許可しない有価証券の募集を構成するものとして本契約に従って提出された登録届出書 その時点で有効であった規則415に基づき、投資家が遅延または継続して再販に使用するための声明です。 市場価格（固定価格ではない）、またはセクション2（a）に従って登録届出書を提出した後、当社 それ以外の場合は、スタッフまたはSECから、そのような登録届出書に含まれる登録可能な有価証券の数を減らすよう求められています。 その場合、当社は、そのような登録届出書に含まれる登録可能な有価証券の数を（協議の上）減らすものとします。 特定の登録可能証券（そこから削除される証券）については、スタッフとSECがその時までに投資家に だから、そのような登録届出書が有効になり、前述のように使用されることを許可してください。本契約の内容にかかわらず 逆に、直前の文で言及された措置を実施した後に、スタッフまたはSECが許可しない場合 そのような登録届出書は、規則に基づいて発効し、投資家による再販に遅延または継続して使用されます 415:15 当時の実勢市場価格（固定価格ではない）では、当社は、その発効日の繰り上げを要求しないものとします。 登録届出書。ただし、その代わりに、当社は、決定した時点から速やかに（ただし、いかなる場合でも48時間以内に）行うものとします。 スタッフ（またはSECが会社に知られるようになった）は、以下の規則477に従って、そのような登録届出書の撤回を要求します。 1933年法、および発効期限は、そのような登録届出書に関して自動的に経過したものとみなされます スタッフまたはSECが、SECがそのような登録届出書を許可しないという最終的かつ上訴できない決定を下したときなど そのように利用する（ただし、それ以前に会社がスタッフまたはSECから事後登録の保証を受けていない限り） その後速やかに当社がSECに提出した声明は、そのように利用される可能性があります）。登録可能な有価証券が減額された場合 この段落に従い、当社は商業的に合理的な努力を払って、1つ以上の事後登録届出書を提出するものとします。 すべての登録可能な有価証券が登録届出書に記載され、発効が宣言されるまで、SECと連絡を取り合ってください そこに含まれる目論見書は、投資家が利用できます。本書または有価証券の規定にかかわらず 反対に、購入契約、登録可能な有価証券を登録する会社の義務（および関連するすべての条件 投資家の義務）は、記載されているスタッフまたはSECの要件を満たすために必要な資格があるものとします このセクション2 (c) で。

(d) 登録可能な証券。すべての登録可能な証券は、早くても「登録可能な証券」ではなくなるものとします 次へ：（i）そのような登録可能な担保を対象とする登録届出書がSECによって発効した場合、または発効したと宣言されたとき そのような登録可能な証券は、そのような有効な登録届出書に従って売却または処分されました。（ii）そのような登録可能な場合 証券は当社またはその子会社のいずれかが保有しています。(iii) (A) 1周年 (1) 周年のうちいずれか遅い方の日付です 証券購入契約第8条に基づく証券購入契約の終了日、および (B) 以下に従って当社が登録可能な有価証券を投資家に最後に売却した日の1周年 (1周年) 証券購入契約。

3。会社の義務。

ザ・ 当社は、以下に従って登録可能な有価証券の登録を行うために、商業的に合理的な努力を払うものとします その意図された処分方法、およびそれに従って、会社には次の義務があります。

(a) 当社は、次の事項に関するセクション2（a）に従って初期登録届出書を速やかに作成し、SECに提出するものとします。 登録可能な有価証券に、ただし、いかなる場合でもその申請期限より遅れてはならず、会社はその証券を商業的に使用するものとします そのような各登録届出書が提出後、可能な限り早く有効になるようにするための合理的な努力ですが、そうではありません そのための該当する有効期限よりも後のイベント。許容される猶予期間を条件として、会社は各登録を保存します 投資家による継続的な再販については、規則415に従って有効な声明（およびそこに含まれる目論見書が使用可能） (i) 投資家が (i) のいずれか早い方までの間、常に（固定価格ではなく）当時の実勢市場価格（固定価格ではない）を基準とします そのような登録届出書の対象となる登録可能な有価証券をすべて売却し、(ii) 有価証券の解約日も売却しました 購入契約（その終了日の時点で、投資家が登録可能な有価証券を保有していない場合）（または、該当する場合は、その日付 そのような有価証券は、証券購入契約（「登録」）の終了日を過ぎると登録可能な有価証券ではなくなります ピリオド」)。

(b) 当社は、提出時および有効期間中のすべての時点で、各登録届出書（以下を含みますが、これらに限定されません）を確認するものとします。 使用したすべての修正および補足）および目論見書（そのすべての修正および補足を含むがこれらに限定されない） そのような登録届出書に関連して、重要な事実に関する虚偽の陳述を含めたり、重要なことを述べなかったりしてはなりません そこに記載する必要のある事実、またはそこに述べる必要がある事実（目論見書の場合、状況に照らして） それらが作成された）誤解を招くようなことはせず、（直接または法人化を通じて）他のSEC提出書類を参照して開示しています （許可されている範囲で）会社とその有価証券に関するすべての重要な情報。

(c) 当社は、商業的に合理的な努力を払って、そのような修正案を作成し、SECに提出するものとします（以下を含みますが、これらに限定されません） 各登録届出書および当該登録に関連して使用される目論見書の効力発生後の修正）と補足 1933年法に基づいて公布された規則424条に従って提出すべき声明、それぞれを保管するために必要となる場合があります 登録届出書（およびそこに含まれる目論見書は最新で使用可能）は、登録中いつでも有効です そのような登録届出書の提出期間、そしてその期間中は、処分に関する1933年法の規定を遵守してください 当該登録届出書の対象となる必要のある会社のすべての登録可能有価証券のうち、当該登録可能なすべての証券が 有価証券は、当該登録簿に記載されているように、投資家が意図した処分方法に従って処分されたものとする ステートメント。上記の一般性を制限することなく、当社は午前8時30分またはそれ以前にそれを約束し、同意します（ニューヨーク市） 時間）初回登録届出書とその後の登録の発効日の直後の取引日に 声明（または発効後の修正）については、当社は1933年の規則424（b）に従ってSECに提出するものとします 当該登録届出書（または発効後の修正）に基づく販売に関連して使用される最終目論見書を作成してください。 フォームS-1の登録届出書またはそれに関連する目論見書の修正や補足が必要な場合 会社の都合により、本契約（本セクション3（c）に基づくものを含むがこれらに限定されない）に従って提出されること 1934年法に基づき、フォーム8-K、フォーム10-Q、フォーム10-Kまたは同様の報告書を提出する場合、当社は以下を以下のとおりとします 該当する場合は、そのような登録届出書および目論見書を参照して報告するか、そのような修正または補足を提出する必要があります 要件を定めた1934年法の報告と同じ日にSECに提出した登録届出書または目論見書に そのような登録届出書または目論見書を修正または補足する会社が、含めたり組み込んだりする目的で提出されました そのような報告をそのような登録届出書と目論見書に入れてください。会社は目論見書の使用に同意します（以下を含みますが、これらに限定されません。 1933年法の規定および有価証券に従って、各登録届出書に含まれている（その補足） または以下に関連して、投資家が登録可能証券を売却する可能性のある管轄区域の「ブルースカイ」法 登録可能有価証券の転売、およびその後の一定期間の目論見書（すべてを含みますが、これらに限定されません その補足）（またはその代わりに、1933年法の規則173（a）で言及されている通知）は、1933年法で次のように義務付けられています 登録可能な有価証券の再販に関連して引き渡されます。

(d) 会社は（i）投資家に、（A）各登録届出書を少なくとも2つ以上確認してコメントする機会を与えるものとします SECに提出する営業日前、および（B）各登録届出書のすべての修正と補足（含む、伴わない場合を含む） 制限事項、そこに含まれる目論見書）（Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、最新報告書を除く） フォーム8-K、および類似または後継のレポートまたは目論見書補足で、その内容はフォーム8-Kに記載されているものに限定されます 報告）は、SECに提出する前の妥当な日数以内に、および（ii）コメントがあれば合理的に検討する必要があります そのような登録届出書、その修正または補足、またはそこに含まれる目論見書に対する投資家の皆さん。

(e) 証券購入契約に基づく当社の義務を制限することなく、会社は投資家に速やかに以下を提供するものとします （ただし、場合によっては、出願日、受領日、または送信日の1営業日以内に）、手数料なし、（i） それを準備してSECに提出した後、各登録届出書と修正書の電子コピーを少なくとも1枚 およびその補足（財務諸表とスケジュールを含みますが、これらに限定されません）、参照用に組み込まれているすべての文書、 投資家から要求された場合、そのすべての展示品（または投資家が合理的に要求できるその他の部数） 時々）、（ii）各登録届出書の発効時に、その登録に含まれる目論見書の電子コピー1部 声明およびそのすべての修正および補足（または投資家が随時合理的に要求できるその他の部数） 時々）、（iii）SECまたはスタッフから会社またはその代表者への関連通信の電子コピーまたはデジタルコピー 各登録届出書に（その書簡は編集して、以下に関する重要で非公開の情報を除外する必要があります） 会社またはその子会社）、および（iv）そのようなその他の文書（最終目論見書のコピーを含むがこれに限定されない）、 売却を円滑に進めるために投資家が随時合理的に要求できる、その目論見書のあらゆる補足 投資家が所有する登録可能な証券。ただし、会社は何も提出する必要はありません その文書がEDGARで入手可能な範囲で、投資家への文書）

(f) 当社は、特定のレビューがないことを知った日から2営業日以内に、SECに提出するものとします。 登録届出書はスタッフが作成するか、スタッフは特定の登録届出書についてこれ以上コメントしないものとします（ 場合によっては）、そのような登録届出書の発効日を遅くとも3時までに短縮するよう求める場合 (3) そのようなリクエストを送信してから営業日です。

(g) 登録可能な有価証券を対象とする各登録届出書がSECによって有効と宣言されてから1営業日以内に、 会社は、そのような登録可能な有価証券（写しを添えて）を譲渡代理人に引き渡し、弁護士に引き渡すものとします。 投資家へ）そのような登録届出書が添付の形式でSECによって有効であると宣言されていることの確認 別紙A、または会社の譲渡代理人が要求したその他の形式で。

(h) 当社は、登録の免除がある場合を除き、(i) 登録と資格を得るために合理的に必要な措置を講じるものとします 登録届出書の対象となる登録可能な有価証券の投資家による転売には、資格が適用されます 米国のすべての適用法域の証券法または「ブルースカイ」法、（ii）それらの法域で作成して申告し、 そのような改正（発効後の修正を含むがこれに限定されない）およびそのような登録や資格の補足 登録期間中にその有効性を維持するために必要になる場合があります。（iii）合理的に可能なその他の措置を講じてください そのような登録と資格を登録期間中いつでも有効に保つために必要で、（iv）すべてを行ってください そのような法域での登録有価証券の売却資格を得るために合理的に必要または推奨されるその他の措置。ただし、 ただし、会社は、それに関連して、またはその条件として、（A）事業を行う資格を得ることを要求されないものとします 本セクション3（h）、（B）では一般的に適用されないが、本セクション3（h）、（B）は一般的に適用される そのような法域での課税、または (C) そのような管轄区域での手続きの遂行について一般的な同意書を提出してください。会社は速やかに 登録または資格の一時停止に関する通知を当社が受領したことを投資家に通知します 米国の任意の法域の証券法または「ブルースカイ」法に基づいて販売される登録可能な有価証券のいずれかについて または、そのような目的での手続きの開始または脅迫に関する実際の通知の受領。

(i) 当社は、事象の発生後、合理的に可能な限り速やかに、何らかの事象が発生したことを書面で投資家に通知するものとします。 事実上、登録届出書に含まれる目論見書に虚偽の内容が含まれてしまうような出来事を知っていました そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を述べるための重要事実の記述または省略、 誤解を招くような内容ではなく、作成された状況に照らして（ただし、そのような通知にはいかなる内容も含まれてはなりません）。 当社（またはその子会社）に関する重要で非公開の情報、および補足または修正を速やかに準備してください そのような虚偽の記載または省略を訂正し、電子的に提出するための登録届出書およびそこに含まれる目論見書 その際に投資家に提供する補足または修正のコピー（または投資家が合理的に要求できるその他の数のコピー） SECへの提出。また、目論見書または目論見書補足がある場合は、速やかに書面（i）で投資家に通知するものとします または、登録届出書または発効後の修正が有効になったときに、発効後の修正が提出された（通知） そのような有効性のものは、その発効の当日に電子メールで、翌日配達で投資家に配信されるものとします）、 そして、登録届出書または発効後の修正が審査されるという書面による通知を会社がSECから受け取ったとき SECによる、（ii）登録届出書または関連する目論見書または関連する目論見書の修正または補足を求めるSECからの要求があった場合 情報、および（iii）登録届出書の発効後の修正は 適切であること、および（iv）SECまたはその他の連邦政府または州政府当局から追加の要求を受けたこと 投資家または登録届出書の取引書類に記載されている取引に関する情報、または その修正または補足、または関連する目論見書。当社は、から寄せられたコメントには書面で回答します SECは、登録届出書またはその修正に関して、合理的に可能な限り迅速に、ただしそれ以降であってはなりません 登録には修正が必要であるというコメントまたはSECからの通知を受け取ってから10暦日後 声明は発効を宣言する必要があります。このセクション3（i）のいかなる規定も、有価証券に基づく会社の義務を制限するものではありません 購入契約。

(j) 当社は（i）ストップオーダーの発行やその他の効力停止を防ぐために、商業的に合理的な努力を払うものとします 登録届出書、そこに含まれる目論見書の使用、資格の一時停止、または喪失について いずれかの法域で売却される登録可能有価証券の資格免除、およびそのような命令または停止措置が取られた場合は 発行して、そのような注文の撤回または停止を可能な限り早い時期に求め、（ii）投資家に発行を通知します そのような命令とその解決、または訴訟の開始または脅威に関する実際の通知の受領について。

(k) 当社は、以下の場合を除き、秘密を守り、当社に提供された投資家に関する情報を一切開示しないものとします。 (i) そのような情報の開示は、連邦または州の証券法を遵守するために必要です、(ii) そのような情報の開示 登録届出書の虚偽表示や省略を回避または訂正するために必要である、またはその他の方法で開示が義務付けられている 1933年法に基づくそのような登録届出、（iii）そのような情報の公開は召喚状などに従って命じられます 管轄権を有する裁判所または政府機関からの命令、または（iv）そのような情報が一般に公開されている 本契約またはその他の取引文書に違反して開示する以外は、公開してください。会社は、次のことを行うことに同意します 投資家に関するそのような情報の開示が、管轄権を有する裁判所または政府機関に求められていることを知りました またはその他の方法で、法的に許容される範囲で、会社は速やかに書面（電子メールで十分です）に通知します 投資家、そして投資家が、投資家の費用負担で、開示防止のための適切な措置を講じることができるようにする そのような情報の、または保護命令を求めて。

(l) 証券購入契約に基づく会社の義務を制限することなく、会社は商業的に合理的な手段を講じるものとします （i）各登録届出書の対象となるすべての登録可能な有価証券を取引市場に上場させるための取り組み または普通株式が上場されているその他の市場、（ii）すべての登録可能な有価証券の安全な指定と見積もり 他の取引市場における各登録届出書の対象、または (iii) 会社の商業的に合理的な努力にもかかわらず 前の（i）または（ii）の条項を満たすために、当社は上記の（i）または（ii）の条項を制限なく満たすことができませんでした 上記の一般性を踏まえて、商業的に合理的な努力をして、少なくとも2つのマーケットメーカーに登録してもらうように手配してください このような登録可能な証券に関しては、金融業界規制当局（「FINRA」）自体に連絡してください。さらに、 当社は、投資家および投資家が登録財の売却を提案するブローカー・ディーラーと合理的に協力するものとします。 投資家の要求に応じて、FINRA規則5110に従ってFINRAに提出中の証券。すべての手数料は会社が支払うものとします および本セクション3（l）に基づく義務の履行に関連する費用。

(m) 当社は投資家と協力し、該当する範囲で、Registrableのタイムリーな準備と引き渡しを促進するものとします。 登録届出書に従って提供される証券（DWAC株など）で、そのようなDWAC株がそのような額面になるようにします または投資家が随時合理的に要求し、投資家などの名前で登録された金額（場合によっては） リクエストするかもしれません。各投資家は、以下に関連して当社、その弁護士、譲渡代理人と協力することに同意します DWAC株式の発行、およびこれにより、当社が当該株式を以下の条件に従ってのみ転売することを表明し、保証し、誓約します そのようなDWAC株式が含まれている登録届出書に、「分配計画」というキャプションに記載されている方法で そのような登録届出書に、また適用されるすべての米国連邦および州の証券法、規則、規制に準拠した方法で、 1933年法の該当する目論見書提出要件を含みますが、これらに限定されません。DWAC株は、いかなる制限も受けないものとします レジェンドは、投資家の書面による指示に従ってDTCの口座に入金することにより、譲渡代理店から投資家に伝えることができます。

(n) 投資家からの書面による要求があった場合、当社は、投資家からの通知を受け取った後、合理的に実行可能な限り早急に行うものとします。 (i) 投資家が合理的に求めるような情報を、目論見書補足または発効後の修正案に組み込んでください そこには、登録可能な有価証券の販売と流通に関するもの。これには、以下の情報が含まれますが、これらに限定されません 提供または売却されている登録可能な有価証券の数、そのために支払われる購入価格、およびその他の募集条件 そのような募集で売却される登録可能な証券。（ii）そのような目論見書補足に必要なすべての提出をするか、発効後に提出してください 当該目論見書補足または発効後の修正に組み込まれる事項が通知された後の修正、および (iii) 投資家から合理的に要求された場合は、そこに含まれる登録届出書または目論見書を補足または修正してください。

(o) 当社は、登録届出書の対象となる登録可能な有価証券に、商業的に合理的な努力を払わせるものとします 手続きを完了するために必要と思われる米国の他の政府機関や当局に登録されたり、承認されたりすること そのような登録可能な有価証券の処分。

(p) 当社は、証券保有者に一般公開します（EDGARでそのような情報を公開することで満足できるかもしれません） 実質的に早く、ただし対象となる期間の終了後90日以内に、損益計算書（書式付き） 1933年法に基づく（1933年法に基づく）規則158の規定を遵守し、規定されている方法で、開始する12か月間の期間を対象としています 遅くとも、各登録の該当する発効日の次の会社の会計四半期の初日までに ステートメント。

(q) それ以外の場合、当社は商業的に合理的な努力を払って、SECの該当するすべての規則および規制を遵守するものとします 本契約に基づく任意の登録との接続。

4。投資家の義務。

(a) 各登録届出書の最初の提出予定日（またはそれより短い期間）の少なくとも5営業日前 両当事者はこれに同意します）、会社は会社が投資家に要求する情報を書面で投資家に通知します そのような登録届出書に関して。これは、会社が登録を完了する義務の前提条件となります 本契約に従い、各投資家が当社に提供する投資家の登録可能な有価証券に関して それ自体、それが保有する登録可能証券、および登録可能証券の意図された処分方法に関するそのような情報 当該登録可能な有価証券の登録を実施し、その有効性を維持するために合理的に必要な場合は、会社が保有しています そして、会社が合理的に要求する可能性のある登録に関連する書類を提出しなければなりません。

(b) 各投資家は、登録可能な有価証券を受け入れることで、会社の合理的な要求に応じて会社に協力することに同意します 投資家が会社に通知していない限り、本契約に基づく各登録届出書の作成と提出に関連して その登録可能な有価証券をすべて当該登録届出書から除外するという投資家の選択について書面で送ってください。

(c) 各投資家は、セクションで説明されているようなイベントの発生に関する通知を会社から受け取った時点で同意します 3 (i)、投資家は、登録届出書に従って登録可能な有価証券の処分を直ちに中止しなければなりません 検討中の補足または修正された目論見書の写しを投資家が受け取るまで、そのような登録可能な有価証券を補償します セクション3（i）によって、または補足や修正が不要であるという通知の受領によって。それとは反対のことがあっても このセクション4（c）では、当社は、譲渡代理人に、以下に従ってDWAC株式を当該投資家の譲受人に引き渡すものとします 投資家が取引する登録可能有価証券の売却に関連する有価証券購入契約の条件と一緒に 投資家が会社から何らかのイベントの発生の通知を受け取る前に売買契約を締結しました セクション3（i）に記載されている種類で、投資家がまだ決済していないもの。

(d) 各投資家は、1933年法の目論見書送付およびその他の要件（該当する場合）を遵守することを約束し、同意します。 登録届出書に基づく登録可能な有価証券の売却に関連してそれに。

5.登録費用。

その 会社は、登録の準備費用を含め、登録可能な有価証券の登録に関連するすべての費用を支払うものとします 明細書、提出および印刷手数料、会社の弁護士の手数料および経費、会計費用および経費、関連費用 適用される州の証券法、上場手数料、妥当な自己負担手数料に基づく売出し可能な有価証券の清算を伴います および主要投資家の1人の弁護士の費用、およびそのような主要投資家の合理的な経費。すべての登録、掲載、資格 会社が負担する手数料、印刷料、会計手数料、および会社の弁護士の手数料と支払いは、会社が支払うものとします 会社。

6。補償。

(a) 本契約に基づく登録届出書に登録可能な有価証券が含まれている場合は、許可される最大限の範囲で 法律により、会社は各投資家、それぞれの取締役、役員を補償し、無害に保ち、守るものとし、またそうします。 株主、会員、パートナー、従業員、権限のある代表者、代理人、財務、会計、法律顧問（そして そのような肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書きを持っている人と機能的に同等の役割を持つ他の人、またはその他 タイトル）、そして1933年法または1934年法の意味の範囲内で投資家を管理する各人（もしあれば）と各取締役、 役員、株主、会員、パートナー、従業員、権限のある代表者、代理人、財務、会計、法律顧問 （および、そのような肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人、または そのような支配者（それぞれ「投資家当事者」、総称して「投資家当事者」）のその他の役職）、 あらゆる損失、義務、請求、損害、負債、不測の事態、判決、罰金、罰金、罰金、罰金、請求、費用（以下を含む これらに限定されません、裁判費用、弁護士費用、弁護費用、調査費用）、和解で支払われた金額または費用 訴訟の調査、準備、または弁護において合理的に発生した共同または複数（総称して「請求」） 裁判所、政府、行政機関による、または前項に基づく請求、訴訟、調査、または控訴 またはその他の規制機関、団体、またはSEC（保留中か脅威にさらされているか、投資家当事者がその当事者であるか、そうでないか） （「補償された損害」）。そのような請求（または訴訟または手続き）に関する限り、それらのいずれかが対象となる可能性があります。 開始されたか脅迫されているかを問わず、（i）虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれらに基づいている 登録届出書、効力発生後の修正、または資格に関連して提出された書類に含まれる重要な事実について 登録可能な有価証券が提供されている管轄区域の証券法またはその他の「ブルースカイ」法に基づく募集について （「ブルースカイファイリング」）、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載の省略または記載漏れの疑い、または そこにある記述が誤解を招かないようにするため、または（ii）重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述をするために必要です 目論見書（修正または補足）、目論見書補足、または記載の省略または省略の申し立てに含まれている そこに、そこに記述された状況に照らして、そこに記載されている記述をするのに必要なあらゆる重要な事実があります 誤解を招くようなことはありませんでした（前述の（i）と（ii）の条項はまとめて「違反」です）。件名 セクション6（c）まで、会社は投資家当事者にそのような費用が発生し、支払期日が到来するとすぐに払い戻すものとします。 調査や弁護に関連して彼らが負担した合理的な弁護士費用またはその他の合理的な自己負担費用について そのようなクレームならどれでも。本書にこれと反対の記載があっても、本セクションに含まれる補償契約 6 (a): (i): (i) は、信頼して発生した違反に起因する、または違反に基づく投資家による請求には適用されません そして、その投資家当事者がその投資家のために当社に書面で提供した、明示的な使用を目的とした情報に従って そのような登録届出書、目論見書、目論見書補足、またはそのような修正の作成に関連して またはその補足（別紙Bに記載されている書面による情報が添付されていることをここに確認し、同意します） は、登録届出書で明示的に使用するために投資家によって、または投資家に代わって会社に提供される唯一の書面による情報です。 目論見書または目論見書補足); (ii) 当該請求が以下の不履行に基づいている限り、投資家は利用できないものとします 会社が提供する（修正または補足された）目論見書を提出する、または引き渡す投資家（次の範囲で） 該当する）。修正された目論見書（そのような目論見書（修正または補足されたもの）または修正された目論見書が含まれますが、これらに限定されません セクション3（d）に従って会社によって適時に提供され、受領後に限り、その範囲で 修正された目論見書のうち、そのような請求の根拠は存在しなかったでしょう。また、(iii) 決済で支払われた金額には適用されないものとします あらゆる請求：そのような和解が会社の事前の書面による同意なしに行われた場合、その同意は不当に保留されないものとします または遅れています。このような補償は、投資家による、または投資家に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 当事者であり、第9条に従って投資家が登録可能な有価証券のいずれかを譲渡した後も存続するものとします。

(b) 投資家が参加している登録届出書に関連して、各投資家は共同ではなく個別に同意します セクション6（a）に記載されているのと同じ範囲で、同じ方法で、補償し、無害と見なし、防御します。会社は、それぞれ その取締役、登録届出書に署名する各役員、および会社を管理する各人（もしあれば） 1933年法または1934年法の意味（それぞれ「会社党」、総称して「会社当事者」）、 1933年法、1934年法、またはその他の理由により、それらのいずれかが対象となる可能性のある請求または補償付き損害に対して そのため、請求または補償対象損害賠償は、違反から生じる、または違反に基づいて発生しますが、いずれの場合も、その範囲で、 そのような違反は、会社に提供された投資家に関する書面による情報に依拠し、それに従って発生するということ 投資家が、当該登録届出書、そこに含まれる目論見書、または目論見書補足に関連して明示的に使用することを明記しています それに（添付の別紙Bに記載されている書面による情報が唯一のものであることをここに認め、同意します） 登録届出書、目論見書で明示的に使用するために、投資家によって、または投資家に代わって会社に提供された書面による情報 または目論見書補足）。そして、セクション6（c）および本セクション6（b）の以下の条件に従い、投資家は 調査または弁護に関連して当該企業当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を会社当事者に払い戻します そのような請求ならどれでも。ただし、本第6条 (b) に含まれる補償契約と、以下との契約が条件となります。 第7条に含まれる拠出金に関しては、請求の和解で支払われた金額には適用されないものとします。そのような和解は 投資家の事前の書面による同意なしに行われ、その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。そして、 さらに、投資家は、本セクション6（b）に基づき、その金額の請求または補償された損害についてのみ責任を負うものとします 当該登録に基づく登録可能有価証券の該当する売却の結果としての投資家への純収入を超えません ステートメント、目論見書、または目論見書補足。このような補償は、調査の有無にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 当該企業当事者によって、または当該当事者に代わって作成され、投資家が以下に従って登録可能な有価証券を譲渡した後も存続するものとします 本書のセクション9へ。

(c) 開始通知のこの第6条に基づいて投資家当事者または会社当事者（場合によっては）が受領した直後に クレームに関連するあらゆる訴訟または手続き（政府の訴訟または手続きを含むがこれらに限定されない）について、投資家当事者など または会社の当事者（場合によっては）は、それに関する請求が本条に基づく補償当事者に対してなされる場合 6、補償当事者にその開始の通知を書面で送ってください。補償当事者は権利を有します 補償当事者が希望する範囲で、同様に通知を受けた他の補償当事者と共同で参加し、 被補償者と投資家当事者、または会社にとって相互に満足できる弁護士とともに、その弁護の管理を引き継ぐこと 当事者（場合によっては）。ただし、投資家当事者または企業当事者（場合によっては）には権利があります 自社の弁護士を雇い、その弁護士の手数料と経費を被補償者が支払うこと。(i) 補償当事者は そのような手数料と経費を支払うことに書面で同意しました。（ii）補償当事者は、以下の抗弁を速やかに引き受けなかったものとみなされます。 そのような請求と、そのような請求において当該投資家または会社当事者（場合によっては）にとって合理的に満足できる弁護士を雇うこと。 または (iii) 当該請求の指定当事者（被疑者を含むがこれに限定されない）には、当該投資家当事者の両方が含まれます または会社の当事者（場合によっては）と補償当事者、およびそのような投資家当事者またはそのような会社当事者（場合によっては） 同じ弁護士がそのような投資家を代理した場合、利益相反が発生する可能性が高いと弁護士から助言を受けたはずです 当事者またはそのような会社の当事者および補償当事者（この場合、そのような投資家当事者またはそのような会社当事者（場合によっては be) は、補償当事者を犠牲にして別の弁護士を雇うことを選択したことを補償当事者に書面で通知し、 補償当事者は、被補償当事者に代わって被補償者の弁護を引き受ける権利はないものとし、そのような弁護士は 補償当事者の費用負担となります。さらに、上記 (iii) 項の場合、補償当事者は すべての投資家当事者または会社の複数の独立した法律顧問の合理的な手数料と経費については責任を負いません 当事者（場合によっては）。会社当事者または投資家当事者（場合によっては）は、補償を受ける側に合理的に協力しなければなりません 補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連する当事者は、補償者に提供するものとします 当事者：会社、当事者、または投資家当事者（場合によっては）に合理的に入手可能なすべての情報、またはそのような行動に関連する 請求。補償当事者は、会社当事者または投資家当事者（場合によっては）に常に合理的に知らせるものとします。 弁護側の状況またはそれに関する和解交渉の状況について。補償当事者は、いかなる和解についても責任を負わないものとします 事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きについて。ただし、補償当事者は 不当に同意を保留したり、延期したり、条件付けしたりしてはなりません。補償当事者は、事前の書面による同意なしに 会社当事者または投資家当事者（場合によっては）、判決の提出への同意、または和解やその他の妥協案の締結について これには、請求者または原告による当該企業当事者または投資家当事者への寄付を無条件の条件として含みません （場合によっては）そのような請求または訴訟に関するすべての責任から無条件に解放され、そのような和解は 会社の当事者の過失を認めることは含まれていません。誤解を避けるために言うと、直前の文は セクション6 (a) と6 (b) に適用されるものとします。本契約に規定されている以下の補償、補償を受ける当事者は すべての第三者、企業、または企業に関する、会社当事者または投資家当事者（場合によっては）のすべての権利に委譲される 補償が行われた事項に関する。補償を受ける当事者に書面による通知を届けなかったこと そのような訴訟が妥当な時期に開始されたからといって、補償を受ける当事者が投資家当事者に対して負う責任が軽減されるわけではありません または本第6条に基づく会社の当事者（場合によっては）。ただし、補償当事者が実質的であり、 そのような行動を防御する能力に不利な偏見を持っています。

(d) 登録可能な有価証券の売却に関与した人で、不正な不実表示（セクションの意味の範囲内）の罪を犯した人はいません そのような売却に関連して、1933年法の11（f））は、登録可能なものの売却に関与したすべての人から補償を受ける権利があるものとします 詐欺的な不実表示の罪を犯していない証券。

(e) 本第6条で義務付けられている補償は、その期間中にその金額を定期的に支払うことによって行われるものとします 請求書の受領時または損害賠償が発生した場合の調査または弁護。ただし、受領者は 本第6条に基づく支払いは、その支払いを行った人にその支払い金額を速やかに払い戻すものとします 管轄裁判所が、そのような支払いを受け取る人はそのような支払いを受ける資格がないと判断した場合に限ります。

(f) ここに含まれる補償および拠出契約は、（i）会社の訴訟原因または同様の権利に追加されるものとします 補償当事者または他者に対する当事者または投資家当事者、および（ii）補償当事者が被る可能性のある負債 法律に。

7。貢献。

に 補償当事者による補償が禁止されているか、法律で制限されているか、補償を受ける当事者が利用できないか、不十分な範囲 それを無害に保つために、補償当事者は、支払われる金額に対して最大限の拠出を行うことに同意します それ以外の場合は、法律で認められる最大限の範囲で、第6条に基づいて責任を負います。ただし、(i) 拠出はありません メーカーが定められた過失基準に基づく補償の責任を負わないような状況下で行われるものとします 本契約の第6条では、（ii）登録可能な有価証券の売却に関与した人物で、不正行為の罪を犯した人はいません そのような売却に関連する（1933年法のセクション11（f）の意味の範囲内で）不実表示は、拠出を受ける権利があります このような登録可能な有価証券の売却に関与した人で、不正な不実表示の罪を犯していない、および（iii）寄付の罪を犯していない人から 登録可能な有価証券の売主は、その売主が該当する売り手から受け取る純収入額に制限されるものとします 当該登録届出書に基づく当該登録可能証券の売却。本第7条の規定にかかわらず、 投資家は、合計で、実際の純収入額を超える金額を拠出する必要はありません 請求の対象となる登録可能な有価証券の該当する売却から投資家が受け取った金額が、損害額を超えている そうでなければ、投資家が第6条（b）に基づいて支払いを義務付けられているか、そうでなければ支払いを義務付けられているはずなのに、そのような虚偽の理由で または虚偽の陳述、不作為、または不作為の疑い。

8。取引法の報告書。

と 規則144（またはその後継規則）のメリットを投資家に提供するために、当社は以下に同意します。

(a) これらの用語は規則144で理解され、定義されているとおり、公開情報を公開し、常に利用できるようにするために合理的な最善の努力を払っています。 すべての登録有価証券を保有者の制限なしに売却できる日から（i）6か月後のいずれか早い方まで そのうち、規則144または同様の効力を持つその他の規則に従って、または（ii）すべての登録可能な有価証券が発行された日付は 再販;

(b) 合理的な最善の努力を払って、以下で会社に必要なすべての報告書やその他の書類を適時にSECに提出します 1933年法と1934年法は、会社が引き続きそのような要件の対象となる限り（ここに記載されている内容は何もないと理解されています） （証券購入契約に基づく）会社の義務を制限し、そのような報告書やその他の書類を提出すること 規則144の適用規定には必須です。

(c) 投資家に（投資家が登録可能な有価証券を所有している限り）、要求に応じて、（i）投資家による書面による声明を速やかに提出します 会社（もし本当なら、規則144と1934年法の報告、提出、掲載の要件を遵守していること）、（ii）a 会社の最新の年次報告書または四半期報告書、および会社がそのように提出したその他の報告書や書類のコピー そのような報告がEDGARを通じて公開されていない場合はSEC、および（iii）許可を得るために合理的に要求される可能性のあるその他の情報 登録なしで規則144に従ってそのような有価証券を売却する投資家。そして

(d) 投資家が以下に従って登録可能証券を売却できるように、投資家から合理的に要求されるような追加の措置を講じてください 規則144へ。これには、そのようなすべての法的意見、同意、証明書、決議、指示書の提出が含まれますが、これらに限定されません 投資家から時折合理的に要求される場合は、会社の譲渡代理人に連絡し、それ以外の場合は全面的に協力します 規則144に従ってそのような有価証券の売却を行うには、投資家および投資家の任意のブローカーと協力してください。

9。登録権の譲渡。

それぞれ 投資家は、本契約に関連する権利の全部または一部を、1人または複数の人物に譲渡または譲渡することができます 当該投資家による当該人物への登録可能証券の譲渡。ただし、投資家が適用されるすべての法律を遵守することを条件とします。 それと、譲渡が行われた後すぐに、譲渡の書面による通知を会社に提供します。本契約はそうではないかもしれません 投資家の事前の書面による同意なしに（法律の運用によるものか否かを問わず）会社によって譲渡されました。ただし、 会社が合併、統合、株式交換、または同様の企業結合取引の当事者である場合は、 普通株式は、当該取引の有効期間以降、および当該取引の有効期間後に、別の事業体の株式に転換されます。 法人は、そのような取引により、本契約に基づく会社の義務、つまり「会社」という用語を引き受けたものとみなされます はその法人を指すものとみなされ、「登録可能な証券」という用語は受領した有価証券を含むものとみなされます そのような取引に関連して投資家が、取引後にそのような有価証券を自由に取引できるようになった場合を除きます そのような取引への影響。本契約は、両当事者およびそれぞれの後継者の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。 と許可された譲受人。本契約は、本契約以外の者の利益を目的としたものではなく、また本契約の条項を執行することもできません。 当事者、それぞれの承継人、および許可された譲受人。

10。修正または権利放棄。

いいえ 本契約の規定は、取引日の直前の日付以降、両当事者によって修正または放棄される場合があります 最初の登録届出書がSECに提出された日付。直前の文に従い、規定はありません 本契約のうち、(a) 両当事者が署名した書面による場合以外で修正される場合と、(b) 書面による場合以外で放棄される場合があります そのような権利放棄の執行を求められている当事者が署名しました。いずれかの当事者がこれに基づく権利または救済策を行使しなかった場合 合意またはその他の方法、または当事者によるそのような権利または救済措置の行使の遅延は、その権利の放棄とはみなされません。

11.雑多な。

(a) 本契約の目的のためだけに、その人が登録可能な有価証券を所有している、または登録されているとみなされる場合はいつでも、個人は登録可能な有価証券の保有者とみなされます そのような登録可能な有価証券の記録上の所有へ。会社が2人から相反する指示、通知、または選挙を受け取った場合 より多くの人が同じ登録可能証券に関しては、当社は指示、通知、または選択に基づいて行動するものとします そのような登録可能証券の記録所有者から受け取りました。

(b) 本契約の条件に基づいて要求または許可される通知、同意、権利放棄、またはその他の連絡はすべて行われるものとします 証券購入契約のセクション9（f）に従って。

(c) いずれかの当事者が本契約またはその他の条項に基づく権利または救済を行使しなかった場合、またはいずれかの当事者によるそのような権利の行使の遅延 または救済措置は、その権利放棄とはみなされません。会社と投資家は、取り返しのつかない損害が発生することを認め、同意します 本契約のいずれかの条項がその特定の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で履行された場合 違反しました。したがって、いずれの当事者も、違反を防止または是正するための1つまたは複数の差し止め命令を受ける権利があることに同意しています 相手方当事者による本契約の規定、および本契約の条件と規定を具体的に施行すること（必要なく） これは、経済的損失を示していて、債券やその他の担保を必要としない）、その他の救済策に加えて どちらの当事者も、法律または衡平法によって権利を与えられます。

(d) 本契約の構造、有効性、施行、解釈に関するすべての質問は、内部委員会が管理するものとします。 ニューヨーク州の法律。法の選択または抵触法の規定または規則（州の法律であるかどうかにかかわらず）は適用されません ニューヨーク州（またはその他の法域）で、ニューサウスウェールズ州以外の管轄区域の法律が適用される可能性がある ヨーク。これにより、各当事者は、新市および州にある州裁判所および連邦裁判所の管轄権に取り消不能の形で服することになります。 ニューヨーク郡、ニューヨーク州、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本契約で予定されている取引の裁定は またはここに記載されており、これにより、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、それに対するいかなる主張も取り返しのつかない形で放棄し、主張しないことに同意します そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で行われるなど、個人的にそのような裁判所の管轄にはならない または、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地が不適切であること。これにより、各当事者は個人的な手続き上のサービスを取り消し不能な形で放棄し、 そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、その写しを当該当事者の住所に郵送することで処理されることに同意します 本契約に基づいて通知し、そのようなサービスがプロセスと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。 ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。もし条項があれば 本契約のうちは、どの法域でも無効または執行不能であるものとし、そのような無効または執行不能があっても有効性には影響しないものとします またはその法域における本契約の残りの部分の執行可能性、または本契約のいずれかの条項の有効性または執行可能性 他の法域での合意。これにより、各当事者は、陪審員が必要とする権利を取り消しのつかない形で放棄し、陪審員を要求しないことに同意します 本契約または本契約に関連する、または本契約または予定されている取引から生じる紛争の裁定審判 ここに。

(e) 取引書類には、その主題に関する両当事者の完全な合意と理解のみが記載されています そして、口頭と書面の両方で、両当事者間の以前および同時期のすべての合意、交渉、および理解に優先します。 そのような問題に関してだけです。いずれの当事者も、以下に関する約束、約束、表明、または保証はありません 本契約の主題は、取引書類に明示的に記載されていません。本契約にこれと反対の規定があっても そして、そうでなければその逆になるという含意なしに、本契約に含まれるいかなる内容も、制限、修正、または影響を及ぼさないものとします いずれにせよ、証券購入契約に基づく会社の義務のいずれか。

(f) 本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の意味を制限したり、影響したりするものではありません。でない限り 文脈上、そうではないことが明確に示されています。本書の各代名詞には、男性、女性、中性、単数形と その複数形。「含む」、「含む」、「含む」という用語、および同様の意味を持つ言葉は その後に「制限なし」という言葉が続くかのように広く解釈されます。「ここ」、「以下」という用語 「本契約の」や「重要な」といった言葉は、記載されている条項だけでなく、本契約全体を指します。

(g) 本契約は、2つ以上の同一の契約で締結される場合があり、それらはすべて同一の契約と見なされ、 相手方の署名が各当事者によって署名され、相手方当事者に引き渡された時点で有効になります。ただし、ファクシミリの署名があれば または、「.pdf」または同等の商業的に認められた電子形式またはデジタル形式で、電子メールで署名を送信。 2000年の米国国際商取引および国内商取引における電子署名法に準拠する電子署名はすべて考慮されます 適時執行され、あたかも署名が原本の署名であった場合と同じ効力で、署名者を拘束するものとする。

(h) 各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させ、すべてを実行して引き渡すものとします。 他の当事者がその意図を実行するために合理的に要求する可能性のあるその他の契約、証明書、証書、文書、文書 そして、本契約の目的を達成し、本契約で予定されている取引の完了を達成します。

(i) 本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語であり、規則はありません 厳格な構造はどの政党にも適用されます。

[署名 ページは続く]

に その証人として、各投資家と会社は、本契約のそれぞれの署名ページを正式に締結させました 上記で最初に書かれた日付の時点で。

[登録権契約書への署名ページ]

に その証人として、各投資家と会社は、本契約のそれぞれの署名ページを正式に締結させました 上記で最初に書かれた日付の時点で。

[登録権契約書への署名ページ]

展示 A

フォーム 有効性の通知の

の 登録届出書

[会社 転送エージェント]

レディース と皆さん:

私たち デラウェア州の企業であるOneMednet Corporation（以下「当社」）の顧問で、会社を代表してきました 2024年3月 [●] 日付の特定の証券購入契約（「証券購入契約」）との関係 当社およびそこに記載されている投資家（「投資家」）との間で締結され、それに従って会社は 転換可能または行使可能な転換約束手形と普通株式購入ワラントを投資家に随時発行することができます。 該当する場合、会社の1株あたり額面0.0001ドルの普通株に（「普通株式」）。に従って 購入契約、当社はまた、2024年3月 [●] 日付で投資家と登録権契約を結んでいます （「登録権契約」）。これに基づき、当社は、とりわけ、再販を登録することに同意しました 改正された1933年の1933年法に基づく登録可能証券（登録権契約で定義されているとおり）の投資家によって （「1933年法」）。登録権契約に基づく会社の義務に関連して、[●] について 202 [●]、当社はフォームS-1（ファイル番号333-[●]）に登録届出書を提出しました（「登録届出書」） 投資家の名前を付ける登録可能証券に関連する証券取引委員会（「SEC」）と その下の売却株主として。

に 上記に関連して、SECのEDGARウェブサイトを確認しただけに基づくと、登録届出書の提出をお勧めします 1933年の [●]、202 [●] に関する法律に基づいて発効しました。さらに、入手した情報を確認しただけに基づいています SECの http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml で、SECが効力を停止するストップオーダーを出していないことを確認しました 登録届出書の。私たちの知る限り、登録に関する上記の会議への参加のみに基づいています 声明と、SECが http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml で公開した情報のレビューです。手続きは進んでいません そのために保留中か、SECによって設立または脅迫されています。

これ この書簡は、普通株式は投資家が以下に従って自由に譲渡できるというあなたへの私たちの常識となるでしょう 登録届出。ただし、登録届出書は引き続き有効です。

これ 意見書は、アメリカ合衆国の連邦証券法に限られています。関連する事項については意見を述べません 州の証券法またはブルースカイ法へ。

私たち 今後私たちに伝わる可能性のある事実や状況を反映するために、この意見書を更新または補足する義務はないものとします 今後発生する可能性のある適用法の変更を含め、上記の意見や声明に注意してください。

これ 意見書は、宛先の人の利益のみを目的として送付されています。したがって、引用や提出はできません 政府機関やその他の規制機関との間で、または当社の事前の書面なしに、何らかの目的で配布または利用されたり 同意。

とても 本当にあなたのもの、

展示 B

販売しています 株主

これ 目論見書は、発行される可能性のある普通株式の一部または全部を [____] が随時転売する可能性があることに関するものです 証券購入契約に基づき、私たちが [____] に送りました。対象となる普通株式の発行に関する追加情報については この目論見書は、」というタイトルのセクションを参照してください[____] 資金調達」上記。私たちは普通株式を登録しています 許可するために、2024年3月 [●] に [____] と締結した登録権契約の規定に従い、 売却株主は随時株式を転売します。証券が検討している取引を除いて 購入契約と登録権契約、[____] は過去3年間、私たちと重要な関係はありませんでした 何年も。この目論見書で使われているように、「売却株主」という用語は [____] を意味します。

その 以下の表は、売却株主と随時提供される可能性のある普通株式に関する情報を示しています この目論見書の下で。この表は、売却株主から提供された情報に基づいて作成されており、保有株式を次のように反映しています の [●]、202 [●]。「に従って募集される普通株式の最大数」欄の株式数 この「目論見書」には、売却株主がこの目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての普通株式を表しています。 売却株主は、このオファリングで自社の株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。

私たち 売却する株主が売却前にどれくらいの期間株式を保有するかはわかりませんが、現在のところ、既存の株式については知りません 売却株主と他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人との間の契約、取り決め、または理解、または 売却株主によるこの目論見書に記載されている当社の普通株式の売却または分配に関連する代理人。

有益です 所有権は、1934年法に基づいてSECによって公布された規則13d-3（d）に従って決定され、普通株式も含まれます 売却株主が議決権と投資権を持っていることに関して。普通株式の比率が有利です 以下の表に示されている募集前に売却株主が所有していたのは、当社の普通株式の [●] 株の合計に基づいています [●]、202 [●] の発行済み株式。4列目は、売却株主が提示したすべての株式の売却を想定しています この目論見書に従って。

計画 ディストリビューションの

ザ・ この目論見書に記載されている普通株式は、売却株主 [____] によって提供されています。株式は売却または分配することができます 時々、売却株主を1人以上の購入者に直接、またはブローカー、ディーラー、または引受会社を通じて 販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、交渉済みの時点で、専ら代理人として行動します 価格、または固定価格で、変更される場合があります。この目論見書に記載されている普通株式の売却は、次のいずれかで行われる可能性があります または以下の方法の詳細：

に 特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、株式は登録またはライセンス契約を通じてのみ売却できます ブローカーまたはディーラー。さらに、特定の州では、登録されているか、売却の資格がない限り、株式を売却できない場合があります。 州内、または州の登録または資格要件の免除があり、遵守されています。

[____] は、当社の普通株式の売却（もしあれば）をすべて行うために、1社以上の登録ブローカー・ディーラーを利用する予定であることを伝えました。 購入契約に従って買収しており、将来的には買収する可能性があります。このような販売は、価格と条件に基づいて行われます その後、実勢価格または当時の市場価格に関連する価格で。そのような登録されたブローカー・ディーラーはそれぞれ、以下の保険引受人になります 1933年法のセクション2（a）（11）の意味。[____] は、そのようなブローカー・ディーラーはそれぞれ [____] から手数料を受け取ることになっています それは通常の仲介手数料を超えることはありません。

ブローカー、 この目論見書に記載されている当社の普通株式の分配に参加しているディーラー、引受人、または代理人は、 購入者からの手数料、割引、または譲歩という形での報酬。ブローカー・ディーラーが代理人を務めることもあります。 売却株主がこの目論見書を通じて売却した株式のそのような特定のブローカー・ディーラーに支払われる報酬は 売却株主が売却した当社の普通株式のそのような購入者は、通常の手数料を下回ることもあれば、それを超えることもあります。 現在、私たちも売却株主も、代理人が購入者から受け取る報酬額を見積もることはできません 売却株主が売却した当社の普通株式の

私たち 売却株主と他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人または代理人との間の既存の取り決めについて知らない この目論見書に記載されている当社の普通株式の売却または分配に。

私たち 時々、この目論見書の1つ以上の補足または登録届出書の修正をSECに提出することができます この目論見書は、必要に応じて含め、この目論見書に含まれる情報を修正、補足、または更新するためのものです 1933年法に基づき、この目論見書によって提示された株式の売却による特定の売却に関連する特定の情報を開示すること 株主（当該株式の分配に参加しているブローカー、ディーラー、引受人、代理人の名前を含みます） 売却株主、売却株主がそのようなブローカー、ディーラー、引受人または代理人に支払った報酬、および その他の必要な情報。

私たち 対象となる当社の普通株式の募集および売却の1933年法に基づく登録に付随する費用を支払います 売却株主によるこの目論見書により、売却側の弁護士が負担した費用と支払いを [____] に払い戻すことに同意しました それに関連して、$ [_____] を超えない金額で。また、手数料と支出の [____] を返済することにも同意しました その弁護士の。証券購入契約の締結時に支払われます。

私たち また、株式の募集に関連する特定の負債について [____] と他の特定の人に補償することに同意しました 1933年法に基づいて生じる負債を含む、本書によって提供される当社の普通株式、またはそのような補償が受けられない場合は、拠出するため そのような負債に関して支払わなければならない金額。[____] は、1933年法に基づく負債から当社を補償することに同意しました それは、特にこの目論見書で使用するために [____] から提供された特定の書面による情報から生じる可能性があります。また、そのような場合は、補償のためにも そのような負債に関して支払わなければならない金額を拠出することはできません。負債の補償に関しては 1933年法に基づいて生じたものは、当社の取締役、役員、および管理者に許可される場合がありますが、その意見では SECのこの補償は、1933年法で定められた公共政策に反するため、法的強制力はありません。

私たち このオファリングにかかる費用の総額は約$ [●] になると見積もっています。

[____] は、証券購入契約の日付以前には [____] またはその代理人、代表者がいないことを当社に表明しました または、直接的または間接的に、何らかの方法で空売り（この用語はルールで定義されています）に従事した、または実施した関連会社 当社の普通株式またはヘッジ取引に関する規制（1934年法のSHO）の200条。これにより、ネットショートポジションが設定されます 私たちの普通株に。[____] は、購入契約の期間中、[____] もその代理人、代表者のいずれも同意しませんでした または関連会社は、前述の取引を直接的または間接的に締結または実施します。

私たち 1934年法に基づいて公布された規則Mを遵守する必要があることを売却株主に伝えました。特定の例外を除いて、 規則Mは、売却株主、提携購入者、およびブローカー・ディーラーまたはその他の参加者を除外します 何らかの証券の入札や購入、または誰かに入札または購入を促そうとしたことによる分布 配布全体が完了するまでの配布の対象。レギュレーションMでは、注文どおりの入札や購入も禁止されています 証券の分配に関連して証券の価格を安定させるためです。上記のすべてが市場性に影響を与える可能性があります この目論見書に記載されている有価証券の

これ 募集は、この目論見書に記載されている当社の普通株式がすべて売却株主によって売却された日に終了します。

私たちの 普通株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ONMD」のシンボルで上場されています。