展示 10.1

証券 購入契約

これ 証券購入契約（随時修正、補足、書き直し、修正される、この「契約」） 2024年3月28日に、州の法律に基づいて組織された法人であるONEMEDNETコーポレーションによって、または会社との間で締結されています デラウェア州（以下「当社」）、および本書の署名ページに記載されている各投資家（それぞれ、後継者を含む） およびアサインは、「投資家」、総称して「投資家」です）。

バックグラウンド

A。 会社の取締役会（「取締役会」）は、各投資家への発行を承認しました 特定の注記（以下に定義）とワラント（以下に定義）について。

B 各投資家は、本契約に定められた条件に基づいて特定の債券とワラントを購入したいと考えています。

今 したがって、前述のリサイタル、ここに記載されている契約や合意、その他の有益で価値のあるものを考慮して 対価、その受領および十分性が確認され、当社と各投資家は以下のとおり合意します。

1。 定義。 本契約で使用される以下の用語には、以下に指定または示されている以下の意味があり、そのような意味は そのような定義された用語の単数形と複数形に等しく適用されます：

「1933 「法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「1934年 「法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「アフィリエイト」 直接、または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、支配または支配されている、または共通の支配下にある人を意味します と、指定した人。

「集計 「未払い金額」とは、(a) 未払元本総額と (b) 未払額と未払額の合計の合計を意味します 該当する測定日現在、債券に基づいてすべての投資家に支払うべき利息およびその他すべての金額。

「集計 元本」とはセクション2.1に記載されている意味です。

「契約」 は前文に述べられている意味を持っています。

「ボード 監督の」とは、リサイタルで述べられている意味です。

「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、または銀行の休業が許可または義務付けられているその他の日以外の任意の日を意味します ニューヨークシティ。

「変更 「統制」とは、会社に関して：

「締めくくり」 はセクション2.2に記載されている意味です。

「締めくくり 「日付」には、セクション2.2に記載されている意味があります。

「締めくくり 株式条件」とは、当該期間中に、（a）承認されているが未発行のもの、その他が十分な数あることを意味します その時点で取引書類に従って発行可能なすべての株式の発行のための未留保普通株式、（b） デフォルト事由はありません。また、時間の経過または通知によって債務不履行事由となる既存の事象もありません。 そして (c) 普通株式はDWACの対象となります。

「コード」 は、セクション2.1に記載されている意味です。

「共通 「株式」とは、1株当たりの額面価格が0.0001ドルの当社のクラスA普通株式を意味します。

「共通 「株式同等物」とは、転換社有価証券またはワラント、普通株式を購読または購入するオプションまたはその他の権利を意味します 株式または普通株式に転換可能な任意の転換証券。

「会社」 は前文に述べられている意味を持っています。

「会社 「定款および付則」とは、DGCLの下で正式に承認された定款および会社を規定する細則を意味します。

「変換 「株式」とは、債券の全部または一部を転換したときに発行可能な普通株式を意味します。

「DGCL」 デラウェア州一般会社法（デラウェア州法典第8編第1章）を意味します。

「DWAC 「適格」とは、(a) 普通株式が預託信託会社（「DTC」）でフルサービスを受ける資格があることを意味します DTCの運営上の取り決めに従って（DTCの入出金による送金を含みますが、これらに限定されません） カストディアン（「DWAC」）サービスで、（b）譲渡代理人はDTCの高速自動証券取引の代理人として承認されています プログラム、（c）転換株式はそれ以外の場合はDWAC経由で引き渡す資格があり、（d）譲渡代理人には禁止ポリシーがありません またはDWACによるコンバージョン株式の配送を制限しています。

「有効性 「日付」には、登録権契約に記載されている意味があります。

「エクイティ 利息」とは、普通株式および任意の普通株式同等物を意味し、それらを含みます。

「エスクロー 「アカウント」とは、エスクロー契約の条項で特定され、その対象となるエスクロー口座のことです。

「エスクロー エージェント」とは、デラウェア州に設立された専門法人で、エスクローの下のエスクローエージェントであるRimon, P.C. を意味します 契約。

「エスクロー 「契約」とは、当社、主要投資家、およびエスクローエージェントの間の、受け入れられる形式の特定のエスクロー契約を意味します 主要投資家に。

「イベント 「のデフォルト」の意味はセクション7.1にあります。

「免除 証券」とは、(a) 配当、株式分割、分割、またはその他の普通株式の分配により発行された株式を意味します 株式、（b）普通株式、または従業員、取締役、またはコンサルタントに発行された普通株式を購入する権利、ワラント、オプション、 取締役会で承認された計画、合意、取り決めに基づく、当社またはその子会社の顧問（「株式」） プラン」）、または（c）本契約に基づいて発行された有価証券の行使、交換、または転換時に発行された証券、および/または この日に発行され発行された普通株式に行使または交換可能、または転換可能な権利またはその他の有価証券 本契約のスケジュール1に開示されている契約。ただし、当該権利と有価証券は、その日付以降に修正されていない場合に限ります 当該有価証券の数を増やしたり、その行使価格、交換価格、転換価格を下げるための本契約 有価証券、またはそのような有価証券の期間を延長すること。

「資金調達 「金額」とは、すべての投資家に関して、本契約の署名ページに記載された金額を、当該投資家が行った金額を指します。 投資家。ただし、総額が400万四百七千五百、100ドル/ゼロ（4,547,500.00ドル）を超えないようにしてください。

「投資家」 は前文に述べられている意味を持っています。

「投資家 「グループ」とは、各投資家に関して、その投資家に加えて、その投資家とみなされる他の人を指します 1934年法の第13条に基づくグループの一員であること、または投資家が第13条および/または第16条に基づいて報告を提出するグループ 1934年法の。

「投資家 パーティ」の意味はセクション5.12 (a) に記載されています。

「投資家 「株式」とは、転換株式とワラント株式、およびそれに従って投資家に発行または発行可能なその他の株式を意味します 本契約、注記または新株予約権に。

「IP 「権利」にはセクション3.10に記載されている意味があります。

「法律」 連邦および州の証券法を含むがこれらに限定されない、あらゆる法律、規則、規制、命令、判決、または法令を意味します。

「鉛 「投資家」とは、ヘレナ・グローバル・インベストメント・オポチュニティーズ1株式会社を意味します。

「損失」 セクション5.12 (a) に記載されている意味があります。

「市場 時価総額」とは、決定日の任意の時点で、(a) の発行済み株式数と発行済み株式数の積です その日現在の普通株式（オプション、新株予約権の行使、または転換企業の転換時に発行可能な普通株式を除く） 証券）に（b）決定日の取引市場における普通株式の終値を掛けます。

「素材 「悪影響」とは、(i) 事業、不動産、資産、運営、経営成績に対する重大な悪影響を意味します または当社、または当社とその子会社全体の財政状態、（ii）会社の完遂能力 本契約で検討されている取引、または本契約または注記に基づく義務を履行するための取引、または (iii) 以下の意見では 会社の監査人：会社は継続企業ではない、または会社の監査人が継続する可能性がかなりある 継続企業の意見を述べることができません。 ただし、提供されています、次のいずれも単独または中では見なされないこと 組み合わせが構成され、次のいずれも考慮されずに存在したかどうかが判断されます 重大な悪影響：（a）一般的な経済状況に起因する、または生じるあらゆる悪影響、（b）あらゆる悪影響 当社および子会社が事業を展開する業界の一般的な状況に起因する、またはそれらから生じる。（c）あらゆる不利な点 適用法の変更による影響、または (d) 自然災害に起因または生じる悪影響 またはテロ行為、妨害行為、軍事行動、戦争、またはそれらをエスカレートさせたり悪化させたりする行為。 提供された、 さらに、それは 上記の (a) から (d) までの条項で言及されている出来事、発生、事実、状態、または変更はすべて考慮されるものとします 重大な悪影響が発生したかどうか、またはそのような事態が発生する程度で発生すると合理的に予想できるかどうかを判断する際に、 発生、事実、状態、または変化が、他の参加者と比べて会社や子会社に不釣り合いな影響を与えている 当社および子会社が事業を行う業界で。

「最大 パーセンテージ」は 4.99% という意味です。 提供された、本契約の日付以降、投資家グループが受益権を取得した場合 1934年法に基づいて登録された会社のあらゆる種類の持分（持分を除く）の 4.99% を超える 手形により受益所有者とみなされた場合、投資家の限り、最大パーセンテージは自動的に 9.99% に増加します グループは、そのようなクラスの持分を4.99％以上所有しています（そして、疑いの余地がないように、自動的に4.99％に減少します） 投資家グループがこのクラスの持分の 4.99% を超える株式を所有しなくなったとき）。

「お金 「ロンダリング法」の意味はセクション3.25に記載されています。

「新規 証券」とは、現在認可されているかどうかにかかわらず、会社の株式または負債証券を総称して意味し、 そのような株式、負債証券、またはあらゆる種類の有価証券を購入する権利、オプション、または新株予約権 そのような株式または負債証券に転換可能、交換可能、または行使可能。

「メモ」 はセクション2.1に記載されている意味です。

「オファック」 は、セクション3.23に記載されている意味です。

「オファー 「通知」の意味はセクション10.1に規定されています。

「人」 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任を意味します 会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「校長 「金額」とは、該当する決定日現在の手形の「元本」を意味します。

「議事録」 は、セクション3.6に記載されている意味です。

「禁止されています 「取引」とは、当社が発行または売却（または手配または合意する）第三者または第三者との取引を意味します 発行または売却する):

(a) に転換可能な、交換可能な、または行使可能なすべての債券、株式または株式関連証券（オプションまたは新株予約権を含む） または普通株式を受け取る権利を含めてください：

(i) 将来の取引に対する割引に基づいて、時間の経過とともに変動するコンバージョン、返済、行使または為替レート、またはその他の価格で 普通株式の価格または相場、または

(ii) 換金、返済、行使または為替レート、またはその他の価格で、最初の金額の後の将来にリセットされる可能性があります そのような債券、株式、または株式連動証券の発行、または特定または偶発的な事象（これらを含むがこれに限定されない）の発生時 に、希薄化防止条項または他の同様の価格保護条項に関連して。または

(b) 投資家に受け取る権利を与える資本取引、債務調達取引、または一連の関連取引におけるあらゆる証券 そのような投資家に付与されるものよりも有利な条件での会社の将来の取引に基づく追加の証券 最初の取引または一連の関連取引。

それにかかわらず 前述の、誤解を避けるために記しておきますが、株主割当発行、株主購入計画、または株式計画は、そうではないと見なされるものとします 禁止されている取引。

「登録 「条件」とは、最初のトランシェに関しては、2番目のトランシェに関しては、以下に従って発行可能な投資家株式を意味します 第1トランシェおよび第2トランシェで発行される手形と新株予約権は、以下のとおり凡例なしで転売することができます 1933年法に基づく規則144に基づく有効な登録届出書。

「登録 「権利契約」とは、本契約の別紙Cの形式の、会社と 投資家。

「必須 「最小」とは、任意の日付の時点で、その時点で発行された、または発行される可能性のある普通株式の最大総数の2倍を意味します 取引書類に従って将来発行可能（転換時に全額発行可能な転換株式を含む） 新株予約権の全額を行使すると発行可能な手形とワラント株式。そこに定められている転換または行使制限は無視して 最初のクロージング日現在、転換価格0.41ドルと行使価格0.6821ドルに基づいています。

「必要条件 「保有者」とは、主要投資家または主要投資家の利害関係にある後継者で、主要投資家が相互に合意した人を意味します。 と会社。明確にするために、本契約ではいつでも、必要保有者を務めるのは1つの事業体のみとします。 必要条件保有者によるアファーマティブアクションまたは同意は、本契約に基づくすべての投資家を拘束します。

「秒」 米国証券取引委員会を意味します。

「秒 文書」の意味はセクション3.5 (a) に規定されています。

「証券」 手形、新株予約権、および投資家株式を意味します。

「証券 「終了イベント」とは、次のいずれかが発生したことを意味します。

(a) 一般的に米国での証券取引が、3回以上連続して停止または制限されています 営業日; または

(b) 銀行業務の一時停止が米国またはニューヨーク州当局によって宣言され、連続して継続されています 3営業日以上の。

「株主 「承認」とは、必要な数の発行済み普通株式の保有者がすべてを批准し承認することを意味します すべての投資家株の発行を含む、取引書類で検討されている取引の（その用語の定義どおり） それに基づいて発行され、投資家に発行される可能性のある書類のそれぞれに、適用される規則で義務付けられている場合すべてに およびトレーディングマーケット（または任意の後継企業）の規制。

「子会社」 および「子会社」には、セクション3.4（b）に記載されている意味があります。

「子会社 「保証」とは、子会社が発行する、本書の別紙Eの形で、会社の義務を保証することを意味します 本契約と注意事項の下で。

「取引 「日」とは、普通株が取引市場で取引される日を意味します。

「取引 「市場」とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン、またはナスダック株式市場（ナスダックキャピタルを含む）のいずれかを意味します。 当該日に普通株式が上場または取引される市場とナスダック・グローバル・マーケット）。

「トランシェ」 は、セクション2.1に記載されている意味です。

「取引 文書」とは、本契約、メモ、登録権契約、従属契約、子会社を意味します 保証、譲渡代理人の指示書、エスクロー契約、および締結または引き渡されたその他の文書または契約 本契約で検討されている取引との関係。

「転送 エージェント」とは、ステートストリート1番地30番地にオフィスを構えるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト社のことです。^番目の フロア、ニューヨーク、 10004です。

「転送 「代理人指示書」とは、当社が譲渡代理人に宛てた取消不能な指示書を意味し、受理可能です 単独の裁量で投資家に。

「VWAP」 任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合 またはトレーディングマーケットで相場される、その日（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格 ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場されたトレーディングマーケットについて（取引日の 9:30 からの日に基づく） 午前（ニューヨーク市時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）普通株式がOTCQBまたはOTCQXで取引されている場合、出来高は加重されます 該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の普通株式の平均販売価格、普通株式の場合は（c） その場合、株式はOTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場されず、普通株式の価格が「ピンク」で報告される場合は OTC Markets Group, Inc.（または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織や機関）が発行する「シート」、 そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、普通株式の公正市場価値 主要投資家によって誠意を持って選ばれた独立鑑定士によって決定され、会社に合理的に受け入れられる株式、 その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「令状」 は、セクション2.1に記載されている意味です。

「令状 「株式」とは、ワラントの全部または一部を行使したときに発行可能な普通株式を意味します。

「令状 「株式金額」とは、クロージング時に発行されるワラントに関して、その対象となる普通株式の初期金額を意味します。 ワラントは行使可能で、これは該当する投資家に発行された手形の該当する元本金額に等しくなります そのような終値に50パーセント（50％）を掛け、直前の10取引日の期間における最低VWAPの95％で割ったものです 該当する締切日。

2。 紙幣の購入と販売。

2.1 紙幣の購入と販売。ここに定められた条件に従い、会社は発行して販売します 各投資家、および各投資家は、別紙として添付された形式で、転換可能な約束手形を会社から購入するものとします。 a（それぞれ「メモ」、まとめて「メモ」）、記載されている元本額までの金額 当該投資家および普通株式購入新株予約権が締結する本書の署名ページに、別紙として添付された形式で B（それぞれ「ワラント」、まとめて「ワラント」）。設定された利用規約に従います 本契約では、手形と新株予約権の売買は段階的に（それぞれ「トランシェ」）、まとめて行われるものとします。 （i）集合体の（x）最初のトランシェ（「初期トランシェ」）で構成される「トランシェ」） 最大200万ドル、100ドル/ゼロ（2,000,000.00ドル）の紙幣の元本金で、最大オリジナル発行割引を含む 合計30万、100ドル/ゼロ（300,000.00ドル）、および（ii）複数の普通株式を購入するためのワラント 当該トランシェ、（y）セカンドトランシェ（「セカンドトランシェ」）に関して適用されるワラント株式額に等しい株式 の（i）最大35万ドル、100ドルあたりゼロ（350,000.00ドル）の紙幣の元本の合計金額で、以下を含みます 合計で5万二千五百、100ドル/ゼロ（52,500.00ドル）までの創刊元発行割引と、（ii）新株予約権 当該トランシェに関して該当するワラント株式額と同額の普通株式を購入すること、および (z) アップ それ以降の3つのトランシェへ。それぞれが（i）最大100万で100ドル/ゼロの紙幣の元本総額になります それぞれ（1,000,000ドル）には、該当する元本の15パーセント（15.0％）の初回発行割引と（ii）が含まれます。 当該トランシェに関して適用されるワラント株式額と同数の普通株式を購入するワラント。 手形とそれに付随するワラントの購入価格は、それが表すOIDの部分を引いて計算されるものとします その手形に表される元本の部分（「購入価格」）からのそのようなメモ。の目的で 本契約書とその他の取引書類、つまりすべての手形の元本総額を合わせると、 「元本総額。手形の初回発行割引額の合計は、まとめて、 「OID、およびすべての手形の総資金調達額は、まとめて「総資金」と呼ばれます 金額」。

2.2 クロージング。トランシェでの手形や新株予約権の売却は、それぞれ1回以上のクロージング（それぞれ「クロージング」）に行われるものとします。 このようなクロージングが行われる日付を「クロージング日」と呼び、より具体的には つづく:

(a) イニシャルトランシェ。ここに定める条件に従い、イニシャル・トランシェのクロージングは遅かれ早かれ行われるものとします 投資家株式に関する登録条件が満たされた日から5営業日以内 イニシャル・トランシェで発行される手形とワラントに関して発行可能です。

(b) セカンドトランシェ。ここに定める条件に従い、第2トランシェのクロージングは次の日に行われるものとします それは最初のトランシェの締切日から20営業日後です。ただし、登録条件には 予定されているクロージングの時点で、第2トランシェで発行される債券および新株予約権の基礎となる投資家株式に関して満たされました セカンドトランシェの日付。

(c) その後のトランシェ。ここに記載されている契約条件に従い、次のトランシェのクロージング（それぞれ「次のトランシェ」） トランシェ」) は、(i) 会社と主要投資家が合意するかもしれない日付と (ii) その日付のいずれか早いほうに行われるものとします 前のトランシェが支払われてから60営業日。ただし、

(i) 取引市場における普通株式の終値は、最低価格（定義どおり）の200％以上でなければなりません 該当する締切日の直前の取引日に）、および

(ii) その後のトランシェのクロージングは、当初の元本総額が最大に等しい債券のトランシェ1つだけを対象としています を100万に、ゼロ/100ドル（1,000,000ドル）にします。

(d) 一般的に、クロージングに関しては。本書に記載されている利用規約に従い、各クロージング（およびの支払いを含む） このようなクロージングに関する手形とワラントの引き渡しは、書類と署名の交換を通じて遠隔で行われるものとします。

(e) エスクロー契約。クロージングに関連して、会社と貸し手はそれぞれ対価を支払うことに同意します 最初のトランシェ、2番目のトランシェ、そして2番目のトランシェ（「3番目のトランシェ」）について 以下の規定に従って作成されるものとします。

(i) イニシャルトランシェの純収入のうち1,350,000.00ドルがエスクロー口座に支払われ、セクションに従って分配されます 2.2 (f) では、イニシャル・トランシェの純収入の残高が、以下に関連する資金の流れに従って支払われます そのようなイニシャルトランシェ;

(ii) サードトランシェの純収入の100％は、セクション2.2（f）に従ってエスクロー口座に支払われ、分配されるものとします。 と

(iii) サード・トランシェの純収入の75％は、セクション2.2（f）に従ってエスクロー口座に支払われ、分配されるものとします 第三トランシェの純収入の残高は、当該第三トランシェに関連する資金の流れに従って支払われます トランシェ。

(f) 第1トランシェ、第2トランシェ、第3トランシェの収益のリリース。会社と主要投資家は同意します 第1トランシェ、第2トランシェ、第3トランシェの収益を解放するようエスクローエージェントに書面で指示すること エスクロー口座からの（「エスクローされた収入」）は次のとおりです：

(i) 会社と主要投資家は、エスクロー口座に保持されているすべてのエスクロー収益を直ちに解放するようエスクローエージェントに指示するものとします 債券に関するすべての未払い金額、普通株の終値の場合は (x) を比例配分して投資家に支払います トレーディングマーケットの株式は、10期間連続でその時の最低価格（注記に定義）を下回っていなければなりません 取引日数、または (y) 債務不履行事由が発生したはずです。

(ii) 会社と主要投資家は、エスクロー口座に保持されているすべてのエスクロー収益を直ちに解放するようエスクローエージェントに指示するものとします 未払い総額がゼロの場合は会社に。

(iii) 最初のトランシェの締切日から20営業日後の日に、未払い総額が超過している場合 ゼロだが1,700,000.00ドル未満の場合、主要投資家はエスクローエージェントに、すぐに会社に以下から資金を引き出すよう指示しなければなりません エスクローされた収益は、1,700,000.00ドルとそのような未払い総額との差に等しい金額。そして

(iv) 最初のトランシェの締切日から40取引日後の日付で、その後は20取引日ごとであれば、総計は 未払い金額はゼロを超えていますが、1,700,000.00ドルからエスクローからの以前の支払い額を引いた金額未満です 本セクション2.2 (f) (iv) またはセクション2.2 (f) (iii)（「調整後エスクロー基準額」）に基づく口座、そして 主要投資家は、エスクローエージェントに、エスクローされた収益から差額に等しい金額を直ちに会社に解放するよう指示しなければなりません。 調整後のエスクロー基準額とそのような未払い総額との間。

2.3 義務の優先順位。投資家が本契約を締結し、債券、すべての債務を購入するきっかけとして 本契約に基づく会社の、および債券は、その後の無担保債務（定義どおり）の支払いが優先されるものとします メモに）。

2.4 比例配分による支払い。会社と各投資家は、ここに記載されている反対の事項にかかわらず、ここに同意します または注記に、当社が本契約または投資家向けメモ（またはオファー）に基づいて支払いを行う義務がある範囲で 本契約または本契約に基づき前払いをする場合、そのような支払いはすべて債券の未払いの元本に適用されるものとします すべての投資家が、前払い時の未払い総額に基づいて比例配分ベースで保有しています。もし投資家がいたら、 相殺権、反訴権、またはその他の権利を行使して、未払いのいずれかの元本または利息に関する支払いを受けてください 当該投資家がその時点での未払い総額の一部の支払いを受けることになった手形に基づく金額 そのような前払い金が、ここに規定されている比例配分よりも多い場合、それ以上の割合を受け取る投資家は (a) 他の投資家にその旨を通知し、(b) 未払いの元本金額で株式を（額面通りに現金で）購入する 該当する債券に基づく他の投資家、または公平に行われるようなその他の調整を行い、すべての投資家の利益を得る 支払いは、投資家の元本と未収利息の合計額に応じて、投資家によって比例配分されるものとします それぞれの手形とそれらに支払うべきその他の金額。会社は上記に同意し、実質的に可能な範囲で同意します したがって、適用法の下では、前述の取り決めに従って参加を取得した投資家は、会社に対して行使することができるということです あたかもその投資家が会社の直接債権者であるかのように、そのような参加に関する相殺権と反訴権 そのような参加額で。

3。 会社の表明と保証。 当社は、各投資家に対して、以下の表明および保証を表明し、保証し、各投資家と契約します。 は、本書の日付および各締切日の時点で真実で正しいです：

3.1 組織と資格。当社は、正式に設立され、その下で良好な状態を維持している会社です デラウェア州の法律であり、その財産を所有し、事業を営むために必要な企業権と権限を持っています 現在実施中です。会社は正式に事業を行う資格があり、所有しているすべての法域で良好な状態にあります その資産または会社が行う事業の性質により、そのような資格が必要になります。ただし、失敗した場合を除きます そのような資格を持っていたり、良い状態にあったりしても、重大な悪影響はありません。

3.2 認可、執行、その他の文書の遵守。会社と各子会社には、必要な企業があります 取引書類を執行する権限と権限、および該当する場合は、本契約に従って手形と新株予約権を発行および売却する権限と権限 そして、取引書類に基づく義務を履行すること（本書に記載されている条件での投資家向け株式の発行を含む） 契約。会社による取引書類の実行と引き渡し、および会社による有価証券の発行と売却 本契約に基づく会社は、会社の取締役会によって正式かつ有効な承認を受けています。の実行と配信 子会社が執行する各取引文書は、その子会社の取締役会によって正当かつ有効に承認されています。 株主、または会員（該当する場合）。当社、子会社、会社によるこれ以上の同意や承認は必要ありません 取締役会、それぞれの株主、メンバー、またはそれに関連するその他の人物（権利放棄された場合を除く） および適用法に基づいて行うことが義務付けられている申告以外にも。各取引書類は正当かつ有効に実行されています そして、会社とそれが当事者である各子会社によって引き渡され、会社の有効かつ拘束力のある義務となります およびそのような子会社、それぞれの条件に従って当社および当該子会社に対して法的強制力があります。ただし、そのような法的強制力がある場合を除きます 株式の一般原則、または該当する破産、倒産、組織再編、モラトリアム、清算などによって制限される場合があります 債権者の権利と救済の執行に関連する、または一般的に影響する法律。

3.3 コンフリクトはありません。当社および各子会社による取引書類の実行、引き渡し、履行 当社による本契約に基づく手形および新株予約権の発行と売却は、(a) 会社と対立したり、会社に対する違反に発展したりすることはありません 条項と付随定款は、(b) 重大な不履行と矛盾する、またはそれを構成するもの（または、通知または時間の経過またはその両方により、 あらゆる資料に基づく重大なデフォルト（デフォルト）になるか、またはあらゆる資料の解約、修正、加速、取り消しの権利を他者に与える 当社または子会社が当事者である契約、または（c）何らかの重大な点で法律や規則、規制に違反している契約 当社または子会社に適用される取引市場について、またはそれらの資産や資産のいずれかが拘束されている取引市場について、または 影響を受けます。セクション4における各投資家の表現が正確であると仮定し、申告書の作成を条件とします セクション6で言及されているように、また株主承認の受領については、(i) どの政府機関からの承認や承認も必要ありません 関連する当局または機関、規制機関または自主規制機関、またはその他の第三者（トレーディングマーケットを含む） 債券の発行および本契約で検討されているその他の取引（転換株式の発行を含む） 債券の転換）、（ii）（x）債券の発行、および債券の転換時の転換株式の発行、 そして (y) 新株予約権、および新株予約権の行使による新株予約権の発行は、登録から免除されます および1933年法および適用されるすべての州の証券法に基づく資格要件。

3.4 時価総額と子会社。

(a) 本書の日付の時点で、23,572,232株の普通株式が発行済みです。転換株式は、転換時に発行された場合 手形は、その条件に従って有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、税金、先取特権、手数料は一切かかりません その発行に関して。ワラント株式は、その条件に従ってワラントの行使時に発行された場合、 発行が有効で、全額支払い済みで、査定不能で、発行に関する税金、先取特権、手数料は一切かかりません。その他の 別表3.4（a）に規定されているものよりも、どの普通株式も先制権やその他の同様の権利または先取特権の対象にはなりません または会社が被った、または許可した妨害。SECに登録されている会社定款と細則は、真実かつ正確なコピーです 本書の日付時点で有効な会社の定款および付随定款について。会社は会社のどの規定にも違反していません 定款や細則、またどの子会社もその組織文書に違反していません。

(b) スケジュール3.4（b）には、会社の直接および間接の子会社（それぞれ「子会社」）と総称して 「子会社」）と各子会社（i）について、その子会社の授権資本金またはその他の持分を示します 本書の日付の時点で、（ii）当該子会社が発行され発行されている株式またはその他の所有権の数と種類 本契約の日付現在、および（iii）本契約の日付現在の当該株式の所有者またはその他の所有権。子会社は何も持っていません 未払いのストックオプション、新株予約権、新株予約権、またはその他の証券（当該子会社がいつでも、どのような状況でもこれに従うことができる） 資本金またはその他の持分のいずれかの株式を発行する義務があります。各子会社はきちんと組織され、有効に存在しています 設立時の管轄の法律の下では良好な状態です。ただし、良好な状態になれなかった場合を除きます 重大な悪影響はなく、その資産を所有し、現在のように事業を継続するために必要なすべての権限と権限を持っています 実施されています。

(c) 別表3.4（c）に規定されている場合を除き、当社も子会社も、以下の契約または取り決めに拘束されません 1933年法に基づき、すべての有価証券の売却を登録することが義務付けられています。スケジュール3.4 (c) に規定されているもの以外は 、償還または類似の条項を含む当社または子会社の発行済み有価証券はありません。 会社または子会社が拘束される、または拘束される可能性のある契約、約束、理解、または取り決めはありません 会社または子会社の証券を償還または購入します。スケジュール3.4（c）に規定されている以外は、何もありません 債券の発行によって発効する、希薄化防止条項または同様の条項を含む未払いの有価証券または証券、 新株予約権、または投資家株式。当社も子会社も、株式評価権や「ファントムストック」を持っていません 計画や合意、または類似の計画や合意。

(d) 有価証券の発行と売却によって、会社が普通株式やその他の有価証券を個人に発行する義務は発生しません 投資家以外で、また別表3.4（d）に規定されている場合を除き、行使、転換の調整にはなりません。 発行済み有価証券の交換、または価格のリセット。

3.5 SEC文書、財務諸表。

(a) 本書の日付と各締切日の時点で、スケジュール3.5（a）に記載されている場合を除き、会社はすべての報告書、スケジュールを提出しています。 1934年法の報告要件に従ってSECに提出する必要のある書式、明細書、その他の書類 2023年8月9日以降（上記のすべては本書の日付より前に提出されたもので、提出時点以降に修正されているため、 そこに含まれるすべての展示品、およびそこに参照用として組み込まれた文書は、以下「SEC」と呼びます 文書」)。それぞれの提出日時点で、SEC文書はすべての重要な点で要件を満たしています 1934年法とそれに基づいて公布されたSECの規則と規制は、SEC文書に適用され、SECのどれにも適用されません SECに提出された時点で、文書には重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、重要なことを述べていなかったりしていました そこに記載する必要のある事実、または記載する必要がある事実は、その内容が行われた状況に照らして、 誤解を招きません。

(b) それぞれの日付の時点で、SEC文書に含まれる会社の財務諸表は、すべての資料の形式で遵守されています 適用される会計要件と、それに関してSECが公表している規則と規制を尊重します。そのような金融の 明細書は、一般的に認められている会計原則に従って作成され、一貫して適用され、企業によって監査されています 当該期間中は公開会社会計監視委員会のメンバーです（特に明記されている場合を除きます） そのような財務諸表またはその注記では、プロフォーマステートメントの場合や未監査の中間財務諸表の場合を除き、 脚注を除外したり、要約したり（要約したりできる）、すべての重要な点で公平に表示されている場合を除きます。 その日現在の会社の連結財政状態と、その事業と連結の連結結果 その時点で終了した期間のキャッシュフロー（未監査の明細書の場合は、通常の年末の監査調整の対象となります）。

(c) SEC文書に開示されている場合を除き、当社と各子会社は内部会計管理のシステムを維持しています (i) 取引が経営陣の一般的な規定または特定の事項に従って実行されることを合理的に保証するのに十分です 承認、（ii）一般的に米国に準拠した財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて取引が記録されます 認められた会計原則と資産説明責任の維持のため、(iii) 資産を保護するための合理的な管理が実施されている、(iv) 記録された資産に対するアカウンタビリティは、妥当な間隔で既存の資産と比較され、適切な措置が取られます どんな違いも尊重します。

3.6 訴訟と規制手続き。スケジュール3.6に開示されている場合を除き、対処法や原因はありません。 訴訟、請求、手続き、問い合わせ、調査（総称して「手続き」）（i）裁判所、公的機関でのまたはそれらによる訴訟、請求、訴訟、手続き、問い合わせ、または調査（総称して「手続き」） 理事会、政府機関、自主規制機関または出願中の団体、または会社の執行役員の知る限り または当社、子会社、普通株式、その他の種類に対して脅迫されたり、影響を及ぼしたりする子会社のいずれか 当社、または当社または子会社の役員または取締役の発行済み株式について 取引書類の合法性、有効性、法的強制力に悪影響を及ぼしたり、問題となるような能力そのもの または証券、または（ii）不利な決定があった場合に、重大な不利な結果になる可能性がある、または合理的に予想されるもの 効果。そして、会社の執行役員の知る限り、何らかの根拠があると信じる理由はありません そのような議事録。

3.7 未公開の出来事、負債、開発はありません。本契約で検討されている有価証券の発行を除きます またはスケジュール3.7に記載されているように、イベント、発展、状況は発生していない、または存在していない、または経営幹部の知る限り 会社の役員が、（a）に重大な不利益をもたらすと合理的に予想される、または存在することが合理的に予想される 効力または（b）は、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要がありますが、まだ公表されていません。

3.8 法の遵守。別表3.8に開示されている場合を除き、当社および各子会社は、 すべての重要な点ですべての適用法を遵守してそれぞれの事業を行っており、すべての適用法を遵守しています トレーディングマーケットの規則や規制への重要な敬意です。別表3.8に開示されている場合を除き、当社は 将来、取引市場による普通株式の上場廃止につながると合理的に予想される事実を知っています。

3.9 従業員関係。会社も子会社も、労働組合の労働争議には関与しておらず、また知る限り 会社、そのような紛争の恐れはありますか。当社も子会社も、団体交渉協定の当事者ではありません。 執行役員（1933年法の規則501（f）で定義されているとおり）は、そのような役員が会社を辞めるつもりであることを会社に通知していません そのような役員の会社での雇用を雇用するか、それ以外の方法で雇用を終了します。

3.10 知的財産権。当社と各子会社は、適切なものを所有または保有している、または合理的な条件で買収できる すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権を使用する権利またはライセンス 著作権、発明、ライセンス、承認、政府認可、企業秘密、その他の知的財産権（総称して、 「知的財産権」）は、現在行われているそれぞれの事業を遂行するために使用される、または合理的に必要です。どれでもない 当社または子会社の重要な知的財産権は、その日から3年以内に失効または終了する予定です 本契約の。当社も子会社も、権利侵害、不正流用、または申し立ての通知を受け取っていません それ以外の場合は、他人の知的財産権を侵害します。が請求に関する書面による通知を受け取っておらず、手続きも保留中ではありません に対して、当社または子会社が、当社または子会社が侵害、不正流用、またはその他の違反をしていると主張している 他人の知的財産権、そして会社の知る限り、そのような請求や訴訟は脅かされていません。そして、当社 は、そのような請求や訴訟の原因となる可能性のある事実や状況を認識していません。会社と子会社は すべての重要な知的財産権の秘密、機密保持、価値を保護するために、商業的に合理的なセキュリティ対策を講じました。

3.11 環境法。ただし、いずれの場合も、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されないため、会社を除きます および子会社（a）は、人の健康と安全の保護に関連するすべての適用法を遵守しています。 環境または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質、（b）すべての許可、ライセンスを受け、保持しています またはそのようなすべての法律に基づいてそれぞれの事業を遂行するために必要とされるその他の承認、および（c）すべての条件を遵守している およびそのような許可、ライセンス、または承認の条件。

3.12 資産の所有権。当社と子会社は、すべての個人財産（知的財産権以外）に対して優良で市場性のある所有権を持っています。 それは彼らが所有するセクション3.10）で扱われており、それぞれのビジネスにとって重要です。いずれの場合も自由で明確です スケジュール3.12に記載されているものを除くすべての先取権、担保、欠陥について。リース契約で保有されているあらゆる不動産と施設 当社または子会社が、重要ではないような例外を除いて、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で保有されています 当社および子会社がそのような資産や建物を利用したり、使用を提案したりすることを妨げないでください。

3.13 保険。当社と各子会社は、金銭的責任が認められている保険会社から保険をかけられています そのような損失やリスク、そして会社の経営者が事業において慎重かつ慣習的であると合理的に信じるような金額で 会社と子会社が関わっている分野です。当社も子会社も、保険を拒否されたことはありません 保険を求めた、または申し込んだが、会社が既存の保険の補償範囲をすべて更新できないと信じる理由はない そのような補償の有効期限が切れたとき、または同様の保険会社から同様の補償を受けるとき。

3.14 規制上の許可。会社と子会社は、すべての証明書、承認、承認を完全に有しています そして、それぞれの資産や資産の所有、リース、運営に必要なすべての規制当局および機関からの許可 それぞれの事業を行っており、当社も子会社も、それらに関連する手続きの通知を受け取っていません そのような証明書、承認、承認、許可の取り消しまたは変更（そのような証明書、承認、許可を除く） または、保有しなかった場合でも、個別に、または全体として、資料が含まれることが合理的に予想されない許可証 悪影響。

3.15 重大な不利な契約などはありません。当社も子会社も、(a) いかなる憲章、法人の対象でもありません またはその他の法的制約、または会社の役員が合理的に下した、または合理的に受けそうな判決、法令、命令 将来、重大な悪影響が予想される人、または (b) 何らかの契約や合意の当事者で、 会社の経営陣は重大な悪影響を及ぼしている、またはそうなると合理的に予想されます。

3.16 税金。別表3.16に規定されている場合以外に、当社と子会社はそれぞれ作成または申請した、または引き起こしました 作成または提出する必要があります。すべての米国連邦および該当する州、地方、および米国以外の納税申告書、報告書、申告書が必要です 対象となるすべての法域で、すべての税金やその他の政府からの重要な査定や費用を支払った 返品、レポート、および、その金額が表示されているか、支払期限が到来すると判断されているかにかかわらず、IT部門が支払う必要のある金額 宣言。ただし、適切な手続きを経て誠意を持って異議を唱えられ、帳簿上の規定で取り消されたものは除きます そのような申告、報告、または申告が行われた期間より後の期間のすべての税金の支払いに十分な 適用します。どの法域の税務当局からも支払われるべき金額に未払いの税金はありません。そして、知る限り 会社について、そのような主張には根拠がありません。

3.17 ソルベンシー。本契約で予定されている取引による収益を当社が受領したことを受領した後、 (a) 会社の資産の簿価が、会社の既存の負債やその他の負債の簿価を上回っています（無視します すべての潜在的な偶発負債）が満期を迎える際の負債、および（b）会社の現在のキャッシュフロー、および会社の収入 予想される現金の用途をすべて考慮した上で、すべての資産を帳簿価額で清算した場合、 債務の全額または負債に関する金額を支払う必要がある場合は、その金額をすべて帳簿価額で支払うのに十分であること。会社はしています 満期を迎えるにつれて返済能力を超える債務を負うつもりはありません（現金の時期と金額を考慮に入れて） その負債の対価として、または負債の対価として支払われます）。スケジュール3.17に記載されているように開示されている場合を除き、会社は何も知りません 破産または再編の下で再編または清算を申請すると思わせる事実または状況 あらゆる管轄区域の法律。

3.18 投資会社。当社は、その意味での「投資会社」ではなく、またその関連会社でもありません 改正された1940年の投資会社法の。

3.19 特定の取引。スケジュール3.19に開示されている以外に、契約、取引、取り決めはありません または、一方では当社またはその子会社と、その取締役、役員、または従業員との間の理解 一方、それはSECが会社で公布した規則S-Kの項目404に従って開示する必要があります 年次株主総会に関するフォーム10-Kまたは委任勧誘状。

3.20 一般的な勧誘はありません。会社も、その関連会社も、会社を代表して行動する人物も、関与していません オファーまたは販売に関連する、あらゆる形式の一般的な勧誘または一般的な広告（規則Dの意味の範囲内） 本契約に基づく注記の

3.21 投資家による債券の購入に関する謝辞。会社の取締役会は承認しました 独自の評価に基づく取引書類の執行、および手形と新株予約権の発行と売却 取引書類の条件が会社にとって合理的かつ公正であり、会社の最善の利益になるという判断 とその株主。当社は本契約を締結し、手形と新株予約権の発行と売却を自主的に行っています。その 会社は独立した弁護士を雇って、取引書類を審査し、それに関して会社に助言しています。 当社は、各投資家が敬意を持って独立購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意しています そのノートとワラント、およびここで検討されている取引、そしてそのような投資家もそのような関係者のいずれでもないこと 投資家は、会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）、会社の執行に関して行動しています 取引書類、手形と新株予約権の発行、またはここで予定されているその他の取引。

3.22 ブローカー、ファインダー、その他の顧問料や手数料はありません。スケジュール3.22に規定されている場合を除き、ブローカーはありません。 ファインダーやその他の同様の顧問料や手数料は、当社、子会社、またはそれぞれの会社が支払う必要があります 手形、新株予約権の発行、または本契約で検討されているその他の取引に関する代理人。

3.23 オファック。会社も子会社も、会社の知る限り取締役、役員、代理人もいません。 従業員、関連会社、または当社および/または子会社を代表して行動する人物は、これまでまたは現在、米国のいずれかの支配下にあります 米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する制裁措置。 また、当社は、投資家から受け取った収益を直接的または間接的に使用したり、貸与、寄付、その他の方法で利用したりすることはありません そのような収益は、子会社、関連会社、合弁パートナー、その他の個人や団体に送られ、投資資金を調達します 現在、OFACが管理する米国の制裁措置の対象となっている国または個人に、または支払いを行います。

3.24 外国の腐敗行為はありません。当社または子会社のいずれも、直接的または間接的に、（a）作成または承認を行っていません： あらゆる法域の政府機関の役人、従業員、代理人への寄付金、支払い、資金または財産の贈与 適用法で別段許可されている場合を除き、または (b) 公職の候補者に何らかの貢献をした場合を除き、いずれの場合も、 そのような寄付、支払い、贈与の支払いまたは目的が、Foreign Corruptによって禁止されていた、禁止されている、または禁止される予定がある場合 実務法、またはそれに基づく、または関連する管轄区域のその他の法律の下で公布された規則および規制 当社またはその子会社、およびそれぞれの事業に適用され、当社が制定した同様の主題 そして、継続的なコンプライアンスを確保するために設計された、そして今後も確保することが合理的に期待されるポリシーと手順を維持しています そのような法律で。

3.25 マネーロンダリング対策。各会社と子会社の業務は、これまでも、そしてこれまでも行われてきました 設立管轄区域で適用されるすべてのマネーロンダリング防止法、規制、規則、ガイドラインに準拠しています そして、場合によっては、そのような事業体が事業を行っている他の管轄区域では（総称して「マネーロンダリング」といいます） 法律」）で、会社またはその子会社が関与する裁判所や政府機関による、またはそれらに対する訴訟、訴訟、訴訟または手続きはありません マネーロンダリング法に関しては、会社の知る限りでは、係争中、脅迫中、または検討中です。

3.26 情報開示。会社は、自分たちも、知る限り、会社を代表して行動する他の人物も提供していないことを確認します 重要な非公開情報であると当社が考える情報を持つ投資家、その代理人または弁護士。その 当社は、投資家が取引を行う際に前述の表明と契約に依拠することを理解し、確認しています 会社の証券で。会社、その事業、および検討中の取引に関して投資家に提供されるすべての開示 これにより、会社によって、または会社に代わって提供されます（本契約に記載されている会社の表明および保証を含む） すべての重要な点で真実かつ正しく、重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、重要なことを述べたり省略したりしないでください 誤解を招くことなく、その中でなされた発言をするために必要な、その事実は、それがなされた状況に照らして。

3.27 利用可能な普通株式。本契約の日付の時点で、当社は取引市場の規則と規制に基づく能力を有しています 株主を取得せずに最大6,452,668株の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）を発行すること 承認。

3.28 借金。別表3.28に記載されている場合を除き、本書の日付の時点で、当社または子会社には未払いはありません 借金。本契約の目的上、「債務」とは、(x) 借りたお金または金額に対するすべての負債を意味します 100,000ドルを超える未払い（通常の事業過程で発生する買掛金勘定を除く）、（y）すべての保証、裏書 および他者の債務に関するその他の偶発的義務（それが会社に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか） 連結貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な預金または回収証書の裏書による保証は除きます または通常の事業過程における同様の取引、および（z）未払い額が100,000ドルを超えるリース料の現在価値 GAAPに従って資本化する必要があるアンダーリース。別表3.28に記載されている場合を除き、会社も すべての負債に関しては、すべての子会社がデフォルトです。

3.29 他の表現はありません。本契約およびその他の取引に規定されている表明および保証を除き 書類、当社は投資家に対してその他の表明や保証を行いません。

4。 各投資家の表明と保証。 各投資家は、次のように会社に表明し、保証します。

4.1 組織と資格。そのような投資家とは、正式に設立または設立され、有効に存在する個人または団体です そして、その設立または設立の管轄の法律の下で良好な状態にあります。

4.2 認可、執行、その他の文書の遵守。そのような投資家には、参入するのに必要な権限と権限があります 取引書類に入れ、それに基づく義務を履行します。そのような投資家による取引の実行と引き渡し 当事者が属する書類は、必要に応じて、その投資家の統治機関によって正式かつ有効な承認を受けていますが、いいえ さらなる同意または承認が必要です。当事者である取引書類は正当かつ有効に締結されており、 そのような投資家によって引き渡され、当該投資家の有効かつ拘束力のある義務となり、当該投資家に対して以下に従って執行可能です その条件付きで。ただし、そのような執行可能性は、衡平法の一般原則または該当する破産、破産によって制限される場合があります。 債権者の権利の行使に関連する、または一般的に影響する再編、モラトリアム、清算または同様の法律 と救済策。

4.3 コンフリクトはありません。当該投資家による、当事者である取引書類の実行、引き渡し、履行 そして、そのような投資家による債券の購入は、（a）その投資家の組織と対立したり、違反したりすることはありません 文書（該当する場合）が、（b）重大な不履行と矛盾するか、それを構成する文書（または、通知または時間の経過またはその両方を伴う事象） いずれかの解約、修正、加速、取り消しの権利を他者に与えたり、重大な不履行（デフォルト）になったりします そのような投資家が当事者である重要な契約、契約、契約住宅ローン、債務または証券、または（c）何らかの法律違反 そのような投資家、またはそのような投資家の財産や資産のいずれかが拘束または影響を受ける投資家に適用されます。承認も承認もありません 関連する政府当局または機関、規制機関、自主規制機関、またはその他の第三者から要求されます 紙幣の購入および本契約で検討されているその他の取引。

4.4 投資意図; 認定投資家。各投資家は、投資用に自分の口座で手形や新株予約権を購入しています 目的であり、配布を目的としたものではありません。そのような投資家は「認定投資家」であり、その言葉は次のように定義されています 1933年法の規則Dの規則501（a）。そのような投資家は、そのビジネスと金融の経験から、そのような知識と洗練さを持っています そして、財務やビジネスに関する経験、および（a）評価できるこの種の投資判断の経験 手形、新株予約権、投資家向け株式への投資のメリットとリスク、そして情報に基づいた投資判断を下すこと、（b） 自社の利益を守り、(c) そのような投資の経済的リスクを無期限に負担すること。

4.5 リスクの認識、話し合う機会。各投資家は、会社への投資が投機的であることを認めています そして、SEC文書に記載されているリスクを含め、多くのリスクにさらされています。各投資家はリスクを見直して理解しています SEC文書に記載されている会社とその事業に関連しています。各投資家は、事業に関連するすべての資料を受け取りました。 当社および子会社の財務と運営について、お客様の要望に応え、事業、経営について話し合う機会もありました そして、当社および会社の経営陣と関わる子会社の財務事務。投資判断を下す際には、 投資家は、自社の代表者が会社に対して行った自社のデューデリジェンスのみに頼ってきました。

4.6 制限付証券。各投資家は、自社の手形、新株予約権、投資家株式が取引で提供されていることを理解しています 1933年法の意味の範囲内で公募を行わず、その債券と投資家向け株式は登録できません 取引書類に別段の定めがある場合を除き、1933年法に基づいています。投資家は、その手形、新株予約権、 有効な登録がない限り、投資家は投資家の株式を提供、転売、譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分することはできません 1933年法に基づく声明（（i）当社またはその子会社への発表、（ii）オファーおよび販売に基づく米国以外の個人への声明は除きます 1933年法に基づく規則Sの意味の範囲内、または（iii）該当する免除に従って米国外で発生するもの 1933年法の登録要件から、そして（ii）と（iii）のそれぞれについて、該当する有価証券に従って 米国の州およびその他の管轄区域の法律、およびそのメモを表すすべての簿記上の地位または証明書、 新株予約権または投資家向け株式には、該当する場合、実質的に添付の形式でその旨を示す表記または限定記号を含めるものとします ここでは別紙Aですが、これらの譲渡制限の結果、投資家は簡単に提供、再販、譲渡できない場合があります。 手形、新株予約権、投資家向け株式を質権付与または処分し、投資の財務リスクを負担する必要がある場合があります その手形、新株予約権、投資家株式に無期限。投資家は、(i) そのノートを認め、同意します 新株予約権と投資家向け株式は、公布された規則144に従い、募集、転売、譲渡、質権、または処分の対象にはなりません 1933年法（「規則144」）に基づき、会社が「フォーム」を提出した日から少なくとも1年後の日付まで 規則144（i）（1）（i）（i））に記載されている発行者ではなくなった事業体としての地位を反映した、SECの「10件の情報」と (ii) そのような取引には、規則144およびその他の適用される証券法に基づき、以下の範囲で追加条件が適用される場合があります 投資家は、その時期、または直近3か月以内に会社の「関連会社」です ルール144の意味の範囲内です。投資家は、オファーをする前に弁護士に相談するように勧められていることを理解しています。 手形、新株予約権、投資家株式のいずれかの転売、質入れまたは譲渡。

4.7 投資家の間での免責事項。各投資家は、会社以外の誰にも依存していないことを認め、 その役員および取締役、会社への投資または投資の決定を行う際に。各投資家は、リーダーがどちらでもないことに同意します 投資家、投資家、または投資家のそれぞれの支配者、役員、取締役、パートナー、代理人、または従業員は 購入に関連してこれまでに行った、または取らなかった行動について、他の投資家に対して責任を負うこと メモの。

4.8 他の表現はありません。本契約およびその他の取引に規定されている表明および保証を除きます このような書類、投資家は会社に対して他の表明や保証を行いません。

5。 当事者間のその他の契約。

5.1 転送の制限。投資家株は発行されると制限され、それに関連する記帳ポジションまたは証書は制限されます 有効な登録届出書に従って販売されたり、次のとおり再販可能になったりしない限り、同じものには制限付きの説明が付いています 1933年法に基づく規則144へ。

5.2 情報の提供。投資家が有価証券を所有している限り、会社は適時に延長を申請（または取得）することを約束します それに関しては、該当する猶予期間内に）本契約の日付以降に会社が提出する必要のあるすべての報告を提出してください 1934年法に準拠しています。投資家が有価証券を所有している限り、会社が1934年条に従って報告書を提出する必要がなければ 法律では、規則144（c）に従って、必要な情報を準備してそのような投資家に提供し、一般に公開します そのような投資家が規則144に基づいて投資家の株式を売却するためです。会社はさらに、次のようなさらなる行動を取ることを約束します 有価証券の保有者は誰でも、その時々に必要な範囲で、その人がそのような投資家を売却できるように合理的に要求することができます 規則144で規定されている免除またはその他の該当する免除の範囲内で、1933年法に基づいて登録されていない株式。

5.3 統合。当社は、会社の関連会社がいないことを保証することはせず、商業的に合理的な努力を払うものとします 証券（のセクション2で定義されているとおり）に関して、売却、売却、売却、または購入の申し出を勧誘するか、その他の方法で交渉します 1933 Act）は、証券の募集または売却と統合され、証券に基づく登録が必要になります 1933 任意の投資家に証券を売却する法律。

5.4 特定のイベントの通知。当社は、(a) 通知またはその他の連絡について、各投資家に速やかに書面で通知するものとします 取引の完了に関連してその人の同意が必要である、または必要になる可能性があると主張する人から 本契約またはその他の取引文書、または（b）保留中の手続き、または会社が知る限り、 本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連する当事者に対して脅迫されました。

5.5 入手可能な株式。会社は常に先制権を持たず、発行可能な状態を維持しなければなりません。 必要最低限の普通株式。認可されたコモンズが不足していると会社がいつでも判断した場合 本第5.5条に記載されているように、株式を発行可能な状態に保つため、当社は商業的に合理的なあらゆる努力を払うものとします そのような追加の承認について株主に承認を求めることで、授権普通株式の数を増やすこと 株式。

5.6 収益の使用。当社は、債券の売却による収益を一般的な運転資金に充てます。

5.7 手形の返済。会社が劣後債務または転換社債（債券以外）を含む債務を発行する場合、 その場合、投資家は会社にすぐに利用させる選択肢があります（必要保有者は書面で行使可能） そのような発行による総収入の30％を、元本総額に基づいて比例配分して手形を返済し、未払額として、 しかし、未払い、当該債務の資金調達日に未払いの利息（注記で定義されているとおり）。会社が持分を発行する場合 資金調達取引の一環としての現金（「市場向け」資金調達プログラムに関連するものは除く）については、 投資家は、そのような収益の30％を会社に振り向けることもできます（必要保有者は書面で行使可能） そのような発行は、当該債券の締切日に未払いの元本総額に基づいて比例配分ベースで手形を返済するためのものです 発行。会社は、そのような債務の公表の2営業日前までに投資家に通知します または持分利子による資金調達を行い、投資家に（必要保有者の書面による承認を得て）行使の機会を提供する 前の文に記載されているオプション。ただし、投資家へのそのような通知にもかかわらず、当社は 法的に義務付けられるまで、そのような負債または持分融資について公表する義務はありません そうすること。

5.8 株主の承認、交換上限。取引書類に基づく義務を履行するには、会社が必要です 年次株主総会、または早い時期に特別株主総会を招集して、株主の承認を求めること （i）会社の次回の年次株主総会、または（ii）本契約の日付から45日後の日に開催されます。そして 会社は、他のすべての経営提案と同じ方法で、それに関連して株主に代理人を募るものとします。 委任勧誘状と経営陣が任命したすべての代理人は、その提案に賛成票を投じるものとします。会社がそうでない場合は 最初の総会で株主の承認を得て、その後4か月ごとに会議を開き、株主の承認を求めます。 株主の承認が得られる日まで。本契約にこれと反対の条項が含まれていても、注意事項 またはその他の取引書類、投資家と会社は、発行された普通株式の累積総数について合意します 取引書類に基づく投資家への発行済普通株式数は、発行済普通株式の19.99％に相当する株式数を超えてはなりません。 本契約の日付（「交換上限」）の。ただし、株主の承認後、または 普通株はもうトレーディングマーケットに上場されていません。会社が普通株式発行の株主承認を得られない場合は 債券のセクション3.6に基づく投資家の権利、残りの権利を制限することなく、交換上限を超える投資家に 債券の未払い残高は、債券の条件に従って投資家の要求に応じて現金で返済することができます。

5.9 禁止されている取引、市場での提供の制限。当社はここに契約を結ばないことを約束し、同意します 必要条件保有者の事前の書面による同意なしに、その日から60取引日後までの禁止取引 各紙幣が全額返済されたか、コンバージョンシェアに転換されたためです。会社はここに誓約し同意しますが、 「アット・ザ・マーケット」提供プログラムを利用しないことの、必要条件保有者の事前の書面による同意 普通株式、本契約で許可されている場合を除きます。

5.10 ELOC、ATM、または同様の取引。当社は、エクイティ・ライン・オブ・クレジット取引を一切行わないことをここに誓約し、同意します。 必要条件保有者の事前の書面による同意なしに、市場での取引または同様の取引を、各債券が発行されるまで 全額返済された、および/またはコンバージョンシェアに転換されました。当社は、事前の書面による同意なしに、ここに誓約し同意します 必要保有者の。許可されている場合を除き、普通株式に関する「市場で」募集プログラムを利用しないこと 以下。

5.11 証券法の開示、広報。当社は、本契約の日付の翌1取引日以内に、フォームを提出するものとします 本契約を含め、本契約で検討されている取引の重要な条件を開示する8-Kレポートまたはその他の公開開示 その別紙として。ただし、これがない限り、会社はそのようなプレスリリースを発行したり、Form 8-Kやその他の公開情報を提出したりすることはできません 必要条件保有者の事前の書面による同意（電子メールを含む）。この同意は、不当に差し控えられてはいけません、条件付き または遅れています。当社は、投資家や投資家に関するプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしないものとします。 必要保有者の事前の書面による同意（電子メールを含む）のない取引書類。ただし、(i) そのような開示は除きます は法律で義務付けられています。その場合、会社は（a）そのような開示の内容と範囲が制限され、制限されていることを確認するものとします。 関連する開示要件を満たすために法律で認められている最大限の範囲で、（b）開示案のコピーを次の宛先に提出してください リリース前に必要保有者を審査してもらい、会社は必要条件保有者の合理的なコメントを取り入れるものとします。または (ii) そのようなプレスリリースまたは公式声明には、プレスリリースまたは一般に公開された情報のみが含まれている場合 前述の (i) 項に従って以前に承認された声明。各投資家は、合理的にあらゆる情報を迅速に提供します 当社またはその関連会社から、規制当局への申請、提出または提出予定、または関連する承認を求められた 本契約で検討されている取引（SECへの提出を含む）と一緒に。本契約の締結後、それぞれ 投資家とその関連会社および/またはアドバイザーは、必要条件保有者の事前の書面による同意を得て、発表を行うことができます それぞれの企業ウェブサイト、金融関連の新聞、その他の新聞、出版物（慣習的なものを含みますが、これに限定されません） 本契約に基づくそのような投資家と会社との関係を説明する「トゥームストーン」広告）には、以下が含まれます 会社の名前と企業ロゴ。ここに反対の定めがあっても、米国財務省の規則を遵守すること セクション1.6011-4（b）（3）（i）、各会社と各投資家、および会社の各従業員、代表者、またはその他の代理人、または そのような投資家は、いかなる種類の制限もなく、米国の連邦および州の所得税の取り扱いをすべての人に開示することができます。 そして、米国の連邦および州の所得税制度、ここで検討されている取引について、およびあらゆる種類の資料（以下を含む そのような税制上の取り扱いおよびそのような待遇に関する税制に関連して当該当事者に提供される意見（またはその他の税務分析） および/または構造は、そのような受領者に提供される米国連邦または州の所得税戦略に関するものです。

5.12 投資家の補償。

(a) 当社は、各投資家、その関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、管理職、株主、メンバーに補償し、拘束します。 パートナー、従業員、代理人、および許可された後継者と譲受人（それぞれ「投資当事者」）は何からも無害です そして、すべての損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用、すべての判断を含む、支払われた金額 和解、裁判費用、合理的な弁護士費用、調査と弁護の費用（総称して「損失」） そのような投資家が、以下の結果または関連して苦しみ、または被る可能性があること

(i) 取引文書において当社が行った表明、保証、契約、または合意に対する重大な違反または不正確さ。

(ii) 取引文書またはSEC文書で会社が行った重大な不実表示

(iii) SEC文書に記載されている声明を出すために必要な重要な事実を述べるための重要な省略は 誤解を招くような状況ではなく、それらが行われた状況。

(iv) 裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関または団体での、またはその結果に基づくあらゆる手続き いずれかの取引書類の実行、引き渡し、履行、執行、または取引の完了まで そこで検討され、そのような投資家が被告として請求、反訴、反対請求、反対請求、またはその他の方法でその当事者であるかどうかにかかわらず、 または、そのような手続きが上記 (i) から (iii) に定める項目のいずれかに基づいている、またはその結果である場合。

を除きます、 上記（ii）および（iii）の条項の場合、そのような不実表示または省略の根拠となる範囲ですが、その範囲に限定されます 当該投資家に関する情報を、当該投資家によって、または当該投資家に代わって当社に明示的に使用するために書面で提供された またはそのような投資家が重要な事実について虚偽の陳述をしたか、そのような情報などで重要な事実を述べることを省略しました 1933年法、1934年法、または州の証券法、またはそれに基づく規則や規制に違反していました。

(b) 本契約に従って補償を求めることができる投資家当事者に対して何らかの訴訟が提起される場合は、 投資家側は速やかに書面で会社に通知するものとし、会社はその抗弁を引き受ける権利を有します 投資家党に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士。どの投資家も、別の弁護士を雇う権利があります そのような訴訟に参加し、その弁護に参加しますが、そのような弁護士の費用と経費は、そのような訴訟の費用負担となります 投資主は、(i) その雇用が会社から書面で特別に許可されている場合を除きます。(ii) 会社が妥当な期間経過しても、そのような抗弁を引き受けたり、弁護士を雇ったりしなかったり、（iii）そのような訴訟では、 弁護士の合理的な意見では、会社の立場と立場が重大な問題で対立している そのような投資家の当事者。その場合、会社は複数の投資家の合理的な手数料と経費を負担しないものとします 別の弁護士。当社は、本契約（i）に基づく投資家当事者による和解について、いかなる投資家に対しても責任を負いません 会社の事前の書面による同意なしに行われ、不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。または（ii）その範囲で、 ただし、損失、請求、損害、または責任が、投資家当事者によるいずれかの表明の違反に起因する場合に限ります。 そのような投資家当事者が本契約または他の取引文書で締結した保証、契約、または契約。

(c) ここに含まれる補償に加えて、会社は各投資家当事者に合理的な自己負担の法的費用を払い戻します およびそれに関連して発生したその他の費用（それに関連する調査、準備、出張の費用を含む）、 そのため、費用が発生します。

(d) 本第5.12条の規定は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

5.13 非公開情報。本契約に基づく通知、開示、または同様の義務を履行するために必要な範囲を除きます または任意の取引文書に基づいて、会社も会社を代表して行動する他の人物も以下を提供しないことを約束し、同意します 重要な非公開情報であると当社が考える情報を持っている投資家、その代理人または弁護士。 本契約または取引文書に基づく通知、開示、または同様の義務の履行に関連する場合を除き、 会社が投資家に重要な非公開情報を提供する限り、会社はその情報を公に開示しなければなりません 当該投資家に情報を提供してから48時間以内。ただし、当該期間の最終日であれば は取引日ではありません。その期間は、翌取引日のニューヨーク時間の午前9時30分まで延長されます そうでなければそれで終わります。当社は、投資家が前述の表明を信頼していることを理解し、確認しています 会社の有価証券の取引を行います。会社がこれに基づく義務を遵守しなかった場合 セクション5.13では、各債券の未払い元本残高の2％の清算損害賠償請求額が査定され、直ちに適用されます 毎月の期日と支払期限がありますが、そのような不履行は、投資家の選択時に現金での支払いまたは追加で未解決のままです それぞれのノートの残りの部分に。

5.14 株式譲渡代理人。会社の株式譲渡代理人はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラストです。会社に 知っているように、そのような譲渡代理人は預託信託会社の高速自動証券譲渡プログラムに参加しています。その間ずっと 投資家が投資家証券を保有している場合、当社は、事前の書面による同意なしに、株式譲渡代理人を変更しないものとします 必要条件保有者、そのような同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください。

5.15 意図された税務上の扱い。各投資家と会社は、米国連邦所得税の観点から、および該当する州では、 地方および米国以外の所得税の目的で、紙幣は負債として扱うことを意図したものではありません。投資家も会社も取らないものとします 税務申告、または監査、請求、調査、問い合わせ、またはそれと矛盾する税金に関する手続きにおけるあらゆる立場 意図（内国歳入法第1313条の意味における最終決定に従って別段の定めがない限り） 1986年の改正版、または適用される州、地方、または米国以外の法律の類似の規定。実行と納品と同時に 本契約のうち、各投資家は、IRSフォームW-8またはW-9（該当する場合）を締結して会社に提出することに同意します 投資家)。

5.16 セットオフ。

(a) 各投資家は、本契約の第2.4条の規定に従い、会社に対する義務のいずれかを解除することができます（期限の有無にかかわらず） 支払い用）、本契約に基づく当該投資家に対する当社の義務（支払い期限の有無にかかわらず）に対して、および/または その他の取引書類。

(b) 各投資家は、本第5.16条に従って行われた相殺を行うために必要なことは何でもすることができます（相殺を含む） 当該投資家が会社に支払うべき金額の支払い日）。

(c) 当社は、投資家に対する義務を（支払い期限の有無にかかわらず）当該投資家のいずれかと相殺することができます 本契約および/またはその他の取引文書に基づく会社に対する義務（支払い期限の有無にかかわらず）。

(d) 当社は、本第5.16条に従って行われた相殺を実現するために必要なことは何でもすることができます（変更を含む） 会社が投資家に支払うべき金額の支払い日）。

5.17 価格改定はありません。会社は、必要条件保有者の事前の書面による同意なしに、(i) 修正を承認しないものとします 未払いの手形、オプション、ワラント、または転換可能な、行使可能または減額可能なその他のデリバティブ証券の そのような証券の転換、行使、または交換価格、または（ii）代替手形、オプション、ワラント、またはその他のデリバティブの付与 転換価格、行使価格、または交換価格の引き下げを目的として、普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能 そのような担保の交換について。ただし、本第5.17条は、以下に関する改正または付与には適用されないものとします エクイティ・プランに従って付与され、本契約の日付時点で未払いのすべてのオプション。

5.18 コミットメント料。本契約を締結するための対価として、最初の契約締結日に、会社は支払うものとします 主要投資家には、16万5百ドル、ゼロ/100ドル（160,500.00ドル）のコミットメント手数料が支払われます。 このような手数料が支払われた日に全額稼げます。リードインベスターは、独自の裁量で、前述の金額を現金で支払う代わりに 転換可能な約束手形、または実質的に元の元本のある別紙Aの形の手形を受け入れることを選択できます 本第5.18条に従って支払う必要のあるコミットメントフィーの金額に等しい金額です。

6。 終了条件

6.1 各投資家の義務の前提条件。クロージングのたびに手形に資金を供給する各投資家の義務 は、当該投資家が、当該クロージング時またはそれ以前に、以下の各条件を満たすか、または放棄することを条件とします。

(a) 一般条件判例。

(i) 必要な書類。会社はそのような投資家に（i）正式に発行された役員の証明書を提出したに違いありません 当社および子会社保証の各子会社の、(A) 正式に執行された決議または同意書の写しを添付してください 当該当事者の取締役、メンバー、またはマネージャー（該当する場合）で、当該当事者の執行、業務遂行を承認および同意する人 該当する取引書類に基づく義務と、それによって検討されている取引、（B）良好な状態にある証明書 または本書の日付の5日前までに発行された同等の文書、当該当事者に関しては、（C）真実かつ正確な写し その当事者の組織文書、および（D）その当事者の現職者の署名、および（ii）各取引文書のコピー、 当社、該当する子会社、または譲渡代理人（該当する場合）によって正式に執行されます。

(ii) 同意と許可。会社は、必要なすべての許可、承認のコピーを入手して、そのような投資家に届けている必要があります。 および本契約、取引書類、および本契約またはそれによって予定されている取引を実行するために必要な登録。

(iii) デフォルトのイベントはありません。本契約の締結により、債務不履行事由は発生しておらず、債務不履行事由は発生しません または取引書類のいずれか、または本書またはそれによって予定されている取引。

(iv) 表明と保証。ここに含まれる会社の表明と保証は、以下において真実かつ正確であるものとします 作成日およびクロージング時点でのすべての重要な点について、あたかもその日に行われたかのように。

(v) パフォーマンス。当社は、すべての重要な点において、すべての契約、合意を履行し、満たし、遵守しているものとします そして、取引書類が当該クロージング時またはそれ以前に実行、充足、または遵守することを要求する条件。

(vi) 差止命令はありません。法令、規則、規制、行政命令、法令、判決、または差止命令は、制定、締結、公布されていないものとします または、取引の完了を禁止する管轄区域の裁判所または政府機関によって承認されました 取引書類で検討されています。

(vii) 普通株式の取引停止はありません。上場。普通株式の取引がSECによって停止されてはいけませんし、 すべての取引市場（取引市場が許可のためだけに開かれている1日以内の取引停止を除く） 本契約の締結日以降いつでも、当社（）に関する重要な情報の普及、およびコモン 株式は、その日以降、常に取引市場で取引用に上場されているはずです。

(viii) 受益所有権の制限。そのような投資家に手形またはワラントを発行しても、その投資家グループは 直接的または間接的に「受益者」になる（1934年法のセクション13（d）の意味の範囲内で）、 1934年法に基づいて登録されたクラスの複数の持分に関する規制（それに基づいて公布された） その時点で発行されている当該クラスの持分の最大割合。そして

(ix) 資金フローのリクエスト。当社は、資金フローのリクエストをリードインベスターに、実質的には次のような形で伝えているはずです 別紙Dに出ています。

(x) 非公開情報。会社は、ニューヨーク市時間の午前9時30分またはそれ以前、翌営業日またはそれ以前のものとします 各クロージング、リリース、またはファイル（該当する場合）、プレスリリース、フォーム8-Kの最新レポート、またはその他の該当する公開日 クロージングの条件を説明する開示（「クレンジングリリース」）。クレンジングリリースの提出から、そして提出後に、 当社は、その時点までに当社が各投資家に提供したすべての重要な非公開情報（もしあれば）を開示しているはずです またはその役員、取締役、従業員、代理人のいずれか。さらに、クレンジングリリースを提出した時点で、会社は承認します そして、検討中の取引に関する契約に基づくすべての機密保持または同様の義務に同意します ここに、またはクレンジングリリースで別途開示されているとおり、書面か口頭かを問わず、会社またはその役員、取締役との間で、 一方では関連会社、従業員または代理人、他方では投資家またはその関連会社のいずれかが解約されるものとします。

(xi) 弁護士の意見。主要投資家は、当社および子会社の米国弁護士から意見を受けているはずです 主要投資家が独自の裁量で受け入れる形式で。

(xii) クロージング・エクイティ・コンディション。各クロージング・エクイティ条件が満たされているはずです。

(xiii) ロックアップ契約。取締役、役員、および大株主（会社の発行済みおよび発行済み株式の4％以上の保有者） 会社の普通株式）は、普通株式に関してのみ、受け入れ可能な形で、ロックアップ契約を締結しているものとみなされます 主要投資家による、締切日から6ヶ月間は、当該個人は売却してはならないという規定です 規則144に従って市場に参入するか、その時点で有効な登録届出書に従って任意の普通株式を市場に投入します。

(b) 特定の終了条件。そのようなクロージング時にトランシェに資金が提供されることに関するセクション2.2に定められたクロージング条件 日付は必ず守られます。

6.2 会社の義務の前提条件。で投資家に手形を発行する会社の義務 クロージングは、クロージング時またはそれ以前に、会社が以下の各条件を満たすか、放棄することを条件とします。

(a) 必要な書類。そのような投資家は、投資家の宛先の各取引書類のコピーを会社に届けている必要があります そのような投資家によって正式に執行されたパーティーです。

(b) 表明と保証。本書に含まれる当該投資家の表明と保証は、真実かつ正確でなければなりません すべての重要な点で、製造日および締切日の時点で、あたかもその日に製造されたかのように。

(c) パフォーマンス。投資家は、すべての重要な点において、すべての契約、合意を履行し、満足し、遵守したものとする。 そして、取引書類が当該クロージング時またはそれ以前に実行、充足、または遵守することを要求する条件。そして

(d) 差止命令はありません。法令、規則、規制、行政命令、法令、判決、または差止命令は、制定、締結、公布されていないものとします または、取引の完了を禁止する管轄区域の裁判所または政府機関によって承認されました 取引書類で検討されています。

7。 デフォルトのイベント

7.1 デフォルトのイベント。以下のいずれかの事象が発生した場合は、これに基づく「債務不履行事件」となります。 契約:

(a) あるメモに基づく債務不履行事件。

(b) 当社またはその代理人、役員、取締役、従業員、または代表者による表明または保証のいずれか 取引書類または公開書類に、重要な点において不正確、虚偽、または誤解を招く恐れのあるもの、その日付の時点で 作成された、または作成されたとみなされる、または会社によって、または会社に代わって提供された証明書、財務諸表、その他の書面による明細書 投資家またはその代表者に、その日付の時点で、重要な点において不正確、虚偽、または誤解を招く恐れのある内容です それが作成された、または製造されたとみなされる、または任意の締切日に行われる。または

(c) 本契約に定められた契約または合意（以下に記載されているものを含む）のいずれかを会社が遵守しなかったこと すべての重要な点でのセクション5。

7.2 デフォルト事象を調査する投資家の権利。必要条件保有者の合理的な意見では、債務不履行事由 発生した、または継続している、または続いている可能性があります：

(a) 必要条件保有者は、そのような債務不履行事由の調査を希望することを会社に通知することができます。

(b) 当社は、このような調査において必要条件保有者と協力するものとします。

(c) 会社は、調査に関連して必要条件保有者から会社に対してなされたすべての合理的な要求に応じるものとします 必要条件保有者が、(i) 債務不履行事由に関連して必要条件保有者から要求されたすべての情報を提供するものとします 必要保有者。ただし、必要条件保有者は、実質的に価格に敏感な情報および/または非公開情報に同意します は守秘義務の対象となり、(ii) 要求された情報をすべて要求から3営業日以内に提供してください。; と

(d) 会社は、そのような調査に関連して必要条件保有者が負担した合理的な自己負担費用をすべて支払うものとします。

7.3 債務不履行時の救済策

(a) セクション7.1（a）に従ってデフォルト事由が発生した場合、各投資家は注記に記載されている救済措置を受けるものとします。

(b) デフォルト事由がセクション7.1（b）またはセクション7.1（c）に従って発生し、書面による通知を行っても是正されない場合 会社側で発生した債務不履行の場合、（i）2営業日以内に、必要条件保有者から会社に提供されます セクション7.1（c）に従わなかった場合、または（ii）セクションに従って発生した債務不履行事由の場合は10営業日 7.1 (b) では、必要条件保有者は、会社に書面で通知することにより、すべての未払債務を直ちに発効させることを次の方法で申告することができます。 取引書類に基づく会社は直ちに支払期日を迎え、すぐに利用可能な資金で支払うことになっており、投資家は 本契約に基づくクロージングを完了する義務、または手形の転換株式への転換を受け入れる義務はありません。

(c) 債務不履行事由が発生し、必要条件保有者が（i）以内に会社に書面で通知しても是正されない場合 会社がセクション7.1（c）、または（ii）に従わなかったために発生した債務不履行の場合、2営業日 セクション7.1（b）に従って発生した債務不履行事由の場合、必要条件保有者は書面で通知することにより、10営業日かかる場合があります 会社には、必要条件保有者の通知に記載されている日付をもって本契約を終了してください。

8。 終了

8.1 終了イベント。本契約:

(a) 終了する可能性があります:

(i) 有価証券解約事由または支配権の変更の発生または存在に関する必要条件保有者による。

(ii) 会社または必要条件保有者のいずれかによって、相手方への書面による通知により、該当するクロージングの場合は直ちに発効します 本契約のセクション2.2で指定された日付、または会社などのそれ以降の日付から30営業日以内に発生しませんでした そして、必要条件保有者は書面で同意します。ただし、本第8.1 (a) (ii) 条に基づいて本契約を終了する権利がない場合に限ります 本契約に重大な違反または重大な債務不履行に陥った当事者、または本契約に基づく義務を履行しなかった当事者に 本契約が該当するクロージングの主な原因であったか、その結果該当するクロージングが行われなかった場合、または

(iii) セクション7.3（c）に従って、必要条件保有者によって。

(b) は、この日から24か月後の日付で、当事者による追加の措置なしに、自動的に終了します 契約。

8.2 終了の影響。

(a) 本契約の終了時には、契約の終了日以降、投資家はそれ以上資金を調達する必要はありません。 ただし、解約は、本契約に基づく未履行義務、および会社の支払い義務には影響しません または、本契約に基づいて投資家に支払うべき金額で、解約時に返済されていない金額を返済してください。

(b) 本契約のいかなる規定も、当該当事者による規約および規定の違反に対する責任を当事者から免除するものとはみなされません。 本契約の、または本契約に基づく義務の特定の履行を他の当事者に強制するいずれかの当事者の権利を損なうこと 契約。

9。 予約済みです

10。 将来の株式発行の権利。件名 本第10条の契約条件および適用される証券法（24か月間の任意の時点）へ 最初のクロージングの締切日以降、当社は新証券の募集または売却を提案し、当社は 投資家は、そのような新証券（その金額を「募集証券」）の最大20％（20％）購入する機会があります。 このようなオファーは、投資家の事前の書面による承認がある場合にのみ受け入れられます。投資家に受け入れられれば、 その比例配分を購入する機会（以下に定義）。投資家はファーストオファーの権利を配分する権利があります これにより、彼らが彼ら自身とその関連会社の間で適切と考える割合で彼らに与えられます。

10.1 当社は、新証券の売却予定日の10営業日前までに通知するものとします。 必要保有者と各投資家に（「情報通知」）、必要保有者と投資家に依頼する 売却案に関するさらなる情報を受け取りたいと思っています。投資家が肯定的に反応しない場合 情報通知を受け取ってから2営業日以内に、当社は売却を進めることができます。ただし、義務がある場合に限ります および本第10条に定められた権利は、肯定しない投資家に対しては、一定期間、効力を有しないものとします。 情報通知の送付後45日間。ただし、に記載されている義務と権利に加えて この第10条は、その期間の満了後に自動的に更新されます。投資家が情報に肯定的に反応した場合 注意、このような売却には、本第10条に定める義務と権利が適用されます。

10.2 当社は、情報に対する肯定的な回答を受け取ってから2営業日以内に通知するものとします。 必要条件保有者および各投資家への通知（「オファー通知」）。（a）オファーの真正な意図を記載しています。 そのような新しい証券、（b）提供されるそのような新しい有価証券の数、および（c）提案の基準となる価格と条件（ある場合） そのような新しい証券を提供します。

10.3 オファー通知が送られてから5日以内に会社に通知することで、必要条件保有者と各投資家は以下を選択できます オファー通知に指定された価格と条件で、オファーの比例配分を上限として購入または取得すること 証券。「比例配分率」とは、これに基づいて参加する投資家が購入した (x) 有価証券の比率を意味します セクション10.3と（y）は、この10.3に基づいて参加しているすべての投資家が購入した有価証券の総額の合計です。いずれの締めくくりも 本第10条に基づく売却は、オファー通知が送付された日から90日後の方以内に行われるものとし、 セクション10.4に基づく新証券の初回売却日。

10.4 当社は、第10.3条に規定された期間の満了後90日以内に、オファーを行うことができます そして、そのような新有価証券の残りの部分を、それ以上有利ではない価格で、かつそれ以上有利ではない条件で、誰にでも売却します オファー通知に明記されている被申立人に。会社が新証券の売却契約を締結しない場合 その期間内、または契約締結から30日以内に契約が成立しない場合、本契約に定める権利 は復活したものとみなされ、そのような新証券は、以下に従って最初に投資家に再提示されない限り提供されないものとします このセクション 10.

10.5 本第10条のファーストオファーの権利は、オファー、発行、販売、またはその他の関連する取引には適用されません 免除証券、または1933年法に基づいて売りに出された新しい有価証券に。

11。 一般規定

11.1 手数料と経費。本契約の日付より前に、当社は主要投資家に費用の前払い金として20,000ドルを支払いました 本第11.1条に基づいて支払います。最初のクロージング時に、会社は主要投資家に最大30,000ドル（同等）を追加で払い戻します （前述の文に従って支払われた最初の20,000ドルを含む）手数料と経費の合計が50,000ドルになります） 実際に合理的に文書化されたデューデリジェンス、旅費や弁護士費用、準備と交渉に関連する経費について その弁護士であるLucosky Brookman LLPの取引書類と支払いは、Lucosky Brookman LLPは持っていないと理解されています ここで企図されている取引に関連して、当社が頼りにしてきた法的助言を会社に提供しました そのような事項は、自社の弁護士の助言に基づいています。ただし、上記の上限は、合理的な裁量で増やすことができます 主要投資家：取引書類の作成と交渉に必要な法的サービスは、当初考えていたものよりも優れています 当事者。最初の契約締結の前に本契約が終了した場合、会社は払い戻しを行うものとします 合理的かつ文書化されたすべてのデューデリジェンスと弁護士費用および経費（合理的かつ文書化されているものを含む）をリード投資家に その弁護士であるルコスキー・ブルックマン法律事務所の費用と支出上記で指定された場合を除き、各当事者は以下の料金と経費を支払うものとします その顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（もしあれば）、および交渉に関連してその当事者が負担したその他すべての費用、 取引書類の準備、実行、引き渡し、履行。会社は切手やその他の税金や関税をすべて支払うものとします 紙幣の売却に関連して徴収されます。

11.2 通知。本契約に基づいて提供が必要または許可されるすべての通知、その他の連絡または配達は 書面で、（a）送付日のうち早い日に（a）発効したものとみなされます（そのような通知または連絡があった場合） ある営業日の午後 5 時 (ニューヨーク時間) までに、(b) 翌営業日に、このセクションで指定されたメールアドレスに電子メールで配信されます 送信日の翌営業日（そのような通知または連絡が指定された電子メールアドレスに電子メールで配信される場合） このセクションは、営業日以外の日、または任意の日付で午後5時（ニューヨーク時間）より遅く、午後11時59分より前に行われます（新規 その日のニューヨーク時間、（c）米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の翌営業日 サービス、または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。そのような通知や連絡の住所 次のようになります：

または その人が同じ方法で、今後、書面で指定できるような他の住所。

11.3 分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって範囲が広すぎると判断された場合、または それ以外の点では無効または執行不能ですが、そのような条項は、可能であれば無効になるのではなく調整されて、以下に対して法的強制力を持たせるものとします 可能な限りの範囲で、本契約の残りの条項の有効性と法的強制力は何ら影響を受けません またはそれによって損なわれました。

11.4 準拠法。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとしますが、そうでない場合は 抵触法の原則または法の選択の原則への言及。

11.5 管轄区域と裁判地。本契約から生じる、または何らかの形で本契約に関連するすべての訴訟、手続き、または請求は ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡（商務部）、または米国地方裁判所に提起され、執行されました ニューヨーク南部地区用です。会社と投資家は、そのような裁判所、どの管轄区域の管轄権に取り返しのつかない形で従います は排他的であり、これにより、そのような専属管轄権や、そのような裁判所が不都合な立場にあるという異議は放棄されます。 そのような訴訟の勝訴当事者は、合理的かつ文書化された弁護士費用と自己負担金を回収する権利を有するものとします。 そのような訴訟または手続きに関連する費用。

11.6 陪審裁判を受ける権利の放棄。会社と投資家は、以下で許可される最大限の範囲で、取消不能な形で権利を放棄します 適用法、本契約またはその他の契約に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるあらゆる権利 取引書類。

11.7 サバイバル。ここに含まれる表明、保証、合意、契約は、クロージングと引き渡し後も存続します 証券の。

11.8 完全合意。取引書類は、その添付資料とスケジュールとともに、すべての理解を含んでいます 本契約の主題に関する当事者のうち、口頭または書面によるこれまでのすべての合意および理解に優先します。 そのような事項に関して、両当事者は、それがそのような文書、展示物、スケジュールに統合されていることを認めています。

11.9 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、署名された書面による場合を除き、放棄または修正することはできません 会社と必要保有者。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関するいかなる不履行についても放棄しません は、将来の継続的な権利放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の規定の放棄とみなされます または本契約の要件。また、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、その行使が損なわれることはありません そのような権利について。

11.10 建設。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、また見なされないものとします 本契約のいずれかの条項を制限または影響すること。本契約で使用される言語は、彼らが選択した言語とみなされます 当事者は相互の意図を表明する必要があり、いかなる当事者に対しても厳格な構成規則は適用されません。本契約は あたかも両当事者が共同で起草したかのように解釈され、いずれかの当事者に有利または不利になる推定や立証責任は生じないものとします 本契約のいずれかの条項または取引文書のいずれかの原稿者のおかげです。

11.11 後継者と譲受人。本契約は、会社を拘束し、会社に利益をもたらし、会社によって執行可能であるものとします と投資家とそれぞれの後継者と譲受人。会社は本契約や権利や義務を譲渡することはできません 必要条件保有者の事前の書面による同意なしに、ここに記載します。本契約のセクション5.1に従い、各投資家は譲渡することができます 当該投資家が有価証券を譲渡または譲渡する個人に対する本契約に基づく権利の一部または全部。ただし、 譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「投資家」に適用される本契約の規定に拘束されることに書面で同意します そしてそのような譲受人は認定投資家です。

11.12 さらなる保証。本契約の各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させるものとします。 そして、相手方が合理的に要求するかもしれない他のすべての契約、証明書、証書、文書を締結して引き渡すものとします 本契約の意図を実行し、目的を達成し、予定されている取引を完了するために ここに。

11.13 対応する。本契約は、同一の対応物で締結される場合があり、それぞれが同じものとみなされます 契約は、対応する内容が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡されたときに有効になります。署名ページ ファクシミリまたは電子メールで送付された場合は、元の署名と同じ効力と効果があります。

11.14 特定のパフォーマンス。当社は、金銭的損害賠償だけでは投資家への十分な補償にはならないことを認識しています 当社が本契約に違反した場合、必要条件保有者は特定の履行について差止命令または命令を求めることができます （a）当社が本契約または（b）必要条件を遵守しなかった場合、または遵守しない恐れがある場合、管轄裁判所です 保有者は、当社が本契約を遵守しないと信じる理由があります。

[署名 ページは続く]

に その証人、以下の署名者は、上記の最初に記載された日付の時点でこの証券購入契約を締結しています。

に その証人、以下の署名者は、この証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました 上記で最初に表示された日付現在。

名前 投資家の：

署名 投資家の認定署名者：_________________________

名前 認定署名者の：

タイトル 認定署名者の：認定署名者

Eメール 承認された署名者の住所：

ファクシミリ 承認された署名者の数：N/A

住所 投資家への通知：

住所 投資家への有価証券の引き渡し用（通知の住所と同じでない場合）：

資金調達 金額:

校長 メモの金額:

[投資家] 証券購入契約書の署名ページ]

展示 A

フォーム 注目の

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展示 B

フォーム 令状の

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展示 C

フォーム 登録権契約の

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展示 D

フロー の資金リクエスト

OneMednet 株式会社。— 証券購入契約 — 資金フローリクエスト

に 2024年3月__日付けのOneMednetコーポレーション間の証券購入契約（「契約」）との関係（ 「会社」)、____________ (「投資家」)、およびそれに署名した他の投資家、取り返しのつかない会社 決算時に、投資家が以下に定める方法で、以下に定める資金を分配することを許可します。

大文字です この書簡で使用されているが他に定義されていない用語は、本契約でそのような用語に与えられた意味を持ちます。

お願いします クロージング時に支払うべきUS$________の正味金額を、次の銀行口座に送金します。

銀行 IDタイプ:

銀行 ID:

銀行 名前:

銀行 住所 1:

銀行 住所 2:

受取人 アカウント（適切な場合は、IBANを入力してください）：

受取人 名前:

受信者 住所 1:

受取人 住所 2:

あなたのもの 心から、

展示 E

フォーム 子会社保証の

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