アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール13D/A

証券取引法に基づく

（修正番号4）

ルーシッド・グループ社

（発行体の名称）

普通株式（株式1株当たりの額面0.0001ドル）

（証券の種類のタイトル）

549498 103

（CUSIP番号）

マシュー・エバリット有限責任法人

ルーシッド・グループ社各位

7373 ゲートウェイ・ブールバード

ニューアーク、CA 94560

電話番号：（510）648-3553

通知および通信を受信する権限のある者の氏名、住所、電話番号

March 29, 2024

2024年3月29日

（情報開示のために必要なイベントの日付）

取引報告者が既に本スケジュール13Dの対象である取得を報告するためにスケジュール13Gを提出した場合、かつ本スケジュール13D提出の理由が§§ 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）または240.13d-1（g）である場合は、以下のボックスをチェックしてください。¨

注：紙の形式で提出されたスケジュールには、すべての展示物を含め、署名された原本と5部のスケジュールが含まれる必要があります。§240.13d-7を参照して、コピーを送信する他の当事者を確認してください。

このカバーページの残りに必要な情報は、1934年証券取引法（「法律」）の第18条の目的において「提出された」と見なされ、その法律の当該条項の責任は負われず、ただし、他の法律のすべての規定が適用されます（ただし、注を参照）。

説明文

以下の内容はAmendment No. 4（以下Amendment No. 3)によるもので、米国証券取引委員会（SEC）規制下のSchedule 13Dの最初声明書（以下「初期Schedule 13D」という）を提出した下記当事者によるもので、Amendment No. 1、Amendment No. 2およびAmendment No. 3と共に「以前のSchedule 13D」と呼ばれ、初期Schedule 13D、Amendment No. 1、およびAmendment No. 2。「このAmendment No. 4は、下記に特定された通り、以前のSchedule 13Dを修正します。このAmendment No. 4で定義されていない定義済みの単語は以前のSchedule 13Dで与えられた意味を有します。

第2号項目。身元と経歴

以前のSchedule 13Dの第2項目は、以下の言葉で特に修正および完全に置き換えられます。

（a）このSchedule 13Dは、（i）サウジアラビア公共投資ファンド（「PIF」）、（ii）Turqi A. Alnowaiser、および(iii) Yasir Alsalman（以下「報告者」という）を代表して申請されたものです。

報告者のビジネス/居住所は、サウジアラビア王国リヤド11452、P.O. Box 6847の共同投資基金です。

普通株式1,644,807,548株の名義所有者は、Ayar Third Investment Company（以下「Ayar」という）です。これには、変換可能優先株式（以下「当該株式」と定義される）を含む約278,148,643株の普通株式が最初に発行されたものが含まれています。AyarはPIFに完全に所有されています。PIFは、サウジアラビア王国の主権財産基金です。Ayarの親会社および最終的な支配当事者として、PIFは、Ayarが保有する、ここで報告されたすべての証券に対して善意のある所有権を持ち、処分権および議決権を有しています。Ayarがここで報告された保有している株式について、Mr. Turqi A.AlnowaiserおよびMr. Yasir Alsalmanは共同管理人であり、こうした地位にある者として、ここで報告されたAyarが保有する証券を投票する権限を有しています。Mr. AlnowaiserまたはMr. Alsalmanは、ここで報告されたAyarが保有する株式に対する個人的な処分権限がなく、それぞれがここで報告されたAyarが保有する株式の善意の所有権を放棄しています。さらに、Mr. Alnowaiserは、自身の名義で保有する普通株式2,118,501株について、単独で議決権および処分権を有しており、Mr. Alsalmanは、自身の名義で保有する普通株式401,454株について、単独で議決権および処分権を有しています。

過去5年間、報告者のいずれもが刑事訴訟（交通違反やその他の軽微な違反を除く）で有罪判決を受けたことはありませんでした。

過去5年間、報告者のいずれもが、連邦または州の証券法に関する違反行為が認められ、連邦または州の証券法に対する将来の違反を差し止める判決、命令、および最終判決を受けた結果、司法または行政機関の民事訴訟の当事者となったことはありませんでした。

それぞれの報告者の表紙のアイテム6を参照してください。

取引目的項目4

Prior Schedule 13Dの項目4は、以下のように修正されます。

申し込み契約

2024年3月29日、Ayar Third Investment Company（以下、「Ayar」と呼ぶ）は、定款0.0001ドルのAクラス普通株式（以下「普通株式」と呼ぶ）に転換可能なシリーズA優先株式（以下「転換可能株式」と呼ぶ）10万株を、非公募発行（以下「非公募発行」と呼ぶ）によって、2024年3月24日付けの申し込み契約（以下、「申し込み契約」と呼ぶ）に基づいて、総額10億ドルで取得しました。転換価格は初期値で、1株当たり3.5952ドルであり、合計で約278,148,643株の普通株式に転換できます。転換価格は、当然のことながら、株式分割、株式配当、資本増強、または類似する事象が発生した場合には、通常の抵当権の調整が行われます。

申し込み契約に基づき、PIFの事前書面による同意なしに、非公募発行の締結日から12か月以内に、次のいずれかを行わないことに同意する: · 直接または間接的に、転換可能優先株式の株式、またはそれに基づき発行された普通株式のいずれかを、提供、約束、売却、売却契約、何らかの株式を購入しようとする契約、株式を販売する契約・譲渡先とする契約、いかなるオプション、購入権、信託、資産管理契約、または他の契約書による株式譲渡、オプション、権利または証券 を付与し、またはいかなる方法で、譲渡または処分すること。 · 転換可能優先株式またはそれに基づき発行された普通株式の所有の経済的影響を、直接的または間接的に、全部または一部を転移するスワップ取引、またはその他の取引、同様の効果を持つヘッジ取引、または同様の目的を持つ取引によって移転すること。 · 転換可能優先株式またはそれに基づき発行された普通株式の市場価格の下落から生じる損失を相殺する目的または同様の経済効果を持つヘッジ取引または同様の取引を行うこと。 これらの制限は、条件に応じて、次の場合には適用されません。 · 慈善団体に対する善意の贈与、またはこれに類することを除く。 ・Ayaraによって支配される、またはAyaraによって支配される、またはAyaraと共通の支配下にあるいずれかの人または団体に対して。 ・前述のいずれかの例外の下で許可される転売を可能にするための、その他の人または団体のノミネート・カストディアンに対して。 ・ Issuerの取締役会が承認し、Issuerの株式の全ての保有者に対して行われる、株式の支配権の変更を伴う、本物の三者のテンダーオファー、合併、統合、もしくはその他類似する取引を行う場合。

特定の条件に応じて、これらの制限は以下の場合には適用されません。 ・慈善団体に対する善意の贈与、またはこれに類することを含め ・Ayaraによって支配される、またはAyaraによって支配される、またはAyaraと共通の支配下にあるいずれかの人または団体に対して ・前述の例外のいずれかを許可するための、その他の人または団体のノミネート・カストディアンに対して ・Issuerの株式の支配権の変更を伴う、本物の三者のテンダーオファー、合併、統合、またはその他類似する取引を承認した場合

申し込み契約の記述は完全ではなく、全文はここで展示されている Exhibit7 を参照してください。

転換可能優先株式の指定

非公募発行の締結に伴い、2024年3月28日に、発行者は、当該株式の指定のシリーズA転換可能優先株式の指定公告書（以下、「指定公告書」と呼ぶ。）を提出した。

ランキングと配当

会社の清算、解散または清算に関して、優先株式は普通株式に対して配当金および資産分配について優先しています。優先株式の初期価値は1株あたり10000ドル（「初期価値」）であり、コンパウンド金利を基準にした配当金が支払われます。コンバーチブル優先株式に対する配当金は、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日の四半期配当日を基準にコンパウンドされ、優先株式の初期価値9％の金利で複利計算されます。

清算優先順位

証券発行体の清算、解散または清算において、各コンバーチブル優先株式の保有者は、（処分可能な資産から優先株式の所有者と同じランクにある利益優先証券の保有者とともに）企業の資産の分配に関して、すべての優先株式1株あたりにつき以下の金額を受け取る権利を有します。平等、同意、相互利益優先証券の保有者と共に、清算時、解散時または企業の清算時、コンバーチブル優先株式の各保有者は、各株の当該清算日時におけるコンバーチブル優先株式1株あたりの金額（以下の方法によって計算される「最低考慮事項」である：（i）株価に基づく当該クラスおよび/またはシリーズでの議決権の割合（定義による）、および（ii）当該清算、解散または企業の清算日時から最後の配当支払日までの優先株式所有者によるすべてのコンパウンドされた配当金を含む（すべてのコンパウンドされた配当金がある場合）初期価値（そして、その上でコンパウンドされた以前のすべてのコンパウンド配当金がある場合）（「積み立て価格」という）を乗算された出荷を受け取る権利を有します。

転換

各コンバーチブル優先株式は、初期発行日（「初期発行日」）以降、時期を定めて、保有者が追加の対価を支払うことなく、（a）当該通知の提出日の前の営業日における普通株式の一株当たりの終値が5.50ドル以上である場合、一定の調整を除き、会社がこれに同意しない限り変換可能であり（b）ファンダメンタル・チェンジまたは発行体が任意に償還した期間にある場合、条項に従って、変換日に適用される積立価格（ACCURED VALUE）の根拠となる株式1株当たりについて、当該変換日に有効な換算価格によって決定される完全に支払われ、評価基準日にコンバーチブル優先株式の集約株式を変換して類似の配当および株式分配を受け取る場合（変換の制限にかかわらず、発行済みの許可済みの未払株式から実行することができる場合」）。「

投票

証明書の規定によらず、適用法または発行済みの証券が上場しているどの証券取引所の規則によれば、発行体の株主が議決または検討する任意の事項について、および普通株式の株主が投票権を持つ事項で、優先株式の多数株に変換可能な普通株式の数に相当する票数を、各優先株式の保有者により、処分可能な資産配当を除いて、保有することになります（変換能力に関する限定、また発行済みの許可済み未預かりの株式から実行するための普通株式の相当株式があるかどうかにかかわらず）。優先株主にも株主総会の通知が送付され、それ以外の規定がない限り、普通株式の保有者および投票権を有する他のクラスまたはシリーズの株式の保有者と一緒に単一のクラスとして投票することができます。優先株式の投票権は、Nasdaq Listing Rulesに従って計算される10,000ドルの初期価値と2.77ドルの最低価格の割合の投票上限に従うものとします。

強制変換

優先株の債務者と平等な債務者

先物株式や普通株式を含めた全ての債務者から、ある四半期までに積立てていない未払分配金がある場合、優先株式は（1）その他の債務への株式取得、償還、または譲受けを行うことができず、（普通株式を含むジュニアストック）、（2）ジュニアストック（普通株式を含む）および（3）流動性に関する株式を含むジュニアストックの支払いまたは配当を宣言または支払うことができない。債務者の議決人数については、資金があり、該当クラスまたはシリーズにおいて発行時の流動性逆位関係の株式の各割合と同じ比率を占め、各優先株式と流動性逆位原価株式の期末含み分配金の募集額に基づく配当金が、その宣言、所定の条件に従って、一致する場合に限り、内容が定められています。

強制変換

初期発行日の3周年以上経過後、いつでも、(i)Common Stockの1日のVWAP（Certificate of Designationsで定義されたもの）が、任意の30の連続取引日（最後の日を含む）の20日間（連続しているかどうかに関わらず）にわたってConversion Priceの200％以上になり、かつ(ii)特定のCommon Stockの流動性条件(Certificate of Designationsで定義されたもの)が満たされた場合、発行者は、30日間の取引期間終了後15営業日以内に選択して、優先株式の全部または一部をCommon Stockに換えることができます。その際、発行者は、優先株式の1株あたりの追加金額を支払う必要があり、キャッシュ、5日間の平均日次VWAPに基づいて評価されたCommon Stockの株式、またはそれらの組み合わせのうち、(x)Miminum Considerationと(ii)強制的に換算されたCommon Stockの価値との差額、または(y)ゼロのいずれか大きい方を支払うことになります。

根本的変更

根本的変更日付にて（Certificate of Designationsで定義される）「根本的変更」があった場合、ホルダーは、(a)最小の考慮事項と(b)事業日の前日に換算されるべき株式をCommon Stockに換えた場合に受け取るのと同等の価値の金額を、そのホルダーが受け取る権利があります。発行者は、キャッシュ、Common Stockの株式（またはその株式に関連するそのフンダメンタル・チェンジでCommon Stockのホルダーが受け取る株式が受け取るようになる商品など、Common Stockの株主が受け取る株式。)、またはそれらの組み合わせを選択して、フンダメンタル・チェンジの買戻価格を支払うことができます。特定のCommon Stockの流動性条件(Certificate of Designationsで定義されたもの)が満たされていない場合は、発行者はCommon Stockの株式での支払いを選択することはできません。

任意償還

初期発行日の5周年以上経過後、発行者は、当該優先株式の1株あたりの償還価格が、優先株式の換算価格を基準として当該償還日に換算されるCommon Stockの株式の数の20日間の平均日次VWAPに基づき(a)最小の考慮事項、または(b)同時期に換算されたCommon Stockの株式の価値（20日間の平均日次VWAPに基づき計算された）に等しいものとなるように、優先株式の全株式または一部を換金できます。このような償還価格は、キャッシュ、20日間の平均日次VWAPに基づいて評価されたCommon Stockの株式（Common Stockの株式数が最も近い整数に切り上げられるように）、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。Common Stockの流動性条件(Certificate of Designationsで定義されたもの)が満たされていない場合、発行者はCommon Stockの株式での支払いをすることはできません。

ナスダック規則

証書には、変換、償還、買い戻しにより供給されるCommon Stockの株数が、該当するNasdaqの上場ルールによって制限されますが、発行者が必要な株主承認を取得していない限り、適用されます。発行者とアヤルは、その株主承認をPrivate Placementの締結後最大18か月以内に取得するように合理的に協力することに合意しています。優先株式は、最初に約278,148,643株がCommon Stockに換えられることになります。

債務不履行に対する救済手段

Certificate of Designationsによると、上記の配当率は、根本的変更または任意償還に係る対価の提供に関する特定の違反事実に応じて、年15％を超えるレートに引き上げられます。

Certificate of Designationsの記載は、完全でなく、全体的には、この書面に添付されたExhibit 8に指定されているCertificate of Designationsによって修正されます。

発行者の証券に対する利益を保有すること

Prior Schedule 13DのItem 5（a）、（b）、（c）は、完全に以下の文章に置き換えられます：

(a)-(b)

現在の日付：

本文書で開示された情報に関するパーセントは、2024年3月22日時点で発行済みかつ流通する普通株式2,306,619,188株を基に算出されています。

報告書の目的に応じ、Reporting Personsのそれぞれが、発行済みの株式や発行済みの株式に対するIssuerのいかなる証券について、Section 13(d)または13(g)の法令上の基準に従ってIssuerや証券に対してグループの一員と見なされる可能性があります。報告書に含まれるCommon Stockの全ての普通株式の有利益所有権をReporting Personsのそれぞれが主張するわけではありませんが、その中の金銭的利益に関する限り主張する場合があります。また、本報告書の提出が、Reporting Personsのどの個人または団体がSection 13(d)または13(g)の法条において、上記証券の任意の個人または団体の有利益所有者であるかを示すことの証明ではないことに注意してください。

（c）アイヤルは、非公募発行を行って、$10,000で1株の優先株式100,000株をIssuerから購入しました。

第6項。Issuerの証券に関する契約、合意、了解または関係

Prior Schedule 13Dの第6項に以下の文章を追加します。

本文書の第4項の回答は、ここに参照されます。

第3IRA修正案

2024年3月29日に、非公募発行のクロージングに関連して、Issuerは投資家権利契約の修正案（「第3IRA修正案」と）を締結しました。第3IRA修正に基づき、アイヤルは、優先株式および優先株式の転換によって発行される普通株式に関するピギーバックおよび発行登録制度の権利を付与されます。

第3IRA修正案の説明は完全ではありませんので、全文は本報告書の付属書9で提示される完全な第3IRA修正案を参照してください。

第7項。展示書類

Initial Schedule 13Dの第7項に以下の文章を追加します。

【このページの残りは意図的に空白にしています】

署名

合理的な調査の結果、私の知るかぎりで、この声明に記載されている情報は真実、完全、かつ正確であることを証明します。

日付：2024年4月2日