2024年4月2日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-    

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

の 1933年の証券法

マインド・メディスン (MindMed) 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ブリティッシュコロンビア、カナダ		98-1582538
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主 識別番号)

ワン・ワールド・トレード・センター

スイート8500です

ニューヨーク、ニューオール ヨーク 10007

(212) 220-6633

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

マーク・サリバン

法務部長 役員

マインド・メディスン (MindMed) 株式会社

ワン・ワールド・トレード・センター

スイート8500です

ニューヨーク、ニューオール ヨーク 10007

(212) 220-6633

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

スティーブン・J・エイブラムス		トレバー・スコット
ホーガン・ロヴェルズ米国法律事務所		オスラー、ホスキン＆ハーコート法律事務所
1735マーケットストリート		スイート3000、ベントールフォー
スイート 2300		105 ダンスミアストリート
ペンシルベニア州フィラデルフィア 19103年 (267) 675-4600		バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、カナダ V7X 1K8 (778) 785-3000%

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、以下を確認してください ボックス:☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、以下の規則415に従って遅延または継続して提供される場合は 1933年の証券法（配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除く）は、次のボックスにチェックを入れてください。☒

証券法の規則462（b）に従って募集のための追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが 証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正については、次のボックスにチェックを入れて、以前に発効した登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください 提供する。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書、または発効後の修正である場合は 証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で発効します。次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが 証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正については、以下を確認してください 箱。☐

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラーなのか、アクセラレーテッドファイラーなのかチェックマークで示してください 加速されていないファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください 証券取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

大型加速フィルター		☐		アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☒		小規模な報告会社		☒
				新興成長企業		☒

新興成長企業の場合は、登録者が延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準に準拠するため。☐

その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、その発効日を遅らせます。登録者は、この登録届出書がその後適用されることを具体的に記載した修正を提出するまで、登録届出書の有効日を遅らせます。 改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効するか、この登録届出書が同法に従って行動する証券取引委員会のある日に発効するまで セクション8（a）で決定される場合があります。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券 証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、また、どの州でもこれらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません オファーや販売は許可されていません。

2024年4月2日付けの完了を条件としています

目論見書

最大13,497,506個まで 株式

売却株主からの提供

この目論見書は、この目論見書のタイトルに記載されている売却株主による、随時、募集および再販に関するものです 当社の普通株式13,497,506株まで、1株あたりの額面金額なし（「普通株式」）の「売却株主」には、（i）購入に従って発行された発行済み普通株式12,500,000株が含まれます 契約（本書で定義されているとおり）および（ii）発行中のタームローンの元本の任意の部分の転換により発行可能な最大997,506株の普通株式（ローン契約に基づく元本の総額は400万ドルまで） (ここに定義されているとおり)。

この目論見書に記載されている普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

売却株主は、随時、この目論見書に記載されている普通株式を募ったり、売却したり、その他の方法で処分したりすることができます。 実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または私的交渉価格での公的および私的取引。売却株主は、普通株式の売却に適用されるすべての売却手数料と、すべての販売手数料を負担します 特定の例外を除いて、売却株主の弁護士の手数料と経費。普通株式の登録に関連するその他の費用、費用、手数料はすべて当社が負担します。「プラン」というタイトルのセクションを参照してください 売却株主が普通株式を売却または処分する方法の詳細については、「分配の」を参照してください。

修正したり 必要に応じて修正または補足を提出して、この目論見書を随時補足してください。この目論見書、およびこの目論見書に付随する修正または補足、および以下の文書を注意深くお読みください 投資判断を下す前に、ここやそこで参考にしてください。

売却株主は、普通株の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます この目論見書に記載されている株式ですが、本目論見書に含まれる登録届出書の発効日以降、売却株主が本契約に基づいて普通株式をいつ、どのくらいの金額で売却できるかはわかりません。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）に「MNMD」のシンボルで上場されており、Cboe Canada（以前は カナダでは「NEO取引所」）で「MMED」のシンボルが付いています。2024年4月1日に最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、ナスダックで9.52ドル、CBOEカナダで12.88カナダドルでした。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、特定の事項に従うことを選択する場合があります 今回および将来の提出書類に関する公開会社の報告要件を緩和しました。「新興成長企業であることの意味」を参照してください。

に投資しています 私たちの普通株式には高いリスクが伴います。この目論見書の9ページおよびこの目論見書に参照として組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も、州やその他の証券委員会も、コモンズを承認も不承認もしていません 共有するか、この目論見書が真実か完全かを判断します。反対の表現は刑事犯罪です。

の日付 この目論見書は、2024年です。

目次

		ページ
この目論見書について			ii
目論見書要約			1
ザ・オファリング			8
リスク要因			9
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			10
収益の使用			12
株主の売却			13
配布計画			15
法務事項			17
エキスパート			17
詳細情報を確認できる場所			17
参照による法人化			18

私は

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券会社に提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、 「シェルフ」登録プロセスを使用する取引委員会（「SEC」）。この棚登録プロセスの下で、売却株主とその許可を受けた譲受人は、時折、彼らが提供する普通株式を売却することができます この目論見書には、「流通計画」というタイトルのセクションに記載されている任意の手段による1つ以上のオファリングで説明されています。このような売却株主による、提供されている普通株式の売却による収益は一切受け取りません それらはこの目論見書に記載されています。

この目論見書には、募集される普通株式の一般的な説明が記載されています。に 必要な範囲で、売却株主が普通株式を提供および売却するたびに、当社または売却株主は、普通株式に関する特定の情報を含むこの目論見書に補足目論見書を提供する場合があります 提供と売却、およびその提供の特定の条件。法律で認められている範囲で、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上許可する場合もあります。そのような目論見書の補足や 自由記述目論見書では、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と該当する目論見書の補足または無料との間に矛盾がある場合は 目論見書を書くときは、目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。当社の普通株式を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および 該当するフリーライティング目論見書）と、「詳細情報の入手先」および「参考による法人設立」という見出しに記載されている追加情報。

私たちも売却株主も、あなたに情報を提供したり、それ以外のことを表明したりすることを誰にも許可していません この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれているもの。私たちも売却株主も、以下について一切の責任を負わず、保証もしていません 他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性。この目論見書および該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書は、普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。 該当する目論見書補足に記載されている普通株式、またはそのような普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘に記載されている普通株式以外の株式。そのような申し出や勧誘が違法である場合でも同様です。すべきです この目論見書およびこの目論見書の補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は その自由記述目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です。私たちのビジネス、財務 その日付以降、状態、経営成績、見通しは大きく変わっている可能性があります。

この目論見書、任意の目論見書の補足 または自由記述目論見書、およびそこに参照して組み込まれている文書には、ここに記載または参照により組み込まれている一部の文書に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、参照されるのは実際の文書です 完全な情報については。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります この目論見書の一部である登録届出書。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで説明されている方法で入手できます。

米国以外の投資家向け：私たちも売却株主も、この募集を許可するようなことはしていません。 米国以外の、その目的のための訴訟が必要な管轄区域でのこの目論見書の所持または配布。この目論見書を所持する米国外の人は、次のことを自覚しなければなりません。 また、当社の普通株式の募集、およびこの目論見書の米国外への配布に関連するすべての制限を遵守してください。

特に明記されている場合や、文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「私たち」、「私たち」、または 「私たち」はマインド・メディシン（MindMed）社とその連結子会社を指し、ドルまたは金額とは米ドルまたは米ドルの金額を指します。

ii

この目論見書には、当社の商標、商号、および商標への言及が含まれている場合があります そして他の団体に属する商号。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号は、 ^® または ^™ 記号。ただし、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法に基づく最大限の範囲で、その権利を主張しないことを決して示すことを意図したものではありません。私たちはしません 他社の商標や商号を当社が使用または表示して、他の企業と当社または当社の事業との関係、あるいは他の企業による当社または当社の事業を支持または後援していることを暗示することを意図しています。

iii

1

2

3

4

5

6

7

8

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に関する投資判断を下す前に、次のことを行ってください Form 10-Kの年次報告書（随時更新）に含まれる、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書に含まれている「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討してください。 本目論見書、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書に含まれるリスク要因およびその他の情報に参照により組み込まれた、その後提出された定期報告書およびその他の文書。 これらのリスクと不確実性は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の普通株式への投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、お客様は 投資の全部または一部を失います。現在知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。「特記事項」というタイトルのセクションもよく読んでください 「将来の見通しに関する記述」と「参考による法人化」について。

9

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、該当する目論見書の補足、ここに参照して組み込む文書には、 私たちが使用を許可している自由記述目論見書には、証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。 かなりのリスクと不確実性を伴う私たちと業界について。この目論見書補足に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述（当社の将来の経営成績に関する記述を含む）または 財務状況、事業戦略、将来の事業に関する経営計画と目標は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述には次のような言葉が含まれているため、見分けがつくことがあります。 「期待する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「潜在的な」 「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「するだろう」、またはこれらの言葉や他の類似の用語や表現の否定語。これらの将来の見通しに関する記述には、以下が含まれますが、含まれません に限られます、以下に関する声明：

•

独自の製薬会社であるMM120の治験プログラムのタイミング、進捗状況、結果 D-酒石酸リゼルギド、およびR (-)-MDMAとも呼ばれるMM402の最適化された形態（総称して「主要製品候補」）およびその他の製品候補（当社の主要製品候補とともに） 私たちの「製品候補」）には、試験または研究の開始と終了のタイミング、および関連する準備作業、試験の結果が出る期間、および当社の研究に関する記述が含まれます と開発プログラム;

•

治験中のMM120製品候補の成功に対する私たちの依存。

•

規制当局への提出と承認の時期、範囲、可能性、および当社の取得および維持能力 あらゆる適応症の製品候補の規制当局の承認。

•

当社の主力製品候補の対象となる患者集団の規模に関する私たちの期待

•

治験を実施するための第三者治療施設を特定する当社の能力と、特定してトレーニングする能力 私たちの治療を行う適切な資格のある医療従事者。

•

製品候補のビジネスモデルと戦略計画を実施する当社の能力。

•

現在の主な焦点を超えて、主要製品候補の新しい適応症を特定する当社の能力。

•

製品の管理を強化するためのデジタル技術を特定、開発、または取得する当社の能力 候補者、もし承認され商品化されれば

•

収益性を達成し、その収益性を維持する当社の能力。

•

私たちの商品化、マーケティング、製造能力と戦略。

•

当社の主力製品候補の価格設定、補償範囲、払い戻し（承認され商品化された場合）

•

特に、当社の主力製品候補の市場での受け入れ率と臨床的有用性、および 規制物質、一般的には;

•

当社の事業への将来の投資、予想される資本支出、および資本に関する見積もり 要件;

•

協力関係や戦略的関係を確立または維持したり、追加の資金を獲得したりする当社の能力。

•

当社の主力製品候補の潜在的なメリットに関する私たちの期待。

•

当社製品の効果的な特許権やその他の知的財産保護を維持する当社の能力 候補製品、そして競合他社が使用するのを防ぐために、候補製品の開発と商品化を成功させる上で重要だと私たちが考える技術です。

•

第三者の知的財産権の侵害または侵害の疑い。

10

•

個々の州を含む米国、カナダ、米国における立法および規制の進展 王国、およびその他の管轄区域。

•

財務報告に対する当社の内部統制の有効性。

•

活動家の株主の私たちに対する行動は、これまでも、そしてそうなる可能性があり、混乱を招き、費用がかかり、その結果 訴訟を起こし、当社の事業と株価に悪影響を及ぼす。

•

公衆衛生上の危機（COVID-19パンデミックなど）、地政学的対立、金利の変動、サプライチェーンの混乱、インフレなど、不利な世界経済状況が当社の財政状態と事業に与える影響。

•

当社のローン契約には、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある特定の契約が含まれています。また、万が一 債務不履行が発生すると、予定よりも早く、そしておそらくこの債務を果たすのに十分な資本がないときに、未払いの債務を返済せざるを得なくなる可能性があります。

•

当社の収益、経費、その他の業績に関する私たちの期待。

•

マーケティング活動の費用と成功、そしてブランドを宣伝する能力。

•

私たちは主要人材に依存しており、熟練した人材を発見、採用、維持する能力。

•

成長を効果的に管理する私たちの能力。そして

•

既存の競合他社や新規市場参入者と効果的に競争する当社の能力。

これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクの影響を受けやすく、 不確実性や、場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらのリスクの多くについては、見出しの下でさらに詳しく説明します 該当する目論見書の補足、特定の提供内容に関連して使用を許可しているフリーライティングの目論見書、および最新の年次報告書に含まれる「リスク要因」 フォーム10-K、およびこの目論見書に参照として組み込まれたその後のSECへの提出書類に。また、これらの将来の見通しに関する記述は、私たちの見積もりと仮定を表しています 該当する声明を含む文書の日付の時点でのみです。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。したがって、あなたは 長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、実際の出来事がそのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているとおりに影響していると思い込んではいけません。この目論見書、該当する目論見書の補足、および当社の文書を必ずお読みください 参照により組み込まれた目論見書、および特定のサービスに関連して完全に使用を許可する自由書式の目論見書をSECに提出しました。また、実際の将来の業績が重要になる可能性があることを理解した上で提出しました 予想とは違います。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これら 記述は、本目論見書の日付の時点で当社が入手可能な情報、または本書に参照により組み込まれている該当する文書（場合によっては）に基づいており、そのような情報はそのような情報の合理的な根拠となると私たちは考えていますが 声明、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの声明は 本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

11

収益の使用

私たちは、セクションに記載されている当社の普通株式の保有者を許可するために、この目論見書の一部となっている登録届出書を提出しています そのような普通株式を転売するには、「株主の売却」というタイトルが付いています。この目論見書に基づいて普通株式を売却することはなく、売却者が保有する普通株式の売却またはその他の処分による収益も受け取りません 株主。売却株主は、この募集による収益のすべてを受け取ります。

売却株主は任意の金額を支払います 割引、手数料、引受人、販売ブローカーまたはディーラーマネージャーの手数料、および売却株主が仲介、会計、税金、法務サービスのために支払う費用、または売却株主が負担するその他の費用 普通株式の処分。この目論見書の対象となる普通株式の登録を行うために発生するその他すべての費用、手数料、経費は、登録および出願手数料、印刷料を含みますが、これらに限定されません。 ナスダック上場手数料、弁護士と会計士の手数料と経費。

12

株主の売却

この目論見書は、売却株主が随時、総額13,497,506株までの株式を募集および売却できるように作成しました 株式。（i）購入契約に従って購入者に発行された普通株式12,500,000株と、（ii）貸主による元本の任意の部分の転換時に発行可能な最大997,506株の普通株式で構成されます 元本総額400万ドルまでのタームローンで、ローン契約に基づいて未払いです。これらの普通株式の発行に関する追加情報については、「目論見書」というタイトルのセクションを参照してください 概要—上記の「取引の説明」。

ご満足いただけるように、12,500,000株の普通株式の募集と売却を登録しています 登録権契約に基づき、私募に関連して当社が購入者に付与した特定の登録義務。登録権契約に従い、会社は以下を作成し、提出する必要があります SECへの最初の登録届出書は、合理的に実行できる限り早く、いかなる場合でも提出期限までに提出しないでください。また、登録届出書が有効期限までに有効と宣言されるように最善を尽くします。ただし、 登録権契約の条項に基づく延長。

最大997,506株の普通株式の募集と転売を登録しています 貸主による元本の任意の部分の転換時に発行可能な普通株式に関して、貸付契約の締結に関連して貸主に付与した特定のピギーバック登録権を満たします 元本総額400万ドルまでのタームローンで、ローン契約に基づいて未払いです。

コモンの数 以下の表の各売却株主が募集前に受益的に所有していた株式は、各売却株主から提供された情報に基づいており、受益所有権は規則および規制に従って決定されます SECのもので、普通株式に関する議決権または投資権を含みます。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。このオファリング後の受益所有権の割合は 2023年12月31日時点で発行されている41,101,303株の普通株式に加えて、2024年3月に登録公募で売却された16,666,667株の普通株式、購入契約に従って発行された12,500,000株の普通株式と最大997,506株の普通株式 貸主によるタームローンの元本の任意の部分の転換時に、元本の総額が400万ドルまで発行可能で、ローン契約に基づいて未払いとなります。

売却株主は、この目論見書に記載されている普通株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともあります。どれくらいの期間かわかりません 売却株主は、売却前に本契約の対象となる普通株式を保有することになりますが、現在、普通株式の売却またはその他の処分に関して、売却株主と契約、取り決め、了解はありません。

さらに、売却株主が情報を提供した日以降、売却株主は売却した可能性があります。 証券法の登録要件が免除される取引において、普通株式の全部または一部を譲渡または処分します。売却株主から当社に提供された変更情報は、以下に記載されます 目論見書の補足、発効後の修正、または証券取引法に基づいてSECに提出する書類には、必要に応じてこの目論見書に参照により組み込まれています。

特に明記されていない限り、各売却株主の住所は、MindMed US、ワンワールドトレードセンター、スイート8500、ニューヨーク、ニューヨークです 10007。

この目論見書で使われているように、「売却株主」という用語には、以下の表に記載されている売却株主が含まれます。 目論見書補足に記載されているその他の売却株主、およびその受取人、質権者、譲受人、譲受人、分配者と この目論見書の日付以降に売却以外の譲渡で普通株式を受け取る利害関係者の承継人。

13

		受益所有普通株式オファリング前								コモンの数登録されている株式 ここでの販売				普通株は有益に所有オファリング後
売却株主		の数 共通 株式				のパーセンテージ 優れた 普通株式								の数 普通株式				のパーセンテージ 優れた 共通 株式
ディープトラック・バイオテクノロジー・マスターファンド、 株式会社(1)			6,666,667				9.35	%			6,666,667				—				—
コモドア・キャピタル・マスター LP(2)			5,833,333				8.19	%			5,833,333				—				—
K2ヘルスベンチャーズ・エクイティ・トラスト LLC(3)			997,506				1.40	%			997,506				—				—

(1)

提出されたスケジュール13Gのみに基づいて、募集前に受益的に所有されていた普通株式の数 2024年3月15日の証券取引委員会。ディープトラック・キャピタルLP、またはインベストメント・マネージャーは、ディープトラック・バイオテクノロジー・マスター・ファンド・リミテッド（以下「ディープトラック・マスター・ファンド」）の投資マネージャーを務めており、当該株式を有利に所有していると見なされる場合があります。 ディープトラック・キャピタルGP、LLC、またはゼネラルパートナーは、インベストメント・マネージャーのゼネラルパートナーです。David Kroinは、投資マネージャーの最高投資責任者であり、ゼネラルパートナーのマネージングメンバーであり、受益者とみなされます そのような株を所有しています。ディープトラック・マスター・ファンド、インベストメント・マネージャー、ジェネラル・パートナー、そしてKroin氏の勤務先住所は、コネチカット州グリニッジの3階グリニッジ通り200番地06830です。

(2)

提出されたスケジュール13Gのみに基づいて、募集前に受益的に所有されていた普通株式の数 2024年3月21日の証券取引委員会。コモドア・キャピタルLPはコモドア・キャピタル・マスターLPの投資マネージャーであり、コモドア・キャピタル・マスターLPが保有する株式を有益所有していると見なされる場合があります。マイケル・クラマーツとロバート・イーゲン・アトキンソンが経営しています Commodore Capital LPのパートナーであり、これらの株式に関して投資の裁量を行使してください。コモドア・キャピタルLPとコモドア・キャピタル・マスターLPは、これらの株式に関して議決権と処分権を共有しています。提督の住所 キャピタルLPとコモドアキャピタルマスターLPは、444マディソンアベニュー、35階、ニューヨーク、ニューヨーク10022です。

(3)

貸し手による転換時に発行可能な最大997,506株の普通株式で構成されます タームローンの元本、元本総額400万ドルまで、ローン契約に基づいて未払いのもの。パラグ・シャーとアヌップ・アローラは、K2の唯一のメンバーであるK2 HealthVentures LLCのマネージングメンバーを務めています。 HealthVentures Equity Trust LLC、およびそのような立場では、K2 HealthVentures Equity Trust LLCが受益的に所有する株式を間接的に受益的に所有していると見なされる場合があります。K2ヘルスベンチャーズLLCとK2ヘルスベンチャーズエクイティトラストLLCの住所は 855ボイルストンストリート、スイート1000、ボストン、マサチューセッツ州 02116..

売却株主との関係

売却株主のそれぞれは、過去に当社、または当社の前任者や関連会社と重要な関係を持ったことはありません 以下に説明する場合を除き、3年間です。上記の「目論見書の概要—私募情報」というタイトルのセクションで詳しく説明したように、2024年3月7日に、当社は 購入者。これに基づいて12,500,000株の普通株式を発行しました。また、購入者と登録権契約を締結しました。これに従い、最初の登録届出書を作成してSECに提出する必要があります 合理的に実行可能な範囲で早急に、ただし、いかなる場合でも提出期限までに登録届出書の発効が宣言されるように最善を尽くします。ただし、登録条件に基づく延長を条件とします 権利契約。上記の「目論見書の概要—ローン契約」というタイトルのセクションで詳しく説明したように、2023年8月11日、私たちは貸し手とローン契約を締結し、それに基づいて貸し手と貸付契約を締結しました 貸し手がタームローンの元本の任意の部分を元本総額400万ドルに転換したときに発行可能な最大997,506株の普通株式に関する特定のピギーバック登録権 ローン契約に基づいて未払いです。

14

配布計画

普通株式の各売却株主およびその質権者、譲受人、受取人、譲受人、譲受人、またはその他の利害関係者の承継人（それぞれ「売却株主」、総称して「売却株主」）は、時折、売却、譲渡またはその他の方法を行うことができます 本契約の対象となる普通株式の一部または全部を、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または普通株式が取引されているその他の証券取引所、市場、取引施設で、または私的取引で処分してください。これらの売上高は固定されている場合もあれば、 交渉価格。売却株主は、普通株式を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

•

通常の仲介取引およびブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引

•

ブローカー・ディーラーが代理人として普通株式を売却しようとするが、ポジションを立て、 取引を円滑に進めるために、ブロックの一部を元本として転売します。

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが口座に転売すること。

•

引受会社に、または引受会社を通じて。

•

該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•

私的に交渉した取引。

•

登録届出書の発効日以降に締結された空売りの決済 目論見書は一部です。

•

売却株主と合意したブローカー・ディーラーを通じた取引で、指定された数の株式を売却する そのような普通株式を1株あたり定められた価格で。

•

オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて、オプション取引所を通じたかどうかにかかわらず またはそうでなければ;

•

売却株主がそのパートナー、メンバーに普通株式を分配することによって、または 株主;

•

1人以上の購入者に直接送る。

•

配達の遅延要件により。

•

担保付債務およびその他の債務への質権供与、またはそのような誓約に基づく差し押さえ時の譲渡によって、a そのような販売方法の組み合わせ、または

•

適用法に従って許可されているその他の方法

売却株主は、以下の場合、規則144または証券法に基づくその他の登録免除に基づいて普通株式を売却することもできます。 この目論見書ではなく、利用可能です。

売却する株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに次のように手配することができます 販売に参加してください。ブローカー・ディーラーは、売却株主（または、ブローカー・ディーラーが普通株式の購入者の代理を務める場合は、購入者）から、交渉が必要な金額の手数料または割引を受けることができますが、定められている場合を除き 本目論見書の補足として、FINRA規則2121に準拠した慣習的な仲介手数料を超えない代理店取引の場合は、また、主要取引の場合は、マークアップまたは値下げが適用されます。 FINRAルール2121に従って。

15

普通株式またはその持分の売却に関連して、売却 株主は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とヘッジ取引をすることができます。ブローカー・ディーラーや他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で、普通株式の空売りを行うことがあります。売却株主も 普通株式を空売りし、これらの普通株式を引き渡してショートポジションをクローズするか、ブローカー・ディーラーに普通株式を貸与または質入れして、ブローカー・ディーラーがこれらの普通株式を売却する可能性があります。売却株主もオプションを入力したり、 ブローカーディーラーまたは他の金融機関とのその他の取引、または1つ以上のデリバティブ普通株式の作成では、この目論見書に記載されている普通株式をそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があります。 ブローカー、ディーラー、その他の金融機関などの普通株式は、この目論見書（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って転売できます。売却株主は、他の状況で普通株式を譲渡することもできます この目論見書の目的上、譲受人、質権者、被贈者、またはその他の利害関係のある承継人が売却受益者となるのは誰ですか。

売却株主、および普通株式の売却に関与するブローカー、ディーラー、または代理人は そのような売却に関連する、証券法の意味での「引受人」（売却株主は、この募集に参加しただけで引受人とみなされるわけではないと理解されています）。に このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取る手数料、および彼らが購入した普通株式の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。各売却株主 は、普通株式の分配について、直接的または間接的に、書面または口頭による合意または理解が誰とも結ばれていないことを会社に伝えました。

普通株式の登録に関連して当社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。補償することに同意しました 証券法に基づく負債を含む、特定の損失、請求、損害、負債に対する売却株主のことです。

私たちは この目論見書は、(i) 規則144による数量や売却方法の制限に関係なく、登録なしに売却株主が普通株式を登録なしで転売できる日、または (ii) すべての普通株式が本目論見書または証券法に基づく規則144または同様のその他の規則に従って売却された日のいずれか早い方まで有効であることに同意しました 効果。再販普通株式は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却されます。さらに、特定の州では、ここに記載されている再販普通株式は、次の場合を除いて売却できない場合があります 該当する州で登録または販売の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されている。

証券取引法に基づく適用規則および規制の下では、普通株式の転売の分配に従事する者は、 分配の開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行います。さらに、売却株主は 証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制（規則Mを含む）により、売却株主またはその他の者による普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。私たち は、売却する株主にこの目論見書のコピーを提供し、売却時またはそれ以前に（下記の規則第172条の遵守を含む）この目論見書の写しを各購入者に提出する必要があることを伝えました。 証券法)。

16

法律問題

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書の対象となる普通株式の有効期間と それらの補足はすべて提供中であり、カナダの法律に関する特定の法的事項は、カナダのバンクーバーにあるOsler, Hoskin & Harcourt LLPによって可決されます。米国の証券法に関する特定の事項について意見が述べられる場合があります ホーガン・ラヴェルズ米国法律事務所

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在のマインド・メディシン（MindMed）社の連結財務諸表、および各年の連結財務諸表 2023年12月31日に終了した2年間は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告に基づいて、本書および登録届出書に参照により組み込まれています。 会計と監査の専門家としての当該会社の権限に基づきます。

詳細情報を見つけることができる場所

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、設定された情報がすべて含まれているわけではありません は、登録届出書と登録届出書の添付書類に記載されています。当社およびこの目論見書に基づいて登録されている普通株式の詳細については、登録届出書と添付資料を参照してください とスケジュールは登録届出書の一部として提出されました。この目論見書に含まれている、または参照によってこの目論見書に組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別のものを提供する権限を誰にも与えていません 情報。オファーが許可されていない州では、普通株式のオファーはしていません。この目論見書の情報が、この表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。 目論見書、この目論見書の提出時またはこの目論見書に記載されている普通株式の売却時期は関係ありません。

私たちはファイルします 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびSECへのその他の情報。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

私たちは http://mindmed.co でウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この一部を構成しません 目論見書。

17

参照による法人化

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、重要な情報をお客様に開示できるということです。 当社がSECに別途提出した別の文書を紹介します。この目論見書の重要な部分なので、参考までに記載されている情報を読んでください。この目論見書の情報は情報に優先します この目論見書の日付より前にSECに提出した情報を参照して組み込んでいますが、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この目論見書の情報に優先します。参考までに組み込んでいます この目論見書と登録届出書（この目論見書はその一部です）は、当社がSECに提出した下記の情報および書類の一部です（委員会ファイル番号001-40360）：

•

私たちの 終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書 2023年12月31日、2024年2月28日にSECに提出された、または2023年のフォーム10-K;

•

3月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2024年、そのような報告書の情報が提出されても提供されない限り、3月 2024年11月11日と2024年4月1日。そして

•

フォームの登録届出書に記載されている当社の株式資本の説明 8-A、4月にSECに提出されました 2021年22日、またはこの説明を更新する目的で提出された報告書（2023年フォームの別紙4.1を含む） 10-K。

また、将来の申告書（現行書類以外）も参考として組み込んでいます フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提出された報告書、およびそのようなフォームに提出された添付書類で、フォーム8-Kで明示的に規定されている場合を除き、 それどころか）取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出されました。これには、この目論見書が含まれている登録届出書の最初の提出日以降、発効前に作成されたものも含まれます この登録届出書、この目論見書によってなされた普通株式の募集の終了を示す発効後の修正を提出するまでは、そのような書類が提出された日からこの目論見書の一部となります SECと一緒に。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足します。このような将来の提出書類に記載されている記述は、自動的に文書内の情報を修正し、優先するものとみなされます。 以前にSECに提出されたが、後で提出された文書の記述が以前の声明を変更または置き換える範囲で、参照によって本書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる。

私たちは、目論見書が送付された受益者を含む各人に、書面または口頭で無料で提出します リクエスト、この目論見書に参照により組み込まれているが、目論見書には添付されていない文書の一部またはすべてのコピー。そのような文書に参照によって具体的に組み込まれている添付書類も含まれます。どれでも指示するべきです マインド・メディスン（MindMed）社への書類請求、注意：ワン・ワールド・トレード・センター、スイート8500、ニューヨーク、ニューヨーク10007号室コーポレート・セクレタリー私たちの電話番号は (212) 220-6633です。そうしてもいいですよ また、当社がSECに提出し、参照してこの目論見書に組み込んだ文書を、当社の企業Webサイト http://mindmed.co でご覧ください。当社のウェブサイト上の情報は、参考資料として組み込まれておらず、この目論見書の一部でもありません。

18

最大13,497,506株の普通株式

目論見書

    、2024年

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.

発行および配布のその他の費用

次の表は、普通株式の売却と分配に関連して発生するさまざまな費用を示しています ここに登録され、そのすべては登録者が負担します（引受割引、手数料、売却株主が仲介、会計、税金、法務サービスのために負担する費用、またはその他の費用を除く） 売却株主が株式を処分する場合）。表示されている金額は、SEC登録料を除いた概算です。

		金額 支払い予定
SEC 登録料		$	20,042
会計手数料と経費		$	30,000
弁護士費用と経費		$	5万人
その他の費用			—
合計		$	100,042

アイテム 15.

取締役および役員の補償

登録者には、第5部、第5部の規定が適用されます 事業会社法 (ブリティッシュコロンビア) ( 「法」）、および登録者の修正条項および改訂条項（「条項」）に定められた補償規定。登録者はまた、特定の取締役および経営幹部と補償契約を締結しています 取締役および執行役員に、取締役および執行役員としての職務から生じるあらゆる訴訟または手続きにおける補償を受ける契約上の権利、および場合によっては経費の前払いを受ける権利を提供する役員 または、登録者の要求に応じてサービスを提供する他の会社または企業の取締役または執行役員として。

同法第163条に従い、同法第160条に基づき、登録者は次のことを行うことができます。

a)

次のような個人に補償します：

私は。

登録者の取締役または役員である、またはそうだった

ii。

他の法人（A）が、またはかつて存在していた時期に、別の法人（A）の取締役または役員でした 登録者のアフィリエイト、または (B) 登録者の希望に応じて、

iii。

登録者の要求に応じて、取締役であり、現在または同等の役職に就いている、または同等の役職に就いている パートナーシップ、信託、合弁事業またはその他の非法人企業の役員、

を含む、特定の制限付きで 例外として、その個人の相続人および個人またはその他の法定代理人（総称して「適格者」）が、以下に定義されるすべての適格な罰則に対して、適格当事者が責任を負う、または責任を負う可能性があるもの。そして

b)

適格手続の最終処理後、実際に合理的に発生した費用を支払います その手続きに関する適格当事者、ここで：

私は。

「適格罰則」とは、裁定または課せられる判決、罰金、罰金、または支払われた金額を意味します の和解、適格手続き、

ii。

「適格手続き」とは、適格当事者または相続人のいずれかが行う手続のことです または適格当事者のその他の法定代理人、対象当事者が登録者または関連会社の取締役または役員であったこと、または登録者または関連会社の取締役または役員と同等の地位を保持していたこと、または同等の地位を保持していたことが理由で 法人（A）は、当事者として参加している、または参加する可能性がある法人、または（B）訴訟における判決、罰金、罰金、または訴訟に関連する費用に対して責任を負っている、または責任を負う可能性があります。

iii。

「費用」には、法定費用やその他の費用を含む費用、費用、経費が含まれますが、含まれていません 判決、罰則、罰金、または訴訟の和解で支払われた金額、および

iv。

「手続き」には、最新のものであれ、脅迫されているものであれ、あらゆる法的手続きまたは調査措置が含まれます。 保留中または完了しました。

本条に基づき、登録者は以下の従業員、代理人、または代表者に補償することもできます 法律に基づく制限の対象となる登録者。

同法第161条および第161条に基づき、 同法第163条では、登録者は、適格手続の最終処分後、適格当事者（a）がまだ受給していない場合、その手続に関して適格当事者が実際かつ合理的に負担した費用を支払わなければなりません それらの費用を払い戻し、（b）手続の結果として本案の有無にかかわらず完全に成功した、または訴訟の結果における本案に基づいて実質的に成功している。

同法第162条に基づき、同法第163条に従い、登録者は前払いで支払うことができます 適格手続の最終処分、その手続に関して適格当事者が実際かつ合理的に負担した費用。ただし、登録者が最初に受領しない限り、登録者はそのような支払いをしてはいけません 適格当事者：費用の支払いが同法第163条で禁止されていると最終的に判断された場合、適格当事者は前払い額を返済するという書面による約束です。

同法第163条に基づき、登録者は、対象となる当事者が受ける適格な罰則について、適格な当事者に補償してはなりません 以下の状況のいずれかが当てはまる場合は、法の第160条、第161条または第162条に基づくその手続きに関して、対象となる当事者の費用を負担するか、支払う可能性があります。

a)

補償または費用の支払いに関する以前の契約に基づいて補償または支払いが行われた場合、そして 補償または費用の支払いの契約が結ばれたが、登録者の覚書または条項により、登録者が補償を与えたり、費用を支払ったりすることが禁止されていたこと。

b)

補償または費用の支払いに関する以前の契約以外に補償または支払いが行われた場合、 補償または支払いが行われた時点で、登録者は登録者の覚書または条項により、補償を与えたり、費用を支払ったりすることを禁じられています。

c)

もし、適格訴訟の主題に関連して、適格当事者が誠実に行動しなかったら 場合によっては、登録者または関連企業の最善の利益を考慮して、誠意を持って行動してください。または

d)

民事訴訟以外の適格訴訟の場合、適格当事者が訴訟を起こさなかった場合 訴訟が提起された適格当事者の行為が合法であると信じる合理的な根拠。

登録者または登録者に代わって、または関係者に代わって、適格当事者に対して適格訴訟が提起された場合 法人の場合、登録者は、法第160（a）条に基づく適格な罰則について、適格当事者に補償してはなりません。また、第9条に基づく適格当事者の費用を支払ってはなりません 訴訟に関しては、法律の160 (b)、161、または162条など。

法の第164条に基づき、そして他の条項に反して 法第5部第5部の規定、および同法第5部第5部に基づいて費用または補償金の支払いが求められ、承認または却下されたかどうかは、登録者または適格当事者の申請により、裁判所は次のことを行うことができます。 次のうちの1つ以上：

a)

登録者に、適格当事者が被った責任について適格当事者に補償するよう命じます 適格な手続きの尊重。

b)

登録者に、適格者に関して適格者が負担した費用の一部または全部を支払うよう命じます 続行します;

c)

登録者が締結した補償契約の執行またはそれに基づく支払いを命じる。

d)

登録者に、誰かが実際かつ合理的に負担した費用の一部または全部を支払うように命じます 同法第164条に基づく命令の取得、または

e)

裁判所が適切と考えるその他の命令を出してください。

同法第165条では、登録者は資格のある当事者または相続人の利益のために保険を購入し、維持することができると規定されています および適格当事者の個人またはその他の法定代理人を、適格当事者が取締役または役員であったこと、または同等の地位を保持していたこと、または保持していたことにより被る可能性のある責任について 登録者または関連会社の取締役または役員。本規約に基づき、登録者は次のような人（または相続人または法定代理人）の利益のために保険を購入して維持することもできます。

a)

登録者の取締役、代理取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうだった。

b)

そのような時に、他の企業の取締役、代理取締役、役員、従業員、または代理人でした 法人は登録者の関連会社である、または関連していた。

c)

登録者の要求に応じて、取締役、代理取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうだった 法人またはパートナーシップ、信託、合弁事業またはその他の非法人組織。そして

d)

登録者の希望により、取締役を務めている、または務めていた、または同等の役職を保有している、または務めている パートナーシップ、信託、合弁事業またはその他の非法人組織の代理取締役または役員（取締役、代理人、役員、従業員、代理人、またはそれらを保有または保有する者）として被った責任について 同等の立場。

登録者は、保険をかける取締役および役員の賠償責任保険に加入しています 登録者の取締役および役員に対する取締役および役員に対する取締役および役員に対する取締役および役員に対する請求の結果としての損失について。

条項によると、登録者の取締役または役員が法律または条項を遵守しなくても無効にはなりません 本規約に基づいて本人が受けることができるあらゆる補償。

有価証券に基づいて生じる負債の補償に関しては 上記の規定に従って、取締役、役員、または登録者を管理する人物に法律が許可される場合があります。登録者は、委員会の意見では、そのような補償は表明された公共政策に反すると通知されています 証券法に規定されているため、法的強制力はありません。

アイテム 16.

展示品

				参照による法人化
示す いいえ。		説明		フォーム				ファイル番号				示す番号				出願日		提出これで
3.1		2022年6月30日に発効したマインド・メディスン（MindMed）株式会社の修正および改訂された条項。			8-K				001-40360				3.1			2022年6月30日
3.2		2010年7月26日に制定され、2023年8月18日から発効した条項に関する通知。			10-K				001-40360				3.2			2024年2月28日
4.1		マインド・メディスン（MindMed）株式会社の資本金の説明			10-K				001-40360				4.1			2024年2月28日
4.2		フォーム・オブ・マインド・メディスン（MindMed）株式会社普通株式証明書。			10-K				001-40360				4.2			2024年2月28日
4.3		マインドメディシン（MINDMED）株式会社の普通株式を購入するためのワラントの形式			10-K				001-40360				4.3			2022年3月28日
4.4		マインド・メディシン（MindMed）社とオデッセイ・トラスト・カンパニーによるワラント契約の形式			10-K				001-40360				4.6			2022年3月28日
4.5		2022 USDファイナンスワラントのフォーム。			8-K				001-40360				4.1			2022年9月28日
4.6		8月付けの補足ワラント契約書 2022年26日、マインド・メディシン（MindMed）社とカナダのコンピューターシェア・トラスト・カンパニーが、2021年1月7日付けのワラント契約を結びました。			10-K				001-40360				4.10			2023年3月29日
4.7		2024年3月7日付けのマインド・メディスン（MindMed）社と投資家との間の登録権契約の形式。			8-K				001-40360				10.2			2024年3月11日
5.1		オスラー・ホスキン・アンド・ハーコート法律事務所の意見																	X
10.1		2024年3月7日付けの、マインド・メディシン（MindMed）社と投資家との間の証券購入契約の形式。			8-K				001-40360				10.1			2024年3月11日
10.2		ローンと担保契約、8月付けの 2023年11月11日、マインド・メディスン（MindMed）株式会社、K2ヘルスベンチャーズ合同会社、アンクラ・トラスト・カンパニー合同会社による。			8-K				001-40360				10.1			2023年8月11日
23.1		独立登録公認会計事務所、KPMG LLPの同意。																	X
23.2		オスラー・ホスキン・アンド・ハーコート法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。																	X
24.1		委任状（ここの署名ページに含まれています）。																	X
107		出願手数料表.																	X

アイテム 17.

事業

(a)

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1)

オファーまたは販売が行われている任意の期間に、これに対する事後修正を提出すること 登録ステートメント:

(i)

1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

(ii)

登録届出書の発効日以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映すること （またはその発効後の最新の修正）。個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、どんな増加または減少でも 発行された有価証券の量（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）と、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、目論見書の形で反映される場合があります 規則424（b）に従って、取引量と価格の変動が合計で定められた最大総募集価格の20％以下の変化にすぎない場合は、規則424（b）に従って証券取引委員会または委員会に提出されます 有効な登録届出書の「登録料の計算」の表。そして

(iii)

流通計画に関する重要な情報を、これまで開示されていなかったものをすべて含めること 登録届出書、または登録届出書のそのような情報への重大な変更

提供しました、 しかし、それは:

（1）（i）、（1）（ii）、（1）（iii）は、事後効処理に含める必要がある情報には適用されません これらの段落による修正は、改正された1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）または証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれています。 参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2)

それは、証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正案です そこで提供されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3)

発効後の修正により、登録中の証券のいずれかを登録から削除すること オファリングの終了時も売れ残っています。

(4)

これは、1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を判断するためです。

(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、以下の一部とみなされます 提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届に含まれたとみなされた日付の登録届出。そして

(ii)

各目論見書は、登録の一部として規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 証券法のセクション10（a）で要求される情報を提供することを目的として、規則415（a）（1）（i）、（vii）または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく声明は、以下の一部とみなされます 当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または目論見書に記載されている募集における有価証券の売却契約の最初の日付のいずれか早い方の時点で、登録届出書に含まれています。ルールに規定されているとおり 430B、発行者およびその日に引受人となっている人の責任のため、その日付は、その日付が登録届出書に記載されている有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされます 目論見書に関するもので、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書には、登録の一部である記述がないことが条件です 声明または文書化

売買契約期間のある購入者については、登録届出書または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み入れられた、または参照により組み込まれているとみなされます そのような発効日より前に、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、当該発効日の直前にそのような文書に記載された陳述書に取って代わるか、修正してください。

(5)

それは、1933年の証券法に基づく登録者のいずれかに対する責任を判断するためです 有価証券の初回分配における購入者、以下の登録者は、引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って当該署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます 購入者に有価証券を売却するために使用され、次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、署名した登録者は購入者の売り手となり、またはオファーしたと見なされます そのような証券をそのような購入者に売ります：

(i)

募集に関連する以下の署名者の暫定目論見書または目論見書には 規則424に従って提出されました。

(ii)

署名した登録者によって、または登録者に代わって作成された募集に関連する任意の自由記述目論見書、または 署名した登録者が使用または参照しています。

(iii)

オファリングに関する重要な情報を含むその他の自由記述目論見書の一部 署名された登録者またはその有価証券、または署名者が署名した登録者に代わって提供された証券。そして

(iv)

署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(b)

それは、証券法に基づく責任を決定する目的で、登録者を提出するたびに 取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく年次報告書（および該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）。参照により組み込まれています 登録届出書は、そこで提供される有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c)

証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役に認められる限り、 前述の規定に基づく登録者の役員および管理者、またはそれ以外の場合、委員会の意見では、そのような補償は証券に記載されている公共政策に反すると登録者に知らされました 行為であり、したがって執行不能です。そのような負債に対する補償の請求があった場合（登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く） 登録されている有価証券に関連する取締役、役員、または支配者が、何らかの訴訟、訴訟、または手続を首尾よく弁護したと主張した場合、登録者は、弁護士の意見で問題が解決されていない限り 支配判例によって解決し、それによる補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうか、また当該問題の最終判決に準拠するかどうかについて、適切な管轄の裁判所に提出してください。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それが満たされていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームS-3への提出に必要なすべての要件と、ニューヨーク州で、正式に権限を与えられた署名者がこの登録届出書に代わって署名するようになりました ニューヨーク、2024年4月2日。

委任状

これらのプレゼントですべての人を知ることができます。以下に記載されている署名のある各人が、ロバート・バロー、Schond L. グリーンウェイとキャリー・F・リャオが彼または彼女で、それぞれが、完全な代理権を持つ真の合法的な実務弁護士および代理人として、 本登録のあらゆる修正に署名するために、あらゆる立場（マインド・メディシン（MindMed）社の取締役および/または役員としての立場を含む）で、本人の名前で、場所と代わりに、本人の代理人を務めます。 証券法に基づく規則462に従って提出された声明（発効後の修正を含む）、およびそれをすべての別紙およびそれに関連するその他すべての書類とともに証券に提出するための声明 および取引委員会、当該事実上の弁護士、代理人、およびそれらのそれぞれに、あらゆる行為や事柄を実行するための完全な権限と権限を付与します そこに関連して、また施設について、本人が直接行う可能性のある、またはできる限りのすべての意図と目的のために、必要かつ行う必要があります。これにより、実際の弁護士および代理人、またはそのいずれか、またはその代理人または代理人が合法的に行う、または本契約により行わせる可能性のあるすべてのことを承認し、確認します。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には次の人が署名しています。 定員と記載の日程：

署名		タイトル		日付
/s/ ロバート・バロー ロバート・バロウさん		最高経営責任者兼取締役（プリンシパル・エグゼクティブ 役員)		2024年4月2日
/s/ シェンド・L・グリーンウェイ シェンド・L・グリーンウェイ		最高財務責任者 (プリンシパルファイナンシャル 役員)		2024年4月2日
/s/ キャリー・F・リャオ キャリー・F・リャオさん		最高会計責任者 (最高会計責任者)		2024年4月2日
/s/ スザンヌ・ブルーン スザンヌ・ブルーン博士		ディレクター		2024年4月2日
/s/ デビッド・グリスカ デビッド・グリスカ		ディレクター		2024年4月2日
/s/ ロジャークリスタル、MD ロジャークリスタル、MD		ディレクター		2024年4月2日
/s/ アンドレアス・クレブス アンドレアス・クレブス		ディレクター		2024年4月2日
/s/ キャロル・ヴァローン キャロル・ヴァローン		ディレクター		2024年4月2日

登録者の正式な米国代表者の署名

改正された1933年の証券法のセクション6（a）の要件に従い、署名者はこの登録に署名しました 米国におけるマインド・メディスン（MindMed）社の正式な代理人としての立場でのみ、以下に関する声明^nd 2024年4月の日。