別紙5.1
サラ・K・セラーズ
+1 212 479 6370
SSellers@cooley.com
2024年4月2日
リゲッティ・コンピューティング株式会社
775ハインツアベニュー
カリフォルニア州バークレー、94710
| Re: | リゲッティ・コンピューティング株式会社 — フォームS-8で登録 |
ご列席の皆様:
私たちは行動しました デラウェア州の法人であるRigetti Computing, Inc.（以下「当社」）の顧問として、フォームS-8への登録届出書の提出（「登録」）に関連して 証券取引委員会（「）への声明」）手数料」）は、最大9,119,816株の当社の普通株式（以下「株式」）の募集を対象としています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです 当社の2022年株式インセンティブプラン（「プラン」）に従って発行可能な株式（「普通株式」）。
接続して この意見をもって、私たちは（a）登録届出書と関連する目論見書、（b）会社の設立証明書と付則（それぞれ現在有効なもの）、（c）プラン、（d）などを検討し、信頼しました。 当社が以下に述べる意見を述べるためには、その他の記録、文書、意見、証明書、覚書、その他当社が判断した文書が必要または適切です。私たちはすべての署名の真正性、信憑性を前提としています 原本として当社に提出されたすべての書類のうち、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、公務員の証明書の正確性、完全性、信頼性、および適切な承認、執行、および送付 承認、執行、および提出がその有効性の前提条件である会社以外のすべての人によるすべての文書のうち。特定の事実関係については、会社の役員の証明書を頼りにしており、 そのような事項を独自に検証したわけではありません。
当社は当初、ケイマン諸島の法律に基づいて設立され、国有化されたことに気付きました (ザ・)家畜化」）デラウェア州一般会社法のセクション388に従ってデラウェア州の法人として（」DGCL」)。私たちはすべてのことを引き受けました ケイマン諸島の法律に基づいて決定可能です。これには、家畜化前にケイマン諸島の免除企業としての会社の取締役会および株主による本プランの承認が以下に従って行われたことが含まれますが、これらに限定されません 会社の該当する準拠文書とケイマン諸島の法律。
私たちの意見は将軍に関してのみ表明されています デラウェア州の会社法。私たちは、本書の主題に他の法律が適用される範囲では意見を表明しません。また、連邦または州の証券法の遵守について意見を表明したり、保証したりしません。 規則または規制。
上記に基づいて、またそれを踏まえて、株式は、以下のように売却および発行されると考えています 本プランでは、登録届出書および関連する目論見書が有効に発行され、全額支払われ、査定はできません（繰延支払契約に従って発行された株式は、その場合は全額支払われ、査定不能となります） 繰延支払いは全額行われます）。
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