2024年4月2日に証券取引委員会に提出されたとおり
登録番号333-
米国
証券 と交換手数料
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
登録ステートメント
下
の 1933年の証券法
リゲッティ・コンピューティング株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| デラウェア州 | 83-0950636 | |
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
775ハインツアベニュー
カリフォルニア州バークレー94710
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
リゲッティ・コンピューティング株式会社2022年株式インセンティブプラン
（プランの全タイトル）
リック・ダニス
将軍 弁護士
リゲッティ・コンピューティング株式会社
775ハインツアベニュー
カリフォルニア州バークレー94710
(510) 210-5550
（サービス担当者の名前、住所、電話番号、エリアコードを含む）
コピー先:
ジョン・ポール・モトリー
サラ 売り手
ローガン・ティアリ
Cooley LLP
55 ハドソン ヤード
ニューヨーク州ニューヨーク 10001
(212) 479-6000
登録者が大規模アクセラレーテッドファイラーなのか、アクセラレーテッドファイラーなのかチェックマークで示してください 加速されていないファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | |||
| 非加速ファイラー | ☒ | 小規模な報告会社 | ☒ | |||
| 新興成長企業 | ☒ | |||||
新興成長企業の場合は、登録者が拡張企業を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間。☐
追加株式の登録
一般的な指示に従って
フォームS-8の一般指示Eに従い、リゲッティ・コンピューティング株式会社（以下「登録者」）は この登録届出書を証券取引委員会（「委員会」）に提出して、普通株式9,119,816株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）を追加登録してください 登録者の2022年株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）は、本プランに基づいて留保され発行可能な普通株式の数を自動的に増やすことを規定するプランの規定に基づく 2024年1月1日。委員会が公布したフォームS-8のパートIの説明書に従って、フォームのパートIで指定された情報 S-8はこの登録届出書から省略されています。
以前に登録した登録者 2022年6月15日、2022年8月19日（ファイル番号333-265516）および2023年4月5日（ファイル番号333-271140）に修正され、2022年6月10日に委員会に提出されたフォームS-8の登録届出計画に基づいて発行される普通株式です（総称して「事前登録届出書」）。一般指示Eに従って フォームS-8、この登録届出書には、以下に記載されている場合を除き、参考までに事前登録届出書の内容が組み込まれています。
パート 2
アイテム 3.参照による特定の文書の組み込み
登録者が委員会に提出した以下の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれています。
(a) フォーム10-Kの登録者の年次報告書（ファイル 12月に終了した会計年度の番号：001-40140） 2023年31日、2024年3月14日に委員会に提出されました。
(b) フォーム8-Kに記載されている登録者の最新報告書（ファイル） 2月5日に委員会に提出された番号：001-40140）は、 2024年、二月は 2024年15日、2月15日 2024年23日と2024年3月15日。そして
(c) フォーム上の登録届出書に含まれる登録者の有価証券の説明 2022年3月1日に提出された8-Aは、12月に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.4によって更新されました 2022年31日、2023年3月27日にSECに提出され、SECに提出された修正または報告も一緒に そのような説明を更新するためです。
セクションに従って登録者がその後提出するその他すべてのレポートと文書 取引法の13（a）、13（c）、14、15（d）（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新報告書、およびそのようなフォームで提供されたそのような項目に関連する別紙を除く） この登録届出書の日付と、提示されたすべての有価証券が売却されたことを示す、または売れ残ったすべての有価証券の登録が取り消される本登録届出書の効力発生後の修正が提出される前は、 そのような報告や書類の提出日から本書に参照され、本登録届出書の一部とみなされます。参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれるすべての声明 本書は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書に記載されている、または本書にも参照により組み込まれていると見なされる後に提出された文書に含まれる声明が変更される場合に限ります。 またはそのような記述に取って代わります。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。
アイテム 8.展示品
| 参考により組み込み |
||||||||||
| 示す |
説明 |
スケジュール |
[ファイル] 番号 |
示す |
出願日 | |||||
| 4.1 | リゲッティ・コンピューティング株式会社の設立証明書 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.2 | リゲッティ・コンピューティング社の細則の修正および改訂版 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年11月14日 | |||||
| 4.3 | 普通株券の標本。 | 8-K | 001-40140 | 4.1 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.4 | 検体保証書。 | 8-K | 001-40140 | 4.2 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.5 | 米国株式譲渡会社間のワラント契約 アンドトラストカンパニー合同会社およびスーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社、2021年3月1日。 | 8-K | 001-40140 | 4.1 | 2021年3月4日 | |||||
| 5.1* | クーリー法律事務所の意見。 | |||||||||
| 23.1* | Cooley LLPの同意（別紙5.1に含まれています）。 | |||||||||
II-1
| 参考により組み込み |
||||||||||
| 示す |
説明 |
スケジュール |
[ファイル] 番号 |
示す |
出願日 | |||||
| 23.2* | 独立登録公認会計士事務所、BDO USA LLPの同意。 | |||||||||
| 24.1* | 委任状（署名ページに含まれています）。 | |||||||||
| 99.1 | リゲッティ・コンピューティング社2022年株式インセンティブプラン。 | 8-K | 001-40140 | 10.16 | 2022年3月7日 | |||||
| 99.2 | リゲッティ・コンピューティング社の2022年株式インセンティブプランに基づくストックオプション付与パッケージの形式。 | 8-K | 001-40140 | 10.17 | 2022年3月7日 | |||||
| 99.3 | リゲッティ・コンピューティング社の2022年株式インセンティブプランに基づくRSU助成金パッケージの形式 | S-8です | 333-265516 | 99.3 | 2022年6月10日 | |||||
| 99.4 | リゲッティ・コンピューティング社の2022年株式インセンティブプランに基づく株式報奨付与パッケージの形式。 | 8-K | 001-40140 | 10.19 | 2022年3月7日 | |||||
| 107* | 出願手数料表. | |||||||||
| * | ここに提出 |
II-2
署名
改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は信じるべき合理的な根拠があることを証明します フォームS-8への提出要件をすべて満たしており、バークレー市で正式に承認された署名者がこの登録届出書に代わって正式に署名したこと。 カリフォルニア州、2024年4月2日。
| リゲッティコンピューティング株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ スボード・クルカルニ博士 | |
| スボード・クルカルニ博士 | ||
| 最高経営責任者 | ||
委任状
このプレゼントですべての人を知ることができます。下に表示されている署名のある各人がスボード・クルカルニ博士を構成し、任命しているということです。 ジェフリー・バーテルセンとリック・ダニス、そしてそれぞれが、彼の真の合法的な弁護士および代理人として、それぞれ代理権の全権を持っています。 そして、その名称、場所、代わりに、あらゆる立場で、この登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に署名し、そのすべての添付書類と関連書類を添えて提出すること これにより、証券取引委員会とともに、当該実務弁護士と代理人、およびそれぞれに、行動と遂行に関する全権限と権限を付与します それに関連して必要とされるすべての行為や事柄を、本人が直接行う可能性のある、または行うことができるすべての意図と目的に完全に合致し、これにより、実際の弁護士および代理人、またはそのいずれか、または彼または彼女またはその代理人が合法的に行う、または本契約により行わせる可能性のあるすべての事項を承認および確認します。
証券法の要件に従い、この登録届出書は次のような立場で署名しています 記載された日付に。
| 署名 |
タイトル |
日付 | ||
| /s/ スボード・クルカルニ博士 |
最高経営責任者兼取締役 | 2024年4月2日 | ||
| スボード・クルカルニ博士 | (最高執行役員) | |||
| /s/ ジェフリー・バーテルセン |
最高財務責任者 | 2024年4月2日 | ||
| ジェフリー・バーテルセン | (最高財務責任者および最高会計責任者) | |||
| /s/ トーマス・J・イアノティ |
取締役会の議長 | 2024年4月2日 | ||
| トーマス・J・イアノティ | ||||
| /s/ マイケル・?$#@$フトン |
ディレクター | 2024年4月2日 | ||
| マイケル・?$#@$フトン | ||||
| /s/ デビッド・コーワン |
ディレクター | 2024年4月2日 | ||
| デビッド・コーワン | ||||
| /s/ アリッサ・フィッツジェラルド |
ディレクター | 2024年4月2日 | ||
| アリッサ・フィッツジェラルド | ||||
| /s/ レイ・ジョンソン |
ディレクター | 2024年4月2日 | ||
| レイ・ジョンソン | ||||
| /s/ キャシー・マッカーシー |
ディレクター | 2024年4月2日 | ||
| キャシー・マッカーシー | ||||
| /s/ H. ゲイル・サンドフォード |
ディレクター | 2024年4月2日 | ||
| h. ゲイル・サンドフォード | ||||
II-3