Documentソルベントム従業員株式購入制度
1. はじめに
2024年3月12日頃、3M社（「3M」）は、当時3Mが所有していたデラウェア州の企業であるソルベントム・コーポレーションの普通株式の発行済み株式の少なくとも80.1％を株主に分配します（「スピンオフ」）。分社化により、当社は3Mの完全子会社ではなくなり、独立した上場企業になります。
当社は、ここにソルベントム従業員株式購入制度を制定します。このプランの目的は、税引き後の給与控除または定期的な現金拠出を通じて、当社およびその参加関連会社の適格従業員が、株式の購入と所有を通じて会社の所有権を取得することを奨励し、可能にすることです。このプランは、(a) 参加者が会社の成功に貢献し、会社の長期的な成長と収益性をもたらし、株主やその他の重要な利害関係者に利益をもたらす方法で会社の事業を運営および管理することを奨励し、(b) 参加者が会社またはその参加関連会社に雇用され続けることを奨励することによって、会社とその株主に利益をもたらすことを目的としています。
本プランおよび本プランに基づいて付与されるオプションは、コードセクション423に基づく「従業員株式購入プラン」の要件を満たすことを目的としています。上記にかかわらず、当社は、本プランまたは本プランに基づいて付与されるオプションの適格ステータスを維持する約束も表明も行いません。本プランの目的上、管理者は、1つ以上の参加関連会社の適格従業員が参加するプランに基づく個別のオファリングを指定することができます（条件は同一である必要はありません）。当該オファリングの各オファリングに適用されるオファリング期間の日付が同じで、プランの規定が各オファリングに個別に適用されます。さらに、当社は、管理者が独自の裁量で特定の適格従業員に対して採用した規則、手続き、またはサブプランに従って、コードセクション423に基づく「従業員株式購入計画」の要件を満たさないオプションを本プランに基づいて付与する場合があります。
2. 定義
(a)「口座」とは、本プランに基づいて株式を購入する目的で、参加者に関して本プランに従って累積された資金額を記録するために開設および管理されている簿記口座を意味します。
(b)「管理者」とは、委員会を意味します。セクション4（b）に従って1人または複数の役員またはその他の指定個人に委任された本プランに基づく権限または権限に関して、「管理者」という用語は、そのような委任が取り消されない限り、またその権限が取り消されるまで、その人物を指すものとします。
(c)「適用法」とは、(a) 本規範、証券法、および取引法の規定、(b) 会社、証券、税金、その他の法律、法令、規則、要件、規制（米国か非米国連邦、州、地方かを問わない）、および（c）株式の上場、相場、または取引が行われる証券取引所または自動見積システムの規則を含むがこれらに限定されない、あらゆる適用法を意味します。
(d)「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。
(e)「規範」とは、改正された1986年の米国内国歳入法、およびそれに基づいて発行されたすべての規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、およびその他の解釈権限を意味します。
(f)「委員会」とは、取締役会の人材委員会、または取締役会または委員会が指定する取締役会の1つ以上の委員会または小委員会を意味し、適用法が許す範囲で、1人以上の会社の取締役または執行役員が含まれる場合があります。
(g)「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。
(h)「会社」とは、デラウェア州の法人であるソルベントム・コーポレーションとその後継者を意味します。
(i)「管理者」とは、管理者が随時指定する第三者管理者を指します。
(j)「発効日」とは、2024年3月12日（2024年3月12日に本プランが取締役会で採択され、同日のスピンオフ前に当社の唯一の株主によって承認された後）を意味します。
(k)「適格報酬」とは、募集期間の開始前に管理者によって別段の定めがない限り、募集期間中に参加者が会社または参加関連会社から受け取る、通常の基本給（シフト差額、残業手当、休暇手当を含む）、年間インセンティブ報酬、および販売インセンティブ報酬を意味します。説明ですが、これらに限定されません、適格報酬には、サインオンボーナス、雇用ボーナス、長期インセンティブ報酬（ストックオプション、株式評価権、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、またはその他の株式ベースの報奨の行使または決済時に得られる収入を含む）、短期または長期の障害給付、授業料の払い戻し、経費の払い戻し、転勤手当、自動車手当、繰延金額は含まれませんすべての非適格な繰延報酬制度、任意のコードセクションに拠出された金額125または401（k）プラン、または該当する範囲で、米国以外の管轄区域の法律に基づく同等のプラン、またはその他の形態の追加報酬。管理者は、この定義を参加者に適用するかどうかを決定する裁量権を持つものとします。
(l)「適格従業員」とは、募集日の前から、管理者が要求する継続期間、当社または参加関連会社の従業員（役員を含む）であった自然人を意味しますが、必要な継続雇用期間が2年以上になることはありません。ただし、取締役会または委員会に別段の定めがない限り、以下の個人は本プランに参加する資格がありません。（i）株式を購入する権利を行使した後に株式を購入する従業員本プランに基づき、会社の全種類の株式の合計議決権の5％（5％）以上を占める株式（発行済みオプションに基づいて取得できる株式を含む）を（直接またはコードセクション424（d）に従って帰属させることにより）、（ii）米国以外の管轄区域の市民または居住者である従業員（その従業員が米国市民または居住外国人であるかどうかは関係ありません）、そのような従業員に本プランに基づくオプションまたは提供期間を付与することは、米国以外の法律では禁止されています。米国以外の管轄区域の法律の管轄権または遵守により、本プランまたは提供期間は、コードセクション423の要件（オプションが423（b）以外のオファリングに従って付与される場合を除く）および（iii）コードセクション423の要件を満たすように設計されたオファリングから除外すると管理者が判断したその他の自然人の要件に違反することになります。ただし、コードセクション423およびそれに基づいて発行された規則によって除外が許可されている場合に限ります。また、該当する範囲で、米国以外の管轄区域の法律も同様です。上記にかかわらず、本プランに基づく非423（b）サービスの目的で、もしあれば、管理者は独自の裁量で、推奨または必要と思われる適格従業員の定義を変更する権限を有するものとします。
(m)「登録フォーム」とは、書面、電子またはその他の形式、および/または管理者が随時確立する可能性のある書面、電子またはその他のプロセスによる、会社と適格従業員との間の、適格従業員がプランへの参加を選択する、またはプランで許可されている参加者の参加に関して参加者が変更を加えることを選択する契約を意味します。
(n)「登録期間」とは、管理者が定めた期間で、募集日の前に終了し、その間に適格従業員が募集期間への参加を選択できる期間を指します。登録期間の期間とタイミングは、管理者によって随時変更または修正される場合があります。
(o)「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法、およびそれに基づいて発行されたすべての規制、ガイダンス、およびその他の解釈権限を意味します。
(p)「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される株式の価値を指します。(i) 普通株式が証券取引所に上場されている場合、株式の価値は、その日に当該取引所に上場されている株式の終値、またはウォールストリートジャーナルなどで報告されているように、その日に売却が行われなかった場合は、売却が行われた日の前日の最終日になります。当社が信頼できると考える情報源。（ii）普通株式が証券取引所に上場されていないが、国内市場またはその他の相場システムで上場されている場合、株式の価値は、その日の株式の終値、またはその日に売却が発生しなかった場合は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断した別の情報源で報告されているように、その日の前の最後の売却日になります。または（iii）普通株式が証券取引所に上場されていないか、国内市場やその他の相場システムで上場されていない場合、株式の価値は次のように設定されます管理者は独自の裁量で。
(q)「保有期間」とは、セクション10 (c) (i) に記載されている意味を持つものとします。
(r)「非423 (b) 募集」とは、管理者が本プランの条件に従って採用する規則、手続き、またはその他の条件に準拠する本プランに基づく募集を意味し、コードセクション423の要件を満たす「従業員株式購入プラン」に基づく募集の要件を満たすことを意図したものではありません。
(s)「提供日」とは、本プランに基づく提供期間の初日を意味します。
(t)「募集期間」とは、第7条に従って管理者が決定した27か月を超えない期間を意味し、その間に本プランに基づく株式を購入する目的で給与控除または定期的な現金拠出金が累積されます。
(u)「オプション」とは、本プランに基づく募集に従って株式を購入する参加者に付与される権利を意味します。
(v)「発行済選挙」とは、募集期間の最終取引日（または、募集期間に複数の購入期間がある場合は、購入期間の最終取引日）の営業終了前（または募集期間に複数の購入期間がある場合は、購入期間の最終取引日）または以下によって決定されたその他の日付の前に取り消されていない（セクション5に基づく自発的なキャンセルおよび第11条に基づくキャンセルと見なされるものを含む）に参加者がその時点で行う選択を意味するものとします。管理者。
(w)「参加アフィリエイト」とは、管理者が独自の裁量で随時指定する子会社で、その従業員が本プランまたは本プランに基づく特定の提供期間（その従業員が適格従業員として認められる場合）に参加できる子会社を指します。上記にかかわらず、コードセクション423に基づく資格を得ることを目的としたオファリングに参加している当社または参加関連会社に関して、米国連邦所得税の観点から子会社が除外された場合、その除外された子会社は、自動的にコードセクション423に基づく資格を得ることを目的としたオファリングに参加する参加関連会社になります。423（b）以外のオファリングに参加している参加関連会社に関して、米国連邦所得税の観点から子会社が除外された場合、管理者はその子会社をプランへの参加から除外することができます。ただし、当該子会社が除外されている参加関連会社はプランに参加できます。
(x)「参加者」とは、第5条に従って本プランへの参加を選択した適格従業員を意味します。
(y)「プラン」とは、随時修正される可能性のある、このソルベントム従業員株式購入プランを意味します。
(z)「購入期間」とは、本プランに基づいて株式の購入が行われる、最終取引日に管理者が指定した募集期間のことです。提供期間には、1つ以上の購入期間がある場合があります。
(aa)「購入価格」とは、プランに基づいて購入した各株式の購入価格を意味しますが、購入価格は、(i) 募集日の株式の公正市場価値または (ii) 募集期間の最終取引日（または募集期間に複数の購入期間がある場合は、購入期間の最終取引日）。
(bb)「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法、およびそれに基づいて発行されたすべての規制、ガイダンス、およびその他の解釈権限を意味します。
(cc)「株式」とは、普通株式のことです。
(dd)「証券取引所」とは、ニューヨーク証券取引所、ナスダック、またはその他の確立された国内または地域の証券取引所を意味します。
(ee)「子会社」とは、途切れることのないチェーン内の最後の事業体以外の各企業が、決定時に、当該チェーン内の他の法人のいずれかの法人、または423以外の企業の全種類の有価証券または持分の合計議決権の少なくとも50％を占める証券または持分を有益に所有している場合、会社をはじめ、途切れることのない企業チェーン内の法人（会社以外）を意味します (b) オファリング、当社が直接的または間接的に多額の持分を保有するその他の法人ただし、管理者が決定したとおりですが、コードセクション423に基づく資格を得ることを目的としたオファリングに参加する子会社は、いかなる時点においても、423（b）以外のオファリングに参加する子会社であってはなりません。発効日の翌日に子会社の地位を取得した法人は、その日から子会社とみなされます。
(ff)「税関連項目」とは、米国の連邦税、州税、地方税、および/または米国以外の税金（所得税、社会保険料（または同様の拠出金）、給与税、福利厚生税、口座支払い、雇用税、印紙税、および参加者のプランへの参加に関連して発生し、参加者に法的に適用され、雇用者の責任を含むがこれらに限定されない適用法または本契約に基づいて締結された契約に従って参加者が責任を負うのはどれですかプラン。
(gg)「雇用の終了」とは、参加者にとって、理由の如何を問わず、参加者と当社または参加関連会社との間の従業員と雇用者の関係の停止、および法律上の解雇を構成する事態の発生を意味します。
(i) (A) 辞職、解雇、解雇、解雇、解雇、解雇、有期契約の満了、死亡、障害、または退職による自発的または非自発的な雇用の終了、(B) 参加者を雇用している参加アフィリエイトの離職、(C) 管理者が別段の決定または提供しない限り、参加関連会社ではない子会社への雇用の移転を含みますが、これらに限定されません D）個人が会社または参加アフィリエイトにサービスを提供し続けている場合の、雇用の終了-従業員の役割、しかし
(ii) (A) 当社または参加関連会社による参加者の再雇用が同時に行われるような雇用の終了と、(B) 家族休暇、医療休暇、個人休暇、軍事休暇、または財務省規則第1.421-1条の要件を満たすその他の休暇など、会社または参加関連会社によって承認された、または適用法により保護されている善意の休暇を除きますが、これらに限定されません。(h) (2) または、該当する範囲で、米国以外の国の法律における同等のものただし、管轄区域に規定されています。ただし、休暇期間が3か月を超え、法律または契約によって従業員の再雇用権が保証されていない場合、従業員と雇用者の関係は、その3か月の期間の直後の初日に終了したものとみなされます。
(hh)「取引日」とは、株式が上場されている証券取引所が取引可能な任意の日を指します。さらに、株式が複数の取引所または市場（管理者が選択した取引所または市場）に上場されている場合に限ります。
3. プランの対象となる株式
(a) 株式準備金。第12条に規定されている調整を条件として、本プランに基づいて付与されたオプション（本契約に基づいて定められた非423（b）の募集を含む）に従って発行できる株式の最大数は400万株（400万株）です。本プランに基づいて発行のために留保されている株式は、承認されていない株式、自己株式、または公開市場で購入された株式の場合があります。
(b) 株式準備金による参加調整。管理者は、本プランに基づいて残っている株式の総数が、募集期間の最後の取引日（または、募集期間に複数の購入期間がある場合は、購入期間の最終取引日）にすべての参加者が購入できる株式数を第9条に従って不足していると判断した場合、管理者は参加調整を行うものとします。この場合、すべての参加者が購入できる株式の数は、均一に比例して削減されるものとします。合理的に実行可能な方法で公平な方法で、管理者の単独の裁量で決定されます。このような調整の後、管理者は、その募集期間における影響を受けた参加者の口座残高のうち、その後可能な限り早急に株式の購入に使用されなかったものをすべて現金で返金するものとします。
(c) 株式準備金に関する適用法の制限。管理者が、募集期間の最終取引日（または募集期間に複数の購入期間がある場合は、購入期間の最終取引日）に、（i）証券法に基づく有効な登録届出書には、参加者が購入する株式の一部または全部が含まれていない、または（ii）本プランが適用法に実質的に準拠していないと判断した場合、いずれの場合も、管理者は参加者なしでそうする権限を持ちます。同意、未払いの提供期間と付与されたオプションをすべて終了してくださいそれに基づき、その提供期間における影響を受けたすべての参加者の口座残高を、その後可能な限り早く、利息なしで現金で返金します。
4. 管理
(a) 一般的に。プランは管理者の指示の下で管理されるものとします。プランの明示的な規定に従い、管理者は独自の裁量により、プランの管理に必要または推奨されるとみなされるあらゆる措置を講じる完全な権限を有するものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
(i) 本プランと本プランに基づいて付与されるオプションの解釈と解釈
(ii) 適用法を遵守することが望ましい、または必要であると判断された場合は、未処理のオプションの修正を含め、プランを実施するために適切と思われる規則や規制を規定、採用、改正、放棄、および取り消します。
(iii) 欠陥の修正、欠落の提供、プランまたはプランに基づいて付与されたオプションの不一致の調整、およびプランの運用に関するその他すべての決定
(iv) 提供期間と購入期間のタイミングと長さを確定する
(v) 最低拠出額と最高拠出額の設定
(vi) 任意の募集期間に関して参加者が購入することを選択できる株式数の新しい制限を設定するか、既存の制限を変更すること（影響を受ける最初の募集期間の前にそのような制限が発表された場合）
(vii) 税金を考慮して、米国以外の国の法律に対応するために推奨または必要と思われる規則、手続き、またはサブプランを採用すること-
オプションの優先待遇、または米国外に居住する適格従業員による参加を規定するためのその他の方法。これには、どの適格従業員または参加関連会社が非423（b）オファリングまたは管理者が設定したサブプランに参加するかを決定することも含まれます。
(viii) 正しく記入された登録フォームの処理の遅延や誤りを調整するために、米ドル以外の通貨で源泉徴収される金額に適用される交換比率を設定し、参加者が指定した金額を超える給与源泉徴収を許可すること。そして
(ix) カストディアンが必要とするような情報をカストディアンに提供すること。
本プランに基づく管理者の決定は、最終的かつ拘束力があり、すべての人に決定的なものとなります。
(b) 権限の委任。適用法が許す範囲で、取締役会またはいずれかの委員会は、本プランに基づく権限の一部または全部を、当社またはその子会社の1つ以上の委員会、役員、その他の指定団体または指定個人に委任することができます。本契約に基づく委任は、委任時に取締役会または委員会が指定する、または会社の該当する組織文書に含まれる制限および制限の対象となるものとし、取締役会または委員会は、該当する場合、いつでも委任された権限を取り消したり、新しい委任者を任命したりすることができます。本セクション4（b）に基づいて任命された委任者は、いつでも、該当する場合、理事会または委員会の意向によりその役職に就くものとし、理事会または委員会は権限が委任された委員会をいつでも廃止し、以前に委任された権限を再帰することができます。
(c) カストディアン。管理者がプランの管理人を指定した場合、カストディアンはプランの管理人として行動し、会社とカストディアンの間の契約に従って管理者の要求に応じて職務を遂行するものとします。カストディアンは、各参加者の代理人として、プランの管理に必要または望ましいアカウントとサブアカウントを開設し、維持するものとします。
(d) 責任はありません。取締役会、取締役会の委員会、カストディアン、またはその代理人または被指名人のいずれも、(i) 本プランに基づいて付与されたプランまたはオプションに関して誠意を持って行われた行為、不作為または決定について、または (ii) プラン、オプション、または提供期間が本規範の要件を満たさなかったことによる税金（利息や罰金を含む）について、いかなる個人に対しても責任を負わないものとします。セクション423、参加者がコードセクション423の要件、またはプラン、オプションに関して別途主張されている要件を満たさなかったこと本プランに基づいて付与された、または本プランに基づいて購入または購入されたとみなされる株式。
5. プランと提供期間への参加
(a) 一般的に。適格従業員は、所定の登録フォームに記入し、管理者が定める手続きに従い、該当する登録期間中に、その登録フォームを会社（または会社の被指名人）に提出することにより、プランに基づく募集期間の参加者になることができます。適切に記入され、適時に提出されれば、登録フォームは、登録フォームの提出後の最初の募集期間と、セクション5（b）で規定されているその後のすべての募集期間に有効になります。（i）セクション11に従って終了し、（ii）本セクション5（a）に従って別の登録フォームを提出することによって変更されるまで（給与控除または定期現金の停止の選択を含む）セクション6（c）または（iii）に従って寄付した場合、参加者はプランまたは以下に参加する資格がなくなります次の提供期間。
(b) 自動再登録。各提供期間の終了後、各参加者は、(i) 雇用終了を経験した場合、または (ii) 参加者が本プランまたは次の提供期間に参加する資格がない場合を除き、前の募集期間の最終取引日に有効だった給与控除または定期的な現金拠出の適用率で、次の募集期間に自動的に再登録されます。
上記にかかわらず、管理者は、プランの管理を円滑に進めるため、またはその他の理由で、必要または望ましいと思われるときはいつでも、現在の参加者に新しい登録フォームに記入して提出するよう要求することができます。
6. 給与控除または定期的な現金拠出
(a) 一般的に。各参加者の登録フォームには、募集に基づく株式購入のために、管理者が指定した最大指定のパーセンテージまたは最大金額を参加者の口座に入金することを選択する給与控除承認書が含まれていなければなりません。ただし、いかなる場合でも、参加者の給与控除承認（パーセンテージまたは最大金額で表記されているかどうかにかかわらず）は、15％を超えてはなりません彼または彼女の適格報酬。管理者には、参加者が、募集に基づく株式の購入について、給与控除の代わりに定期的な現金拠出を行うことを選択する権限もありますが、義務はありません。上記にかかわらず、適用法で給与控除が禁止されている場合、参加者は、管理者が受け入れる形式と手続きに従って、自分の口座への拠出を通じて募集期間に参加することを選択できます。このような場合、管理者が別段の定めをしない限り、そのような参加者はすべて、本プランに基づく423以外のオファリングに参加したものとみなされます。
(b) 寄付金が不十分です。セクション6（e）に従い、いずれかの給与期間に参加者が給与を受け取っていないか、給与が（他の承認された控除の後）給与控除の選択の全額を控除するには不十分である場合、適用法に従い、（i）当該給与期間の給与控除の選択は、他のすべての承認された控除後の給与残額まで減額され、（ii) 適格報酬の割合または金額は、給与控除の減額分だけ減額されたものとみなされますそのような給与期間の選挙。参加者が最初に選択した全額の控除は、給与額が給与控除を可能にするのに十分になるとすぐに再開されます。ただし、未払いの選択を満たすために追加の金額が差し引かれることはありません。管理者が参加者に給与控除の代わりに定期的な現金拠出を行うことを許可した場合、参加者がそのような拠出を行わなかった場合、そのような支払いの不足分に応じて、参加者が本プランに基づいて購入できる株式の数が減少します。
(c) 募集日後の停止。参加者は、募集期間の最終日（または、募集期間に複数の購入期間がある場合は、その購入期間の最終日）より前であればいつでも、管理者が指定した形式と手続きで、新しい登録フォームを適切に記入し、適時に会社（または会社の被指名人）に提出することで、募集期間中の給与控除や定期的な現金拠出を停止することができます。。このような給与控除または定期的な現金拠出の停止は、参加者がセクション5（a）に従って後の募集期間への新しい登録フォームを提出しない限り、その後管理上実行可能な時点で有効になり、セクション5（b）に規定されているように、連続する募集期間中も有効となります。a 参加者は、セクション6（d）に従ってのみ、給与控除率または定期的な現金拠出率を引き上げることができます。
(d) 提供日より前の変更。管理者は、参加者が給与控除率または定期的な現金拠出率を管理者が設定できる限り頻繁に増減することを選択できる権限を有します。その選択は、該当する場合、募集期間の募集日（または、募集期間に複数の購入期間がある場合は、その募集期間の各購入期間中）に有効になります。新しい登録フォームを適切に記入し、適時に提出してくださいセクション5（a）に従い、またそのような選挙のために管理者が定めた手続きに従って。
7. 提供期間と購入期間購入価格
(a) 管理者は、独自の裁量により、本プランに基づく提供期間と購入期間を随時決定するものとします。各提供期間は、管理者が決定した1つ以上の購入期間で構成されます。
(b) 管理者は、独自の裁量により、募集期間中の各株の購入価格を随時決定するものとします。募集期間の開始前に管理者によって別段の定めがない限り、購入価格は、(i) 募集日の株式の公正市場価値または (ii) 募集期間の最終取引日（または募集期間に複数の購入期間がある場合は、購入期間の最終取引日）の株式の公正市場価値のいずれか低い方の85パーセント（85％）のいずれか少ない方になります。
8. オプションの付与
(a) オプションの付与。各募集日に、当該募集期間の各参加者には、自動的に全株を購入するオプションが付与されます。または、参加者が少なくとも1株を丸ごと購入し、管理者が端数株式の購入を許可している場合は、参加者が給与控除または参加者の口座に入金される定期的な現金拠出金を使用して端数株式を購入できるので、端数株を購入できます。
(b) 5% の所有者限度額。本プランの反対の規定にかかわらず、当該参加者（またはコードセクション424（d）に従って株式が当該参加者に帰属するその他の個人）が、当該オプションが付与された直後に、会社の全種類の株式の合計議決権または価値の5％（5％）以上を所有する株式を購入するオプションを所有または保有する場合、どの参加者にも本プランに基づく株式を購入するオプションが付与されないものとします。またはその子会社のいずれか。
(c) その他の制限事項。管理者は、どの募集期間についても、コードセクション414（q）の意味の範囲内で、募集を「報酬の高い従業員」には適用しないと決定することができます。
9. 株式の購入購入制限
(a) 購入します。第11条に規定されているように参加者の本プランへの参加が終了しない限り、当該参加者は、募集期間の最終取引日（または、募集期間に複数の購入期間がある場合は、購入期間の最終取引日）に株式を購入するオプションを自動的に行使したものとみなされます。ただし、その時点での参加者の口座残高を使用して購入価格で購入できる株式の最大数については、購入した株式数は、以下によって調整される場合がありますセクション3、このセクション9、セクション12。管理者は、各参加者のアカウントに入金された金額をそのような購入に使用させ、オプションに従って株式を購入するために適用された金額を、該当する参加者のアカウントから差し引くものとします。
(b) 購入する株式数の制限。セクション8（a）またはセクション9（a）にかかわらず、本プランに基づく各募集期間に関連して、管理者は（i）当該募集期間中（または、募集期間に複数の購入期間がある場合は、当該募集期間の各購入期間）に参加者が購入できる株式の最大数、および/または（ii）その募集期間中にすべての参加者が購入できる株式の最大総数（または提供期間には、その提供期間の各購入期間に複数の購入期間があります)。
(c) 購入した株式の価値の制限。本プランの反対の規定にかかわらず、423（b）以外のオファリングに従って付与されるオプションを除き、参加者には、本プランに基づいて株式を購入するオプションが付与されないものとします。これにより、当社およびその子会社のすべての「従業員株式購入プラン」（コードセクション423に記載）に基づく株式を購入する参加者の権利が、25,000ドル（25,000ドル）を超えるレートで発生することが許可されます。当該株式がある各暦年の公正市場価値（当該オプションが付与された時点で決定される）オプションはいつでも抜群です。参加者の口座残高のうち、この限度額を超える部分は参加者に返金されます。
(d) 端数株式はありません。本プランの反対の規定にかかわらず、参加者は合計1株未満を購入するオプションを行使することはできません。合計1株未満を購入するオプションは最終取引日に自動的に終了するものとします。
提供期間（または、提供期間に複数の購入期間がある場合は、購入期間の最終取引日）。セクション11の規定に従って参加者の本プランへの参加が終了しない限り、参加者が合計1株未満の株式を購入するオプションを行使できなかったために残った参加者の口座残高の一部は、参加者に返金されるものとします。
10. 株式発行株主権とプラン株式の売却
(a) 株式発行と口座明細書。本プランに基づいて購入した株式は、カストディアンが保有します。カストディアンは、記帳または株券の形で本プランに基づいて購入した株式を候補者名で保有することができ、個々の参加者の身元確認なしに単一の口座に保管されている普通株式を単一の口座で保有することができます。当社は、カストディアンに、参加者が本プランに基づいて株式を購入する各募集期間に関する明細書を各参加者に提出させるものとします。この明細書には、各参加者について、（i）募集期間中に源泉徴収された給与控除額または定期的な現金拠出額、（ii）購入した株式の数、（iii）購入した株式の購入価格、および（iv）保有株式の総数が反映されるものとします。オファリング期間の終了時点での参加者のカストディアン。このセクションに従って必要な声明は、管理者が随時作成する書面または電子形式の場合があります
(b) 株主の権利。参加者は、オプションに従って株式が購入され、当該株式が会社の帳簿および記録上の参加者の名前に譲渡されるまで、本プランに基づく参加者のオプションの対象となる株式について、株主ではなく、株主としての権利も持たないものとします。基準日がその時期より前の配当金やその他の権利については、調整は行われません。本プランに基づいて株式を購入し、当該株式を会社の帳簿および記録上の参加者の名前に譲渡した後、参加者は、その募集期間（または、該当する場合は購入期間）に購入した株式の株主となり、セクション10（c）に別段の定めがある場合を除き、それに関連するすべての配当、議決権、その他の所有権を有するものとします。
(c) プランシェアの売却。管理者は、本プランに基づいて購入した株式に関して、以下のいずれかまたはすべてを要求する権利を有します。
(i) 参加者は、株式を購入した募集期間の募集日から2年間（または管理者が指定するより短い期間）が経過し、1年間（または管理者が指定するより短い期間）が経過し、1年間（または管理者が指定するより短い期間）が経過するまで、参加者の名前で株式の全部または一部を再発行し、株式を参加者に引き渡すことを要求することはできません株式が購入された日（「保有期間」）から
(ii) 購入した株式に適用される保有期間中の株式の売却はすべて、当社が受け入れる認可ブローカーを通じて行われること。そして
(iii) 参加者は、本プランに従って株式を購入した日から最長2年間、本プランに従って購入した株式の売却またはその他の譲渡を控えること。
11. 参加のキャンセルまたは終了とみなされます
(a) 雇用の終了。本プランに基づいて株式を購入するための未払いのオプションを保有している参加者が、募集期間の最終取引日より前に何らかの理由で解雇された場合、参加者の本プランに基づく株式購入オプションの発行済みオプションは自動的に終了し、管理者はその後、可能な限り速やかに参加者の口座残高を現金で返金するものとします。
(b) その他の参加の終了。参加者が何らかの理由でプランに参加する資格を失った場合、管理者はその後できるだけ早く影響を受けた参加者の口座残高を現金で返金するものとします。いったん終了すると、その時点での参加は再開できません
募集期間。ただし、それ以外の資格がある場合は、適格従業員は第5条に従って次の募集期間への参加を選択できます。
12. 時価総額の変化
(a) 株式の変動。資本増強、再分類、株式分割、株式併合、株式分割、株式併合、株式交換、株式配当、株式配当、その他の資本金の分配またはその他の分配により、発行済株式の数が増減したり、株式が別の数または種類の株式またはその他の有価証券に変更されたり、別の数または種類の株式またはその他の有価証券に変更されたりした場合発効日以降、発効する可能性のある株式の数と種類本プランに基づいて購入された金額は、会社によって比例的かつそれに応じて調整されるものとします。さらに、オプションが発行される株式の数と種類も同様に調整されますので、当該事由の直後の参加者の比例持分は、実行可能な範囲で、当該事象の直前と同じになります。このような未払いのオプションの調整を行っても、当該オプションの対象となる株式に関して参加者が支払うべき購入価格の総額は変更されませんが、それに応じて1株あたりの購入価格に比例して調整されるものとします。上記にかかわらず、発行済株式数に変化がないスピンオフまたは特別配当が発生した場合、当社は、当社が適切と考える方法で、(i) 本プランに基づいて発行されるオプションの数と種類、および (ii) 1株当たりの購入価格を調整することができます。
(b) 会社を存続法人とする再編。セクション12（c）に従い、当社が1つ以上の他の企業との再編、合併、または統合において存続法人となる場合、本プランに基づくすべての未払いのオプションは、そのような再編、合併、または統合の直後に当該オプションの対象となる株式数の保有者が権利を有するはずの証券に属し、適用されるものとし、それに応じて1株あたりの購入価格も比例して調整されるものとします。そのため、その後の合計購入価格はそのような再編、合併、または統合の直前に、当該オプションの対象となる株式の合計購入価格。
(c) 会社が存続法人ではない組織再編、資産または株式の売却、およびその他の企業取引。会社が解散または清算された場合、または当社が存続企業ではない1つ以上の他の企業と合併、統合、再編が行われたとき、または会社の資産の全部または実質的にすべてを別の法人に売却した場合、または取引（当社が存続法人である合併、統合、再編を含むがこれらに限定されない）が承認された場合任意の個人または団体が総議決権の50パーセント（50％）以上を所有することになる取締役会当社、本プラン、および本契約に基づいて発行されたすべてのオプションのあらゆる種類の株式の権限は、当該取引に関連して、本プランの継続および/または以前に付与されたオプションの引き受け、または承継企業またはその親会社または子会社の株式を対象とする新しい権利の代替について、株式の数と種類を適切に調整しながら当該オプションに代用するための規定が書面でなされている場合を除き、終了するものとします。と購入価格。その場合、プランとその前に付与された権利はそのように定められた方法と条件に従って続けてください。このようなプランの終了の場合、提供期間は、終了前の最終取引日に終了したものとみなされます（管理者が独自の裁量で、終了日は管理上の目的では現実的ではなく、提供期間の最終日を変更すると判断した場合を除きます）。第9条に従い、その時点で未払いの各参加者のオプションは、その最終取引日に自動的に行使されたものとみなされます。管理者は、プランが終了する日の少なくとも5日前に、すべての参加者にそのような終了につながる事象を書面で通知するものとします。
(d) 調整。本第12条に基づく会社の株式または有価証券に関する調整は、管理者が行うものとし、その決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。さらに、本第12条に基づく反対の定めにかかわらず、また適用法に従い、本第12条に記載されている株式の変更または企業取引が発生した場合、管理者はその時点で進行中の募集期間を短縮し、その募集期間の購入期間の最終取引日（「早期購入日」）を新たに設定する権利を有します。このような早期購入日は、該当する変更の発効日より前になるものとします
株式または企業取引。さらに、管理者は、参加者のオプションの購入日が以前の購入日に変更され、参加者のオプションは以前の購入日に自動的に行使されることを、以前の購入日の少なくとも5営業日前に書面で各参加者に通知するものとします。ただし、その日より前に参加者がセクション6（c）に規定されている提供期間から撤退した場合、または参加者が適格従業員でなくなった場合を除きます。セクション11に記載されています。
(e) 会社に制限はありません。本プランに基づくオプションの付与は、(i) 資本や事業構造の調整、再分類、再編成、変更、または (ii) 合併、統合、解散、清算、または事業または資産の全部または一部を売却または譲渡する会社の権利または権限に影響を及ぼしたり、制限したりすることはありません。
13.TERMプランの修正、停止、終了
(a) 期間。本プランは発効日から有効となります。本プランは、(i) 第3条に従って本プランに基づいて発行のために予約されたすべての株式が発行された日、(ii) セクション12に従って決定された日付、および (iii) セクション13 (b) に従って決定された日付のうち最初に発生する日に終了するものとします。
(b) 本プランの修正、停止、終了。管理者は、いつでも、随時、プランまたはプランに基づく提供期間を修正、一時停止、または終了することができます。ただし、参加者の同意なしに、修正、一時停止、または終了しても、そのような修正、一時停止、または終了時に付与された参加者の権利が損なわれることはありません。取締役会および会社の株主の承認なしに、（i）セクション3に従って本プランに基づいて発行のために留保されている株式の数を増やす（セクション12に規定されている場合を除く）、または（ii）本プランに参加するための資格要件を変更する修正は行われません。
14. 一般規定
(a) 税金。参加者のオプションが全部または一部を行使されるとき、または参加者が本プランに基づいて取得した株式の一部または全部を処分するとき、またはその他の課税対象となるイベントの際に、参加者はあらゆる税務関連項目について適切な引当金を用意します。参加者を雇用する当社または参加関連会社は、独自の裁量により、(a) 参加者の賃金またはその他の報酬から源泉徴収する、(b) 株式に関して源泉徴収する必要のある税関連項目を支払うのに十分な公正市場価値をもつ、購入後に発行可能な十分な数の株式を源泉徴収する、(c) 収益を源泉徴収する義務を果たすことができます任意売却または強制売却による購入時に発行された株式の売却から会社が手配した売却、（d）参加者が当社または他の参加関連会社に税金関連項目の金額と同額の現金支払いを行うことを参加者に要求する、または（e）適用法で認められているその他の方法。
(b) オプションは譲渡または譲渡できません。a 本プランに基づく参加者のオプションは、自発的であるか、法律上の効力があるか否かを問わず、いかなる方法でも販売、質入れ、譲渡、譲渡または譲渡することはできません。参加者が本第14条 (b) に違反してオプションを売却、質入れ、譲渡または譲渡した場合、当該オプションは直ちに終了し、参加者は合理的に実行可能な範囲で、参加者の口座に入金された金額の払い戻しを受けるものとします。本プランに基づく現金での支払いまたは株式の発行は、参加者（または、参加者が死亡した場合は参加者の財産、または管理者が受益者の指定を許可し、その指定が適用法に基づいて有効である場合は、参加者が死亡前に最近指定した受益者）にのみ行うことができます。参加者の存続期間中、当該参加者のみが本プランに基づくオプションを行使することができます。
(c) 継続雇用を受ける権利はありません。本プランも、本プランに基づく株式購入オプションも、適格従業員または参加者に当社またはその子会社で継続雇用する権利を付与するものではなく、また、参加者が本プランに参加しても、当社またはその子会社がいつでも参加者の雇用を終了する権利を制限または妨害することはありません。
(d) 支払いに利息はありません。管理者が別途必要と判断した場合、または適用法で義務付けられている場合を除き、参加者の給与から源泉徴収された金額、または本プランに基づく株式の購入のために拠出された金額に対して利息は支払われないものとします。
(e) 政府規制。本プランに従って株式を発行、売却、引き渡す当社の義務は、当該株式の承認、発行、売却に関連して必要となる可能性のある政府機関、国内証券取引所、その他の市場相場制度の承認を条件としています。
(f) ルール16b-3。このプランに基づく取引は、規則16b-3の適用条件または取引法に基づく後継条項の適用条件をすべて遵守することを目的としています。管理者によるプランまたはアクションの規定が遵守されない場合、適用法で認められる範囲で無効と見なされ、理事会または委員会によって推奨されたものとみなされます。さらに、プランに規則16b-3で義務付けられている条項がプランに含まれていない場合、その規定（資格要件またはアワードの価格と金額に関する条項を除く）は、参照により自動的にプランに組み込まれるものとみなされます。
(g) プラン費用の支払い。本プランの管理と実施にかかる費用はすべて会社が負担します。
(h) 資金の申請。本プランに基づいて当社または参加関連会社が受領または保有するすべての資金は、当社およびその子会社の一般資金と混合して、株式の購入に充当されるか、参加者に返金されるまで、あらゆる企業目的に使用できます。
(i) 準拠法。本プランおよび本契約に基づいて付与されたオプションの有効性と解釈は、適用される米国連邦法に取って代わられる場合を除き、デラウェア州の法律（本プランおよび本プランに基づいて付与されるオプションの構築または解釈を他の法域の実体法に当てはめる可能性のある抵触または法の選択に関する規則または原則を除く）に準拠し、それに従って解釈されるものとします。